附錄 3.1

經修訂並重述
公司註冊證書
的
Sportsman's Warehoudings

根據第242和245條
特拉華州通用公司法

Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.（“公司”）是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

經此前修訂和重述的公司註冊證書文本經全面修訂和重述如下：

第一條

姓名

該公司的名稱是 Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.

第二條。

註冊辦事處

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號的公司信託公司 19801。該地址的公司註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條。

目的

公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

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第四條。

資本存量

公司有權發行的所有類別股本的總數為一億二千萬股（1.2億股）股股本，包括（i）一億（100,000,000）股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），以及（ii）二千萬股（20,000,000）股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）（“優先股”）。

儘管此處有相反的規定，但普通股的權利和優先權應始終受優先股的權利和偏好的約束，這些權利和偏好可能在經修訂和重述的公司註冊證書或根據DGCL和本經修訂和重述的公司註冊證書不時向特拉華州國務卿提交的一份或多份指定證書中規定的優先股的權利和偏好。無論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，普通股或優先股的授權股數均可不時增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），由公司當時已發行股本中至少過半數的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，而且普通股或優先股持有人沒有投票權除非根據本經修訂和重述的公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書），否則必須單獨選擇類別或系列，除非需要任何此類持有人投票。

除本文其他地方規定的條件外，普通股的投票權、指定、偏好和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類資格、限制或限制如下：

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特此明確授權董事會規定在一個或多個系列中發行全部或任何優先股，並規定每個此類系列的表決權（如果有）、名稱、偏好和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於董事會通過的一項或多項決議所規定和表述的資格、限制或限制，包括但不限於提供以下內容的權力：

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每個系列優先股的權力、優先權和相對權、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）在任何時候可能與任何其他系列的權力、限制或限制有所不同。除非規定發行此類優先股的一份或多項決議中另有規定，否則公司應發行並隨後通過購買、贖回、交換、轉換或其他方式收購的優先股，不論其系列如何，均應恢復已授權但未發行的優先股地位，無需指定優先股系列，公司有權重新發行此類股票。

第五條

董事會

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

在不違反優先股持有人的權利的前提下，董事會應由一名或多名成員組成，其確切人數應由公司章程規定或按公司章程中規定的方式確定。

在2026年年度股東大會之前，公司董事（根據本協議第四條規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的董事除外（“優先股董事”））應分為三類。從2024年年度股東大會開始，公司董事（任何優先股董事除外）應按以下方式選出：（i）在2024年年度股東大會上當選的接替任期在2025年舉行的年度股東大會上任期的董事的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；（ii）在2025年年度股東大會上當選的董事接替在該年度股東大會上任期屆滿的董事會議的任期將在年度股東大會上屆滿於2026年舉行；以及（iii）從2026年年度股東大會開始，在年度股東大會上當選接替在該會議上任期屆滿的董事的所有董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿。

每位董事的任期應持續到其任期屆滿當年的年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事先前去世、辭職、被取消資格或被免職。根據公司章程的規定，董事可以在向公司發出通知後隨時辭職。

除任何優先股董事外，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，(i) 如果免職是在2026年年度股東大會之前，則僅有正當理由；(ii) 如果免職是在2026年年度股東大會之後，則無論是否撤職

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原因，在上述條款（i）或（ii）中，均由有權在董事選舉中投票的已發行股本總投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票。

在遵守當時未償還的任何一個或多個優先股系列的條款的前提下，董事會因死亡、辭職、退休、取消資格或免職或其他原因而出現的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在任的董事會多數成員（即使少於法定人數）填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補。根據第五條第F款當選為董事會成員的任何董事均應 (i) 在2026年年度股東大會之前設立新的董事職位或出現空缺的情況下，任期應與設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期相吻合；(ii) 如果在2026年年會之後出現新的董事職位或出現空缺股東，直到下一次年度股東大會。

在任何系列優先股的持有人有權選舉優先股董事的任何時期，則在優先股生效之日和該權利持續的期限內：(i) 公司當時的授權董事總數應自動增加該規定的董事人數，此類優先股的持有人有權選舉上述規定或根據上述條款確定的額外董事，以及 (ii) 每位此類額外董事將一直任職到那樣董事的繼任者應已正式當選並獲得資格，或者直到該董事擔任該職務的權利根據上述規定終止（以較早發生者為準），前提是他先前去世、取消資格、辭職或被免職。除非董事會在設立該系列的一個或多個決議中另有規定，否則每當有權選舉優先股董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪此類權利時，該股票持有人選出的所有此類優先股董事的任期或被選填補此類額外董事去世、辭職、取消資格或免職導致的任何空缺的所有此類優先股董事的任期均應立即終止，授權總數公司的董事人數應相應減少。

除了本文或法規明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使公司可能行使或做的所有此類權力和行為，但須遵守DGCL和本經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

第六條。

股東行動

除非公司章程中另有規定，否則無需通過書面投票選舉董事。

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公司任何股東提出的董事選舉提名或提案或其他事項的提名事先通知應按照公司章程規定的方式和範圍發出。

要求或允許公司股東採取的任何行動只能在正式召集的公司年度或特別股東大會上生效，不得通過此類股東代替股東大會以書面形式表示同意才能生效。

儘管如此，在與該系列優先股有關的適用指定證書明確規定的範圍內，優先股持有人需要或允許採取的任何行動，可以不經會議、無需事先通知和不經表決即作為一個系列單獨投票，或作為一個或多個其他此類系列單獨投票。

第七條。

董事責任限制

除非DGCL不允許取消責任或限制，否則任何董事均不得因違反董事的信託義務而對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非存在或可能修改此類責任或限制。如果此後對DGCL進行修訂以授權進一步取消或限制董事的責任，則應在經修訂的DGCL授權的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。由於DGCL的修正或修改或其他原因而對本第七條的任何廢除或修改，均不得對公司董事在廢除或修改生效之日之前發生的作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。

第八條。

[已保留]

第九條。

業務合併

公司受DGCL第203條管轄。

第十條。

章程修訂

此外，不限制特拉華州法律賦予的權力，董事會有權經全體董事會多數成員的贊成票通過、修改或廢除公司章程（假設董事會沒有空缺）。公司章程也可以通過公司已發行和流通股本中至少百分之六十六和三分之二的投票權（66 2/ 3%）的贊成票通過、修改、修改或廢除《公司章程》，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票。

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第十一條。

公司註冊證書的修改

公司保留按照本經修訂和重述的公司註冊證書或DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、修改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受此類保留的約束；但是，儘管本經修訂和重述的公司註冊證書有任何其他規定（以及可能需要的任何其他投票）法律），的贊成票持有公司已發行和流通股本中至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的有權在董事選舉中普遍投票、作為單一類別共同投票的公司註冊證書的持有人必須修改、修改、修改或廢除或通過本經修訂和重述的公司註冊證書中與第五條、第六條、第七條、第九條、第十一條的任何規定不一致的條款，或第十二條。

第十二條。

論壇選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官應在法律允許的最大範圍內，成為 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(b) 任何主張違反公司任何董事、高級職員、僱員或代理人對公司或公司應承擔的信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇股東，（c）根據DGCL的任何條款提出索賠的任何訴訟，或（d）任何主張受內政學説管轄的主張的訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十二條的規定。

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為此，公司已促成本經修訂和重述的公司註冊證書於2023年6月7日代表其簽署，以昭信守。

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