對第四份修訂和重述的信貸協議的第一修正案

於2023年5月31日，由Centene Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、幾家銀行和其他金融機構或實體，以及作為行政代理人的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，簡稱“行政代理人”)，對第四次修訂和重述的信貸協議(本“第一修正案”)進行第一次修正。

背景

鑑於，於2021年8月15日，本公司、貸款方和行政代理訂立了若干經修訂及重新訂立的信貸協議(“現有信貸協議”；及經本第一修正案修訂的“經修訂信貸協議”)，以反映協議各方之間的某些融資安排(本協議所用及未另作定義的所有大寫術語應具有經修訂信貸協議所賦予的涵義)；及

鑑於本公司已要求行政代理和貸款人修改本協議所述的現有信貸協議的某些條款和條件；以及

鑑於，行政代理和本第一修正案的貸款方已同意根據本第一修正案中規定的條款和條件修改現有信貸協議的某些條款和條件。

因此，考慮到本協議所述的前提和相互契約，本協議雙方特此同意自第一修正案生效日期(定義如下)起如下：

1.修訂現行信貸協議。自第一修正案生效日期起生效：

(A)現有的信貸協議(但不得有其他展品或時間表保持不變(以下所述除外))應按本合同附件A中註明的條款進行修改。在本文的附件A中，文本的刪除由刪除線文本表示(以與以下示例相同的方式表示：刪除的文本)，而文本的插入由加粗、帶下劃線的文本表示(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)。現將現有信貸協議的附件D、附件E和附件F全部修改和重述，並作為附件B、附件C和附件D附後。

(B)儘管本第一修正案、現有信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，所有截至第一修正案生效日未償還的以美元計價的“歐洲貨幣利率貸款”應繼續根據適用於歐洲貨幣的“歐洲貨幣利率”計息。

根據緊接第一修正案生效前生效的現有信貸協議條款以美元計價的貸款，直至適用於其的當前“利息期”(定義見緊接第一修正案生效日期前生效的現有信貸協議)屆滿為止(屆時該等歐洲貨幣利率貸款可根據經修訂信貸協議第2.2.4節的規定，作為基本利率貸款或定期SOFR貸款再借入或轉換為基準利率貸款或定期SOFR貸款)。

2.申述及保證。本公司特此聲明並保證：

(A)本第一修正案的籤立和交付，以及本公司履行本第一修正案(包括經修訂的信貸協議)，已獲公司採取一切必要行動妥為授權；

(B)第一修正案已由公司正式籤立並交付，第一修正案和經修訂的信貸協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、無力償債和類似法律，影響債權人權利的一般可執行性和衡平法的一般原則；

(C)第一修正案的籤立和交付以及第一修正案和經修訂的信貸協議的履行不需要也不會要求任何政府當局或任何其他人的任何同意或批准，或向任何其他人提交或通知(已獲得的任何同意或批准，或已提交的或已作出的通知，在每一種情況下，均為完全有效)，(Ii)與(A)法律的任何規定，(B)任何貸款方的章程、章程或其他組織文件，或(C)任何協議、契據、文書或其他文件相沖突，或對任何貸款方或其任何相應財產具有約束力的任何判決、命令或法令，但(A)或(C)款規定的情況除外，前提是此類衝突不會產生實質性不利影響，或(Iii)要求或導致對任何貸款方的任何資產設定或施加任何留置權；和

(D)未發生違約事件或違約事件未到期，且截至第一修正案生效之日仍在繼續，或在第一修正案生效後立即存在。

3.取得實效的條件。本第一修正案應自上文第一次寫入的日期(“第一修正案生效日期”)起生效，日期為：

(A)行政代理人從公司、每家貸款人和行政代理人收到正式籤立的本第一修正案副本的情況；和

(B)行政代理收到在第一修正案生效日期或之前提交發票的所有合理和有記錄的費用(包括根據修訂的信貸協議第15.4條要求向行政代理支付的合理和有記錄的法律顧問費用和支出)。

4.對貸款文件的引用和效力。

(A)在本第一修正案生效時及之後，經修訂信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均指經修訂信貸協議。本修正案構成貸款文件。

(B)除本文明確規定外，本第一修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理和貸款人在信貸協議或任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或任何貸款文件的任何規定。

5.某些認收。公司在此明確承認第一修正案的條款，並重申，自第一修正案生效之日起，(I)其所屬的每份貸款文件中包含的契諾、協議和承諾或其他承諾，在每一種情況下，包括緊隨本第一修正案和本修正案擬進行的交易後有效的契諾、協議和承諾或其他承諾，以及(Ii)同意(A)其為一方的每份貸款文件應繼續完全有效，以及(B)所有契諾，本公司在貸款文件下的協議和其他承諾應繼續完全有效，不受本第一修正案或本第一修正案所述交易的影響、損害或解除。

6.融合。本第一修正案與信貸協議和貸款文件一起，包含了本合同雙方關於本合同標的物的所有談判，是本合同當事人關於本合同標的物的最終表述和協議。本第一修正案不打算、也不應構成任何義務或任何貸款文件的更新。

7.可分割性。第一修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的規定，就該司法管轄區而言，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響本修正案其餘條文的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區內某一特定條文的無效，不得使該條文在任何其他司法管轄區內失效。

8.標題。本第一修正案任何段落的標題僅為參考方便，不是本第一修正案的一部分，不得影響本第一修正案的解釋或在解釋本第一修正案時予以考慮。

9.對應方；電子執行。本第一修正案可以執行副本(並由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本第一修正案構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代了以前任何和所有與本合同標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。通過傳真、電子郵件pdf提交本第一修正案簽名頁的已執行副本。或任何其他電子手段

複製實際執行的簽名頁的圖像應與交付本第一修正案的手動執行副本一樣有效。在本第一修正案和本修正案所設想的任何交易中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄(如美國法典第15篇第7006條所定義和解釋)，在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

10.依法治國。第一修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

11.放棄陪審團審訊。在執行或捍衞本第一修正案下的任何權利的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院而不是在陪審團面前審判。

[下一頁上的簽名]

茲證明，本第一修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

第四次修訂和重述信貸協議

日期：2021年8月16日
經日期為2023年5月31日的第一修正案修訂

其中

森特內公司，

作為公司，

參加此次會議的各金融機構，

作為貸款人，

和

富國銀行，國家協會，
作為管理代理

富國證券有限責任公司

和

美國銀行證券公司、摩根大通銀行、Truist證券公司、巴克萊銀行和三菱UFG銀行，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

美國銀行、摩根大通銀行、Truist銀行、巴克萊銀行和三菱UFG銀行，

作為聯合辛迪加代理，

和

Five Third Bank，National Association，U.S.Bank National Association，Regions Bank，BMO Harris Bank，N.A.，CIBC bank USA和PNC Bank，National Association

作為共同文檔代理

目錄表

第四次修訂和重述信貸協議

本第四份修訂及重述信貸協議於2021年8月16日生效(“本協議”)，由Centene Corporation(“本公司”)、不時成為或可能成為本協議當事人的金融機構(連同其各自的繼承人及受讓人，“貸款人”)及作為貸款人行政代理(“行政代理”)的全國富國銀行訂立。

鑑於，本公司、若干金融機構及行政代理是該特定信貸協議的訂約方，日期為2016年3月24日，於2017年12月14日經修訂及重述，於2019年5月7日經進一步修訂及重述，經於2019年9月11日經進一步修訂及重述，至2019年11月14日經修訂，及於2021年3月18日經進一步修訂及以其他方式修改(“現有信貸協議”)；及

鑑於，本公司、本合同日期的貸款方和行政代理希望修改和重述現有信用協議的全部內容，並且貸款人和行政代理願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第1節定義。

1.1定義。下列術語在本文中使用時，應具有以下含義：

“2024年麥哲倫票據”是指根據2024年麥哲倫票據契約發行的2024年到期的4.400的麥哲倫優先票據。

“2024年麥哲倫票據印記”是指麥哲倫在發行2024年麥哲倫高級票據時簽訂的某些基礎印記，以及麥哲倫就此訂立的所有文書和其他協議，並附有日期為2017年9月22日的第一份補充印記。

“2026年交換債券”指根據2026年交換債券契約發行的本公司2026年到期的5.375%優先債券。

“2026年交換票據契約”指本公司於2020年1月23日就發行2026年交換票據而訂立的若干契約，連同本公司就此訂立的所有票據及其他協議。

“2026年高級債券”指根據2026年高級債券契約發行的本公司2026年到期的5.375%優先債券。

“2026年高級票據契約”指本公司就發行2026年高級票據而訂立的日期為2018年5月23日的若干契約，以及本公司就此訂立的所有文書及其他協議，並以2018年7月1日的第一份補充契約作為補充。

“2026年惠靈頓債券”指2026年到期的5.375的惠靈頓優先債券。

“2026年惠靈頓票據契約”指本公司就發行2026年惠靈頓票據而訂立的日期為2018年8月13日的若干契約，以及日期為2019年11月14日的第一份補充契約及日期為2020年1月23日的第二份補充契約進一步補充的若干契約，以及本公司就此訂立的所有文書及其他協議。

“2027年優先債券”指根據2027年優先債券契約發行的本公司於2027年到期的4.25%優先債券。

“2027年高級票據契約”指本公司於2019年12月6日就發行2027年優先票據而訂立的若干契約，以及本公司就此訂立的所有文書及其他協議。

“2028年高級債券”指根據2028年高級債券契約發行的本公司2028年到期的2.450%優先債券。

“2028年高級票據契約”指本公司就發行2028年高級票據而訂立的若干基礎契約，並附有日期為2021年7月1日的第三份補充契約，以及本公司就此訂立的所有文書及其他協議。

“2029年高級債券”指根據2029年高級債券契約發行的本公司2029年到期的4.625%優先債券。

“2029年高級票據契約”指本公司於2019年12月6日就發行2029年優先票據而訂立的若干契約，連同本公司就此訂立的所有文書及其他協議。

“2030年優先債券”指根據2030年優先債券契約發行的本公司2030年到期的3.375%優先債券。

“2030年高級票據契約”指本公司於2020年2月13日就發行2030年優先票據而訂立的若干契約，以及本公司就此訂立的所有文書及其他協議。

“2031年優先債券”指根據2031年高級債券契約發行的本公司於2031年到期的2.50%優先債券。

“2031年高級票據契約”指本公司就發行2031年高級票據而訂立的若干基礎契約，並附有日期為2021年2月17日的第二次補充契約，以及本公司就此訂立的所有文書及其他協議。

“2.625%2031年優先債券”指本公司根據2.625%2031年優先債券契約發行的2031年到期的2.625%優先債券。

“2.625%2031年高級債券契約”指本公司就發行2031年2.625%優先債券而訂立的若干基礎契約，並附有日期為2021年8月12日的第四份補充契約，以及本公司就此訂立的所有文書及其他協議。

“3.00%2030優先債券”指根據3.00%2030優先債券契約發行的本公司於2030年到期的3.00%優先債券。

“3.00%2030高級債券契約”指本公司就發行3.00%2030年度優先債券而訂立的若干基礎契約，並附有日期為2020年10月7日的第一份補充契約，以及本公司就此訂立的所有文書及其他協議。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購一名人士的全部或幾乎所有資產，或收購一名人士的全部或幾乎所有業務或部門，(B)收購導致該人士成為附屬公司的任何人士的資本證券，或(C)與另一人士合併或合併或任何其他組合。

“徵用契約選舉”具有第11.11節賦予的含義。

“調整後的歐洲貨幣匯率”，就任何歐洲貨幣貸款而言，指以任何適用貨幣計價的貸款，而不是基於RFR(截至本協議之日，應指“替代貨幣”定義(A)款中確定的除英鎊和瑞士法郎以外的每種貨幣)計息的貸款。

任何利息期間的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)，其方法是：(A)該利息期間適用貨幣的歐洲貨幣利率除以(B)等於(1)減去(2)適用準備金要求的金額。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”的含義與序言中賦予的含義相同。

“受影響貸款”的含義與第8.3節中賦予的含義相同。

“任何人的關聯公司”是指(A)直接或間接控制或由該人控制或共同控制的任何其他人，(B)該人的任何高級管理人員或董事以及(C)就任何貸款人而言，由該貸款人或其關聯公司或投資顧問管理的任何實體，該實體從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款。

“代理人”是指行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人，以及僅就第14節而言的聯合牽頭協調人。

“協議”--見序言。

“協議貨幣”具有15.22節所賦予的含義。

“替代貨幣”是指(A)澳元、加元、歐元、日元、瑞士法郎和英鎊，以及(B)經循環貸款人和發行貸款人書面批准的每種貨幣(美元和第(A)款所述的任何貨幣除外)。

除第1.6節另有規定外，“替代貨幣等值”是指在確定以美元表示的任何金額時，行政代理通過參考以美元購買該替代貨幣的最新即期匯率(截至最近重估日期所確定的)，以適用的替代貨幣確定的等值金額。

“替代貨幣昇華”具有第2.1.1節所賦予的含義。

“反腐敗法”是指適用於本公司或其任何子公司或不受限制的子公司的任何司法管轄區的所有法律，涉及或與賄賂或腐敗有關。

“適用保證金”是指在任何一天，與當時有效水平(“水平”)相對的年利率(使用EBITDA計算，截至最近一個季度結束的最後一天)，不言而喻，(I)歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款的適用保證金應為“歐洲貨幣/RFR保證金”一欄中所列的百分比，(Ii)基本利率貸款或週轉額度貸款應為“基本利率保證金”一欄中所列的百分比，(三)承諾費費率為“承諾費費率”一欄所列的百分比；(四)L/C費率為“L/C費率”一欄所列的百分比：

歐洲貨幣/遠期匯率保證金、基本利率保證金、承諾費費率和L/C費率應在本公司根據第10.1.1或10.1.2節(視情況適用而定)提供或被要求提供年度和季度財務報表及其他信息以及根據第10.1.3節提供相關合規證書的日期後的第五個營業日進行適當調整。儘管本段有任何相反規定，(A)在第10.1.2節要求的季度財務報表和其他信息以及第10.1.3節規定的相關合規性證書生效日期之後的第一次交付之前，歐洲貨幣保證金/RFR保證金和基本利率保證金應以上述II級為基礎，(B)如果公司未能按照第10.1.1、10.1.2和10.1.3節的規定交付該等財務報表和合規性證書，則為歐洲貨幣/RFR保證金。承諾費費率和L/C費率應以上述第I級費率為基礎，自行政代理書面通知公司該財務報表和合規證書未按要求交付之日起至該財務報表和合規證書實際交付後的第五個工作日開始計算

因此，適用保證金應由當時的當前水平決定；及(C)任何適用保證金的減少，在違約事件或未到期違約事件已經發生並仍在繼續時，不得在任何時間生效。上述定義中使用的淨債務與EBITDA比率應在實施Centene Plaza子公司排除和Centene Campus子公司排除後計算。

“適用準備金要求”是指，在任何時候，對於任何歐洲貨幣利率貸款，根據FRB或任何其他適用的銀行監管機構不時發佈的規定，以十進制表示的最高利率，即要求針對“歐洲貨幣負債”(該術語在D規則中定義)而維持的準備金(包括任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)。在不限制前述規定影響的情況下，適用準備金要求應反映這些成員銀行就(I)任何類別的負債所需保持的任何其他準備金，該負債類別包括存款，貸款的適用歐洲貨幣利率或任何其他利率將根據該存款確定，或(Ii)包括歐洲貨幣利率貸款在內的任何類別的信貸或其他資產的延期。歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，因此應被視為受準備金要求的約束，沒有適用貸款人可能不時獲得的按比例分攤、例外或抵銷的信貸利益。自適用準備金要求發生任何變化之日起，歐洲貨幣利率貸款的利率將自動調整。

“經批准的電子通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料已根據15.2.2節以電子通信的方式分發給代理或貸款人或簽發貸款的貸款人。

“資產處置”指本公司或其任何附屬公司在任何情況下向非本公司或其任何附屬公司的任何人士出售、轉讓、獨家許可、租賃或其他處置任何財產(包括本公司任何附屬公司的任何附屬公司的任何出售和回租交易或處置或發行資本證券)，不論是在單一交易或一系列相關交易中；但與麥哲倫收購有關的任何財產的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置均不構成資產處置。

“受讓人”具有15.5.1(A)節賦予的含義。

“轉讓協議”具有15.5.1(A)節賦予的含義。

“轉讓日期”的含義與第15.5.1(B)節賦予的含義相同。

“律師費”是指對任何人而言，該人的任何律師的所有合理和有據可查的費用，以及所有法庭費用和類似的法律費用。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第8.2(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基礎契約”是指本公司於2020年10月7日訂立的某些契約，以及本公司就此訂立的所有文書及其他協議。

“基本利率”是指，在任何時間和日期，年利率等於(A)在該日生效的最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)(I)在美元LIBOR過渡日之前，在該日起一個月內有效的調整後的歐洲貨幣美元匯率加1.00%，以及(Ii)在美元LIBOR過渡日及之後，每日簡單RFR為美元年利率0.50%和(C)調整後期限SOFR，在該日生效，期限為一個月加1.00%。基礎利率的每次變動應與最優惠利率、聯邦基金利率、調整後的歐洲貨幣美元匯率或美元每日簡單RFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款在調整後的歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR(視情況而定)不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率或參照基準利率計息的任何貸款或借款。基本利率貸款只能以美元計價。

“基本費率保證金”的含義與適用保證金的定義中賦予的含義相同。

“本幣匯率”指具有“歐洲貨幣匯率”定義中所賦予的含義。

“BBR”用於任何循環貸款時，指的是此類循環貸款是否按參考BB利率確定的利率計息。

“BBR貸款”是指任何按BB利率確定的利率計息的循環貸款。BBR貸款可能只以澳元計價。

“基準”最初指的是以下任何方面：

(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他數額、調整後的歐元貨幣術語美元參考匯率；如果(I)美元LIBOR過渡日期已經發生，或(Ii)關於SOFR期限參考利率或當時的美元基準利率，發生了基準過渡事件、期限RFR過渡事件或其他基準利率選擇，則就該等債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第8.2(B)(I)節取代了先前的基準利率，

(B)以適用於這種貨幣的每日簡單RFR計價或計算的以英鎊或瑞士法郎計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；但如果就該每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件或期限RFR轉換事件，則“基準”是指就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第8.2(B)(I)節取代了先前的基準利率，以及

(C)以澳元、加元、歐元或日元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他數額，以及分別適用於這些貨幣的調整後的歐洲貨幣匯率BBR、CDOR、EURIBOR或Tibor；

如果適用的基準轉換事件或期限RFR轉換事件發生在調整後的歐洲貨幣利率BBR、CDOR、EURIBOR或Tibor(視情況而定)或該貨幣當時的基準利率方面，則“基準”是指就此類債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第8.2(B)(I)節取代了先前的基準利率。

更確切地説，“基準替代”是指，

(A)“基準替代”是指，就任何當時的基準發生的任何基準過渡事件而言，行政代理和本公司選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(Ai)對替代基準利率的任何選擇或建議，或本公司確定該基準利率的機制。

(B)任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，用於確定以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以取代此類基準；以及(Ib)相關的基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限；

(B)關於美元LIBOR過渡日期，對於美元調整後的歐洲貨幣匯率的任何可用期限，可由美元LIBOR過渡日期的行政代理確定以下順序中列出的第一個替代方案：

(1)美元的定期RFR；

(2)以美元計算的每日簡單離岸價；或

(3)：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準匯率，以取代當時以美元計價的辛迪加信貸安排的調整後歐洲貨幣匯率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該匯率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的經調整歐洲貨幣匯率的任何演變或當時流行的市場慣例；以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限；

(C)就任何貨幣的任何期限RFR過渡事件而言，指該貨幣的期限RFR；或

(D)就任何其他基準利率選舉而言：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代經調整的歐洲貨幣美元匯率，並適當考慮任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準置換調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限；

但在第(B)(1)款的情況下，如果行政代理確定(該確定應真誠地作出)，則美元的RFR術語不是行政上的

如果對於管理代理來説是可行的，則就本定義而言，美元的術語RFR將被視為無法確定。

“基準替換調整”是指，出於下列目的：

(A)“基準替代調整”的定義(A)和(B)(3)條款是指，就以任何適用的可用基準期的未調整基準替代任何當時基準的任何替代而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和公司選擇，並適當考慮(Ia)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換此類基準；在這個時候。

(B)“基準替代”定義的(D)條款，關於以任何適用的可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的基準期、利差調整或計算或確定該利差調整的方法來替換美元的經調整的歐洲貨幣匯率，該利差調整或計算或確定該利差調整的方法已由行政代理和本公司選擇，並適當考慮了任何發展中的或當時盛行的市場慣例以確定利差調整，或計算或確定該利差調整的方法。將調整後的歐元兑美元匯率替換為適用的以美元計價的銀團信貸安排的未調整基準替換。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義(如適用)、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的長度和其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以與行政代理相同的其他管理方式

就本協議和其他貸款文件的管理而言，決定是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(C)款的情況下，監管監督員為該基準(或其組成部分)的管理人確定和宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不代表性將通過參照(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨也是如此；

(C)就此種貨幣的期限RFR過渡事件而言，包括適用於該貨幣的期限RFR過渡日期；或

(D)如屬其他基準利率選舉，則在該另一基準利率選舉日期通知後第六(6)個營業日，只要行政代理在向貸款人提供該另一基準利率選舉通知日期後第五(5)個營業日下午5：00(紐約市時間)仍未收到貸款人反對該另一基準利率選舉的書面通知，則向貸款人發出反對該另一基準利率選舉的書面通知。

為免生疑問，(A)如果適用基準的基準時間是指一天中的某一特定時間，而導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於該日期的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準和該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指，就任何貨幣當時的基準(調整後的美元歐洲貨幣匯率除外)而言，該基準發生下列一項或多項事件：

(A)批准由該基準管理人(或計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈

宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)就該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，作出公開聲明或發佈信息。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；和/或

(C)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何基準，是指(A)對於任何貨幣，在基準轉換事件的情況下，(Ia)適用的基準替換日期和(Iib)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)或(B)在其他基準利率選舉的情況下，適用的基準更換日期。

“基準不可用期間”，就(A)調整後的美元歐洲貨幣匯率任何貨幣當時的基準而言，指(1)自美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)根據該定義(A)款發生過渡之時開始的期間，如果在該時間，在本協議項下和根據第8.2(B)(1)和(2)節的任何貸款文件中，沒有基準替換的美元的調整後的歐洲貨幣匯率根據第8.2(B)(1)和(2)節的規定，在基準替換替換了調整後的基準時結束

根據本定義第8.2(B)(I)和(B)節的任何貸款文件和本協議項下所有目的的美元的歐洲貨幣匯率，指當時任何貨幣的基準，而不是調整後的歐洲貨幣美元匯率，自根據該定義(A)或(B)條款對該基準進行基準更換之日起的期間(如果有)(I)x)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的以及根據第8.2(B)(I)和(Iiy)節的任何貸款文件，在基準替換項為本協議項下的所有目的以及根據第8.2(B)(I)節的任何貸款文件替換該當時的當前基準時，沒有基準替換項。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“受益所有權條例”係指《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有15.25節中賦予的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的定期貸款，就歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款；(B)指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類別、類型和貨幣的循環貸款；就歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款或(C)週轉額度貸款。就本協議而言，借款也可按類型或利率進行分類和指代(例如，“歐洲貨幣借款”或“SOFR參考利率借款”)。

“最低借款”是指(A)借入定期貸款或借入以美元計價的循環貸款，(B)借入歐元計價的循環貸款，1,000,000歐元，(C)借入以英鎊計價的循環貸款，1,000,000 GB，(D)借入以加元計價的循環貸款，(E)借入澳元計價的循環貸款，1,000,000澳元，(F)借入以瑞士法郎計價的循環貸款1,000,000瑞士法郎，(G)借入以日元、人民幣100,000,000元計價的循環貸款，以及(H)借入以任何其他替代貨幣計價的循環貸款，為該替代貨幣的最小數額

等值於1,000,000美元或更多美元的貨幣，是1,000,000個單位的整數倍。

“借款倍數”是指(A)借入定期貸款或借入美元計價的循環貸款，(B)借入歐元計價的循環貸款，100,000歐元；(C)借入以英鎊計價的循環貸款，100,000 GB；(D)借入加元計價的循環貸款，100,000加元；(E)借入澳元計價的循環貸款，100,000澳元，(F)如借入以瑞士法郎計價的循環貸款，則為100,000,000瑞士法郎；(G)如借入以日元計價的循環貸款，則為人民幣1,000,000,000元；及(H)如借入以任何其他貨幣計價的循環貸款，則為100,000單位這種貨幣。

“過橋貸款”指本公司為提供麥哲倫收購事項的部分應付現金代價及完成麥哲倫收購協議所擬進行的其他交易而產生的優先無抵押過橋貸款。

“BSA”的含義與第10.4節賦予的含義相同。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本支出”係指根據公認會計原則須在公司綜合資產負債表上資本化和列示的所有支出，包括與資本租賃有關的支出(但須受資本租賃定義中的但書規限)，但不包括(A)與替換、替換或恢復資產有關的支出，但不包括(A)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似恢復)，或(Ii)因被替換的資產被徵用或譴責而產生的補償。(B)任何Centene廣場項目；及。(C)任何Centene校園項目。

“資本租賃”是指在作出任何決定時，與融資租賃有關的負債的數額，而該負債在當時需要資本化，並根據公認會計準則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，任何人就GAAP而言被視為或將被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義和計算而言，應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，即使該等債務是根據

根據第10.11節和第10.1.2節提交的財務報表中將被視為資本租賃的ASU(以預期或追溯或其他方式處理)。

“資本證券”指對任何人而言，該人的資本的所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定、有投票權或無投票權)，無論是現在已發行的或在生效日期後發行或獲得的，包括普通股、優先股、有限責任公司的成員權益、合夥企業的有限合夥或普通合夥權益、信託權益、其他非法人組織的權益或此類所有權權益的任何其他等價物，但不包括任何可轉換為該等資本證券的債務證券。

“現金抵押”是指向行政代理交付現金抵押品，作為未償還信用證的現金抵押品(對於以替代貨幣計價的信用證，金額相當於該信用證規定金額的103%的美元等值)，根據行政代理和適用的簽發貸款人滿意的文件。這一術語的派生詞有相應的含義。

“CDO利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“CDOR”用於任何循環貸款時，是指該循環貸款是否按參考CDO確定的利率計息，其含義與“歐洲貨幣利率”的定義中賦予的含義相同。

“CDOR貸款”是指以CDO利率為基準計息的循環貸款。CDOR貸款只能以加元計價。

“Centene校園債務”是指公司或其任何子公司僅用於資助Centene校園項目以及此類債務的延期、續期和再融資的任何債務。

“Centene校園項目”是指任何Centene校園子公司在北卡羅來納州夏洛特市開發和建設任何多用途項目。

“Centene校園子公司”指過去、現在或將來是任何Centene校園項目開發商的全資子公司(不得從事任何其他重大活動)，並由公司不時以書面指定為開發商，包括附表1.1(E)所列的實體。

“Centene校區子公司除外”是指一種會計慣例，在該慣例中，在任何財務報告或計算中，(I)任何Centene校區子公司的債務應被排除，並應扣除該債務的影響，除非該債務完全向任何貸款方或

任何資產及(Ii)各Centene校區附屬公司的資產、負債、權益、收入、開支、現金流及其他營運結果應不包括在內(除非該等債務完全追索任何貸款方或其任何資產)，猶如各該等Centene校區附屬公司與貸款方無關，且任何貸款方均無持有任何該等Centene校區附屬公司的資本證券。

“Centene Plaza債務”是指公司或其任何子公司僅用於為Centene Plaza項目融資的任何債務，以及此類債務的延期、續期和再融資。

“Centene Plaza項目”是指由Centene Plaza的任何子公司在密蘇裏州克萊頓或大學城開發和建設任何多用途項目。

“Centene Plaza附屬公司”指過去、現在或將來是任何Centene Plaza項目開發商(且不得從事任何其他重大活動)並由本公司不時以書面指定為開發商的全資附屬公司，包括附表1.1(D)所列的實體。

“Centene Plaza子公司除外”是指一種會計慣例，在該慣例中，在任何財務報告或計算中，(I)任何Centene Plaza子公司的債務應不包括在內，且計算應扣除該等債務的影響，除非該債務完全追索任何借款方或其任何資產，以及(Ii)各Centene Plaza子公司的資產、負債、股權、收入、費用、現金流和其他經營結果應不包括在內(除非該等債務完全追索任何借款方或其任何資產)。猶如每間該等Centene Plaza附屬公司與貸款方無關，且無任何貸款方持有任何該等Centene Plaza附屬公司的資本證券。

“控制權變更”指任何人士或集團(由美國證券交易委員會規則第13-D條界定)直接或間接成為資本證券的記錄或實益擁有人，該等資本證券佔本公司已發行資本證券投票權的35%或以上，並有權投票或取得選舉本公司董事會多數成員的權力。

“慈善基金會”是指密蘇裏州非營利性公司Centene慈善基金會、密蘇裏州非營利公司Cenpatico基金會和密蘇裏州非營利公司Centene Foundation for Quality Health Care。

“城市發展協議”指日期為2009年6月1日，由密蘇裏州克萊頓市和CMC之間簽署並記錄在聖路易斯縣地契記錄第65頁18416頁的Forsyth/Hanley項目區的若干修訂和重新簽署的發展協議，該城市發展協議已就該項目轉讓給Centene Center LLC，該協議根據日期為2009年6月1日的修訂和重新簽署的發展協議的某些轉讓進行了修訂，並記錄在聖路易斯縣地契記錄第106頁18416頁。

“CMC”指密蘇裏州有限責任公司CMC房地產公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾費費率”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“增加承諾”的含義與第2.1.3(A)節賦予的含義相同。

“公司”的含義與序言中賦予的含義相同。

“符合性證書”指實質上應採用附件B形式的符合性證書。

“計算期”是指在一個會計季度的最後一天結束的每一個連續四個會計季度的期間。

“同意定期貸款出借人”是指在生效日期前已將本協議的已執行副本退還給行政代理的每個現有定期貸款出借人。

“綜合淨收入”是指根據公認會計準則在任何期間歸屬於本公司及其子公司的淨收入(但將非限制性子公司視為未與本公司合併，並以其他方式註銷非限制性子公司的所有賬户)。

“綜合總資產”指本公司及其附屬公司於任何日期根據公認會計原則按綜合基準釐定的總資產(但將不受限制的附屬公司視作與本公司並無合併，並以其他方式註銷不受限制的附屬公司的所有賬目)，如本公司最近根據本協議第10.1.1或10.1.2節或根據現有信貸協議向行政代理及貸款人提交的綜合財務報表所反映。

“受控集團”是指受控公司集團的所有成員、共同控制下的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員，以及與本公司或其任何子公司一起被視為根據守則第414節或ERISA第4001節被視為單一僱主的附屬服務集團的所有成員。

“轉換定期貸款”對任何同意定期貸款貸款人來説，是指該同意定期貸款貸款人在生效日未償還的現有定期貸款的全部本金總額(如果少於，則指行政代理在生效日期前通知該貸款人的金額)。

“承保實體”的含義與15.25節賦予的含義相同。

“承保方”具有15.25節所賦予的含義。

“貨幣”是指美元和每種替代貨幣，而“貨幣”是指任何此類貨幣。

“每日簡單RFR”是指在任何一天(“RFR利率日”)，對於以下列方式計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率等於：

(A)美元，在美元倫敦銀行間同業拆借利率過渡日及之後，(I)在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，該RFR匯率日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日之前的五(5)個RFR營業日之前的五(5)個RFR營業日的價差調整SOFR，在每種情況下，利用由SofR管理人在Sofr管理人的網站上公佈的該RFR調整SOFR的SOFR組成部分，以及(Ii)下限，

(BA)英鎊，以(I)SONIA當天(該日為“英鎊RFR確定日”)的前五(5)個RFR營業日(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，該RFR匯率日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日較大者，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，加0.1193；前提是在下午5：00之前。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理員網站上發佈的第一個RFR營業日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR費率日和(Ii)下限；以及

(CB)瑞士法郎，以(I)SARON當天(該日為“瑞士法郎RFR確定日”)，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為RFR匯率日之前五(5)個營業日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR匯率營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，兩者中較大者為準，因為在每種情況下，SARON由SARON署長在SARON署長的網站上公佈，以及(Ii)發言權。

；前提是如果在下午5：00之前(適用RFR的當地蘇黎世時間)在緊接任何瑞士法郎RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，有關該瑞士法郎RFR確定日的RFRSARON尚未在適用的RFRSARON管理人網站上公佈，並且關於適用的瑞士法郎每日簡單RFR的基準更換日期尚未發生，則RFRSARON

對於此類瑞士法郎，RFR確定日將是在RFRSARON管理人網站上公佈的前一個RFR營業日公佈的RFRSARON；此外，根據本句但書確定的任何RFRSARON應用於計算每日簡單RFR不超過連續三(3)個連續的RFR匯率日。和(Ii)發言。

由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應自RFR的該變化的生效日期起生效，而不通知公司。

“每日簡易RFR貸款”是指根據“基本利率”定義第(C)款以外，以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“任何人的債務”指(A)由債券、債權證、票據或類似文書證明的該人的所有義務；(B)該人的所有借入的款項，不論是否由債券、債權證、票據或類似的票據證明；(C)該人作為承租人根據資本租契承擔的所有債務，而該等債務已或應按照公認會計原則(但須受資本租契定義中的但書規限)在該人的資產負債表上記錄為負債；(D)該人支付財產或服務的遞延購買價的所有義務(正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，包括與收購有關而招致的任何購買價調整、收益或類似性質的延期付款(但僅限於在依據該等購買價調整、收益或遞延付款義務應累算的時間尚未付款的範圍內)；。(E)以該人的財產的留置權為擔保的所有債務，不論該等債務是否已由該人承擔；。但如該人並未承擔該等債務或以其他方式對該等債務負上法律責任，則該等債務須以該財產在釐定債務時的公平市場價值計算：(F)就所有信用證(不論是否提取)、銀行承兑匯票及為該人的賬户而發出的類似債務(包括信用證)的面值而言，(F)所有或有的義務；。(G)該人的所有對衝義務；。(H)該人就強制贖回或現金強制派息或就該人所有不合格的股權權益所享有的類似權利而承擔的所有義務，。(I)該人就其他人的債務承擔的所有擔保義務及(J)該人為普通合夥人的任何合夥的所有債務，僅限於該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係所致的法律責任，但該等債務的條款明確規定該人不對此負法律責任的範圍除外。

“債務發行”是指公司或其任何子公司為換取借款而發行的債務。

“違約率”是指年利率超過本合同規定的適用貸款利息的2%的利率(或

在任何此類費用和其他金額的情況下，年利率比本合同規定的循環貸款的基本利率高出2%)。

“默認權利”的含義與15.25節賦予的含義相同。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)未能在本合同要求其提供資金的日期的一個工作日內為其承諾的任何部分提供資金，除非發生善意糾紛，(B)已以書面形式通知本公司、行政代理或任何貸款人，或已通過公開聲明以其他方式表明，它不打算履行其承諾提供信貸的協議項下的一般資金義務，(C)在收到行政代理的書面請求後三個工作日內未能履行，確認其將遵守本協議有關其為預期承諾提供資金的義務的條款，(D)未在到期之日起三個工作日內向管理代理或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的，(E)已經或具有已成為破產或破產程序標的的直接或間接母公司，或已為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益指定了接管人、保管人、受託人、託管人、管理人、受讓人，或已採取任何行動以推動或表明同意批准或默許任何該等程序或委任，或已有母公司成為破產或破產程序的標的，或已委任接管人、管理人、受託人、託管人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人的利益而受讓人，或已採取任何行動以推動或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任或(F)具有或具有直接或間接的母公司，成為自救行動的標的(如15.23節所界定)；但(I)行政代理及本公司可向貸款人發出聯合通知，宣佈(A)違約貸款人不再是“違約貸款人”，或(B)在第(A)及(B)條的情況下，行政代理及本公司可各自自行決定：(X)導致該貸款人成為“違約貸款人”的情況不再適用，或(Y)信納該貸款人將繼續履行本協議規定的資金義務，以及(Ii)貸款人不應僅僅因為政府當局或其工具對該貸款人或其母公司的有表決權的股票或任何其他股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種擁有或收購有表決權的股票或任何其他股權不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或執法關於其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕，拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“違約循環貸款人”的含義與第2.6節所賦予的含義相同。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何資本證券，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他資本證券的條款)，或在任何事件或條件發生時，(I)根據償債基金義務或其他方式，(I)到期或強制贖回(不是以其他方式被取消資格的股權的資本證券除外)，(Ii)可由其持有人選擇全部或部分贖回(不是以其他方式被取消資格的股權的資本證券除外)，(Iii)規定按計劃以現金支付或派發股息，或(Iv)於最後到期日後91天前，將債務或任何其他資本證券轉換為或可轉換為債務或任何其他資本證券，或可轉換為或可交換為該等債務或任何其他資本證券，但如第(I)及(Ii)條所述的情況是由於控制權的變更或資產出售而導致的，則在第(I)及(Ii)款的情況下，只要該等權利的持有人在控制權的變更或資產出售事件發生時的任何權利，須預先全數償付所有已累算及須予支付的債務(或有款項尚未到期除外)，所有信用證的取消或失效以及承諾的終止；但如該等資本證券是根據本公司或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向僱員發行的，則該等資本證券不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“區”是指與百年廣場項目相關而形成的交通發展區，根據經修訂的238.000至238.275節R.S.MO設立，並根據地區發展協議和城市發展協議進行維護。

“地區發展協議”是指由Centene Center LLC和地區之間簽署的、日期為2009年6月1日的某些交通發展協議，以及由Centene Center LLC和地區之間於2010年4月20日通過的“交通發展協議第一修正案”所修訂的協議。

“文件代理”是指以文件代理身份的第五第三銀行、全國協會、美國銀行協會、蒙特利爾銀行哈里斯銀行、加拿大帝國商業銀行美國分行、PNC銀行、全國協會和地區銀行。

“休眠附屬公司”指(A)無僱員、(B)無業務運作、(C)無收入、(D)無資產(除名稱及任何相關商譽外)或負債及(E)無存款户口的本公司任何附屬公司。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要行政代理在紐約市時間下午5：00之前沒有收到該提前選擇加入選舉通知的日期之後的第六(6)個營業日，

貸款人，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入”是指發生以下情況：(A)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同的其他每一方，表明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、SOFR期限或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被確定，並公開可供審查)，和(B)行政代理和公司共同選擇觸發美元調整後的歐洲貨幣匯率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，加上(A)該期間的利息支出，(B)該期間的所得税支出，(C)該期間的折舊和攤銷，(D)該期間的任何非常或非現金費用和費用，在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內；但在計算該現金支付期間的EBITDA時，應減去根據本條款(D)在計算任何前期的EBITDA時所加回的任何非現金費用和支出(或在本協議在該前期有效的情況下本應加回的)；(E)根據財務會計準則委員會關於不時生效的基於股票的薪酬的財務報告指導，與基於股票的薪酬支出相關的該期間的非現金費用；(F)任何非經常性費用、成本、費用和支出，(G)該期間的惠靈頓交易成本(定義見現有信貸協議)、2019年該期間的第二次重述交易成本(定義見現有信貸協議)、該期間的麥哲倫交易成本及該期間的交易成本；。(H)該期間與任何建議或實際發行任何債務或資本證券、或任何建議或實際進行的收購、投資、資產出售或處置有關的自付手續費及開支。(I)可歸因於對套期保值協議採用“按市值計價”會計的未實現虧損；及(J)實際或預期的訴訟、法律和解、罰款、判決或命令及相關費用的支付，或在較早時應計或支出時的未實現虧損(但(X)應計或支出時所增加的任何數額在支付時不得再次增加，及(Y)在任何應計或已支出的數額發生逆轉時，該等數額須從EBITDA中扣除，但減去在確定該綜合淨收入時所增加的數額)，(I)該期間的任何非常或非現金收入(包括因與本公司或任何附屬公司經營的任何健康計劃有關的任何保費不足準備金而產生的任何收入)；。(Ii)該期間的任何非現金收益；。但在根據第(2)款計算任何前期的EBITDA時減去的任何非現金收益(或如果本協議在上述前期有效時本應減去的收益)所產生的任何現金收益，應在計算EBITDA時重新計入

該等現金收益的期間，(Iii)該期間的任何非經常性收益及(Iv)該期間可歸因於就對衝協議採用“按市價計價”會計的任何未實現收益。EBITDA應在實施(A)本公司或任何附屬公司在適用期間內任何時間進行的所有收購、投資、資產出售和處置以及產生和償還債務後按備考基準確定，在每種情況下，猶如該等收購、投資、資產出售或處置、或債務的產生或償還發生在該期間開始時，以及(B)直接可歸因於任何收購、投資、資產出售或處置的任何成本減少和相關調整，在此期間發生的債務的產生或償還或成本節約或重組計劃(I)在與1933年證券法下的S-X條例一致的基礎上計算，以及(Ii)反映實際或合理預期和事實可支持的其他調整，該等調整反映在此類收購、投資、資產出售或處置、債務產生或償還、成本節約或重組計劃之後的24個月內預期實現或實現的協同效應和成本節約；然而，就計算任何期間的EBITDA而言，根據第(Ii)條作出的任何該等調整，在實施任何該等調整前計算的期間內，EBITDA的增幅不得超過EBITDA的25%。

“生效日期”的含義與第15.1節賦予的含義相同。

“合格受讓人”指自然人以外的任何人，該自然人是(I)貸款人、任何貸款人的關聯公司或相關基金(就本協議的所有目的而言，任何兩個或兩個以上的相關基金被視為單一的合格受讓人)或(Ii)商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他在正常業務過程中發放信貸或購買貸款的實體；但任何貸款方或其任何關聯公司(包括任何非限制性附屬公司)都不是合格受讓人。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境索賠”是指任何政府當局或其他人提出的所有索賠，無論其聲稱對任何違反或根據任何環境法產生的責任承擔潛在責任或責任，包括任何有害物質的釋放或威脅釋放。

“環境法”是指與公眾或工作場所的健康和安全、環境或自然資源的污染或保護有關的所有法律，包括任何有害物質的存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、排放、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例。

“錯誤付款”的含義與第14.10(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第14.10(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第14.10(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第14.10(D)節賦予的含義相同。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法實行的參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣銀行日”是指(I)以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的倫敦銀行日，(Iia)以歐元計價或以歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的目標日，(Iib)以日元計價或以日元計算的債務、利息、手續費或其他金額，在日本銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，(Ivc)債務、利息、手續費、手續費、以澳元計價或按澳元計算的佣金或其他金額，即銀行在澳大利亞悉尼墨爾本營業的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(D)以加元計價或以加元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以及(D)銀行在加拿大多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但就第2.2.3節和第2.4(B)節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“歐洲貨幣匯率”是指，

(A)任何利息期內任何歐洲貨幣利率貸款的利率：

(I)如果以美元計價，則(A)年利率等於由IBA或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率(“美元LIBOR”)的年利率，期限等於適用的利息期

(在每種情況下，為“美元倫敦銀行同業拆借利率”)，在匯率確定日上午11點左右(倫敦時間)；以及(B)下限；

(Iia)如果以歐元計價，則在適用利率確定日上午11點左右(布魯塞爾時間)，以相當於歐洲貨幣市場協會管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率(Ai)或經行政代理批准的可比或繼任管理人(在每種情況下，為“EURIBOR利率”)的年利率(Ai)較大者為準；以及

(Iiib)以日元計價，在適用利率確定日上午11點左右(東京時間)，相當於由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration管理的相當於東京銀行間同業拆借利率(Tibor)的年利率，或行政代理批准的相當於適用利率期限的可比或後續管理人(在每種情況下，為“Tibor利率”)中較大的(Ai)年利率；

(IVC)(以澳元計價)，(A)(I)年利率等於年利率，在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理合理認為並與公司磋商後可能會發布的其他可比頁面)上，在路透社監控系統銀行票據互換參考投標利率(BBR)上指定為“BBSY”的頁面上顯示為“BID”的年利率，以較大者為準；替換該系統上的該BBSY頁面，以便顯示與該利息期間相當的到期日(例如，(I)如果(I)該利率在該利息期間不可用，或(Ii)如果該利率因任何原因在該時間不可用，則由行政代理指定的商業來源所確定的年利率，作為澳大利亞主要銀行所承兑的、期限不時等於該利率的匯票的買入價的平均值)，持續一段與適用利息期間相當的期間(在每種情況下，為“BB利率”)，時間約為上午10：30。(Sydney墨爾本時間)適用匯率確定日期和(Bii)下限；

(Vd)以加元計價的銀行承兑匯票的平均利率(Ai)的較大者，其期限等於顯示該利率(目前為CDOR01)的路透社屏幕頁面上顯示的利息期(或，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，在其他信息服務的適當頁面上，公佈應選擇的利率(每年等於行政代理不時以其合理的酌情決定權確定的利率)，基於適用於Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的加元銀行承兑匯票(CDOR)的匯率，期限相當於

適用的利息期限(在每種情況下，為“CDO利率”)，大約在上午10：00-10：00。(多倫多時間)適用費率確定日期和(Bii)下限；以及

(Vi)如果適用並經行政代理和貸款人根據第1.5節批准，以任何其他貨幣(除上文第(Ia)至(Vd)款中提到的貨幣、美元、瑞士法郎或英鎊外)計價的匯率，是行政代理和貸款人根據第1.5節批准該貨幣時指定的匯率。

(B)適用於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，年利率是根據IBA或行政代理批准的類似或後續報價服務公佈的為期約一個月的美元存款利率確定的，時間約為上午11：00(倫敦時間)，比計算日期早兩(2)個歐洲貨幣銀行日。

“歐洲貨幣/匯率保證金”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“歐洲貨幣利率貸款”是指根據“基本利率”定義第(C)款以外的調整後的歐洲貨幣利率計息的任何貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何一天，FRB為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的某一天的有效百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”是指第13.1節所述的任何事件。

“不含税”係指(A)以貸款人或行政代理人(或貸款人或行政代理人的分支機構)的總淨收入、總淨收入或總淨利潤以及特許經營税為基礎或由其衡量的税收，但在每一種情況下，此類税收僅限於此類税收是其他關聯税或由該貸款人或行政代理人所在司法管轄區的税務機關徵收的，(Ii)貸款人或行政代理人的主要辦事處所在的管轄區，或(Iii)根據本協議付款的貸款人或行政代理人的貸款辦事處(或分支機構)所在的管轄區；(B)就貸款人而言，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税

貸款或承諾中的適用利息，其依據的法律在下列日期有效：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(根據第8.7(B)條應公司要求進行轉讓的結果除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第7.6條的規定，在緊接該貸款人成為本合同一方之前，或在緊接其變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人支付與該税項有關的款項；(C)因收款人未能遵守第7.6(D)條的規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”的含義與序言中賦予的含義相同。

“現有麥哲倫信貸協議”是指作為借款人的麥哲倫銀行與三菱UFG銀行之間的信貸協議，日期為2017年9月22日。(F/k/a三菱東京日聯銀行)，作為行政代理，經日期為2018年8月13日的信貸協議第1號修正案修訂，並經日期為2019年2月27日的信貸協議第2號修正案進一步修訂，並經不時進一步修訂、重述、修訂和重述、放棄、補充和/或以其他方式修改。

“現有定期貸款”是指緊接生效日期之前根據現有信貸協議未償還的所有定期貸款。

“現有定期貸款貸款人”是指在生效日期之前持有現有定期貸款的任何貸款人。

“延期承諾”的含義與“延期許可修正案”的定義中賦予的含義相同。

“延期貸款”的含義與“延期許可修正案”的定義中賦予的含義相同。

“擴展出借人”具有15.1.1(A)節賦予的含義。

“延期協議”是指公司、行政代理人和一個或多個延期貸款人之間的延期協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意，對本合同和其他貸款文件實施延期許可修正案和15.1.1節預期的其他修訂。

“延期要約”具有15.1.1(A)節賦予的含義。

《延期許可修正案》係指根據15.1.1節的延期要約對本協議和其他貸款文件作出的修正，規定延長適用於延期貸款人的貸款和/或適用延期請求的承諾的終止日期

此類貸款或承諾(視情況而定，稱為“延期貸款”或“延期承諾”)以及與此相關的(A)此類延期貸款利率的任何增加或降低，(B)就該延期要約或其延期貸款或延期承諾而應支付給延長貸款人的任何費用的任何增加或應支付給延長貸款人的新費用的任何增加，(C)根據行政代理人的合理判斷，對本協議和其他貸款文件的適當修改。將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一種新的“類別”貸款和/或由此產生的承諾，以及(D)適用於適用於延長貸款人的貸款和/或承諾的對本協議條款的任何額外修訂(I)在實施允許延期的修訂(由公司真誠決定)之前不如本協議的條款有利，或(Ii)僅適用於最後到期日之後的期間(在生效允許延期的修訂之前確定)。

“延期請求類”的含義與15.1.1(A)節賦予的含義相同。

“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及與此相關的任何政府間協定。

“反海外腐敗法”的含義與第9.24(B)節賦予的含義相同。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(以十進制表示，如有必要，向上舍入至下一個較高的1.00%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；，但條件是，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理從行政代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易報價的平均值；此外，儘管有上述規定，如果按照上述規定確定的聯邦基金利率將低於每年0.0%，則聯邦基金利率為零，就本協議而言，該利率應被視為每年0.0%為零。

“會計季度”是指會計年度的一個會計季度。

“會計年度”是指公司及其子公司的會計年度，期間為截至每年12月31日的12個月期間。凡提及數字與任何日曆年相對應的財政年度(例如，“2021財政年度”或“2021財政年度”)，是指截至該日曆年12月31日止的財政年度。

“固定費用覆蓋率”是指在任何計算期內，(A)該期間的EBITDA總額減去貸款方以現金支付的所得税、所有非融資性資本支出和公司支付的現金股息的總和，與(B)該期間(I)現金利息支出加上(Ii)所需支付的融資債務本金(不包括到期時的任何氣球付款)的比率(但是，就本定義的所有目的而言，將不受限制的子公司視為未與公司合併，並以其他方式註銷不受限制的子公司的所有賬户)；然而，就本定義而言，利息支出不應包括以下方面的任何利息支出：(I)2024年麥哲倫票據，直至麥哲倫收購完成後六十(60)天，(Ii)構成本協議允許的債務的無擔保票據，該無擔保票據已由公司發行和出售，且沒有得到任何子公司的擔保，主要目的是為麥哲倫收購融資，但公司持有的現金或現金等價物的金額足以覆蓋該等票據的本金總額；但在麥哲倫收購完成後，或在麥哲倫收購協議終止後六十(60)天，以及(Iii)構成本協議允許的債務的其他無擔保票據，由本公司發行和出售，且不受任何子公司擔保的其他無擔保票據，只要本公司持有的現金或現金等價物足以支付該等票據的本金總額，第(Ii)款中的排除即停止適用；但第(Iii)款中的排除應在該項收購完成時或在該項收購的基礎協議終止後六十(60)天停止適用。

“下限”是指利率等於0%。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼承者。

“融資債務”是指本公司及其子公司在綜合基礎上確定的、自其成立之日起一年以上到期的債務總額(或根據該人的選擇，可續期或延期至該日期起一年以上的日期)(但就本定義的所有目的而言，將非限制性子公司視為未與本公司合併，並以其他方式註銷非限制性子公司的所有賬户)。

“公認會計原則”是指自確定之日起適用於有關情況的美國公認會計原則。

“政府當局”係指美國聯邦政府；任何被美國承認或為聯合國成員的外國政府；美國任何州；在上述任何一項領土內或管轄下的任何地方政府或直轄市；上述任何部門、機構、部門或機構；以及任何法院，

仲裁員或仲裁員委員會，其命令或判決可由上述任何人或在上述任何人的領土內強制執行。

“擔保義務”就任何人而言，是指該人以某種方式擔保任何其他人的債務或其他貨幣義務或具有經濟效果的每項義務和責任，直接或間接地包括該人的任何義務，包括該人的任何義務，直接或間接地(1)購買、回購或以其他方式獲得任何其他人的任何債務、義務或負債或構成其擔保的任何財產或資產；(2)墊付或提供資金以償付或解除任何其他人的任何債務、義務或債務(無論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)；或維持任何其他人的償付能力、資產、收入水平、營運資金或其他財務狀況；(Iii)向該其他人租賃財產或購買證券、財產或服務，目的是向該債務或貨幣義務的擁有人保證該其他人有能力償付該債務或債務；(Iv)導致為該另一人的利益而簽發任何信用證，或與該等信用證的發行有關的；或(V)向債權人保證不會蒙受損失；但保證義務一詞不包括在託收或者寄存過程中對票據的背書。任何擔保債務的數額(在符合本文規定的任何限制的情況下)應被視為其擔保或支持的債務、債務或其他債務的未償還本金金額(或最高允許本金金額，如果較大)。

“危險物質”係指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氡氣體和黴菌；(B)根據任何適用的環境法，被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或類似進口詞語定義中的任何化學品、材料、污染物或物質；以及(C)任何其他化學品、材料或物質，接觸或釋放任何政府當局禁止、限制或管制的，或可能引起責任，或根據任何環境法規定任何義務或注意標準的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、外匯合約、期貨合約、期權合約、合成上限及任何其他協議或安排，每項協議或安排均旨在保障個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動的影響。

“套期保值義務”是指任何人在任何套期保值協議下的任何負債(根據捷徑法套期保值會計由相應資產抵銷的會計負債除外)。

“增加金額日期”的含義與第2.1.3(B)節賦予的含義相同。

“遞增承諾”的含義與第2.1.3(A)節賦予的含義相同。

“增量貸款人”是指任何具有增量承諾的貸款人或其他金融機構。

“增量定期貸款”的含義與第2.1.3(A)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.1.3(C)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款承諾”的含義與第2.1.3(A)節賦予的含義相同。

“賠償責任”具有15.16節中賦予其的含義。

“保險和譴責事件”是指公司或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被奪取或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“利息開支”指本公司及其附屬公司於任何期間的綜合利息開支(包括資本租賃的所有推算利息，但不包括該期間內任何非以現金支付的款項)，並將不受限制的附屬公司視作與本公司並無合併，並以其他方式註銷不受限制的附屬公司的所有賬目。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款或每日簡單RFR貸款，指每年3、6、9、12月的最後一個營業日和適用的到期日；(B)對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款，指其每個利息期的最後一天，對於任何持續時間超過三(3)個月的任何利息期，指在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期最後一天的前一天；但如該三個月相隔付款日並非營業日，則為緊接該營業日的下一個營業日，除非該日並非營業日，而是有關月份的某一日，而在該月份之後並無其他營業日出現，在此情況下，該日應為緊接該營業日之前的營業日及適用的到期日。

“利息期”是指，對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，自支付或轉換為此類貸款之日開始的期間，或就任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款而言，繼續作為歐洲貨幣利率貸款、BBR貸款、CDOR貸款或定期RFRSOFR貸款(視情況而定)，並在可用的範圍內，在第一天、第二(1)天、三個月或六個月結束，或在各貸款人同意的情況下，在其後十二(3)或(根據CDOR計息的任何貸款除外)後六(6)個月結束。在每種情況下，由公司在其公告中選擇

借款或轉換/延續通知，並視情況而定；但條件是：

(1)利息期應自任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款(視何者適用而定)提前或轉換為該貸款的日期開始，如屬緊接連續的利息期，則每個相繼的利息期應自緊接的前一個利息期屆滿之日起計；

(二)利息期間到期的日期不是營業日的，應當在下一個營業日屆滿；但如果利息期間到期的日期不是營業日，而是該月沒有營業日的下一個月的日，則該利息期間應當在緊接的前一個營業日屆滿；

(三)自一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的日)開始的任何計息期，應當在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(4)任何利息期不得超過適用的到期日，公司應選擇利息期，以允許公司根據第2.5(B)節強制減少循環信貸承諾，並根據第4.3節強制減少季度本金分期付款，而無需支付根據第5.9節的任何金額；以及

(5)根據第8.2(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調，不得在任何借用通知或轉換/延續通知中予以指明。

“投資”對任何人來説，是指對另一人的任何投資，無論是通過收購任何債務或資本擔保，通過發放任何貸款或墊款，通過對該另一人的義務承擔擔保義務(正常業務過程中向員工提供的旅行和類似墊款除外)，或通過進行收購。

“簽發貸款人”是指富國銀行、國民協會、美國銀行、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、Truist銀行和巴克萊銀行(僅就備用信用證而言)，以及本公司不時指定為開證貸款人的任何其他貸款人(僅就備用信用證而言)，以及公司不時指定的任何其他貸款人，經該貸款人和行政代理人(不得無理拒絕或延遲同意)同意後，在每種情況下均以信用證發行人的身份，及其繼任者和受讓人以該身份行事。

“日元”或“人民幣”指的是日本的合法貨幣。

“聯合簿記管理人”指作為聯合簿記管理人的富國銀行、美國銀行、摩根大通銀行、Truist證券公司、巴克萊銀行和三菱UFG銀行。

“聯合牽頭安排人”指作為聯合牽頭安排人的富國證券、有限責任公司、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、Truist證券公司、巴克萊銀行和三菱UFG銀行。

“判定貨幣”具有15.22節所賦予的含義。

“最遲到期日”是指在任何時間，(I)生效日期的五週年和(Ii)定期貸款或當時未償還的任何一批增量定期貸款的最晚到期日兩者中較晚的一個。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、規章、規章、命令、許可、許可證、判決、裁決或法令。

“L信用證申請書”是指就開具信用證的任何請求而言，所申請的信用證類型的信用證申請書，其格式與適用的開證貸款人在提出該申請時所使用的格式相同。

“L/信用證風險”是指，在任何時候，(A)相當於當時所有可供提取的信用證的總金額的美元等值和(B)相當於當時公司或其代表尚未償還的所有信用證支出的總金額的美元等值的總和。任何循環貸款人在任何時間的L/C風險敞口應按其當時L/C風險敞口總額的比例進行調整，以實施當時有效的L/C風險敞口第2.6(B)節下的任何重新分配。

“L/C費率”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“長期交易選擇”是指公司通過向行政代理髮出通知，根據本協議的條款，選擇行使其權利，將任何允許的收購或投資指定為有限條件交易。

“長期交易測試日期”是指簽訂適用的有限條件交易的最終協議的日期。

“貸款人”的含義與序言中賦予的含義相同。對“貸款人”的提及應包括每一家循環貸款人、定期貸款貸款人、發行貸款機構和擺動額度貸款機構；僅為澄清起見，富國銀行、國民銀行協會(或任何後續發行貸款機構或任何繼任的擺動額度貸款機構)可能因其作為發行貸款人或擺動額度貸款機構的身份而在其他貸款人的權利或義務之外具有任何權利或義務，因此將具體提及其這種地位。

“貸款方”具有15.16節中賦予的含義。

“信用證”指由一個或多個開證行根據第2.1.4節開具的信用證，但不包括任何外部信用證。

“信用證承諾”是指開證行開具信用證的義務，以及循環貸款人蔘與本信用證項下的義務。

“信用證昇華”是指，就每個開證貸款人而言：(A)與該開證貸款人名稱相對的下列金額：

或(B)如屬任何其他發行貸款人，則為該發行貸款人、本公司及行政代理之間議定的款額。

“信用證使用量”是指在任何確定日期，(I)當時所有未清償信用證項下可供提取的最高總金額，或此後任何時間可供提取的最高總金額，以及(Ii)由任何開證貸款人承兑的、迄今尚未由公司或其代表償還的所有信用證項下提取的總金額。

“水平”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“留置權”對任何人來説，是指該人在該人擁有或正在購買或獲得的任何不動產、個人財產、資產或其他權利中授予的任何權益(包括與資本租賃有關的權益)，以保證任何義務的支付或履行，並應包括任何種類的抵押、留置權、產權保留留置權、抵押或其他擔保權益，無論其是否因合同、法律、司法程序或其他方式而產生。

“有限條件交易”指本公司或本協議允許的一家或多家子公司進行的任何收購或投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件”是指本協議、本附註、信用證、L信用證申請書、任何增量定期貸款修改以及不時交付的與前述有關的所有文件、文書和協議。

“貸款”或“貸款”，根據上下文，是指定期貸款或定期貸款、增量定期貸款或增量定期貸款、循環貸款或循環貸款以及週轉額度貸款或週轉額度貸款。

“貸款方”是指本公司及其每一家子公司(直接或間接，無論是現在存在的還是以後創建的)，不包括任何休眠子公司和任何非限制性子公司，只要它符合本協議規定的休眠子公司或非受限子公司的資格(視情況而定)，不包括Centene Plaza的每一家子公司和Centene Campus的每一家子公司，但具體包括附表1.1(B)所列的子公司；但(A)任何Centene Plaza附屬公司可在全數償還其適用的Centene Plaza債務後成為貸款方，(B)任何Centene Campus附屬公司可在全數償還其適用的Centene校園債務後成為貸款方，及(C)任何不受限制的附屬公司可根據非限制附屬公司的定義成為貸款方。本公司同意，任何屬於休眠附屬公司的附屬公司將自動成為本協議項下的貸款方，而不會採取任何進一步行動，如果該附屬公司在任何時間不再是休眠附屬公司。

“貸款”或“貸款”，根據上下文，是指定期貸款或定期貸款、增量定期貸款或增量定期貸款、循環貸款或循環貸款以及週轉額度貸款或週轉額度貸款。

“當地時間”是指，就任何貸款和信用證以及以任何替代貨幣付款而言，由行政代理或適用的發行貸款人(在通知行政代理)(視情況而定)可能確定的替代貨幣結算地的當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算。

“麥哲倫”指的是特拉華州的麥哲倫健康公司。

“麥哲倫收購”指合併子公司與麥哲倫合併及併入麥哲倫，麥哲倫作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在，在每種情況下均根據麥哲倫收購協議進行。

“麥哲倫收購協議”是指本公司、五月花合併子公司、特拉華州一家公司和本公司的全資子公司(“合併子公司”)之間於2021年1月4日簽署的合併協議和計劃。

“麥哲倫交易成本”指與(A)完成麥哲倫收購及麥哲倫收購協議擬進行的其他交易及(B)預付麥哲倫及其附屬公司所有現有及未清償的債務有關的費用及開支，包括但不限於現有麥哲倫信貸協議項下的未清償債務。

“保證金股票”指U規則所界定的任何“保證金股票”。

“重大收購”指任何收購，其總對價(包括與此相關的債務、與遞延收購價格有關的所有債務(包括任何收購價格調整項下的債務，但不包括溢價或類似付款)以及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購對價的其他安排有關的支付債務)超過8億美元。

“重大不利影響”是指(A)貸款當事人的財務狀況、經營、資產、業務或財產發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下的任何付款義務的能力受到重大損害，或(C)任何貸款文件對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“實質性債務”的含義與第13.1(B)節賦予的含義相同。

“實體法”是指法律中任何可單獨執行的規定，如果一個人違反了這一規定，將對此人產生重大不利影響。

“實質性許可證”是指(A)對於任何人，政府當局或其他人的任何許可證、許可證、授權或同意，以及任何登記、通知或向政府當局或其他人提出的任何登記、通知或備案，如果未獲得、持有或作出該登記、通知或備案，將產生重大不利影響；(B)對於本協議或任何其他貸款文件的任何當事方，來自政府當局或其他人的任何許可證、許可證、授權或同意，以及對該當事人的簽約或履行、或對該當事人的有效性或可執行性所必需的任何登記、通知或備案，本協議或此類其他貸款文件。

“合併子公司”的含義與麥哲倫收購協議的定義中賦予的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級業務的任何繼承者。

“多僱主養老金計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，公司或受控集團的任何其他成員可能有任何責任或義務向該計劃繳費。

“現金收益淨額”指(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，公司或其任何附屬公司從資產處置或保險和報廢事件中收到的總收益(包括任何現金、現金等價物、根據應收票據或其他方式貨幣化的遞延付款，但僅在收到時)減去(I)在資產處置的情況下，所有

因該項交易而由政府主管當局評估或合理估計須支付予政府主管當局的所得税及其他税款(但如估計税款超過就該項資產處置而須以現金支付的實際税額，則超出的款額構成現金收益淨額)；。(Ii)就該項交易或事件而支付或合理估計須予支付的所有自付費用及開支；。(Iii)保費(如有的話)、利息、分拆費用的本金。以資產(或部分資產)的留置權擔保的任何債務(貸款文件下的債務除外)的其他金額，這些債務需要與該交易或事件相關地償還，以及(Iv)與該交易或事件相關的按比例支付的現金收益淨額(在不考慮第(Iv)款的情況下計算)，可歸因於少數股東權益，且因此而無法分配到公司或其任何子公司的賬户或用於公司或其任何子公司的賬户，以及(B)關於任何債務發行，本公司或其任何附屬公司收到的現金收益總額減去所有合理及慣常自付的法律、承銷及其他與此有關的費用及開支。

“淨債務與EBITDA比率”是指，截至任何財政季度的最後一天，(A)(I)截至該日的總債務減去(Ii)本公司及其子公司截至該日的非限制性現金和現金等價物超過50,000,000美元和(Y)1,000,000,000美元與(B)截至該日的計算期的EBITDA的比率；然而，就本定義而言，(A)總債務不應包括(1)2024年麥哲倫票據，直至麥哲倫收購完成後六十(60)天，(2)構成本協議允許的債務的無擔保票據，該無擔保票據已由公司發行和出售，且沒有得到任何子公司的擔保，主要目的是為麥哲倫收購提供資金，但公司持有的現金或現金等價物的金額必須足以支付該等票據的本金總額；但第(2)款中的排除在麥哲倫收購完成後或麥哲倫收購協議終止後六十(60)天停止適用，(3)構成本協議允許的債務的其他無擔保票據，由本公司發行和出售，且不由任何子公司擔保，主要目的是為本協議允許的收購融資，但公司持有的現金或現金等價物的金額足以覆蓋該等票據的本金總額；(B)第(A)款所述任何票據的收益不得計入本公司及其附屬公司的無限制現金及現金等價物。

“非美國參與者”的含義與第7.6(D)節賦予的含義相同。

“本票”是指實質上採用附件A形式的本票。

“借款通知”的含義與第2.2.3節賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”的含義與第2.2.4(B)節賦予的含義相同。

“債務”是指任何貸款方在本協議項下的所有債務(包括請願後利息，允許與否)和任何其他貸款文件，包括律師費和每個貸款方關於信用證的任何償還義務，在每種情況下，所有這些都是以任何方式產生、產生或證明的，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、現在或將來存在的、或即將到期的或即將到期的。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時以美元計價或以美元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的當前基準是調整後的歐洲貨幣美元匯率，則發生：(A)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同的每一方當事人，此時至少有五項當前未償還的美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)，而不是基於美元LIBOR的利率；不是以SOFR為基礎的利率作為基準利率的期限基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中確定並公開供審查)，以及(B)行政代理和本公司共同選擇觸發從調整後的歐洲貨幣美元匯率回落，並由行政代理向貸款人提供關於該選擇的書面通知。

“其他關聯税”對任何貸款人或行政代理人來説，是指由於貸款人或行政代理人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但不包括僅由該貸款人或行政代理人在簽署、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據擔保權益收取或完善、或根據任何貸款文件進行任何其他交易、或根據任何貸款文件出售或轉讓任何權益而單獨產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但因轉讓而徵收的任何此類税項除外(根據第8.7節作出的轉讓除外)。

“外部信用證”是指任何機構(包括任何貸款人)出具的任何有擔保或無擔保的信用證，除外部信用證限額外，不受L信用證費率或本協議任何限制或條款的約束。

“外部信用證限額”指500,000,000美元。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理決定的隔夜利率(或在通知行政代理的情況下，在向發行貸款人或Swingline貸款人支付的範圍內，該發行貸款人或Swingline貸款人，視情況而定)為支付或支付國際銀行交易的慣例，以較大者為準；及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理決定的隔夜利率(或在通知行政代理的情況下，支付給簽發貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)的範圍)，作為支付或支付國際銀行交易結算地的慣例利率。

“參與者”的含義與15.5.2節中賦予的含義相同。

“參賽者名冊”具有15.5.2節所賦予的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“參與”的含義與第2.3.2節賦予的含義相同。

“收款方”具有第14.10(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“參與者”的含義與15.5.2節中賦予的含義相同。

“參賽者名冊”具有15.5.2節所賦予的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供適當的工具來團結和加強美國，以攔截和阻撓恐怖主義法案(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第14.10(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“退休金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的“退休金計劃”，須遵守ERISA第四章或守則或ERISA的最低籌資標準(多僱主退休金計劃除外)，而本公司或受控集團的任何成員可能對其負有任何責任(或有責任)。

否則)，包括但不限於任何時候因曾是ERISA第4063條所指的主要僱主而承擔的任何責任。

“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或政府機構，或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“平臺”是指IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺。

“最優惠利率”是指在任何一天，行政代理在其位於紐約市的主要辦事處不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構或任何其他貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。行政代理宣佈的最優惠税率的任何變化應在以下時間生效。最優惠利率的每一次變化應自公告中規定的開業之日起生效。在這樣的優惠利率下發生的。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“委託人辦事處”是指行政代理、週轉貸款機構和每個發行貸款機構、附件B所列的個人的“委託人辦事處”，或該人不時以書面形式指定給本公司、行政代理機構和每個貸款人的第三方或分代理人的其他辦事處或辦公室。

“按比例分攤”的意思是：

(A)就貸款人作出循環貸款、參加信用證、參與週轉額度貸款、償還適用的發行貸款人、償還週轉額度貸款人並收取與此有關的本金、利息、費用、成本和開支的義務，(X)在循環承諾額終止或減至零之前，將(I)該貸款人的循環承諾額除以(Ii)所有貸款人的總循環承諾額以及(Y)自循環承諾額終止或減至零起及之後所得的百分比，(1)貸款人未償還循環本金總額除以(2)所有循環未償還本金總額所得的百分比；

(B)就貸款人提供定期貸款或遞增定期貸款(如在任何時候適用)的義務，以及就此收取本金、利息、費用、成本和開支的義務，(X)在

終止或減至零的定期貸款或增量定期貸款承諾，視情況而定；(I)貸款人的定期貸款承諾或遞增定期貸款承諾(視屬何情況而定)除以(Ii)所有貸款人的定期貸款承諾總額或遞增定期貸款承諾(視屬何情況而定)及(Y)自定期貸款承諾或遞增定期貸款承諾(視屬何情況而定)終止或減至零起及之後所得的百分比，即(I)該貸款人的定期貸款或遞增定期貸款(視屬何情況而定)的未償還本金總額除以(I)該貸款人的定期貸款或遞增定期貸款(視屬何情況而定)的未償還本金總額，(Ii)所有定期貸款或增量定期貸款(視屬何情況而定)的未償還本金總額；和

(C)就某一貸款人的所有其他事項而言，其百分比為：(1)該貸款人的循環承諾、定期貸款承諾和增量定期貸款承諾除以(2)所有貸款人的循環承諾、定期貸款承諾和增量定期貸款承諾的總額；但如循環承諾、定期貸款承諾或增量定期貸款承諾(視屬何情況而定)已終止或減至零，則按比例分攤的百分比為：(A)貸款人循環未償還本金和/或貸款人定期貸款和增量定期貸款本金之和(視情況而定)除以(B)所有未償還循環貸款本金、定期貸款和/或增量定期貸款本金。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形的還是無形的，包括資本證券。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”的含義與15.25節中賦予的含義相同。

“QFC信用支持”具有15.25節中賦予的含義。

“利率決定日”，就任何利息期而言，是指該利息期開始前的兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或通常被這種市場慣例視為利率確定日的其他日期，由行政代理決定的適用銀行間市場的利率確定日；但如果這種市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則指由行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。

“房地產債務”指(A)本公司或其任何附屬公司全部或部分以不動產權益及該等債務的延期、續期及再融資為抵押的任何債務或義務，及(B)本公司或其任何附屬公司的任何擔保義務

本公司須就任何Centene Plaza附屬公司或Centene Campus附屬公司的債務及該等債務的延期、續期及再融資事宜向本公司支付任何債務；惟該等債務(本公司對該等債務負有擔保責任)須僅用於為Centene Plaza項目或Centene Campus項目提供融資或再融資。

房地產債務憑證是指證明和擔保房地產債務的憑證。

“參考時間”是指(A)如果該基準是每日簡單RFR，(I)如果該基準的RFR是SOFR，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日，則該日期或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，(Ii)如果該基準的RFR是SONIA，則該基準的RFR營業日之前四(4)個工作日，則(A)如果設置的日期是RFR營業日，則為該日期之前的四(4)個RFR營業日，或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，以及(Iii)如果該基準的RFR為Saron，則在(A)如果該設置的日期為RFR營業日，則為該日期之前五(5)個RFR營業日，或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，(B)如果該基準是調整後的歐元貨幣匯率，(I)如果該基準的適用的經調整的歐洲貨幣匯率以美元LIBOR為基礎，則在設定日期的前兩(2)個歐洲貨幣銀行日的前一天上午11：00(倫敦時間)；(Ii)如果該基準的適用的經調整的歐洲貨幣匯率基於歐元同業拆借利率，則在該設定日期的前兩(2)個歐洲貨幣銀行日的前一天上午11：00(布魯塞爾時間)；和(Iii)如果該基準的適用的經調整的歐洲貨幣匯率基於Tibor，然後是設定日期的前兩(2)個歐洲貨幣銀行日的上午11：00(東京時間)，以及(C)在其他情況下，則行政代理根據其合理酌情權決定的時間，包括根據符合基準的替代標準而發生的變化。

“已退還的週轉額度貸款”的含義與第2.4(D)節賦予的含義相同。

“再融資債務”具有第11.1(R)節賦予的含義。

“登記冊”具有第15.6節所賦予的含義。

“規則D”指財務報告委員會的規則D。

“規則T”指財務報告委員會的規則T。

“規則U”指財務報告委員會的規則U。

“規則X”指財務報告委員會的規則X。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“有關政府機構”指(A)就以美元、聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行、或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，或就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)中央銀行對該貨幣的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換。佣金或其他數額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督該基準替代的任何中央銀行或其他監管機構。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“替代貸款人”的含義與第8.7(B)節賦予的含義相同。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據其發佈的條例所界定的可報告事件，其中第4043(A)節的通知要求未根據該等條例免除，或養老金計劃未能達到守則第412節的最低籌資標準(不論該養老金計劃是否為ERISA第4021(A)(2)節所述的計劃)或根據ERISA第302節的規定。

“所需貸款人”是指在任何時候按比例持有股份超過根據“按比例股份”定義第(C)款所確定的50%的出借人。就本定義而言，被要求的貸款人應通過排除違約貸款人持有或實益擁有的所有貸款和承諾來確定。

“規定的循環貸款人”是指在任何時候按比例持有超過50%股份的循環貸款人，這是根據“按比例分配股份”的定義(A)款所確定的。就這一定義而言，所要求的循環貸款人應通過排除違約貸款人持有或實益擁有的所有循環貸款和循環承諾來確定。

“受限支付”的含義與第11.3節賦予的含義相同。

“重估日期”係指，除第1.6節另有規定外，

(A)“重估日期”是指(A)就以替代貨幣計價的任何貸款而言，以下各項：(I)任何此類貸款的借款日期(包括適用的簽發貸款人就任何以替代貨幣計價的信用證項下的任何付款中任何未償還部分的任何借款或被視為借款)，但僅指在該日期借入的金額；(Ii)根據本協定第2.2.4、8.2節的條款轉換或延續任何此種貸款的每個日期，但僅限於在該日繼續借款的金額：和8.3，(Iii)就任何此類貸款支付利息或本金的每個日期，以及(Iv)由行政代理決定或規定的循環貸款人要求的其他日期；和

(B)就任何以另一種貨幣計價的信用證而言，應包括以下每一項：(I)該信用證的每個簽發日期，(Ii)任何該等信用證修訂的每個日期，以增加其金額，(Iii)任何開證人根據任何該等信用證付款的每個日期，但僅限於在該日期如此簽發的信用證的所述金額及(Ivii)由行政代理人或開證貸款人決定或規定的循環貸款人所要求的額外日期。

對於任何貸款人來説，“循環承諾”是指該貸款人在本協議項下作出的作出循環貸款、簽發或參與信用證以及作出或參與循環額度貸款的承諾。每個貸款人的循環承付款的初始數額載於附件A-1，截至生效日期的循環承付款總額為2,000,000,000美元。

“循環敞口”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還循環貸款的美元等值總額，(B)該貸款人在該時間的週轉線風險敞口，以及(C)該貸款人在該時間的L/C風險敞口。

“循環貸款人”是指持有循環承諾或任何循環敞口的任何貸款人。

“循環貸款”的含義與第2.1.1(A)節賦予的含義相同。

“循環貸款可獲得性”是指所有貸款人的循環承諾。

“循環餘額”是指在任何時候，(A)所有未償還循環貸款的美元等值本金總額，加上(B)所有信用證規定金額的美元等值總額，加上(C)所有循環額度貸款的未償還總額。

“RFR”是指，對於以(A)美元在美元LIBOR過渡日期及之後的美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，術語SOFR，(B)英鎊、索尼婭和(C)瑞士法郎、薩隆。

“RFR管理員”指SOFR管理員、SONIA管理員或SARON管理員(視情況而定)。

“RFR營業日”是指在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡期當日及之後，以美元計價或與(A)美元相關的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子外，(B)英鎊，(I)星期六除外，(二)星期日或(三)倫敦銀行因一般業務休市的日子；及(三)瑞士法郎，除(一)星期六、(二)星期日或(三)銀行因蘇黎世的付款結算和外匯交易而休市的日子外的任何日子；但就第2.2.3節和第2.2.4(B)節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款或定期RFRSOFR貸款，視情況而定。

“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。

“S”係指標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門及其評級服務的任何繼承者，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候本身(或其政府)是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在生效日期，克里米亞地區包括古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞、委內瑞拉、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、或聯合國安全理事會或歐盟維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此等人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，

包括由外國資產管制處或美國國務院管理的機構，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部。

“SARON”指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“沙龍貸款”是指任何按沙龍利率確定的利率計息的循環貸款。Saron貸款可能只以瑞士法郎計價。

“Saron Rate”是指，就任何以瑞士法郎計息的債務而言，適用於瑞士法郎的每日簡易RFR。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何其他政府機構。

“高級管理人員”就任何貸款方而言，指該貸款方的任何一位首席執行官、首席財務官、首席運營官、司庫或總法律顧問。

“重要附屬公司”指美國證券交易委員會S-X規則1-02所指的“重要附屬公司”。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指(1)公司及其附屬公司的債務和負債(從屬、或有)作為一個整體，不超過公司及其附屬公司作為一個整體的資產的公允價值(按公允估值)；(2)作為一個整體，公司及其附屬公司的資產(以公允價值計算)的當前公平可出售價值大於支付公司及其附屬公司的可能負債所需的金額。

(I)於有關日期，本公司及其附屬公司的資本與本公司及其附屬公司的整體業務相比，並無不合理的細小；。及(Iv)本公司及其附屬公司整體而言並無、亦不打算或相信將會招致超出其到期(不論是否到期)償還該等債務或其他負債能力的債務或其他負債(包括流動負債及或有負債)。就本條例而言，任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼亞貸款”是指按索尼亞利率確定的利率計息的任何循環貸款。索尼婭貸款可能只以英鎊計價。

“索尼婭利率”是指，就任何涉及英鎊利息的債務而言，適用於英鎊的每日簡單RFR。

根據第1.6節的規定，“即期匯率”是指對於一種貨幣，由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理根據其合理的酌情決定權選擇的同等服務)提供(通過出版物或以其他方式向行政代理提供或提供)的匯率，作為由行政代理根據其擔任行政代理的銀團信貸安排通常使用的程序，在行政代理選擇的時間內以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。

“即期匯率”是指一種貨幣的匯率，由行政代理或發行貸款人(在通知行政代理後)確定，該匯率是以現滙匯率的身份行事的人在當地時間當地時間上午11點左右，即計算外匯的日期前兩(2)個工作日，以現滙匯率的身份通過其主要外匯交易辦公室購買該貨幣與另一種貨幣的匯率；但行政代理人或發行貸款人可從行政代理人或發行貸款人指定的另一金融機構取得該即期匯率，但以行政代理人或發行貸款人身分行事的人在釐定之日並無任何該等貨幣的現貨買入匯率；此外，

對於以其他貨幣計價的任何信用證，開證行可使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“息差調整SOFR”指就任何RFR營業日而言，年利率等於(A)該RFR營業日的擔保隔夜融資利率加(B)0.26161%(26.161個基點)之和。

“利差調整期限SOFR”是指，對於任何可用的期限和利息期間，年利率等於(A)基於授權基準管理人發佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的、與該可用期限相當的期間的前瞻性期限利率的總和，每一項由行政代理以其合理的酌情決定權在該利息期開始之前的大約時間和日期確定或選擇，該利息期由行政代理以與市場慣例基本一致的方式以其合理的酌情決定權確定，以及(B)(1)一個月期限的可用期限為0.11448(11.448個基點)，(2)三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，以及(Iii)為期6個月的有效期限為0.42826%(42.826個基點)。

“規定金額”指，就任何信用證而言，在任何確定日期，(A)在任何情況下可根據該信用證提取的最高總金額，加上(B)該信用證項下所有未償還付款和付款的總金額。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其直接或間接擁有的已發行資本證券的數量，在該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員的選舉中擁有超過50%的普通投票權；但就本協議或其他貸款文件而言，不受限制的子公司和慈善基金會不應被視為本公司的子公司。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即指本公司的附屬公司。

“受支持的QFC”具有15.25節中賦予其的含義。

“擺動額度承諾”是指擺動額度貸款人發放擺動額度貸款的義務，以及各循環貸款人蔘與本合同項下的擺動額度貸款的義務。

“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何貸款人在任何時候的擺動額度風險敞口應為(A)其按比例在當時所有未償還的擺動額度貸款本金總額中所佔份額的總和(就擺動額度貸款人而言，不包括其當時未償還的、其他貸款人不應為其參與此類擺動額度貸款提供資金的搖擺線貸款)的總和，

調整以使違約貸款人當時有效的搖擺線風險敞口第2.6(B)節下的任何重新分配生效，以及(B)就搖擺線貸款人而言，指該貸款人在當時未償還的所有搖擺線貸款的本金總額，條件是其他貸款人不應為其參與此類搖擺線貸款提供資金。

“搖擺線貸款機構”是指富國銀行，國家協會，其作為搖擺線貸款機構的身份，以及其以這種身份允許的繼承人和受讓人。

“迴旋額度貸款”是指回旋額度貸款人根據第2.4節向本公司發放的貸款。

“搖擺線昇華”是指(1)200,000,000美元和(2)當時有效的循環承付款項總額中較少者。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的合法貨幣。

“辛迪加代理”是指以聯合辛迪加代理身份的美國銀行、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、Truist銀行和巴克萊銀行。

“目標”是指跨歐洲自動實時結算快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“Target OperatingTARGET Day”是指倫敦的銀行對一般銀行業務開放的任何一天，並且不是(A)星期六或星期日或(B)目標沒有營業的任何其他日子(由行政代理決定)T2開放進行歐元支付結算。

“税務減免文件”是指附表1.1(C)所列的那些協議。

“税”是指與上述有關的任何和所有現有和未來的税、税、徵、税、扣、評税、收費或扣繳，以及與上述有關的任何和所有負債(包括利息、罰款和其他税款附加費)，但不包括税。

“定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下作出的定期貸款承諾。每家貸款人的定期貸款承諾的初始金額載於附件A-2，截至生效日期的定期貸款承諾總額等於超出的2200,000,000美元。

“定期貸款貸款人”是指在任何時候持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款到期日”是指(A)對於在生效日期發放的定期貸款，即生效日期的五週年；(B)對於適用的增量定期貸款修正案中規定的任何一批增量定期貸款的到期日。

“定期貸款”的含義與第2.1.1(B)節賦予的含義相同。

“期限RFR”是指，就任何貨幣而言，在任何利息期間，年利率等於(A)以美元計價或以美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，(I)利差調整期限SOFR和(Ii)下限和(B)以英鎊或瑞士法郎計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，兩者中較大者，(I)由授權基準管理人公佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的可與該貨幣的利息期相比較的期間的前瞻性期限利率，由授權基準管理人公佈並在屏幕或其他信息服務上顯示，每一個由行政代理在大約開始的時間和截至該利息期開始的日期由行政代理以與市場慣例基本一致的方式以合理的酌情決定權確定或選擇，以及(Ii)在下限。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於定期SOFR貸款的計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個工作日(該日為“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個之前的RFR營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個工作日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在該期限SOFR參考利率之前的第一個RFR營業日發佈的該期限的SOFR參考利率

由術語SOFR管理員發佈，只要在該基本費率SOFR確定日之前的第一個RFR營業日不超過三(3)個RFR營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期RFRSOFR貸款”是指以定期RFR SOFR為基礎計息的任何貸款(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。SOFR定期貸款只能以美元計價。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“定期RFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生定期RFR過渡事件的通知。

“期限RFR過渡日期”指，就期限RFR過渡事件而言，即行政代理(在與公司協商後)根據第8.2(B)(I)(C)條向貸款人和公司提供相關期限RFR通知後三十(30)個日曆日的日期。

“期限RFR過渡事件”是指，就任何利息期內的任何貨幣而言，行政機構確定(A)已建議有關政府機構使用適用於該貨幣的期限RFR，以及(B)該期限RFR的管理對行政機構而言在行政上是可行的。

“終止日期”是指下列兩個日期中較早的一個：(A)生效日期後五年的日期和(B)根據第6款或第13款終止循環承付款的其他日期。

“終止事件”對於養老金計劃或多僱主養老金計劃(視情況而定)是指(A)可報告的事件，(B)公司或受控集團的任何其他成員在本公司或受控集團的任何其他成員是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出該養老金計劃，或根據ERISA第4068條對公司或受控集團的任何其他成員的財產施加留置權，(C)終止該養老金計劃。提交終止退休金計劃的意向通知或根據《僱員退休保障條例》第4041條將該退休金計劃的修正案視為終止；(D)PBGC提起終止該退休金計劃或多僱主退休金計劃的訴訟程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，可能構成終止或委任受託人管理該退休金計劃或該多僱主退休金計劃的任何事件或條件；(F)該退休金計劃在

(I)或此類多僱主養卹金計劃處於《守則》第432(B)節所指的“危險狀態”或“危急狀態”，或(G)完全或部分退出多僱主養老金計劃。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“Tibor貸款”是指任何按Tibor利率確定的利率計息的循環貸款。Tibor貸款可能只以日元計價。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“債務總額”是指公司及其子公司在合併的基礎上確定的，根據其定義(A)、(B)和(C)條款規定的所有債務和與開具的信用證、銀行承兑匯票或類似票據有關的所有未償還債務的總和(但僅限於在該金額到期和應付後的一個營業日內未償還的範圍)(但將非限制性子公司視為未與本公司合併，並以其他方式註銷非限制性子公司的所有賬户)。不包括(A)套期保值協議和(B)本公司對貸款方的債務以及貸款方對本公司或其他貸款方的債務。

“計劃總負債”是指在任何時候，適用的養老金計劃(S)項下所有既得和未歸屬應計福利的現值，該現值是根據PBGC關於單一僱主計劃終止的精算假設，在當時每個適用的養老金計劃的最近估值日期確定的。

“交易成本”是指與(A)公司在生效日簽署、交付和履行貸款文件，(B)在生效日發放本合同項下的貸款和(C)使用本合同項下的貸款所得收益有關的費用和開支。

“過渡性RFR貸款”是指在成交日以每日簡單RFR或定期RFR為基準不計息的RFR貸款。在一定程度上，以美元計價的貸款在截止日期後根據每日簡單RFR或定期RFR計息，此類貸款將被轉換為RFR貸款。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考美元LIBORTerm Sofr參考利率、EURIBOR利率、CDO利率、BB利率、Tibor利率、SONIA利率、SARON利率或基本利率來確定。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金負債”是指適用的養老金計劃(S)項下所有既得和未歸屬應計福利的現值超過可分配給這些福利的所有資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是根據當時適用的每個養老金計劃的最近估值日期，使用PBGC關於單一僱主計劃終止的精算假設確定的。

“違約未到期事件”是指任何事件，如果它繼續未被治癒，隨着時間或通知的失效或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“非限制性附屬公司”是指在公司根據第10.10節向行政代理髮出書面通知將其指定為“非限制性附屬公司”的生效日期之後，由公司直接或間接組織或收購的任何附屬公司。任何不受限制的附屬公司均不得擁有附屬公司的任何資本證券；但只要未成熟的違約事件或違約事件不會發生，且不會因此而持續或將會導致，本公司可通過書面通知行政代理及遵守第10.10節的適用規定，將任何不受限制的附屬公司重新指定為“附屬公司”。截至生效日，並無不受限制的附屬公司。

“非限制性子公司對賬單”是指就本公司及其合併子公司的任何綜合資產負債表或經營報表、股東權益或現金流量而言，在合併本公司及其子公司的賬目並將非限制性子公司視為未與本公司合併並以其他方式註銷非限制性子公司的所有賬目的基礎上編制的財務報表(以基本相同的形式)，併合理詳細地説明對賬調整情況。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“美元倫敦銀行間同業拆借利率過渡日期”指：(A)美元倫敦銀行間同業拆借利率的所有可用承租人已(I)永久或無限期停止由國際銀行間同業拆借利率提供的日期，以較早的日期為準；但在上述聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供美元LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性，以及(B)提前選擇生效日期，只要在(A)或(B)的情況下，基準替換在該日期尚未取代根據第8.2(B)(I)節的調整後的歐元兑美元匯率，作為其他基準匯率選舉的結果。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”，在符合第1.6條的規定下，是指在確定任何金額時，(A)就任何以美元計價的金額而言，以及(B)就以任何貨幣計價的任何金額而言，由行政代理或發行貸款人(視情況而定)確定的美元等值金額：在此時間，在其合理酌情權的基礎上，參考購買美元的替代貨幣的最新即期匯率(該替代貨幣(根據最近重估日期確定))。

“美國特別決議制度”具有15.25節賦予的含義。

“惠靈頓”指的是位於特拉華州的WellCare Health Plans，Inc.

“扣繳證明”的含義與第7.6(D)節賦予的含義相同。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指當時由該人士及/或該人士的另一間全資附屬公司直接或間接擁有其全部資本證券(董事合資格資本證券除外)的附屬公司。

1.2其他解釋規定。

1.2.1--定義的術語的含義同樣適用於定義的術語的單數和複數形式。

1.2.2除非另有規定，否則本協定的章節、附件、附表和附件均為本協定的參考。

1.2.3*“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。

1.2.4在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”和“至”各指“至但不包括”，而“直達”一詞則指“至幷包括”。

1.2.5除非本協議另有明確規定，否則(I)對協議(包括本協議和其他貸款文件)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修改、重述、補充和其他修改的範圍內，以及(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括所有法規和法規

修改、替換、補充、解釋該法規、規章的規定。

1.2.6根據本協議和其他貸款文件，可以使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項。所有這些限制、測試和測量都是累積的，每一項都應按照其條款執行。

1.2.7本協議及其他貸款文件是行政代理、本公司、貸款人及其他各方之間的談判結果，並已由行政代理、本公司、貸款人及其他各方的律師審閲，均為各方的產品。因此，不應僅僅因為行政代理人或貸款人蔘與其準備工作而將其解釋為對行政代理人或貸款人不利。

1.2.8除本協議另有規定外，凡提及任何信用證的“已説明金額”、“已説明金額”、“未提取金額”、“面額”、“合計金額”或任何其他金額，應視為指該信用證的已説明金額、已説明金額、未提取金額、面額或該等其他金額的美元等值。為免生疑問，為計算第5.1、5.2(A)或5.2(B)條規定的任何費用，每份信用證的規定金額、未開出金額和麪額應為該信用證規定金額、未開出金額和麪額的等值美元。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的，包括第2.3.2、2.3.3和2.3.4節的目的而言，開證貸款人就任何信用證以替代貨幣支付的任何款項或支出的報銷，應以相同的替代貨幣報銷，或者，如果該開證貸款人同意，則以該報銷時等值於美元的美元報銷，足以全額償還該開證貸款人的該等付款或支出。除本協議另有規定外，凡提及任何循環貸款金額，均應視為指該循環貸款金額的美元等值。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的，包括第7.1節的目的而言，本公司在本協議項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項應以相同的替代貨幣支付，或在適用的貸款人同意的情況下，以在付款時足以在當時全額支付的等值美元支付。行政代理或每個適用的簽發貸款人，如適用於信用證，應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算貸款或循環餘額的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。

1.3%的有限條件交易。僅為(I)就任何債務的產生或作出任何準許收購或其他投資衡量相關比率和籃子，或(Ii)確定任何違約事件或未到期違約事件的發生，在每種情況下，均與有限條件交易有關，如果公司作出長期現金轉移選擇，在確定是否允許發生任何此類債務或進行任何允許的收購或其他投資時，確定日期應被視為長期交易測試日期(但為了根據第13.1(A)或13.1(C)條確定任何違約事件的發生，該決定也應在有限條件交易完成時作出)，並且如果在實施適用的有限條件交易和與此相關的其他交易後，如同它們發生在該確定日期一樣，則在長期交易測試日期之前按形式結束。本公司本可以在相關的LCT測試日期採取符合任何該等比率或籃子的行動，則該比率或籃子應被視為已獲遵守。如果本公司已就任何有限條件交易進行LCT選擇，則在相關LCT測試日期或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議在未完成該有限條件交易的情況下終止或到期之前的任何比率或籃子的任何後續計算(但為免生疑問，為確定適用保證金和確定是否符合第11.11條的目的而將其排除在外)，任何該等比率或籃子應按備考基準計算及測試，並假設該有限條件交易及與該等交易相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

1.4%的國家劃分了不同的部門。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(包括特拉華州有限責任公司法)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的資本證券持有人組成。

利率為1.5%。以美元或替代貨幣計價的貸款利率可以參考正在或未來可能成為監管改革或停止的主題的基準利率來確定。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，或者其計算基礎可能會改變。倫敦銀行同業拆息可作為釐定貸款利率的基準利率之一，旨在代表提供貸款的銀行可在倫敦銀行間市場相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，洲際交易所基準

倫敦銀行間同業拆借利率的管理人、金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明(“公告”)中宣佈：(A)英鎊、日元、瑞士法郎和歐元的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期將是2021年12月31日；(B)1周和2個月期限的美元將是2021年12月31日，以及(C)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月的期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，有可能在這些日期之後立即開始，在生效日期可用的此類貨幣和期限的倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定適用貸款利率的代表性參考利率。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本報告之日，公共和私營部門的行業倡議已經並將繼續實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第8.2(B)節規定的某些其他情況下，該第8.2(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第8.2(B)節的規定，將貸款利率所依據的參考利率的任何變化通知公司。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(Ia)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率、“期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率”定義中的利率、調整後的歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成部分定義或利率，或與其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的任何其他事項，包括根據第8.2(B)節可能調整或不調整的任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代匯率)的組成或特徵是否將與術語SOFR參考匯率、術語SOFR、經調整術語SOFR、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、經調整歐洲貨幣匯率、該基準或在其停止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，該等交易可能對本公司不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他人或

任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

1.6%人民幣匯率；貨幣等價物；每日簡單RFR貸款。

(A)此外，行政代理應確定以替代貨幣計價的每次信貸延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的契諾或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。

(B)為確定是否符合第11.1、11.2和11.9條的規定，對於美元以外貨幣的任何數額的債務或投資，任何違約事件或未到期的違約事件均不應被視為僅由於在發生此類債務或投資時發生的貨幣兑換率變化而發生(只要該債務或投資在發生、作出或獲得時是允許的)。

(C)就根據第11.1、11.2及11.9條確定合規而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額將以與本公司根據第10.1.1條提交的年度財務報表中計算淨收益時所用的方式一致的方式折算為美元；但前述規定不得被視為適用於任何數額的債務的釐定。

(D)在本協議中的任何地方，關於借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為與該替代貨幣金額等值的相關替代貨幣(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(E)即使本第1.6條的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，每一開證貸款人均可參考該開證貸款人為此目的通常採用的任何合理方法確定的匯率，計算該開證貸款人簽發的每份適用信用證的最高金額的美元等值金額。

(F)儘管本第1.6節的前述規定或本協議的任何其他規定，對於以替代貨幣進行的每日簡單RFR貸款，借款日的即期匯率應為年的即期匯率

適用於以該等替代貨幣首次借入任何該等每日簡單RFR貸款的重估日期(或根據“重估日期”定義(A)(Iii)條的任何較後重估日期(如適用))起生效。

第二節貸款人的合同；借款、轉換和信用證程序。

2.1%增加了承諾和貸款。根據本協議的條款和條件，每一貸款人各自單獨同意向公司提供貸款，並簽發或參與信用證，併為公司的賬户提供或參與週轉額度貸款，如下：

2.1.1%是循環承諾和貸款。

(A)每一家循環貸款人各自同意在生效日期及之後不時以美元或一種或多種替代貨幣提供循環貸款(“循環貸款”)，金額相當於該貸款人按比例在本公司向所有貸款人要求的總金額中所佔的份額；條件是：(I)循環餘額在任何時候都不會超過循環貸款的可獲得性，(Ii)任何貸款人的循環風險在任何時候都不會超過其循環承諾，以及(Iii)以替代貨幣計價的循環貸款的美元等值在任何時候都不會超過750,000,000美元(“替代貨幣昇華”)。

(B)自生效之日起，(1)本協議的每一循環貸款人一方應向行政代理提供行政代理為其他循環貸款人的利益而決定的即時可用資金中所需的數額(如有)，以便在本協定生效和該等款項的運用後，向該等其他循環貸款人付款，所有循環貸款人在生效日期應按各自比例持有的循環貸款(在履行本協議項下的循環承諾生效後計算)和(Ii)緊接本協議生效前向公司發放的循環貸款的未償還本金總額(“現有借款”)應於生效日期重新證明，本金總額等於公司現有借款的本金總額，且與公司現有借款的本金類型和利息期相同；但在緊接本協議生效之前，根據現有信貸協議直接或通過其任何關聯公司作出承諾的每一貸款方，特此放棄根據本第2.1.1(B)節預期進行的交易而根據現有信貸協議第8.4節支付的任何款項。

(C)向本合同的每一循環貸款方承認並同意，在生效日期並截至生效之日，在適用的發行貸款方或循環貸款方不採取任何進一步行動的情況下，所有未償還的

根據現有信用證協議簽發的信用證應在此重新證明，每個簽發信用證的貸款人應(在本協議生效後)授予每個循環貸款人，並且每個此類循環貸款人應從每個開證貸款人獲得參與該簽發貸款人簽發的且截至生效日期未償還的每份信用證，該按比例相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的比例份額(在本協議下的循環承諾生效後計算)。此類參與應受本協議第2.3.2節的條款約束。

2.12億美元定期貸款。在此，每個同意的定期貸款貸款人的轉換後的定期貸款將轉換為向公司發放的美元定期貸款，並在生效日期以相同的本金金額計算。現有定期貸款的所有應計利息和未付利息將在生效日期支付，但第8.4條下的任何款項均不應與該轉換相關。每個有定期貸款承諾的貸款人各自同意在生效日期以美元一次提取貸款(“定期貸款”，其期限應包括從轉換後的定期貸款轉換而來的每一筆貸款)，本金金額等於該同意定期貸款貸款人的定期貸款承諾金額，並且在任何情況下不得超過該貸款人的定期貸款承諾。任何在生效日未提取的定期貸款承諾將自動取消。

2.1.3%的人增加了承諾。

(A)在生效日期之後和終止日期之前的任何時間，本公司可在書面通知行政代理後，隨時尋求(I)增加循環承諾(任何此類增加，“承諾增加”)或(Ii)對現有一批定期貸款或單獨一批新的定期貸款(任何此類定期貸款，“增量定期貸款”)設立一項或多項新的定期貸款承諾(“增量定期貸款承諾”，以及任何增加的承諾，“增量承諾”)；但根據第(1.3)節就與有限條件交易有關而產生的任何增量定期貸款所作的計算調整，所有增量承諾的本金總額不得超過(X)500,000,000美元和(Y)該等其他金額中的較大者，以便在形式上實現此類增量承諾的產生和收益的使用(假設所有金額均已全額提取，但不計算其任何收益)後，淨債務與EBITDA的比率不會超過4.00至1.00。

(B)應在沒有發生未到期的違約事件或違約事件仍在繼續的情況下，向行政代理交付與增加承付款有關的任何此類通知，並應具體説明(I)增加承付款的金額(不得少於10,000,000美元，或者，如果

(Ii)本公司建議增加承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後十個營業日(除非行政代理自行決定另有協議)，及(Iii)本公司建議獲分配該承諾增加的任何部分的每一增量貸款人的身份及該等撥款的金額。行政代理經本公司同意(不得無理扣留)，可按應課差餉租值基準或非按比例將承諾增加(任何貸款人可拒絕(包括其全權酌情決定))分配予貸款人或一個或多個貸款人及/或符合行政代理、各發行貸款人、擺動貸款機構及本公司均表示願意接受承諾增加的合資格受讓人準則的其他人士。然後，行政代理將通知每個現有貸款人和遞增貸款人這種遞增的定期貸款承付款或循環承付款的訂正撥款，包括所需的增加。在每個遞增貸款人延長承諾增加之前，任何承諾增加不得生效，公司應已向行政代理提交一份令行政代理合理滿意的文件，根據該文件，任何此類遞增貸款人説明其承諾增加的金額，並同意承擔和接受貸款人在本協議項下的義務和權利，並且公司接受此類新的遞增承諾。

(C)就遞增定期貸款承諾向行政代理提交的任何此類通知應在未發生未到期違約事件或違約事件仍在繼續時交付，並應具體説明(I)公司尋求的此類遞增定期貸款承諾額(不得低於25,000,000美元，或如果低於本協議項下剩餘的遞增承諾額最高金額)，(Ii)增加金額日期，該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於十個工作日的日期(除非行政代理自行決定另有約定)和(Iii)每個增量貸款人的身份。每個增量貸款人，如果不是本協議項下的貸款人，應是符合合格受讓人標準且行政代理合理接受的人，且不要求任何貸款人蔘與任何增量定期貸款。在該增額日或之後，本公司、行政代理及一個或多個增額貸款人可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據修訂協議(“增額定期貸款修正案”)修訂本協議，在適用範圍內列明該等增額定期貸款的下列條款：(A)該等增額定期貸款是現有部分增額定期貸款的一部分，還是新的獨立部分的一部分；(B)適用於該部分增額定期貸款或增額定期貸款承諾的到期日或終止日期；(C)適用於該批增量定期貸款的任何攤銷；。(D)利率。

適用於該檔增量定期貸款，(E)適用於該檔增量定期貸款或增量定期貸款承諾的費用，(F)適用於該檔增量定期貸款或增量定期貸款承諾的任何原始發行折扣，(G)適用於此類部分的增量定期貸款或增量定期貸款承諾的一個或多個初始利息期，以及(H)適用於此類部分的增量定期貸款或增量定期貸款承諾的任何自願或強制性提前還款要求或增量定期貸款承諾削減，以及對此類部分之後確定的增量定期貸款或增量定期貸款承諾的自願或強制提前償還或減少的任何限制(不言而喻，任何此類強制性提前還款可在應用於任何循環貸款之前適用於定期貸款)，並對本協議實施適當的附加修訂，以實施前述條款，並將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給該批次的增量定期貸款，該等修訂將有效地按照其中規定的條款修訂本協議和其他貸款文件，而無需任何其他貸款人或週轉貸款機構的同意。除上一句所設想的外，根據本節設立的任何增量定期貸款的條款應與發放此類新的增量定期貸款時存在的定期貸款和增量定期貸款的條款相同。儘管有上述規定，(1)除上文(A)至(H)款所規定的外，任何增量定期貸款修正案不得以未經第15.1條所允許的方式改變任何貸款人(增量貸款人除外)的權利，除非已獲得該貸款人的同意，以及(2)未經持有在該日期之前到期的任何部分的循環承諾本金、定期貸款和增量定期貸款的貸款人的事先書面同意，任何增量定期貸款的到期日不得早於最後到期日。(B)每年按計劃攤銷超過此類增量定期貸款本金5%以上的款項，或(C)具有強制性預付款條款，而不是來自資產出售和意外事故收益(具有慣常再投資權)、本協議不允許的債務產生和年度超額現金流的強制性預付款條款。行政代理應及時通知各貸款人每項增量定期貸款修正案的有效性。

(D)儘管有上述規定，不得作出或設立增量承諾或增量定期貸款，且增量定期貸款修正案不得生效，除非(I)在該增量承諾或增量定期貸款生效之前或之後，在該增加的金額日內不存在未到期的違約事件或違約事件(任何增量定期貸款的收益用於為有限條件交易提供資金的情況除外，在這種情況下，標準將是：在LCT測試日期沒有違約事件或未到期的違約事件，並且在該有限條件交易完成時沒有第13.1(A)或13.1(C)條下的違約事件)；(Ii)就該項增加而欠行政代理人的所有其他費用及開支

而貸款人將會得到償付；(Iii)在實施上述承諾增加或遞增定期貸款以及其他慣常和適當的形式調整事件後，公司應在最近結束的財政季度的最後一天(或如果任何增量定期貸款的收益用於為有限條件交易提供資金，自適用的長期現金轉賬測試日期之前最近結束的財政季度的最後一天起)，形式上遵守第11.11節規定的各項契諾(如果適用，則使其中的但書生效)。包括在有關確定期開始之後但在借入此類遞增承付款或遞增定期貸款(視情況而定)之前或同時進行的任何收購或處置，但為計算淨債務與EBITDA比率的目的，任何承付款增加應給予形式上的效力；以及(Iv)公司應交付或安排交付行政代理就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。

(E)在根據本節作出任何增量定期貸款或任何增量承諾生效後，該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及適用貸款或部分貸款的貸款人)，此後，貸款人(或貸款人就適用貸款或部分貸款)應享有本協議項下(或貸款人就適用貸款或部分貸款)的所有權利和應得利益，並受貸款人(或貸款人就適用貸款或部分貸款)項下的所有協議、確認和其他義務的約束。在實施任何承諾增加後，所有循環貸款和所有其他信貸敞口應由貸款人按其各自循環承諾的比例按比例持有，並經修訂以反映承諾增加。任何此類承諾增加的條款和依據其作出的信貸擴展的條款，應與其他承諾和依據該承諾作出的信貸擴展的條款相同。每一次增加承付款在任何情況下都應被視為循環承付款，而根據該承諾增加的每一筆貸款在所有情況下均應被視為循環貸款。行政代理可選擇或拒絕安排本公司尋求的循環承諾增加，但無義務安排或完成任何該等增加。公司將在此類努力中與行政代理合作。

2.1.4%兑現L/C承諾。根據第2.3.1節的規定，每一開證貸款人同意在本協議允許的每種情況下，應公司的要求，在生效日期及之後和預定的終止日期之前，以公司的名義出具信用證，且在每一種情況下都包含本協議允許的並令適用的開證貸款人合理滿意的條款和條件，並且，如第2.3.2節更全面地規定，每一貸款人同意購買每份此類信用證的參與權；但(A)在任何時候，所有信用證的規定總金額不得超過$300,000,000；(B)就任何開證貸款人而言，所有未償還信用證的規定總金額不得超過該開證人的

(C)循環餘額在任何時候都不應超過循環貸款的可獲得性，(D)任何貸款人的循環風險在任何時候都不應超過其循環承諾，(E)每份信用證應以美元或其他貨幣計價，(F)每份信用證的規定金額不得低於適用的借款最低限額或適用借款倍數的較高整數倍，或不得低於適用的簽發貸款人可接受的較小數額；及(G)在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(1)終止日期前五個工作日和(2)該信用證開具之日起一年後的日期中較早的一個；但任何信用證可規定續期最多12個月(在任何情況下，續期不得超過上文第(1)款所述日期，除非該信用證是按照相關開證貸款人合理接受的安排進行現金抵押或擔保的，但有一項理解是，如果開證行開具的信用證超過上文第(1)款所述日期，則每一貸款人對該信用證的參與將在終止日終止)。如果有一家循環貸款人是違約貸款人，則只要(X)違約貸款人在信用證承諾中的比例份額不能根據第2.6(B)或(Y)條重新分配，該開證貸款人並未以其他方式達成令其滿意的安排，以消除該開證貸款人與違約貸款人蔘與信用證有關的風險，包括通過Cash抵押該違約貸款人在信用證使用中的比例份額，則開立貸款人無需開具、續期或延長任何信用證。儘管有上述規定，本公司及其子公司仍可獲得外部信用證；但該等外部信用證的未償還總金額不得超過外部信用證限額。

2.1.5%的搖擺線貸款承諾。在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人同意在生效日期及之後向本公司發放美元的擺動額度貸款，總額達到但不超過擺動額度貸款；但條件是，在實施任何擺動額度貸款後，在任何情況下，(X)循環餘額不得超過當時有效的循環貸款額度，或(Y)任何貸款人的循環風險敞口均不得超過其循環承諾額；此外，只要：(A)在未到期的違約事件或違約事件持續期間，以及(B)如果其不真誠地相信所需貸款人已經滿足或免除了第12.3條規定的所有條件，或(C)如果任何循環貸款人是違約貸款人，則該回旋貸款機構沒有義務提供任何迴旋貸款。就第(C)款而言，僅在違約貸款人蔘與該等擺動額度貸款不得根據第2.6(B)節重新分配的範圍內，以及尚未訂立任何令本公司及本公司滿意的其他安排，以消除該違約貸款人蔘與該等擺動額度貸款的風險(包括本公司對該違約貸款人在未償還擺動額度貸款中所佔比例的現金抵押)。根據第2.1.5節借入的款項可在終止日之前償還和再借入。搖擺線貸款人的

承諾應在終止日期到期，所有周轉額度貸款和本合同項下與週轉額度貸款有關的所有其他金額，應在不遲於該日期全額支付。

2.2%加快了貸款程序。

2.2.1%為各類循環貸款。每筆循環貸款應作為借款的一部分，該借款由本公司根據第2.2.3或2.2.4節在相關借款通知或轉換通知或轉換/繼續通知中規定的相同類型和貨幣(可以是任何協定貨幣)的循環貸款組成。除第8.2和8.3節另有規定外，(I)每筆以美元計價的循環貸款(擺動額度貸款除外)應全部由(A)歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款或(B)基本利率貸款組成，(Ii)每筆以歐元、加元或澳元以外的其他貨幣計價的循環貸款的借款應完全由歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款組成，(Iii)以歐元計價的循環貸款的每筆借款應完全由EURIBOR貸款組成，(Iv)以加元計價的每筆借款應完全由CDOR貸款組成，(V)每筆以澳元計價的循環貸款應全部由BBR貸款組成，(Vi)每筆以英鎊計價的循環貸款應全部由SONIA貸款組成，(Vii)每筆以瑞士法郎計價的循環貸款應全部由Saron貸款組成，(Viii)每筆以日元計價的循環貸款應全部由Tibor貸款組成，(Ix)每筆以英鎊計價的循環貸款應全部由基準利率貸款組成。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，不同的歐洲貨幣借款和RFR借款總額不得超過二十(20)筆未償還借款(除非行政代理自行決定同意一個更高的數字)。循環貸款的所有借款、轉換和償還應使每個貸款人在所有類型的循環貸款和借款中都有一個可按比例分攤的份額(按比例)。

2.2.2%為各類定期貸款。每筆定期貸款應以美元發放，並作為借款的一部分，借款由公司在相關借款通知或轉換通知中根據第2.2.3或2.2.4節規定的相同類型的定期貸款組成。除第8.2和8.3節另有規定外，定期貸款的借款應完全由(A)歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款或(B)基本利率貸款組成。超過一種定期貸款類型的借款可以同時未償還；但任何時候不同的歐洲貨幣借款和RFR借款總額不得超過二十(20)筆未償還借款(除非行政代理自行決定同意一個更高的數字)。定期貸款的所有借款、轉換和償還，應使每家貸款人在所有類型的定期貸款和借款中享有應課税額份額(根據其比例份額)。

2.2.3%改善了借款程序。公司應主要以附件D(或行政代理批准的任何其他形式)的形式向行政代理髮出書面通知(每一書面通知，“借款通知”)，通知每項擬議借款：(A)如果是基本利率借款，則不遲於當地時間下午12：00；(B)(1)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於當地時間下午12：00；(2)如果是以美元計價的RFR借款，則當地時間為當地時間下午12：00，在此建議日期之前至少三(3)個RFR營業日，以及(C)(1)如果是以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣借款，則為當地時間下午12：00，至少四(4)個歐洲貨幣銀行日之前(或，就生效日期的初始借款而言，三(3)RFR營業日)和(2)對於以替代貨幣計價的任何RFR借款，當地時間下午12：00，至少四(4)個RFR營業日(或就生效日期的初始借款而言，三(3)RFR營業日)。每份此類通知應在行政代理收到後生效，不可撤銷，並應指明借款的日期、金額、類型和適用的貨幣，如果是歐洲貨幣借款或RFR貸款，則應指明其初始利息期。如果沒有具體説明借款的貨幣，則所請求的借款應以美元計價。如果未指定借款類型，則請求的借款應為基準利率借款(如果以美元計價)、EURIBOR借款(如果以歐元計價)、CDOR借款(如果以加元計價)、BBR借款(如果以澳元計價)、SONIA借款(如果以英鎊計價)、Saron借款(如果以瑞士法郎計價)、Tibor借款(如果以日元計價)或歐洲貨幣借款(如果以歐元、加拿大元、澳元、英鎊、瑞士法郎或日元以外的其他貨幣計價)。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款或RFR借款指定利息期限，則公司應被視為選擇了一個月的利息期限。行政代理收到通知後，應立即通知各出借人。不遲於紐約市時間下午2：00，在提議發放貸款的日期，每個貸款人應向行政代理人指定的主要辦事處的行政代理人提供即時可用的資金，涵蓋該行政代理人按比例按適用貨幣在借款中所佔份額，只要行政代理人尚未收到書面通知，表明第12條中規定的有關借款的先決條件尚未得到滿足，行政代理人應在所要求的日期向公司支付行政代理人收到的資金。每筆借款應在營業日進行。每筆借款的本金總額應至少為適用的借款最低限額，並至少為適用的借款倍數的整數倍。

2.2.4%包括轉換和延續程序。

(A)除第2.2.1節和第2.2.2節另有規定外，公司可根據以下第(B)款向行政代理髮出不可撤銷的書面通知：

(I)可以選擇在任何營業日將任何以美元計價的貸款(或其任何部分的總金額不少於適用的借款最低限額或等於適用借款倍數的更高整數倍)轉換為以美元計價的另一類貸款；但歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款只能在適用於該等歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的利息期屆滿時轉換，除非公司支付與任何此類轉換相關的本合同項下到期的所有金額；或

(Ii)將選擇在適用利息期的最後一天，在新的利息期內繼續任何在該日到期的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(或其任何部分的總金額不低於適用的借款最低限額或等於適用借款倍數的較高整數倍)；但如果未到期的違約事件或違約事件在任何利息期結束時已經發生並仍在繼續，(A)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為美元LIBORTerm SOFR借款，(B)除非償還，否則以美元計價的每筆歐元RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率借款，以及(C)除非償還，否則每筆以替代貨幣計價的歐元借款和RFR借款應作為歐元借款和RFR借款(視情況而定)繼續作為歐元借款和RFR借款，利息期限為一個月。

(B)公司應以附件E(或行政代理批准的任何其他形式)的主要形式向行政代理髮出書面通知(上述書面通知，“轉換/繼續通知”)，通知每項建議的轉換或繼續，不遲於(I)轉換為基本利率貸款，當地時間下午12：00，建議轉換日期前三個工作日；(Ii)如果轉換為或繼續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，下午12：00，當地時間，在建議的轉換或延續日期之前至少三個工作日，以及(Iii)如果繼續以替代貨幣計價的貸款，當地時間下午12：00，在建議的轉換或延續日期之前至少四個工作日，並在每種情況下具體説明：

(I)推遲擬議的改裝或續展日期；

(二)確定需要轉換或續展的貸款總額；

(3)説明建議的轉換或延續所產生的貸款類型；及

(4)在轉換為歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的情況下，或在繼續發放歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的情況下，確定所要求的利息期。

(C)如果在適用於以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的任何利息期屆滿時，公司未能及時選擇適用於該等歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的新的利息期，則公司應被視為已選擇將該等歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款轉換為在該利息期最後一天生效的基本利率貸款。如果在適用於歐洲貨幣利率貸款或以替代貨幣計價的RFR貸款的任何利息期到期時，公司未能及時選擇適用於該等歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的新的利息期，該等貸款應繼續作為歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(視情況而定)，以其原始貨幣繼續發放，利息期限為一個月。除第8.3節規定外，任何循環貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環貸款，但必須以此類循環貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(D)根據本第2.2.4節的規定，行政代理應迅速通知每一貸款人其收到轉換通知或繼續/繼續轉換通知，或如本公司未及時提供通知，則通知任何自動轉換的細節。

(E)在歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天進行任何轉換，應遵守第8.4節的規定。

2.3%完成了信用證程序。

2.3.1.發佈通知。本公司應在以下營業日向行政代理和適用的開證貸款人發出關於擬簽發每份信用證的通知：(I)如果是以美元計價的信用證，則在該信用證的擬開出日期之前至少三個工作日(或行政代理和適用的開證貸款人在任何特定情況下應自行決定的較少天數)，以及(Ii)如果是以替代貨幣計價的信用證，在建議的信用證簽發日期之前至少五個工作日(或行政代理和適用的開證貸款人在任何特定情況下應自行決定的較少天數)。每份此類通知應附有L信用證申請書，申請書由

本公司並在各方面令行政代理和適用的開證行滿意，連同行政代理或適用的開證行可能要求的其他文件，不言而喻，每份L信用證申請書應明確，除其他事項外，擬開出的信用證的簽發日期、信用證的到期日(應符合第2.1.4節的規定)以及信用證是否可全部或部分轉讓。任何在預定終止日期後未兑現的信用證，以適用的開證貸款人的利益為抵押的，應由該開證貸款人獨自負責。只要適用的開證行未收到書面通知，説明第12款中有關開立此類信用證的先決條件尚未得到滿足，則該開證行應在所要求的開具日期開具此類信用證。每一開證貸方應及時通知行政代理該開證行簽發的每份信用證，以及對信用證的任何修改、延期或改變信用證項下可提取金額的事件或情況。自生效日期起，現有信用證協議項下所有未兑現的信用證應被視為已根據本協議簽發，自生效日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束。

2.3.2%的人蔘與了信用證。在簽發每份信用證的同時，適用的開證貸款人應被視為已向各循環貸款人出售和轉讓，且各該等循環貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從該開證貸款人處購買和接受該開證貸款人的不可分割權益和參與(以該循環貸款人按比例計算的份額為限)以及本公司對該等權益和參與的償還義務。如果公司在到期時沒有支付任何償還義務，公司應被視為已立即要求循環貸款人提供循環貸款，該循環貸款是本金金額等於該等償還義務的基本利率貸款。行政代理應立即將該被視為請求通知該循環貸款人，並且在滿足或放棄第12.3節中滿足的條件後，該循環貸款人應按比例向該行政代理提供其在該貸款中的份額。該貸款的收益應由行政代理支付給適用的發放貸款的貸款人，作為公司的賬户，以履行此類償還義務。就本協議而言，每份信用證中未參與的部分應被視為適用開證貸款人的“參與”。各簽發貸款人特此同意，應行政代理人或任何循環貸款人的請求，向行政代理人或該循環貸款人交付該行政代理人或該循環貸款人所簽發的所有未償還信用證的清單，以及該行政代理人或該循環貸款人可能合理要求的與此有關的信息。

2.3.3%的人承擔了償還義務。本公司在此無條件且不可撤銷地同意向每一開證貸款人償還

該開證貸款人根據該開證行開具的任何信用證付款或支出，該信用證承兑受益人根據信用證提出的付款要求，每次付款或支出發生之日。任何於上述付款或支出日期未獲償還的款項，自該付款或支出之日起計至本公司向該發行貸款人償還該等款項之日起計息，按要求支付，年利率相等於不時生效的基本利率加上不時生效的基本利率差額，自收到該發行貸款人就該付款或支出發出的通知後第三個營業日起計，利率為2%。只要受益人根據該開證行出具的任何信用證提出付款要求，適用的開證貸款人應通知本公司和行政代理；但該開證貸款人未能通知本公司或行政代理，不應以任何方式影響該開證貸款人或貸款人的權利。

公司在本協議項下的償付義務在任何情況下都是不可撤銷和無條件的，包括(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、行政代理、開證貸款人、任何貸款人或任何其他人，無論是與任何信用證、本協議、任何其他貸款文件有關的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，本合同所述交易或任何無關交易(包括任何貸款方與任何信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)，(Iii)開證貸款人確定表面上符合適用信用證條款的任何單據的有效性、充分性或真實性，即使該單據後來被證明在任何方面是偽造、欺詐性、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iv)為履行或遵守本信用證任何條款而提供的任何擔保的退回或減損，或(V)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何規定類似，要不是本節的規定，這可能構成對本公司在本協議項下的義務的合法或公平的履行，或提供抵銷權。在不限制前述規定的情況下，行政代理或任何貸款人(不包括以開證貸款人身份的任何貸款人)根據或與任何信用證或任何相關事宜有關的任何行動或不作為，均不會導致行政代理或任何貸款人對本公司承擔任何責任，或解除本公司在本協議下對任何此等人士的任何責任。

2.3.4%循環貸款人向發行貸款人提供更多資金。如果開證貸款人根據該開證貸款人出具的任何信用證進行任何付款或支出，並且(A)本公司沒有在付款或支出日期後的第二天全額償還該開證貸款人的付款或支出，(B)循環貸款不得按照

根據第2.3.2款的規定，或(C)開證貸款人從本公司收到的任何償還款項在公司破產或重組或其他情況發生或發生時被或必須退還或撤銷，則每一其他循環貸款人有義務為該開證貸款人的賬户向行政代理支付其參與該信用證的買入價的全部或部分款項，其在該付款或支出中所佔的比例(但此類付款不應減少本公司在第2.3.3款下的義務)，並且，在接到該開證貸款人的通知後，該行政代理應迅速通知其他循環貸款人。每一其他循環貸款人不可撤銷且無條件地同意以即時可用資金向行政代理支付該發行貸款人賬户中該另一循環貸款人在該付款或支出中所佔比例的金額。如循環貸款人未能在紐約市時間下午2：00前向行政代理人提供上述款項，則在該循環貸款人收到行政代理人有關付款或支出的通知的營業日(不言而喻，在任何營業日紐約市時間中午之後收到的通知應被視為在下一個營業日收到)，該循環貸款人同意應要求立即向行政代理人支付該款項的利息，從將該金額交付給管理代理之日起至支付該金額之日止的每一天，年利率等於(A)要求後的頭三天的隔夜利率，以及(B)此後的基本利率。任何循環貸款人未能按比例向行政代理提供其在任何此類付款或支出中的比例份額，並不解除任何其他循環貸款人在本協議項下向行政代理提供該其他循環貸款人的按比例份額付款的義務，但任何其他循環貸款人不對任何其他循環貸款人未能向行政代理提供該另一循環貸款人的按比例份額的任何此類付款或支出負有責任。

2.3.5%包括幾項承諾。任何貸款人如沒有在任何日期作出所要求的貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出該其他貸款人將會作出的貸款，則任何貸款人均無須對此負上責任。

2.3.6%需要滿足某些條件。除本協議第2.3.4節另有規定外，任何貸款人沒有義務發放任何貸款，或允許繼續發放或轉換為任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如果存在違約事件或未到期的違約事件，開立貸款人也沒有義務開具任何信用證。

2.3.7%用於賠償。在不重複本公司在15.16或15.17條下的任何義務的情況下，除本協議規定的應付金額外，本公司同意保護、賠償、支付和保護每個發出貸款的貸款人免受任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和費用(包括合理的法律顧問費用、費用和

(1)開證貸款人的嚴重疏忽或故意的不當行為，或(2)開證貸款人錯誤地不兑現根據其出具的任何信用證提出的正當付款要求，或(Ii)開證貸款人未能承兑任何該等信用證下的提款，不論是合法或不正當的作為或不作為，不論是合法或錯誤的，在每一案件中，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。

2.3.8關於簽發提款和付款請求的貸款人的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，每一開證貸款人應只負責以合理的謹慎檢查根據該信用證交付的單據，以確定其表面上是否與該信用證的條款和條件相符。就本公司與每一開證貸款人之間而言，本公司承擔有關開證銀行所開出的信用證的各自受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，任何開證貸款人均不負責：(1)任何一方在申請和簽發任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或所得款項全部或部分被證明為無效或無效的任何文書的有效性或充分性；。(Iii)以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否以密碼形式；。(Iv)技術術語的解釋錯誤；。(V)為根據任何該等信用證開立提款所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(Vi)受益人誤用該信用證下的任何提款的收益；或(Vii)因該開證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何目前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的；上述任何規定均不影響或損害或阻止授予該開證銀行在本信用證項下的任何權利或權力。在不限制前述規定的原則下併為進一步説明，開證貸款人根據信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如真誠地採取或不採取或不採取任何行動，均不會導致該開證貸款人對本公司承擔任何責任。即使本第2.3.8節有任何相反規定，本公司仍應保留其對發證貸款人可能擁有的任何權利，以承擔完全因發證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任，該責任由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。

2.4%的搖擺線貸款。

(A)這些週轉線貸款應以美元發放，總最低金額為500,000美元，超出該金額的整數倍為100,000美元。

(B)如本公司希望本公司借出一筆流動線貸款，本公司應於建議發放該等流動線貸款的日期下午3：00(紐約市時間)前，向行政代理遞交借款通知。

(C)根據規定，迴旋貸款機構應在紐約市時間下午4：00之前，通過電匯當日美元資金的方式，在行政代理機構的主要辦事處將其迴旋貸款的金額提供給行政代理。除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應在發放此類流動線貸款的適用日期向公司提供此類流動線貸款的收益，方法是將當天的美元資金金額等同於行政代理從流動線貸款機構收到的所有此類流動線貸款的收益貸記到公司在行政代理的主要辦事處的賬户，或記入公司以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

(D)對於本公司尚未根據第6.2.1節自願預付或尚未由本公司根據第6.4(B)條償還的任何迴旋額度貸款，迴旋額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權，在紐約市時間上午11：00之前至少一個工作日將該等已償還的迴旋額度貸款(定義如下)交付行政代理(連同一份副本給公司)，一份通知(應被視為本公司發出的借款通知)，要求每個循環貸款人在該日期向本公司發放循環貸款，該循環貸款屬於基準利率貸款，金額相當於該通知發出之日未償還的此類循環貸款(“已償還的循環貸款”)的金額，而該通知是指循環貸款人要求循環貸款人提前還款。儘管本協議中有任何相反規定，(1)行政代理應立即將除擺動額度貸款人以外的循環貸款人發放的此類循環貸款的收益交付給擺動額度貸款人(而不是本公司)，並用於償還已償還的相應部分的擺動額度貸款；(2)在發放此類循環貸款的當天，擺動額度貸款人在已償還的擺動額度貸款中的按比例份額應被視為用擺動額度貸款人向公司發放的循環貸款的收益支付。而被視為已如此支付的該部分迴旋貸款將不再作為迴旋貸款機構的迴旋貸款未償還，而應構成迴旋貸款機構向本公司提供的未償還循環貸款的一部分。本公司特此通知

授權行政代理及搖擺線貸款人向本公司的行政代理及搖擺線貸款人的賬户收取費用(最高可達每個該等賬户的可用金額)，以便立即向搖擺線貸款人支付已退還的搖擺線貸款的金額，但貸款人作出的該等循環貸款的收益，包括視為由搖擺線貸款人作出的循環貸款，不足以全數償還已償還的搖擺線貸款。如果支付(或被視為支付)給週轉貸款人的任何此類款項的任何部分應由本公司或其代表從破產的週轉貸款機構、為債權人的利益而轉讓或以其他方式追回，則所追回的金額的損失應按第7.5節所述的方式在所有循環貸款人之間按比例分攤。

(E)在本協議項下，如因任何原因，循環貸款的金額不足以償還任何未償還的迴旋貸款所欠的任何款項，而該未償還的迴旋貸款已由迴旋貸款人要求支付，則每一循環貸款人應被視為並特此同意已購買參與該等未償還的迴旋貸款，金額相等於其按比例分攤的適用未償還金額連同其應計利息。根據一個工作日的通知，每個循環貸款人應向該循環貸款人交付一筆金額，相當於其各自在該循環貸款機構的主要辦事處的當日資金中的適用未付金額的參與額。為了證明這種參與，每個循環貸款人同意應搖擺線貸款人的要求，在形式和實質上令搖擺線貸款人合理滿意的情況下籤訂一項參與協議。如果任何循環貸款人未能按照本款規定向該循環貸款人提供該循環貸款人蔘與的金額，則該循環貸款人有權按要求向該循環貸款人追回該金額及其利息，利率為該循環貸款人為糾正銀行間的錯誤而慣常使用的利率，此後按適用的基本利率計算。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但每個循環貸款人根據前款規定的償還任何週轉額度貸款的義務，以及每個循環貸款人根據前款規定購買參與任何未償還的週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何理由對該週轉額度貸款人、任何貸款方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)發生或繼續發生未到期的違約事件或違約事件；(C)(I)作為整體的貸款方的財務狀況、經營、資產、業務、財產或前景發生重大不利變化或產生重大不利影響；(Ii)任何貸款方履行任何貸款文件項下任何義務的能力受到重大損害；或(Iii)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；(D)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；或(E)任何

其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。

2.5%的資金可獲得性。除非任何貸款人在發放貸款或簽發或續簽信用證的適用日期前通知行政代理人，該貸款人不打算在該日期向該行政代理人提供該貸款人所申請的貸款金額，否則該行政代理人可假定該貸款人已在該日期向該行政代理人提供該數額，而該行政代理人可自行決定在該日期向本公司提供相應的數額，但沒有義務。如果該貸款人實際上沒有向該行政代理人提供該相應金額，則該行政代理人有權按要求向該貸款人追回該相應數額及其利息，自該日起至向該行政代理人支付該款項之日起的每一天，按該行政代理人為糾正銀行間錯誤而設定的慣例利率計算，為期三個營業日，此後按基本利率計算。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知公司，公司應立即向行政代理人支付相應金額及其利息，自該日起至向行政代理人支付該金額之日起的每一天，按該貸款類別的基本利率貸款應支付的利率計算。第2.5節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害公司因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

2.6%的銀行是違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果在循環貸款人成為違約貸款人(該循環貸款人，“違約循環貸款人”)時存在任何週轉額度承諾或信用證承諾，則：

(A)對於這種違約循環貸款人批准或不批准關於本修正案的任何修正案、放棄或同意的權利，應按照所需貸款人的定義和第15.1條所述加以限制；

(B)這種週轉額度承諾額和信用證承諾額的全部或任何部分應按照其各自在該週轉額度承諾額和/或信用證承諾額中的比例在非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於：(1)在任何確定日期，非違約循環貸款人的比例份額在所有循環貸款的本金總額中的總和(X)所有循環貸款(為償還根據任何信用證提取但尚未如此運用的任何金額而發放的循環貸款除外)的本金總額，(X)所有未償還週轉額度貸款的本金總額和(Z)信用證使用量，加上這種違約循環貸款人按比例分攤的循環風險，不超過所有非循環貸款的總和

違約循環貸款人的循環承諾和(Ii)第12.3節規定的條件在此時得到滿足；但每個非違約循環貸款人收購、再融資或資助參與信用證和循環額度貸款的總義務不得超過(A)該非違約貸款人的循環承諾減去(B)該非違約貸款人的循環貸款的未償還本金總額加上該非違約貸款人在未償還的循環額度貸款和信用證使用中的比例份額之和的正差額；

(C)即使上文(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應(I)首先在行政代理髮出通知後的一個工作日內，預付任何未償還的週轉線貸款，但前提是與之相關的週轉線承諾尚未根據上文(A)款重新分配，以及(Ii)第二，在行政代理通知後的五個工作日內，現金抵押該違約貸款人在信用證承諾中所佔的比例份額(在根據上述(A)款實施任何部分再分配之後)，只要該信用證承諾尚未履行；

(D)如果非違約循環貸款人的信用證承諾已根據上文(A)款重新分配，則根據第5節僅就該等非違約循環貸款人的循環承諾中的無資金部分向貸款人支付的費用應按照該等非違約循環貸款人的按比例份額進行調整；以及

(E)在本公司、行政代理、迴旋貸款機構和每個發行貸款的貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人的情況下，行政代理將通知雙方當事人，屆時，該貸款人將在適用的範圍內，根據通知中規定的生效日期和其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據循環承諾(不執行上文第(B)段)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時，該貸款人將不再是違約的循環貸款人；除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下由違約循環貸款人向貸款人作出的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因違約循環貸款人而產生的本協議項下任何債權。

第三節貸款的審核。

3.1%的債券。如果任何貸款人以書面通知公司的方式提出要求(並向行政代理提供一份副本)，則應證明每個貸款人的貸款

向該貸款人支付票面本金金額與該貸款人的承諾額相等的票據，並加上適當的註明。

3.2%用於記錄保存。行政代理應代表每個貸款人在其記錄中記錄每個貸款人發放的每筆貸款的日期和金額、每筆貸款的償還或轉換，以及就每筆歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款而言，每筆貸款的利息期的開始和結束日期。如此記錄的未付本金總額應為所欠和未付貸款本金的可推翻的推定證據。然而，未有如此記錄任何該等金額或在如此記錄任何該等金額時出現任何錯誤，並不限制或以其他方式影響本公司根據本協議或根據任何票據償還本協議項下貸款本金及其應計利息的責任。行政代理將應公司的合理書面要求，不時向公司提供與公司有關的此類記錄的副本，費用由公司承擔。

第4節國際標準。

4.1%降低利率。本公司承諾為每筆貸款的未付本金支付利息，期限自貸款之日起至貸款全部清償為止，詳情如下：

(A)在循環貸款的情況下：

(I)在這種貸款是基本利率貸款時，在任何時候都支付利息，年利率等於不時生效的基本利率加上不時有效的基本利率差額的總和；

(Ii)在這種貸款是以美元計價的歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款的情況下，在任何情況下都是有效的，年利率等於適用於這種貸款的每個利息期的調整後的美元歐洲貨幣利率加上不時生效的歐洲貨幣/RFR保證金之和；

(3)在這種貸款是以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，在任何時候都支付利息，年利率等於適用於這種貸款每個利息期的調整後的歐元匯率加上不時生效的歐洲貨幣/RFR保證金的總和；

(4)在這種貸款是以加元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，在任何時候都支付利息，年利率等於適用於這種貸款每個利息期的調整後的加元歐洲貨幣利率加上不時生效的歐洲貨幣/RFR保證金的總和；

(V)在這種貸款是以澳元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，在任何時候都支付利息，年利率等於適用於這種貸款的每個利息期的調整後的澳元歐洲貨幣利率加上不時生效的歐洲貨幣/RFR保證金之和；

(Vi)在這種貸款是以日元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，在任何時候都支付利息，年利率等於適用於這種貸款的每個利息期的調整後的日元歐洲貨幣利率加上不時生效的歐洲貨幣/RFR保證金的總和；

(Vii)在這種貸款是SONIA貸款的情況下，一直支付利息，年利率等於SONIA利率加上不時生效的歐洲貨幣/RFR保證金的總和；以及

(Vii)在這種貸款是Saron貸款的情況下，始終支付利息，年利率等於Saron利率加上不時生效的歐洲貨幣/RFR保證金的總和；以及

(B)在定期貸款的情況下：

(I)在該貸款屬基本利率貸款時，在任何時候都支付利息，年利率相等於不時生效的基本利率加上不時有效的基本利率差額的總和；及

(Ii)在這類貸款是以美元計價的歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款的情況下，在任何時候都支付保證金，年利率等於適用於此類貸款每個利息期的調整後的美元歐洲貨幣利率加上不時生效的歐洲貨幣/RFR保證金的總和；以及

(C)如屬週轉額度貸款，則為不時生效的基本利率加上不時生效的基本利率差額的總和；

惟(I)如本公司根據貸款文件應付的任何款項於到期時仍未支付(不論任何適用的寬限期)，不論是於指定到期日、以加速方式或其他方式，則該等款項此後應在適用法律允許的最大範圍內，按等於違約率的年利率計算利息；及(Ii)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應為到期款項，並應於要求時支付。

4.2%推遲了利息支付日期。每筆貸款的應計利息應在每個付息日和到期日以欠款形式支付。到期後，在任何時候發生違約事件時，所有貸款的應計利息應按要求支付。

4.3.關於費率的設定和通知。每個利息期的適用利率應由行政代理確定，並應由行政代理迅速通知公司和每一家適用的貸款人。行政代理應應本公司或任何貸款人的書面要求，向本公司或該貸款人提交一份聲明，説明行政代理在確定本協議項下任何適用的調整後歐洲貨幣匯率、美元LIBOR利率、調整期限SOFR利率、EURIBOR利率、CDO利率、BB利率、SONIA利率、SARON利率或Tibor利率時所使用的計算方法。

4.4%的利息計算。

(A)利息應按實際經過的天數計算，以一年為基礎：(A)按美元LIBORTerm Sofr利率、EURIBOR利率、CDO利率、BB利率、SONIA利率、Saron利率或Tibor利率計算的利息為360天；(B)按基本利率計算的利息為365/366天；但如屬(I)以英鎊計價的貸款，則利息須以一年365天計算；及(Ii)以英鎊以外的其他貨幣計價的貸款，如有不同於前述的慣常市場慣例，則須按照該市場慣例計算利息。每筆基本利率貸款的適用利率應隨着基本利率的每一次變化而同時變化。

(B)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息(I)應按日計算，並應在每個付息日的利息支付日以欠款的形式支付；(Ii)應按日累計，並應在該貸款的任何預付款時以欠款支付，不論是自願的還是強制性的，但以預付金額為限；(Iii)應按日計算，並應在該貸款到期時，包括該貸款的最終到期日，以欠款的形式支付；但就任何自願預付基本利率貸款而言，應在適用的付息日支付應計利息。

(C)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對利率的每一次確定都應是決定性的，並對本合同各方具有約束力。

4.5%的最高利率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則根據本協議生效的利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的任何利息退還給公司，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是本公司不付款或不簽訂付款合同，而且

行政代理或任何貸款人以任何方式直接或間接收取超過公司根據適用法律可能支付的利息，或以任何方式訂立合同收取利息。

第五節女性。

5.1%的承諾費。本公司同意在其主要辦事處為每個貸款人的賬户向行政代理支付美元承諾費，從生效日期到終止日期，按該貸款人在循環承諾的每日平均未使用金額中按比例分攤(不時調整)的承諾費率不時生效；但該承諾費應自任何貸款人成為違約貸款人之日起停止在該貸款人的循環承諾上應計；然而，在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，就違約貸款人成為違約貸款人之前的任何無資金週轉承諾而應計的任何承諾費應由本公司支付，只要該承諾費在該貸款人成為違約貸款人的時間之前已經到期並由本公司支付即可，此外，在計算承諾費時，未償還的循環額度貸款的金額不應被視為循環承諾的使用。承諾費應在每個歷季的最後一天以及之前未支付承諾費的當時終了的任何期間的終止日支付。承諾費應按一年360天的實際天數計算。

5.2%為信用證手續費。

(A)如本公司同意為每個循環貸款人的賬户向其主要辦事處的行政代理支付每份信用證的一筆信用證費用，該費用相當於該循環貸款人按比例按比例佔該信用證未支取金額的美元部分(按360日計算)的不時生效的L/C費率。這些信用證費用應在每個日曆季度的最後一個營業日和終止日(或信用證到期或終止的較後日期)從每份信用證開具之日(或就該信用證支付信用證費用的最後一日)至該付款到期之日或(如果較早)該信用證到期或終止之日這段時間內支付。

(B)此外，就每份信用證而言，本公司同意自行向每一開證貸款人支付(I)該開證貸款人在類似情況下就開證、議付、處理及/或管理信用證通常所要求的費用及開支，及(Ii)按該開證貸款人簽發的所有未清償信用證的面值總額計算，每年0.125%的信用證預付費用。該信用證預付費應在每個交易日的最後一個營業日付清

從每份信用證開具之日(或就該信用證支付信用證費用的最後一日)至該筆付款的到期日，或在該信用證到期或終止之日(如果較早的話)。

5.3%的行政代理費。本公司同意向行政代理支付該代理的費用，金額和時間另行商定。

第6款承諾的減少或終止；預付款。

6.1%包括承諾的減少或終止。

6.1.1%：自願減少或終止循環承付款。本公司可不時在行政代理收到至少三個工作日的事先書面通知(行政代理應立即通知其每一循環貸款人)的情況下，將循環承付款永久減少至不少於循環餘額的數額；但第6.1.1節規定的終止或減少循環承諾的通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一項或多項事件，在此情況下，公司可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何此類減税的數額不得少於1,000,000美元或100,000美元的較高整數倍。在將循環承諾減至零的同時，公司應支付循環貸款的所有利息、所有承諾費和所有信用證費用，並應全額兑現與信用證有關的所有債務。

6.1.2    [已保留].

6.1.3%完成了承諾的所有削減。任何承諾的所有減少都應根據適用貸款人各自的按比例份額按比例減少適用的承諾。

6.2%的人提前還款。

6.2.1%是自願提前還款。公司可不時預付任何類別的全部或部分貸款；但公司應就此向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即通知各貸款人)，書面通知應主要以附件F的形式(或行政代理批准的任何其他形式)，不遲於：(I)關於基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，當地時間下午12：00，建議的預付款日期前一個工作日；(Ii)如果是以美元計價的歐洲貨幣利率RFR貸款和週轉額度貸款，當地時間下午12：00，在建議的預付款日期前三個工作日，

(Iii)就以另一種貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款而言，為當地時間下午12：00，即建議的預付款日期前四個歐洲貨幣銀行日；及(Iv)如以另一種貨幣或美元計價的RFR貸款，則為當地時間下午12：00，即建議的預付款日期之前的四個RFR營業日，在每種情況下，該營業日均為營業日，列明須預付的貸款以及預付款的日期和金額。任何此類部分提前還款的金額應等於適用的借款最低限額或適用借款倍數的更高整數倍。

6.2.2%的人要求強制提前還款。

(A)循環貸款。如果在任何一天(A)循環承諾額根據第6.1.1節減少或(B)在符合以下句子的情況下，循環餘額超過循環承諾額，公司應立即預付循環貸款或將未償還信用證變現，或將上述各項結合起來，金額足以消除該超出部分。如果行政代理或任何貸款人在任何一天通知公司，以替代貨幣計價的未償還循環貸款本金總額的美元等值金額超過替代貨幣價值的105%，公司應在收到通知後五(5)個工作日內預付以替代貨幣計價的循環貸款總額，以使以替代貨幣計價的未償還循環貸款本金總額的美元等值不超過替代貨幣價值。

(B)定期貸款。

(I)債務發行。公司應按照下文第6.3(B)節規定的方式對定期貸款進行強制性本金預付，其金額等於本協議不允許的任何債務發行的現金淨收益總額。預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起五(5)個工作日內支付。

(2)資產處置以及保險和譴責事件。本公司應按照下文第6.3(B)節規定的方式對定期貸款進行強制性本金預付，其金額等於(A)任何資產處置或(B)任何保險和報廢事件的現金淨收益總額，前提是該現金收益淨額的總金額分別為(A)和(B)項：超過(1)於收到有關個別或一系列相關資產處置及保險及報廢事項時綜合總資產之(X)300,000,000元及(Y)0.5%兩者中較大者，及(2)於任何財政年度內收到該等現金淨所得總額時綜合總資產之(X)500,000,000元及(Y)0.75%兩者中較大者。是這樣的

預付款應在收到現金收益淨額之日起五(5)個工作日內支付；但根據第6.2.2(B)(Ii)節的規定，對於公司應在該日或之前根據第6.2.2(B)(Iii)節向行政代理髮出再投資意向的書面通知的現金收益淨額部分，不需要預付款。

(3)再投資選擇。就任何貸款方或其任何附屬公司就任何資產處置或任何保險和報廢事件而實現或收到的任何現金收益淨額(在每種情況下，根據第6.2.2(B)(Ii)節不排除的範圍內)，由公司選擇：貸款方或其任何子公司可在收到此類現金淨額後365天內，或(Y)如果貸款方在收到該現金淨額後365天內，或在最初的365天后180天內，作出真誠承諾，將該現金淨額的全部或任何部分再投資於貸款方及其子公司的業務所使用或有用的資產；但如果在發出再投資選擇通知後的任何時間，任何現金收益淨額不再打算或不能如此再投資，則應在適用貸款方合理地確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資於本條款第6.2.2(B)(Iii)節所述的貸款預付款後的五(5)個工作日內，將相當於任何此類現金收益淨額的金額用於提前償還貸款。

6.3%的提前還款方式。

(A)每筆自願部分預付款應為適用借款最低限額的本金或適用借款倍數的較高整數倍。借入歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的任何部分提前還款應遵守第2.2.3節的規定。在利息期限的最後一天以外的某一天提前支付歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，應包括償還本金的利息，並應遵守第8.4節的規定。除本協議另有規定外，關於(I)循環貸款的所有本金應首先用於全額償還未償還的週轉線貸款；其次應全額償還未償還的基本利率貸款；以及第三應按利率期限的直接順序按比例償還未償還的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款；(Ii)定期貸款應首先用於全額償還未償還的基本利率貸款；以及第二應以未償還的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的直接順序償還未償還的利率貸款或RFR貸款。

(B)在發生觸發上文第6.2.2(B)節規定的強制性預付款要求的任何事件後，公司應立即向行政代理交付有關通知，行政代理在收到該通知後應立即通知適用的貸款人。每個必填項

本節規定的定期貸款的預付款應用於按比例償還未償還的定期貸款。[已保留].

(C)任何定期貸款的預付金額不得轉借。

6.4%的貸款需要償還。

(一)要求各貸款人全額償付循環貸款，循環承諾於終止日終止。

(B)如本公司須於2022年10月1日起至2023年9月30日止期間於3月、6月、9月及12月的最後一天償還定期貸款，金額為13,750,000美元，其後直至定期貸款到期日為止，金額均為生效日期所資助的定期貸款本金總額的27,500,000美元；但如任何該等日期不是營業日，則應於前一個營業日到期。對於以前未支付的部分，所有定期貸款應在定期貸款到期日到期並支付。

(C)*本公司應於(I)貸款發放後五個營業日及(Ii)終止日期中較早的日期償還每筆週轉線貸款。

(D)如於終止日期或之前到期，本公司應終止、現金抵押或作出各適用簽發貸款人就每一份在終止日期仍未清償的信用證合理同意的其他安排。

第7條付款的發放及按比例計算；抵銷；税項。

7.1%的人負責付款。所有以美元計價的貸款的本金或利息以及所有費用應由公司以美元支付給行政代理，如果貸款以替代貨幣計價，則以該替代貨幣向行政代理支付，在每種情況下均以當天的資金支付，不受任何限制、抵銷或反訴，不受任何限制或條件，不遲於紐約市時間下午12點在到期日期之前在行政代理指定的主要辦事處支付；在該時間之後收到的資金應被視為在下一個營業日收到行政代理。行政代理應迅速將行政代理收取的所有此類付款中的一部分匯給每個貸款人，並將其記入貸款人的賬户。根據第8.1條規定的所有付款應由公司直接支付給有權獲得付款的貸款人，不得抵銷、反索賠或其他抗辯。

7.2%適用於某些付款的申請。只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，則應按照第6.2和6.3節的規定應用自願和強制性提前付款。在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理或任何貸款人收取或收到的所有款項應按下列順序使用，並在每次匯款給任何貸款人的同時，告知該貸款人如何使用此類付款：(I)首先，支付行政代理(以其身份)的所有費用、費用、開支和賠償，包括律師費，直至全部支付為止；(2)第二，按比例支付貸款人的所有費用、費用、開支和賠償，直至全部付清為止；。(3)按比例支付所有債務，包括應付任何貸款人的應計利息和未付利息，直至全部付清；。(4)按比例支付所有債務，包括欠任何貸款人的本金，以及按比例向任何開證貸款人支付信用證項下未償還的付款，直至按比例全額清償為止；。(V)第五，向行政代理人支付相當於作為此類債務的現金抵押品的未償還信用證的所有債務的金額；(Vi)第六，按比例支付欠每個貸款人的所有其他債務，直至全部清償為止；和(Viii)第七，任何合法有權獲得此類款項的人，任何剩餘收益的金額。

7.3%的人同意延長到期日。如果任何貸款的本金或利息的支付或任何費用的到期日期不是營業日，則該到期日應延長至緊隨其後的營業日(對於歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，緊隨其後的營業日是日曆月的第一個營業日，在這種情況下，該到期日應是緊接其前一個營業日)，如果是本金，則應就任何此類延期期間產生並支付額外利息。

7.4%是沖銷。本公司同意，行政代理和每一貸款人擁有適用法律規定的任何貨幣的抵銷權和銀行留置權，此外，本公司還同意，在發生任何違約事件時，行政代理和每一貸款人可申請支付本公司在本協議項下的任何債務，無論當時或之後是否到期，本公司當時或以後與行政代理或該貸款人的任何和所有餘額、信用、存款、賬户或資金。

7.5%的付款比例。

(A)如果任何貸款人由於(I)任何貸款的本金或利息，但不包括(X)根據第8.7或15.4節支付的任何款項，以及(Y)支付任何受影響貸款的利息)，或(Ii)其參與的任何信用證或循環額度貸款超過其適用的按比例分攤的付款份額和所有貸款人當時持有的貸款的本金和利息(或此類參與)而獲得的其他收回，則該貸款人應從

其他貸款人在必要時參與其持有的貸款(或次級參與信用證)，以使購買貸款人按比例與他們各自分享多付款項或其他回收；但如果此後從該購買借出人處收回全部或部分多付款項或其他回收，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到回收的程度。

(B)所有貸款和所有參與應由貸款人同時進行，並按其各自的比例比例購買，但有一項諒解，即任何其他貸款人對該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務的任何違約不負責任，任何貸款人的任何承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務。

7.6%的人免税。

(A)除(I)在適用法律許可的範圍內，本公司根據本協議或貸款文件向任何人士或為任何人士的利益而支付的所有款項(包括任何本金、利息或費用的支付)均應由本公司免費支付，且不得扣除或扣繳或記述任何税務機關現在或以後徵收的任何税項或其他税項。

(Ii)此外，本公司應根據適用法律向相關税務機關繳納任何其他税款，或由行政代理選擇及時向其償還其他税款。

(B)如本公司根據本協議或根據任何貸款文件支付任何款項，而適用法律規定本公司須就該等貸款文件扣除或預扣任何税款或其他税款，則本公司應增加根據本協議或根據任何該等貸款文件支付的款項，以便在扣減預扣的税款或其他税款(以及根據第7.6(B)條規定的額外付款而預扣或徵收的任何税款)後，向貸款人或行政代理支付的金額等於根據本協議或根據任何該等貸款文件應支付的金額，而不考慮第7.6(B)條。如果公司在根據本協議或任何貸款文件支付的款項中扣繳任何税款或其他税款，公司應在適用法律允許的付款時間內向相關税務機關支付全額税款，並應在向該機關付款後30天內向行政代理機構提交由該當局出具的收據(或行政代理機構滿意的其他證據)，以證明已支付如此要求扣除或扣留的所有金額。

(C)如果法律要求任何貸款人或行政代理就根據本合同或根據任何其他貸款文件收到或應收的任何款項或與之有關的任何税款或其他税款支付任何税款或其他税款，或任何税款是

對於貸款人或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到或應收的金額，本公司將賠償該人(I)該等税項或其他税項(及與該等税項相關的任何合理開支)及(Ii)因收到第7.6(C)條所述款項而徵收的任何税項或其他税項，不論該等税項或其他税項是否由有關税務機關正確或合法徵收或申報。在沒有明顯錯誤的情況下，出借人或行政代理出於善意準備的關於此類付款金額的證明應是最終的、最終的和對各方都有約束力的。

(D)根據：(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行該等付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。

(Ii)每個非守則第7701(A)(30)節所指的美國人的貸款人(“非美國參與者”)應在生效日期或之前(或如果貸款人是受讓人，則在向該貸款人轉讓的日期)向公司和行政代理交付兩份準確完整的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(或美國國税局規定的任何後續表格或其他適用表格)的準確和完整的簽名副本，證明該貸款人有權就根據本協議支付的利息或任何貸款獲得完全免徵或降低的美國預扣税。如果非美國參與者的貸款人要求完全豁免根據守則第871(H)或881(C)節扣繳利息，貸款人應交付(連同兩份準確且完整的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)簽署的副本)一份格式和實質為公司和行政代理人合理接受的證書(任何此類證書，即“扣繳證書”)。此外，作為非美國參與者的每個貸款人同意，在生效日期後(或對於作為受讓人的貸款人，在轉讓給該貸款人的日期之後)，當時間流逝或情況變化使本合同項下的先前證書過時或不準確時，該貸款人應在適用法律允許的範圍內，向公司和行政代理交付兩份新的、準確和完整的IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、或W-8IMY(或美國國税局規定的任何繼任者或其他適用表格)，以及新的扣繳證書(如果適用)，以確認或建立

該貸款人或行政代理有權對根據本協議支付的利息或任何貸款免除或減少美國預扣税。

(Iii)對於每個非美國參與者的貸款人，應在證明該貸款人免除美國備用預扣税的生效日期或之前(如果貸款人是受讓人，則在轉讓給該貸款人的日期)向公司和行政代理提供兩份填妥並正式簽署的IRS Form W-9(或任何後續或其他適用的表格)的副本。如果根據第7.6(D)(Iii)條提供的表格因貸款人地位的環境變化而過時或不準確，則該貸款人應在適用法律允許的範圍內，向公司和行政代理人提交必要的修訂表格，以確認或確立該貸款人或代理人享有美國備用預扣税豁免的權利。

(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及本公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留該等款項的金額。僅就本第7.6(D)(Iv)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(V)如果每個貸款人同意賠償並使(I)行政代理就任何和所有現有或未來的税項和相關責任(包括罰款、利息、附加税和費用)、任何司法管轄區對根據本第7.6條應支付給行政代理的金額徵收的、根據本條例第7.6條向該貸款人支付的本金、利息或費用徵收的任何税項，以及本公司沒有根據本第7.6條支付的任何税項進行賠償並使其無害，以及(Ii)行政代理就任何貸款文件而應支付或支付的可歸於該貸款人的任何除外税項的支持或反對，不論該等税項、免税項或相關負債是否正確或合法申報。賠償應當自行政代理人提出書面請求之日起30日內作出。

(E)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到任何已根據第7.6條獲得賠償的税款的退款(包括根據第7.6條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第7.6條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(E)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(E)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(E)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(F)確保在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本節7.6項下的義務仍應繼續存在。

第8節INCREASD COVERS；EUROCURRENCY利率貸款和RFR貸款的特別準備金。

8.1%的企業增加了成本。

(A)如在生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構通過任何適用法律或對其作出任何更改，或對任何適用法律的解釋或執行作出任何改變，或任何貸款人遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)：(I)應對以下各項施加、修改或視為適用：(I)對以下機構的資產、存放於或為其賬户存款的任何準備金、特別存款或類似要求予以適用：或任何貸款人提供的信貸；(Ii)對任何貸款人施加影響其歐洲貨幣利率貸款、或RFR貸款、其票據或其作出歐洲貨幣利率貸款、或RFR貸款或其參與信用證的義務的任何其他條件；或(Iii)對任何貸款人徵收任何税項(不包括(A)項下收到或應收款項的税項或與其有關的税項

貸款文件，(B)不包括税和(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收的其他税)；而上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何事項的結果是增加該貸款人(或該貸款人的任何貸款辦事處，如適用)作出或維持任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的成本(或向該貸款人的任何貸款辦事處施加成本)，或減少該貸款人(或其貸款辦事處，如適用)根據本協議或其與此有關的附註所收取或應收的任何款項的款額，然後在該貸款人提出要求時(該要求須附有一份陳述，列明該要求的基礎及合理詳細計算其數額)，公司應直接向該貸款人支付一筆額外款項，以補償該貸款人增加或減少的成本，只要該等款項是在該貸款人首次提出索償要求之日前180天或之後應計。

(B)審查任何貸款人是否應合理地確定，關於資本充足率或流動性的任何適用法律的任何變化，或負責解釋或管理該法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人或控制該貸款人的任何人遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構關於資本充足率或流動性(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令，由於貸款人根據本協議或根據任何信用證承擔的義務，已經或將會使該貸款人或該控制人的資本回報率降低到低於該貸款人或該控制人如無上述改變、採用、分階段實施或合規(考慮到該貸款人或該控制人關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，而減幅為該貸款人或該控制人認為重要的數額，則不時，在該貸款人提出要求時(該要求須附有一份陳述，列明該要求的依據及合理詳細的金額計算，副本須提供予行政代理)，本公司須向該借出人支付一筆額外款項，以補償該借出人或該控制人的減值，只要該等款項是在該借出人首次提出要求的日期前180天或之後應累算的。

就本第8.1節而言，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有規則、條例、命令、請求、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為已在生效日期之後被採納和生效，無論其制定、通過或發佈的日期是什麼。

8.2%確定利率不足或不公平的依據；替代利率。

除非並直至按照以下第(B)款實施替換匯率，與任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款或轉換或繼續或以其他方式有關的請求有關，

(A)如果(I)行政代理合理地確定(該決定對本公司具有約束力和決定性)，由於影響銀行間LIBOR市場或任何其他適用的銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定適用的美元LIBORTerm Sofr利率、EURIBOR利率、CDO利率、BB利率、SONIA利率、Saron利率或Tibor利率；或

(Ii)如果所需貸款人通知行政代理，由行政代理確定的美元LIBORTerm Sofr利率、EURIBOR利率、CDO利率、BB利率、SONIA利率、Saron利率或Tibor利率，將不能充分和公平地反映該等貸款人維持或資助適用的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的成本，對於該利息期(考慮到該貸款人根據第8.1條可能有權獲得的任何金額)，或由於該貸款人認為在生效日期之後發生的事件對該等貸款產生重大影響而導致歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的發放或融資變得不可行，

則行政代理應立即通知其他當事人，只要這種情況繼續存在，(I)任何貸款人均無義務將任何基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，以及(Ii)在每筆歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的當前利息期的最後一天，此類貸款應自動轉換為基準利率貸款，除非(I)如果是美元貸款，則在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款，以及(Ii)如果是任何替代貨幣的貸款，根據本公司的選擇，(X)在當時的利息期間的最後一天償還，或(Y)在當時的利息期間的最後一天按當日有效的即期匯率轉換為以美元計價的基本利率貸款。

(B)制定新的基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果就調整後的歐洲貨幣美元匯率的任何設置而言，美元LIBOR過渡日期發生在參考時間之前，則(X)如果根據美元LIBOR過渡日期的“基準替換”定義第(B)(1)或(B)(2)條確定基準替換，則該基準替換將替換

在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改、進一步行動或同意的情況下，(Y)如果根據美元倫敦銀行間同業拆借利率過渡期定義的(B)(3)款確定了基準替換，則當前基準是以美元計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，或根據本協議項下和隨後的基準設置的任何貸款文件的任何貸款文件，對於本協議或任何其他貸款文件，該基準替換將在紐約市時間下午5：00紐約市時間向貸款人提供基準替換通知之日後的第五(5)個工作日下午5：00或之後的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換提出反對的書面通知。

(一)實施：(二)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生基準轉換事件或其他基準利率選擇(視情況而定)時，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件或其他基準利率選舉的任何此類修訂(如適用)將於下午5：00(下午5：00)生效。紐約市時間在行政代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要在該時間之前行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得按照第8.2(B)(I)(B)節的規定用基準替換來替換基準。

(C)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時的基準的任何設置而言，期限RFR過渡日期發生在參考時間之前，該基準由適用貨幣的每日簡單RFR(包括作為基準替代的每日簡單RFR)(包括根據第8.2(B)(I)(A)節或第8.2(B)(I)(B)節實施的每日簡單RFR)組成，則適用的基準替換將為本協議或任何貸款文件項下的所有目的替換適用貨幣設置和後續基準設置的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和公司提交期限RFR通知，否則該條款(C)無效。為免生疑問，行政代理不應被要求交付

在期限RFR過渡事件後發出期限RFR通知，並可自行決定選擇或不選擇這樣做。

(2)確定符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與公司協商後不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施相關變更的基準替換的有效性。行政代理將根據第8.2(B)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知本公司。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第8.2(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第8.2(B)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括任何期限RFR或調整後的歐洲貨幣利率SOFR參考利率、EURIBOR、Tibor、BBR或CDOR)，且(I)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後顯示在(I)上

如果一個基準的屏幕或信息服務(包括基準替換)或(Ii)不再或不再受不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基調。

(V)確定基準不可用期限。在本公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)公司可撤銷任何未決的借款請求，在每種情況下，將在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如果不適用，(A)(I)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何請求，在每種情況下，以美元計價的定期SOFR貸款，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求：(I)借入或轉換為基準利率貸款的具體金額，以及(Ii)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在每種情況下，均以美元計價的Term Sofr貸款，如適用，將被視為已立即轉換為基本利率貸款，或如果是定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時及(Ii)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在本公司的選擇下，應(I)在適用的利息期結束時立即轉換為以美元(金額相當於該替代貨幣的美元等值)計價的基本利率貸款，或(Ii)在適用的利息期結束時立即全額預付，或(Ii)在適用的利息期結束時立即全額預付；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如果公司在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則公司應被視為已選擇上述第(1)款；此外，就任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款而言，如在(X)本公司收到有關通知後三(3)個營業日及(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的當前利息期的最後一天之前(X)本公司並未作出選擇，則本公司應被視為已選擇上文第(1)款。在任何此類預付款或轉換時，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單RFR貸款的轉換除外)，以及根據第8.4節要求的任何額外金額。在基準不可用期間

就任何基準而言，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準不可用期間或該基準的基期(視何者適用而定)所依據的基本利率組成部分將不會用於任何基本利率的釐定。

83%的受訪者表示，法律的變化使歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款非法。如果法律的任何變化，或任何新法律的採用，或任何負責法律管理的政府當局對任何適用法律的解釋的任何變化，應使任何貸款人發放、維持或資助歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的行為(或根據任何貸款人的善意判斷，導致實質性問題)是非法的，則該貸款人應迅速通知本合同的每一方，並且只要此類情況繼續存在，(A)該貸款人沒有義務發放歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，或將任何基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(但應在不受影響的貸款人發放歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的同時發放基礎利率貸款，每種情況的金額均等於歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的金額，視情況而定，(B)在貸款人適用的每筆歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的當前利息期的最後一天(或在任何情況下，在相關法律或解釋可能要求的較早日期)，此類歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款應(I)在以美元計價的RFR貸款的情況下全額償還，(Ii)如屬任何替代貨幣的歐洲貨幣利率貸款，本公司可選擇(X)於當時的利息期間的最後一天償還，或(Y)在當時的利息期間的最後一天按當日有效的即期匯率轉換為以美元計價的基本利率貸款。貸款人發放的每一筆基本利率貸款，如果不是前述情況，將是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(“受影響貸款”)，在與借入歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款相對應的期間內保持未償還狀態，如果沒有這種情況，此類受影響貸款將是其中的一部分。

8.4%的人減少了資金損失。本公司特此同意，應任何貸款人的要求(該要求應附有一份陳述，説明所索賠金額的依據，並將其副本提供給行政代理)，本公司將賠償該貸款人因下列原因可能遭受或發生的任何淨損失或支出(包括因清算或重新使用該貸款人為資助或維持任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款而取得的存款或其他資金的清算或再使用而產生的任何淨損失或支出)，該貸款機構合理地確定：提前償還或轉換貸款人的任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，而不是此類貸款的利息期的最後一天(包括根據第8.3條的任何轉換)或(B)

本公司未能在借款、轉換或繼續借款通知或根據本協議發出的轉換/繼續借款通知中指定的日期借入、轉換或繼續任何貸款。為此，根據本協議向行政代理髮出的所有通知應被視為不可撤銷。

8.5%的貸款人有權通過其他辦事處提供資金。每一貸款人如選擇償還任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，可通過促使該貸款人的外國分行或關聯公司發放貸款來履行其承諾；但在這種情況下，就本協議而言，該貸款應被視為由該貸款人發放，而本公司償還該貸款的義務仍應由該貸款人承擔，並且在該貸款的範圍內，應被視為由該分支機構或關聯公司持有。

8.6授權貸款人在融資方式上的自由裁量權。儘管本協議有任何相反的規定，每一貸款人應有權以其認為合適的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金並維持其資金，但有一項理解是，就本協議而言，本協議項下的所有決定應視為該貸款人在該貸款的每個利息期內通過購買到期日與該利息期相對應且利率等於該利息期的歐洲貨幣利率或期限RFRSOFR的存款而實際為該貸款提供資金並維持該貸款的資金。

8.7%允許緩解情況；更換貸款人。

(A)每個貸款人應迅速將其知道的任何事件通知本公司和行政代理，該事件將導致並將使用其可用的合理商業努力(該貸款人單獨判斷不會在其他方面對該貸款人不利)，以減輕或避免(I)本公司根據第7.6或8.1節支付任何金額的義務，或(Ii)發生第8.2或8.3節所述的任何情況(和，如任何貸款人已就上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等事件發出通知，而其後該等事件不復存在，該貸款人應立即通知本公司及行政代理)。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人將指定不同的融資辦事處，前提是該指定將避免(或降低本公司)上文第(I)或(Ii)款所述的任何事件，且該指定將不會在其他方面對該貸款人不利。

(B)如本公司根據第7.6或8.1節規定有義務向任何貸款人支付額外款項，或任何貸款人就第8.2或8.3節所述任何情況的發生發出通知，則本公司可指定另一家行政代理可接受的銀行及每一開證貸款人(該另一銀行稱為“替代貸款人”)，以購買該貸款人的貸款及該貸款人在本協議項下的權利，而無須向該貸款人追索或擔保，或向該貸款人支付相當於未償還金額的購買價格

應支付給貸款人的貸款的本金金額加上此類貸款的任何應計但未付利息和所有應計但未付的費用以及本協議項下應支付給貸款人的任何其他金額，並承擔該貸款人在本協議項下的所有義務，但條件是：(I)在根據第7.6或8.1條要求付款的任何轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類付款的減少，(Ii)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(Iii)如果因貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓，適用的受讓人應同意適用的修改，放棄或同意。於該等購買及承擔(根據轉讓協議)後，該貸款人將不再是本協議的一方或不再擁有本協議下的任何權利(有關彌償的權利及於該等購買及承擔日期前適用於該貸款人的類似權利除外)，並將獲解除在本協議下對本公司的所有責任，而替代貸款人將繼承該貸款人在本協議下的權利及義務。

8.8%的人認為聲明具有決定性。任何貸款人或行政代理根據第8.1、8.2、8.3或8.4條所作的決定和陳述應是決定性的，沒有可證明的錯誤。貸款人可以使用合理的平均法和歸因法來確定第8.1條和第8.4條下的補償。

第9節保護和保證。

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人發放貸款、發行和參與本協議項下的信用證和週轉額度貸款，本公司向行政代理和貸款人表示並保證：

9.1聯合國組織。(A)每一貸款方均有效地存在，且在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內，根據其所在司法管轄區的法律，其信譽良好；及(B)每一貸款方因其活動或財產的性質而有資格在每個司法管轄區開展業務，但不符合資格不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。

9.2%授權；沒有衝突。(A)每一貸款方籤立、交付和履行其所屬的每份貸款文件，已由身為貸款方的每一方採取一切必要的行動而妥為授權，而每份該等貸款文件均已由每一貸款方妥為籤立和交付；和(B)每一貸款方籤立、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及本公司在本合同項下的借款，不需要也不需要(I)要求任何政府當局或任何其他人的任何同意或批准、向任何其他人提交或通知(已獲得的任何同意或批准或已提交的或已發出的通知除外)，(Ii)與(A)法律的任何規定，(B)章程的任何規定相沖突，任何借款方的章程或其他組織文件或(C)任何協議、契據、文書或其他文件，或任何判決、命令或法令，

該條款對任何借款方或其各自的任何財產具有約束力，但(A)或(C)條款規定的除外，前提是此類衝突不會產生實質性不利影響，或(Iii)要求或導致對任何借款方的任何資產設定或施加任何留置權。

9.3%具有法律效力和約束性。本協議和任何貸款方為當事人的其他貸款文件中的每一項都是該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但須遵守影響債權人權利一般可執行性的破產、無力償債和類似法律以及衡平法的一般原則。

9.4    [已保留].

9.5%：沒有實質性的不利變化。自2020年12月31日以來，沒有任何事件或情況已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

9.6%規定了訴訟和擔保義務。並無任何訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁程序或政府調查或法律程序待決，或據本公司所知，對任何貸款方構成威脅而可能會產生重大不利影響。借款方沒有任何未列於附表9.6或第11.1節允許的擔保義務。

9.7%的物業所有權；留置權。除附表1.1(C)所列外，每一貸款方對其聲稱擁有或反映在其財務報表(在該財務報表日期後在正常業務過程中出售的個人財產除外)的任何性質的所有財產和資產(包括專利、商標、商號、服務商標和版權)擁有良好的所有權，就不動產而言，擁有可出售的所有權，包括不動產、非土地財產、有形資產和無形資產，並且不受任何留置權、押記和債權的影響(包括待處理的或盡公司所知的)。與專利、商標、服務標記、版權等相關的威脅侵權索賠)，但第11.2節允許的除外。

9.8%的股權；子公司。本公司作為貸款方的每個子公司、每個Centene Plaza子公司和每個Centene Campus子公司的所有已發行和未償還的資本證券均經正式授權和有效發行、全額支付、無需評估、沒有任何留置權，且此類證券的發行符合所有適用的州和聯邦證券發行法律。附表9.8描述了截至生效日期本公司的每個子公司和每個借款方的每個子公司，並確定了每個子公司的所有權。截至生效日期，除附表9.8所述外，本公司並無非全資附屬公司的附屬公司。截至生效日期，除附表9.8所述外，本公司並無優先購買權或其他尚未行使的權利、期權、認股權證、換股權利或其他類似協議或諒解

購買或收購本公司作為貸款方的任何子公司的任何資本證券。

9.9%的養老金計劃。

(A)所有養卹金計劃的無基金負債合計不超過所有此類養卹金計劃總負債的20%。每項養卹金計劃在所有實質性方面都符合法律和法規的所有適用要求。對於任何養老金計劃，沒有發生未能根據《守則》第412節、《僱員退休保障條例》第302節或任何養老金計劃的條款繳費的情況，不足以產生《僱員退休保障條例》第303(K)節、《守則》第430(K)節規定的留置權，也不足以產生實質性的不利影響。就退休金計劃或多僱主退休金計劃而言，並無任何待決或據本公司所知的威脅、申索、行動、調查或訴訟針對任何退休金計劃、任何退休金計劃的受信人、或本公司或受控集團的任何其他成員，而該等事宜可合理地預期會產生重大不利影響。本公司或受控集團任何其他成員公司概無從事任何涉及任何退休金計劃或多僱主退休金計劃的被禁止交易(按守則第4975節或ERISA第406節的涵義)，以致該人士須承擔任何重大責任。於過去五年內，本公司或受控集團任何其他成員公司均無從事導致退休金計劃將無資金來源的負債轉出受控集團的交易，而該交易可合理地預期會產生重大不利影響。沒有發生或合理預期會產生重大不利影響的終止事件。

(B)根據計劃或任何集體談判協議或適用法律的條款，本公司或受控集團任何其他成員須向任何多僱主退休金計劃作出的所有供款(如有)；本公司或受控集團任何其他成員均未退出或部分退出任何多僱主退休金計劃，並未就任何此類計劃承擔任何退出責任，或收到有關任何此類計劃的任何索償或要求或部分退出責任的通知，且未出現任何情況，如持續下去，可能會導致退出或部分退出任何此類計劃；本公司或受控集團任何其他成員公司均未收到任何通知，指出任何多僱主退休金計劃處於危險或危急狀態(定義見守則第432節或ERISA第305節)、可能需要增加供款以避免計劃福利減少或徵收任何消費税、任何該等計劃的資助比率低於守則第412節所規定的比率、任何該等計劃即將或可能終止、或任何該等計劃正或可能資不抵債。

9.10根據《投資公司法》。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”的“子公司”所控制的“投資公司”或“控制”公司。

9.11根據U、T及X規則。本公司並不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款的收益不得用於任何違反或將不符合規則U、規則T或規則X的規定的任何目的。

9.12%為增值税。每一貸款方已及時提交法律規定其已提交的所有納税申報單和報告，並已支付與該等申報單有關的所有到期和應支付的税款和政府收費，但任何此類税款或收費正在通過適當的訴訟程序真誠地努力抗辯，並且已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，或未能提交的情況下不能合理地預期會產生重大不利影響。貸款方已根據公認會計準則在其賬簿和記錄上為所有已應計但尚未到期和應付的税款預留了充足的準備金。沒有貸款方參與任何與納税人年度有關的交易(根據適用的訴訟時效仍然開放)，屬於守則第6707A(C)(2)節和國庫條例1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”(無論交易是在什麼日期進行的)。

9.13如(A)於生效日期及(B)在緊接每份信用證及每筆借款生效之前及之後，本公司及其他貸款方在本協議項下借款及所得款項於該日使用時，均具償付能力。

9.14%為環境事務。每一貸款方均遵守並一直遵守所有環境法律，但此類不遵守行為(如果根據適用法律強制執行)不能合理地預期其單獨或總體上會造成重大不利影響。每一貸款方均已獲得並保持良好的狀態，獲得了任何環境法規定的各自經營及其合理預期的未來經營所需的所有許可證、許可證、授權、註冊和其他批准，且每一貸款方均遵守其中的所有條款和條件，但如無法合理預期未能遵守這些條款和條件，則不能合理地預期不會導致對任何貸款方的重大責任，或單獨或整體產生重大不利影響。任何借款方及任何借款方的任何物業或業務不受任何政府當局的任何書面命令或與任何政府當局的任何書面命令或協議的約束，且任何貸款方及任何貸款方的任何物業或業務不會因任何環境法、環境索賠或有害物質而受到任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、仲裁、調查或其他程序的約束，除非有關命令、協議、訴訟、仲裁、調查或其他程序不能合理地預期會導致對任何貸款方的重大責任，或個別或整體產生重大不利影響。不存在有害物質或其他環境條件或情況

目前由任何貸款方或據本公司所知的任何其他地點(包括本公司處置或安排處置危險物質的任何地點)或與任何危險物質的任何釋放或威脅釋放有關的任何財產，合理地預計將單獨或總體導致重大不利影響。

9.15%是美國保險公司。附表9.15列出的是截至生效日期貸款方的財產和意外傷害保險計劃的完整和準確的摘要(包括所有保險公司的名稱、保單編號、到期日、承保金額和類型、免賠額和自我保險保留)。每一貸款方及其財產均向並非貸款方聯營公司的財務健全和信譽良好的保險公司投保，保險金額(在實施自我保險後)、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在該等貸款方經營的地區擁有類似物業的公司承擔。

房地產上漲9.16%。附表9.16列出的是截至生效日期任何貸款方所擁有的所有不動產的完整和準確的地址清單。

9.17%是中國信息。在此之前或同時，任何借款方為本協議或與本協議擬進行的交易或與本協議相關的目的而以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有信息，以及此後由任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的、依據本協議或與本協議相關的所有書面信息(在每種情況下，除預測、其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息外)，在該信息被註明日期或認證之日起，在各重大方面應被視為整體真實和準確。而該等資料並無因遺漏為使該等資料在作出時的情況下不具誤導性而需要述明的任何重要事實而不完整或不會是不完整的。在此之前或同時，任何貸款方為本協議的目的或與本協議和擬進行的交易相關而以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的關於本公司和其他貸款方的所有財務預測，以及此後由任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的、依據本協議或與本協議相關的所有財務預測將是：根據公司的歷史財務數據(行政代理和貸款人確認：(W)財務預測是關於未來事件的，不應被視為事實；(X)財務預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是任何貸款方所能控制的；(Y)不能保證將實現任何特定的財務預測，以及(Z)任何此類財務預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)。

9.18%涉及知識產權。每一貸款方擁有並擁有或擁有使用貸款方開展業務所需的所有專利、專利權、商標、商標權、商號、商標權、服務標誌、服務標記權、著作權、許可證和其他知識產權的許可或其他權利，且不侵犯任何其他人的權利，不得侵犯任何合理預期會產生重大不利影響的權利。

9.19%：工黨很重要。除附表9.19所列外，任何借款方均不受任何勞資或集體談判協議的約束。本公司並不存在或據本公司所知，涉及任何貸款方的現有或威脅罷工、停工或其他勞資糾紛可合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響。貸款方僱員的工作時間和付款並不違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律，但不能合理預期會產生實質性不利影響的任何違規行為除外。

9.20%的人表示沒有違約。不存在違約事件或違約未到期事件，也不會因任何貸款方發生本協議或任何其他貸款文件項下的任何債務而導致違約或違約未到期事件。

9.21%的人獲得了材料許可證。每個借款方都已獲得或存在所有材料許可證。

9.22%的人要求遵守實質性的法律。據本公司所知，每一貸款方均遵守所有重大法律。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方的運營和員工補償做法在所有實質性方面都符合所有適用的重大法律。

9.23%的人成立了慈善基金會。每個慈善基金會都是密蘇裏州的非營利性公司，已根據《守則》第501(C)(3)條申請免税或被免税。

9.24頒佈了《愛國者法》；《外國資產管制處》；制裁以及反腐敗和反洗錢法。

(A)通過《愛國者法案》。在適用的範圍內，本公司及其附屬公司及不受限制的附屬公司在所有重大方面均遵守《愛國者法案》。

(B)制定其他法律。本公司及其附屬公司及不受限制的附屬公司在所有重大方面均遵守反腐敗法律，包括(為免生疑問)美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)及英國《2010年反賄賂法》。

(三)加強制裁。公司已實施並保持了合理設計的政策和程序，以確保公司遵守

本公司及其附屬公司及非受限制附屬公司及其各自董事及高級管理人員，以及據本公司所知，其各自受反貪污法及適用制裁措施約束的僱員，以及本公司及其附屬公司及非受限制附屬公司，以及據本公司所知，其各自高級人員、僱員及董事在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用制裁措施，且並無知情地從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人士的活動。本公司或其附屬公司及非限制性附屬公司，或據本公司或該等附屬公司或非限制性附屬公司所知，彼等各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不是受制裁人士。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何適用的制裁措施。

(D)限制收益的使用。本公司或其附屬公司或不受限制的附屬公司將不會直接或間接(據本公司所知)使用貸款或信用證所得款項：(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不當利益，違反反腐敗法；(Ii)違反制裁；或(Iii)違反反腐敗法或其他適用的反恐怖主義法和反洗錢法，包括：為免生疑問，《愛國者法案》。

第10條財務契約。

自生效日期起及之後，直至承諾期滿或終止，直至本協議及其他貸款文件項下的所有債務已全額清償(尚未到期的或有金額除外)，以及所有信用證均已終止、到期、支持或以現金作抵押為止，本公司同意，除非所需貸款人在任何時間另有書面同意，否則本公司將：

10.1.包括報告、證書和其他信息。向行政代理和每個貸款人提供：

10.1.1%是其年度報告。在每個財政年度結束後90天內，應立即提交本公司及其附屬公司該財政年度的年度審計報告，其中包括本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表和收益及現金流量表，並經公司挑選的具有認可地位的獨立核數師在沒有不利參考持續經營價值和審計範圍的限制的情況下予以證明，連同該等會計師的書面聲明，意思是在為該等會計師簽署該等年度審計報告作必要的審查時，他們沒有注意到任何事情使他們相信公司沒有遵守本協議第11.1、11.3或11.11節的任何規定

與會計事項有關，或在他們注意到某些事情使他們相信公司沒有遵守任何此類規定的情況下，合理詳細地描述這種不遵守規定的情況；但公司應被視為已在公司網站www.centene.com、www.sec.gov或公司確定的其他網站上發佈了第10.1.1節所要求的信息，只要該網站可供行政代理和貸款人免費訪問，(Ii)公司應應請求迅速向行政代理或任何貸款人交付任何此類信息的紙質副本。

10.1.2%為中期報告。在每個會計季度(每個會計年度的第四個會計季度除外)結束後45天內，及時提供公司及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和自該會計年度第一天開始至該會計季度最後一天止的綜合收益表和綜合現金流量表；但公司應被視為已在公司網站www.centene.com、www.sec.gov或公司確定的其他網站上張貼了第10.1.2節所要求的信息，只要(I)該網站可供行政代理和貸款人免費訪問，(Ii)公司應應請求迅速向行政代理或任何貸款人交付任何此類信息的紙質副本。

10.1.3%頒發了合規性證書。在第10.1.1節規定須提交每份年度審計報告及第10.1.2節規定須提交每份季度報表之日或之前，一份以附件B的形式填妥的合規證書，並附有適當的插頁，註明該年度報告或該季度報表的日期，並由本公司的一名高級管理人員簽署，其中包括(I)該高級管理人員的證明，證明該合規證書所附的財務報表已按照GAAP在所涵蓋的整個期間和之前的期間一致地應用(其中披露的除外)，(Ii)計算第11.11節所列的各項財務比率和限制，並表明該高級職員不知道任何已發生並仍在繼續的違約事件或未到期的違約事件，或(如有)描述該事件和採取措施(如有)的違約事件；。(Iii)就本公司應停止向美國證券交易委員會提交定期定期報告而言，本公司管理層的書面聲明，其中列出了對本公司財務狀況的討論。財務狀況和經營結果的變化；及(Iv)在任何時候有任何非限制性子公司時，由公司高級管理人員簽署的完整的非限制性子公司對賬單，説明該對賬單準確地反映了將非限制性子公司視為不受限制的子公司所需的所有調整

與本公司合併及以其他方式註銷不受限制附屬公司的所有賬目，且不反映相關GAAP財務報表的其他調整(除非在該等對帳表中另有披露)。每份合規證書中的計算應在Centene Plaza子公司排除和Centene校園子公司排除生效後進行，並應以行政代理滿意的格式和細節證明Centene Plaza子公司排除和Centene校園子公司排除的計算及其對公司財務報表的影響。

10.1.4%的股東向美國證券交易委員會和股東提交報告。任何貸款方向美國證券交易委員會提交的所有定期、定期或特別報告的副本，向美國證券交易委員會提交的任何貸款方的所有登記聲明的副本(S-8表格除外)，以及向證券持有人提交的所有委託書或其他通信的副本，在備案或發送後立即生效；但公司應被視為已在公司網站www.centene.com、www.sec.gov或公司確定的其他網站上發佈了第10.1.4節所要求的信息，只要該網站可供行政代理和貸款人免費訪問，(Ii)公司應應請求迅速向行政代理或任何貸款人交付任何此類信息的紙質副本。

10.1.5%關於違約和訴訟事項的通知。在任何貸款方的高級管理人員知悉以下任何書面通知後，立即説明該通知以及公司或受其影響的子公司就此採取的步驟：

(A)防止發生違約事件或違約未到期事件；

(B)處理本公司先前沒有向貸款人披露的任何訴訟、仲裁、調查或法律程序，而據本公司所知，該等訴訟、仲裁、調查或法律程序已對本公司或其任何附屬公司構成威脅，或任何附屬公司的任何財產可能會受到合理預期會產生重大不利影響的訴訟、仲裁、調查或法律程序；

(C)禁止任何貸款方違反該借款方所受的任何政府當局施加的最低法定淨值要求，而該要求可能會產生重大不利影響；以及

(D)對可能合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件(包括(I)任何違反任何環境法的行為或任何環境主張的主張，或(Ii)任何法律的頒佈或效力)進行審查。

10.1.6%削減預算。在切實可行的範圍內，在任何情況下不得遲於每個財政年度開始後75天，

公司及其子公司的形式和細節令行政代理滿意。預算應在實施Centene Plaza子公司排除和Centene校園子公司排除之前和之後提交。

10.17%是不受限制的子公司。每次指定附屬公司為“非受限制附屬公司”及每次將非受限制附屬公司重新指定為“附屬公司”時，應同時發出有關該項指定或重新指定(視何者適用)的書面通知。

10.1.8%包括其他信息。任何貸款人或行政代理可能合理地要求提供有關本公司或其任何附屬公司的其他資料，包括為遵守實益擁有權規例而要求的任何資料或文件。

10.2包括所有的書籍、記錄和檢查。按照健全的商業慣例保存並促使對方貸款方保存其賬簿和記錄，使之足以根據公認會計準則編制財務報表；允許並促使對方貸款方在合理通知後(或在任何時候，如果存在違約事件，在沒有通知的情況下)允許任何貸款人或行政代理或其任何代表檢查貸款方的財產和業務；並允許並促使對方貸款方在任何合理時間，在合理通知下(或在任何時間，如存在違約事件，無需通知)，允許任何貸款人或行政代理或其任何代表訪問其任何或所有辦事處，與其高級管理人員和獨立審計師討論其財務事項(本公司特此授權該等獨立審計師與任何貸款人或行政代理或其任何代表討論該等財務事項)，並檢查(並由貸款方承擔費用，影印摘錄)其任何賬簿或其他記錄；並允許行政代理及其代表在合理通知後(或在任何時候無需通知即可)檢查貸款方的有形資產，進行評估，並檢查、審計、核對、複製和摘錄與貸款方有關的賬簿、記錄、計算機數據、計算機程序、日記賬、訂單、收據、通信和其他數據。行政代理的所有此類檢查或審計應由公司承擔費用，但只要不存在違約事件或未到期的違約事件，公司不需要在每個財政年度向行政代理報銷檢查或審計的次數超過一次。即使第10.2節有任何相反規定，公司或貸款各方不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(C)受律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的限制。

10.3%用於財產維護；保險。

(A)保持並促使對方貸款方將貸款各方在業務中有用和必要的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況，普通磨損除外。

(B)與負責任的保險公司保持並促使對方借款方維持適用於其的任何法律或法院法令或命令可能要求的保險範圍，以及類似情況下的公司通常維持的針對危險和責任的其他保險。

10.4%遵守法律；繳納税款和債務。(A)遵守並促使對方借款方遵守所有適用法律(包括環境法)，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外；(B)在不限制上述(A)款的情況下，遵守並促使彼此子公司和非限制性子公司遵守所有適用的銀行保密法(“BSA”)和反洗錢法律，(C)保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保公司及其子公司和非限制性子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施；及(E)支付，並促使對方貸款方在拖欠之前支付針對其的所有税款和其他政府費用，以及任何類型的索賠，如未支付，可以成為其任何財產的留置權；但前述規定不得要求任何貸款方支付任何此類税款或收費，只要該借款方通過適當的程序真誠地對其有效性提出異議，並應根據公認會計準則為其賬面留出足夠的準備金即可。

10.5為了維持存在、物質許可等，並(在符合第11.4條的規定下)使對方借款方維持和保存，(A)只要該概念適用於相關司法管轄區，其在其組織管轄範圍內的存在和良好信譽，以及其在其業務性質需要此類資格的每個司法管轄區(不能合理預期不合格或良好信譽不會產生重大不利影響的司法管轄區除外)，以及(B)該借款方的所有物質許可。

10.6%的收益得到了使用。使用(A)循環貸款及信用證所得款項(I)為本公司及其附屬公司的持續營運資金需求及其他一般企業用途提供資金，以及(Ii)為現有信貸協議下未償還的循環貸款提供再融資及(B)定期貸款以(I)為未償還的現有定期貸款再融資，(Ii)贖回或以其他方式為2026年優先票據及2026年惠靈頓票據再融資，(Iii)支付與此相關的費用及開支，及(Iv)任何剩餘收益的範圍內，作一般企業用途；並且不得使用或允許將任何貸款的任何收益直接或(據本公司所知，間接地)用於以下目的：

立即、附帶或最終“購買或攜帶”任何保證金股票，或(B)(I)違反反腐敗法向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價物品，(Ii)為資助、融資或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易而違反制裁，或(Iii)以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

10.7%的員工福利計劃。

(A)維持並促使受控集團的其他成員實質上符合所有適用法律和法規的要求來維持每個養老金計劃。

(B)讓受控集團的其他成員及時向任何退休金計劃或多僱主退休金計劃作出所需的所有供款，並促使彼此作出供款。

(C)不得也不允許受控集團的任何其他成員(I)尋求豁免ERISA或守則的最低資金標準，(Ii)終止或退出任何養老金計劃或多僱主養老金計劃，或(Iii)就任何養老金計劃採取任何其他行動，而合理地預期該行動將使PBGC有權終止任何養老金計劃，就其施加責任，或促使受託人被任命管理任何養老金計劃，除非第(A)款所述的行動或事件除外，(B)和(C)個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響。

10.8%用於環境事務。如果根據適用的環境法，本公司可能對任何貸款方的任何不動產或任何其他資產發生或將發生任何有害物質的釋放或威脅釋放，公司應、應促使適用的借款方或應作出商業合理努力，促使另一責任方迅速遏制和移除該等有害物質，並對該等不動產或其他資產進行必要的補救，以遵守所有環境法，並保持該不動產或其他資產的價值，但不符合規定的情況不會產生重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，公司應遵守任何政府當局關於危險物質釋放或威脅釋放活動的所有要求，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則應使對方借款方或應作出商業上合理的努力，使另一方承擔責任。

10.9%為信用評級。在任何時候，以商業上合理的努力維持S的公開企業信用評級和穆迪的公開企業家族評級，在這兩種情況下都與本公司有關。

10.10%指定限制性和非限制性子公司。公司可於生效日期後的任何時間指定任何附屬公司為非限制性附屬公司或任何非限制性附屬公司為“附屬公司”；但(A)在緊接該項指定之前及之後，未成熟的違約事件或違約事件不會因該項指定而發生、持續或將會產生，(B)緊接該項指定生效後，本公司應按形式遵守第11.11條(如適用，則為其但書的效力)所載的契諾，該契約於本公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算，而財務報表已根據第10.1.1或10.1.2條交付。本公司應已向行政代理交付一份高級管理人員的證書，列出合理詳細的計算，以證明遵守本條款(B)及(C)任何附屬公司如為任何重大債務的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似稱謂)，則不得被指定為非受限制附屬公司。任何子公司被指定為非限制性子公司，應構成母公司在指定之日根據第11.9節對該子公司進行的投資，金額相當於該母公司在該子公司的投資的賬面淨值。任何非受限制附屬公司被指定為“受限制附屬公司”，應構成在指定該附屬公司的任何債務或留置權時產生的，以及該附屬公司對該附屬公司的任何投資作出的投資，兩者均在當時存在。

第11條否定契諾。

自生效日期起及之後，直至承諾期滿或終止，直至本協議及其他貸款文件項下的所有債務已全額清償(尚未到期的或有金額除外)，以及所有信用證均已終止、到期、支持或以現金作抵押為止，本公司同意，除非所需貸款人在任何時間另有書面同意，否則本公司將：

11.1%是債務。不，也不允許任何其他借款方製造、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)履行本協定和其他貸款文件規定的債務(包括定期貸款，以避免產生疑問)；

(B)任何房地產債務，連同任何Centene Plaza子公司的任何債務(包括Centene Plaza債務)和任何Centene校園子公司的任何債務(包括Centene校園債務)，其未償還金額在任何時候與根據第11.9(A)(Iv)節進行的任何投資一起計算時，不超過以該等房地產債務為抵押的財產公平市值的90%；

(C)償還無抵押的債務；但(I)在形式上生效後(包括其收益的使用)，本公司和

截至最近結束的計算期的最後一天，其他貸款方應遵守不大於第11.11.2節規定的適用比率的淨債務與EBITDA比率(如果適用，使其生效)，(Ii)未到期的違約事件或違約事件不會發生，並在債務發生之日繼續發生，或可合理預期因此而發生；(Iii)管轄此類債務的文件不包含契諾(包括量化契諾和財務契諾)，作為一個整體，在任何實質性方面比本協定所載的契諾更具限制性(但(一)僅適用於最後到期日之後的期間或(二)使之適用於本協定的契諾或其他規定除外)，(四)此種債務的最終到期日不得早於最後到期日之後的九十天，以及(五)此種債務的加權平均到期日不得短於截至發放時任何未償貸款或承諾的加權平均到期日；但第(Iii)、(Iv)及(V)款不適用於按慣常條款提供的任何過橋設施，但如該過橋設施須轉換成的長期債項符合第(Iii)、(Iv)及(V)款的規定，則該等條文不適用於該等過橋設施。

(d)    [保留區];

(E)避免為真正的對衝目的而發生的對衝義務，而不是為在正常業務過程中在淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的情況下發生的投機和債務；

(F)(I)2024年麥哲倫債券、2026年優先債券、2026年交換債券、2026年惠靈頓債券、2027年優先債券、2028年優先債券、2029年優先債券、2030年優先債券、2030年優先債券、2.625%2031年優先債券、2031年優先債券和3.00%2030年優先債券，每種情況下在生效日期未償還的程度；及(Ii)過橋貸款；但根據本條(Ii)在任何時間未償還的本金總額不得超過581,000,000美元及(Iii)附表11.1所述的債務；

(G)根據資本租賃為資本資產購買總成本不超過發生時綜合總資產1.50%的資本資產或購買貨幣債務；

(H)公司的擔保債務，在任何時間未償還的總額不超過7.5億美元；

(I)避免因以下情況而產生的擔保義務：以賣方為受益人的習慣賠償義務、購買價格調整或類似義務，或根據此類協議保證公司或任何貸款方履行的擔保或信用證、保證保證金、履約保證金或類似義務，在每種情況下，與第11.4節允許的收購和第11.4節允許的處置相關的買方有關；

(J)由貸款方在正常業務過程中代表另一貸款方提供的擔保產生的擔保義務(可包括付款義務)；

(K)任何貸款方對公司的債務，該債務是公司根據第11.9(B)節的規定對該貸款方進行投資而產生的，並得到第11.9(B)節的許可；以及(Ii)任何貸款方對另一貸款方的債務是由該貸款方根據第11.9(A)(I)節的規定對該另一貸款方進行的投資產生的；

(L)償還與外部信用證有關的債務，本金總額不超過7.5億美元；

(M)在任何時候償還公司或任何其他貸款方的未償還債務(不包括擔保義務)，總額不超過發生時綜合總資產的3.00%；

(N)為在生效日期後成為借款方的任何人承擔的債務提供擔保；但(I)在實施該等債務的承擔後，本公司將在最近結束的計算期的最後一天遵守第11.11.2節中的財務契約(如適用，使其生效)，(Ii)該等債務在該人士成為貸款方時已存在，且並非為預期或與該人士成為貸款方有關而產生，(Iii)本公司或在該人士成為貸款方之前並非該等債務的義務人的任何貸款方均不會成為該等債務的義務人；(Iv)該等債務不得以本公司或任何貸款方的任何財產上的留置權作抵押，而該貸款方在該人成為貸款方之前並未擔保該等債務(收益及其產品除外，如為任何貸款人提供的設備進行多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備除外)；

(O)償還任何貸款方的債務(信用證除外)：(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證人、暫緩、海關、上訴、履約或退還貨幣債券或其他在正常業務過程中發生的類似義務；及(Ii)關於支持上述任何項目的保證保證金、履約保證金或類似工具；

(P)償還任何貸款方因工人賠償索賠、失業保險(包括相關保費)、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資、健康、殘疾或其他僱員福利而產生的債務(任何信用證除外，但包括與此類債務有關的銀行擔保、保證金、履約保證金或類似票據的債務)；

(Q)債務相當於財產(包括知識產權)或服務的遞延購買價格，包括賺取債務、購買

價格調整、託管安排或代表與根據本合同允許或同意的任何收購有關的延期付款的其他安排；以及

(R)除非未到期的違約事件或違約事件不會發生，也不會繼續或將由此導致，公司或任何其他借款方產生或發行的債務，用於延長、替換、退款、續期、失敗或再融資根據本條款第11.1條(F)、(G)、(M)和(N)款所發生的任何債務，或為如此擴展、替換、退款、續期、失敗或再融資而發行的任何債務(“再融資債務”)；但條件是：(1)此類再融資債務的最終到期日不得早於被延長、替換、退還、續期、失敗或再融資債務的最終到期日後90天；(2)此類再融資債務的加權平均到期日不得短於被延長、替換、退款、續期、失敗或再融資債務的加權平均到期日；(3)此類再融資債務延長、替換、退款、續期、失敗或再融資的範圍內，該等再融資債務的從屬或同等程度(由本公司董事會真誠釐定)與該債務的展期、替換、退款、續期、失敗或再融資的程度相同；及(4)該等再融資債務的金額不得超過該債務的展期、替換、退款、續期、失敗或再融資的數額，以及支付因此而產生的合理保費(包括投標保費)、未付利息及合理費用及開支的額外金額；然而，此外，只要根據第11.1款(G)或(M)款發生的任何債務是根據第(R)款進行再融資的，則此類再融資債務的未償還本金總額應被視為以美元對美元為基礎使用適用條款下的相關籃子(應理解為，未到期的違約事件或違約事件應被視為僅在此類再融資債務的發生將導致超過該條款所允許的金額的範圍內才被視為未發生，且該超出應在本條款下允許)；以及

(S)指附表11.1所述的未償還債務及與該等債務有關的任何延期、替換、退款、續期、失敗或再融資，款額不超過該等債務的延期、替換、退款、續期、失效或再融資的款額，加上支付合理保費(包括投標保費)的額外款額，以及與此相關而產生的合理費用及開支。

11.2%為留置權。不，也不允許任何其他借款方對其任何不動產或個人財產、資產或任何性質的權利(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設定或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)取消税收、代税付款、評税、特別評税或其他政府收費的留置權，而不是在當時或之後拖欠

不受懲罰地支付或通過適當的程序真誠地提出質疑，並且在每一種情況下，它都為其保留足夠的準備金；

(B)在正常業務過程中產生的任何留置權(例如(I)業主、承運人、倉庫管理員、機械師和物料工的留置權和法律規定的其他類似留置權，以及(Ii)與工人補償、失業補償和其他類型的社會保障(不包括根據ERISA產生的留置權)或與擔保保證金、投標、履約保證金和類似義務有關的以存款或質押形式產生的留置權)，以支付不超過三十(30)天的逾期款項，或通過適當的法律程序真誠地提出異議，不涉及任何墊款或借款或財產或服務的延期購買價格，以及，在每一種情況下，它都有充足的儲備；

(C)截至生效日期附表11.2所述的留置權，以及因其擔保的債務的延期、續期或替換而在同一財產上或在受其規限的情況下的任何替換、延期或續期(不增加其數額(不包括因該等債務的條款而須支付的任何應累算但未付的利息、費用及溢價)；

(D)在符合第11.1(B)節規定的限制的情況下，對構成任何財產(包括不動產的抵押留置權)的購買款擔保權益的留置權，以保證為為獲得該財產的全部或任何部分成本融資而產生的債務，但任何此類留置權須在獲得後20天內附於該財產，並僅附於如此獲得的財產及其任何改進或處置所得收益，以及替換、延長或續期本條(I)允許的因延期而產生的同一財產上或同一財產中的任何留置權，以此為擔保的債務的續期或替換(不增加其數額(根據該債務的條款應支付的任何應計但未付的利息、費用和保費除外))；(Ii)在符合第11.1(G)節所列限制的情況下，與資本租約有關的留置權(以及只附連於受該等資本租約規限的財產及其任何改善或處置的收益)；。(Iii)附屬於構成Centene Plaza項目的不動產的留置權，以擔保Centene Plaza債務；及(Iv)附屬於構成Centene校園項目的不動產的留置權，以擔保Centene校園債務；。

(E)財產扣押、上訴保證金、判決和其他類似留置權；條件是根據本條(E)產生的此類留置權的執行或其他強制執行得到有效擱置，由此獲得的債權正在以善意和適當的程序積極抗辯；

(F)確保地役權、通行權、限制、所有權上的微小缺陷或不規範以及其他類似的留置權不會在任何實質性方面幹擾任何貸款方的正常業務；

(G)取消貸款文件規定的留置權；

(H)擔保第11.1(E)條允許的債務的留置權；

(I)對第11.1節(L)允許的本金總額不超過7.5億美元的債務進行擔保的留置權；

(J)擔保第11.1(M)條允許的本金總額不超過發生時綜合總資產1.50%的債務的留置權；但這種債務的最終到期日不得早於最後到期日後90天；

(K)擔保第11.1(M)條允許的債務的留置權，本金總額不超過產生時綜合總資產的1.50%；

(L)在某人成為貸款方時對該人的其他留置權，但此類留置權的創設不是考慮到適用的人成為貸款方，也不延伸到借款方獲得、合併或合併以外的任何資產(收益及其產品除外，在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，為該貸款人提供融資的其他設備除外)，並且在由此擔保的債務構成債務的範圍內，此類債務是第11.1(N)條允許的；

(M)在本協議允許的交易中出售或轉讓任何資產的留置權，以及在交易完成前與此種出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(N)在任何合資企業的情況下，確保與其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的其資本證券有關的任何看跌和贖回安排的留置權；

(O)支持出租人在公司或任何貸款方在其正常業務過程中訂立的任何租約或分租下的任何權益或所有權，以及根據租約享有的其他法定和普通法業主留置權；

(P)根據本公司或任何貸款方作為被許可人或再被許可人(A)在生效日期或(B)在其正常業務過程中存在的任何許可或再許可，購買許可人的任何權益或所有權；

(Q)出售許可人或出租人在本協議允許的任何許可、再許可、租賃或轉租項下的任何權益或所有權；

(R)通過提交僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表(或任何類似的預防性備案)而證明的其他留置權；

(S)對本公司或任何附屬公司就第11.4節允許的收購或根據第11.9節允許的其他投資的任何意向書或購買協議作出的現金或現金等價物、託管安排或類似安排的保證金留置權；以及

(T)確保債務本金總額不超過(A)發生時綜合總資產的1.50%減去(B)根據上文(E)款產生的未償還留置權總額的其他留置權。

11.3%的人接受了限制支付。不，也不允許任何其他借款方，(A)向其資本證券的任何持有人作出任何分派(附屬公司向本公司的全資附屬公司或本公司的股息或分派，以及附屬公司向本公司的任何非全資附屬公司按比例分派股息或分派除外)，(B)購買或贖回其資本證券，(C)向其任何股權持有人或其任何聯屬公司支付任何管理費或類似費用，或(D)作出任何貢獻、捐贈、貸款、投資於、或任何其他向慈善基金會的資金或財產轉移(以上(A)至(D)項，統稱為“限制性付款”)。儘管如上所述，只要未到期的違約事件或違約事件並未發生，且違約事件仍在繼續或可合理預期會因此而發生，(I)本公司可以本公司股票的形式向其資本證券持有人作出分派，(Ii)代替與股票股息或行使可兑換為本公司資本證券的認股權證、期權或其他證券有關的零碎股份，本公司可於任何財政年度派發總額不超過75,000,000美元的現金股息，(Iii)本公司可作出任何有限制的付款，在緊接實施該限制性付款之前，截至最近結束的計算期的最後一天，淨債務與EBITDA的比率小於4.00：1.00，(Iv)本公司可在此支付任何以其他方式不允許的限制性付款，總額不超過1,200,000,000美元，外加自2021年1月1日開始的日曆年度開始的每個日曆年度，(X)(X)$400,000,000(任何一年的未使用金額將結轉至下一年度)和(Y)在支付該限制性付款時綜合總資產的0.75%(以相當於該百分比的金額的未使用金額在每一歷年結束時計算，並結轉至下一年度)中較大者，(V)本公司可在行使股票期權時回購本公司的資本證券(如該等資本證券代表該等期權行使價格的一部分)，只要該等限制性付款實質上與該等限制性付款同時進行，本公司將該等限制性付款所得款項用於回購該等資本證券及(Vi)本公司就購買、贖回、退役、收購、註銷或終止本公司任何資本證券或根據本公司董事、高級管理人員或僱員及貸款方的股票激勵計劃或其他僱員福利計劃收購任何該等資本證券的任何購股權、認股權證或其他權利而支付任何款項。此外，儘管

如上所述，本公司或任何其他貸款方可向慈善基金會作出捐款，但前提是(I)未到期違約事件或違約事件並未因此而發生且仍在繼續或可合理預期會因此而發生，(Ii)有關捐款不能合理地預期會產生重大不利影響，(Iii)就會計目的而言，本公司將該等捐款視為開支並在計算綜合淨收入(及EBITDA)時扣除，及(Iv)該慈善基金會根據守則第501(C)(3)節獲豁免繳税。

11.4%包括合併、整合、銷售。不，也不允許任何其他貸款方：(A)成為任何合併或合併的一方，或購買或以其他方式收購任何其他人的任何類別的全部或幾乎所有資產或任何資本證券，或任何合夥企業或合資企業的權益，但第11.9條允許的投資除外，(B)出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產(包括出售任何子公司的全部或幾乎所有資本證券)，但(I)在正常業務過程中出售庫存和陳舊設備，或(Ii)只要未到期的違約事件或違約事件沒有發生並在形式上生效後仍在繼續，公司和其他貸款方應遵守不高於第11.11.2節規定的適用比率的淨債務與EBITDA比率(如適用，(C)在有追索權或無追索權的情況下出售或轉讓任何應收款，但上文(A)-(C)項所載的限制不適用於(I)麥哲倫收購；(Ii)任何附屬公司或(A)任何附屬公司的任何合併、綜合、出售、轉讓、轉易、租賃或轉讓(只要本公司為持續或尚存實體)，(B)將任何附屬公司併入任何國內附屬公司(但如該附屬公司已為該等債務提供擔保，則該持續實體或尚存實體亦應為該等債務提供擔保)或(C)將任何外國附屬公司併入任何其他外國附屬公司；(Iii)本公司或任何本地附屬公司購買或以其他方式收購任何附屬公司的資產或資本證券，以及任何外國附屬公司購買或以其他方式收購任何其他外國附屬公司的資產或資本證券；(Iv)任何貸款方(本公司除外)如真誠地認為該等清算或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，且並無未到期的違約事件或違約事件發生，且該等事件正持續或將會導致，則任何貸款方(本公司除外)可予以清盤、解散或清盤；(V)在每一種情況下，在正常業務過程中，無追索權和正常業務過程中產生的逾期應收款的折扣或出售，但僅限於與符合行業慣例的折衷或收回有關(且不是作為任何應收款批量銷售或融資的一部分)，(Vi)根據第11.9條進行的投資，(Vii)根據第11.2條產生的留置權，以及(Vii)公司或任何子公司在以下情況下進行的任何收購：

(A)在生效日期，收購是否屬於與貸款方的業務類似或互補的業務領域的人；

(B)在緊接該項收購生效之前和之後，不應存在或不會因該項收購而發生違約事件；

(C)在實施該項收購以及與此相關的債務產生或承擔(包括使用其收益)後，公司在形式上遵守了截至最近結束的計算期的最後一天第11.11節規定的所有財務比率和限制(如果適用，使其但書生效)；以及

(D)如屬收購任何人士，該人士的董事會或類似管治機構已批准該項收購，而如屬涉及本公司的合併架構的收購，則本公司為尚存人士。

如就一項收購所支付的總代價(包括已轉讓物業的公平市價及包括遞延代價)不超過8億元，則上文(C)款所載的條件將不適用於該項收購。

11.5%用於組織文件的修改。不得允許以任何方式修改或修改公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，除非在所有情況下，此類修改或修改都不可能產生實質性的不利影響。

11.6%的公司與附屬公司達成了更多交易。不，也不允許任何其他貸款方與其任何關聯公司(本公司或任何貸款方除外)訂立或導致、容忍或允許存在涉及任何此類交易或一系列相關交易的總付款超過2,500,000美元的任何交易、安排或合同；但條件是：(I)本公司及其他貸款方可根據其業務的合理要求，以不低於任何非其聯屬公司人士所能提供的條款進行此類交易，(Ii)本公司及其附屬公司可聲明或作出第11.3節所允許的限制性付款，(Iii)貸款方及附屬公司可採用、訂立、維持及履行本公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員及顧問及貸款方在正常業務過程中訂立的慣常僱傭、補償、遣散費或賠償計劃及安排下的義務，(Iv)本公司可向本公司或任何貸款方的董事、高級職員、僱員及顧問授予股票期權或類似權利，及(V)根據第11.3條的規定向慈善基金會作出捐款。

11.7%的國家達成了不一致的協議。不，也不允許任何其他借款方，

訂立任何協議，其中包含下列規定：(A)因本公司根據本協議借款或任何借款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務而違反或違反任何條款，(B)禁止任何貸款方將其任何資產留置權授予管理代理和貸款人，或(C)對任何附屬公司(I)向本公司或任何其他附屬公司支付股息或進行其他分配，或償還欠本公司或任何其他附屬公司的任何債務的能力產生或允許存在或生效任何產權負擔或限制，(Ii)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(Iii)將其任何資產或財產轉讓給任何貸款方，但以下情況除外：(A)在出售前將任何附屬公司的全部或大部分資產出售的協議所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於擬出售的附屬公司，並且根據本條例準許出售；。(B)任何與購入金錢債務有關的協議所施加的限制或條件。資本租賃和本協議允許的其他有擔保債務，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，或該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，或該等限制或條件明文準許行政代理人及貸款人就貸款及貸款文件下的義務享有優先留置權，而無須要求該等債務的持有人以同等及應課税率或較低的基礎上的留置權作擔保，(C)租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款，(D)法律所施加的限制及條件，(E)對首次成為貸款方時已存在的任何人具有約束力的限制及條件。只要此等限制或條件並非是為了讓該人成為貸款方而訂立的，(F)只適用於(B)及(C)(Iii)條，(1)《2024年麥哲倫票據契約》、《2026年高級票據契約》、《2026年惠靈頓票據契約》、《2026年交換票據契約》、《2027年高級票據契約》、《2028年高級票據契約》、《2029年高級票據契約》、《2030年高級票據契約》、《2031年高級票據契約》、《2.625%2031年高級票據契約》、《2030年高級票據契約》、根據第11.1(C)條發行的任何過橋貸款和任何其他債務的信貸協議(就依賴第11.1(C)條發行的過橋貸款和任何其他債務的信貸協議而言，只要該等限制和條件總體上不比2024年麥哲倫票據、2026年交換票據契約、2026年惠靈頓票據契約、2027年高級票據契約、2028年高級票據契約、2029年高級票據契約、2030年高級票據契約、2031年高級票據契約、2.625%2031年優先票據契約和3.00%2030年優先票據契約)，以及(2)第11.1節(S)允許的任何債務，只要這些限制和條件總體上不比本協議中包含的任何限制和條件更具限制性，(G)僅在(B)和(C)(Iii)條款、房地產債務文件和税務減免文件的情況下；但任何負質押僅與擔保該債務的財產有關，(H)僅在(B)款的情況下，與第11.2節允許的任何債務持有人的留置權相關而產生的習慣限制，但僅在任何負質押與該留置權所擔保的財產有關的範圍內，或僅在明確允許為該留置權的利益而留置的範圍內

行政代理和貸款人就貸款和貸款文件下的義務進行優先處理，而不要求此類債務的持有人以同等和可評税的或初級基礎上的留置權作為擔保，(I)在正常業務過程中籤訂的限制該合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似個人所有權權益轉移的合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資協議和其他類似協議(全資子公司除外)中的習慣規定，(J)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款或淨值的限制；(K)僅就(B)及(C)條、2024年麥哲倫票據及2026年惠靈頓票據而言；及(L)上文(A)至(L)條所述任何合約、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的限制及條件；惟該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在本公司善意判斷下，就該等限制整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前存在的限制更具實質上的限制。

11.8%的商業活動。不，也不允許任何其他貸款方從事除(A)在生效日期從事的業務，(B)受管理的醫療保健業務，(C)與之類似或互補的業務線，以及(D)公司戰略業務計劃中規定的業務線以外的任何業務線，該計劃可能由公司不時修訂。

11.9%是Investments。不，也不允許任何其他借款方對任何其他人進行或允許存在任何投資，但下列情況除外：

(A)(I)由本公司以外的任何貸款方投資於任何其他借款方，(Ii)由本公司或僅由第11.1(B)條允許的範圍內的債務引起的任何其他借款方進行，(Iii)由本公司或任何其他貸款方組成的(A)本公司或任何其他借款方於本條例生效日期由本公司或任何其他貸款方持有的由本地區發行的債務工具，以及(B)在生效日期後由本地區(或類似的新區)發行的總金額不超過75,000,000美元及(Iv)由Centene Plaza附屬公司或Centene校園附屬公司的任何貸款方發行的債務工具，所得款項用於償還或購買根據第11.1(B)條允許該貸款方產生的任何債務；

(B)批准本公司對任何其他貸款方的投資；

(C)符合本公司附表11.9所附公司投資政策的投資，該投資政策可在行政代理同意的情況下不時更新(前提是，儘管公司的投資政策，(I)對風險投資基金的投資不得超過現金、現金總額的10%

貸款方的等價物和投資，反映在公司的合併財務報表上，並根據GAAP在所有健康計劃中確定的總額，以及(Ii)投資於與Centene廣場項目或Centene校園項目相關的交通開發區債券，除非第11.9(A)(Iii)節明確允許)；

(D)授權Investments完成第11.4條允許的收購；

(E)對本公司或任何其他貸款方的其他投資(包括在不受限制的子公司中)的任何一次未償還總額，不得超過該等投資時綜合總資產的1.50%；前提是沒有發生未到期的違約事件或違約事件，且該等違約事件在該投資之日仍在繼續，或合理地預期將因此而發生；

(F)構成第11.1節允許的債務的其他擔保義務；

(G)因客户和供應商的破產或重組或解決拖欠帳款和與供應商的糾紛而收到的現金投資，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

(H)因從處置本協議所允許的任何資產中收取非現金對價而進行的其他投資；

(I)以第11.1條允許的對衝義務的形式投資；

(J)在正常業務過程中向公司董事、高級職員和僱員或貸款方支付的工資、旅費和類似墊款，在任何時間的未償還總額不超過20,000,000美元；

(K)以本公司的資本證券(不符合資格的股權除外)作為支付代價的範圍內的資本投資；及

(L)包括在生效日期後收購的附屬公司或與本公司或在生效日期後與本公司或附屬公司合併或合併的人士持有的其他投資，但該等投資並非為考慮該等收購、合併或合併而作出或與該等收購、合併或合併有關而作出，且於該等收購、合併或合併當日已存在；

(M)其他投資，包括本公司或任何附屬公司就本公司或任何附屬公司的租賃所承擔的擔保責任(與資本租賃有關的責任除外)或其他不構成債務的責任，每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(N)根據第11.1(M)條規定，對任何聯邦住房貸款銀行的投資必須與債務的產生有關；以及

(O)出售其他投資，只要(I)在緊接該等投資及任何相關債務的產生或承擔(包括使用該等投資所得款項)之前及之後，截至最近結束的計算期最後一天的淨債務與EBITDA比率將低於4.00至1.00及(Ii)並無未到期的違約事件或違約事件發生，且於該等投資的日期持續或可合理預期會因此而發生。

    

11.10%為本財年。而不是改變其財政年度。

11.11個國家簽署了金融契約。

11.11.1%的固定費用覆蓋率。不允許任何計算期的固定費用覆蓋率小於1.50到1.00。在每個計算期間，固定費用覆蓋率應在執行Centene Plaza附屬公司排除和Centene校園附屬公司排除後計算。

11.11.2%的淨債務與EBITDA的比率。不得允許在生效日期之後結束的任何計算期內的淨債務與EBITDA比率超過4.00至1.00(應理解，在每個計算期內，淨債務與EBITDA比率應在實施Centene Plaza子公司排除和Centene校園子公司排除後計算)；但(I)為代替上述規定，在本公司向行政代理髮出通知(該選擇不得在生效日期後三次作出)(任何此等選擇，“收購契約選擇”)，就重大收購當日或之後發生的任何該等日期，在該重大收購完成後本公司第四個完整財政季度的最後一天或之前，本公司將不會準許截至該日期的淨債務與EBITDA比率(包括但不限於，(Ii)倘若本公司作出或被視為作出收購契諾選擇，則在作出或被視為作出第一次收購契諾選擇後的第五個完整財政季度結束前，不得作出額外的收購契諾選擇。

11.12%的國家提供擔保。不允許其任何附屬公司(就2026年惠靈頓票據、惠靈頓、其附屬公司及其各自的繼承人及(B)就2024年麥哲倫票據、麥哲倫、其附屬公司及其各自的繼承人而言)招致債務或就根據2026年優先票據、2026年交換票據、2027年優先票據、2028年優先票據、2029年優先票據、2030年優先票據、2.625%2031年優先票據、3.00%2030年優先票據而招致的任何債務提供擔保，過渡性貸款或依據第11.1(C)或(F)條，除非該附屬公司((A)除外)與

關於2026年惠靈頓票據，惠靈頓、其子公司及其各自的繼承人；和(B)關於2024年麥哲倫票據，麥哲倫、其子公司及其各自的繼承人)就這些債務提供平等和可評級的擔保。

11.13%的人排除了例外。儘管本協議另有規定，(I)税務減免文件不得被視為資本租賃及(Ii)本公司或其任何附屬公司於附表11.13所載繳交租金的責任不得被視為擔保責任。

第12條放款的條件等

12.1.本協定生效需要附加條件。本協議自下列先決條件均已滿足(或行政代理和貸款人書面放棄)之日起生效(行政代理和貸款人書面放棄所有這些先決條件之日稱為“生效日期”)：行政代理應已簽署本協議的副本，並已從(I)本公司和(Ii)貸款人收到(A)代表該當事人簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的證據代理人(可能包括已簽署的本協議副本的傳真傳輸或其他電子傳輸)，表明該當事方已簽署本協議的副本。

12.1.2行政代理應已收到(I)經有關政府當局認證的公司章程(或類似的成立文件)；(Ii)公司註冊狀態的良好信譽證書；(Iii)公司的章程；(Iv)公司董事會批准和授權公司簽署、交付和履行本協議的決議(以及公司參與的任何其他貸款文件)；以及(V)簽署任何貸款文件的公司高級職員的簽署和任職證書，均由公司祕書或助理祕書(或類似高級職員)核證為完全有效，且未經修改。

12.1.3行政代理應已收到本公司律師的意見，其形式和內容應合理地令行政代理滿意。

12.1.4在生效日期至少五個工作日之前，貸款人應至少在生效日期前十個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

12.1.5行政代理應已收到公司首席財務官出具的、註明生效日期的償付能力證書，該證書與本合同附件G的格式基本一致。

12.1.6本公司應於生效日期前至少兩個營業日向行政代理及貸款人支付所有應付及未支付的應計及未付費用、成本及開支，惟須於生效日期前至少兩個營業日開出合理詳細的發票，並於生效日期或之前到期應付，包括(I)於本公司與行政代理先前協定的生效日期應付行政代理賬户的預付費用及(Ii)行政代理的所有律師費。

12.1.7行政代理應已收到一份日期為生效日期並由高級管理人員代表本公司簽署的證書，證明本合同第9節所載陳述和擔保於生效日期為真實和正確，屆時不會發生任何違約事件或未成熟的違約事件。

12.2    [已保留].

12.3%向所有信貸延期提供更多條件。每一貸款人有義務(A)在生效日期及之後發放每筆貸款，以及(B)每一開證貸款人在生效日期後簽發每一份信用證，但前提條件如下：

12.3.1保證遵守保修、無違約等。在任何借款和任何信用證生效之前和之後，下列陳述均應真實無誤：

(A)確保本協議和其他貸款文件中規定的每一借款方的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確，並具有與當時作出的相同效力(除非所述範圍與特定較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)；但(X)在任何該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，該等陳述或保證在各方面均屬真實和正確；及(Y)就為資助任何有限條件交易而招致的任何增量定期貸款而言，該等陳述或保證可僅限於提供該等增量定期貸款的貸款人所同意的慣常“指定陳述”；及

(B)除非是為有限條件交易提供資金的任何增量定期貸款，否則屆時不應發生任何違約事件或未到期的違約事件，並將繼續發生。

第13條失責事件及其影響。

13.1%的人發現了違約事件。下列各項均構成本協議項下的違約事件：

(A)拖欠貸款等。在任何貸款本金到期時以本協議規定的貨幣違約；或違約並持續五天，以本協議要求的貨幣支付本公司根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何信用證或其他金額的任何利息、費用、償還義務。

(B)可能在其他債務項下違約。根據適用於本公司或其任何附屬公司的任何債務的條款，或根據適用於2026年優先債券、2026年交換債券、2028年優先債券、2027年優先債券、2029年優先債券、2030年優先債券、2029年優先債券、2031年優先債券、2026年優先債券、2031年優先債券、2026年優先債券、2030年優先債券、2031年優先債券、2026年優先債券、2031年優先債券、2026年優先債券、2030年優先債券、2031年優先債券、在證明或管限該等債務的適用協議或文書所規定的任何適用寬限期屆滿後，3.00%2030年優先債券或過橋貸款及上述違約將加速該等債務(包括2026年優先債券、2026年交換債券、2028年優先債券、2027年優先債券、2029年優先債券、2030年優先債券、2031年優先債券、2031年3.00%優先債券或過橋貸款)或許可證的到期日，或在證明或管限該等債務的適用協議或文書所規定的任何適用寬限期屆滿後，加速該等債務的到期日，使該等債項(包括2026年優先債券、2026年交換債券、2028年優先債券、2027年優先債券、2029年優先債券、2030年優先債券、2031年優先債券、2031年優先債券、2031年優先債券、2031年優先債券或過橋貸款)到期及應付(或要求本公司或其任何附屬公司購買或贖回該等債務(包括2026年優先債券、2026年交換債券、2028年優先債券、2027年優先債券、2029年優先債券、2030年優先債券、2031年優先債券、2031年優先債券、2031年優先債券、2.625%2031年優先債券)，3.00%2030年優先票據或過橋貸款)或與其有關的過帳現金抵押品)。

(C)破產、破產等。本公司或其任何重要附屬公司在債務到期時不再有償付能力或普遍未能償付，或書面承認其無能力或拒絕償還債務；或本公司或其任何重要附屬公司申請、同意或默許為本公司或其任何重要附屬公司或其任何財產委任受託人、接管人或其他託管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；或在沒有該等申請、同意或默許的情況下，為本公司或其任何重要附屬公司或其中任何附屬公司的大部分財產委任受託人、接管人或其他託管人，並在90天內不解除其責任；或

本公司或其任何重要附屬公司根據任何破產法或破產法的任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序，或任何解散或清盤程序已就本公司或其任何重要附屬公司展開，而如該等案件或程序並非由本公司或其任何重要附屬公司展開，則該等案件或程序須經本公司或該等附屬公司同意或默許，或在90天內未予解散；或本公司或其任何重要附屬公司採取任何行動以授權或促進上述任何事項。

(D)發現不遵守貸款文件的情況。(I)任何貸款方未能履行或遵守第10.1.5(A)節、第10.5(A)節(僅就公司的存在和信譽)、第10.6節或第11節中包含的任何條款或條件，或(Ii)任何貸款方在履行或遵守本條款所載的任何條款或任何其他貸款文件時違約，但本第13條任何其他條款中提及的任何此類條款除外。在(A)公司收到行政代理或任何貸款人關於該違約的通知和(B)任何貸款方的高級管理人員已瞭解該違約的較早者之後30天內，該違約不得得到補救或免除。

(E)尋求更多的陳述；保證。任何貸款方作出的任何陳述或擔保或任何其他貸款文件在作出或被視為作出時，在任何重大方面被違反或虛假或誤導性，或任何貸款方向管理代理或任何貸款人提供的與本協議有關的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面形式，在陳述或證明其中所述事實的日期，或在任何該等陳述或保證已受重大或重大不利影響的限制的範圍內，在任何重大方面均屬虛假或誤導性的。該陳述或保證在陳述或證明其中所列事實之日起在任何方面都應是虛假或誤導性的。

(六)執行判決。就本公司或其任何附屬公司作出任何一項或多項判決或命令，或針對本公司或其任何附屬公司的財產作出任何扣押或其他徵費，涉及總負債(未獲保險支付或全數承保，減去行政代理及貸款人於生效日期滿意的免賠額)超過500,000,000美元的任何索償或索償，而就判決或命令而言，該等判決或命令成為最終及不可上訴的判決或命令，並在連續60天內不獲解除或未能清償，或如及時提出上訴，則該等判決或命令未獲完全擔保，並暫停收取款項以待上訴。

(G)控制的變更。應發生控制權變更。

13.2%違約事件的影響。如果發生第13.1(C)節所述的任何違約事件，公司的承諾應立即終止，貸款和所有其他債務應立即到期並支付，公司應立即對現金承擔義務

擔保所有信用證，所有信用證均無提示、要求、拒付或任何形式的通知；如果發生並繼續發生任何其他違約事件，行政代理可(並應所需貸款人的書面請求)宣佈全部或部分承諾終止和/或宣佈全部或部分貸款和所有其他債務到期和/或要求本公司立即將所有或任何信用證變現，據此承諾應立即終止(或減少)和/或本協議項下的貸款和其他債務應立即到期並(全部或部分)支付。)和/或本公司應立即有義務將信用證(全部或任何，視情況而定)變現，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知。行政代理應立即將任何此類聲明通知公司，但不這樣做並不影響該聲明的效力。根據本協議交付的任何現金抵押品應由行政代理人持有(不承擔利息責任)，並適用於與信用證項下任何提款有關的債務。在所有信用證到期或終止後，行政代理應將此類現金抵押品用於本信用證項下的任何剩餘債務，任何超出的部分應交付給公司或有管轄權的法院可能選擇的任何金額。

第144條。

14.1%需要指定代理人。根據本協議和其他貸款文件，富國銀行全國協會特此被指定為行政代理，各貸款人特此授權富國銀行全國協會根據本協議條款和其他貸款文件擔任行政代理。茲指定美國銀行、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、TRUIST銀行和巴克萊銀行為辛迪加代理，各貸款人特此授權美國銀行、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、TRUIST銀行和巴克萊銀行根據本協議條款和其他貸款文件擔任辛迪加代理。第五第三銀行、全國銀行協會、美國銀行全國協會、蒙特利爾銀行哈里斯銀行、加拿大帝國商業銀行美國分行、PNC銀行、全國銀行協會和地區銀行被指定為本協議和其他貸款文件項下的文件代理，各貸款人特此授權第五第三銀行、全國協會、美國銀行協會、蒙特利爾銀行哈里斯銀行、加拿大帝國商業銀行美國銀行、PNC銀行、全國協會和地區銀行根據本協議和其他貸款文件的條款擔任文件代理。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。本第14條的規定(本條明文規定的除外)完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方都不享有作為本第14條任何規定的第三方受益人的任何權利(本條明確規定的除外)。在履行本協議項下的職能和職責時，各代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔、也不應被視為對本公司或其任何附屬公司承擔任何義務、代理或信託關係，或為本公司或其任何附屬公司承擔任何代理或信託關係。每一位

辛迪加代理和文件代理未經本協議任何一方同意或通知，可將其在本協議項下的任何和所有權利或義務轉讓給其任何關聯公司。儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，每一名聯合牽頭安排人、辛迪加代理、文件代理和聯合簿記管理人的名稱僅用於確認目的，他們以各自的身份對本協議或任何其他貸款文件不承擔任何職責、責任或責任；雙方理解並同意，每一名聯合牽頭協調人、辛迪加代理、文件代理和聯合簿記管理人均有權享有本協議和其他貸款文件中提供的代理人的所有賠償和報銷權利，以及本第14條的所有其他利益。在不限制前述規定的情況下，聯合牽頭協調人、辛迪加代理、文件代理和聯合簿記管理人以其各自的身份，不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、貸款方或任何其他人建立任何受託關係。

14.2規定了權力和義務。每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件及其他貸款文件的條款明確授予或授予該代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有受託關係或其他默示責任；本協議或任何其他貸款文件，無論明示或默示，均無意或應被解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議和其他貸款文件中提及任何代理人時使用“代理人”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

14.3%的人享有一般豁免權。

14.3.1公司表示對某些事項不承擔任何責任。代理人不應就本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可收集性或充分性，或在本文件或文件中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或在任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書、報告或證書中作出的陳述、保證、陳述或陳述，或任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表提供或作出的任何其他文件，或任何代理人或貸款人就貸款文件及據此擬進行的交易，或對任何貸款方或任何其他負有付款責任的人的財務狀況或商業事務，負責。

任何代理人亦毋須確定或查詢任何貸款文件所載任何條款、條件、條文、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款所得款項的用途，或任何違約事件或未到期違約事件的存在或可能存在，或本協議第12條或其他地方所載任何條件的滿足情況(確認收到須交付予該代理人的明文規定的項目除外)，或檢查本公司或其任何附屬公司的物業、簿冊或記錄，或就前述事項作出任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還貸款金額或信用證使用量或其組成部分金額而承擔任何責任。

14.3.2%沒有免責條款。代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責：(I)任何代理人(A)根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，或(B)經所需貸款人(或如本協議規定，則指所有貸款人或本協議規定的任何其他貸款人指導組)的同意或請求而採取或不採取的任何行動，但因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的範圍除外，有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，或(Ii)任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務。除本文及其他貸款文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露或對未能披露以任何身份傳達給該代理人或其任何關聯公司或由該代理人或其任何關聯公司獲得的與本公司或其任何關聯公司有關的任何信息負責。每名代理人均有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何作為或採取任何行動(包括沒有采取任何行動)，或不行使根據本條例或根據本條例賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到規定的貸款人(或根據第15.1條規定發出該等指示的其他貸款人)就此作出的指示，而在收到規定的貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人有權採取行動或(如獲指示)不採取行動。或根據該等指示行使該等權力、酌情決定權或權力，且不得被要求採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。在不損害前述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通訊、文書或文件，並在信賴該等通訊、文書或文件時受到充分保護，該等通訊、文書或文件是由適當的一名或多名人士發出、簽署或發出的，並有權信賴並根據其選定的律師(可能是本公司及其附屬公司的代理人)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因任何代理人根據本條例行事或(如獲指示)不按照所需貸款人(或根據第15.1條規定鬚髮出該等指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對該代理人提起任何訴訟。

14.3.3%是職責下放。行政代理可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個行政代理和任何這樣的子代理都可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第14.3節和第14.6節的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。第14.3節和第14.6節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像該等子代理及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有貸款方和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，(Ii)此類權利，利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理同意的情況下修改或修改，(Iii)該分代理只對行政代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

14.3.4%未到期違約事件或違約事件通知。除非貸款方或貸款人向代理人發出描述任何未到期違約事件或違約事件的書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何未到期違約事件或違約事件。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理應就此向貸款人發出通知；但如果沒有發出通知，行政代理不會承擔任何責任。

14.4萬名有權擔任貸款人的銀行代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其在貸款和信用證中的參與而言，每一代理人應以出借人的身份享有與任何其他出借人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本合同賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“出借人”應包括

代理以其個人身份。任何代理商及其聯屬公司均可接受本公司或其任何聯屬公司的存款、貸款、持有證券及一般從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如其並無履行本協議所述職責，並可接受本公司就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價，而無須向貸款人作出交代。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可以收到關於任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認代理人及其關聯公司沒有義務向其提供此類信息。

14.5%包括貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)各貸款人表示並保證其已就本公司及其附屬公司在發放貸款或簽發或續期信用證方面的財務狀況及事務進行獨立調查，並已並將繼續對本公司及其附屬公司的信譽作出其本身的評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)對於每個貸款人而言，通過向本協議或轉讓協議交付其簽名頁(視情況而定)，應被視為已確認收到並同意和批准每一份貸款文件和要求任何代理人、所需貸款人或貸款人批准的每一份貸款文件和每一份其他文件，視適用情況而定，或截至為該等增量定期貸款提供資金或提供該承諾增加之日為止。

14.6%的人享有獲得賠償的權利。每一貸款人按照其按比例分攤的比例，各自同意賠償每一代理人、發證貸款人及迴旋貸款機構，但以該代理人、發證貸款人或迴旋貸款機構在行使其權力時所承擔、招致或聲稱的任何及所有債務、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括法律顧問費及支出)或任何種類或性質的支出為限，該等機構、發證貸款機構或迴旋貸款機構不得獲任何貸款方償還(且在不限制其償還義務的情況下)。以代理人的身份，以與本協議或其他貸款文件有關或產生的任何方式，行使本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的權利和補救措施或履行其職責；但任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、

由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的該代理人、發行貸款人或擺動額度貸款人(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的訴訟、費用、費用或支出。如為任何目的而向任何代理人、發證貸款人或循環放貸人提供的任何彌償，被該代理人、發證貸款人或循環放貸人(視何者適用而定)認為不足或受損，則該代理人、發證貸款人或循環放貸人(視何者適用而定)可要求額外的彌償，並停止或不開始作出所彌償的作為，直至該額外彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本句子不得要求任何貸款人賠償任何代理人、發證貸款人或靈活額度貸款人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出超過該貸款人所佔比例；此外，本句子不得被視為要求任何貸款人就緊接前一句但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出向任何代理人、發證貸款人或擺動額度貸款人進行賠償。

14.7%為繼任者行政代理、發行貸款人和擺動額度貸款人。

(A)*行政代理有權通過事先書面通知貸款人和公司而隨時辭職。行政代理人有權委任一家金融機構作為本協議項下的行政代理人，但須令本公司及所需貸款人合理滿意，行政代理人的辭職將於(I)本公司及所需貸款人接受該繼任行政代理人或(Ii)該辭職通知發出後第三十天(以較早者為準)生效。在任何該等辭職通知發出後，如退任行政代理尚未委任繼任行政代理，則所需貸款人有權在向本公司發出五個工作日通知後，委任繼任行政代理。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理的任命，該繼任行政代理人即應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任行政代理人應立即將履行貸款文件項下繼任行政代理人職責所必需或適當的所有記錄和其他文件轉讓給該繼任行政代理人，從而解除該退休行政代理人在貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第14條的規定應對其有利。

(B)如果富國銀行、國民銀行協會或其繼任者根據第14.7條辭去行政代理一職，也應構成富國銀行、國民銀行協會或其繼任者作為發行貸款人和擺動額度貸款人的辭職，任何根據本節任命的繼任者行政代理在接受該任命後，就本條款下的所有目的而言，應成為繼任發放貸款人和繼任擺動額度貸款人。在這種情況下，公司應提前償還即將退休的行政代理以其週轉貸款機構的身份發放的任何未償還的週轉貸款。

14.8%的人預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將情況的變化通知行政代理，導致免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括律師費和自付費用)。

14.9聯邦行政代理可以提交索賠證據。如果根據《破產法》或其他適用法律的任何訴訟程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否已向公司提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預該訴訟或其他方式，(A)就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人的索賠(包括律師費)，以及(B)收集和接收就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發這些款項或財產。任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理就該人的索賠或在任何此類程序中投票。

14.10%的人收到錯誤的付款。

(A)向每一貸款人、每一開證貸款人和本合同的任何其他當事人分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應為決定性通知)，該貸款人或開證貸款人或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人，開證貸款人(每個該等收款人，“付款收款人”)已由行政代理自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何關聯公司)(X)就該等付款、預付款項或還款(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或還款通知中所指明的款額或日期，(Y)該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或還款通知並沒有在該等通知之前或附上，如果適用，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)錯誤，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第14.10(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以立即可用資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按聯邦基金利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括循環承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是循環承諾)的此類轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第15.5條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款接受者對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何和所有金額，或由該行政代理從任何來源向該付款接受者支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第14.10條或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對公司所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付債務的目的從公司收到的資金和(Z)在以任何方式或以任何方式或在任何情況下錯誤支付的範圍內

計入付款或清償任何債務的時間、記入貸方貸方的債務或其任何部分以及收款人的所有權利(視屬何情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過這種付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止循環承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本第14.10條下的義務應繼續存在。

(G)除非本第14.10條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。

第155條一般規定。

15.1.修改豁免；修正案。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或補救措施方面的延誤，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，他們中任何一方單獨或部分行使任何權利、權力或補救措施，亦不得妨礙其其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。除第2.1.3(C)或15.1.1節所述者外，任何對本協議或其他貸款文件任何條文的修訂、修改或豁免，或就本協議或其他貸款文件的任何條文所作的同意，在任何情況下均不會生效，除非該等修訂、修改、豁免或同意須以書面形式作出，並獲按比例股份總額不少於本協議就其明確指定的按比例股份總額的貸款人確認，或在本協議任何條文未有指定的情況下，由所需貸款人作出確認，然後任何該等修訂、修改、豁免或同意只在特定情況下及為特定目的而有效。未經貸款人書面同意，任何修訂、修改、豁免或同意不得(A)延長或增加貸款人的承諾；(B)未經直接受影響的貸款人書面同意，延長任何貸款本金或利息的支付日期或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期；(C)未經直接受影響的各貸款人書面同意，降低任何貸款的本金、利率或根據本協議應支付的任何費用(根據本協議明確規定的適用水平的變化定期調整利率和費用除外)；(D)在未經所有貸款人書面同意的情況下，更改所需貸款人、所需循環貸款人的定義或本第15.1條的任何規定，或減少達成修訂、修改、豁免或同意所需的總比例份額；(E)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，更改第7.5條規定的付款分攤比例；。(F)未經每一貸款人的書面同意，修改“替代貨幣”的定義或第1.5條的定義；或。(G)未經每一貸款人的書面同意，更改第7.2條；或。(H)除非該擔保協議另有規定，否則

未經各貸款人書面同意，擔保人解除其對債務的擔保。未經行政代理人同意，不得修改、修改或放棄第14條的規定或本協議中影響行政代理人身份的其他規定。未經開證貸款人同意，不得修改、修改或放棄本協議中有關開證貸款人以開證貸款人身份享有的權利或承擔的義務的規定。未經週轉貸款機構同意，不得修改、修改或放棄本協議中有關週轉貸款機構的權利或義務的規定。即使本第15.1條有任何相反規定，本協議的任何條款仍可通過本公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷、錯誤或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人反對該修訂。

15.1.1%的延期提議。

(A)*本公司可於生效日期後一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個類別的所有貸款人(受該延期要約規限的每個類別，即“延期請求類別”)提出一項或多項要約(每個“延期要約”)，以根據行政代理合理指定及本公司合理接受的程序訂立一項或多項延期許可修訂。該通知應列出(I)請求的延期許可修正案(S)的條款和條件以及(Ii)該延期許可修正案(S)被請求生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得早於通知日期後5個工作日或不超過30個工作日)。允許延期的修正僅對接受適用延期要約的延期請求類別的貸款人(該等貸款人，“延期貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何延期貸款人，僅對該貸款人已經接受的該延期請求類別的貸款和承諾生效。如果延期貸款人的貸款和承諾總額低於本公司在延期要約中規定的總額，公司有權在書面通知行政代理後撤回任何延期要約。

(B)延期許可修正案應根據公司、每個適用的延期貸款人和行政代理簽署和交付的延期協議生效；但延期準許修正案不得生效，除非(I)未發生未到期的違約事件並在其生效之日仍在繼續，(Ii)在其生效之日，各借款方的陳述和擔保

貸款文件應真實、正確(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在所有重要方面，在上述日期及截至該日期的每一情況下，除非該等陳述及保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期應屬如此真實及正確；及(Iii)本公司須已向行政代理人交付慣常的法律意見、董事會決議、祕書證書、行政機關應合理要求的高級船員證書和其他與此相關的習慣文件。行政代理應立即通知各貸款人每項延期協議的有效性。每項延期協議均可在未經適用的延長貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定，包括將接受貸款的貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的新“類別”貸款和/或承諾所需的任何修訂；但除非每一開證貸款人和循環額度貸款人另有約定，(1)任何當時存在或隨後簽發或作出的信用證或循環額度貸款的參與風險在該新“類別”的承諾和剩餘承諾之間的分配應按比例在該新“類別”的承諾和剩餘承諾之間進行；(2)終止日期指信用證或循環額度貸款，未經各發行貸款人和循環額度貸款機構(視情況而定)事先書面同意，不得延長。

15.2個國家發佈了新的通知。

15.2.1.一般情況下，不會發出任何通知。除第2.2.3節和第2.2.4節另有規定外，本合同項下的所有通知應以書面形式(包括傳真傳輸)，並應發送至(I)本公司、行政代理、任何發行貸款機構或週轉貸款機構，其地址如附件B所示，或其他各方通過書面通知指定為其地址的其他地址，或(Ii)如任何貸款機構，其地址在行政代理提供的表格的行政調查問卷中指定。通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出；通過郵件發送的通知應在以掛號信或掛號信發送、預付郵資的日期後三個工作日被視為已發出；以專人遞送或隔夜快遞服務發送的通知應在收到時被視為已發出。

15.2.2%是電子通信。

(A)可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括平臺)向出借人和發出出借人的出借人交付或提供電子通知和其他通信；但前述規定不適用於

根據第二條向任何出借人或任何簽發出借人發出通知，如果該出借人或該開證出借人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該部分下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；此外，此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。

(B)確保每一貸款方瞭解通過電子媒介分發材料不一定安全，並瞭解與此類分發相關的保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險。

(C)“按原樣”和“按可用方式”提供平臺和任何經批准的電子通信。任何代理商或其各自的高級職員、董事、僱員、代理商、顧問或代表(“代理商聯屬公司”)均不保證經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，並明確表示對平臺及經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理聯屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。雙方同意，代理商不承擔任何維護或提供任何設備、軟件、服務或任何與任何經批准的電子通信相關的測試或平臺所需的其他測試的責任。在任何情況下，任何代理人或任何代理人聯屬公司均不向任何貸款方、任何貸款人或任何其他人士承擔任何形式的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方或任何代理人通過互聯網傳輸通訊而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)向每一貸款方、每一貸款人、每一發出貸款的貸款人和每一代理人同意，行政代理可以，但沒有義務，儲存任何

根據行政代理的慣常文件保留程序和政策在平臺上批准電子通信。

(F)除本第15.2節外，對平臺的所有使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯公司簽署的與使用該平臺有關的相關協議的管轄和約束。

15.3%的計算量。本文中未具體或完全定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。在生效日期後，GAAP的任何變化不會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算；如果任何此類變化會影響此類計算，本公司或被要求的貸款人可以要求行政代理和本公司根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人和本公司批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

15.4%用於控制成本和支出。公司同意應書面要求支付與本協議的準備、執行、辛迪加、交付和管理(包括內部鏈接(或其他類似服務，如果適用)的成本)、本協議規定的或根據本協議交付或將交付的所有其他文件(包括對任何貸款文件的任何修訂、補充或豁免)有關的所有合理和有據可查的自付費用和行政代理的費用(包括律師費)，無論據此或由此預期的交易是否應完成，以及在違約事件發生後，行政代理和每個貸款人因收集或執行本協議、其他貸款文件或任何此類文件，或在與此有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用和支出(包括律師費)；但律師費應限於一名律師向行政代理和貸款人(作為整體)或所有受保障各方(作為整體)(視屬何情況而定)支付的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，以及在合理必要時，為行政代理和貸款人(作為整體)或所有受保障各方(作為整體)(視屬何情況而定)提供的一名本地律師的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，並在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師給受影響的受賠償各方，其位置和整體情況類似)。此外，公司同意支付，並保護行政代理和貸款人不受損害

免除公司審計師因行政代理和貸款人根據第10.2節合理行使其權利而承擔的所有責任和任何費用。

15.5.1%的人完成了任務。(A)任何貸款人在向本公司和行政代理髮出通知並經每一發出貸款的貸款人同意後，可隨時將其全部或任何部分貸款和承諾(I)轉讓給符合“合資格受讓人”一詞定義第(I)款標準的任何人(該同意不得被無理拒絕或拖延)；及(Ii)任何符合“合資格受讓人”定義第(Ii)款標準的人士(除非是由任何聯名賬簿管理人或其任何聯屬公司作出或向其作出的轉讓)，並獲本公司、行政代理、每間發行貸款機構及循環額度貸款人各自同意(就本公司而言，該等同意不會被(X)無理扣留或延遲，或(Y)就本公司而言，在第13.1條(A)或(C)項下的失責事件已發生及仍在繼續)。

任何此類轉讓(對另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金除外)的金額應為5,000,000美元的整數倍(如果公司和行政代理同意，則為較小金額)，或轉讓貸款人持有的剩餘承諾和貸款的整數倍。本公司及行政代理將有權繼續就如此轉讓予該人士(“受讓人”)的權益單獨及直接與該貸款人進行交易，直至行政代理已收到並接受由適用各方簽署、交付及完全完成的實質形式為本協議附件C的有效轉讓協議(“轉讓協議”)及3,500美元的手續費(但如受讓人已是貸款人或為貸款人的聯屬公司或與貸款人有共同管理的人士，則無須支付該等登記及手續費)。任何不符合本15.5.1節規定的轉讓嘗試應被視為根據15.5.2節出售參與權。本公司應被視為已同意本協議項下要求其同意的任何轉讓，除非本公司在收到轉讓通知後五個工作日內明確反對該轉讓。

(B)自上述條件得到滿足之日起及之後(該日期，“轉讓日”)，(I)該受讓人應被視為自動成為本協議的一方，並且，在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給該受讓人的範圍內，應享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(Ii)轉讓貸款人根據該轉讓協議轉讓本協議項下的權利和義務時，應解除其在本協議項下的權利(其賠償權利除外)和義務。應受讓人(和轉讓貸款人，如適用)根據有效轉讓協議提出的要求，公司應簽署並交付行政代理，以便交付受讓人(和轉讓貸款人，如適用)委託人中的一份附註

受讓人在承諾額中按比例分攤的金額(如適用，還應在轉讓貸款人保留的承諾額中按比例提供本金金額的附註)。每張此類票據的日期應為該轉讓的生效日期。轉讓貸款人收到該票據後，應將其持有的任何先前的票據退還給公司。

(C)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本15.5.1節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

15.5.2%的人蔘與其中。任何貸款人可隨時向一名或多名人士(自然人、貸款方或貸款方的關聯公司除外)出售參與其貸款、承諾或本協議項下其他權益的權益(任何此等人士，“參與者”)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(A)該貸款人在本協議項下的義務應在任何情況下保持不變，(B)本公司和行政代理應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道，以及(C)本公司應支付的所有金額應按該貸款人沒有出售該參與權益的方式確定，並應直接支付給該貸款人。除第15.1節中明確要求所有貸款人或所有受影響貸款人(視情況而定)一致表決的任何事件外，任何參與者均無權享有本協議項下的任何直接或間接投票權。本公司同意，如果本協議項下的未償還金額到期並應支付(由於加速或其他原因)，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與利息和任何信用證的應得金額，如同其參與利息的金額直接欠本協議項下的貸款人一樣；但該抵銷權應受制於各參與方有義務與貸款人分享，且貸款人同意與各參與方分享，如第7.5節所規定的。本公司亦同意，每名參與者均有權享有第7.6節或第8節的利益，猶如其為貸款人一樣(但於參與出售當日，任何參與者根據第7.6節或第8節所獲的補償，不得高於在沒有出售參與的情況下於該日支付予參與貸款人的補償，且每名參與者須遵守第7.6(D)條，猶如其為受讓人)。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款、信件和其他債務中的權益有關的任何信息)。

信貸或任何貸款文件下的其他義務)向任何人出售，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式發生的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

15.5.3%的人在被指派後辭去發行貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，如果任何簽發貸款人在任何時間轉讓其根據第15.5.1條作出的所有承諾(不包括其簽發信用證的承諾)和貸款，則適用的簽發貸款人可在提前30天書面通知本公司和行政代理後辭去簽發貸款人的職務。在這種情況下，本公司有權指定一名貸款人，該貸款人同意成為本合同項下的繼任發證貸款人。如果開證貸款人根據本15.5.3節的規定不再是開證貸款人，它應保留開證貸款人在本條款項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及該開證行辭職生效之日的所有未清償信用證以及與此相關的所有L/C風險(包括根據第2.3.2節要求貸款人發放基礎利率貸款的權利，以及根據第2.3.4節要求貸款人蔘與信用證項下未償還支出的權利)。

15.6%的國家登記。僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理應在其主要辦事處保存其交付和接受的每份轉讓協議的副本，並登記(“登記冊”)以記錄貸款人的名稱和地址以及不時欠各貸款人的本金和本金(及所述利息金額)，而不論該貸款人是原始貸款人還是受讓人。除非轉讓協議被接受並在登記冊上登記，否則轉讓無效。關於貸款人在登記冊上轉讓權益的所有記錄，對於貸款中權益的所有權，應是確鑿的，沒有明顯錯誤。行政代理不應對任何貸款人承擔任何與維持登記冊有關的責任。股東名冊應可供本公司或任何貸款人在任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲(有關該貸款人貸款的任何記項)。

15.7%是依法治國。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

15.8%的人要求保密。根據聯邦法律和管理代理的政策和實踐的要求，管理代理可能需要獲取、驗證和記錄與開立或維護帳户、建立或繼續提供服務相關的某些客户身份信息和文件。行政代理和每個貸款人(就本15.8節而言，該術語應包括每個發出貸款的貸款人)同意，行政代理或該貸款人努力對其自身的保密信息保密，將任何貸款方提供給他們的所有信息保密，但行政代理和每個貸款人可以(A)向其附屬公司及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、行政人員、經理、顧問和代表披露此類信息，該貸款人或該關聯公司在“需要知道”的基礎上(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)；(B)同意遵守本第15.8節所載契約的任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者(任何此類受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者可向其僱用或聘用的人披露上述(A)款所述的信息)；(C)任何聯邦或州監管當局或審查員或任何保險業協會的要求或要求，或行政代理人或該貸款人合理地認為受到任何法院法令、傳票或法律或行政命令或程序的強迫；(D)根據行政代理人或該貸款人的律師的意見，法律規定的；。(E)與行使貸款文件所規定的任何權利或補救辦法有關，或與該行政代理人或該貸款人是其中一方的任何訴訟有關；。(F)任何國家認可的評級機構，而該評級機構要求取得有關貸款人就該貸款人發出的評級所涉及的投資組合的資料；。(G)向行政代理的任何關聯公司或每個發行貸款人(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並指示對該信息保密)；(H)在保密基礎上向(I)任何評級機構對公司或其子公司或本協議規定的設施進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的設施有關的CUSIP號碼的發放和監測；或(I)由於行政代理或任何貸款人或其任何附屬公司的過錯而不再保密。儘管有上述規定，本公司同意行政代理或任何貸款人發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似的廣告材料，行政代理保留向行業貿易組織提供必要和習慣的信息以納入排行榜的權利。

15.9%提高了可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效

協議。公司的所有義務以及行政代理和貸款人在此或任何其他貸款文件中表達的權利應是適用法律所規定的義務的補充，而不是限制。

15.10根據補救措施的性質。公司的所有義務以及行政代理和貸款人在此或任何其他貸款文件中表達的權利應是適用法律所規定的義務的補充，而不是限制。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。

15.11%是整個協議的基礎。本協議與其他貸款文件一起，體現了本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代了該等人士先前或同時達成的關於本協議及其標的的所有口頭或書面協議和諒解(關於第5.3節所述費用以及本公司向行政代理或貸款人支付(或對其支付的任何費用、成本或支出的任何賠償)的任何先前安排除外)。

15.12%與其他同行相比。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。貸款人保存的已執行貸款文件的電子記錄應視為原件。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。

15.13包括兩名繼任者和受讓人。本協議對公司、貸款人和行政代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合公司、貸款人和行政代理人以及貸款人和行政代理人的繼承人和受讓人的利益。任何其他人不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或有任何與本協議或任何其他貸款文件有關的直接或間接訴訟或索賠理由。未經事先書面同意，公司不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務

行政代理和每一貸款人(以及任何未經該等同意而聲稱的轉讓或轉讓均屬無效)。

15.14%的文字説明。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

15.15發佈客户身份識別-美國愛國者法案通知。每一貸款人和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(為自己，而不是代表任何其他方)特此通知貸款各方，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.10756,2001年10月26日簽署成為法律(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或富國銀行全國協會根據該法案識別貸款方的其他信息(如適用)。

15.16%由公司負責賠償。考慮到行政代理、每個發放方和貸款方對本協議的執行和交付，以及延長本協議項下提供的承諾的協議，公司特此同意賠償、免除行政代理、每個聯合牽頭安排方、每個發放方、每個貸方及其每名高級管理人員、董事、僱員、附屬公司和代理人、每個聯合牽頭安排方、每個發放方和每個貸款方(每個貸款方)免於和不受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、責任、處罰、任何貸款方所招致的或任何人(包括公司或任何其他貸款方)對貸款方提出的損害賠償和費用，包括律師費(限於在每個適用司法管轄區內的一名律師和關於每個相關專業的律師費，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向處境相似的每個受影響的貸款方額外增加一名律師)(統稱為“賠償債務”)，由於或產生於或與(A)任何要約收購、合併、購買資本證券有關的費用；直接或間接全部或部分融資或擬融資的其他類似交易，或任何再融資，(B)在公司或其任何子公司或不受限制的子公司擁有或租賃的任何財產上使用、處理、釋放、威脅釋放、排放、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質；(C)任何貸款方或不受限制的貸款方違反任何環境法

(D)公司或其任何子公司或非限制性子公司或其各自前身被指控直接或間接處置有害物質的場外地點的調查、清理或補救；(E)與公司或其任何子公司或非限制性子公司有關的任何其他環境索賠；或(F)任何出借方對本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行或強制執行，但因以下原因而產生的任何此類賠償責任除外：(I)適用的貸款方的嚴重疏忽或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決確定；或(Ii)貸款方之間的任何爭議，而不是公司或其任何關聯公司(聯合牽頭安排人或以其身份行事的代理人除外)的任何作為或不作為所引起的任何爭議。如果上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，公司特此同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。

15.17%表示貸款人不承擔責任。公司與出借人和行政代理人之間的關係應完全是借款人和出借人之間的關係。行政代理或任何貸款人與本協議或任何其他貸款文件所產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的本公司或其任何附屬公司並無任何受託關係或對本公司或其任何附屬公司負有任何責任，而貸款各方與行政代理及貸款人之間就本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的關係僅為債務人及債權人的關係。行政代理或任何貸款人均不對本公司或其任何附屬公司承擔任何責任，以審核或通知本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司業務或營運任何階段有關的任何事宜。本公司代表本公司及其各附屬公司同意，行政代理或任何貸款人均不對本公司或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司因擬進行的交易及貸款文件所確立的關係而蒙受的損失，或與該等交易及貸款文件所建立的關係有關的任何作為、不作為或事件，承擔任何責任(不論是否侵權、合同或其他)，除非具司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，該等損失是由被追索方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。行政代理、貸款人和他們各自的附屬機構可以為他們自己的賬户而參與

行政代理或任何貸款人均無義務向本公司或其聯屬公司披露任何該等權益。對於他人使用通過INTRALINK或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，本協議任何一方均不承擔任何責任，本協議各方(以及本公司代表自身和其他借款方)不承擔任何責任，特此放棄、免除並同意不起訴與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償，或因與本協議有關或與之相關的活動(無論是在生效日期之前或之後)而引起的損害；但前述規定不應限制公司在15.16節中規定的賠償義務。本公司承認，在談判、執行和交付本協議及本公司參與的其他貸款文件時，曾聽取律師的建議。借貸人之間或本公司或其任何附屬公司與貸款人之間的交易，不會在此或其他貸款文件中成立合資企業，或因此而存在任何合資企業。

15.18包括論壇的選擇和管轄權的同意。任何基於本協議或任何其他貸款文件的訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的訴訟，應僅在紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起和維持；但本協議中的任何內容不得被視為或實施為阻止行政代理人在任何其他司法管轄區執行判決。每一方特此明確和不可撤銷地接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的管轄權，以進行上述任何此類訴訟。雙方還不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或在紐約州境內或以外的個人送達方式送達文件。在法律允許的最大範圍內，每一方特此明確且不可撤銷地放棄其現在或今後對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何反對意見，以及任何關於任何此類訴訟已在不便的法院提起的任何主張。

15.19%的人同意放棄陪審團審判。公司、管理代理人、聯合牽頭安排人和貸款人在執行或捍衞本協議項下的任何權利、任何票據、任何其他貸款文件和任何修正案、文書、文件或協議的任何訴訟或程序中，特此放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不應在陪審團面前審理。

15.20%的法定通知--口頭承諾。下列通知中包含的任何內容不得被視為限制或修改本協議和其他貸款文件的條款：

口頭協議或關於貸款、延長信貸或禁止強制償還A類債務的承諾，包括延期或續期的承諾，均不可強制執行。為了保護公司和其他貸款方(借款人)以及行政代理和貸款人(債權人)免受誤解或失望，公司與行政代理和貸款人就此類事項達成的任何協議均包含在本文中，這是美國之間協議的完整和獨家聲明，除非我們稍後可能以書面同意對其進行修改。

本公司承認，行政代理、貸款人、本公司和其他貸款方之間沒有關於貸款文件標的的任何其他口頭或書面協議，並且所有先前關於同一標的的協議，包括任何建議書或承諾函，都被合併到貸款文件中，從而失效。

15.21%代表、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付、任何貸款或任何信用證的簽發或續簽後仍然有效。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，但在償還債務、註銷任何票據、信用證到期或終止、償還根據信用證提取的任何金額和終止本協議後，各貸款方在第8.1、15.4和15.16款中所述的協議以及在7.5、14.3.2、14.6、14.9和14.10款中所述的貸款人協議應繼續有效。

15.22%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件轉換為

為了將貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理、貸款人或發行貸款人根據正常的銀行程序，在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。公司根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人或簽發貸款人的任何該等款項的債務，即使有任何以貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條文計值的貨幣(“協議貨幣”)的判決，亦僅限於在行政代理人或該貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於本公司最初欠行政代理或任何貸款人或發行貸款人的協議貨幣金額，本公司同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或該等貸款人或發行貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給行政代理或任何貸款人或發行貸款人的金額，則行政代理或該貸款人或發行貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給本公司。

15.23%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類負債轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具

以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

(C)就本節而言，下列術語應具有下列含義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

15.24%表示ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每個聯合牽頭協調人及其各自的關聯公司的利益，而不是為本公司或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合的某些交易的類別豁免)

對於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，適用PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(對內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理、聯席牽頭安排人及其各自聯屬公司，且為免生疑問，本公司或任何其他貸款方或為免生疑問，行政代理、聯席牽頭安排人及其各自聯營公司均不是參與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下任何權利、任何貸款文件或與此等文件有關的任何文件)的貸款人資產的受信人。

15.25%表示同意承認任何支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法案》第二章擁有的清算權如下

關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《保護法》(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本15.25節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

15.26修改和重述的效力；沒有更新。

15.26.1自生效之日起及之後，任何貸款文件中使用的“信貸協議”一詞應指本協議。

15.26.2本協議的效力不應使現有信貸協議項下的支付未付款項的義務失效。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的未償債務。本協議或據此預期的任何其他文件中的任何明示或隱含的任何內容，不得解釋為本公司根據現有信貸協議或任何貸款文件(定義見現有信貸協議)下的任何貸款方免除或以其他方式解除其在該協議下的任何義務和責任。

[簽名頁隨後被故意省略。]