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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表單 10-Q
______________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
______________________
Hyzon Motors Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________
特拉華001-3963282-2726724
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（委員會
文件號）		（美國國税局僱主
證件號）
貴格會會議大樓路 475 號
霍尼奧耶瀑布, 紐約州
14472
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(585)-484-9337
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
______________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元HYZN
納斯達克資本市場
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元HYZNW
納斯達克資本市場
______________________
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 x沒有o
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
    
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
    
新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則
《交易法》。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o沒有x

截至2023年4月30日，大約有 244,599,212註冊人的已發行普通股，面值每股0.0001美元，已發行。

1
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，以及任何涉及未來事件或情況特徵的陳述，包括任何基本假設。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以用它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別。在本報告中使用時，“可以”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“期望”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語的否定語以及其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。此類前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於下文和標題為 “” 的部分中描述的風險和不確定性風險因素” 在我們在截至2022年12月31日的10-K表上提交的年度報告中，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中，包括截至2023年3月31日的季度10-Q表。

•我們實現產品和戰略計劃商業化的能力，包括我們以具有競爭力的成本或具有競爭力的排放狀況建立設施以生產燃料電池、組裝車輛或確保適當數量的氫氣供應的能力；

•我們在重型運輸領域有效競爭的能力，以及在我們運營的行業中承受來自全球其他公司的激烈競爭和競爭壓力的能力；

•我們能夠將不具約束力的諒解備忘錄轉換為具有約束力的訂單或銷售（包括我們的交易對手當前或潛在的資源），以及我們的交易對手按訂單付款的能力；

•我們投資氫氣生產、配送和加油業務的能力，以具有競爭力的成本為我們的客户提供氫氣，以運行他們的燃料電池電動汽車；

•全球供應鏈中斷，包括地緣政治事件和原材料短缺造成的中斷，以及對我們的第三方供應商和裝配商的相關影響；

•我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們留住或招募我們的高管、關鍵員工或董事的能力，或需要變更的能力；

•我們保護、捍衞或執行我們所依賴的知識產權的能力；以及

•法律訴訟、監管爭議和政府調查的影響。

我們已經經歷了並將繼續經歷其中的幾種風險，這些風險已經和正在對我們的經營業績產生重大負面影響。如果這些風險增加，如果出現上述風險或不確定性以外的風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能會與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念，僅代表截至本報告發布之日。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制，以反映本報告發布之日之後的事件或情況。但是，您應該查看我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中披露的其他信息。
2
目錄



Hyzon Motors, Inc.
10-Q 表季度報告
目錄
頁號
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第 4 項。
控制和程序
28
第二部分 — 其他信息
29
第 1 項。
法律訴訟
29
第 1A 項。
風險因素
29
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
29
第 3 項。
優先證券違約
29
第 4 項。
礦山安全披露
29
第 5 項。
其他信息
29
第 6 項。
展品
30
簽名
31
3
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表

HYZON MOTORS INC.和子公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物 $101,623 $60,554 
短期投資107,392 194,775 
應收賬款1,292 29 
關聯方應收賬款6,995 6,578 
庫存42,126 35,553 
預付費用和其他流動資產12,461 15,365 
流動資產總額271,889 312,854 
不動產、廠房和設備，淨額22,580 22,420 
使用權資產8,943 9,181 
投資股權證券15,030 15,030 
其他資產13,332 15,411 
總資產$331,774 $374,896 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$16,043 $13,798 
應計負債16,290 25,587 
關聯方應付賬款780 433 
合同負債5,248 3,919 
租賃負債的流動部分2,055 2,132 
流動負債總額40,416 45,869 
長期負債
租賃負債7,177 7,492 
私募認股權證責任481 1,122 
盈利責任4,507 10,927 
遞延所得税526 526 
其他負債1,666 1,901 
負債總額$54,773 $67,837 
承付款和或有開支（注12）
股東權益
普通股，$0.0001面值； 400,000,000授權股份， 244,561,071和 244,509,208分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票。
25 25 
庫存股票，按成本計算； 3,769,592分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票。
(6,446)(6,446)
額外的實收資本374,243 372,942 
累計赤字(88,846)(58,598)
累計其他綜合虧損(1,247)(153)
Hyzon Motors Inc. 股東權益總額277,729 307,770 
非控股權益(728)(711)
股東權益總額 277,001 307,059 
負債和股東權益總額$331,774 $374,896 

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20232022
收入$— $2,888 
運營費用：
收入成本838 653 
研究和開發9,340 6,936 
銷售、一般和管理30,857 19,752 
運營費用總額41,035 27,341 
運營損失(41,035)(24,453)
其他收入（支出）：
私募認股權證負債公允價值的變化641 1,523 
收益負債公允價值的變化
6,420 3,241 
股票證券收益 — 12,530 
外幣匯兑收益（虧損）和其他費用，淨額1,150 (1,150)
投資收入和利息收入，淨額2,566 17 
其他收入總額（支出）10,777 16,161 
所得税前淨虧損$(30,258)$(8,292)
所得税支出— 526 
淨虧損$(30,258)$(8,818)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
(10)(2,295)
歸屬於 Hyzon 的淨虧損$(30,248)$(6,523)
綜合損失：
淨虧損$(30,258)$(8,818)
外幣折算調整(804)211 
短期投資未實現收益（虧損）的變化(297)$— 
綜合損失$(31,359)$(8,607)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損(17)(2,169)
歸因於 Hyzon 的全面虧損$(31,342)$(6,438)
歸屬於Hyzon的每股淨虧損：
基本$(0.12)$(0.03)
稀釋$(0.12)$(0.03)
已發行普通股的加權平均值：
基本244,541 247,940 
稀釋244,541 247,940 

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
股東權益變動合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）

普通股
A 級		國庫股額外
付費
資本
累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		完全海松
汽車公司
股東
公平		非控制性
利息		總計
股東
公平
股份 金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額244,509,208 $25 3,769,592 $(6,446)$372,942 $(58,598)$(153)$307,770 $(711)$307,059 
基於股票的薪酬— — — — 1,359 — — 1,359 — 1,359 
限制性股的歸屬51,863 — — — — — — — — — 
股權獎勵的淨股結算— — — — (58)— — (58)— (58)
可供出售的短期投資：
短期投資的未實現淨收益— — — — — — 462 462 — 462 
重新歸類為淨虧損— — — — — — (759)(759)— (759)
歸屬於 Hyzon 的淨虧損— — — — — (30,248)— (30,248)— (30,248)
歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — — — — — (10)(10)
外幣折算損失— — — — — — (797)(797)(7)(804)
截至2023年3月31日的餘額244,561,071 $25 3,769,592 $(6,446)$374,243 $(88,846)$(1,247)$277,729 $(728)$277,001 

普通股
A 級		國庫股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入		完全海松
汽車公司
股東
公平		非控制性
利息		總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額247,758,412 $25 — $— $400,826 $(26,412)$378 $374,817 $(4,752)$370,065 
行使股票期權30,008 — — — 34 — — 34 — 34 
基於股票的薪酬— — — — 1,193 — — 1,193 — 1,193 
限制性股的歸屬64,815 — — — — — — — — — 
股權獎勵的淨股結算— — — — (160)— — (160)— (160)
為無現金行使認股權證而發行的普通股28,333 — — — — — — — — — 
回購認股權證— — — — (31)— — (31)— (31)
歸屬於 Hyzon 的淨虧損— — — — — (6,523)— (6,523)— (6,523)
歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — — — — — (2,295)(2,295)
外幣折算損失— — — — — — 85 85 126 211 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額247,881,568 $25 — $— $401,862 $(32,935)$463 $369,415 $(6,921)$362,494 

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(30,258)$(8,818)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷1,082 904 
基於股票的薪酬1,359 1,193 
遞延所得税支出— 526 
私募認股權證負債的公允價值調整(641)(1,523)
收益負債的公允價值調整(6,420)(3,241)
股權證券價值的公允價值調整— (12,530)
增加可供出售債務證券的折扣(722)— 
記下庫存317 — 
權益法投資虧損7 — 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(1,232)2,164 
庫存(6,863)(7,494)
預付費用和其他流動資產3,135 (1,749)
其他資產299 (68)
應付賬款2,254 (180)
應計負債(9,319)3,404 
關聯方應付賬款，淨額(65)(56)
合同負債1,066 (2,637)
其他負債(12)9 
用於經營活動的淨現金(46,013)(30,096)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(1,242)(3,575)
資本支出的預付款(219)(320)
購買短期投資(7,096)— 
短期投資到期的收益94,905 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金86,348 (3,895)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權— 34 
支付融資租賃負債(142)(86)
股權獎勵的淨股結算
(58)(160)
購買 Horizon IP 的費用— (3,146)
回購認股權證— (31)
用於融資活動的淨現金(200)(3,389)
匯率變動對現金的影響(833)216 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化39,302 (37,164)
現金、現金等價物和限制性現金——初期66,790 449,365 
現金、現金等價物和限制性現金——結束$106,092 $412,201 

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1。 業務性質和陳述基礎

業務描述

總部位於紐約霍尼奧伊福爾斯的Hyzon Motors Inc.（“Hyzon” 或 “公司”）正在通過在美國、歐洲和澳大利亞組裝和升級高清氫燃料電池電動汽車（“FCEV”），將其專有的重型（“HD”）燃料電池技術商業化。此外，Hyzon與從原料到生產、分配和融資的領先合作伙伴一起建立並促進清潔的氫氣供應生態系統。該公司由Hymas Pte持有多數股權。Ltd.（“Hymas”），一家新加坡公司，由新加坡公司Horizon Fuel Cell Technologies PTE Ltd.（“Horizon”）持有多數股權但間接控制。

演示基礎

隨附的未經審計的中期合併財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要求和規則，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。本説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《美國會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的美國公認會計原則。如果美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息與公司年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容相重複，則將其省略。因此，未經審計的中期合併財務報表應與公司在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

公司未經審計的中期合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目和業務，包括以公司為主要受益人的可變權益實體安排。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包括公允列報所列期間所需的所有正常和經常性調整。列報的過渡期經營業績不一定代表全年或任何其他時期的業績。

流動性

該公司蒙受的淨虧損為美元30.3百萬和美元8.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。累計赤字為美元88.8百萬和美元58.6截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。用於經營活動的淨現金為美元46.0百萬和美元30.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2023年3月31日，該公司擁有美元101.6百萬非限制性現金及現金等價物，美元107.4百萬美元的短期投資，以及 $4.5百萬限制性現金。

作為一家早期成長型公司，該公司預計短期內將繼續出現淨虧損。隨着公司於2022年開始內部重組工作，主要重點是通過利用第三方合同裝配商進行部分或全部裝配過程，在其運營的每個地區發展其專有燃料電池技術以及單高清商用車平臺的開發和商業化。在公司能夠從產品銷售和改造服務中獲得足夠的收入以支付運營費用、營運資金和資本支出之前，公司將需要籌集額外資金。該公司預計將通過股權和債務融資、戰略合作和許可安排相結合的方式為現金需求提供資金。如果公司無法在需要時籌集額外資金，則財務狀況、業務、前景和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，公司在正常業務過程中受到各種訴訟、其他索賠、訴訟、賠償要求、監管行動以及政府調查和詢問的約束，並可能成為這些訴訟的當事方。訴訟和其他法律訴訟的結果，包括附註12中法律訴訟中描述的其他索賠。承諾和突發事件本質上是不確定的，部分或全部法律糾紛中的不利判決或和解可能會對我們造成重大不利的金錢損害或禁令救濟。具體而言，美國證券交易委員會的調查或其他監管程序的解決可能會對公司的流動性以及公司在商定並支付鉅額款項後繼續經營的能力產生重大影響。
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目錄

這些未經審計的中期合併財務報表由管理層根據美國公認會計原則編制，該基礎假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。這些未經審計的中期合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。截至本10-Q表季度報告發布之日，管理層認為，公司現有的財務資源將足以在這些未經審計的中期合併財務報表發佈之日後的未來12個月內執行其運營優先事項。截至2023年5月31日，非限制性現金、現金等價物和短期投資約為美元185百萬。

風險和不確定性

公司面臨着各種風險和不確定性，這些風險和不確定性是有虧損歷史的早期公司所常見的，預計在可預見的將來將承擔鉅額費用和持續虧損。風險和不確定性包括但不限於進一步發展其技術、營銷和分銷渠道，進一步發展其供應鏈和製造業，競爭對手開發新的技術創新，對關鍵人員的依賴，對專有技術的保護以及獲得額外資金為運營提供資金的能力。

Hyliion Inc. 技術開發協議

2023 年 2 月，公司與 Hyliion Inc. 簽訂了技術開發協議（“TD 協議”），目的是合作將 Hyzon 燃料電池集成到 8 級半卡車上的 Hyliion 動力系統中。在遵守TD協議的條款和條件的前提下，雙方相互授予各自知識產權的全球性、不可撤銷、非排他性、免版税、不可再許可的許可，其目的僅限於開發交付品。TD協議包含各種陳述、擔保、契約、賠償和其他此類交易的慣常條款。TD協議的期限是 一年, 可以選擇經雙方同意延長期限.公司同意向 Hyliion 提供高達 $ 的補償1百萬美元用於支付研發費用。

注意事項 2。 重要會計政策摘要

公司的重要會計政策如附註2所述。公司合併財務報表中的重要會計政策摘要，包含在截至2022年12月31日的公司10-K表年度報告中。

在截至2023年3月31日的三個月中，重要會計政策沒有重大變化。

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注意事項 3。 收入

該公司做到了 不確認截至2023年3月31日的三個月的收入。公司認可 $2.9百萬美元主要來自截至2022年3月31日的三個月，中國FCEV的銷售和美國氫燃料電池系統的銷售。

根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”），公司必須評估客户支付公司有權獲得的幾乎所有對價以換取轉讓給客户的車輛的能力和意圖，即與客户簽訂的合同的可收性。該公司的 二中國的客户是為響應中國的國家氫燃料電池汽車試點計劃而成立的特殊目的實體。考慮到客户的運營歷史有限且合同中的付款期限延長，公司確定這些客户在ASC 606下的合同存在方面不符合可收取性標準，因此，對每項安排都採用了另一種收入確認方法。

在中國銷售FCEV確認的收入與交付有關 62在截至2022年3月31日的三個月中，FCEV。這個金額，$2.5百萬美元，等於在履行地方政府增值税義務後收到的剩餘對價，因為此類款項不可退還，並且公司已轉移了對增值税的控制權 62與對價相關且已停止向客户轉讓商品或服務的FCEV。自每個報告期起，公司將繼續監控客户並評估可收款性標準。的總成本 62自2021年12月31日之前將此類FCEV的控制權移交給客户以來，交付的FCEV在2021年合併運營報表和綜合虧損報表的收入成本中記錄在收入成本中。

合約餘額

合同負債涉及在履行履約義務之前為產品和服務開具發票或從客户處收到的預付對價，或超過分配給先前已履行的履約義務的金額。

合同負債的流動部分記錄在合併資產負債表的合同負債中，總額為美元5.2百萬和美元3.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。合同負債的長期部分記錄在合併資產負債表的其他負債中，總額為美元1.7百萬和美元1.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。

剩餘的履約義務

與商用車剩餘履約義務和與客户簽訂的其他合同相關的交易價格為美元13.4截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。公司預計將確認大約 762023 年 3 月 31 日之後的十二個月內，其剩餘履約義務的百分比作為收入。

注意事項 4。 庫存

庫存包括以下內容（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
原材料$29,707 $24,862 
工作正在進行中12,419 10,691 
總庫存$42,126 $35,553 

對於任何過剩或過時的庫存，或者當公司認為庫存的可實現淨價值低於賬面價值時，公司會減記庫存。總計 $0.3百萬美元的庫存減記已在收入成本中確認 未經審計的中期 截至2023年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合虧損表。該公司做到了 不寫下截至2022年3月31日的三個月的所有庫存。

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注意事項 5。 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
燃料電池組件的押金（注15）$5,570 $6,092 
車輛庫存存款658 2,074 
生產設備存款455 235 
其他預付費用2,575 1,877 
預付保險1,624 3,201 
應收政府增值税1,579 1,886 
預付費用和其他流動資產總額$12,461 $15,365 

注意事項 6。 不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
土地和建築物$2,824 $2,818 
機械和設備15,891 15,832 
軟件2,455 2,350 
租賃權改進3,143 2,123 
在建工程2,553 2,499 
不動產、廠房和設備總計26,866 25,622 
減去：累計折舊和攤銷(4,286)(3,202)
不動產、廠房和設備，淨額$22,580 $22,420 

折舊和攤銷費用合計 $1.1百萬和美元0.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

注意事項 7。 應計負債

應計負債包括以下各項（以千計）：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
工資和工資相關費用$4,371 $4,638 
應計的專業費用3,458 10,016 
應計產品保修成本952 942 
應計的合同製造商成本1,395 1,409 
應計合同終止費用（附註12）2,738 2,688 
應計的 Orten 取消費用— 1,192 
其他應計費用3,376 4,702 
應計負債$16,290 $25,587 

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注意事項 8。 投資股權證券

公司擁有普通股、參與權和購買某些私人公司額外普通股的期權。在非經常的基礎上，根據對同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動或減值所產生的變化對賬面價值進行調整。

有 不截至2023年3月31日的三個月未經審計的中期合併運營報表和綜合虧損表中股權證券的收益或虧損。截至2022年3月31日的三個月未經審計的中期合併運營報表和綜合虧損表中股權證券的收益（虧損）中包括美元12.5與對Raven SR, Inc.（“Raven SR”）的股權投資相關的百萬美元收益。對Raven SR普通股和期權的投資最初以美元為成本入賬2.5百萬。

下表彙總了持有證券的總賬面價值，以總初始成本加上累計淨收益（虧損）（以千計）來衡量：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
總初始成本基礎$4,948 $4,948 
調整：
累計未實現收益12,530 12,530 
累積減值(2,448)(2,448)
賬面金額，期末$15,030 $15,030 


注意事項 9。 短期投資

下表彙總了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的短期投資（以千計）：

截至2023年3月31日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
短期投資
存款證$15,000 $138 $— $15,138 
商業票據5,000 23 — 5,023 
公司債務證券39,156 219 (18)39,357 
外國政府債券12,815 142 — 12,957 
美國國庫券34,415 508 (6)34,917 
短期投資總額$106,386 $1,030 $(24)$107,392 



截至2022年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
短期投資
存款證$38,703 $194 $— $38,897 
商業票據26,198 205 — 26,403 
公司債務證券46,826 189 (33)46,982 
外國政府債券37,453 348 — 37,801 
美國國庫券44,333 359— 44,692 
短期投資總額$193,513 $1,295 $(33)$194,775 

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注意事項 10。 所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了 零税收支出和離散税收支出 $0.5分別為百萬。在截至2022年3月31日的三個月中，該離散項目主要與設立遞延所得税負債有關，預計該負債不會抵消可用的遞延所得税資產。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間臨時差額的淨税收影響。公司評估所有可用的證據，包括正面和負面證據，以確定每個税收司法管轄區內所需的估值補貼金額。扣除估值補貼前，公司繼續處於淨營業虧損和遞延所得税淨資產狀況。已為公司在所有司法管轄區的業務設立了全額估值補貼，但不包括上述遞延所得税負債。

有 不未被認可的税收優惠以及 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計利息和罰款金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離頭寸的問題。自成立以來，公司必須接受其運營所在國家的税務機關的所得税審查。

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注意 11。 公允價值測量

公司遵循ASC 820中的指導方針， 公允價值測量。對於在經常性和非經常性基礎上以公允價值計量的資產和負債，使用基於可觀測和不可觀察輸入的三級計量層次來得出公允價值。公司使用估值方法，最大限度地利用可觀察的輸入，儘可能減少不可觀測輸入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最具優勢的市場中的資產或負債進行定價時將使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值衡量中的市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，這些投入分為以下級別之一：
•1級投入：申報實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

•2級投入：除1級投入中包含的報價外，這些投入在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到資產或負債的報價。

•3級投入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察投入，前提是沒有可觀察的投入，從而允許在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有）的情況。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，由於到期日相對較短，應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計負債的賬面金額接近估計的公允價值。

下表列出了定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）：

截至2023年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
現金等價物：$60,088 $— $— $60,088 
短期投資：
存款證— 15,138 — 15,138 
商業票據— 5,023 — 5,023 
公司債務證券— 39,357 — 39,357 
外國政府債券— 12,957 — 12,957 
美國國庫券34,917 — — 34,917 
負債：
認股權證責任—私募認股權證$— $481 $— $481 
Earnout 股票負債— — 4,507 4,507 
截至2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
現金等價物：$23,113 $4,992 $— $28,105 
短期投資：
存款證— 38,897 — 38,897 
商業票據— 26,403 — 26,403 
公司債務證券— 46,982 — 46,982 
外國政府債券— 37,801 — 37,801 
美國國庫券44,692 — — 44,692 
負債：
認股權證責任—私募認股權證$— $1,122 $— $1,122 
Earnout 股票負債— — 10,927 10,927 

現金等價物

該公司的現金等價物由短期、高流動性的金融工具組成，這些工具很容易轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。截至2023年3月31日，該公司擁有美元60.1百萬美元投資於貨幣市場基金。截至2022年12月31日，該公司的股價為美元28.1百萬美元投資於商業票據和貨幣市場基金。公司將其對商業票據的投資歸類為二級，因為這些投資是使用報價以外的投入進行估值，這些投入在市場上可以直接或間接觀察到，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

短期投資

該公司的短期投資由高質量的投資級有價債務證券組成，被歸類為可供出售。公司將其對存款證、商業票據、公司債務證券和外國政府債券的投資歸類為二級，因為這些投資是使用報價以外的投入進行估值，這些投入在市場上可以直接或間接觀察到，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

普通股股東的收益

收益份額的公允價值是使用蒙特卡洛仿真模型估算的。蒙特卡洛定價模型的輸入包括大量不可觀察的輸入。 下表提供了有關三級公允價值計量投入的定量信息：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
股票價格$0.82$1.55
無風險利率3.8 %4.2 %
波動性104.00 %92.00 %
剩餘期限（以年為單位）3.293.54

下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中私募認股權證和盈利的負債變化（以千計）：
私募認股權證Earnout
截至2022年12月31日的餘額$1,122 $10,927 
估計公允價值的變化(641)(6,420)
截至2023年3月31日的餘額
$481 $4,507 

公司執行常規程序，例如比較從獨立來源獲得的價格，以確保記錄適當的公允價值。

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注意事項 12。 承付款和或有開支

法律訴訟

在正常業務過程中，公司受到各種訴訟、其他索賠、訴訟、賠償要求、監管行動以及政府調查和詢問的約束，並可能成為這些訴訟的當事方。評估損失是否可能或合理可能，以及此類損失或此類損失的範圍是否可估計，通常涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟結果本質上是不確定的。當我們認為損失是可能的並且可以合理估計時，公司會累積應付損失。公司累積了美元2.7百萬美元分別與截至2023年3月31日和2022年12月31日合併資產負債表中應計負債的可能和可估計損失有關。

由於無法保證個別事項的結果可以預測，因此評估基於公司當時可用的知識和信息；因此，任何事項的最終結果都可能需要支付大大超過應計和/或披露金額的款項。公司是當前法律訴訟的當事方，詳情見下文。

股東證券和衍生訴訟

三2021年9月30日至2021年11月15日期間，美國紐約西區地方法院對公司、公司某些現任和前任高管和董事以及DCRB的某些前任高管和董事提起了相關的假定證券集體訴訟（Kauffmann訴Hyzon Motors Inc.等）。（第 21-cv-06612-CJS）、Brennan 訴 Hyzon Motors Inc. 等（編號 21-cv-06636-CJS）和 Miller 訴 Hyzon Motors Inc. 等人（編號21-cv-06695-CJS），聲稱違反了聯邦證券法。根據投資公司Blue Orca Capital在2021年9月28日發佈的一份報告中提出的指控，投訴普遍指控公司和個別被告就公司客户合同的性質、車輛訂單以及銷售和收益預測做出了重大虛假和誤導性陳述。Blue Orca Capital是一家投資公司，表示其持有公司股票的空頭頭寸，並對公司提出了許多指控。這些訴訟已合併為關於Hyzon Motors Inc.證券訴訟（案例編號 6:21-cv-06612-CJS-MWP）的標題，2022年3月21日，法院指定的首席原告提出了一項合併的修正申訴，要求金錢賠償。公司和個人被告於2022年5月20日提出動議，要求駁回經修訂的合併申訴，法院任命的首席原告於2022年7月19日對該動議提出異議。法院任命的首席原告於2022年3月21日提出了修正申訴，並於2022年9月16日提出了第二次修正申訴。在雙方於2023年5月9日進行不具約束力的調解之前，有關公司和個人被告預計提出的駁回第二修正申訴的動議的簡報暫停。在2023年5月9日的調解中，雙方沒有達成和解。首席原告表示，他將申請許可提出第三次修正申訴。預計公司和個別被告將繼續提出動議，要求駁回運營申訴。

在 2021 年 12 月 16 日至 2022 年 1 月 14 日之間， 三相關的股東衍生訴訟已在美國紐約西區地方法院提起（Lee 訴 Anderson 等人）（編號21-cv-06744-cjs），Revész 訴安德森等人（編號 22-cv-06012-CJS）和 Shorab 訴 Anderson 等人（編號 22-cv-06023-CJS）。這三起訴訟已合併為關於Hyzon Motors Inc.衍生品訴訟（案例編號 6:21-cv-06744-cjs）。2022 年 2 月 2 日，美國特拉華特區地方法院提起了類似的股東衍生訴訟（Yellets 訴 Gu 等人）。（編號 22-cv-00156）。2022 年 2 月 3 日，紐約州金斯縣最高法院提起了類似的股東衍生訴訟（Ruddiman 訴安德森等）。（編號 503402/2022））。2023 年 2 月 13 日，特拉華州財政法院提起了類似的股東衍生品訴訟（凱利訴奈特等人）（C.A. 第 2023-0173 號）。這些訴訟將公司現任和前任董事以及DCRB的某些前任董事以及公司列為名義被告，通常指控個別被告作出或未能防止合併證券集體訴訟中指控的虛假陳述，並就違反聯邦證券法、違反信託義務、不當致富、濫用控制權、嚴重管理不善和/或浪費行為提出索賠，從而違反了信託義務的公司資產。這些訴訟通常尋求公平救濟和金錢賠償。每項股東衍生訴訟均已暫停，或者雙方共同要求在就合併證券集體訴訟中預期的駁回動議作出裁決之前暫停訴訟。

2022 年 3 月 18 日，一項假定的集體訴訟申訴，馬洛克訴安德森等人。（C.A. No. 2022-0260-KSJM）在特拉華州財政法院對DCRB的某些高管和董事、DCRB的贊助商以及DCRB贊助商的某些投資者提起訴訟，指控DCRB贊助商的董事被告和控股股東在DCRB和Legacy Hyzon的合併中違反了信託義務。申訴尋求公平救濟和金錢賠償。2022 年 5 月 26 日，本案的被告動議駁回申訴。2022 年 8 月 2 日，原告提出了修改後的申訴。被告於2022年8月15日提出動議，要求駁回修正後的申訴。關於駁回動議的簡報現已完成，口頭辯論於2023年4月21日進行。

2022 年 1 月 26 日至 2022 年 8 月 22 日期間，Hyzon 收到了來自《特拉華州通用公司法》第 220 條的賬簿和記錄要求 四表示正在調查是否提起類似的衍生訴訟或股東訴訟等目的的股東。2022 年 5 月 31 日， 一其中的 四股東表示他已經結束了調查，不打算提出申訴。2022 年 11 月 18 日，第二天 四股東在特拉華州財政法院提起訴訟（Abu Ghazaleh 訴Decarobarization Plus收購贊助商，LLC等）（C.A. No. 2022-1050）），此後不久於2022年12月1日被自願解僱。2023 年 2 月 13 日，其中三分之一 四股東在特拉華州財政法院提起了衍生訴訟（Kelley訴Knight等人（C.A. 第 2023-0173 號）。該投訴主張違反信託義務，並普遍指控個別被告作出或未能防止虛假陳述，包括合併證券集體訴訟和Blue Orca Capital發佈的報告中指控的虛假陳述，從而違反了信託義務。與先前提起的股東衍生訴訟一樣，該投訴尋求公平救濟和金錢賠償。2023 年 4 月 17 日，法院下令暫停該訴訟，等待對合並證券集體訴訟中預期的駁回動議作出裁決。

2023 年 4 月 18 日，公司收到了一位股東根據《特拉華州通用公司法》第 220 條提出的賬簿和記錄要求，要求調查公司控股股東Hymas Pte可能違反信託義務或其他不當行為或不當行為。Ltd.（“Hymas”）、Hyzon董事會（“董事會”）和/或Hyzon高級管理團隊的某些成員與公司簽訂（i）與公司關聯的某些實體簽訂股權轉讓協議（“股權轉讓”），以及（ii）與Hymas的股票回購協議（“股份回購”，連同股權轉讓一起為 “交易”）由公司在2022年12月28日提交的8-K表格中申報。

上述訴訟受訴訟程序固有的不確定性影響。公司目前無法預測這些問題的結果，也無法估計可能的損失或可能的損失範圍（如果有）。

政府調查

2022 年 1 月 12 日，公司宣佈收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供文件和信息，包括與 Blue Orca Capital 發佈的 2021 年 9 月 28 日報告中提出的指控相關的文件和信息。該公司於2022年8月5日和2022年8月10日又收到了兩份與美國證券交易委員會調查有關的傳票。2022 年 10 月 31 日，美國紐約南區檢察官辦公室（“SDNY”）通知公司，它也在調查這些事項。公司正在並將繼續配合這些調查和任何其他監管或政府調查或調查，並已開始與美國證券交易委員會就其調查的潛在解決方案進行初步討論。公司無法預測美國證券交易委員會和SDNY調查或調查的最終結果或時機，無法預測美國證券交易委員會或SDNY可能採取的任何行動，也無法預測此類行動可能對業務、前景、經營業績和財務狀況產生的影響。截至提交本10-Q表季度報告之日，管理層認為，美國證券交易委員會調查的最終結果和時機，包括作為協商一致決議一部分的任何潛在金錢付款，仍不確定，鑑於潛在結果範圍廣泛，也無法估計。美國證券交易委員會調查或其他監管程序的解決可能會對公司的流動性以及公司在商定並支付大筆款項後繼續經營的能力產生重大影響。

特拉華州衡平法院 205 分庭

2023 年 2 月 13 日，該公司提交了一份請願書，標題為 In re Hyzon Motors Inc.，C.A. No. 2023-0177-LWW（Del.Ch) 根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第205條在特拉華州財政法院提起訴訟，該條款允許大法官酌情確認可能存在缺陷的公司行為，這是由於法院最近在Garfield訴Boxed, Inc. 中的裁決導致對DGCL的潛在解釋有所進展，2022 WL 17959766（Del.Ch。2022 年 12 月 27 日）。2023 年 3 月 6 日，大法官批准了我們的申請，認為在於 2021 年 7 月 15 日舉行的批准公司法定股本增加的股東特別大會的行為中可能存在的任何缺陷均已在會議開始時獲得批准。

公司仍然認為，儘管特拉華州衡平法院根據第205條向公司提供了救濟，但在2021年7月16日的DCRB股東大會上，根據特拉華州法律，公司法定股本的增加得到了DCRB股東的有效批准。

客户和供應商爭議

公司與其客户或供應商不時發生各種商業糾紛或索賠。2023年1月，Duurzaam Transport B.V. 和H2 Transport B.V. 向荷蘭地方法院提交了附件，他們都是荷蘭的私人有限公司，也是該公司歐洲子公司Hyzon Motors Europe B.V.（“Hyzon Europe”）的客户。最初的扣押聲稱，Hyzon Europe應對Hyzon Europe據稱未按合同交付卡車而產生的違約和間接損害賠償負責。最初的扣押對Hyzon Europe的資產設定了留置權。附文後，Duurzaam Transport B.V. 和H2 Transport B.V. 於2023年2月就案情提起訴訟。最終，爭議得到解決，沒有任何一方承認責任，公司支付了歐元2.1百萬（大約 $）2.32023年4月的百萬美元），在截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中記錄在應計負債中。

無論結果如何，由於法律辯護和和解費用、公司賠償第三方的義務、資源轉移以及其他因素，此類訴訟或索賠都可能對公司產生不利影響，並且無法保證會獲得有利的結果。根據這些案件的早期性質，公司無法預測這些目前懸而未決的客户和供應商爭議問題的結果，也無法估計可能的損失或可能的損失範圍（如果有）。

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注意 13。 股票薪酬計劃

下表彙總了公司的股票期權和限制性股票單位（“RSU”）活動：

股票期權RSU
期權數量加權平均行使價剩餘合同的加權平均值（年數）聚合內在價值（以 000 年代為單位）RSU 數量加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行19,536,904 $1.51 12.005,972 6,268,193 $2.81 
已授予— $— — — 140,500 $1.47 
行使或獲釋— $— — — (83,932)$3.70 
被沒收/已取消(360,110)$1.65 — — (666,740)$3.18 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放19,176,794 $1.67 11.92— 5,658,021 $2.72 
2023 年 3 月 31 日已歸屬並預計歸屬13,639,295 $1.20 11.58— 5,658,021 $2.72 
2023 年 3 月 31 日可行使並歸屬12,270,770 $1.13 12.15— — 

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $1.7與未歸屬股票期權相關的百萬美元未確認的股票薪酬支出，預計將在加權平均期內確認 3.47年份。

根據公司股權激勵計劃授予的限制性股權通常歸屬於 二要麼 四年期限從授予之日開始。限制性股票將通過發行等量公司普通股進行結算，並進行權益分類。限制性股票的公允價值根據授予之日的股票價格確定。截至2023年3月31日，與未歸屬的限制性股票單位相關的未確認薪酬成本為美元12.4預計將在剩餘的加權平均期內確認百萬美元 2.26年份。

向其他股權持有人賺錢

根據ASC 718的規定，向其他股東發放的某些收益獎勵， 補償-股票補償在發放補助金時歸屬，因此立即認列為補償費用，某些收益獎勵將在未來各期內歸屬。與這些裁決相關的總補償支出微不足道，$1.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。向其他股東發放的某些收益獎勵包含業績和基於市場的歸屬條件，而且由於截至2023年3月31日，業績條件被認為不太可能， 不已記錄與這些裁定有關的補償費用。

注意 14。 股東權益

普通股

公司有權發行 400,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權 一為每股投票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 244,561,071和 244,509,208分別為已發行和流通的A類普通股。

認股證

在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 11,013,665公開認股權證和8,014,500私募認股權證，總額為 19,028,165認股權證尚未執行。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 170,048Ardour 認股權證尚未執行

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注意 15。 關聯方交易

Horizon 知識產權協議

2021年1月，公司與江蘇青能新能源科技有限公司和上海青能地平線新能源有限公司（合稱 “JS Horizon”）簽訂了知識產權協議（“Horizon IP 協議”），兩者均為公司最終母公司Horizon的子公司。2021年9月，江蘇地平線動力總成技術有限公司Ltd.（“JS Powertrain”）是該協議的另一方。根據該協議，雙方相互轉讓與Hyzon的核心燃料電池和出行產品技術有關的某些知識產權權利，根據該協議，Hyzon將向JS Horizon和JS Powertrain支付總額為美元的固定款項10.0百萬。完整的 $10.0已經支付了百萬美元，$6.9百萬美元已在 2021 年支付，剩餘的美元3.12022 年 2 月支付了百萬美元。

關聯方應付賬款和應收賬款

Horizon 燃料電池技術及相關子公司

T該公司向Horizon及其子公司支付了押金，以保護燃料電池組件。截至2023年3月31日，剩餘的存款餘額為美元5.6百萬美元，包含在未經審計的中期合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

Horizon及其子公司的某些員工為公司提供研發、員工培訓和管理服務。根據對Horizon產生的薪酬成本的分析以及對此類員工在每個實體上花費的工作量比例的估計，分配額約為 $0.3百萬英鎊 截至三個月公司與此類服務相關的未經審計的中期合併運營報表和綜合虧損表 2022 年 3 月 31 日。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有此類活動。

來自Horizon及其子公司的關聯方應收賬款淨額為美元6.2百萬和美元6.1截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。關聯方應收賬款淨額主要涉及Hyzon Motors Technology（廣東）有限公司（“Hyzon Gandhong”）的剝離，該公司隨後更名為廣東慶雲科技股份有限公司。有限公司（“廣東青雲”）。2023 年 4 月，該公司收到了大約 $6.4百萬美元用於結算與剝離Hyzon Hydangdon相關的關聯方應收賬款。

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注意 16。 每股虧損

下表顯示了計算公司歸屬於Hyzon普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損時使用的信息（以千計，每股數據除外）：
三個月已結束
3月31日
20232022
歸屬於 Hyzon 的淨虧損$(30,248)$(6,523)
加權平均已發行股數：
基本244,541 247,940 
稀釋性證券的影響— — 
稀釋244,541 247,940 
歸屬於Hyzon的每股淨虧損：
基本$(0.12)$(0.03)
稀釋$(0.12)$(0.03)

如果潛在攤薄的股票具有反攤薄作用，則將其排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外。潛在的攤薄證券彙總如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20232022
限制性庫存單位5,658 1,864 
附有服務條件的股票期權11,867 12,121 
前首席技術官的股票期權1,772 1,772 
具有市場和表現條件的股票期權5,538 5,538 
私募認股權證8,015 8,015 
公開認股權證11,014 11,286 
Earnout 股票23,250 23,250 
宏雲認股權證31 31 
Ardour 認股170 230 

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注意 17。 後續事件

納斯達克通知

定期申報規則

2023年2月，公司收到了納斯達克上市資格工作人員的員工決定，通知公司，除非公司提出上訴，否則公司的A類普通股和認股權證將在2023年2月14日開業時暫停納斯達克資本市場的交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格。2023年2月10日，聽證小組批准公司暫緩退市15個日曆日，並通知公司，將在15個日曆日期限內通知公司在聽證會之前暫緩執行的請求是否會獲得批准。除名聽證會的日期是2023年3月16日。在聽證會上，該公司提出了恢復遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）的計劃，並要求在遵守之前繼續將其證券在納斯達克資本市場上市。2023年3月，公司收到聽證小組的來信，表示聽證小組批准了公司的繼續上市至2023年5月15日的請求，以使公司能夠重新遵守定期申報規則。

公司要求在2023年5月15日之前繼續在納斯達克資本市場上市的請求獲得批准，前提是公司應在2023年5月15日當天或之前，根據定期申報規則，向美國證券交易委員會提交所有拖欠報告。隨後，公司於2023年5月5日通知聽證小組和工作人員，公司決定有必要尋求延期至2023年5月31日，以完成對公司截至2022年12月31日的財務報表的年度審計，並提交2022年10-K表格。該公司還要求將提交2023年第一季度10-Q表的期限延長至2023年6月7日。2023年5月10日，聽證小組批准了公司的延期請求，規定公司在2023年5月31日之前提交2022年10-K表格，在2023年6月7日之前提交2023年第一季度10-Q表格。

2023 年 4 月 6 日，公司收到了員工的額外員工決定（“額外員工決定”），通知公司，由於員工在截至2022年12月31日的年度內沒有收到公司的 10-K 表格，公司沒有遵守納斯達克關於繼續上市的上市規則，因此構成了公司證券從納斯達克資本市場退市的額外依據。額外員工裁決進一步通知公司，聽證小組將在就公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事，公司應在2023年4月13日之前以書面形式就這一額外缺陷向聽證小組提出意見。2023 年 4 月 13 日，公司提交了對額外員工裁決的迴應。2023年5月31日，公司提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表格。

2023 年 5 月 16 日，公司提交了 12b-25 表格，報告稱 2023 年第一季度的 10-Q 表不會在規定的期限內提交。2023 年 5 月 17 日，公司收到工作人員的第二份額外員工裁決（“第二份額外員工裁決”），通知公司，由於員工未收到2023年第一季度的 10-Q 表，公司沒有遵守納斯達克關於繼續上市的上市規則，因此構成了公司證券從納斯達克資本市場退市的額外依據。第二份額外員工裁決進一步通知公司，聽證小組將在就公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事，公司應在2023年5月24日之前以書面形式就這一額外缺陷向聽證小組提出意見。2023 年 5 月 24 日，公司提交了對第二份額外員工裁決的迴應。無法保證我們會成功地恢復遵約，或者如果我們恢復了遵約，也無法保證我們能夠繼續遵守規定。

納斯達克最低買入價要求

2023年5月8日，公司收到納斯達克股票市場的來信，通知公司，由於其普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，因此它不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550（a）（2）要求上市證券將每股1.00美元的最低出價維持在1.00美元（“最低出價要求”），納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）規定，如果缺陷持續連續30個工作日，則存在未能滿足最低出價要求的情況。

如果公司在2023年11月6日之前未遵守最低投標價格要求，則公司可能會獲得第二個180日曆日的寬限期。要獲得資格，公司必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外。此外，公司將被要求提供書面通知，表示打算在第二個180天合規期內通過進行反向股票拆分來糾正最低投標價格缺口。公司正在評估重新遵守最低出價規則的備選方案，包括在下一次年度股東大會上尋求股東批准，以宣佈和實施反向股票分割。

公司將繼續監測其普通股的收盤價，並尋求在規定的合規期內恢復對納斯達克所有適用的要求的遵守。

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第 2 項。    管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供的信息管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況有關。本討論旨在補充，應與我們在表格10-K上提交的2022年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “Hyzon”、“我們” 和 “我們的” 均旨在指Hyzon Motors Inc.及其合併子公司的業務和運營。

概述

總部位於紐約霍尼奧耶福爾斯，在美國、荷蘭和澳大利亞開展主要業務。我們主要為商用車市場和氫氣供應基礎設施提供脱碳解決方案。我們正在通過組裝和升級重型（“HD”）氫燃料電池電動汽車（“FCEV”），將我們的專有燃料電池技術商業化。當我們提到 “組裝” 或 “改裝” 我們的 FCEV 時，我們通常是指將我們的燃料電池和燃料電池堆與電池、電動機和其他組件集成到底盤中，形成完整的 FCEV 供我們出售。當我們 “改裝” 車輛時，我們通常是指我們提供服務，將客户的內燃機（“ICE”）車輛改造成FCEV。

車輛和車輛平臺

我們的商用車業務主要專注於FCEV的組裝和改裝。我們的新戰略採取了有針對性的方法，在每個地區設計和開發一個符合地區法規和客户偏好的車輛平臺。我們內部製造燃料電池並與第三方車輛裝配商合作的戰略旨在使我們能夠維持輕資產的商業模式，降低生產成本，並最終降低客户的總擁有成本（“TCO”），這是向客户擴大部署HD和中型卡車（“MD”）的先決條件。

在路上，我們的潛在客户包括航運和物流公司以及擁有大型分銷網絡的零售客户，例如雜貨零售商、食品和飲料公司、廢物管理公司以及世界各地的市政和政府機構。越野方面，我們的潛在客户包括採礦、物料搬運和港口設備製造商和運營商。我們最初的目標客户通常採用 “返回基地” 模式，即他們的車輛在兩次運營之間返回中央基地或倉庫，從而使運營商能夠獨立加油，因為必要的氫氣可以在中央基地或附近生產，然後在配置最佳的氫氣加氣站分配。隨着交通部門越來越多地採用氫氣推進技術，並且按照我們的預期，對氫氣生產和相關基礎設施的投資，Hyzon可能會擴大其產品和氫氣解決方案的範圍。

我們計劃在未來將整合活動擴展到鐵路、航空、移動電源和其他應用。我們預計，隨着氫燃料電池技術的快速進步以及全球對氫氣生產、儲存和加油基礎設施投資的增加，這些領域的機會將繼續擴大。

燃料和基礎設施

我們的氫氣供應基礎設施業務側重於與合作伙伴和第三方建立和促進清潔的氫氣供應生態系統，從原料到氫氣生產、分配和融資。我們與戰略合作伙伴在每個主要運營區域的氫氣生產設施和加油站的開發、建造、運營和所有權方面進行合作，我們打算以此補充我們的返基地模式和短期機隊部署機會。

關鍵趨勢和不確定性

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下文和第一部分第1A項中討論的因素。我們在截至2022年12月31日的年度10-K表上提交的年度報告中的 “風險因素”。
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Hyzon 品牌商用車和其他氫氣解決方案的商業推出

我們報告稱，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，氫燃料電池系統在美國的銷售和在中國的FCEV銷售分別沒有收入和290萬美元的收入。我們的商業模式尚未得到證實。在我們的商用車業務大規模全面商業化之前，我們必須完成燃料電池和燃料電池堆所需製造設施的建設，我們必須實現研發里程碑。此外，我們必須建立或投資公司，這些公司將建立或運營能夠生產我們的氫燃料電池系統的設施，並利用第三方汽車製造商以適當數量和具有競爭力的成本組裝我們的氫動力商用車。

在我們能夠從商用車業務中獲得足夠的額外收入之前，我們希望通過股權和/或債務融資為我們的運營融資。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們預計，在成功完成我們的製造設施、關鍵零件的供應和/或驗證和測試方面的任何延遲都將影響我們的創收能力。

氫氣生產和供應基礎設施

我們將繼續探索促進端到端氫生態系統交付模式的機會，採用由合作伙伴驅動的方法來設計、建造、擁有和運營氫氣生產中心和下游分配基礎設施，預計將以低於柴油平價的成本結構提供零至負碳強度的氫氣，以支持Hyzon車隊的部署。我們打算繼續在整個氫氣譜範圍內建立更多合作伙伴關係，在我們運營的每個主要地區建立生產和分配價值鏈，旨在確保所需的氫燃料按成本和碳強度要求供應，從而推動車隊改用Hyzon氫燃料燃料電動汽車。由於我們採用以合作伙伴為導向的方法，因此我們自然會依賴合作伙伴和其他行業參與者的績效來履行我們在交付價值鏈各個部分所依賴的義務。此外，與其他建築項目一樣，存在與已實現的施工成本和進度相關的風險，這些風險可能會影響生產和輸送氫氣的最終成本和交付時間，以及我們車隊部署附近的原料可用性。我們打算通過與合作伙伴和行業參與者合作或合作來管理這些風險，以降低施工成本並按時實現預定績效。

持續投資創新

我們相信，我們是一家行業領先的氫能技術公司，擁有最高效、最可靠的燃料電池動力系統技術和引人入勝的產品和服務。我們的財務表現將在很大程度上取決於我們維持這一狀況的能力。因此，我們預計將產生大量且不斷增加的研發費用。我們將大量資源用於研發，並投入大量資金招聘人才，特別是在車輛設計、車輛軟件、燃料電池系統和電動動力總成方面。我們希望繼續招聘和留住人才，以增強我們在核心技術方面的實力。由於我們支持我們的增長和上市公司地位，我們預計將產生額外的股票薪酬支出。我們預計，我們對創新的戰略重點將進一步鞏固我們的領導地位。

客户需求

我們一直在尋求擴大客户羣；但是，我們專注於一些主要客户，我們預計在未來幾年內將遵循這一戰略。在FCEV的早期採用階段，這些客户將主要採用迴歸基本模式。雖然我們專注於回基地或區域客户，但我們預計將擴大目標客户的關注範圍，包括長途卡車和公共汽車細分市場、其他車輛類別、移動電源以及面向全球客户的增量出行應用（例如鐵路、航空）。
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供應商關係

我們依賴第三方，包括我們的主要受益股東和母公司Horizon，為我們的產品提供關鍵投入和組件，例如燃料電池和汽車零部件。我們打算與行業領先的原始設備製造商就潛在的關係進行談判，為我們的Hyzon品牌汽車提供底盤，但目前尚無任何具有約束力的協議，也無法保證會達成最終協議。即使我們達成了這樣的協議，包括Horizon在內的此類供應商也可能無法提供我們以可接受的價格、數量和規格生產氫動力商用車或氫燃料電池系統所需的投入和組件。如果我們無法以可接受的條件從第三方採購所需的投入和其他組件，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

汽車行業繼續面臨供應鏈中斷。我們正在經歷接收原材料（例如半導體或底盤）的成本和時間都在增加。任何此類增長或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們產品的許多零件都來自中國的供應商，中國的製造形勢仍然不確定。

市場趨勢和競爭

在過去的十年中，交通領域替代能源解決方案的開發越來越多。我們相信，隨着產品供應的增加、技術發展、成本的降低、支持基礎設施的增加以及全球對氣候目標的更多關注推動了更廣泛的採用，這種增長將繼續加速。

我們認為，商用車運營商是我們最初的目標市場之一，其推動力轉向氫動力商用車，這不僅是出於脱碳活動的需求和願望，還因為與傳統汽油和柴油內燃機相關的擁有成本相比，降低總擁有成本的潛在好處。Hyzon認為，它已經找到了實現總擁有成本與柴油車持平的途徑。

我們的燃料電池技術可以部署在廣泛的出行應用中，包括公路、越野、鐵路、海上和航空。

我們的商用車的競爭格局包括依賴傳統內燃機的車輛，到續航里程電動和電池電動發動機，再到其他氫燃料電池和替代的低碳或無碳排放推進車輛。競爭對手包括已經部署採用內部燃料電池技術的車輛的知名汽車公司，以及其他已宣佈計劃在未來提供燃料電池卡車的HD汽車公司。我們還面臨來自其他燃料電池製造商的競爭。我們認為，由於氫能具有許多好處，包括氫氣豐富、能夠在當地生產，以及與電動汽車相比，氫動力商用車的加油時間通常更短，因此我們公司完全有能力利用對替代性、低至無碳排放推進車輛的需求增長。但是，為了成功執行我們的商業計劃，我們必須繼續創新，將成功的研發工作轉化為差異化產品，包括新的商用車模型。

我們當前和潛在的競爭對手可能擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能能夠將更多資源用於其內燃機、替代燃料和電動卡車計劃的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售、營銷和支持。

監管格局

我們在高度監管的行業中運營。不遵守法律或法規，包括但僅限於涉及車輛安全、排放、經銷商和分銷商的規章制度，可能會使我們面臨重大的監管風險，不斷變化的法律法規以及不斷變化的執法政策和優先事項可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還可能被要求獲得並遵守多項環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得且成本高昂，並且可能會受到法律挑戰。我們依賴全球客户和供應商，政府政策或貿易制度的不利變化可能會嚴重影響我們產品的競爭力。適用的税法和法規的變化或承擔額外的所得税負債可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。參見標題為” 的部分政府法規” 在第一部分，第 1 項。我們在截至2022年12月31日的年度10-K表上提交的年度報告中的 “業務”。

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目錄
運營結果

下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績（以千計）：

三個月已結束
3月31日
20232022$ Change% 變化
收入$— $2,888 $(2,888)(100)%
運營費用：
收入成本838 653 185 28 %
研究和開發9,340 6,936 2,404 35 %
銷售、一般和管理30,857 19,752 11,105 56 %
運營費用總額41,035 27,341 13,694 50 %
運營損失(41,035)(24,453)(16,582)68 %
其他收入（支出）：
私募認股權證負債公允價值的變化641 1,523 (882)(58)%
收益負債公允價值的變化6,420 3,241 3,179 98 %
股票證券收益 — 12,530 (12,530)(100)%
外幣匯兑收益（虧損）和其他費用，淨額1,150 (1,150)2,300 (200)%
投資收入和利息收入，淨額2,566 17 2,549 NM
其他收入總額（支出）10,777 16,161 (5,384)(33)%
所得税前淨虧損(30,258)(8,292)(21,966)265 %
所得税支出— 526 (526)(100)%
淨虧損$(30,258)$(8,818)$(21,440)243 %
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(10)(2,295)2,285 (100)%
歸屬於 Hyzon 的淨虧損$(30,248)$(6,523)$(23,725)364 %
NM 沒意義

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

收入。收入代表氫燃料電池車、燃料電池系統和改裝服務的銷售。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有產生收入。截至2022年3月31日的三個月收入為290萬美元，代表燃料電池系統在美國的銷售和FCEV在中國的銷售。

運營費用。運營費用包括收入成本、研發費用和銷售、一般和管理費用。

截至2023年3月31日的三個月的運營支出為4,100萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2730萬美元。

收入成本。 收入成本包括直接材料、勞動力成本、與氫燃料電池車的組裝和改裝相關的分配管理費用、燃料電池系統、估計的保修成本和庫存減記。

截至2023年3月31日的三個月，收入成本總額為80萬美元，與歐洲客户合同活動和庫存減記的應計成本準備金有關。截至2022年3月31日的三個月，收入成本總額為70萬美元，主要包括在歐洲的50萬美元裝修服務和在美國交付燃料電池的10萬美元成本。
研究和開發費用。 研發費用是指支持推動當前和下一代氫動力燃料電池系統的開發、電動動力系統的設計和開發以及將這些系統集成到各種出行應用中的活動所產生的成本。我們的研發費用主要包括與員工相關的人事費用、原型材料和工具、設計費用、諮詢和承包商成本以及管理費用中的分配部分。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，研發費用分別為930萬美元和690萬美元。增長的主要原因是增加了160萬美元的人事成本，這是為了提高我們在車輛設計、車輛軟件、燃料電池系統和電動動力系統方面的研發專業知識。其餘增加的80萬美元主要與研發所用材料有關。

銷售費用、一般費用和管理費用。 銷售費用主要包括在我們的銷售和營銷部門工作的個人的員工相關成本、第三方佣金和相關宣傳活動。一般和管理費用主要包括與我們的行政、財務、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事相關費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用以及管理費的分配部分。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用分別為3,090萬美元和1,980萬美元。增長的主要原因是與監管和法律事務（包括特別委員會調查、美國證券交易委員會和監管機構調查以及其他訴訟）相關的法律、會計和諮詢費用增加了940萬美元，工資和相關費用增加了140萬美元，營銷費用增加了30萬美元。

公允價值的變化。 公允價值變動表示私募認股權證負債、收益負債和股票證券投資的估計公允價值的非現金收益或損失。私募認股權證和收益負債在每個資產負債表日期都要重新計量。當對同一被投資實體進行相同或相似的投資在有序交易中出現明顯的價格調整時，股票證券就會重新計量。

截至2023年3月31日的三個月，私募認股權證負債和盈利負債的估計公允價值變化分別為60萬美元和640萬美元。截至2022年3月31日的三個月，私募認股權證負債、收益負債和股票證券投資的估計公允價值的變化分別為150萬美元、320萬美元和1,250萬美元。私募認股權證負債和收益負債的估計公允價值的變化主要歸因於公司股價同比下跌。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有對需要重新計量公允價值的股票證券進行等值價格調整。

外幣兑換收益（虧損）和其他費用，淨額。外幣匯兑收益（虧損）是指與所有以我們或我們子公司本位幣以外的貨幣計價的交易相關的匯率損益。

截至2023年3月31日的三個月，外匯收益為120萬美元，而截至2022年3月31日的三個月虧損為120萬美元。

淨投資收入和利息支出。 截至2023年3月31日的三個月，投資收入為240萬美元，利息收入淨額為10萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的利息收入微不足道。截至2023年3月31日的三個月的投資收入主要與短期投資的已實現收益或虧損有關。

所得税支出。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有所得税支出。在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄的離散税收淨支出為50萬美元，主要與設立遞延所得税負債有關，該負債預計不會抵消可用的遞延所得税資產。公司在聯邦、外國和州層面均有累計淨營業虧損，並對其遞延所得税資產維持全額估值補貼，但上述遞延所得税負債除外。

歸屬於非控股權益的淨虧損。歸屬於非控股權益的淨虧損代表我們運營子公司中歸屬於第三方的業績。淨損失通常根據第三方對每個實體持有的此類所有權權進行分配。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，歸屬於非控股權益的淨虧損微不足道，分別為230萬美元。下降的主要原因是公司於2022年12月從Holthausen Clean Technology Investments B.V.（“Holthausen”）手中收購了Hyzon Europe的剩餘股權。該公司現在擁有Hyzon Europe的100％所有權。

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目錄
非公認會計準則財務指標

除了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則指標可用於評估我們的經營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息可能有助於投資者評估我們的經營業績。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息收入或支出、所得税支出或收益以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為根據股票薪酬支出、私募認股權證負債公允價值變化、收益負債公允價值變化、股權證券收益（虧損）和管理層確定的其他特殊項目（如果適用）調整後的息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則列報的。我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應該注意，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時，我們可能會產生與計算這些指標時排除的費用相似的未來費用。此外，我們對這些指標的陳述不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性因素的影響。我們對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司的計算方式可能不同。

由於這些限制，不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據美國公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的美國公認會計準則業績，並在補充基礎上使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。您應在下方查看淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表將淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）進行了對賬：
三個月已結束
3月31日
 2023 2022
淨虧損
$(30,258)$(8,818)
淨利息收入(135)(17)
所得税支出 — 526 
折舊和攤銷1,082 904 
税前利潤
$(29,311)$(7,405)
調整為：
私募認股權證負債公允價值的變化(641)(1,523)
收益負債公允價值的變化(6,420)(3,241)
股票證券收益 — (12,530)
基於股票的薪酬1,359 1,193 
監管和法律事務 (1)
7,742 2,730 
調整後 EBITDA
$(27,271)$(20,776)
(1)監管和法律事項包括自2021年9月起與賣空分析師文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與之相關的調查和訴訟。

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目錄
流動性

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的淨虧損分別為3,030萬美元和880萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為4,600萬美元和3,010萬美元。截至2023年3月31日，我們擁有1.016億美元的非限制性現金和現金等價物，1.074億美元的短期投資和2.315億美元的正營運資金。我們認為，我們目前的現金餘額，包括現金等價物和短期投資，將在這些未經審計的中期合併財務報表發佈之日起的12個月內提供足夠的流動性。

作為一家早期成長型公司，該公司預計短期內將繼續出現淨虧損。公司於 2022 年開始內部重組工作，重點是推進其專有燃料電池技術，在每個地區開發和商業化單一 HD FCEV 商用車平臺，並儘可能利用第三方簽約製造商和裝配商來簡化我們的運營並最大限度地提高現金和資本效率。在公司能夠從產品銷售和改造服務中獲得足夠的收入以支付運營費用、營運資金和資本支出之前，公司將需要籌集額外資金。該公司預計將通過股權和債務融資、戰略合作和許可安排相結合的方式為現金需求提供資金。如果公司無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、業務、前景和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，公司在正常業務過程中受到各種訴訟、其他索賠、訴訟、賠償要求、監管行動以及政府調查和詢問的約束，並可能成為這些訴訟的當事方。訴訟和其他法律訴訟的結果，包括附註12中法律訴訟中描述的其他索賠。承諾和突發事件本質上是不確定的，部分或全部法律糾紛中的不利判決或和解可能會對我們造成重大不利的金錢損害或禁令救濟。具體而言，美國證券交易委員會調查或其他監管程序的解決可能會對公司的流動性以及公司在商定並支付鉅額款項後繼續經營的能力產生重大影響。

這些未經審計的中期合併財務報表由管理層根據美國公認會計原則編制，該基礎假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。這些未經審計的中期合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。截至本10-Q表季度報告發布之日，管理層認為，公司現有的財務資源將足以在這些未經審計的中期合併財務報表發佈之日後的未來12個月內執行其運營優先事項。截至2023年5月31日，非限制性現金、現金等價物和短期投資約為1.85億美元。

短期流動性要求

截至提交本文件之日，我們認為我們的可用流動性和資本資源將足以在接下來的十二個月內繼續執行我們的業務戰略。鑑於當今存在的充滿挑戰的資本市場環境，公司正在積極評估各種情景，以進一步簡化運營和現金需求，包括進一步整合和集中全球工程以及供應鏈和物流，以最大限度地減少庫存和向客户交付卡車之間的延遲（以及其他優化）。

我們重新調整業務戰略的主要租户包括：
•完成我們三款專用 FCEV HD 卡車平臺的開發和商業發佈；

•完成我們的 FCEV 的客户試用，我們預計這將帶動 FCEV 的銷售；

•向客户交付 FCEV；

•擴大我們的合同客户渠道；

•將我們位於美國伊利諾伊州波林布魯克的200 kW單堆燃料電池系統和製造工廠商業化；

•積極管理我們的成本結構和平衡優先事項，以及；

•戰略性地僱用關鍵人員來執行上述計劃。

自提交申請之日起，我們已經考慮並評估了我們在至少一年內繼續經營的能力。我們在2022年的最後兩個季度和2023年的前五個月採取了某些行動，我們預計這些行動將進一步改善我們的成本結構、每月現金消耗率和戰略調整，以及我們在未來實現現金流盈虧平衡的途徑：

•在全球範圍內整合我們的組織以提高所有地區的效率，包括重新確定招聘計劃的優先順序；

•取消了短期內被認為對燃料電池和車輛平臺商業化不重要的研發計劃；

•減少了需要開發和部署的車輛平臺的數量，將重點放在三個核心車輛平臺上（在我們運營的每個地區開發一個具有全球部署潛力的區域）；

•停止在中國的商用車交付，並重組了我們在中國的部分業務，以符合我們修訂後的全球戰略和執行優先事項，其中包括裁員17人；

•進行資產剝離以將非核心資產或合同貨幣化，並收購了Hyzon Motors Europe的100％所有權，以進一步提高我們在歐洲業務的運營效率；

•確定了我們的商業模式的改進，我們預計這將進一步降低燃料電池系統製造和車輛組裝業務的營運資金需求；

•尋求解除非核心法律實體或合資關係的途徑。

我們已經確定了其他可用的現金管理槓桿，我們準備在必要時實施這些槓桿，以擴大流動性，平衡業務執行計劃的影響。

但是，由於多種因素，實際結果可能會產生重大和負面差異，包括：

•我們管理FCEV的製造和維修成本的能力；

•銷售我們的 FCEV 和 200 kW 單堆燃料電池系統獲得的收入；

•擴建和維護我們的燃料電池製造設施和設備的成本；

•如果實際保修索賠與估計存在顯著差異，我們的保修索賠經驗；

•我們的FCEV客户渠道的商業開發以及向合同和交付的轉變的範圍、進展、結果、成本、時間和結果；

•將我們的車輛和 200 kW 單堆燃料電池系統推向市場所涉及的時間和成本；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和負債；

•及時組裝和向客户交付我們的FCEV和200 kW單堆燃料電池系統，並對其進行性能，以確認收入和擴大與客户的合同收入渠道；

•額外的一般和行政人員的成本，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的成本；

•討論的其他風險 在我們在 10-K 表格上提交的 2022 年年度報告中，標題為”風險因素".

長期流動性要求

在我們能夠從產品銷售和改造服務中獲得足夠的收入以支付運營支出、營運資金和資本支出之前，我們將需要通過股權和債務融資相結合的戰略性辦法為現金需求提供資金
合作和許可安排。如果我們通過發行股票證券籌集資金，則可能會對股東進行稀釋。發行的任何股權證券還可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，則這些債務證券的權利、偏好和特權可能優先於普通股持有人的權利、偏好和特權。債務證券或借款條款可能會對我們的運營施加重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的技術或產品的重要權利，或者以對我們不利的條款授予許可。信貸市場和金融服務行業過去和將來可能會經歷動盪時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。

儘管我們打算在未來籌集更多資金，但如果沒有足夠的資金，我們將需要重新評估我們的擴張計劃或限制我們的研發活動，這可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。

現金流
下表摘自我們未經審計的中期合併現金流量表（以千計）：
三個月已結束
3月31日
 2023 2022
用於經營活動的淨現金$(46,013)$(30,096)
由（用於）投資活動提供的淨現金86,348 (3,895)
用於融資活動的淨現金(200)(3,389)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流

來自經營活動的現金流

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為4,600萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,010萬美元。截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金流主要由3,030萬美元的淨虧損以及某些非現金項目的調整以及運營資產和負債的變化所推動。非現金收益調整主要包括私募認股權證負債估計公允價值的變化為60萬美元，收益負債為640萬美元，可供出售債務證券折扣增加70萬美元。這些非現金收益調整被140萬美元的股票薪酬支出、110萬美元的折舊和攤銷以及30萬美元的庫存減記部分抵消。運營資產和負債的變化主要是由庫存餘額增加690萬美元、應收賬款增加120萬美元、應付賬款增加230萬美元、合同負債110萬美元以及應計負債減少930萬美元以及預付費用和其他流動資產減少310萬美元所推動的。

截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要由淨虧損880萬美元推動，並根據某些非現金項目以及運營資產和負債的變化進行了調整。非現金收益調整包括私募認股權證負債估計公允價值的變化150萬美元、收益負債320萬美元和股權證券的估計公允價值的變化。這些非現金收益調整被120萬美元的股票薪酬支出和90萬美元的折舊和攤銷部分抵消。運營資產和負債的變化主要是由車輛庫存、生產設備、其他供應商存款以及董事和高級職員（“D&O”）保險的預付款增加了170萬美元，庫存餘額增加了750萬美元，應計負債增加了340萬美元，合同負債減少了260萬美元，應收賬款減少了220萬美元。

來自投資活動的現金流

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為8,630萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為390萬美元。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金流主要由9,490萬美元的短期投資到期收益驅動，被購買短期投資的710萬美元現金和為不動產和設備支付的120萬美元現金所抵消。截至3月31日的三個月中用於投資活動的現金流
2022 年主要由為不動產和設備支付的360萬美元現金和預付的30萬美元資本支出所推動。

來自融資活動的現金流

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為20萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為340萬美元。截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金流主要由10萬美元的融資租賃負債付款推動。截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金流主要是由向Horizon IP協議支付的310萬美元款項推動的。

合同義務和承諾

正如我們先前在截至2022年12月31日的年度10-K表上提交的年度報告中披露的那樣，在截至2023年3月31日的三個月中，合同義務表的正常業務流程之外沒有重大變化。

資產負債表外安排

我們不與未合併實體維持任何預計會對我們的財務狀況或經營業績產生重大當前或未來重大影響的資產負債表外安排、交易、債務或其他關係。

關鍵會計政策與估計

在截至2023年3月31日的三個月中，這些估計值或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估算和政策的完整討論，請參閲我們在截至2022年12月31日的10-K表上提交的年度報告第7項中的 “關鍵會計政策和估計”。

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目錄
新興成長型公司地位

《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。Hyzon選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，Hyzon作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準，直到Hyzon不再被視為新興成長型公司。有時，Hyzon可能會選擇儘早採用新的或修訂後的標準。

此外，Hyzon打算依賴《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在不違反《就業法》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興成長型公司，Hyzon打算依賴此類豁免，則除其他外，Hyzon無需：(a) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供Hyzon財務報告內部控制體系的審計師認證報告；(b) 提供非新興增長公司可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的上市公司；(c) 遵守可能通過的任何要求上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或審計報告補充文件，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；以及（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據喬布斯法案，Hyzon將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）Hyzon在DCRB首次公開募股結束五週年之後的第一個財年的最後一天，（b）Hyzon的年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（c）根據該法案，Hyzon被視為 “大型加速申報者” 的日期美國證券交易委員會關於非關聯公司持有至少7億美元未償證券的規定或 (d) Hyzon發行超過10億美元的日期在過去三年中用於不可轉換的債務證券。

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與關聯方的重大交易

Horizon 知識產權協議

2021年1月，公司與江蘇青能新能源科技有限公司和上海青能地平線新能源有限公司（合稱 “JS Horizon”）簽訂了知識產權協議（“Horizon IP 協議”），兩者均為公司最終母公司Horizon的子公司。2021年9月，江蘇地平線動力總成技術有限公司Ltd.（“JS Powertrain”）是該協議的另一方。根據該協議，雙方相互轉讓與Hyzon的核心燃料電池和出行產品技術有關的某些知識產權，根據該協議，Hyzon將向JS Horizon和JS Powertrain支付總額為1,000萬美元的固定款項。1,000萬美元已全部支付，690萬美元已在2021年支付，剩餘的310萬美元已在2022年2月支付。

Hyzon、JS Horizon和JS Powertrain已開始討論修改知識產權協議。

關聯方應付賬款和應收賬款

Horizon 燃料電池技術及相關子公司

T該公司向Horizon及其子公司支付了押金，以保護燃料電池組件。截至2023年3月31日，剩餘存款餘額為560萬美元，包含在未經審計的中期合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

Horizon及其子公司的某些員工為公司提供研發、員工培訓和管理服務。根據對Horizon產生的薪酬成本的分析以及對此類員工在每個實體上花費的工作量比例的估計，分配額約為30 萬美元進入 截至三個月公司與此類服務相關的未經審計的中期合併運營報表和綜合虧損表 2022 年 3 月 31 日。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有此類活動。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，來自Horizon及其子公司的關聯方應收賬款淨額分別為620萬美元和610萬美元。關聯方應收賬款淨額主要涉及Hyzon Motors Technology（廣東）有限公司（“Hyzon Gandhong”）的剝離，該公司隨後更名為廣東慶雲科技股份有限公司。有限公司（“廣東青雲”）。2023年4月，公司獲得了640萬美元，用於結算與剝離Hyzon Hydangdon相關的關聯方應收賬款。

第 3 項。    關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據法規 S-K 第 305 (e) 項，我們無需提供本項目所要求的信息。

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目錄
第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

披露控制和程序一詞是指控制和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

由於內部控制的固有侷限性，我們預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。由於這些固有的侷限性，對財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。但是，這些固有的侷限性是財務報告過程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保護措施，以減少但不能消除這種風險。

截至2023年3月31日，我們的首席執行官兼臨時首席財務官評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

鑑於下述重大弱點，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序無效，財務報告的內部控制也存在重大弱點，但本10-Q表所涵蓋期間的未經審計的中期合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金截至和按美國公認會計原則列報的時期內的流量。

(b) 財務報告的內部控制存在重大缺陷

在編制公司未經審計的中期合併財務報表時，我們的管理層得出結論，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的財務報告內部控制的以下重大弱點尚未得到完全修復：

•公司沒有表現出吸引、培養和留住符合目標的人才的承諾，因此沒有足夠的合格資源。

•該公司沒有有效的風險評估流程，無法成功識別和評估重大錯報的風險，以確保控制措施的設計和實施能夠應對這些風險。

•公司沒有有效的內部信息和溝通流程，無法確保在整個組織內及時傳達相關和可靠的信息，從而使財務人員能夠有效履行其財務報告和內部控制職責和職責。

•在追求目標方面，公司沒有充分建立結構、報告渠道和適當的權限和責任。

因此，公司沒有有效地設計、實施和運營與收入確認、複雜會計交易和財務結算流程相關的流程層面控制活動，以將風險降低到可接受的水平。

由於未經審計的中期合併財務報表的重大錯誤陳述很有可能無法及時預防或發現，因此我們得出結論，這些缺陷是我們財務報告內部控制的重大弱點，截至2023年3月31日，我們的財務報告內部控制尚未生效。

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。這些缺陷可能導致我們的財務報表錯報，這些錯誤將是重大的，無法及時防止或發現。

(c) 補救計劃和現狀

在審計委員會的監督和董事會的意見下，管理層已開始設計和實施流程和控制方面的變革，以糾正上述重大缺陷。管理層和董事會，包括審計委員會，正在努力糾正此處發現的重大缺陷。雖然公司預計將採取其他補救措施，但迄今為止採取的行動包括：

•任命了新的首席執行官兼臨時首席財務官，並設立了國際運營總裁、北美總裁、首席運營官和首席人力資源官等新職位。

•隨着時間的推移，僱用了更多的財務和會計人員來增加我們的會計人員，包括具有適當技術會計專業知識的第三方資源；

•聘請具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確地編制和審查合併財務報表和相關的腳註披露；

•成立了披露委員會，實施了披露公司數據和信息的控制措施和程序，以及正式審查和批准流程的角色和責任；以及

•對美國證券交易委員會的每份申報實施了正式的區域總經理合並財務報表審查和認證程序。

除了迄今為止採取的補救措施外，公司正在或計劃採取以下行動來糾正此處發現的重大弱點：

•設計和實施全面、持續的風險評估流程，以識別和評估重大錯報的風險，並確保妥善設計、維護和記錄受影響的財務報告流程和相關內部控制，以應對我們財務報告中的這些風險；

•進一步制定和實施與財務報告有關的正式政策、流程和文件程序，包括收入確認和其他複雜的會計事項，並諮詢獨立會計專家和顧問；

•正式確定與我們的產品和服務銷售相關的流程和控制的設計，以及供應商簽訂合同、燃料電池驗收、將我們產品的控制權移交給客户、跟蹤我們車輛的售後表現以及將文檔存檔到中央系統中；以及

•在全球範圍內完成道德培訓，此外，定期為公司員工提供普通上市公司培訓，包括關於上市公司的責任、公司會計和財務職能的核心價值觀以及實現這些價值觀的最佳實踐等潛在主題的培訓。

在我們努力改善對財務報告的內部控制的同時，我們將定期向公司審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀況和解決。在我們繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序的同時，我們可能會修改補救計劃，並可能採取其他措施。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全修復這些重大弱點。如果我們無法成功修復重大弱點，或者將來我們發現財務報告內部控制存在更多重大缺陷，則我們可能無法及時發現錯誤，合併財務報表可能會出現重大錯報。

(d) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能影響。


28
目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟

註釋12中列出的信息。我們在本10-Q表季度報告中未經審計的中期合併財務報表的承諾和意外開支以引用方式納入對本項目的答覆。此類信息僅限於最近的某些事態發展。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中討論的其他信息外，請考慮第一部分第1A項中描述的因素。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中提交的 “風險因素” 可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的2022年表格10-K中描述的風險因素沒有發生任何重大變化，但這些並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

第 2 項。    未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有出售未根據《證券法》註冊的股權證券。

第 3 項。    優先證券違約

沒有。

第 4 項。    礦山安全披露

不適用。

第 5 項。    其他信息

沒有。
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目錄
第 6 項。    展品
展覽
數字
描述
3.1
Hyzon第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告附錄3.1納入）
3.2
經修訂和重述的 Hyzon 章程（參照公司於 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）
10.1**
Hyzon Motors USA Inc.與Hyliion Inc. 之間的技術開發協議，自2023年2月24日起生效（參照公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2#
Hyzon和JiaJia Wu於2023年3月16日簽署的日期為2021年8月21日的僱傭協議以及信函協議（參照公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.3#
Hyzon和Pat Griffin於2023年3月3日簽署的日期為2021年9月18日的僱傭協議以及信函協議（參照公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
31.1
規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證
31.2
第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的臨時首席財務官認證
32.1*
規則 13a-14 (b) 或規則 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 要求對首席執行官進行認證
32.2*
第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求的臨時首席財務官認證
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
_________________________
* 這些信息不是為1933年《證券法》第11和12條以及《證券交易法》第18條的目的而提供的。
** 根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的某些條款已被省略，將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。
# 表示管理合同或補償安排。
30
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Hyzon Motors Inc.
日期：2023 年 6 月 7 日
來自：
/s/ 帕克·米克斯
姓名：帕克·米克斯
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 6 月 7 日
來自：
/s/ 吳佳佳
姓名：吳佳佳
標題：臨時首席財務官兼首席會計官
（首席財務官兼首席會計官）
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