頂點能量，包括 8-K

附錄 10.1

Vertex Energy, Inc.

交易所 協議

2023年6月7日

下列簽署的投資者 （“投資者”），代表本人以及在適用情況下，代表投資者持有合同和投資權限的附錄 A （“賬户”）的受益所有人（包括投資者，如果是 交換票據的一方（定義見下文），則為 “交易投資者”），特此同意與 Vertex Energy 進行交換 Inc. 內華達州的一家公司（“公司”），某些2027年到期的6.25％可轉換優先票據，用於交易所對價的CUSIP 92534K AA5（ “票據”）（定義見下文）到本交換協議（本 “協議”）。 投資者理解，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），或根據第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免 美國任何州或任何其他司法管轄區的任何證券 法，在私募中進行交易（“交易所”）的要約或出售 （定義見下文）)《證券法》，每位參與交易所的交易所投資者都必須是 機構內的 “合格投資者”《證券法》D條例第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條的含義，也是《證券法》第144A條所指的 “合格機構買家”。本協議中使用但未定義的大寫術語 具有截至2021年11月1日的契約（“契約”）中規定的相應含義，即公司與美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會權益的繼任者），即 受託人（“受託人”）之間的契約（“契約”）。“工作日” 是指除法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的星期六、星期日或 日以外的任何一天。

1。 交易所。根據此處包含的陳述、擔保和協議 ，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，投資者特此同意自己和代表交易所 投資者將本協議附錄A中規定的票據（“交換票據”）的本金總額 換成 (a) 公司多股普通股，每股面值0.001美元本文件附錄A（ “股份”），以及（b）截至截止日期未付的任何應計利息的現金金額（如定義如下） 代表本文件附錄A中規定的交換票據（“應計利息”，與股份一起為 “交易所對價”）。

投資者同意 它和任何交易所投資者不得就任何交換票據發出轉換通知，投資者和每位 交易所投資者應持有交換票據直到收盤（定義見下文）。作為履行本協議 義務的對價（包括前一句所述），公司同意在截止日向每位交易所投資者交付交易所對價 ，以換取其交換票據。

交易所應按照本協議附錄B.2（“交易所程序”）中規定的程序進行 ；前提是 公司和投資者都承認，由於過户代理存託信託公司（“DTC”）或 納斯達克資本市場（“納斯達克”）系統內部的程序和機制，向任何交易所投資者交付股份可能會延遲 （包括有關股票在納斯達克上市的程序和機制) 或公司無法控制的其他事件，諸如此類只要 (i) 公司盡其商業上合理的努力來實現此類交付，並且延遲不超過五 (5) 個工作日 或 (ii) 延遲是由於投資者未能根據第 3 (r) 節發出結算指示；前提是 此外，在正確提交交易所票據之前，不會交付股票根據交易所程序進行 進行兑換，由於任何延遲，均不支付任何應計利息在進行這樣的交付時。

交易所的關閉 （“收盤”）應在紐約市時間 時間上午 10:00、2023 年 6 月 12 日（“截止日期”）或公司與投資者可能共同商定的其他時間和地點，通過交換文件和簽名遠程進行。在截止日期，在滿足此處規定的先決條件的前提下，公司應將股份 交付給投資者在附錄B.1中為每位相關交易所投資者指定的DTC賬户。根據本協議的條款和條件 （自收盤時起生效），投資者特此（a）放棄與此類交換票據有關的所有和所有 其他權利；（b）解除和解除公司對下列簽名人 及其賬户現在可能擁有或將來可能擁有的因此類交易所產生或相關的任何索賠注意事項。

2。 公司的陳述、保證和契約。截至本文發佈之日和 截止日期，公司向交易所投資者陳述和保證並承諾如下：

(a) 根據註冊所在司法管轄區的法律 ，公司已正式組建、有效存在且信譽良好，擁有或租賃其財產並按目前經營方式開展業務所必需的權力和權限。公司具有開展業務的外國實體的正式資格（如果存在此類概念），並且在每個 司法管轄區（如果存在此類概念）中信譽良好，其所有權或租賃財產或其開展的業務的性質使得 必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好 不會對業務財產產生重大不利影響，, 資產, 負債, 運營, 前景, 財務狀況 或經營業績公司及其子公司作為一個整體。公司有權力、授權和能力執行 和交付本協議，履行本協議規定的義務並完善本協議所設想的交易所。

(b) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的 合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行 可能受 (A) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響 一般債權原則的約束 ，不論在 中，這種可執行性被視為法律程序還是衡平法程序（”可執行性例外”）。

(c) 本 協議和交易所的完成不會違反、衝突或導致違反或違約 (i) 公司 章程、章程或其他組織文件，(ii) 公司加入的任何協議或文書 或約束公司或其任何資產的任何協議或文書，或 (iii) 保證陳述的真實性和準確性以及 本協議中投資者和每位交易所投資者的契約、任何法律、法規或 政府或司法法令的遵守情況和遵守情況，適用於公司及其子公司的禁令或命令， 條款 (ii) 或 (iii) 除外，在此類違規行為、衝突、違規行為或違約行為（無論是單獨還是總體而言）都不會嚴重損害公司完成本協議所設想的交易的能力。除非任何州或聯邦證券法有要求，或在收盤後可能在收盤後不收取罰款 公司或其任何子公司就本協議的執行、交付和履行以及 公司完成交易所事宜， 公司或其任何子公司無需同意、批准、 命令或授權，也無需向任何政府實體註冊、申報或申報或者，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期 嚴重損害了公司履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易 的能力。

(d) 當以本協議規定的方式發行、交付和支付時，股份將 (i) 有效發行、全額支付且不可評税，(ii) 不存在任何留置權（定義見下文第 3 (c) 節）、期權、 股權或其他負面索賠，包括任何有表決權的信託協議、股東協議或其他協議下的索賠或權利 本公司是其中一方，(iii) 不受第 78 章規定的任何先發制人、參與、優先拒絕權或其他類似的 權利的約束內華達州修訂的內華達州法規或公司加入的任何法規（收盤前將被放棄的任何 此類權利除外）。假設投資者和每位交易所投資者在本協議下的 陳述和保證準確無誤，則股票（A）將依據《證券法》第4（a）（2）條免除《證券法》的註冊 要求在交易所發行，（B）發行時將不存在任何限制性 傳説，並且有資格根據證券法頒佈的第144條進行轉售，只要公司滿足第 144 (c) 條和第 144 (i) (2) 條規定的報告 條件《證券法》。就根據《證券法 法案》頒佈的第144條而言，公司承認，假設每位交易所投資者在本協議下的陳述和保證是準確的， 股票的持有期可以與交易所票據的持有期相結合，公司同意不採取與此相反的立場 。

(e) 截至收盤時，公司應在納斯達克要求的範圍內向 納斯達克提交增發股票上市通知表。

(f) 自本協議簽訂之日前十二個月以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求，公司及時向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的所有報告、時間表、表格、委託書、聲明和其他文件或及時提交了通知在本文件發佈之日之前提交的上述任何內容（所有前述文件 以及其中包含的所有證物和附錄）的逾期申報以及財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件 ，以下簡稱 “美國證券交易委員會文件”）。截至各自日期， 美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會 規則和條例。公司遵守了《證券法》第144（c）條和第144（i）（2）條 的要求。

(g) 未經投資者的事先書面同意，公司不得在任何文件或公告中披露 投資者或任何交易所投資者的姓名，除非適用法律、規則、法規 或基於法律顧問建議的法律程序要求披露此類信息。

(h) 公司同意，應根據要求籤署並交付受託人或過户代理認為完成交易所合理必要的任何額外文件。

(i) 公司特此同意在本協議發佈之日後的第一個工作日紐約時間上午 9:00 或之前在新聞稿中公開披露本協議所設想的交換票據的交換情況。 公司特此承認並同意，8-K表上的任何新聞稿或最新報告都將披露公司向投資者或任何交易所投資者傳達的與交易所有關的所有機密信息 ，前提是公司認為 此類機密信息構成與交易所或其他有關的重要非公開信息（如果有）。

(j) 沒有任何針對本公司的未決訴訟、訴訟、仲裁、索賠或程序，據公司所知，也沒有任何受到威脅的訴訟、訴訟、仲裁、索賠或程序，有理由認為這會阻礙特此所設想的交易的完成。

3。 投資者的陳述、保證和契約。截至本文發佈之日和截止日期 （除非下文另有規定），投資者特此代表自己並代表交易所投資者，向公司陳述和保證：

(a) 投資者和每位交易所投資者均為公司、有限合夥企業、有限責任 公司或其他實體，視情況而定，根據其組織所在司法管轄區 的法律，經正式組建、有效存在且信譽良好。

(b) 投資者擁有為自己和代表交易所投資者執行和交付本協議 、履行其在本協議下的義務以及完成特此設想的交易所所需的一切權力、權力和能力 。本協議已由投資者正式授權、執行和交付，構成投資者和每位交易所投資者的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款強制執行，但此類執行可能受 強制執行例外情況的約束。如果投資者代表賬户執行本協議，(i) 投資者擁有代表每個賬户簽訂本協議並對其具有約束力的所有必要的 自由裁量權和合同權限，(ii) 本協議所附附錄 A 包含真實、正確和完整的清單，包括 (A) 每個賬户的名稱和 (B) 每個賬户的交換票據的本金（如適用）。

(c) 截至本文發佈之日和截至收盤時，每位交易所投資者都是本協議附錄A中規定的交易所票據的唯一合法受益所有者。交換交換票據時， 公司將獲得其良好、可銷售和未設押的所有權，不附帶所有留置權、抵押貸款、質押、擔保權益、 限制、費用、抵押權或任何形式的負面索賠、權利或代理（ 交易所投資者根據主要經紀協議可能為主要經紀商設定的質押或擔保權益除外） 經紀人）（“留置權”）。除了交易所投資者根據並根據 與該經紀商簽訂的主要經紀協議以及交易所投資者授予投資者的授權，以及交易所投資者授予投資者的授權，除了 （x）根據交易所投資者授予投資者的授權， (x) 根據交易所投資者分配、轉讓、抵押、質押、兑換、提交兑換，除外 （x）全部或部分擁有 轉至契約或以其他方式處置 的任何交換票據（公司除外）根據本協議），或（y）向任何個人或實體下達與其交換票據有關的任何性質的轉讓令、委託書 或其他授權。

(d) 本協議和交易所的成立不會違反、衝突或導致違反或違約 (i) 投資者或任何交易所投資者的組織文件（或管理每個 賬户的任何類似文件）、(ii) 任何投資者或任何交易所投資者加入的任何協議或文書，或約束投資者或 交易所投資者或其各自資產的任何協議或文書，或 (iii) 適用於投資者的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令 或命令或此類交易所投資者，第 (ii) 和 (iii) 條除外，在這種情況下，有理由預期此類違規行為、 衝突、違約行為或違約行為不會對投資者或 任何交易所投資者的業務、財產、資產、負債、運營、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，也不影響投資者或任何交易所投資者在任何實質性方面完善交易所 的能力。

(e) 投資者和每位交易所投資者將遵守所有具有 效力的適用法律和法規，以完成此處設想的交易，並獲得本協議所設想的交易所需的任何同意、批准或許可 以及投資者和每位此類交易投資者所遵守的任何司法管轄區的法律和法規，公司對此不承擔任何責任。

(f) 投資者和每位交易所投資者承認，除此處 中規定的與投資者和每位交易所投資者審查公司以及交易所 和股票條款有關的信息外，任何人無權提供 與公司或交易所有關的任何信息或作出任何陳述或保證，而奧本海默公司不採取，Oppenheimer & Co.Inc.（“顧問”）對其他人可能向投資者或任何交易所投資者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任 ，公司和顧問也無法為這些信息的可靠性提供任何保證。

(g) 投資者和每位交易所投資者具有商業、財務 和投資事務方面的知識、技能和經驗，因此它能夠評估交易所和投資 股票的優點和風險。在投資者和每位交易所投資者自己的專業顧問的協助下，在 投資者和交易所投資者認為合適的範圍內，此類交易所投資者對股票投資的利弊和風險以及交易所和本協議的後果做出了自己的法律、税務、會計和財務評估 ，投資者 和每位交易所投資者都做出了自己的獨立決定，認為股票的投資是合適的適合 投資者等交換投資者。投資者和每位交易所投資者已根據投資者和該交易所投資者的情況和財務狀況，考慮了股票是否適合作為投資 ，並且能夠承擔 與股票投資相關的風險，包括全額虧損的風險。

(h) 投資者確認，它和每位交易所投資者不依賴公司、顧問或其各自關聯公司或代表的任何溝通（書面 或口頭）作為投資建議或建議 來收購交易所股份。據瞭解，公司、顧問或其各自的 關聯公司和代表提供的信息不應被視為投資建議或參與交易所的建議， 公司、顧問或其任何關聯公司或代表在決定參與交易所時均未擔任或曾擔任 投資者或任何交易所投資者的顧問。

(i) 投資者確認，公司和顧問均沒有 (i) 向投資者或任何 交易所投資者就股票投資的潛在成功、回報、影響、後果或收益（ 法律、監管、税收、財務、會計或其他收益）向投資者或任何 就股票的合法性向投資者或任何交易所投資者提供任何陳述或保證 根據適用的合法投資或 類似法律或法規對股票的投資。投資者確認，除公司在本文件中作出的陳述和保證外，其和每位交易所投資者不依賴也未依賴任何聲明 建議（無論是會計、税務、財務法律還是其他）、陳述或擔保， 包括但不限於顧問、其關聯公司及其董事、高級職員、員工、代表和控股 人協議，而且投資者已經做出了自己的獨立決定 對股票的投資適合和適合投資者和交易所投資者。

(j) 投資者和每位交易所投資者熟悉 以及公司和投資者的業務和財務狀況，每位交易所投資者都有機會對 公司和股票進行自己的調查。投資者和每位交易所投資者都可以訪問公司的美國證券交易委員會文件以及其認為必要的其他 信息，使其能夠就 交易所做出明智的投資決定。投資者和每位交易所投資者都有機會向公司及其 代表提出此類問題並獲得答覆，以使其能夠就 交易所做出明智的投資決定。

(k) 每位交易所投資者都是《證券法》第 501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條定義的機構 “合格投資者”，也是 證券法第 144A 條定義的 “合格機構買家” 和 FINRA 第 4512 (c) 條定義的 “機構賬户”。投資者同意提供公司或其任何關聯公司合理要求的有關投資者或任何交易所投資者的任何其他 信息，以確保 遵守與交易所相關的適用美國聯邦和州證券法。

(l) 投資者和每位交易所投資者不是本公司《證券法》（“關聯公司”）第144條 所指的董事、高級管理人員或 “關聯公司”，也不會是本公司《證券法》（“關聯公司”）之前的連續三個月內 所指的董事、高級管理人員或 “關聯公司”。據投資者所知， 沒有交易所投資者直接或間接從公司的關聯公司手中收購任何票據。

(m) 每位交易所投資者僅為自己的受益賬户收購股份，用於投資 目的，而不是為了股份的任何分配，也不是為了轉售。投資者和每位交易所投資者 明白，股票的發行和出售尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記， 是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條在《證券法》下未經註冊發行的，該豁免在一定程度上取決於交易所投資者的投資意圖以及 投資者或其代表做出的其他陳述和保證的準確性本協議中的交易所投資者。投資者和交易所投資者明白，公司 依賴本協議中包含的陳述、擔保和協議（以及投資者或任何交易所投資者向公司提供的 的任何補充信息）來確定本交易是否符合此類豁免的要求 ，並按照此處所述發行不帶圖例的股份。

(n) 投資者承認，交易所條款是 投資者與公司共同談判達成的。投資者獲得了就交易所條款進行談判的有意義的機會。

(o) 投資者承認，它和每位交易所投資者都有足夠的時間來考慮是否參與交易所，而且公司和顧問都沒有向投資者或 任何交易所投資者施加任何壓力，要求他們迴應參與交易所的機會。投資者承認，無論是自己還是任何 交易所投資者均未通過《證券法》第502條所指的任何形式的一般性招標或廣告或通過《證券法》第4 (a) (2) 條規定的 “公開發行” 來了解交易所。

(p) 投資者將根據要求為自己並代表任何交易所 投資者簽署和交付公司和受託人或轉賬代理認為完成本協議所設想的交易合理必要的任何額外文件 。

(q) 在本協議發佈之日後的一 (1) 個工作日內，投資者同意以本協議所附附錄B.1的形式向公司交付 結算指令，適用於每位交易所投資者。

(r) 投資者承認這一點，每位交易所投資者都明白，公司打算 向顧問支付交易所的費用。

(s) 投資者承認並同意，自公司 或顧問首次就未來交易與投資者聯繫時，它和每位交易所投資者都沒有向任何第三方披露有關交易所的任何信息，也沒有進行也不會交易公司的任何證券 ，包括但不限於任何套期保值交易在收到機密信息（如確認性穿牆電子郵件中 所述）之前，一直受本協議的約束投資者從顧問處收到的）已公之於眾。

(t) 投資者和每位交易所投資者承認並同意，顧問 沒有擔任投資者或任何交易所投資者的財務顧問或信託人，顧問、其關聯公司及其 或其董事、高級職員、員工、代表和控股人員沒有責任對本文或公司證券交易委員會文件中包含的信息進行任何獨立調查 且不向投資者或任何交易所投資者作出任何陳述或 擔保，就公司、交易所票據或股份 或提供給投資者或任何交易所投資者的信息的準確性、完整性或充分性或任何其他公開的 可用信息而言，任何前述人員也不應對因使用 其中包含的信息或以其他方式提供給投資者或任何交易所投資者的信息而造成的任何損失或損害承擔責任。

(u) 投資者和每位交易所投資者承認並理解，截至本 協議簽訂之日和收盤時，公司和/或顧問可能擁有投資者或任何交易所投資者所不知道 的重要非公開信息，這些信息可能會影響票據的價值，包括交易所票據以及公司和/或顧問尚未向其披露的股份（“信息”） 投資者或任何交易所投資者。投資者和每位交易所投資者 承認，他們沒有依賴任何此類信息的未披露來決定參與交易所 。投資者和每位交易所投資者根據其經驗，理解投資者 和每位交易所投資者所面臨的劣勢，這是由於公司與顧問與 投資者和每位交易所投資者之間的信息差異。儘管如此，投資者和每位交易所投資者均認為 參與交易所是適當的。投資者同意，公司、顧問及其各自的董事、 高管、員工、代理人、股東和關聯公司不因公司和/或顧問使用或未披露信息 或其他原因而對投資者或任何交易所投資者或其各自的 受益人承擔任何責任，投資者特此不可撤銷地放棄其或任何索賠基於公司的倒閉和/或，交換投資者可能有 顧問披露信息，除非根據適用法律，公司和/或顧問 必須或被要求披露此類信息，或者不披露信息構成欺詐、 重大過失或故意不當行為。

(v) 投資者和每位交易所投資者都明白，沒有聯邦、州、地方或外國機構 透露過股票投資的優點或風險，也沒有就該投資的公平性或可取性 做出任何調查結果或決定。

(w) 投資者和每位交易所投資者的業務在實質上符合美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）管理或實施的適用規則和條例、《反海外腐敗法》（“FCPA”）的適用規則和條例以及 《銀行保密法》中適用的反洗錢（“AML”）規則。投資者已進行必要的盡職調查 ，以合理確定交易所投資者未被列入由OFAC管理 管理的被拒絕方或被封鎖人員名單，不在受全面經濟制裁和禁運 或OFAC實施的禁運（“制裁”）的國家的法律之下組織的，在其他方面沒有受到制裁，也沒有被發現違規 或可疑違反OFAC、FCPA或反洗錢的規則和條例。

(x) 投資者承認，如果投資者嚴重違反本 第 3 節的規定，公司可以向其過户代理髮出適當的停止轉賬指示（如果有），並可以在其賬簿和記錄中註明具有相同效果的適當的 註釋，以確保遵守本第 3 節的規定。

(y) 投資者和每位交易所投資者均為本協議附錄 B.1 中規定的司法管轄區的居民。

(z) 每位投資者和每位交易所投資者都沒有直接或間接向非關聯第三方（向其法律顧問 和其他代表除外）披露有關交易所或參與公司證券任何交易的任何信息 （包括但不限於任何空頭銷售（定義見下文）) 涉及公司的任何證券），自 首次與投資者聯繫 起關於交易所或本協議的公司或顧問。投資者和每位 交易所投資者承諾，在公司公開披露交易所 之前，投資者和任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的人均不得向第三方（向其法律顧問和其他代表除外）披露 任何有關交易所的信息，也不得直接 或間接參與公司證券的任何交易（包括賣空）。“賣空” 包括根據《交易法》頒佈的 SHO法規第200條定義的所有 “賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看跌期權、看漲期權、賣空、 互換、衍生品和類似安排（包括總回報率），以及通過非美國經紀交易商 或外國監管經紀商進行的銷售和其他交易，在每種情況下，前提是此類交易具有與SHO法規第200條所定義的 “賣空” 相同的經濟影響。僅就本第 3 (z) 節而言，在投資者和每位交易所 投資者遵守美國聯邦證券法規定的各自義務以及投資者和 交易所投資者各自的內部政策的前提下，(a) “投資者” 和 “交易所投資者” 不得被視為 包括 實際存在的投資者或適用的交易所投資者的任何員工、子公司、服務枱、團體或關聯公司被投資者或類似機構批准的適當 “防火牆” 信息屏障隔開交易所 投資者各自的法律或合規部門（因此此類被隔離的各方不瞭解有關 交易所的任何信息），並且（b）本第 3 (z) 節的上述陳述和約定不適用於在未經賬户建議或參與或該賬户未收到交易所提供的 相關信息的情況下進行的任何交易或 代表賬户進行的任何交易，投資者或適用的交易所投資者。

(aa) 投資者和每位交易所投資者都明白，公司、顧問和其他人將 依賴上述陳述、擔保和契約的真實性和準確性，並同意，如果其或交易所投資者認為作出的任何陳述 和保證不再準確，則投資者應在收盤前立即通知 公司和顧問。投資者理解，除非投資者在收盤前以 相反的書面形式通知公司，否則 本協議中包含的投資者和交易所投資者的每項陳述和保證將在收盤時被視為已得到重申和確認。如果投資者正在交換任何交易所票據 並以信託人或代理人的身份收購一個或多個賬户（包括就本第 3 (aa) 節而言，即交易所投資者的賬户 ，則表示 (i) 它對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，(ii) 擁有 代表該賬户作出上述陳述、擔保和承諾的全部權力，以及 (iii) 它對每個此類賬户擁有合同權限 。

(bb) 投資者同意，在轉售股份之前，如果公司 在任何時候通知投資者公司未遵守第 144 (i) (2) 條的要求，則在公司遵守第 144 (i) (2) 條的要求之前，投資者不會 轉售股份。

(cc) 投資者和 每位交易所投資者同意，任何股票都不會用於支付任何違反任何適用的證券法或美國證券交易委員會指導的 “賣空”（定義見第 3 (z) 節） 。

4。 投資者和公司義務的條件。投資者 、交易所投資者和公司在本協議下的義務以在 收盤時或之前滿足以下先決條件為前提：(a) 本協議第 2 節（關於 對投資者和交易所投資者）以及本協議第 3 節（對公司）中包含的公司的陳述和保證 應真實正確在所有方面都具有與此類陳述和保證相同的效果截至收盤時作出 且 (b) 任何適用法律或任何 政府機構的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、裁決或法令的任何規定均不得禁止本協議所設想的交易的完成或將其定為非法。

5。 豁免、修正。除非通過公司和投資者簽署的書面文書，否則不得修改、 更改或解除本協議及其任何條款。

6。 可分配性。未經對方事先書面同意，本協議以及根據本協議或因本協議而產生的 的任何權利、補救措施、義務或責任均不得由公司或投資者轉讓。

7。 豁免陪審團審判。對於因本協議所設想的交易而產生的任何法律訴訟，公司和投資者特此不可撤銷地放棄任何和 接受陪審團審判的權利。

8。 適用法律。本協議應受紐約州法律 的管轄和解釋，不使該州關於法律衝突的規則生效，這些規則可能規定任何其他 法律選擇。

9。向司法管轄區提交 。公司和投資者：(a) 同意，因本協議或本協議所設想的交易而產生的或 的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在位於紐約市和縣的新 約克州法院或美國紐約南區地方法院提起；(b) 放棄其現在或以後可能提出的任何異議到任何此類訴訟、訴訟或程序的地點；以及 (c) 不可撤銷地 同意上述法院在任何此類訴訟、訴訟或程序。公司和投資者 均同意，任何此類行動或程序的最終判決均為最終判決，可通過根據判決提起訴訟 或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

10。 地點。公司和投資者雙方在 可能合法和有效的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來在第 9 節提及的任何法院對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、 訴訟或程序的裁定地提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，公司和 投資者不可撤銷地放棄為在任何此類法院維持此類 訴訟或訴訟提供不便的法庭的辯護。

11。 程序服務。公司和投資者均不可撤銷地同意按照第 12 節中規定的通知方式送達 流程。本協議中的任何內容均不會影響公司或 投資者以法律允許的任何其他方式提供流程的權利。

12。 通知。此處向公司提供的所有通知和其他通信均應以 為書面形式，如果是親自發送、通過預付費隔夜快遞發送（提供書面送達證明 ）或通過經確認的傳真或電子郵件發送，則應視為已正式發出，且應視為在送達之日（如果該日不是工作日，則在隨後的第一個工作日）發往以下地址，或就投資者而言，為本協議所附附錄 B.1 中提供的 地址（或類似地址）公司或投資者應通過向對方發出書面通知的方式指定 的其他地址）：

13。 約束效果。本協議的條款對公司、投資者和交易所投資者及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人 具有約束力並從中受益。本 協議構成了公司與投資者之間關於本協議主題的完整協議。本協議 可以由本協議的一方或多方以任意數量的單獨對應方簽署（包括通過傳真或其他電子 手段，包括傳真、電子郵件或其他方式），所有上述對應方加在一起應被視為構成同一個文書。通過傳真或其他傳輸方式交付已執行的本協議簽名頁（例如，“pdf” 或 “tif” 格式）應與交付本協議中手動執行的對應文件一樣有效。

14。 變更通知。在本協議簽訂之日之後，公司和投資者 在得知根據本協議 關閉交易所之前發生的任何可能導致本協議中包含的 的任何陳述、保證或契約（視情況而定）的事件後，特此承諾並同意通知對方和顧問。

15。 顧問的信賴。在本第 15 節規定的範圍內，顧問應是本協議的第三方受益人 。本協議旨在造福本協議各方及其各自的 繼任者和許可受讓人，不適用於任何其他人，也不得執行本協議的任何條款；但是， 但是，顧問 (1) 可以依賴本協議第 2 節中公司的陳述和保證以及本協議第 3 節中投資者和交易所投資者的 陳述和保證，在每種情況下，其效力和 效果都與此類陳述或保證是直接向顧問作出的一樣，並且 (2) 應是本協議第 5-17 節和第 20 節的預定第三方受益人 。

16。 可分割性。如果本協議的任何條款或條款（全部或部分）在任何司法管轄區無效、 非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定 ，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

17。 生存。本協議 中包含的公司和投資者根據本協議由交易所投資者或代表交易所投資者作出的陳述和保證應在本協議設想的交易完成後繼續有效。

18。 終止。如果本協議中規定的 方義務的條件未得到滿足（除非有權享受本協議利益的一方放棄），並且在本協議簽訂之日後的十 (10) 個工作日內未完成 方義務的條件，則本協議可以終止本協議並放棄特此設想的交易 (a) 視情況而定， 公司、投資者或交易所投資者均不承擔任何責任be；前提是，如果由於公司、 投資者或任何交易所投資者（視情況而定）未能履行本協議下的義務而終止且交易被放棄，則公司和投資者均不得免除 在本協議下的責任。除上述規定外， 如果本協議終止且本協議所設想的交易未按上述方式達成，則本協議將變為 無效，不再具有進一步的效力和效力。

19。 税收。投資者承認，如果出於美國聯邦所得税的目的，交易所投資者是美國人 ，則必須向公司提供正確的納税人識別碼（“TIN”， 通常是個人的社會保障或聯邦僱主識別號）以及正確填寫並執行的美國國税局 (“IRS”) W-9 表格上的某些其他信息，或 (ii) 其他豁免備用扣税的依據 必須建立。投資者進一步承認，如果出於美國聯邦 所得税的目的，交易所投資者不是美國人，則必須向公司提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、美國國税局表格 W-8IMY（以及所有必需的附件）或其他適用的美國國税局表格 W-8，以證明該非美國國税局交換投資者的國外 身份和某些其他信息，包括根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1471至1474條規定免除預扣税的信息。投資者進一步承認，任何交易所 投資者向該 交易所投資者支付的某些款項都可能需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税或 24% 的美國聯邦備用預扣税，除非該交易所投資者適當地規定了此類預扣税或 備用預扣税的豁免或降低了税率。有關某些其他信息，請參閲附錄 C。公司及其代理人有權從根據本協議應支付的任何對價中扣除和 扣除適用的 法律要求扣除或預扣的金額。如果任何此類款項被扣留並匯給相應的税務機關，則出於所有 目的，此類款項應視為已支付給本應向交易所投資者支付的款項。

20。 章節和其他標題。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考 ，不影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

請在下面提供的空白處簽名，確認上述內容正確地闡述了公司與投資者之間的協議。

附錄 A

交換投資者信息

¹插入要兑換 的未償票據的總本金。

附錄 B.1

附錄 B.2

交換程序

給投資者的通知

這些是結算內華達州一家公司 Vertex Energy, Inc.（“公司”）2027年到期的6.25％可轉換優先票據CUSIP 92534K AA5（“交換票據”） 的交換程序 ，預計將在或大約在 2023 年 6 月 12 日。為確保 及時結算交易對價，請按照以下説明進行操作。

這些説明取代了您之前收到的任何指令 。您不遵守這些指示可能會延遲收到交易所對價。

如果你有任何疑問，請聯繫 Oppenheimer & Co. 的 James LinInc. 電話為 408-838-1354。

要交付交換票據，請執行以下操作：

您必須指示您在紐約市 時間2023年6月12日上午 9:00 之前持有交換票據實益權益的符合條件的DTC參與者 通過DTC發佈提款申請，要求將協議附錄A 中規定的交換票據總本金兑換成股份。提交此説明並於 2023 年 6 月 12 日發佈單方 DWAC 提款 （不是配送與付款或免費配送）非常重要。

要獲得交易對價，請執行以下操作：

您必須在紐約時間2023年6月12日上午 9:00 之前指示符合條件的 DTC 參與者 通過 DWAC 發佈存款申請，要求按協議附錄 A 的規定收取 股票總數。

大陸股票轉讓與信託公司 是股份的過户代理人和註冊商。

您必須向奧本海默提供必要的 報税表和匯款指示，以支付應計和未付利息。

關閉: 2023 年 6 月 12 日，在 滿足協議中規定的收盤條件的前提下，公司將根據上述交割説明交付交換票據的 交易所對價。

附錄 C

根據美國聯邦所得税法，將票據兑換成交易所對價的持有人 通常必須在正確填寫且 執行的美國國税局W-9表格（可從公司或www.irs.gov/pb/irs-pdf/fw9.pdf獲得）上提供該持有人正確的納税人識別號碼，或者以其他方式為免除 備用預扣税提供依據。TIN 通常是個人持有人的社會保險號或持有人的僱主識別號 。如果未提供正確的納税人識別號碼，則持有人可能會被處以50美元的罰款，根據該法第6723條。 此外，向持有人支付的某些款項可能需要繳納美國的備用預扣税（目前設定為付款的24％）。如果要求持有人 提供納税人識別號但沒有 TIN，則持有人應就如何獲得 TIN 諮詢其税務顧問。某些 持有人（包括公司和非美國持有人）不受這些備用預扣税和申報要求的約束。

非美國持有人 (i) 向該持有人支付的某些款項將被徵收 30% 的美國聯邦預扣税，除非該持有人確定了這種 預扣税的豁免或降低了預扣税率，並且 (ii) 必須通過提交正確填寫的 美國國税局表格 W-8BEN、IRS 表格 W-8BEN-E、IRS 表格 W-8IMY（及所有必填附件）或其他適用的美國國税局表格 W-W 來確定其作為備用預扣税的豁免收款人的身份 8（可從公司或在 www.irs.gov 獲得 ），簽名，證明該持有人的，否則將受到偽證處罰免除外國身份。這份 表格還可以根據《守則》第 1471 至 1474 條規定免於預扣税。

美國備用預扣税不是額外的 税。相反，受備預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將減少預扣税額。 如果預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息 。我們敦促交易所投資者諮詢其税務顧問，瞭解如何填寫相應的表格並確定 他們是否免徵備用預扣税或其他預扣税。