附錄 10.4

REV GROUP, INC.

2016 年綜合激勵計劃

第 1 部分。 目的。REV Group, Inc. 2016年綜合激勵計劃（“計劃”）的目的是激勵和獎勵那些有望為REV Group, Inc.（及其子公司和所有繼任實體，“公司”）的成功做出重大貢獻的員工和其他個人，使其發揮最高水平，促進公司及其股東的最大利益。

第 2 部分。 定義。在本計劃中，以下術語的含義如下：

(a)“管理人” 是指董事會，或者，如果董事會指定，則指董事會的薪酬委員會或董事會可能指定的其他委員會。

(b)“關聯公司” 指（i）由公司直接或間接控制的任何實體，（ii）公司直接或間接擁有大量股權的任何實體，在每種情況下均由管理員確定；（iii）管理員認為應被視為 “關聯公司” 的任何其他公司。

(c)“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、SAR、限制性股票、RSU、績效獎勵、遞延獎勵、其他現金獎勵或其他基於股份的獎勵。

(d)“獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的任何獎勵的任何協議、合同或其他文書或文件，參與者可以執行或確認這些協議、合同或其他文書或文件。

(e)“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條中該術語的含義相同。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g)就任何參與者而言，“原因” 是指該參與者的服務提供商協議（如果有）中定義的 “原因”，或者如果未定義的話，除非該參與者的獎勵協議中另有規定，否則此類參與者的：

(i)在向公司或其關聯公司提供服務時犯有重大不當行為；

(ii)從事了他或她知道或理應知道會對公司或其關聯公司造成重大損害的行為；

(iii)被判犯有 (x) 重罪或 (y) 任何其他涉及道德敗壞、欺詐或參與者在為公司提供服務的過程中存在重大不誠實行為的刑事犯罪，或已達成認罪協議或和解協議認罪；

(iv)在公司場所或履行參與者對公司的職責和責任時非法使用或持有非法藥物；

(v)在每種情況下，對公司或任何關聯公司實施欺詐、貪污或挪用公款行為；或

(vi) 嚴重違反任何適用的服務提供商協議。

(h)“控制權變更” 是指以下任何一種或多種事件的發生，除非參與者獎勵協議中另有規定：

(i)任何個人（不包括 (A) 公司維持的員工福利計劃或信託或 (B) American Industrial Partners、American Industrial Partners Capital Fund IV（Paralle）、LP 或其任何關聯公司）直接或間接成為公司證券的受益所有人，其總投票權佔公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券合併投票權的50％以上；

(ii)在連續 12 個月內的任何時候，在該期限開始時組成董事會的個人以及其當選或提名經當時仍在任的董事中至少過半數的投票批准的董事會新成員，這些新成員要麼在該期限開始時擔任董事，要麼其選舉或選舉提名獲得批准，則因任何原因停止構成董事會多數成員；或

(iii)(A) 完成公司或其任何子公司與任何其他公司或實體的合併或合併，但合併或合併除外，這將導致公司在合併或合併前夕已發行的有表決權證券繼續佔該證券合併或合併前未償還的有表決權或轉換為尚存實體或其最終母公司的有表決權和公允市場總價值的至少50％ 公司之類的在此類合併或合併後立即清償的尚存實體或母公司，或 (B) 向任何個人（不包括任何關聯公司）出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司資產

和/或其任何子公司在一項交易（或截至最近一次交易之日的12個月內進行的一系列關聯交易）中，該交易的總公允市場價值超過該交易前夕公司及其子公司公允市場價值（“公司價值”）的50％，但僅限於與此類交易有關或在此後的合理期限內，公司股東獲得公允市場價值更高的現金和/或資產的分配超過此類交易前公司價值的50％。

儘管有上述規定或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但對於任何規定加快分配構成 “遞延補償”（定義見《守則》第 409A 條及其相關法規）的金額的獎勵，前提是構成此類控制權變更的事件也不構成公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權的變更（無論哪種情況），如《守則》第 409A 條所定義），此類金額不得根據此類控制權變更進行分配，而是應自控制權變更之日起歸屬，並應在適用的獎勵協議中規定的預定付款日期支付，除非提前分配不會導致持有此類獎勵的參與者根據《守則》第 409A 條承擔利息或額外税款。

(i)“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》及其相關規則、條例和指南。對《守則》中某項規定的任何提及均應包括其後續條款。

(j)“顧問” 是指向公司或任何關聯公司提供服務的任何個人，包括顧問，但作為員工或非僱員董事，或者已接受公司或任何關聯公司的服務或諮詢提議的個人。

(k)“諮詢協議” 是指公司或任何關聯公司與參與者之間的任何諮詢或類似協議。

(l)“受保員工” 是指在公司給定財政年度內 (i)《守則》第 162 (m) 條所指的 “受保員工” 或 (ii) 署長在該年度開始後不遲於 90 天（或《守則》第 162 (m) 條可能要求或允許的其他時間）指定為個人，該財年的薪酬可能受該限額限制根據《守則》第 162 (m) 條規定的可扣除賠償。

(m)“延期裁決” 是指根據第 10 條授予的裁決。

(n) “董事” 指公司董事會的任何成員。

(o)就任何參與者而言，“殘疾” 是指該參與者的服務提供商協議（如果有）中定義的 “殘疾”，或者如果未定義的話，除非該參與者的獎勵協議中另有規定：

(i)永久和完全殘疾，使參與者有權根據公司提供的任何長期殘疾計劃或保單獲得殘疾收入補助金，該計劃或保單當時生效；或

(ii)如果該參與者出於任何原因未在公司當時提供的長期殘疾計劃或保單的承保範圍內，那麼 “殘疾” 一詞是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何有實質性的有報酬的活動，這些損傷可以預期會導致死亡，或者已經持續或可以預期持續不少於 12 個月，在這種情況下，還有如有任何此類殘疾，將由可接受的醫生認證公司。

(p)“生效日期” 是指公司首次公開募股的生效日期。

(q)“員工” 是指公司或任何關聯公司僱用的任何個人，包括任何高級職員，或接受公司或任何關聯公司提供的工作機會的任何潛在僱員或高級職員，其就業狀況根據管理員自行決定認為適當的因素確定，但須遵守本守則或適用法律的任何要求。

(r)“僱傭協議” 是指公司或任何關聯公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費或類似協議（包括任何錄取通知書）。

(s)“交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則、條例和指南。對《交易法》條款的任何提及均應包括其任何後續條款。

(t)“公允市場價值” 指 (i) 就股票而言，股票在主要股票市場或股票報價或交易所上市或交易的主要股票市場或交易所的相關日期（或者，如果該日未報告出售情況，則為前一天）的收盤價，或者，如果股票未以此方式報價或交易，則為署長確定的股票公允市場價值，以及（ii）股票以外的任何財產，該財產的公允市場價值由確定的方法或程序確定署長不時作出。

(u)“激勵性股票期權” 是指根據第6條的規定授予的代表從公司購買股票的權利的期權，該期權符合《守則》第422條的要求。

(v) 期權或SAR獎勵的 “內在價值” 是指 (i)控制權變更或其他事件中每股價格或隱含價格的超出部分（如果有） 結束了 (ii) 該獎勵的行使價格或門檻價格 乘以 按 (iii) 該獎勵所涵蓋的股份數量。

(w)“非合格股票期權” 是指根據第6節授予的代表從公司購買股票的權利的期權，該期權不是激勵性股票期權。

(x)“期權” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(y)“其他現金獎勵” 是指根據第 11 條授予的現金獎勵，包括作為獎金、在達到特定績效標準或本計劃允許的其他情況下授予的現金。

(z)“其他基於股份的獎勵” 是指根據第 11 條授予的獎勵，該獎勵可能以股份或可能影響股份價值的因素計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於股票或因素進行估值或與之相關，包括可轉換或可交換的債務證券、其他可轉換或可兑換成股份的權利、股票購買權、價值和支付視公司或其業務部門的業績或任何其他指定因素而定的獎勵由署長撰寫。

(aa) “參與者” 是指根據該獎項授予的獎勵的獲得者

計劃。

(bb) “績效獎” 是指根據以下規定授予的獎勵

第 9 部分。

(cc) “績效期” 是指署長在授予任何績效獎勵時或此後任何時候確定的期限，在此期間衡量署長就該獎勵規定的任何績效目標。

(dd) “個人” 的含義與《交易法》第3（a）（9）條中該術語的含義相同，該術語在第13（d）和14（d）條中使用，包括該法第13（d）條所定義的 “團體”。

(ee) “限制性股票” 是指根據本節授予的任何股份

(ff) “RSU” 是指根據第 8 條授予的以股份計價的合同權利。每個 RSU 代表以現金、股份或其組合形式獲得一股價值（或該價值的百分比）的權利。限制性股票的獎勵可能包括獲得股息等價物的權利。

(gg) “SAR” 是指根據第 7 節授予的任何權利，即在參與者行使或結算時以現金形式收取 (i) 行使或結算當日一股股票的公允市場價值，超過 (ii) 授予之日或與期權授予之日權利的行使價格或限制價格（如果授予期權）的部分。

(hh) “SEC” 是指證券交易委員會。

(ii)“第 162 (m) 條薪酬” 是指《守則》第 162 (m) 條下的 “基於績效的合格薪酬”。

(jj) “服務提供商協議” 指任何僱傭協議或諮詢協議。

(kk) “股票” 是指公司普通股的股份，每股面值0.001美元。

(ll) “替代獎勵” 是指為假設或替代先前由公司收購或與公司合併的公司或其他企業授予的傑出獎勵而授予的獎勵。

(mm) 對於身為公司或關聯公司僱員的參與者，“終止服務” 是指終止僱傭關係，使參與者不再是公司或任何關聯公司的僱員；如果參與者是獨立承包商或其他服務提供商，則是指為公司或任何關聯公司提供服務的結束日期； 但是，前提是，對於員工，從公司向關聯公司、從關聯公司轉移到公司、從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司，或者除非管理員另有決定，否則停止僱員身份但繼續為公司或關聯公司作為董事或獨立承包商提供服務，不得被視為構成服務終止的終止； 此外，前提是，除非該參與者繼續在公司或其他關聯公司工作，否則當關聯公司不再是關聯公司時，應將該參與者視為終止服務。儘管有上述規定，對於受《守則》第 409A 條（且不免除該條款）約束的任何獎勵，當參與者經歷 “離職”（該術語的定義見《守則》第 409A 條）時，終止服務即為終止。

第 3 部分。 資格.

(a)在適用法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税務規章允許的範圍內，任何員工、顧問、公司或關聯公司的非僱員董事或向公司或任何關聯公司提供服務的任何其他個人都有資格被選中獲得本計劃下的獎勵。

(b)在公司上市的任何證券交易所的適用法規允許的範圍內，公司收購的公司授予的期權和其他類型獎勵的持有人有資格根據本計劃獲得替代獎勵的發放。

第 4 部分。 行政.

(a) 計劃的管理。本計劃應由署長管理，署長應由董事會任命。管理人的所有決定均為最終決定，具有決定性，對包括公司、其股東、參與者及其任何受益人在內的所有各方具有約束力。署長可以發佈管理本計劃的細則和條例。它應在它可能確定的時間和地點開會。

(b) 代表團。在適用法律（包括《特拉華州通用公司法》第157（c）條允許的範圍內，管理人可以將以股份權形式授予期權和特別提款或其他獎勵的權力授予公司的一名或多名高級管理人員，但此類授權不適用於當時受《交易法》第16條涵蓋的個人的任何獎勵，管理員可以委託給董事會的一個或多個委員會（可能僅由一個委員會組成）主任）根據以下規定授予所有類型獎項的權力符合適用的法律。

(c) 管理員的權限。在遵守本計劃條款和適用法律的前提下，管理人（或其代表）應擁有以下全部權力和權限：（i）指定參與者；（ii）確定本計劃下向每位參與者授予的獎勵的類型或類型（包括替代獎勵）；（iii）確定獎勵所涵蓋的股份數量（或計算與獎勵相關的款項、權利或其他事項）；（iv）決定任何獎勵的條款和條件；（v）決定是否、在何種程度上和在何種情況下進行獎勵可以以現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算或其任何組合結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否在何種程度上和在何種情況下使用現金、股份、其他獎勵、其他財產和與獎勵有關的其他應付金額

根據本計劃，應自動推遲，或由其持有人或管理人選擇推遲；(vii) 修改任何未兑現獎勵的條款或條件，包括但不限於，以加快獎勵歸屬、不受限制或行使的時間或時間；(viii) 以其認為執行本計劃所需的方式和範圍糾正任何缺陷，提供任何遺漏並調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處生效；(ix) 解釋和管理本計劃和任何文書；或與本計劃有關的協議或根據本計劃作出的獎勵；(x) 制定、修改、暫停或放棄此類規章制度，任命代理人、受託人、經紀人、存管機構和顧問，並確定其認為適合本計劃的適當管理以及適當遵守適用法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税務規章制度的聘用條款；(xi) 做出任何其他決定並採取任何其他行動署長認為必要或可取管理本計劃，適當遵守適用的法律、股票市場或交易所的規章制度或會計或税務規章制度。

第 5 部分。 可供獎勵的股票.

(a)根據第5（c）節的規定進行調整，除替代獎勵外，本計劃下可供發行的最大股票總數不得超過8,000,000股。

(b)如果任何獎勵在未交付股份的情況下被沒收、到期、終止、以其他方式失效或全部或部分以現金結算，則此類沒收、到期、終止或失效的獎勵所涵蓋的股份將再次可用於根據本計劃授予。為避免疑問，根據本計劃，以下股票將不再可供發行：（i）因税收而扣留的任何股份以及（ii）為支付期權行使價而投標或扣留的任何股份。

(c)如果署長認定，由於任何股息或其他分配（無論是現金、股票還是其他證券），資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分立、供股、分立、分立、合併、回購或交換公司股票或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利、依法發行股票遵守本公司證券的反攤薄條款，或影響股份的其他類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，為了防止本計劃提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大，則管理員應在遵守本守則第409A條的前提下，公平調整以下任何或全部（包括但不限於支付現金）：

(i)此後可能成為獎勵對象的股份（或其他證券）的數量和類型，包括第 5 (a) 節中規定的總限額和第 5 (e) 節中規定的個人限額；

(ii)未兑現獎勵的股票（或其他證券）的數量和類型；以及

(iii)對任何獎勵的授予、購買、行使或限制價格，或在認為適當的情況下，為未兑現獎勵的持有人提供現金付款；

但是，前提是，即受任何以股份計價的獎勵的股份數量應始終為整數。

(d)根據獎勵交付的任何股份可能全部或部分由公司收購的授權和未發行的股份或股份組成。

(e)以下限額應適用於任何日曆年內可能向任何參與者發放的金額，但須按照 (c) 的規定進行調整：(i) 與不超過 800,000 股相關的期權和 SAR；(ii) 與不超過 800,000 股相關的限制性股票和 RSU，(iii) 與不超過 800,000 股相關的績效獎勵和其他基於股份的獎勵；(iv) 與不超過 800,000 股相關的基於股份的遞延獎勵超過800,000股股票；（v）與不超過1,000,000,000美元相關的現金遞延獎勵；以及（vi）其他基於現金的遞延獎勵與不超過 1000 萬美元相關的獎勵。

(f)非僱員董事的任何參與者均不得在任何日曆年度內根據本計劃獲得獎勵，但須按照 (c) 的規定進行調整，總額超過1,000,000美元。

第 6 部分。 選項。 管理員有權向參與者授予期權，但須遵守以下條款和條件以及管理員應確定的附加條款和條件，無論哪種情況，都不得與本計劃的規定不矛盾：

(a)期權下的每股行使價應由管理人在授予時確定； 提供的, 然而，除替代獎勵外，在不違反第 6 (e) 節的前提下，該行使價不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值；

(b)每項期權的期限應由署長確定，但自授予該期權之日起不得超過10年；

(c)管理人應確定期權全部或部分歸屬和可行使的時間或時間；

(d)管理人應確定行使日的公允市場價值等於行使期權的股份行使價的方法和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人輔助的無現金行使或其任何組合，在行使日公允市場價值等於行使期權的股份的行使價，其中可以支付或被視為已支付行使期權的行使價；

(e)根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在各個方面均應符合《守則》第422條的規定。激勵性股票期權只能授予公司或母公司或子公司（定義見《守則》第 424 (a) 條）的員工。無論被指定為激勵性股票期權，只要參與者激勵性股票期權在任何日曆年內首次可行使的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類超額期權應被視為非合格股票期權。出於上述目的，應按照激勵性股票期權的授予順序予以考慮，股票的公允市場價值應在授予時確定。在 (i) 通過之日或 (ii) 公司股東批准本計劃的最近日期後的十年內，不得發行任何激勵性股票期權。對於10％的股東，激勵性股票期權的每股行使價不得低於該激勵性股票期權授予之日公允市場價值的110％，該激勵性股票期權的期限自授予之日起不得超過五年。

第 7 部分。 股票增值權。管理員有權向參與者授予 SAR，但須遵守以下條款和條件以及管理員應確定的附加條款和條件，無論哪種情況均不與本計劃的規定不矛盾：

(a)根據本計劃，SAR可以單獨授予參與者（“獨立的”），也可以與根據本計劃授予的其他獎勵（“串聯”）一起授予的，並且可能與根據第6條授予的特定期權有關，但不必與根據第6條授予的特定期權有關。

(b)特別行政區下每股的行使價或限制價應由管理人決定； 提供的, 然而，除替代獎勵外，該行使價或障礙價格不得低於該特別行政區授予之日股票的公允市場價值。

(c)每項特別行政區的期限應由署長確定，但自發放此類特別行政區之日起不得超過10年。

(d)署長應決定全部或部分行使或結算特別行政區的時間或時間。

(e)行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆款項，該金額等於受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一股股票的公允市場價值超過該特別行政區的行使價或限制價格（如果有）的部分。公司應支付管理員確定的超額現金、按公允市場價值估值的股票或其任何組合。

第 8 部分。 限制性股票和限制性股票。 管理員有權向參與者授予限制性股票和限制性股票獎勵，但須遵守以下條款和條件以及管理員應確定的附加條款和條件，無論哪種情況，都不得與本計劃的規定不矛盾：

(a)獎勵協議應規定歸屬時間表，就限制性股票而言，還應規定交付時間表（可能包括遲於歸屬日期的延遲交付），以及限制性股票或限制性股票的授予是否有權獲得股息或股息等價物、投票權或任何其他權利。

(b)限制性股票和限制性股票的股票應受到管理員可能施加的限制（包括對限制性股票的投票權或獲得任何股息、股息等值或其他權利的權利的任何限制），這些限制可能會在署長認為適當的時間或時間、分期或其他時間單獨失效，也可以合併失效。

(c)根據本計劃授予的任何限制性股票均可以署長認為適當的方式進行證明，包括賬面登記或發行股票憑證。如果就根據本計劃授予的限制性股票發行任何股票證書，則此類證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。

(d)如果署長打算使根據本第 8 條發放的獎勵構成或產生第 162 (m) 條薪酬，則該獎勵的結構應符合第 9 節的要求，包括其中規定的績效標準和第 5 (e) 節中規定的獎勵限制，就本計劃而言，任何此類獎勵均應被視為績效獎勵。

(e)管理員可以在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第83（b）條就獎勵做出或不做出選擇為條件。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票的獎勵做出選擇，則參與者必須立即向公司和適用的美國國税局辦公室提交此類選擇的副本。

(f)管理人可以確定在結算任何 RSU 獎勵時可以採用的一種或多種形式（包括現金、股票、其他獎勵、其他財產或其任何組合）。

第 9 部分。 績效獎。 管理員有權根據以下條款和條件向參與者發放績效獎勵，附加條款和條件，無論哪種情況均不與本計劃的規定不矛盾，由管理員決定：

(a)績效獎勵可以以現金金額、股票數量或兩者的組合計值，是指在達到或滿足署長規定的績效條件後可以獲得的獎勵。此外，管理員可以規定任何其他獎勵應構成績效獎勵，將參與者行使獎勵或結算獎勵的權利及其時間安排以達到或滿足管理員可能規定的績效條件為條件。署長在確定任何績效條件時可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準。在不違反計劃條款的前提下，任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、發放的任何績效獎勵的金額以及根據任何績效獎勵進行的任何付款或轉賬的金額應由管理員確定。

(b)如果署長打算將績效獎勵作為第 162 (m) 條的薪酬，則該績效獎勵應包括預先確定的公式，該獎勵的支付、保留或授予取決於在署長確定的績效期或績效期內，達到或增加以下一項或多項績效衡量標準或署長合理確定的任何其他績效衡量標準，關於該公司：

(i)回報衡量標準（包括但不限於股東總回報率；股本回報率；資產或淨資產回報率；風險加權資產回報率；資本回報率（包括總資本回報率或投資資本回報率））；

(ii)收入（包括但不限於總收入、總收入、淨收入和淨銷售額）；

(iii)收入/收益衡量標準（包括但不限於每股收益；收益或虧損（包括利息、税項、折舊和攤銷之前或之後的收益）；總收入；淨收入；營業收入（税前或税後）；税前或税後收入或虧損（在分配公司管理費用和獎金之前或之後）；前或之後

税收營業收入；淨收益；淨收益或虧損（税前或税後）；營業利潤率；毛利率；調整後的淨收益）；

(iv)支出衡量標準（包括但不限於支出；運營效率；改善或達到支出水平或營運資金水平（包括現金和應收賬款））；

(v)現金流指標（包括但不限於每股現金流或現金流（分紅之前或之後）；以及現金流投資回報率）；

(六)股票價格衡量標準（包括但不限於股價；股價的升值和/或維持；以及市值）；

(七)戰略目標（包括但不限於市場份額；減免債務；客户增長；員工滿意度；研發成就；兼併和收購；保留管理層；動態市場響應；削減開支舉措；降低成本；風險管理；監管合規和成就；以及招聘和維持人員）；以及

(八)其他衡量標準（包括但不限於經濟增值模型或等效指標；經濟利潤增加；毛利潤；經濟利潤；與各種股票市場指數的比率；財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率）；管理的資本或資產成本；融資和其他融資交易（包括公司股權或債務證券的銷售；保理交易；公司資產，包括其知識產權的銷售或許可，不論是其知識產權）在 a特定司法管轄區或地區或全球範圍；或通過合作交易））。

性能標準可以用絕對值來衡量 (例如，計劃或預算）或相對基礎，可以在整個公司的基礎上制定，也可以針對一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門制定，可以基於任何績效標準的比率或單獨計算，可以相對於指數或一項或多項績效目標本身制定。相對錶現可以對照一組同行公司、金融市場指數或其他可接受的目標和可量化的指數來衡量。除旨在獲得第 162 (m) 條薪酬的獎勵外，如果署長認為公司業務、運營、公司結構或資本結構、公司開展業務的方式或其他事件或情況的變化使績效目標不合適，則署長可以在署長認為適當和公平的情況下全部或部分修改績效目標或相關的最低可接受績效水平。

績效衡量標準可能因績效獎勵而異，也可能因參與者而異，可以單獨制定，也可以同時制定，也可以替代制定。署長有權對受本第 9 (b) 節約束的獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵符合第 162 (m) 條薪酬的所有要求或任何適用法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税務規章的要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，但對於任何旨在作為第 162 (m) 條薪酬的獎勵，在達到預先確定的公式後，無權增加本第 9 (b) 節適用的任何獎勵下的應付金額。為了確保任何旨在符合第 162 (m) 條薪酬資格的績效獎勵符合資格，在任何日曆年度中，不得向任何參與者授予以現金計價的績效獎勵，這些績效獎勵加起來可能導致未來最高績效獎勵超過1,000,000美元。為避免疑問，對於旨在獲得第 162 (m) 條薪酬資格的獎勵，署長應是一個在要求的範圍內符合《守則》第 162 (m) 條要求的委員會。

(c)績效獎勵的結算應以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算或其任何組合結算，由管理員酌情決定。管理員應具體説明參與者終止服務時應在何種情況下和在何種程度上支付或沒收績效獎勵。

(d)績效獎勵只能在相關績效期結束後結算。署長可以自行決定增加或減少本應就績效獎勵達成的和解金額，但在《守則》第 162 (m) 條要求的範圍內，不得酌情增加應付給受保員工的任何與績效獎勵有關的金額

第 162 (m) 條補償。任何改變最初規定的付款方式的和解協議的實施方式均應確保績效獎勵和其他相關獎勵不會僅出於這個原因就不符合第 162 (m) 條補償的資格。

第 10 部分。 延期獎勵。 在適用法律的限制下，管理員有權向參與者發放延期獎勵，延期獎勵可能是根據本計劃獲得股份或現金的權利（可以獨立領取，也可以作為本計劃下任何其他獎勵的組成部分或補充），包括根據任何適用法律或法規的要求或管理員確定的情況，代替根據任何適用的獎金計劃或安排可能支付給參與者的任何年度獎金。署長應確定此類遞延獎勵的條款和條件，包括但不限於將年度獎金金額轉換為遞延獎勵的方法（如果適用），以及適用於此類獎勵的形式、歸屬、結算、沒收和取消條款或任何其他標準（如果有）

延期獎勵。以股份計價的遞延獎勵所依據的股票要等到滿足這些條件和標準之日或之後才能發行，該獎勵受歸屬時間表或其他條件或標準（包括沒收或取消條款）的約束。遞延獎勵應受到署長可能施加的限制（包括對延期獎勵所依據的股份投票權或獲得任何股息、股息等值或其他權利的權利的任何限制），這些限制可能會在署長認為適當的時間或時間、分期或其他時間單獨失效，也可以合併失效。管理人可以確定在結算任何延期獎勵時可以採用的一種或多種形式（包括現金、股票、其他獎勵、其他財產或其任何組合）。

第 11 節。 其他基於現金的獎勵和其他基於股份的獎勵。 管理員有權向參與者授予其他基於現金的獎勵（獨立或作為本計劃下任何其他獎勵的組成部分或補充）和其他基於股份的獎勵，但須遵守適用法律的限制。管理員應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據根據本第 10 節授予的購買權性質的獎勵交付的股份，應以署長確定的方式和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人輔助的無現金行使或其任何組合，以相應的代價購買，並在該時間支付； 提供的 因此，購買價格不得低於授予該權利之日此類股票的公允市場價值。

第 12 部分。 終止服務或控制權變更對獎勵的影響.

(a)如果參與者在績效期結束之前終止服務或此類獎勵的歸屬、行使或結算，管理員可以根據規則或法規或任何適用的獎勵協議提供獎勵的行使、結算、歸屬、支付或沒收的情況和範圍，也可以決定在何種情況下和在多大程度上可以行使、結算、歸屬、支付或沒收獎勵。

(b)如果控制權發生變更，除非獎勵協議中另有規定，否則管理人可以規定：（i）由公司（如果是倖存的公司）或倖存的公司或其母公司繼續或承擔本計劃下的此類未償獎勵；（ii）由倖存的公司或其母公司取代條款和價值基本相同的獎勵（如果是期權或SAR獎勵，則為內在價值）在授予此類替代獎勵時，應等於該獎勵的內在價值獎勵）；（iii）加快歸屬（包括解除任何限制，認為符合任何績效標準或其他績效條件）或在控制權變更之日之前或之日行使此類未兑現獎勵的權利，以及在控制權變更之日或署長隨後指定的其他日期之前未及時行使的此類未兑現獎勵的到期；或（iv）

如果是期權或特別行政區獎勵，則取消以現金或其他對價向持有此類獎勵的參與者支付的現金或其他對價，金額等於該獎勵的內在價值（可能等於但不小於零），如果超過零，則應在控制權變更生效之日支付。為避免疑問，如果控制權變更，管理人可以自行決定終止行使價等於或超過控制權變更交易中要支付的對價的每股價值的任何期權或SAR獎勵，無需為此支付對價。

第 13 節。 適用於獎勵的一般規定.

(a)獎勵應以署長確定的現金或其他對價（如果有）發放； 提供的 在任何情況下都不得以低於適用法律規定的最低對價發放獎勵。

(b)管理人可以自行決定獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他獎勵或根據公司任何其他計劃授予的任何獎勵一起發放，也可以與之同時發放。除其他獎項或獎勵之外或與其他獎項同時授予的獎勵，或者與根據公司任何其他計劃授予的獎勵相輔相成或與之並行頒發的獎勵，可以與授予此類其他獎項或獎勵同時發放，也可以在與授予此類其他獎項或獎勵不同的時間發放。

(c)根據本計劃的條款，公司在授予、行使或結算獎勵時支付的款項或轉賬可以以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算或其任何組合的形式支付，具體由署長在授予時自行決定，也可以在每種情況下根據規則和程序一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付由署長設立。此類規則和程序可包括關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或分期付款或延期付款的股息等值的發放或貸記的規定。

(d)除非管理人允許（激勵性股票期權除外）或獎勵協議中另有規定，否則參與者不得轉讓、轉讓、出售或轉讓任何獎勵下的任何獎勵和任何獎勵下的權利，除非根據遺囑或根據血統和分配法則；(ii) 在參與者的一生中，每項獎勵和任何獎勵下的每項權利只能由該參與者行使；或，如果適用法律允許，則由該參與者的監護人或法定代表人承擔。本第 13 (d) 節的規定不適用於任何已充分行使或解決的裁決（視情況而定），也不妨礙根據其條款沒收獎勵。

(e)根據本計劃或美國證券交易委員會、隨後上市、交易或上市此類股票或其他證券的任何股票市場或交易所以及任何適用的證券法的規則、法規和其他要求，根據任何獎勵或行使獎勵在本計劃下交付的所有股票和/或其他證券證書均應遵守署長認為可取的停止轉讓令和其他限制，署長可要求在任何此類證書上加上圖例或傳説恰當提及這樣的限制。

(f)管理員可自行決定在必要或適當的情況下，對任何獎項施加與非競爭、保密和其他限制性條款有關的限制。

第 14 節。 修改和終止.

(a) 計劃的修改或終止。除非適用法律禁止，除非獎勵協議或本計劃中另有明確規定，否則董事會可隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分； 但是，前提是，如果適用法律或股票主要上市或交易所的規則（如果有）要求股東批准，則未經股東批准，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止；或（ii）在遵守第 5 (c) 和第 12 條的前提下，如果此類行動會對該參與者在任何未兑現獎勵下的權利產生重大不利影響，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止，除非（x) 在任何此類修改、變更、暫停、終止的範圍內，或終止本計劃是為了使本計劃遵守適用的法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税務規章制度，或 (y) 根據第 18 條對任何獎勵施加任何 “回扣” 或補償條款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長可以以必要的方式修改本計劃或制定子計劃，使本計劃能夠以節税的方式並遵守當地規章制度在任何司法管轄區實現其既定目的。

(b) 解散或清算。如果公司解散或清算，除非管理員另有決定，否則每項獎勵應在該行動結束前立即終止。

(c) 獎勵條款。未經任何相關參與者或獎勵持有者的同意，管理員可以放棄任何相關參與者或獎勵持有者的同意，修改其任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵，無論是預期的還是追溯的； 但是，前提是，在不違反第 5 (c) 節和第 12 節的前提下，任何此類行動均不得對任何受影響的參與者或持有人在本計劃下授予的任何獎勵下的權利產生重大不利影響，除非 (x) 為促使本計劃遵守適用法律、股票市場或交易所而採取的任何此類行動

規章制度或會計或税務規章制度，或 (y) 根據第 18 條對任何獎勵實施任何 “回扣” 或補償條款； 進一步提供，根據第 9 (b) 條的規定，對於受第 9 (b) 條約束的獎勵，署長在本第 14 (c) 條下的權力是有限的。除非第 9 節另有規定，否則署長應有權調整獎勵的條款和條件及所包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的事件（包括第 5 (c) 節所述的事件），或適用法律、法規或會計原則的變化，只要署長認為此類調整是適當的，以防止預期的福利或潛在收益被削弱或擴大可在計劃。

(d) 不重新定價。儘管如此，除非第5（c）節另有規定，否則未經公司股東批准，任何行動均不得通過取消和再授予或任何其他方法直接或間接降低授予時設定的任何獎勵的行使或限制價格。

第 15 節。 雜項.

(a)任何員工、顧問、參與者或其他個人均無權要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃下獎勵的員工、參與者或持有人或受益人的待遇。每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵均為一次性獎勵，不構成對未來補助的承諾。公司自行決定保留根據本計劃提供未來補助金的權利。

(b)獎勵的授予不得解釋為賦予參與者保留僱用公司或任何關聯公司或繼續向其提供服務的權利。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃獲得任何獎勵並不旨在賦予獲得獎勵的參與者任何權利。

(c)本計劃中的任何內容均不得阻止公司採用或繼續有效的其他或額外的薪酬安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(d)公司有權從根據任何獎勵或本計劃發放的任何獎勵或應付的任何款項或轉賬中扣留與獎勵、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算或根據該獎勵或本計劃支付的任何款項或轉賬所應繳的適用預扣税（現金、股份、其他獎勵、淨結算或其任何組合），以及

採取公司認為必要的其他行動（包括規定該參與者選擇性支付此類款項的現金或股份），以履行繳納此類税款的所有義務； 提供的 如果管理員允許預扣或交出股份以履行參與者的預扣税義務，則公司不得允許預扣超過聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率（包括工資税）的股份。

(e)如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵協議中的任何條款已或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據署長認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則應將此類條款解釋或視為已修訂符合適用的法律，或者如果不經署長認定對適用法律進行實質性修改，則該條款應被解釋或視為已修改本計劃或獎勵協議的意圖，此類條款應以此為準管轄權、個人或獎勵以及本計劃和任何此類獎勵協議的其餘部分應保持完全的效力和效力。

(f)本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何形式的信託或獨立基金，也不得在公司與參與者或任何其他個人之間建立信託關係。如果任何人根據裁決獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(g)不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何分股，管理人應決定是否支付或轉讓現金或其他證券以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類分股或其任何權利。

第 16 節。 本計劃的通過日期、股東批准和生效日期。 該計劃於2016年12月20日獲得董事會通過，並於2017年1月9日獲得公司股東的批准。本計劃自生效之日起生效。

第 17 節。 計劃期限。 最早在 (i) 生效日期十週年之後，不得根據本計劃發放任何獎勵； 提供的 在公司上市的任何證券交易所的上市規則允許的範圍內，只要本計劃下可供發行的最大股票數量尚未發行，則該十年期限可以無限期延長；（ii）根據本計劃可供發行的最大股票數量已發行；或（iii）董事會根據第 14 (a) 條終止本計劃。但是，除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則迄今為止授予的任何獎勵都可能延長到該日期之後，管理人修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵的權力，

或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利，以及董事會修改本計劃的權力，應延續到該日期之後。

第 18 節。 取消或 “回扣” 獎勵。署長應完全有權執行為遵守《交易法》第10D條及其頒佈的任何規則和任何其他監管制度所必需的任何政策和程序。儘管此處有相反的規定，但管理員可以在適用法律和證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，取消或要求償還授予參與者的任何獎勵或在歸屬、行使或結算任何此類獎勵或出售此類獎勵所依據的股份時已發行的股票或收到的現金。

第 19 節。 限制性契約。管理員可自行決定在必要或適當的情況下，對任何獎項施加與非競爭、保密和其他限制性條款有關的限制。

第 20 節。 《守則》第 409A 節。 關於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，本計劃旨在符合《守則》第 409A 條及其相關規定的要求，本計劃和任何獎勵協議的條款的解釋應符合《守則》第 409A 條的要求，本計劃應據此運作。如果本計劃的任何條款或任何獎勵的任何條款或條件在其他方面會阻礙或與這一意圖相沖突，則應解釋該條款、條款或條件並將其視為已修改，以避免這種衝突。無論本計劃中有其他規定，如果在參與者 “離職”（定義見本守則第 409A 條）時，董事會認為參與者是《守則》第 409A 條規定的 “特定員工”，並且本協議下的金額為 “遞延薪酬”，則本應就此類 “離職” 產生的獎勵向該參與者進行的任何分配在 “離職” 後六個月之日之前，不得離職，但以下情況除外根據本守則第 409A 條，提前分配不會導致此類參與者產生利息或額外税收的程度。如果獎勵包括 “一系列分期付款”（根據《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的含義），則參與者獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利，如果獎勵包括 “股息等價物”（根據美國財政部第 1.409A-3 (e) 節的含義）財政部條例），參與者獲得股息等價物的權利應與根據獎勵獲得其他金額的權利分開處理。儘管如此，本計劃或任何獎勵協議中提供的福利的税收待遇均不得到保證或保證，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守本守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

第 21 節。 繼任者和受讓人。本計劃的條款對公司和任何繼任實體，包括第12節所設想的任何繼任實體，具有約束力並對他們有利。

第 22 節。 數據隱私。 參與本計劃，即表示參與者同意出於與本計劃運營有關的所有目的，持有和處理參與者向公司或任何子公司、受託人或第三方服務提供商提供的個人信息。這些包括但不限於：

(i) 管理和維護參與者記錄；

(ii)向公司、子公司、任何員工福利信託的受託人、註冊商、經紀人或本計劃的第三方管理人提供信息；

(iii)向公司或任何子公司或參與者所從事業務的未來購買者或合併夥伴提供信息；以及

(iv)將有關參與者的信息轉移到任何可能無法為信息提供與參與者本國相同保護的國家或地區。

第 23 節。 適用法律。本計劃和每份獎勵協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。

第 24 節。 豁免陪審團審判。 對於任何基於、由計劃引起、根據計劃提起或與計劃有關的訴訟，每位受贈方放棄其可能擁有的由陪審團審理的任何權利。

第 25 節。 爭議解決。由本計劃或任何獎勵協議引起的、根據或與之相關的任何爭議或索賠均應提交特拉華州仲裁，並應根據提交仲裁通知時有效的美國仲裁協會規則進行仲裁，但不一定在這些規則的主持下進行。仲裁應在由三人組成的仲裁庭進行，一人由公司選出，一人由參與者選出，第三人由前兩人選出。參與者和公司同意，此類仲裁將是保密的，除非法律或法院命令要求或與執行此類仲裁中的任何決定有關，否則不得向任何第三方披露或披露與此類仲裁有關的任何細節、描述、和解或其他事實。此類仲裁中裁定的任何損害賠償應限於合同規定的損害賠償金標準，不得包括懲罰性賠償。