附錄 10.5

經修訂的 和重述的註冊權協議

此 修改並重述了註冊權協議（這個”協議”) 自 2023 年 6 月 1 日起由 和 (i) 開曼羣島豁免公司 Chijet Motor Company, Inc.（包括其任何繼任實體）簽訂，”Pubco”)， (ii) 特拉華州的一家公司 Jupiter Wellness Acquisition Corp. (”JWAC”)，(iii) Jupiter Wellness Sponsor LLC， 一家特拉華州有限責任公司 (”贊助商”）以及本協議簽名頁面上列為 “初始 投資者” 的其他簽署方（每方，包括贊助商，以及”初始投資者” 總的來説， 初始投資者”）以及（iv）本協議 簽名頁面上列為 “交易所投資者” 的下列簽署方（每個，a”交易所投資者” 總的來説，”交易所投資者”， ，初始投資者和交易所投資者都是”投資者”，統稱為”投資者”).

鑑於 JWAC 和初始投資者是截至 2021 年 12 月 6 日的特定註冊權協議的當事方（”原始 協議”），根據該協議，JWAC向初始投資者授予了JWAC的 證券的某些註冊權；

鑑於， 截至 2022 年 10 月 25 日，JWAC、Pubco、Chijet Motor（美國）公司、特拉華州的一家公司和 Pubco 的全資子公司 (”合併子公司”），開曼羣島豁免公司Chijet Inc.（”公司”），Mu Hongwei，以該協議下的賣方代表的身份，以及其中被指定為賣方的公司股東（統稱為 the”賣家”），包括交易所投資者，簽訂了某項業務合併協議（ 根據協議條款不時修訂），”業務合併協議”);

鑑於，根據業務合併協議， ，在遵守該協議的條款和條件的前提下， 所設想的交易完成後（”關閉”)，除其他外，(a) Pubco將從賣方手中收購公司所有已發行和流通的 股份，以換取Pubco的普通股（如果收盤後的某些績效指標未得到滿足，Earnout參與者將以其他方式獲得的 股票在收盤後受到歸屬、轉讓限制和可能被沒收），公司不得投降對價其在Pubco的股份，使公司成為 的 Pubco 的全資子公司，賣方成為Pubco 的股東（”股票交換”)，然後隨後 (b) Merger Sub 將與 JWAC 合併併成為 JWAC，JWAC 繼續作為倖存的實體（”合併”)， 因此，(i) JWAC 將成為 Pubco 的全資子公司，(ii) 合併生效前夕每份 JWAC 已發行和未償還的證券將不再未償還並將自動取消，作為交換 的持有人有權獲得 Pubco（及其持有人）基本等值的擔保 JWAC A 類普通股 股票每持有 JWAC A 類普通股可獲得一 (1) 個 CVR（某些 JWAC 非公開股票持有人放棄 的權利根據商業 合併協議中規定的條款和條件以及適用法律的規定，獲得JWAC（JWAC）私人股份的簡歷；

鑑於， 在執行業務合併協議方面，某些交易所投資者（”封鎖交易所 投資者”）在收盤前已經或將要與Pubco簽訂了封鎖協議（每份協議均根據協議條款不時修改 ，交易所投資者封鎖協議”)，根據該協議， 每位此類封鎖交易所投資者同意或將同意在 收盤後的一段時間內不轉讓其Pubco證券，如交易所投資者封鎖協議所述；以及

鑑於 本協議雙方希望以本協議的形式修改和重述原始協議的全部內容，以便將 Pubco 和交易所投資者列為當事方，並修改協議條款，以反映商業 合併協議所設想的交易，包括根據該協議發行 Pubco 普通股和 Pubco 認股權證，併為交易所 投資者提供一定的條件與他們根據業務合併獲得的交易所股份的註冊有關的權利 協議。

現在， 因此，考慮到此處規定的共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的考慮， 特此確認 的收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

1。 定義。本協議中使用但未定義的 的任何大寫術語均具有業務合併協議中該術語的含義。此處使用的以下大寫 術語具有以下含義：

“協議” 指經不時修訂、重述、補充或其他修改的本協議。

“商業 合併協議” 在本協議的敍述中定義。

“關閉” 在本協議的敍述中定義。

“公司” 在本協議的敍述中定義。

“要求 註冊” 在第 2.1.1 節中定義。

“要求很高 持有者” 在第 2.1.1 節中定義。

“不感興趣 獨立董事” 指在適用的裁決時間 在Pubco董事會任職但對本協議不感興趣的獨立董事（即，該獨立董事不是投資者、投資者的關聯公司、 或投資者或其關聯公司的高管、董事、經理、員工、受託人或受益人，也不是上述任何一項 的直系親屬）。

“交易所 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的 的規則和條例，所有這些規則和條例在當時均有效。

“交易所 投資者” 在本協議的序言中定義。

“交易所 投資者封鎖協議” 在本協議的敍述中定義。

“交易所 投資者可註冊證券” 指交易所股份（包括相關Earnout參與者根據業務合併協議第2.3節的條款歸屬和賺取 時獲得的任何Earnout股份），包括 作為股息或其他分配而發行的 Pubco 的任何認股權證、資本股或其他證券，或為替換 或取代上述證券或對價而發行的任何認股權證、資本股或其他證券。

“交換 股票” 在本協議的敍述中定義。

“創始人 證券公司” 指 原始協議中規定的 “可註冊證券” 定義中包含的證券。

“已賠償 方” 在第 4.3 節中定義。

“賠償 方” 在第 4.3 節中定義。

“初始 投資者” 在本協議的序言中定義。

“初始 投資者可註冊證券” 指Pubco根據商業 合併協議向JWAC證券持有人發行的Pubco普通股和Pubco認股權證；包括Pubco作為股息或其他分配發行的與上述證券（但不包括承銷商認股權證）的股息或其他分配有關的任何認股權證、資本股或其他 證券。

“內部人士 來信” 指的是 JWAC、贊助商及其其他各方 簽訂的截至2021年10月26日的某些信函協議，該協議經內幕信修正案於2022年10月25日修訂。

“Insider Letter Lotter L” 指根據適用於任何可註冊證券的 Insider 信函受到封鎖或轉讓限制的初始投資者。

“投資者” 在本協議序言中定義，包括本協議允許的投資者的可註冊證券（只要它們仍然可註冊 證券）的任何受讓人，就封鎖投資者而言，則包括其封鎖協議。

“投資者 受保方” 在第 4.1 節中定義。

“封鎖 協議” 就每位封鎖交易所投資者而言，是指其交易所投資者封鎖協議，就每位Insider Letter Letter Leckup Investor而言，是指內幕信函。

“封鎖 投資者” 指封鎖交易所投資者和內幕信封鎖投資者（如適用）。

“Lock-up 交易所投資者” 在本協議的敍述中定義。

“最大 證券數量” 在第 2.1.4 節中定義。

“Merger Sub” 在本協議的敍述中定義。

“原始 協議” 在本協議的敍述中定義。

“Piggy-Back 註冊” 在第 2.2.1 節中定義。

“Pro Rata” 在第 2.1.4 節中定義。

“正在進行中” 在第 6.9 節中定義。

“Pubco” 在本協議序言中定義，應包括Pubco通過合併、收購、重組或其他方式繼任者。

“註冊,” “已註冊” 和”註冊” 指根據《證券法》及據此頒佈的適用 規則和條例的要求編制 並提交註冊聲明或類似文件而實現的註冊或發行，該註冊聲明生效。

“可註冊 證券” 指任何交易所投資者可註冊證券和初始投資者可註冊證券； 前提是對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(a) 關於出售此類證券的註冊 聲明已根據《證券法》生效，並且此類證券應 已根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(b) 證券應以其他方式轉讓 ，新不帶有限制進一步轉讓的圖例的證書應由 Pubco 交付，隨後公開發行無需根據《證券法》進行登記；(c) 此類證券應已停止流通；或 (d) 此類證券可根據第 144 條自由出售，不受數量限制。儘管此處包含任何相反的 條款，但只有當個人是本協議和任何適用的封鎖協議允許的任何投資者的適用可註冊證券（只要其 仍是可註冊證券）的投資者或受讓人時，他們才應被視為本協議下的 “持有可註冊證券的投資者”（或大意為 的言論）。

“註冊 聲明” 指Pubco根據《證券法》及其規則 和據此頒佈的法規向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，用於公開發行和出售股權證券，或可兑換 或可交換或轉換為股權證券（S-4、F-4 或 S-8 表格上的註冊聲明，或僅涵蓋擬議證券的任何註冊聲明）發行以換取其他 實體的證券或資產）。

“規則 144” 指根據《證券法》頒佈的第144條。

“秒” 指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

“《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的規則和條例， 均在當時生效。

“分享 交易所” 在本協議的敍述中定義。

“簡短 表單註冊” 在第 2.3 節中定義。

“指定的 法院” 在第 6.9 節中定義。

“承銷商” 是指在承銷發行中作為委託人購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商 做市活動的一部分購買任何可註冊證券。

“承銷商 認股權證” 指JWAC向I-Bankers Securities, Inc.發行的某些股票購買認股權證

2。 註冊權。

2.1 按需註冊。

2.1.1 申請註冊。收盤後的任何時候和不時地，(i) 持有當時發行和流通的交易所投資者可註冊證券 多數權益的投資者，或 (ii) 持有初始 投資者可註冊證券多數權益的投資者可以根據《證券法》提出書面申請，要求根據《證券法》對其全部或部分可註冊 證券 (a”需求註冊”)。任何即期登記申請均應具體説明擬議出售的可註冊 證券的數量及其預期的分配方法。在收到任何即期登記申請 後的三十 (30) 天內，Pubco 將把需求通知所有其他持有可註冊證券的投資者，以及每位持有 可註冊證券的投資者，如果希望將該投資者的全部或部分可註冊證券納入需求登記 （每位此類投資者，包括此類登記中的可註冊證券股份，a”高要求持有人”) 應在投資者收到Pubco的通知後的十五 (15) 天內通知Pubco。根據任何此類請求， 要求的持有人有權將其可註冊證券納入需求登記，但須遵守第 2.1.4 節和第 3.1.1 節中規定的附帶條件。根據本第 2.1.1 節，Pubco 沒有義務進行超過 (x) 由持有交易所投資者可註冊證券的投資者發起的總共兩 (2) 次即期登記，或 (y) 由持有初始投資者可註冊證券的投資者發起的兩 (2) 次需求登記中的總計 。儘管本 第 2.1 節中有任何相反的規定，但 Pubco 沒有義務進行需求登記，(i) 如果在需求登記申請之日前的一百二十 (120) 天內 向要求的持有人提供了便攜式登記， (ii) 在先前生效的註冊生效之日後的六十 (60) 天內在收盤後的任何時期（不超過一百八十 (180) 天）內 本第 2.1 節或 (iii) 規定的可註冊證券如果Pubco的證券發行完成 ，如果此類需求註冊會導致 Pubco 違反此類發行承銷協議中包含的 “封鎖” 或類似條款 。

2.1.2 有效註冊。在向 SEC 提交的有關此類需求註冊的註冊聲明被宣佈生效並且 Pubco 在所有重大方面都遵守了本協議規定的相關義務 之前，註冊才算作需求登記；但是，如果在該註冊聲明宣佈生效之後， 根據需求註冊提供的可註冊證券受到任何停止令或禁令的幹擾 SEC 或任何其他政府機構或法院，有關此類需求註冊的註冊聲明將被視為 尚未被宣佈生效，除非且直到 (i) 此類停止令或禁令被取消、撤銷或以其他方式終止，並且 (ii) 此後要求註冊的多數持有人選擇繼續發行；此外，前提是 Pubco 沒有義務提交第二份註冊聲明已提交被視為需求註冊 或已終止。

2.1.3 承銷發行。如果在要求註冊的書面要求 中選擇並建議Pubco，則根據此類需求登記發行此類可註冊證券應採用 承銷發行的形式。在這種情況下，任何要求持有人將其可註冊證券納入此類註冊的權利均應以該要求持有人蔘與此類承銷發行並在本文規定的範圍內將該要求持有人的 可註冊證券納入承銷發行。所有提議通過此類承銷發行發行其 可註冊證券的要求持有人應以慣常形式與承銷商 或由啟動需求註冊 的投資者中利益佔多數且Pubco合理接受的承銷商簽訂承銷協議。

2.1.4 減少發行。如果作為承銷發行的即期註冊的管理承銷商或承銷商 以書面形式告知Pubco和要求持有人 希望出售的美元金額或數量的可註冊證券，加上 Pubco 想要出售的所有其他 Pubco 普通股或其他證券，以及 Pubco 普通股 股票或其他證券（如果有），則説明哪些註冊 by Pubco 是根據其他人持有的書面合同揹負註冊 權利申請的希望出售的Pubco證券持有人超過了此類發行中可以出售的最大美元金額或最大股票數量 ，而不會對擬議的發行價格、時間、分配方法或此類發行成功的可能性 產生不利影響（如適用）的最大美元金額或最大證券數量，即”最大證券數量 ”），則Pubco應在此類註冊中包括：（i）首先，要求持有人要求註冊的Demand 要求註冊的可註冊證券（所有證券數量均根據每個適用的 個人要求包含在該註冊中的證券數量按比例分配，無論每個此類個人持有的證券數量是多少，只要他們 要求包含的證券數量不超過其擁有的比例（例如在此稱為”ProRata”) 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(ii) 其次，在前述條款 (i) 未達到最大證券數量的前提下，Pubco 想要出售的 Pubco 普通股或其他證券 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(iii) 第三，前提是最大證券數量未達到 是根據前述條款 (i) 和 (ii) 達成的，申請註冊的投資者可註冊證券 至第 2.2 節，根據此類持有人要求納入此類註冊且可在不超過最大證券數量的情況下出售的證券數量，按比例分配持有人；(iv) 第四，如果尚未達到上述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 規定的最大證券數量 ，則該賬户的 Pubco 普通股或其他 證券數量根據書面合同安排，Pubco 有義務與此類無需出售的 個人進行註冊的其他人員超過最大證券數量。如果發行中包括可將 轉換為Pubco普通股的Pubco證券，則本第2.1.4節規定的計算應包括轉換為Pubco普通股的此類Pubco證券 。

2.1.5 提款。如果要求的持有人中的大多數利益相關者不贊成任何承銷發行的條款，或者 無權將其所有可註冊證券納入任何發行，則要求持有人中的多數利益方可以選擇 退出此類發行，方法是向 Pubco 和承銷商或承銷商發出書面通知，要求撤回在 之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效的請求到這樣的需求登記。如果在這種情況下，利益佔多數的要求持有人 退出與需求登記有關的擬議報價，則此類註冊不應算作第 2.1 節規定的需求登記。

2.2 搭配式註冊。

2.2.1 搭載權。如果在收盤後的任何時候，Pubco 提議根據《證券法》向 提交一份註冊聲明，內容涉及股權證券、 可行使或交換為股權證券的證券或其他債務，由 Pubco 為自己的賬户或 Pubco 的證券持有人（或由 Pubco 以及包括 Pubco 的證券持有人）的註冊或發行 根據第 2.1 節)，與任何員工股票期權或其他福利相關的 提交的註冊聲明 (i) 除外計劃，(ii) 僅向 Pubco 現有 證券持有人進行交易所要約或發行證券，(iii) 發行可轉換為 Pubco 股票證券的債務，或 (iv) 股息再投資 計劃，則 Pubco 應 (x) 儘快向持有可註冊證券的投資者發出此類擬議申報的書面通知 但不得少於十份 (10) 在預計申請日期前幾天，該通知應描述此類發行或註冊中將包含的證券 的數量和類型，預期的分配方式，以及本次發行的擬議管理承銷商 或承銷商（如果有）的名稱，以及（y）在此通知中向持有可註冊證券的投資者提供 註冊出售此類投資者在收到此類通知 後的五 (5) 天內以書面形式要求的機會（a”搭便車註冊”)。在適用證券法允許的範圍內，在適用證券法允許的範圍內，對於 Pubco 或其他要求苛刻的證券持有人的此類註冊，Pubco 應盡最大努力使 (i) 此類可註冊證券 納入此類註冊，(ii) 擬議承銷商或承銷商允許按照相同的條款和條件將請求納入搭便攜式註冊的 可註冊證券與 Pubco 的任何類似證券 一樣，並允許出售或以其他方式處置此類可註冊證券按照預定分配方法 的證券。所有持有可註冊證券的投資者擬通過 涉及一個或多個承銷商的 Piggy-back 註冊分配其證券，應以慣例形式與被選進行此類搭載註冊的一家或多家承銷商 簽訂承銷協議。

2.2.2 減少發行。如果將要進行承銷的 發行的 Piggy-back 註冊的管理承銷商或承銷商以書面形式建議 Pubco 和持有可註冊證券的投資者提議通過這種 Piggy-Back Registration分配其可註冊證券，則Pubco希望出售的Pubco普通股或其他證券的美元金額或數量，加上Pubco普通股或其他證券根據書面合同安排要求註冊的 Pubco 證券（如果有）如果投資者以外的人持有本協議規定的可註冊證券、根據本第 2.2 節申請註冊的可註冊 證券以及 Pubco 普通股或其他 Pubco 證券， 根據其他證券 持有人的書面合同回扣註冊權申請註冊，則Pubco應包括在任何此類註冊中：

(a) 如果為 Pubco 的賬户進行註冊：(i) 首先，Pubco 希望出售的 Pubco 普通股或 可以在不超過最大證券數量的情況下出售的其他證券；(ii) 其次，前提是尚未達到前述條款 (i) 規定的最大證券數量 ，則為已註冊的投資者可註冊證券要求 根據本第 2.2 節，根據持有人要求包括 的證券數量，按比例分配持有人在此類註冊中，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(iii) 第三，在前述條款 (i) 和 (ii) 未達到最大證券數量的前提下，Pubco 有義務根據單獨的書面合同安排與此類個人註冊的 Pubco 普通股或其他 股權證券 ，無需出售超過最大證券數量；

(b) 如果註冊是應要求持有人的要求根據第 2.1 節進行的 “需求式” 登記： (i) 首先，要求持有人賬户的 Pubco 普通股或其他證券，由其持有人按比例分配 根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量，可在不超過 最大證券數量的情況下出售；ii) 其次，在未達到前述 條款 (i) 規定的最大證券數量的情況下，PubcoPubco 希望出售的普通股或其他證券，可在不超過最大證券數量 的情況下出售；(iii) 第三，在未達到前述條款 (i) 和 (ii) 的最大證券數量的前提下，根據本第 2.2 節申請註冊的投資者可註冊證券，Pro 持有人根據申請的證券數量進行比較由此類持有人蔘與此類登記， 可以在不超過最高限額的情況下出售證券數量；以及 (iv) 第四，前提是前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 未達到最大證券數量 ，前提是Pubco有義務根據與此類人員簽訂的單獨書面合同安排註冊的其他人賬户 的Pubco普通股或其他股權證券，這些人可以出售 但不得超過最大證券數量；以及

(c) 如果註冊是根據 第 2.1 節應要求持有人以外的人的要求進行的 “需求” 登記：(i) 首先，要求要求的人賬户的 Pubco 普通股或其他證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售 ；(ii) 其次，前提是證券數量尚未達到前述條款下的最大證券數量（i)、Pubco 想要出售的 Pubco 普通股或其他證券，可以在不超過 最大數量的情況下出售證券；(iii) 第三，如果尚未達到上述 條款 (i) 和 (ii) 規定的最大證券數量，則根據本節 2.2 要求註冊的投資者可註冊證券，根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量按比例分配， 可在不超過最大證券數量的情況下出售；以及 (iv) 第四，前提是證券數量上限尚未達到 前述條款 (i)、(ii) 和 (iii)，Pubco有義務根據與此類人員簽訂的單獨書面合同安排註冊的其他人賬户 的Pubco普通股或其他股權證券，這些人可以在不超過最大證券數量的情況下出售 。

在 中，如果將可轉換為Pubco普通股的Pubco證券包括在發行中， 本第 2.2.2 節規定的計算應包括轉換為 Pubco 普通股的此類Pubco證券。儘管有上述 相反的規定，但只要投資者的可註冊證券的註冊會阻止 Pubco 或要求苛刻的 股東進行此類註冊和發行，則不得允許該投資者就此類註冊和發行行使 Piggy-Back Registart 權利。

2.2.3 撤回。任何持有可註冊證券的投資者均可選擇撤回該投資者關於將可註冊 證券納入任何搭便攜式註冊的請求，方法是在註冊聲明生效之前向Pubco發出此類撤回請求的書面通知。Pubco（無論是自行決定，還是由於根據 提出書面合同義務要求的個人撤回的結果）可以在此類註冊 聲明生效之前的任何時候撤回註冊聲明，對適用的投資者不承擔任何責任，但須遵守下一句和第 4 節的規定。儘管 有任何此類提款，Pubco均應支付持有可註冊證券並要求將可註冊 證券納入此類搭便攜式註冊的投資者與 3.3 節規定的搭便攜式註冊相關的所有費用。

2.3 簡短註冊。收盤後，持有可註冊證券的投資者可以隨時不時以書面形式要求 要求Pubco在S-3或F-3表格或當時可能提供的任何類似的簡短註冊 上登記轉售任何或全部此類可註冊證券（”簡短表格註冊”）；但是，前提是Pubco沒有義務通過承保發行來實現此類請求。收到此類書面請求後，Pubco將立即向持有可註冊證券的所有其他投資者發出關於擬議註冊的書面通知 ，並在切實可行的情況下儘快對此類請求中規定的投資者可註冊證券的全部或部分以及書面規定的任何其他投資者的 全部或部分可註冊證券（如果有）進行註冊 在收到此類書面通知後的十五 (15) 天內提出請求Pubco；但是，前提是 Pubco 沒有義務 根據本第 2.3 節進行任何此類註冊：(i) 如果 Pubco 無法通過簡式註冊進行此類 發行；或 (ii) 如果持有可註冊證券的投資者與有權加入此類註冊的 Pubco 的任何其他證券的持有人提議出售可註冊證券和此類證券（如果有）以 公眾的總價格低於1,000,000美元。根據本第 2.3 節進行的註冊不應算作根據第 2.1 節進行的需求註冊 。

3。 註冊程序。

3.1 申報；信息。每當要求Pubco根據第 2 節對任何可註冊證券進行註冊時，Pubco 應盡最大努力按照預期的 分配方法儘快完成此類可註冊證券的註冊和出售，對於任何此類請求：

3.1.1 提交註冊聲明。Pubco 在收到根據第 2.1 節提出 的需求註冊申請後，應盡最大努力盡快以Pubco 符合條件的任何形式編寫註冊聲明，或者 Pubco 的哪位律師認為合適以及應使用哪種表格出售所有可註冊證券 根據預期方法在需求註冊證券 分發，並應盡其合理努力 使此類註冊聲明生效並盡其合理努力使其在 第 3.1.3 節所要求的期限內保持其有效期；但是，前提是 Pubco 有權將任何需求註冊推遲最多九十 (90) 天，並將任何 Piggy-Back 註冊推遲至適用於推遲此類 Piggy-Back Registrative 所涉及的任何需求登記的期限，前提是 Pubco 提供的對於要求將可註冊證券 納入此類註冊的投資者，請提供由首席執行官、首席財務官簽署的證書Pubco 的高級管理人員或董事長表示， 根據 Pubco 董事會的善意判斷，此類 註冊聲明在此時生效將對 Pubco 及其股東造成重大損害，否則申報將要求提前披露 不符合 Pubco 利益的重要信息；但是，前提是 Pubco 不得有權在任何 365 天期限內兩次以上行使前一項但書中規定的 權利需求註冊如下。

3.1.2 副本。在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前，Pubco 應免費向持有此類註冊中包含的可註冊證券的投資者和此類投資者的法律顧問提供 擬議提交的註冊聲明、此類註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下均包括 其所有證物和其中以提及方式納入的文件）的副本，該註冊聲明中包含的招股説明書（包括 每份初步招股説明書），以及任何此類投資者可能要求的持有可註冊證券的投資者或任何此類投資者的法律 法律顧問等其他文件，以促進此類投資者擁有的可註冊證券的處置。

3.1.3 修正案和補充。在根據此類註冊聲明中規定的預期分配方法處置此類註冊聲明和其他證券 之前，Pubco 應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案和與之相關的招股説明書的補充文件，以保持此類註冊 聲明的有效性並符合《證券法》的規定 br} 註冊聲明或此類證券有已撤回或直到本協議所定義的可註冊證券不再是可註冊 證券。

3.1.4 通知。提交註冊聲明後，Pubco 應立即將此類申報通知持有該註冊聲明中包含的可註冊證券的投資者，在任何情況下都不得超過該註冊聲明中的五 (5) 個工作日，並應 在發生以下任何情況後的五 (5) 個工作日內立即通知此類投資者，無論如何均以書面形式確認此類建議：(i) 該註冊聲明生效時；(ii) 此類註冊 聲明的任何生效後修正何時生效；(iii) 美國證券交易委員會發布或威脅發佈任何停止令（Pubco 應採取一切必要行動 阻止此類停止令下達或在下達後將其刪除）；以及（iv）美國證券交易委員會要求對此類註冊聲明或與之相關的任何招股説明書 進行任何修正或補充，或要求提供更多信息，或發生需要 準備此類補充或修正案的事件招股説明書，因此，在隨後交付給該註冊聲明所涵蓋證券 的購買者時，此類招股説明書不得包含關於重大事實的不真實陳述，也不得陳述其中必須陳述的或作出不具有誤導性的陳述所必需的任何 重要事實，並立即向持有此類註冊聲明中包含的可註冊證券的 投資者提供任何此類補充或修正案；但在 向美國證券交易委員會提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前，包括 參考文獻納入的文件，Pubco 應向投資者控股公司提供此類註冊聲明中的可註冊證券以及任何此類投資者的法律顧問 應在提交前及早提交的所有此類文件的副本，以便為此類投資者 和法律顧問提供審查此類文件並就此發表評論的合理機會；前提是此類投資者及其 法律顧問在收到此類文件後必須及時（無論如何應在五 (5) 個工作日內）提供任何評論。

3.1.5 州證券法合規性。Pubco 應盡其合理努力 (i) 根據美國此類司法管轄區的證券或 “藍天” 法律將註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 註冊或認定為持有該註冊聲明中包含的可註冊證券的投資者（根據其預期的分配計劃） 可以合理要求和（ii）採取必要行動，使此類可註冊證券受註冊聲明保護 須在其他政府機構註冊或獲得其批准可能是 Pubco 的業務和運營所必需的 ，並採取任何其他必要或可取的行為和事情，使持有此類註冊聲明中包含的可註冊證券 的投資者能夠在這些司法管轄區完成此類可註冊證券的處置；但是， 但是，不得要求 Pubco 具備在其他情況下不需要 的司法管轄區開展業務的總體資格除本段之外即有資格或採取任何可能受其約束的行動一般訴訟服務或在不受其他約束的任何此類司法管轄區徵税 。

3.1.6 處置協議。在承銷協議或類似協議要求的範圍內，Pubco應簽訂 合理的習慣協議（包括慣常形式的承保協議，如果適用），並採取 合理要求的其他行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置。在適用範圍內，在向任何承銷商簽訂或為任何承銷商簽訂的任何承銷協議中， 的陳述、擔保 和契約也應向持有此類註冊聲明中包含的可註冊證券的投資者作出，也應為這些投資者作出。持有此類註冊聲明中包含的可註冊證券的投資者 均無需在 中作出任何陳述或擔保，除非適用，與該投資者的組織、良好信譽、權限、可註冊證券的所有權 、此類出售與該投資者的實質性協議和組織文件不存在衝突， 以及該投資者以書面形式提供的與該投資者有關的書面信息明確要求將 包含在此類內容中註冊聲明。

3.1.7 合作。Pubco的首席執行官、Pubco的首席財務官、Pubco的首席會計官 以及Pubco的所有其他高級管理人員和管理層成員應在本協議下的任何可註冊證券 的發行中進行合理合作，合作應包括起草有關此類發行和所有其他 發行材料和相關文件的註冊聲明，以及參加與承銷商、律師的會議，會計師和潛在投資者。

3.1.8 記錄。Pubco 應向持有此類註冊聲明中包含的可註冊證券的投資者、 根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及持有該註冊聲明中包含的可註冊證券的任何投資者或任何承銷商聘用的任何律師、會計師或其他專業人士 、所有財務和 其他記錄、相關公司文件和 Pubco 財產供他們查閲，以使他們能夠行使 盡職調查責任，並促使 Pubco 的高級職員、董事和員工提供他們中任何一方合理要求的 與此類註冊聲明有關的所有信息；前提是 Pubco 可能要求在共享任何此類信息之前執行合理的保密協議 。

3.1.9 意見和安慰信。在任何承保協議合理要求的範圍內，Pubco應要求其律師和會計師提供慣常法律意見和慣例 安慰信。

3.1.10 收益表。Pubco應遵守美國證券交易委員會和《證券法》的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下在合理可行的情況下儘快向其股東提供 一份涵蓋十二 (12) 個月的收益表，該收益表應符合《證券法》第11（a）條及其第158條的規定。

3.1.11 清單。Pubco 應盡最大努力使任何註冊 中包含的所有可註冊證券在此類交易所上市或以其他方式指定進行交易，其交易方式與 Pubco 發行的類似證券相同，或者，如果當時沒有此類類似證券，則以持有此類可註冊證券 多數權益的投資者滿意的方式上市或指定註冊。

3.1.12 路演。如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊， Pubco應盡其合理努力讓Pubco的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的 “路演” 演講。

3.2 暫停分發的義務。在收到 Pubco 發出的關於發生第 3.1.4 (iv) 節 所述任何事件的通知後，或者註冊聲明中包含的財務報表已過時，或者在 中，如果其中包含的註冊聲明或招股説明書包含對重大事實的錯誤陳述或由於真正的商業目的而未陳述 重大事實，或者根據本協議 2.3 節，在 Pubco 根據書面形式暫停後，根據本協議 2.3 在簡表註冊中進行轉售登記Pubco 董事會 通過的內幕交易合規計劃，由於存在重要的非公開信息，該計劃所涵蓋的所有 “內部人士” 都有能力進行Pubco的證券交易，每位持有任何註冊證券的投資者應立即 根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明停止處置此類可註冊證券，直到 該投資者收到補充或修訂後的聲明第 3.1.4 (iv) 節所設想的招股説明書或註冊聲明 已更新，因此財務報表不再過時，或者取消了對 “內部人士” 進行 Pubco 證券交易 的能力的限制，並且，如果得到 Pubco 的指示，每位此類投資者將向 Pubco 提供涵蓋此類可註冊證券的最新招股説明書的所有副本， 除該投資者持有的永久文件副本外 br} 在收到此類通知時。

3.3 註冊費用。在不違反第 4 節的前提下，無論註冊聲明是否生效，Pubco 均應承擔與 根據第 2.1 節進行的任何需求註冊、根據第 2.2 節進行的任何搭便攜式註冊和根據第 2.3 節進行的任何簡表註冊相關的所有合理費用和開支，以及履行或履行 在本協議下的其他義務所產生的所有合理費用，包括：(i) 所有註冊 和申請費；（ii）合規費用和開支證券或 “藍天” 法（包括與可註冊證券藍天資格相關的法律顧問的費用和支出 ）；（iii）印刷費用；（iv）Pubco的內部 費用（包括其高管和僱員的所有工資和開支）；（v）與第 3.1.11 節要求的可註冊證券 上市相關的費用和開支；(vi) 行業監管局費用；(vii) Pubco 的費用和律師支出以及獨立認證公眾的費用和開支Pubco 聘請的會計師（包括 與根據第 3.1.9 節提交任何意見或安慰信相關的費用或成本）；(viii) Pubco 聘請的與此類註冊有關的任何特別專家的合理費用和開支；以及 (ix) 由 {選擇的一名法律顧問的合理 費用和開支（與此類註冊相關的總額不超過 30,000 美元）br} 持有此類合法註冊中包含的可註冊證券多數權益的投資者律師的審查、 評論以及對擬議註冊聲明和其他相關文件的定稿。Pubco沒有義務支付因持有人出售可註冊證券而產生的任何 承銷折扣或銷售佣金，承保 折扣或賣出佣金應由此類持有人承擔。此外，在承銷發行中，所有賣出證券持有人 和 Pubco 應按各自在 此類發行中出售的證券金額按比例承擔承銷商的費用。

3.4 信息。持有任何註冊聲明中包含的可註冊證券的投資者應提供Pubco或管理承銷商（如果有）在編制此類註冊聲明（包括其修正和補充）時可能合理要求的 等信息，以便根據第 2 條根據《證券 法》對任何可註冊證券進行註冊，以及履行遵守聯邦和適用的州證券法的義務。在任何發行中出售可註冊證券的投資者 必須提供Pubco或管理承銷商合理要求的所有問卷、委託書、託管協議、股票授權書、 和其他文件。

4。 賠償和捐款。

4.1 Pubco 的賠償。在遵守下文第 4.1 節規定的前提下，Pubco 同意賠償每位投資者、每位投資者的高管、員工、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人以及控制投資者（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義）的每個 個人（如果有）並使其免受損害（每個， a”投資者賠償方”)，由根據《證券法》登記出售此類可註冊證券的任何註冊聲明 、任何初步招股説明書、最終招股説明書 或招股説明書中包含的任何不真實的重大事實陳述，或註冊聲明中包含的任何初步招股説明書、最終招股説明書 或招股説明書摘要招股説明書或該註冊聲明的任何修正或補充所產生或基於的任何不真實的費用、損失、判決、索賠、損害賠償或責任 ，無論是共同的還是多重的，或因任何遺漏陳述重要事實而產生 必須在本文件中陳述或有必要在其中作出陳述 ，也不得違反 Pubco 違反《證券法》或根據該法頒佈的任何適用於 Pubco 的規則或條例，以及要求Pubco在任何此類註冊中採取的行動或不作為的行為（但是，本第 4.1 節中包含的賠償 協議不適用於為解決任何此類索賠而支付的款項，損失、損害、責任 或在未經 Pubco 同意的情況下達成此類和解時的訴訟，此類同意不是被不合理扣留、延遲或附加條件）； 和 Pubco 應立即向投資者賠償方償還該投資者 受保方在調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律和任何其他費用； 但是，前提是 Pubco 在任何此類案件中不承擔任何責任費用、損失、索賠、損害 或責任源於或基於此類註冊中的任何不真實陳述或遺漏聲明、初步招股説明書、 最終招股説明書、 最終招股説明書或招股説明書摘要或任何此類修正案或補充文件，均依賴並符合該銷售持有人或投資者賠償方以書面形式向 Pubco 提供的信息，供其明確使用。Pubco 還應向可註冊證券的任何 承銷商、其高級職員、關聯公司、董事、合夥人、成員和代理人以及控制 此類承銷商的每個人提供賠償，其基礎與本第 4.1 節上文規定的賠償基礎基本相同。

4.2 持有可註冊證券的投資者的賠償。在遵守下文第4.2節規定的前提下，如果根據本協議 根據《證券法》對此類出售的投資者持有的任何可註冊證券進行任何登記，則每位出售可註冊證券的投資者將賠償Pubco、其每位董事 和每位承銷商（如果有），並使其免受損害控制另一位出售 持有人或證券法所指的此類承銷商，使其免受任何損失、索賠，判決、損害賠償或責任，無論是 連帶還是多方，前提是此類損失、索賠、判決、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於根據《證券法》註冊出售此類可註冊證券 的任何註冊聲明、任何初步招股説明書、最終招股説明書或招股説明書摘要中包含的任何不真實的重大事實陳述 聲明，或對註冊聲明的任何修正或補充，或由此產生的或是如果該陳述或遺漏是依靠 向Pubco提供的書面信息並符合此類出售投資者以書面形式提供給Pubco的信息，且該信息明確用於Pubco（前提是 ，但本第 4.2 節中包含的賠償協議不適用於為結算任何此類款項而支付的金額 索賠、損失、損害、責任或訴訟（如果此類和解是在未經賠償方同意的情況下達成的）投資者，此類同意 不得被無理扣留、延遲或附加條件），並應向Pubco、其董事和高級職員、每位承銷商和 其他銷售持有人或控股人償還他們中任何人在 調查或為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用。在本協議下，每位出售投資者 的賠償義務應為多項賠償義務，而不是共同承擔的賠償義務，並應限於該出售投資者實際獲得的任何淨收益金額。

4.3 進行賠償程序。在任何人收到任何關於任何損失、索賠、損害或責任的通知 或根據第 4.1 或 4.2 節可能要求賠償的任何訴訟後，立即收到該人（”已賠償 方”) 如果要就此向任何其他人提出索賠要求本協議下的賠償，則應通知 該其他人（”賠償方”) 以書面形式説明損失、索賠、判決、損害、責任或 訴訟；但是，前提是受賠償方未能通知賠償方 方在本協議下對此類受賠償方可能承擔的任何責任，除非且僅在 賠償方因此類失敗而實際受到損害的範圍內。如果受賠償方正在就針對受賠償方提出的任何索賠 或訴訟尋求賠償，則賠償方有權參與此類索賠或訴訟， 並在其願意的範圍內，與所有其他賠償方共同控制其辯護，聘請令受賠償方滿意的律師 。在賠償方通知受賠償方選擇控制此類索賠或訴訟的辯護 後，除合理的調查費用外，賠償方不對受賠償方隨後承擔的任何法律或其他費用 承擔責任；但前提是 在受賠償方雙方都參與的任何訴訟中當事方和賠償方被指定為被告，受保方 有權使用代表受保方及其 控制人的獨立律師（但不得超過一名這樣的獨立律師），這些人可能因受保方 向賠償方尋求賠償的任何索賠而承擔責任，此類律師的費用和開支將由該賠償方支付，前提是該賠償方律師的書面意見由於 的實際或潛在利益不同，由於 ，由同一位律師代表雙方是不恰當的在他們之間。未經受賠方 方（合理行事）的事先書面同意，任何賠償方均不得同意就受保方是或可能成為當事方且此類受保方 本可在本協議下尋求賠償的任何索賠或未決或威脅的訴訟作出判決或實施任何和解，除非此類判決或和解包括無條件解除此類賠償免除由此類索賠或訴訟 產生的所有責任。

4.4 捐款。

4.4.1 如果任何受保方 方無法就上述損失、索賠、損害、責任或行動獲得上述第 4.1、4.2 和 4.3 節中規定的賠償，則每個此類賠償方應繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害而支付或應付的金額， 責任或行動，其比例應以適當比例反映受賠償方和賠償 方在相關方面的相對過錯包括導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的作為或不行為，以及任何其他 相關的公平考慮。任何受賠償方和任何賠償方的相對過錯應通過參考 來確定，除其他外，包括對重大事實的不真實陳述或未陳述重要事實的行為是否與該受賠償方或該賠償方提供的信息 以及雙方的相對意圖、知識、信息訪問權限 以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

4.4.2 本協議各方同意，如果本第 4.4 節規定的繳款是通過按比例分配或任何其他不考慮第 4.4.1 節 中提及的公平考慮因素的分配方法來確定的，那將不是公正和公平的。

4.4.3 受保方因前一段 中提及的任何損失、索賠、損害、責任或行動而支付或應付的金額應視為包括該 受保方在調查或辯護任何此類行動或索賠時產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本節 4.4 的規定，但持有可註冊證券的任何投資者繳納的款項均不得超過該投資者從出售產生此類繳款義務的可註冊證券 中實際獲得的 淨收益（在支付任何承保費、折扣、佣金或税款後）的美元金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（符合《證券法》第 11 (f) 條 的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述的人的捐款。

5。 規則 144。

5.1 規則 144。Pubco承諾，它將提交《證券法》和《交易法》要求其提交的任何報告 ，並應在不時要求的範圍內採取持有可註冊證券的投資者可以合理要求的進一步行動 ，使此類投資者能夠在《證券法》第144條規定的豁免範圍內 出售可註冊證券，因此可以對第144條進行修訂不時或此後的任何類似規則 或法規由美國證券交易委員會通過。

6。 其他。

6.1 其他註冊權利。Pubco聲明並保證，截至本協議簽署之日，除可註冊證券的持有人 之外，任何人都無權要求Pubco註冊任何待售股本，也無權將Pubco的 股本納入Pubco為自己的賬户或任何其他人賬户出售股本而提交的任何註冊中。

6.2 轉讓；無第三方受益人。除非Pubco首先向持有可註冊證券的投資者提供至少十 (10) 個工作日的書面通知，否則Pubco不得全部或部分轉讓或委託本協議以及Pubco在本協議下的權利、義務和義務 ；前提是 Pubco 的任何轉讓或委託都不會解除 Pubco 在本協議下的義務 可註冊證券提供其事先書面同意， 不得以不合理的方式拒絕、延遲或附帶條件表示同意。本協議和持有本協議項下可註冊證券的投資者的權利、義務和義務可由該投資者自由轉讓或委託 ，該投資者可在 範圍內自由轉讓或委託該投資者適用的封鎖協議允許的任何可註冊證券；前提是 任何投資者對其在本協議下的權利、義務和義務的轉讓均不對Pubco具有約束力或義務，除非和 直到 Pubco 收到 (i) 有關此類轉讓的書面通知和 (ii)受讓人以令Pubco合理滿意的 形式達成的書面協議，受本協議條款和條款的約束（可以通過本協議的附錄或加入證書 來完成）。本協議及其條款對各方 、投資者的許可受讓人或投資者的任何受讓人具有約束力並符合其利益。除第 4 節和本節 6.2 中明確規定的權利或利益外，本協議無意向任何非本協議當事人授予 任何權利或利益。

6.3 注意事項。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式，在以下情況下應視為已正式發出 ：(i) 親自送達；(ii) 通過傳真或其他電子方式，確認收到；(iii) 發送後一個工作日，如果由信譽良好、全國認可的隔夜快遞服務發送；或 (iv) 郵寄後三 (3) 個工作日 ，如果通過掛號信或掛號信發送，則需要預付費和退貨收據，在每種情況下都將發往以下地址的適用方 （或在類似通知中規定的另一方地址）：

6.4 可分割性。本協議應被視為可分割， 的任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本協議或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款 ，以取代任何 此類無效或不可執行的條款或條款，其措辭儘可能與此類無效或不可執行的條款相似。無論本協議中有任何相反的 條款，如果收取與收盤有關的可註冊證券的 個人未向Pubco交付本協議的正式簽署副本，則未提供此類簽名的該人不應成為本協議的 一方，也不得在本協議下享有任何權利或義務，但此類失敗不應影響本協議其他方 的權利和義務在其他各方中。

6.5 完整協議。本協議（連同本協議中納入 的業務合併協議和封鎖協議，包括根據本協議或其簽訂的或本文或其中提及的所有協議以及根據本協議及其交付的所有證書和 文書）構成雙方就本協議主題達成的完整協議 ，取代 之前和同期的所有協議、陳述、諒解、談判和討論} 各方，無論是口頭還是書面，與本協議標的有關；前提是，為避免疑問，前述 不影響雙方在業務合併協議、任何其他輔助文件或 承銷商認股權證下的權利和義務。在不影響前述內容的一般性的前提下，本協議修改、重申、取代和取代 的全部原始協議。自本協議 之日起及之後，任何其他文檔中對原始協議的所有提及均應被視為指本協議（除非此類解釋會與 本協議的條款發生衝突，因為它們提及或與原始協議有關）。

6.6 解釋。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(i) 本協議中使用的任何代詞 應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包含 複數，反之亦然；(ii) “包括”（且相關含義為 “包括”）是指包括但不 限制前面或任何描述的通用性繼該術語之後，在每種情況下均應視為後面有 “不限於” 字樣；(iii) “此處”、“本協議” 和 “特此” 等字樣在本協議中 含義相似的詞語在每種情況下均應視為指本協議的全文，而不是指本協議的任何特定章節 或其他細節；(iv) “或” 一詞指 “和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草 。因此，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題 ，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而推定或舉證責任 有利於或不利於任何一方。

6.7 修正案；豁免。只有在獲得Pubco 的書面同意或同意（大多數無利益獨立董事收盤後）、持有 交易所投資者可註冊證券多數權益的投資者以及持有多數股權的投資者的書面同意或同意，才能修改本協議的任何條款並免除對本協議任何條款的遵守 （無論是總體上還是特定情況下，追溯或展望）初始投資者可註冊證券的利益； 前提是對此的任何修改或豁免以與其他投資者不成比例的方式對投資者產生重大和不利影響 的協議也需要獲得該投資者的同意。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利， 均不構成對本協議的放棄。對本協議任何條款、條件或規定的任何豁免或例外情況，在任何一種或多種情況下， 均不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

6.8 累積補救措施。如果一方未能遵守或履行根據 本協議應遵守或履行的任何契約或協議，則其他各方可以通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是要求針對違反任何此類條款的禁令，或幫助行使本協議中授予的任何權力 或執行任何其他法律或公平權利，或採取任何一項或多項此類行動， 無需繳納保證金。本協議賦予的任何權利、權力或補救措施均不得相互排斥， 並且每項此類權利、權力或補救措施均應是累積性的，不論是本 協議賦予的還是現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可用的任何其他權利、權力或補救措施。

6.9 適用法律；管轄權。本協議應受紐約州 法律的管轄、解釋和執行，不考慮其中的法律衝突原則。本協議各方特此 (i) 接受位於紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院（或其任何上訴法院）的專屬管轄權 （”指定的 法院”) 用於本 協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序 (a”正在進行中”) 和 (b) 不可撤銷地放棄並同意 在任何此類訴訟中不以動議、辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄 、其財產免於查封或執行、訴訟是在不方便的 論壇提起、訴訟地點不當或本協議或此處設想的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行 。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為最終判決，可以在其他 司法管轄區通過對判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。各方不可撤銷地同意在任何訴訟中代表自己或其財產送達傳票和申訴以及任何其他程序，方法是親自將此類程序的副本 發送到第 6.3 節中規定的適用地址。本第 6.9 節中的任何內容均不影響 任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供法律程序的權利。

6.10 免除陪審團審判。在本 協議、本協議所設想的交易或投資者在本協議談判、管理、履行或執法中的行為引起的、與本 協議、本協議有關的或與之相關的任何訴訟、 訴訟、反訴或其他程序（無論是基於合同、侵權行為還是其他程序）中，各方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審判的權利。

6.11 授權代表 Pubco 行事。雙方承認並同意，自收盤之日起，經大多數無利益相關獨立董事投票、同意、批准或決定，無利益相關的 獨立董事獲得授權 ，並擁有在本協議下代表 Pubco 行事的唯一權利，包括根據本協議執行 Pubco 的權利和 補救措施的權利。在不限制上述規定的前提下，如果投資者擔任Pubco的董事、高級職員、員工 或其他授權代理人，則該投資者無權代表 Pubco 就本協議或與本協議有關的任何爭議或行動採取行動或做出任何決定。

6.12 終止業務合併協議。本協議在各方執行 和交付本協議時對各方具有約束力，但本協議僅在收盤時生效。如果商業合併 協議在收盤前根據其條款有效終止，則本協議將自動終止並變成 無效，不再具有任何效力或效力，雙方在本協議下不承擔任何義務。

6.13 對應方。本協議可以在多個對應文件中籤署（包括通過傳真或 pdf 或其他電子文檔 傳輸），每個副本均應被視為原件，所有這些文件加在一起構成同一份文書。

{頁面的其餘部分 故意留空；簽名頁面如下}

在 見證中，雙方促成本賣家註冊權協議自上述第一個 之日起生效並交付。

{Signature 頁面轉至經修訂和重述的註冊權協議}

在 見證中，雙方促使本註冊權協議自上文 首次寫入之日起生效並交付。

{Signature 頁面轉至經修訂和重述的註冊權協議}

{Signature 頁面轉至經修訂和重述的註冊權協議}

{Signature 頁面轉至經修訂和重述的註冊權協議}

{Signature 頁面轉至經修訂和重述的註冊權協議}

{Signature 頁面轉至經修訂和重述的註冊權協議}