附錄 10.3

附錄 A

封鎖協議表格

這個 封鎖協議（這個”協議”) 自 2022 年 10 月 25 日起由 (i) 開曼羣島豁免公司 Chijet Motor Company, Inc. 之間制定和簽訂 (”Pubco”) 和 (ii) 下方簽名 (”持有者”)。本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義與業務合併協議（定義見下文）中 此類術語的含義相同。此處可將 Pubco 和持有人分別稱為 ”派對” 統稱為”各方”.

鑑於 在本文件發佈之日或前後，特拉華州的一家公司 Jupiter Wellness Acquisition Corp. (”購買者”)、Pubco、 Chijet Motor（美國）公司，一家特拉華州公司，也是 Pubco 的全資子公司（”合併子公司”)， Chijet Inc.，一家開曼羣島豁免公司（”公司”），穆宏偉，以該協議下的賣方代表 的身份，以及其中被指定為賣方的公司股東（統稱為”賣家”），包括 持有人在內，簽訂了該特定業務合併協議（根據協議條款不時修訂， 業務合併協議”)，根據其條款和條件，除其他事項外，(a) Pubco將從賣方手中收購公司的所有已發行和流通股份，以換取Pubco的普通 股份（Earnout參與者將以其他方式獲得的某些股份將受到歸屬、轉讓限制 的約束，如果收盤後出現某些業績，則可能在收盤後被沒收未達到指標），公司不得以 不收取任何代價放棄其在 Pubco 的股份，這樣公司就變成Pubco 的全資子公司，賣方成為 Pubco 的股東 （”股票交換”)，此後立即 (b) Merger Sub 將與買方合併並融入買方， ，買方繼續作為倖存實體（”合併”)，因此，(i) 買方將 成為 Pubco 的全資子公司，(ii) 買方在 合併生效之前的每筆已發行和未償還的證券將不再未償還並將自動取消，以換取其持有人 有權獲得 Pubco（以及與JWA的持有人）基本等值的擔保 A類普通股每持有的JWAC A類普通股 將獲得一 (1) CVR（買方非公開股票的某些持有人豁免他們獲得買方私募股權的 CVR 的權利），所有這一切均須遵守業務合併協議 中規定的條款和條件，並符合適用法律的規定；

鑑於 截至本文發佈之日，持有人是《商業合併協議》下的賣方，也是本協議簽名頁持有人姓名下方所列金額 的公司股份持有人；以及

鑑於 根據業務合併協議，鑑於持有人將獲得寶貴的對價，雙方 希望簽訂本協議，根據該協議，交易所股份（包括 Earnout 股票）將在 股票交易所向持有人發行（所有此類證券，以及作為股息或分配支付的任何證券 或此類證券交易所轉換後， “限制性證券”) 應受此處規定的處置限制 。

現在， 因此，考慮到上述前提（這些前提已納入本協議，如下所述）， 以及出於其他良好的和寶貴的報價，特此確認其收到和充足性，並打算受到 的法律約束，雙方特此達成以下協議：

1。封鎖 規定。

(a) 持有人 特此同意，在自收盤起到 (x) 的六 (6) 個月週年紀念日和 (y) Pubco 完成與非關聯第三方的清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 的期限內，不以（較早者）結束，這兩者中較早者為準在Pubco持有現金、證券或其他財產的股權 （”封鎖期”): (i) 出借、出價、質押（下文提供的 除外）、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售、賣出合同、出售任何期權或合約、購買 任何期權或合同、授予任何期權、購買權或擔保，或以其他方式轉讓或處置（或達成任何旨在或可以預期的任何 交易或設備導致任何人在未來任何時候直接或間接處置任何限制性證券 )，(ii) 達成任何互換或其他安排將限制性證券所有權的所有權全部或部分轉讓給另一方 ，或 (iii) 公開披露進行上述任何操作的意圖，無論上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的任何此類交易是通過交付限制性的 證券或其他證券（第 (i) 條中描述的任何上述交易進行結算，(i)，(ii) 或 (iii)，a”禁止的 傳輸”)；但是，前提是儘管有上述規定，但僅就限制性 證券的50％而言，封鎖期如果沒有根據本協議條款提前終止，則應被視為在Pubco普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、 重組、資本重組和調整後的日期 終止類似）在收盤後開始的30個交易日內的任何20天。上述 一句不適用於持有人去世後通過贈與、遺囑或無遺囑繼承將持有人 (I) 擁有的任何或全部限制性證券的轉讓 ，(II) 轉讓給任何允許的受讓人（定義見下文），(III) 根據與解除婚姻或民事結合有關的資產分配相關的 或 (IV) 向Pubco轉讓根據業務合併協議的要求 ；但是，前提是，在任何情況下 (I)、(II) 或 (III)，它都應是此類轉讓的條件 是受讓人在此類轉讓之前執行並向 Pubco 交付一份實質上以本協議為形式的封鎖協議。 在本協議中使用的 “術語”允許的受讓人” 應指：（A）持有人的直系親屬 成員（就本協議而言，”直系親屬” 指就任何自然人而言，以下任何 ：該人的配偶、該人及其配偶的兄弟姐妹，以及該人及其配偶和兄弟姐妹的直系後代和長輩 （包括收養和繼子女和父母），（B）為持有人或持有人直系親屬直接或 間接利益而設立的任何信託，（C）如果持有人是信託，分配給該信託的委託人或受益人或 歸於此類信託受益人的財產，(D) 如果持有人是實體，則分配給有限公司持有人清算和解散時，合夥人、股東、持有人 的成員或持有人類似股權的所有者，或 (E) 持有人的任何關聯公司。 持有人進一步同意執行 Pubco 可能合理要求的與上述內容一致或 為進一步生效所必需的協議。儘管如此，持有人可以在封鎖期內將其限制性證券質押給第三方 ，前提是受限制性證券質押的一方以書面形式承認並同意 受本協議約束，並且該第三方無權執行其與限制性證券有關的 權利和補救措施，包括但不限於投票權、出售權或取得所有權 此類限制性證券，直到封鎖期過後。

(b) 如果 進行或企圖違反本協議的規定，則此類所謂的禁止轉讓從一開始就無效，Pubco 應出於任何目的拒絕承認任何此類所謂的限制性證券受讓人為其 股權持有人之一，特此授權Pubco及其過户代理人（a）拒絕登記任何證券轉讓 } 如果此類轉讓會構成對本協議的違反或違反，以及 (b) 在任何代表股份 a 的證書上印記 a 描述此處包含的限制的圖例。為了執行本協議，在封鎖期結束之前，Pubco可以對持有人（及其允許的受讓人和受讓人）的限制性證券施加停止轉讓指令 。

(c) 在 封鎖期內，除了任何其他適用的圖例外，每份證明任何限制性證券的證書均應以基本上以下形式 蓋章或以其他方式蓋上圖例：

“本證書所代表的 證券受截至2022年10月25日由此類證券的發行人（“發行人”）與其中指定的發行人的證券持有人簽訂的封鎖協議中規定的轉讓限制， 經修訂。根據書面要求，發行人將免費向本協議的持有人提供此類封鎖協議的副本。”

(d) 為避免任何疑問，持有人應在封鎖期內保留其作為Pubco股東對限制性證券 的所有權利，包括對任何限制性證券的投票權，但須遵守本協議 和業務合併協議規定的義務。

2。雜項。

(a) 終止 的業務合併協議。本協議在持有人執行和交付本協議時對持有人具有約束力， 但本協議僅在收盤時生效。儘管此處包含任何相反的規定，如果 在收盤前根據其條款終止業務合併協議，則本協議將自動終止並失效，雙方在本協議下沒有任何權利或義務。

(b) 約束力 效力；轉讓。本協議及其所有條款對本協議各方 及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議和持有人的所有義務均由持有人個人承擔，持有人在任何時候都不得轉讓或委託 。Pubco 可將其在本協議下的全部或全部權利自由轉讓給任何繼承實體（無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售還是其他），無需獲得 的同意或批准。

(c) 第三方 方。本協議或任何一方簽署的與本協議所設想的交易 有關的任何文書或文件中的任何內容均不構成任何不是 本協議當事方或該方繼承人或獲準受讓人的個人或實體享有任何權利，也不得視為已為其利益而執行。

(d) 適用 法律；管轄權。本協議應受紐約州法律的管轄、解釋和執行 ，不考慮其中的法律衝突原則，但前提是，只要特拉華州法律 必須適用於合併或本協議下的任何其他行動，則應適用特拉華州的法律， 不考慮其中的法律衝突原則。由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟只能在位於紐約州、紐約州的任何州或聯邦法院（或其任何上訴法院）審理和裁決 （”指定的 法院”)。各方特此 (a) 就任何一方提起的由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟 的目的接受任何指定法院的專屬管轄；(b) 不可撤銷地放棄並同意在任何此類訴訟中以動議、 辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄的任何主張， 其財產免税或豁免由於被扣押或處決，該行動是在一個不便的論壇上提起的，該行動的地點 不正確，或者這個本協議或本協議所設想的交易不得在任何指定的 法院強制執行。各方同意，任何訴訟的最終判決均為最終判決，可通過對 判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。各方代表自己或其財產，不可撤銷地同意在與交易有關的任何其他行動中送達傳票和申訴以及 的任何其他程序，方法是在第 2 (g) 節規定的適用地址親自向該方交付此類流程的副本 。本第 2 (d) 節中的任何內容均不影響 任何一方以法律允許的任何其他方式提供法律程序的權利。

(e) 豁免 陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄由陪審團就本協議或本協議所設想的交易 直接或間接產生的、根據本協議或與之相關的任何行動進行陪審團審判的任何權利。本協議各方 (i) 證明，任何其他一方的代表均未明確或以其他方式表示 在採取任何行動的情況下，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且 (ii) 承認本協議和 本協議其他各方是受本第 2 (e) 節中的相互豁免和認證 等誘使簽訂本協議的。

(f) 口譯。 本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本 協議時不予考慮。在本協議中，除非上下文另有要求：(i) 本協議中使用的任何代詞應包括相應的 陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(ii) “包括”（且相關含義為 “包括”）是指包括但不限制前面任何描述的通用性 或在此術語之後，在每種情況下均應視為後面有 “不限於” 字樣；(iii) “此處”、“本協議” 和 “特此” 等詞語及其他在每個 情況下，應將含義相似的詞語視為指本協議的全文，而不是指本協議的任何特定部分或其他細節；(iv) “或” 一詞指 “和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。 因此，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為 由本協議雙方共同起草，且不得因本協議任何條款的作者 而推定或不利於任何一方。

(g) 通知。 本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應視為已按時發出： 親自送達，(ii) 通過傳真或其他電子方式，確認收到，(iii) 發送後一個工作日 ，如果由信譽良好、全國認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 郵寄後的三 (3) 個工作日， 如果通過掛號信或掛號信發送，則需要預付費和退貨收據，在每種情況下都將發往以下 地址的適用方（或在類似通知中規定的締約方的其他地址）：

(h) 修正案 和豁免。只有在 Pubco 和 Holder 的書面同意下，才能修改本協議的任何條款並放棄對本協議任何條款的遵守（一般來説 或在特定情況下，追溯或展望）。任何一方未履行 或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對此權利的放棄。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、條件、 或條款的豁免或例外均不得被視為或解釋為對 任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

(i) 可分割性。 如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則應在使本協議有效、合法和可執行的必要範圍內修改 或刪除該條款 或刪除本協議其餘條款的有效性、 合法性和可執行性，也不得以任何方式影響或損害其有效性， 合法性或因此，在任何其他司法管轄區，此類規定的可行性會受到影響。在確定任何條款或 其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的 條款，在有效、合法和可執行的範圍內，執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的 。

(j) 特定的 性能。持有人承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並確認，如果持有人違反本協議 ，則金錢損失將不足，Pubco 在法律上沒有足夠的補救措施，並同意，如果持有人未按照 的具體條款履行或以其他方式違反本協議的任何條款，則會發生 無法彌補的損失。因此，Pubco 有權獲得禁令或限制令，以防止持有人違反本協議 並具體執行本協議的條款和條款，無需交出任何 保證金或其他擔保，也無需證明金錢損失不足，這不包括在本協議、法律或衡平法下 該方可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

(k) 整個 協議。本協議構成雙方對本協議主題 事項的全面理解和協議，雙方之間存在的與本協議主題有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消 ；前提是，為避免疑問，上述協議不影響業務合併協議或任何輔助文件下各方 的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不限制 Pubco的任何權利或補救措施或持有人與Pubco之間的任何其他協議或持有人簽訂的有利於Pubco的任何 證書或文書規定的任何義務，任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不得限制 Pubco的任何權利或補救措施或持有人在本協議下的任何義務。

(l) 進一步的 保證。每方應不時根據另一方的請求，在不作進一步考慮的情況下（但以請求方 的合理成本和費用為準），簽署和交付 合理必要的額外文件並採取一切可能合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(m) 對應方； 傳真。本協議也可以通過傳真簽名或電子郵件以便攜式文檔格式在兩個 或更多對應文件中籤署和交付，每份應視為原件，但所有這些文件共同構成同一份文書。

{頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後}

見證，自上文首次寫明的日期起，雙方已經簽署了本封鎖協議。

{下一頁上的其他 簽名}

{Signature 封鎖協議頁面}

見證，自上文首次寫明的日期起，雙方已經簽署了本封鎖協議。

數量和擁有的公司股份類型：

通知地址 ：

{Signature 封鎖協議頁面}

時間表 A

此 是Chijet Motor Company, Inc.與每位持有人：Chijet Holdings Limited和Euroamer Kaiwan Technology Company Limited簽署的封鎖協議這些持有人在文件發佈之日簽署了本文件基本相同的形式。