附錄 10.2

認股權證 轉讓、承擔、交換和修訂協議

本 認股權證轉讓、擔保、交換和修正協議（本 “協議”）自2023年6月1日起由特拉華州的一家公司 Jupiter Wellness Acquisition Corp.、Chijet Motor Company、在開曼羣島成立的公司 Inc.（“Pubco”）和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）簽署， 作為認股權證持有人。此處使用但未定義的大寫術語與認股權協議中此類術語的含義相同（如下所定義 ）。

鑑於 根據公司與 I-Bankers 於 2021 年 12 月 9 日簽訂的某份股票購買認股權證，公司發行了 I-Bankers 認股權證，授權I-Bankers以每股 12.00 美元的收購價購買公司的 A 類普通股（“公司認股權證”）；

鑑於 公司簽訂了截至2022年10月25日的業務合併協議（“BCA”），由公司（i）公司，（ii）Pubco，（iii）開曼羣島豁免公司（“Chijet”），（iv）Mu Hongwei，以該協議下的賣方代表的身份，(v) Chijet Motor（美國）公司，特拉華州的一家公司，也是 Pubco 的 全資子公司（“合併子公司”），以及（vi）其中被命名為賣家的 Chijet 股東（BCA 考慮的 交易在此稱為“業務合併”），就認股權證協議而言， 哪些交易將構成公司的初始 “業務合併”；

鑑於 根據 BCA，Merger Sub 將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存實體，因此 公司將成為 Pubco 的全資子公司，在業務合併結束（“收盤”）時， 每份未償還的公司認股權證將轉換為收購一股 Pubco 普通股的權利，每股價值0.0001美元（“Pubco股票”），與根據 認股權證協議向I-Bankers發行的公司認股權證的條款基本相同；

鑑於 根據 BCA 第 1.6 (e) 節和《認股權證協議》第 6.2 節，收盤時，收盤前夕發行和未兑現的每份公司認股權證將兑換為等價認股權證，由 Pubco 承擔，這將代表 根據認股權證 協議的條款購買 Pubco 股票（統稱為 “Pubco 認股權證”）的認股權證（如由本協議假定和修改）；以及

鑑於 雙方特此同意，為了承認計劃完成業務合併， 將公司在公司認股權證和認股權協議下的所有權利和義務轉讓給Pubco，Pubco從公司手中承擔公司的所有權利和義務 是必要和適當的。

現在， 因此，出於良好的和寶貴的考慮，雙方特此達成以下協議：

1。 認股權證的轉讓、承擔和交換協議。公司特此同意與 Pubco 交換，因此 將公司在構成 Pubco 等效認股權證 （經特此修訂）的認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給 Pubco，Pubco 特此交換、承擔並同意在認股權證協議到期時全額支付、履行、履行和解除公司在認股權證協議下的全部負債和義務（經特此修訂），在每種情況下， 均在收盤時生效。根據前一句，自收盤時生效，每份公司認股權證應自動 不再代表收購公司普通股的權利，而是應被替代和交換，以代表 根據該認股權證協議（經特此修訂）的條款和條件購買Pubco股票的權利。Pubco 同意 在根據認股權證 協議的條款行使該 Pubco 股票認股權證後，支付行使價。為避免疑問，不會調整業務合併的認股權證股票數量和行使價， 雙方同意，截至收盤時的認股權證數量為41.4萬股Pubco股票，截至收盤時， Pubco股票的行使價為每股12.00美元。

2。同意。 I-Bankers 特此同意本協議第 1 節，自收盤時生效，並同意認股權證協議的等效條款 自業務合併之日起繼續生效，在任何時候均受認股權證 協議（經特此修訂）和本協議的所有條款、契約、協議、條款和條件的約束。

3。更換 儀器。截至收盤時，所有證明公司認股權證的未兑現工具應自動被視為反映本文和認股權證協議第6.2節所述條款和條件調整的 Pubco認股權證的證據。 收盤後，應任何 Pubco 認股權證持有人的要求，Pubco 應向該 Pubco 認股權證的持有人 簽發新證書。

4。認股權協議修正案 。在本協議要求的範圍內，特此根據認股權證協議第 9.1 節 進行修訂，以反映本協議中包含的主題，自收盤時起生效，包括以下內容：

10。 通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發給 另一方，地址如下（或接收方根據本第 8.4 節不時在 中指定的其他地址），如果通過認證郵件發送，則應視為在郵寄後 (a) 三 (3) 天發送 退貨收據，(b) 一 (1) 如果由收到的隔夜承運人（即聯邦快遞）發出，則寄出後的第二天，前提是已獲得 送達或拒絕的證明，或 (c) 如果是親自配送或通過電子郵件發送到下面列出的實際地址或電子郵件地址 。

如果 發送給 Pubco 或公司，請到：

Chijet 汽車公司

不。 8, 北京南路

經濟 和技術開發區

山東煙臺， 山東，CN-37 264006

人民的 中華民國

收件人： 王新建

在每種情況下，都有 一份副本（不構成通知）發送給：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約 約克，紐約 10105，美國

收件人： Barry I. Grossman，Esq.

Matthew A. Gray，Esq

傳真 編號：(212) 370-7889

電話 號碼：(212) 370-1300

電子郵件： bigrossman@egsllp.com

mgray@egsllp.com

如果 轉給 I-Bankers，那就是：

I-Bankers 證券有限公司

2500 N 軍事步道，160-A 套房，

Boca Raton FL 33431

收件人： 首席執行官

在每種情況下，都有 一份副本（不構成通知）發送給：

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓， DC 20006 美國

收件人：Ralph V. De Martino，Esq

5。引用 並對協議的影響。認股權證協議中提及的 “本協議” 均指經本協議修訂的認股權證協議 。除非經本協議特別修訂，否則認股權協議的條款應保持 的全部效力和有效性。

6。完整的 協議。經本協議修改的本協議和認股權證協議構成雙方的全部理解 ，取代先前與本協議主題有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示還是暗示， ，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

7。同行。 本協議可以在任意數量的原件或傳真對應文件中籤署，無論出於何種目的， 均應將其視為正本，所有此類對應文件共同構成同一份文書。通過電子郵件執行和交付本協議 或交換帶有本協議一方傳真簽名的.pdf 副本的傳真副本 應構成該方對本協議的有效且具有約束力的執行和交付。

8。繼任者。 本協議的所有契約和條款均具有約束力，且對雙方各自的繼承人 和受讓人有利。

9。協議的有效性 。本協議各方承認並同意，本協議的生效應取決於 的收盤。

[簽名 頁面關注中]

見證的是，截至上述書面日期和年份，本協議已由本協議雙方作為契約正式簽署。