附錄 3.1

公司法（經修訂）

OF 開曼羣島

公司股份有限

已修改並重述

協會條款

的

CHIJET 汽車有限公司

（由2023年5月23日的特別決議通過，並於2023年6月1日生效）

1 口譯解釋

1.1 在條款中，《規約》附表一的表A不適用，除非主題或上下文有與之不一致的地方：

“適用的法律” 是指任何政府機構適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。

“章程” 指經修訂和重述的公司章程。

“審計委員會” 是指根據章程設立的公司董事會審計委員會或任何繼任委員會。

“審計師” 是指暫時履行公司審計員職責的人（如果有）。

“Clearing House” 是指受司法管轄區法律認可的清算所，其中股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

“公司” 指上述公司。

“薪酬委員會” 指根據章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

“指定證券交易所” 是指公司證券上市交易的任何美國國家證券交易所，包括納斯達克資本市場。

“董事” 是指公司暫時的董事。

“股息” 是指根據章程決定支付的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。

“電子通信” 是指通過電子手段發送的通信，包括向任何號碼、地址或互聯網網站（包括證券交易委員會網站）或董事另行決定和批准的其他電子交付方式的電子傳輸。

“電子記錄” 與《電子交易法》中的含義相同。

“電子交易法” 是指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。

“Exchange 法案” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會根據該法規制定的規則和條例，所有這些法規在當時均有效。

視情況而定，“獨立董事” 的含義與指定證券交易所的規則和條例或《交易所法》第 10A-3 條中的含義相同。

“成員” 與《規約》中的含義相同。

“備忘錄” 是指經修訂和重述的公司組織備忘錄。

“提名和公司治理委員會” 是指根據章程設立的公司董事會的提名和公司治理委員會或任何繼任委員會。

“官員” 是指被任命在公司任職的人。

“普通決議” 是指由簡單多數成員通過的一項決議，他們有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，由代理人在大會上通過，包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮條款中每個成員有權獲得的票數。

“普通股份” 是指公司股本中面值為0.0001美元的普通股。

“會員登記冊 ” 是指根據章程保存的會員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的會員登記冊。

“註冊辦公室” 是指公司暫時的註冊辦事處。

“印章” 是指公司的普通印章，包括所有重複印章。

“證券和交易委員會” 是指美國證券交易委員會。

“證券法案” 是指經修訂的1933年《美國證券法》，或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均有效。

“股份” 是指普通股，包括公司股份的一部分。

“特別決議” 與《規約》中的含義相同，包括一致的書面決議。

“法規” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。

“Treasury 股份” 是指先前已發行但已由公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未取消的股票。

1.2 在文章中：

(a) 導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b) 表示男性性別的詞語包括女性性別；

(d) “書面” 和 “書面” 包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括電子記錄形式的；

(e) “應” 應解釋為強制性，“可以” 應解釋為允許；

(f) 提及任何法律或法規的規定應解釋為提及經修正、修改、重新頒佈或取代的條款；

(g) “包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性，不得限制這些術語前面的詞語的含義；

(h) “和/或” 一詞用於表示 “和” 以及 “或”。在某些上下文中使用 “和/或” 絕不限定或修改其他上下文中 “和” 或 “或” 這兩個術語的使用。不得將 “或” 一詞解釋為排他性，也不得將 “和” 一詞解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i) 插入標題僅供參考，在解釋條款時應予以忽略；

(j) 根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄形式交付；

(k) 條款中有關執行或簽字的任何要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式滿足；

(l) 《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用；

(m) 與通知期限有關的 “明確日期” 一詞是指不包括收到通知或視為收到通知之日以及通知發出或生效之日在內的期限；以及

(n) 與股份有關的 “持有人” 一詞是指其姓名在會員登記冊中作為該股份持有人的人。

2 開始營業

2.1 公司成立後可在董事認為合適的情況下儘快開始公司的業務。

2.2 董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付公司成立和成立所產生的所有費用，包括註冊費用。

3 發行股份

3.1 在遵守備忘錄中的規定（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及的指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的規則和條例的前提下，在不影響任何現有股份所附的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置有或沒有優先股的股份（包括股份的部分股份），延期或其他權利或限制，無論是與股息或其他分配、投票、資本回報或其他有關的權利或限制，也可以在他們認為適當的時間和條件下，根據他們認為適當的其他條件，更改此類權利，也可以（在不違反《規約》和條款的前提下）更改此類權利。

3.2 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人根據董事可能不時確定的條款認購、購買或接收公司任何類別的股票或其他證券的權利。

3.3 公司可以在公司發行證券，這些證券可以包括全部或部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人根據董事可能不時確定的條款認購、購買或接收公司任何類別股票或其他證券的權利。

3.4 公司不得向不記名發行股票。

4 成員名冊

4.1 公司應根據章程維護或安排維護會員名冊。

4.2 董事可以決定公司應根據章程保留一個或多個成員分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個應構成一個或多個分支機構登記冊，並不時更改此類決定。

5 截止會員登記或確定記錄日期

5.1 為了確定有權獲得通知或在任何成員會議或其任何續會上投票的會員，或有權獲得任何股息或其他分配款項的會員，或者為了就任何其他目的對成員做出決定，在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或通過任何其他方式發出通知後，董事可根據以下規則和條例指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管機構監管機構或其他適用法律規定，會員登記冊的轉讓應在規定的期限內關閉，該期限在任何情況下均不得超過四十天。

5.2 為了代替或不關閉成員登記冊，董事可以提前或拖欠一個日期作為有權通知或在成員任何會議或其任何續會上投票的成員的記錄日期的記錄日期，或為確定有權獲得任何股息或其他分配的成員有權獲得任何股息或其他分配的決定，或為了確定成員有權獲得任何股息或其他分配的決定任何其他目的。

5.3 如果成員登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權在有權獲得股息或其他分配的成員會議通知或在上投票的成員的記錄日期，發出會議通知的日期或董事決定支付此類股息或其他分配的決議獲得通過的日期，視情況而定，應，成為成員作出此類決定的記錄日期。當根據本條規定對有權在任何成員會議上投票的成員作出決定時，該決定應適用於任何休會。

6 份股票證書

6.1 只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權簽發帶有機械工藝簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交還給公司進行轉讓的證書均應取消，在不違反條款的前提下，在代表相同數量相關股份的先前證書交出並取消之前，不得簽發任何新證書。

6.2 公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一名聯名持有人交付證書即足以向所有人交付證書。

6.3 如果股票證書被污損、磨損、丟失或損壞，則可以根據證據和賠償條款（如果有）、支付董事可能規定的公司在調查證據方面合理產生的費用以及（如果損壞或磨損）在交付舊證書時對其進行續期。

6.4 根據章程發送的每份股份證書的風險將由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，公司概不負責。

6.5 股票證書應在章程（如果適用）規定的相關時限內發行，或者根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或適用法律規定的任何其他主管監管機構或其他機構可能不時確定的相關時限內發行，以較短者為準，或者，除非是公司暫時有權拒絕登記的股份轉讓並且未註冊，在向提交股份轉讓後公司。

7 股份轉讓

7.1 在不違反條款條款的前提下，任何成員均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，前提是該類轉讓符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規則和條例。如果相關股份與根據條款發行的權利、期權或認股權證一起發行，其條件是其中一股不能在沒有另一股的情況下轉讓，則董事應在沒有令他們滿意的證據證明該權利、期權或認股權證的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

7.2 任何股份的轉讓文書應採用通常或普通形式，或採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構規則和條例規定的形式，或適用法律規定的其他形式或董事批准的任何其他形式，應由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則由轉讓人簽署或代表轉讓人簽署受讓人），可能在手中，或者如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，親自或通過機器印記簽名或董事可能不時批准的其他執行方式。在將受讓人的姓名輸入到成員登記冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

8 贖回、回購和退出股份

8.1 根據章程的規定，以及指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例，或適用法律規定的其他規定，公司可以發行可供贖回或有責任由成員或公司選擇贖回的股票。此類股份的贖回應按照公司在發行股票之前通過特別決議確定的方式和其他條款進行。

8.2 根據章程的規定，以及指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例，或適用法律規定的其他規定，公司可以按照董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買其自有股份（包括任何可贖回股份）。

8.3 公司可以以法規允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買自有股份的款項。

8.4 董事可接受退保，不收取任何已繳足股份的報酬。

9 股國庫股

9.1 在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為財資股份持有。

9.2 董事可以決定按照他們認為適當的條件取消庫存股或轉讓庫存股（包括無限制，不收取任何報酬）。

10 股份權利的變更

10.1 在不違反第 3.1 條的前提下，如果在任何時候將公司的股本分為不同類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），都可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行更改，如果董事認為此類變更為不得對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在徵得的同意下進行由該類別已發行股份不少於三分之二的持有人撰寫，或在該類別股票持有人另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得批准後。為避免疑問，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響，但董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利。對於任何此類會議，與股東大會有關的所有條款應比照適用，但必要的法定人數應為一個人持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。

10.2 就單獨的類別會議而言，如果董事認為正在考慮的提案將以同樣的方式影響此類股份，則董事可以將兩類或更多或所有類別的股份視為構成一類股份，但是在任何其他情況下應將其視為單獨的股份類別。

10.3 除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人所享有的權利不得因創建或發行其他排名為 passu 的股票而被視為改變。

11 股票出售佣金

在法規允許的範圍內，公司可以向任何訂閲或同意認購（無論是絕對還是有條件）或促成或同意認購（無論是絕對還是有條件）任何股票的人支付佣金。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分已繳股份來支付。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費。

12 不承認信託

公司不得受任何方式（即使已通知）任何股份的股權、或有的、未來或部分的權益的約束或強迫承認任何股份的股權，或者（除非條款或法規另有規定）持有人對任何股份的絕對權利以外的任何其他權利。

13 股份留置權

13.1 對於以成員名義註冊的所有股份（無論是單獨還是與他人共有），公司對以成員名義註冊的所有股份（無論是否已付清）擁有第一和首要留置權，該成員或其財產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論是否為會員），但董事可隨時使用宣佈任何股份完全或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記應視為公司對該股份留置權的放棄。公司對股份的留置權還應擴大到與該股份有關的任何應付金額。

13.2 公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前應付，並且在收到通知或認為股份持有人已收到通知後的14整天內未支付給因持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人，要求付款並説明如果通知未得到遵守，則可以出售股份。

13.3 為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人根據買方的指示簽署出售給買方的股份或的轉讓文書。在任何此類轉讓中，買方或其被提名人應註冊為包括的股份的持有人，他們無義務監督收購款的使用，他們對股份的所有權也不得因根據條款出售或行使公司銷售權的任何違規或無效性而受到影響。

13.4 此類出售在支付費用後的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分，任何餘額（對出售前股份目前無法支付的款項有類似的留置權）應支付給在出售之日有權獲得股份的人。

14 看漲股票

14.1 在遵守任何股份的分配和發行條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款向成員發出催款（無論是面值還是溢價），每位成員應（須收到至少14個明確天的通知，説明付款時間或時間）在規定的時間或時間向公司支付股份的催繳金額。根據董事的決定，電話可以全部或部分撤銷或推遲。電話可能需要分期付款。儘管隨後進行了通話所涉及的股份的轉讓，但接到通話的人仍應對向其發出的通話負責。

14.2 電話應被視為在董事批准此類電話會議的決議通過時發出。

14.3 股份的聯名持有人應共同和單獨承擔支付與之有關的所有看漲期權的責任。

14.4 如果通話到期應付後仍未支付，則應收賬款的人應按未付金額支付利息，從到期應付之日起，直至按董事可能確定的利率支付（此外公司因此類未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

14.5 股票在發行或配發時或在任何固定日期應支付的款項，無論是股票的面值還是溢價或其他原因，均應視為看漲期權，如果未支付，則條款的所有規定應適用，就好像該款項已通過看漲期權到期應付一樣。

14.6 董事可以在支付看漲期權的金額和時間或支付的利息方面發行具有不同條款的股票。

14.7 如果董事認為合適，可以從任何願意為該成員持有的任何股份預付全部或任何部分未收款項和未付款項的成員那裏獲得一筆款項，並且可以（直到該金額本應支付）按照董事與提前支付該款項的會員之間商定的利率支付利息。

14.8 在看漲期前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得應付的股息或其他分配的任何部分，該部分應付的款項在除非支付此類款項的情況下本應支付的日期之前的任何時期。

15 沒收股份

15.1 如果通話或分期付款在到期和應付後仍未付款，則董事可以至少提前 14 個完整天通知受理人，要求支付未付金額連同可能累積的任何利息以及公司因此類未付款而產生的任何費用。通知應具體説明付款地點，並應説明，如果通知未得到遵守，則電話所涉及的股份將被沒收。

15.2 如果通知未得到遵守，則董事可通過決議沒收通知所要求的款項之前發出的任何股份。此類沒收應包括與沒收股份有關且在沒收前未支付的所有應付股息、其他分配或其他款項。

15.3 沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條款取消沒收。如果出於處置目的將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽署一份向該人轉讓股份的文書。

15.4 任何股份被沒收的人均應不再是這些股份的會員，應向公司交出以取消沒收股份的證書，並且仍有責任向公司支付該人在沒收之日應向公司支付的所有款項以及按董事可能確定的利率支付利息，但該人如果公司已收到他們所有到期和應付款項的全額付款，則其責任將終止就這些股份而言。

15.5 由一名董事或高級管理人員簽發的關於股份在指定日期被沒收的書面證明應是其中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。該證書（以簽署轉讓文書為前提）構成股份的良好所有權，向其出售或以其他方式處置股份的人不得監督購買款的使用（如果有），他們的股份所有權也不得因與沒收、出售或處置股份有關的訴訟中任何違規行為或無效之處而受到影響。

15.6 關於沒收的條款應適用於未支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份的面值，還是以溢價形式支付，就好像該筆款項是通過正式發出和通知的看漲期權的支付一樣。

16 股份的傳輸

16.1 如果成員死亡，則遺屬或倖存者（如果他們是共同持有人）或其法定個人代表（如果他們是是唯一持有人），則應是公司認可對已故成員股份擁有任何所有權的人。因此，已故成員的遺產不免除與該成員共同或單獨持有的任何股份有關的任何責任。

16.2 任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以除轉讓以外的任何方式）而有權獲得股份的人均可在董事提供所需證據後，通過該人向公司發送書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者將他們提名的某個人註冊為該股份的持有人。如果他們選擇讓其他人註冊為該股份的持有人，則他們應簽署向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事的拒絕或暫停註冊的權利應與在相關成員去世、破產或清算或解散之前（視情況而定）轉讓股份時享有的拒絕或暫停註冊的權利相同。

16.3 因成員死亡、破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人有權獲得與持有該股份相同的股息、其他分配和其他好處。但是，在成為股份的成員之前，他們無權就該股的行使成員賦予的與公司股東大會有關的任何權利，並且董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇註冊或讓他們提名的某個人註冊為該股的持有人（但在任何情況下，董事都應擁有相同的權利拒絕或暫停註冊，就像在相關人員轉讓股份時他們本來會有的成員在死亡、破產、清算或解散之前或任何其他案件（視情況而定），轉讓除外）。如果在收到通知或視為收到通知後的90天內未得到遵守（根據章程確定），則董事可以在通知要求得到滿足之前暫停支付與股份有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款。

17. 備忘錄和公司章程的修訂及資本變更

17.1 公司可通過普通決議：

(a) 按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

(b) 將其全部或任何股本合併並分成金額大於其現有股份的股份；

(d) 通過細分其現有股份或其中任何股份將其全部或任何部分股本分成金額小於備忘錄確定的金額的股份或分成無面值的股份；以及

(e) 取消在普通決議通過之日尚未由任何人獲得或同意持有的任何股份，並將其股本金額減去如此取消的股份金額。

17.2 根據前一條款的規定創建的所有新股在支付電話費、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面，均應遵守第條中與原始股本中的股份相同的條款。

17.3 在遵守章程和章程中關於普通決議處理事項的規定的前提下，公司可以通過特別決議：

(a) 更改其名稱；

(b) 修改或增加條款；

(d) 減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

18 辦公室和營業場所

在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。公司除了其註冊辦事處外，還可以保留董事確定的其他辦公室或營業地點。

19 次股東大會

19.1 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

19.2 公司可以但沒有義務（除非章程要求）每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中具體説明該會議。任何年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

19.3 董事可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。

19.4 成員的申請是指在提交申購書之日持有的已發行股份面值不少於三分之一的成員的申購，這些股份截至該日具有在公司股東大會上的投票權。

19.5 成員的請購單必須説明會議的目的，必須由申購者簽署並存放在註冊的辦公室，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一位或多位申購者簽署。

19.6 如果截至成員請願書交存之日沒有董事，或者如果董事在自成員請願書交存之日起 21 天內沒有正式着手召開股東大會，在接下來的 21 天內舉行，申購人或任何代表所有申購者總表決權一半以上的人，自己可以召開股東大會，但以這種方式召集的任何會議均應不遲於上述到期三個月後的那一天舉行21 天期限。

19.7 申購人如上所述召集的股東大會的召開方式應儘可能與董事召開股東大會的方式相同。

19.8 尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人被任命為董事的成員必須在公司向成員發佈與去年年度股東大會有關的委託書日期之前至少120個日曆日向公司主要執行辦公室發出通知，或者，如果公司沒有在去年舉行年度股東大會，或者如果該日期是本年度的年度股東大會已更改超過自去年年度股東大會之日起 30 天，則截止日期應由董事會設定，該截止日期是公司開始打印和發送相關代理材料之前的合理時間。

20 股東大會通知

20.1 任何股東大會均應至少提前十個日曆日發出通知。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及在股東大會上開展的業務的一般性質，並應以下文所述的方式發出，或以公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司股東大會，無論是否已發出本條規定的通知，以及本章程中關於一般性的規定與否會議已得到遵守，如果達成協議，則視為已正式召開：

(a) 如果是年度股東大會，則由所有有權出席會議並在會上投票的成員作出；以及

(b) 如果是股東特別大會，則由有權出席會議和投票的成員人數的過半數，共持有給予該權利的股份面值不少於95％。

20.2 意外遺漏向任何有權接收的人發出股東大會通知或未收到股東大會通知，均不得使該股東大會的議事程序無效。

21 股東大會的議事錄

21.1 除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。大多數股份的持有人是親自或通過代理人到場的個人，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，應為的法定人數。

21.2 個人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

21.3 由全體成員或代表全體成員簽署的暫時有權收到股東大會（或公司或其他非自然人個人，由其正式授權的代表簽署）的書面決議（包括一項或多項對應決議）的有效性和有效性，就如同該決議是在公司正式召集的大會上通過一樣並舉行了。

21.4 如果在指定會議開始時間後半小時內仍未達到法定人數，或者在此類會議期間不再有法定人數出席，則該會議如果應議員的要求召開，則應解散，在任何其他情況下，應延期至下週的同一天，與會議相同的時間和/或地點，或延至與會議相同的時間和/或地點的其他日期、時間和/或地點董事可以決定，如果在延會會議上，在指定會議開始時間後的半小時內未達到法定人數，成員出席即為法定人數。

21.5 董事可在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事未作出任何此類任命，則董事會主席（如果有）應作為該股東大會的主席主持。如果沒有這樣的主席，或者如果主席不能在指定會議開始時間後 15 分鐘內出席，或者不願採取行動，則出席的董事應從其人數中選出一人擔任會議主席。

21.6 如果沒有董事願意擔任主席，或者在指定會議開始時間後 15 分鐘內沒有董事出席，則出席的成員應從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

21.7 經有法定人數的會議同意（如果會議有此指示，主席也應如此），可以不時地從一個地點到另一個地點休會，但除了休會時未完成的事項以外，任何休會會議不得處理任何事務。

21.8 當股東大會休會 30 天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延會通知。否則，沒有必要就休會發出任何此類通知。

21.9 如果就股東大會發布了通知，並且董事們完全自行決定認為在召集此類大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行該股東大會是不切實際的或不可取的，則董事可以將股東大會推遲到其他地點、日期和/或時間，前提是該地點、日期和會議時間安排好的股東大會將立即舉行給所有會員。在任何延期會議上，除原始會議通知中規定的業務外，不得處理任何其他業務。

21.10 當股東大會延期30天或更長時間時，應像原始的會議一樣發出延期會議的通知。否則，沒有必要就延期會議發出任何此類通知。在原始股東大會上提交的所有代表委任表在推遲的會議中仍然有效。董事們可以推遲已經推遲的股東大會。

21.11 提交會議表決的決議應通過投票決定。

21.12 應按照主席的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

21.13 要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行的民意調查應在大會主席指示的日期、時間和地點進行，除要求進行民意調查或以投票為條件的以外的任何業務都可以在投票進行之前繼續進行。

21.14 在票數相等的情況下，主席有權進行第二次投票或投決定票。

22 成員投票

22.1 在遵守任何股份附帶的任何權利或限制的前提下，以任何此類方式出席的每位成員對他們持有的每股股份都有一票。

22.2 對於聯名持有人，無論是親自投票還是通過代理人投票（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的高級持有人投票，都應被接受，但不包括其他聯名持有人的選票，資歷應根據持有人姓名在成員名冊中的順序確定。

22.3 心智不健全的成員，或者任何對精神失常有管轄權的法院已對其下達命令的成員可由其委員會、接管人、策展人博尼斯或該法院指定的代表該成員的其他人投票，任何此類委員會、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通過代理人投票。

22.4 除非在任何股東大會的記錄日期註冊為會員，否則任何人都無權在任何股東大會上投票，也除非他們當時就股份應付的所有電話或其他款項都已支付。

22.5 不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或休會後的股東大會上，在該大會上，表示或投了反對票，並且在會議上未被駁回的每張投票均有效。根據本條在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定為最終決定性決定。

22.6 可以親自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可根據一項或多項文書委任多名代表或同一代理人出席會議並投票。如果成員任命了多個代理人，則委託書應指定每位代理人有權行使相關投票權的股份數量。

22.7 持有多股股份的成員無需在任何決議中以相同的方式對其股份進行投票，因此可以對股份或部分或全部此類股份投贊成或反對決議和/或對股份或部分或全部股份投棄權票，根據任命代理人的文書的條款，根據一項或多項文書任命的代理人可以對股票或部分或他們被任命支持或反對決議和/或對股份投棄權票的所有股份或他們被任命的部分或全部股份。

23 個代理

23.1 委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委任人是公司或其他非自然人，則應在其正式授權的代表的手下籤署。代理不必是會員。

23.2 董事可以在召開任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，指定委任代理人的文書的交存方式以及委任代理人文書的交存地點和時間（不得遲於委託人所涉及的會議或續會開始的指定時間）。如果召開任何會議或延會的通知或公司發出的委託書中中沒有董事的任何此類指示，則任命代理人的文書應在文件中提及的人提議投票的指定會議或延會開始時間前至少48小時親自存放在註冊辦公室。

23.3 在任何情況下，主席均可自行決定宣佈委託書應視為已正式交存。未按允許的方式交存或未宣佈已由主席正式交存的委託書應無效。

23.4 委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以明示為適用於特定會議或其任何休會，也可以通常直至被撤銷。任命代理人的文書應被視為包含要求或加入或同意要求進行投票的權力。

23.5 除非公司在註冊辦事處在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書條款給予的選票仍然有效，除非公司在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知尋求使用代理人的股東大會或續會。

24 名企業會員

24.1 任何身為成員的公司或其他非自然人均可根據其章程文件，或者在其董事或其他理事機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，獲得授權的人有權代表他們所代表的公司行使與其所代表的公司相同的權力如果公司是個人會員，則可以行使。

24.2 如果清算所（或其被提名人）是公司，是會員，則它可以授權其認為合適的人員在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人均應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

25 股可能無法投票的股票

公司實益擁有的公司股份不得在任何會議上進行直接或間接的表決，在確定任何給定時間的已發行股份總數時也不得將計算在內。

26 位導演

26.1 應有一個由不少於一人（不包括候補董事）組成的董事會，但是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

26.2 除了《規約》或其他適用法律可能另有要求外，在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事與填補相關空缺的年度股東大會或特別股東大會之間，其他董事和董事會的任何空缺，包括因故罷免董事而產生的空缺，可以通過剩餘董事的多數投票來填補然後在任，儘管少於法定人數（如定義所示）在條款中），或由唯一剩下的董事執行。所有董事的任期應直至其各自的任期屆滿，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或被免職而產生的空缺的董事的任期應為董事的剩餘全部任期，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止，該董事的去世、辭職或被免職。

27 董事的權力

27.1 在不違反章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議發出的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。對備忘錄或條款的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果該修改未作出或未發出指示，則該行為本來是有效的。正式召開且有法定人數出席的董事會議可以行使董事可行使的所有權力。

27.2 所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據，均應視情況以董事通過決議確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署。

27.3 董事代表公司可向在公司擔任過任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其尚存配偶、民事伴侶或受撫養人支付酬金、養老金或津貼，並可向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

27.4 董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其企業、財產和資產（現在和未來）以及未召回的資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他證券，無論是直接發行債券，還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

28 董事的任命和罷免

28.1 公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

28.2 董事可以任命任何人擔任董事，以填補空缺或增任董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程規定或根據章程規定的最大董事人數的任何人數。

29 局長辦公室休假

在以下情況下，應騰出董事的職位：

(a) 董事以書面形式通知公司他們辭去董事職務；或

(b) 董事在沒有獲得董事特別缺席的情況下連續三次缺席董事會會議（為避免疑問，沒有代理人或他們任命的候補董事代表），董事們通過了一項因缺席而空缺的決議；或

(d) 董事被發現或變得頭腦不健全；或

(e) 所有其他董事（人數不少於兩名）決定免去董事的職務，要麼是通過所有其他董事在根據條款正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過一項由所有其他董事簽署的書面決議。

30 董事會議錄

30.1 董事業務交易的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則應為當時在職董事的多數。如果任命人不在場，同時擔任候補董事的董事應計入法定人數的兩倍。

30.2 在遵守章程規定的前提下，董事可以按照他們認為合適的方式規範其程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。在任命人缺席的情況下，同時也是候補董事的董事除了自己的投票外，還有權代表其任命人進行單獨投票。

30.3 個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時相互通信。某人以這種方式參與會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

30.4 由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議（在一份或多份對應文件中），或者，如果是與罷免任何董事或任何董事休職有關的書面決議，則除該決議所涉董事以外的所有董事（候補董事有權代表其任命人簽署此類決議如果該候補董事也是董事，則有權代表其簽署此類決議任命人（及其作為董事的身份）的有效性和有效性應與在董事會議或董事委員會（視情況而定）上正式召集和舉行時通過一樣。

30.5 除非所有董事（或其候補董事）在或會議舉行後放棄通知，否則董事或候補董事可根據董事或候補董事的指示召開董事會議，該通知應闡明所考慮業務的一般性質，除非所有董事（或其候補董事）在或會議舉行後都放棄了通知。對於任何此類董事會議通知，章程中與公司向成員發出通知有關的所有條款應比照適用。

30.6 在任董事（或唯一的常任董事，視情況而定）可以採取行動，但如果且只要其人數減少到章程規定的或根據章程確定的必要董事法定人數以下，常任董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數，或召集股東大會屬於本公司，但不用於其他目的。

30.7 董事可以選舉董事會主席並決定他們的任期；但如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定會議開始時間後的五分鐘內沒有出席，出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

30.8 儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在某些缺陷，和/或他們或其中任何人被取消資格和/或已離職和/或無權投票，的任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）所做的所有行為均應像每位此類人員正式被正式任命一樣有效被任命和/或未取消擔任董事或候補董事的資格和/或尚未離任職位和/或有權投票 (視情況而定).

30.9 董事以書面形式任命的代理人可以代表董事出席董事會的任何會議，但不能代表候補董事。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為任命董事的投票。

31 同意推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事或候補董事應被視為同意所採取的行動，除非他們的異議已寫入會議紀要，或者除非他們應在休會之前向擔任會議主席或祕書的人提交對此類行動的書面異議或者應在會議休會後立即通過掛號郵遞將此類異議轉交給該人。此異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事或候補董事。

32 董事的利益

32.1 董事或候補董事可在與董事辦公室一起擔任公司旗下的任何其他職務或盈利場所（審計員辦公室除外），任期和條件由董事決定的薪酬和其他條款。

32.2 董事或候補董事可以自行行事，也可以由其公司、通過公司或代表公司以專業身份為公司行事，他們或其公司有權獲得專業服務報酬，就好像他們不是董事或候補董事一樣。

32.3 董事或候補董事可以是或成為公司提倡的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，並且任何董事或候補董事均不得就他們作為該其他公司的董事或高級管理人員或從其在該公司的權益中獲得的任何報酬或其他利益向公司負責。

32.4 不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得阻止任何人以供應商、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得撤銷任何此類合同或由公司或代表公司簽訂的、任何董事或候補董事以任何方式感興趣或可能存在任何此類合同或交易，也不得撤銷任何董事或候補董事簽訂此類合同或如此感興趣的，有責任向公司説明由或實現的任何利潤與因該董事或候補董事任職或由此建立的信託關係而產生的任何此類合同或交易有關。董事（或其缺席時的候補董事）可自由就其感興趣的任何合同或交易投票，前提是他們在考慮任何此類合同或交易時或之前披露任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中的利益性質以及就此進行表決。

32.5 關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員且應被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知，足以就與其利益相關的合同或交易的決議進行表決，在發出此類一般性通知之後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

33 分鐘

董事應安排在保存的賬簿中記錄會議記錄，以記錄董事對高級管理人員的所有任命，公司會議或任何類別股份持有人會議和董事委員會會議的所有程序，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

34 下放董事權力

34.1 董事可以將其任何權力、權力和自由裁量權，包括次級委託的權力，委託給由一名或多名董事組成的的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會）。他們還可以將他們認為需要由該董事行使的權力、權力和自由裁量權下放給任何董事總經理或擔任任何其他行政職務的董事，前提是候補董事不得擔任董事總經理，如果他們不再擔任董事，則應立即撤銷對董事總經理的任命。任何此類授權均可受董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除自己的權力，董事可以撤銷或更改任何此類授權。在符合任何此類條件的前提下，只要董事委員會能夠適用，其程序應受規範董事議事程序的條款管轄。

34.2 董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人為管理公司事務的經理或代理人，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均可受董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除他們自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在符合任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應受規範董事會議事的條款管轄，前提是這些條款能夠適用。

34.3 董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和評估此類正式的書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的此類委員會的權利，並應擁有董事根據章程以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的規則和條例所要求的所授予的權力。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會（如果成立）應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構不時要求的獨立董事人數組成，但須遵守適用法律規定的適用豁免前述內容。

34.4 董事可根據董事可能確定的條件，通過授權書或其他方式任命任何人為公司的代理人，前提是授權不排除他們自己的權力，董事可以隨時撤銷。

34.5 董事可通過授權書或其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，無論是直接還是由董事間接提名，為本公司的律師或授權簽署人，並擁有他們認為合適的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限、權限和自由裁量權），任期和條件約束，以及任何此類委託書或其他任命書都可能包含此類保護條款和與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人的便利性，也可以授權任何此類律師或授權簽字人將賦予他們的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

34.6 董事可以按照他們認為必要的條件、報酬和履行等職責並遵守董事可能認為合適的取消資格和免職的規定，任命他們認為必要的公司高管。除非在任命條款中另有規定，否則董事或成員可通過決議罷免官員。如果官員以書面形式通知公司辭職，他們可以隨時撤出辦公室。

35 位候補董事

35.1 任何董事（不包括候補董事）均可通過書面方式任命任何其他董事或任何其他願意擔任的人為候補董事，並可通過書面方式將他們任命的候補董事免職。

35.2 候補董事有權收到所有董事會議以及其任命人為成員的董事委員會所有會議的通知，有權出席任命他們的董事不親自出席的每一次此類會議並投票，有權簽署董事的任何書面決議，通常有權在董事缺席的情況下履行其任命人作為董事的所有職能。

35.3 如果候補董事的任命人不再是董事，則候補董事將不再是候補董事。

35.4 對候補董事的任何任命或罷免均應通過董事簽署或撤銷任命的通知或以董事批准的任何其他方式向公司發出。

35.5 在不違反章程規定的前提下，無論出於何種目的，候補董事均應被視為董事，應對自己的行為和過失負責，不得被視為任命他們的董事的代理人。

36 無最低持股量

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股份，但是除非這種持股資格得到確定，否則董事無需持有股份。

37 董事的薪酬

37.1 支付給董事的報酬（如果有）應為董事確定的報酬。董事還有權獲得他們因出席董事會議或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股票或債券持有人單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關的而正常產生的所有差旅、酒店和其他費用，或獲得董事可能確定的固定津貼，或部分補貼的組合這樣的方法，部分是另一種方法。

37.2 董事可以通過決議批准向任何董事支付額外報酬，因為董事認為任何服務超出了該董事作為董事的日常工作。向同時也是公司法律顧問、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用應不包括其作為董事的報酬。

38 海豹

38.1 如果董事作出決定，公司可以蓋章。印章只能在董事或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一人簽署，該人應是董事或董事為此目的任命的高級職員或其他人員。

38.2 公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章的副本，每個印章均應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上使用的每個地點的名稱。

38.3 公司的董事或高級職員、代表或律師可以在未經董事進一步授權的情況下，在要求他們密封認證或向開曼羣島或其他任何地方的公司註冊處處長提交的任何公司文件上僅在簽名上蓋章。

39 股息、分配和儲備

39.1 在遵守章程和本條的前提下，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可以決定支付已發行股份的股息和其他分配，並授權從公司合法獲得的資金中支付股息或其他分配。除非董事決定支付此類股息的決議的條款明確規定該股息應為末期股息，否則該股息應被視為中期股息。除非從公司的已實現或未實現的利潤、股票溢價賬户中或法律允許的其他情況下，否則不得支付任何股息或其他分配。

39.2 除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票的發行條款規定其股息等級應從特定的日期開始，則該股票應相應地排名為股息。

39.3 董事可以從應付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除成員當時通過電話或其他方式向公司支付的所有款項（如果有）。

39.4 董事可以決定將任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產支付，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券或以任何一種或多種方式支付，如果在此類分配方面出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計達成和解，尤其是可以發行部分股票並且可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，可以決定應根據如此固定的價值向任何成員支付現金，以調整所有成員的權利，並可以以董事認為權宜的方式將任何此類特定資產授予受託人。

39.5 除非任何股份所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以確定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

39.6 在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金或儲備金，這些儲備金應由董事酌情決定適用於公司的任何目的，在申請之前，可由董事自行決定用於公司業務。

39.7 與股票有關的任何股息、其他分配、利息或其他應付現金款項可以通過電匯支付給持有人，也可以通過郵寄支票或認股權證支付給持有人註冊地址，或者如果是聯名持有人，則支付到首次在成員名冊上被提名的持有人的註冊地址，也可以支付到該持有人或聯名持有人可能所在的地址直接寫作。每張此類支票或手令均應按收件人的命令支付。兩個或兩個以上聯名持有人中的任何一人都可以為他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款提供有效收據。

39.8 任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

39.9 任何無法向成員支付的股息或其他分配和/或自該股息或其他分配開始支付之日起六個月後仍無人領取的任何股息或其他分配可由董事酌情決定存入以公司名義開設的單獨賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分配應繼續作為應付成員的債務。自該股息或其他分配開始支付之日起六年後仍未領取的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。

40 資本化

董事可以隨時將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或存入損益賬户或其他可供分配的款項進行資本化；如果利潤分配相同，則按照該款項在這類成員之間可分割的比例將該款項撥給會員通過股息或其他分配；並代表他們使用這筆款項支付用於配股和分配的全部未發行股份記作已全額繳納的股份，其中按上述比例計入。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和措施使此類資本化生效，並授予董事在股份可分成部分分配的情況下制定他們認為合適的準備金（包括將部分權利的好處歸於公司而不是有關成員的規定）。董事可以授權任何人代表所有有興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本化以及附帶或相關事項，在此類授權下達成的任何協議均對所有此類成員和公司生效並具有約束力。

41 賬簿

41.1 董事應就公司收到和支出的所有款項、收據或支出所涉及的事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債安排保存適當的賬簿（包括合同和發票在內的重要基礎文件）。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應認為已保存完好的賬簿。

41.2 董事應決定公司或其中的任何賬目和賬簿是否以及在何種程度和地點以及在何種條件或規定下開放供非董事成員查閲，除非法規授權或董事或公司一般授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件會議。

41.3 董事可安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中編制並提交給公司。

42 審計

42.1 董事可以任命公司的審計師，該審計師應按照董事確定的條件任職。

42.2 在不影響董事成立任何其他委員會的自由的前提下，如果股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且如果指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章要求或適用法律另有要求，則董事應成立和維持作為董事委員會的審計委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程和審查以及每年評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他規則和條例。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或根據情況需要更頻繁地開會。

42.3 如果股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，則公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

42.4 審計員的薪酬應由審計委員會（如果有）確定。

42.5 如果由於審計員辭職或去世，或者由於審計員在需要其服務時因生病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

42.6 公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，有權要求董事和高級管理人員提供履行職責所需的信息和解釋。

42.7 如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上，就其任期內的公司賬目提交報告（如果是在公司註冊處註冊為的公司），則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上報告公司在任職期間的賬目，如果公司是在公司註冊處註冊為的公司，則在他們被任命後的下一次特別股東大會上，以及在任何情況下在其任期內的其他時間，應董事的要求或任何成員大會。

42.8 向審計委員會成員支付的任何款項（如果有）都必須經過董事的審查和批准，任何對此類付款感興趣的董事均應放棄此類審查和批准。

42.9 根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例或適用法律規定的其他規定，審計委員會中至少應有一名成員是 “審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家” 應具有過去在財務或會計領域的就業經驗、必要的會計專業認證或任何其他導致個人財務複雜性的類似經驗或背景。

43 通知

43.1 通知應以書面形式發給任何會員，可由公司親自發出，也可以通過快遞、郵政、電傳、傳真或電子郵件發送給該會員，或發送到會員登記冊中顯示的會員地址（或通過電子郵件發送到該會員提供的電子郵件地址）。任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都應通過航空郵件發送。根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例，通知也可以通過電子通信送達。

43.2 通知由以下人員發送的地方：

(a) courier；通知的送達應被視為通知已送達快遞公司，並應被視為在通知送達給快遞公司之日後的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到；

(b) post; 通知的送達應通過妥善填寫、預先付款和張貼載有通知的信件即視為生效，並應視為在通知發佈之日後的第五天（不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日）收到；

(d) 電子郵件或其他電子通信；通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址，應視為通知的送達已生效，並應視為在發送當天收到，收件人不需要確認收到電子郵件。

43.3 公司可以向公司被告知有權因成員死亡或破產而獲得股份的一個或多個個人發出通知，其方式與條款要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述發給他們聲稱有此權利的人為此目的提供的地址，或由公司選擇，提供如果沒有發生死亡或破產，則以任何可能發出的相同通知的方式發出通知。

43.4 每次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給每位有權在會議記錄日期收到此類通知的股份持有人，但對於聯名持有人，如果發給首次在成員名冊中列出的共同持有人以及因為他們是法定個人代表或受託人而擁有股份所有權的每個人，則通知就足夠了會員的破產，如果會員沒有死亡或破產，則會是有權收到會議通知，任何其他人均無權接收股東大會的通知。

44 清盤

44.1 如果公司清盤，清算人應按該清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來償還債權人的索賠。在不違反任何股份所附權利的前提下，在清盤中：

(a) 如果可供在成員之間分配的資產不足以償還公司的全部已發行股份資本，則應分配此類資產，使損失儘可能由成員按其持有的股份面值的比例承擔；或

(b) 如果可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時公司已發行股本的全部股本，則盈餘應按成員在清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從這些股份中扣除有應付款項的所有應付款因未付費電話或其他原因致電公司。

44.2 如果公司清盤，清算人可以在不違反任何股份所附權利的前提下，經公司特別決議和章程要求的任何其他批准，在成員之間以實物形式分配的全部或任何部分公司資產（無論此類資產是否由同類財產組成），並可以為此對任何資產進行估值並決定如何應在成員之間或不同類別的議員之間進行劃分。經類似批准，清算人可以將此類資產的全部或任何部分委託給受託人，以造福會員，如清算人認為合適的那樣，但不得強迫任何成員接受任何存在負債的資產。

45 賠償和保險

45.1 每位董事和高級管理人員（為避免疑問，不包括公司的審計師）以及每位前董事和前高級管理人員（均為 “受賠償人”）應從公司資產中獲得賠償，以免他們或其中的任何承擔的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害或開支，包括法律費用除其因其原因可能承擔的責任（如果有）以外的任何行為或不作為的結果自己的實際欺詐或故意違約。任何受保人對公司因履行職能（無論是直接還是間接）而遭受的任何損失或損害均不對公司承擔責任，除非該責任是由於此類受保人的實際欺詐或故意違約而產生的。除非或直到有管轄權的法院作出這方面的裁決，否則不得認定任何人實施了本條規定的實際欺詐或故意違約。

45.2 公司應向每位受保人預付合理的律師費以及與為涉及此類受保人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護而產生的相關的其他費用和開支，這些訴訟、訴訟或調查將或可能要求賠償。對於本協議項下任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁決確定受保人無權根據本條獲得賠償，則受保人應履行向公司償還預付款的承諾。如果最終判決或其他最終裁決確定此類受保人無權就此類判決、費用或開支獲得賠償，則該方不得就此類判決、成本或開支獲得賠償，任何預付款應由受保人退還給公司（不含利息）。

45.3 董事可以代表公司為任何董事或其他高級管理人員的利益購買和維持保險，以免因任何法律規則而對該人可能與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任的行為承擔任何責任。

46 財政年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，在成立之年之後，應從每年的1月1日開始。

47 以延續方式轉讓

如果公司獲得法規所定義的豁免，則在遵守該法規的規定並經特別的決議批准後，該公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

48 合併與合併

公司有權根據董事可能確定的條款和（在章程要求的範圍內）經特別決議批准，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併或合併。

49 個商業機會

49.1 在適用法律允許的最大範圍內，除非合同明確規定，否則擔任董事或高級管理人員（“管理層”）的任何個人均無義務避免直接或間接從事與公司相同或相似的業務活動或業務領域。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄對任何潛在交易或事項的任何利益或期望，或向其提供參與的機會，這些交易或事項對管理層和公司來説可能是企業機會。除非合同明確承諾，否則在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，也不得僅僅因為公司為自己尋求或獲得此類公司機會而違反公司或其成員作為會員、董事和/或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任向他人提供機會，或者不向他人傳達有關此類公司機會的信息到公司。

49.2 除非在本條其他地方另有規定，否則公司特此宣佈放棄對任何潛在交易或事項的興趣或期望，也是提供參與機會，而董事和/或高級管理人員同時也是管理層成員的董事和/或高級管理人員將獲得有關這些交易或事項的知識。

49.3 如果法院可能認定本條中放棄的與公司機會有關的任何活動違反了對公司或其成員的責任，則公司特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄公司可能就此類活動提出的任何以及所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。

50 專屬管轄權和論壇

50.1 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則開曼羣島法院對備忘錄、章程或以任何方式與每位成員在公司持股相關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於：

(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；

(b) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或成員所承擔的任何信託或其他義務的訴訟；

(d) 根據 “內務原則”（因為美利堅合眾國法律認可此類概念）管轄的任何對公司提出索賠的訴訟。

50.2 每位成員不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類索賠或爭議的專屬管轄權。

50.3 在不損害公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的前提下，每位成員承認，對於任何違反選擇開曼羣島法院作為專屬法庭的規定的行為，僅憑損害賠償本身不足以作為補救措施，因此，對於任何威脅或實際違反開曼羣島法院選擇的行為，公司有權獲得禁令、具體履行或其他公平救濟等補救措施開曼羣島作為獨家論壇。

50.4 本第50條不適用於為執行經修訂的1933年《美國證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟，也不適用於根據美國法律，美國聯邦地方法院是裁定此類索賠的唯一和排他性論壇的任何索賠。