000173016810月29日2023Q2假象00017301682022-10-312023-04-3000017301682023-05-26Xbrli：共享00017301682023-04-30ISO 4217：美元00017301682022-10-30ISO 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BorrowingsMembers2023-04-300001730168美國-GAAP：商業紙張成員2019-02-280001730168美國-GAAP：商業紙張成員2023-04-300001730168美國-GAAP：商業紙張成員2022-10-300001730168美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-04-3000017301682018-11-052019-11-030001730168AVGO：2021年12月返還計劃成員2021-12-070001730168AVGO：2022年5月返還計劃成員2022-05-250001730168美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-302023-04-300001730168美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-312022-05-010001730168美國-GAAP：銷售成本成員2022-10-312023-04-300001730168美國-GAAP：銷售成本成員2021-11-012022-05-010001730168AVGO：訂閲和服務成本成員2023-01-302023-04-300001730168AVGO：訂閲和服務成本成員2022-01-312022-05-010001730168AVGO：訂閲和服務成本成員2022-10-312023-04-300001730168AVGO：訂閲和服務成本成員2021-11-012022-05-010001730168Us-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMember2023-01-302023-04-300001730168Us-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMember2022-01-312022-05-010001730168Us-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMember2022-10-312023-04-300001730168Us-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMember2021-11-012022-05-010001730168Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-302023-04-300001730168Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-312022-05-010001730168Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-10-312023-04-300001730168Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-11-012022-05-010001730168美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-10-300001730168美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-10-312023-04-300001730168美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-04-300001730168AVGO：半導體解決方案成員2023-01-302023-04-300001730168AVGO：半導體解決方案成員2022-01-312022-05-010001730168AVGO：半導體解決方案成員2022-10-312023-04-300001730168AVGO：半導體解決方案成員2021-11-012022-05-010001730168AVGO：基礎設施軟件成員2023-01-302023-04-300001730168AVGO：基礎設施軟件成員2022-01-312022-05-010001730168AVGO：基礎設施軟件成員2022-10-312023-04-300001730168AVGO：基礎設施軟件成員2021-11-012022-05-010001730168AVGO：未分配的擴展成員2023-01-302023-04-300001730168AVGO：未分配的擴展成員2022-01-312022-05-010001730168AVGO：未分配的擴展成員2022-10-312023-04-300001730168AVGO：未分配的擴展成員2021-11-012022-05-010001730168美國-公認會計準則：待決訴訟成員AVGO：加州理工學院成員2022-10-312023-04-300001730168美國公認會計準則：次要事件成員2023-05-312023-05-310001730168美國公認會計準則：次要事件成員2023-06-302023-06-300001730168美國公認會計準則：次要事件成員2023-06-222023-06-22

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年4月30日

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

博通公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38449

35-2617337

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(委託文件編號)

(税務局僱主 識別號碼)

Ridder Park Drive 1320號

聖何塞，

鈣

95131-2313

(408)

433-8000

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和 註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元			AVGO			納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是þ 不是o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是þ 不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

þ

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 是☐ 不是þ

截至2023年5月26日，有412,685,405我們已發行普通股的股份。

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博通公司

Form 10-Q季度報告

截至2023年4月30日的季度

目錄

			頁面
第一部分-財務信息			1
項目1.簡明合併財務報表--未經審計			1
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			22
第3項：關於市場風險的定量和定性披露			30
項目4.控制和程序			30
第二部分--其他資料			30
項目2.法律訴訟			30
項目1A.風險因素			30
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			50
第三項高級證券違約			50
項目4.礦山安全信息披露			50
第5項：其他信息			50
項目6.展品			51
簽名			52

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表--未經審計

博通公司

簡明綜合財務報表索引--未經審計

			頁面
簡明綜合資產負債表--未經審計			2
簡明綜合業務報表--未經審計			3
簡明綜合全面收益表--未經審計			4
現金流量表簡明合併報表--未經審計			5
股東權益簡明合併報表--未經審計			6
未經審計的簡明合併財務報表附註			8

1

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目錄表

博通公司

簡明綜合資產負債表--未經審計

						4月30日， 2023						10月30日， 2022
						(單位：百萬，面值除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	11,553					$	12,416
應收貿易賬款淨額						3,031						2,958
庫存						1,886						1,925
其他流動資產						1,401						1,205
流動資產總額						17,871						18,504
長期資產：
財產、廠房和設備、淨值						2,209						2,223
商譽						43,614						43,614
無形資產，淨額						5,434						7,111
其他長期資產						2,539						1,797
總資產						$	71,667					$	73,249
負債和權益
流動負債：
應付帳款						$	831					$	998
僱員補償及福利						634						1,202
長期債務的當期部分						1,117						440
其他流動負債						4,929						4,412
流動負債總額						7,511						7,052
長期負債：
長期債務						38,194						39,075
其他長期負債						3,955						4,413
總負債						49,660						50,540
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；100授權股份；無已發行和未償還						—						—
普通股，$0.001票面價值；2,900授權股份；414和418截至2023年4月30日和2022年10月30日的已發行和已發行股票						—						—
額外實收資本						20,826						21,159
留存收益						1,363						1,604
累計其他綜合損失						(182)						(54)
股東權益總額						22,007						22,709
負債和權益總額						$	71,667					$	73,249

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2

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目錄表

博通公司

簡明合併業務報表--未經審計

						財政季度結束												兩個財政季度結束
						4月30日， 2023						5月1日， 2022						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(單位：百萬，不包括每股數據)
淨收入：
產品						$	6,741					$	6,417					$	13,823					$	12,470
訂閲和服務						1,992						1,686						3,825						3,339
淨收入合計						8,733						8,103						17,648						15,809
收入成本：
產品銷售成本						2,019						1,798						4,244						3,567
訂閲費和服務費						158						158						307						314
與收購相關的無形資產攤銷						441						707						976						1,437
重組費用						—						1						2						3
收入總成本						2,618						2,664						5,529						5,321
毛利率						6,115						5,439						12,119						10,488
研發						1,312						1,261						2,507						2,467
銷售、一般和行政						438						368						786						689
與收購相關的無形資產攤銷						348						398						696						795
重組、減值和處置費用						9						18						19						35
總運營費用						2,107						2,045						4,008						3,986
營業收入						4,008						3,394						8,111						6,502
利息支出						(405)						(518)						(811)						(925)
其他收入(費用)，淨額						113						(86)						256						(100)
所得税前收入						3,716						2,790						7,556						5,477
所得税撥備						235						200						301						415
淨收入						3,481						2,590						7,255						5,062
優先股股息						—						(75)						—						(149)
普通股應佔淨收益						$	3,481					$	2,515					$	7,255					$	4,913
普通股每股淨收益：
基本信息						$	8.39					$	6.16					$	17.40					$	11.98
稀釋						$	8.15					$	5.93					$	16.95					$	11.53
每股計算中使用的加權平均股份數：
基本信息						415						408						417						410
稀釋						427						424						428						426

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

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目錄表

博通公司

簡明綜合全面收益表--未經審計

						財政季度結束												兩個財政季度結束
						4月30日， 2023						5月1日， 2022						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(單位：百萬)
淨收入						$	3,481					$	2,590					$	7,255					$	5,062
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
衍生工具未實現虧損變動						(2)						—						(128)						—
與固定福利計劃相關的精算損失和先前服務費用的變化						—						—						—						1
其他綜合收益(虧損)，税後淨額						(2)						—						(128)						1
綜合收益						$	3,479					$	2,590					$	7,127					$	5,063

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

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目錄表

博通公司

簡明合併現金流量表--未經審計

						兩個財政季度結束
						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(單位：百萬)
經營活動的現金流：
淨收入						$	7,255					$	5,062
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
無形資產和使用權資產攤銷						1,715						2,280
折舊						256						271
基於股票的薪酬						904						773
遞延税金及其他非現金税項						(889)						70
債務清償損失						—						100
非現金利息支出						65						65
其他						(18)						125
資產和負債變動，扣除收購和處置的淨額：
應收貿易賬款淨額						(91)						(1,004)
庫存						39						(370)
應付帳款						(194)						(31)
僱員補償及福利						(566)						(313)
其他流動資產和流動負債						405						808
其他長期資產和長期負債						(343)						(107)
經營活動提供的淨現金						8,538						7,729
投資活動產生的現金流：
收購業務，扣除收購現金後的淨額						—						(234)
購買房產、廠房和設備						(225)						(186)
購買投資						(197)						(200)
其他						1						1
用於投資活動的現金淨額						(421)						(619)
融資活動的現金流：
長期借款收益						—						1,935
債務的償付						(260)						(2,352)
股息的支付						(3,840)						(3,514)
普通股回購--回購計劃						(3,994)						(5,500)
在股權獎勵歸屬時為預扣税款而回購的股票						(947)						(889)
普通股發行						63						60
其他						(2)						(8)
用於融資活動的現金淨額						(8,980)						(10,268)
現金和現金等價物淨變化						(863)						(3,158)
期初現金及現金等價物						12,416						12,163
期末現金及現金等價物						$	11,553					$	9,005

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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目錄表

博通公司

簡明合併股東權益報表--未經審計

截至2023年4月30日的兩個財政季度

												普通股												其他內容 實收資本						保留 收益						累計 其他 全面 損失						總計 股東的 權益
																		股票									面值
															(單位：百萬)
截至2022年10月30日的餘額																		418						$	—					$	21,159					$	1,604					$	(54)					$	22,709
淨收入																		—						—						—						3,774						—						3,774
其他綜合損失																		—						—						—						—						(126)						(126)
向普通股股東分紅																		—						—						—						(1,926)						—						(1,926)
已發行普通股																		2						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬																		—						—						391						—						—						391
普通股回購																		(2)						—						(107)						(1,081)						—						(1,188)
在股權獎勵歸屬時為預扣税款而回購的股票																		(1)						—						(324)						—						—						(324)
截至2023年1月29日的餘額																		417						—						21,119						2,371						(180)						23,310
淨收入																		—						—						—						3,481						—						3,481
其他綜合損失																		—						—						—						—						(2)						(2)
向普通股股東分紅																		—						—						—						(1,914)						—						(1,914)
已發行普通股																		3						—						63						—						—						63
基於股票的薪酬																		—						—						513						—						—						513
普通股回購																		(5)						—						(248)						(2,575)						—						(2,823)
在股權獎勵歸屬時為預扣税款而回購的股票																		(1)						—						(621)						—						—						(621)
截至2023年4月30日的餘額																		414						$	—					$	20,826					$	1,363					$	(182)					$	22,007

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

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目錄表

博通公司

簡明合併股東權益報表--未經審計

截至2022年5月1日的兩個財政季度

						8.00強制性可轉換優先股百分比												普通股												其他內容 實收資本						保留 收益						累計 其他 全面 損失						總計 股東的 權益
						股票						面值						股票						面值
						(單位：百萬)
截至2021年10月31日的餘額						4						$	—					413						$	—					$	24,330					$	748					$	(116)					$	24,962
淨收入						—						—						—						—						—						2,472						—						2,472
其他綜合收益						—						—						—						—						—						—						1						1
向普通股股東分紅						—						—						—						—						—						(1,689)						—						(1,689)
向優先股股東分紅						—						—						—						—						—						(74)						—						(74)
已發行普通股						—						—						2						—						1						—						—						1
基於股票的薪酬						—						—						—						—						387						—						—						387
普通股回購						—						—						(4)						—						(1,267)						(1,457)						—						(2,724)
在股權獎勵歸屬時為預扣税款而回購的股票						—						—						(1)						—						(368)						—						—						(368)
截至2022年1月30日的餘額						4						—						410						—						23,083						—						(115)						22,968
淨收入						—						—						—						—						—						2,590						—						2,590
與收購有關的部分既得股權獎勵的公允價值						—						—						—						—						4						—						—						4
向普通股股東分紅						—						—						—						—						—						(1,676)						—						(1,676)
向優先股股東分紅						—						—						—						—						—						(75)						—						(75)
已發行普通股						—						—						2						—						59						—						—						59
基於股票的薪酬						—						—						—						—						386						—						—						386
普通股回購						—						—						(5)						—						(1,937)						(839)						—						(2,776)
在股權獎勵歸屬時為預扣税款而回購的股票						—						—						(1)						—						(517)						—						—						(517)
截至2022年5月1日的餘額						4						$	—					406						$	—					$	21,078					$	—					$	(115)					$	20,963

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7

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目錄表

博通公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 概述、列報依據和重要會計政策

概述

博通公司(“博通”)是特拉華州的一家公司，是設計、開發和提供各種半導體和基礎設施軟件解決方案的全球技術領先者。我們開發半導體器件，專注於複雜的數字和混合信號互補金屬氧化物半導體器件和基於模擬III-V的產品。我們在半導體行業擁有創新的歷史，提供數千種用於終端產品的產品，如企業和數據中心網絡、家庭連接、機頂盒、寬帶接入、電信設備、智能手機和基站、數據中心服務器和存儲系統、工廠自動化、發電和替代能源系統以及電子顯示器。我們的基礎設施軟件解決方案使客户能夠跨大型機、分佈式、移動和雲平臺規劃、開發、自動化、管理和保護應用程序。我們的基礎設施和安全軟件產品組合旨在實現最複雜的混合環境的現代化、優化和安全，從而實現可擴展性、敏捷性、自動化、洞察力、彈性和安全性。我們還以集成多種半導體產品的模塊、交換機和子系統的形式提供關鍵任務光纖通道存儲區域網絡(“FC SAN”)產品和相關軟件。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“博通”、“我們”、“我們”及“我們”，均指博通及其合併子公司。我們有二可報告的細分市場：半導體解決方案和基礎設施軟件。

陳述的基礎

我們的手術是在52周或53周財政年度在52週一年中最接近10月31日的星期日和53週一年中11月的第一個星期日結束。我們截至2023年10月29日的財年(簡稱2023財年)是一個52周的財年。我們2023財年的第一季度於2023年1月29日結束，第二季度於2023年4月30日結束，第三季度於2023年7月30日結束。我們截至2022年10月30日的財年(簡稱2022財年)也是52周的財年。

隨附的簡明綜合財務報表包括博通及其子公司的賬目，並已根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)編制。本報告所載財務資料未經審計，並反映我們管理層認為屬正常經常性性質的所有調整，而這些調整是公平陳述所呈列期間業績所必需的。2022年10月30日的簡明綜合資產負債表數據來自博通的經審計的綜合財務報表，該報表包括在提交給美國證券交易委員會的2022財年10-K表格年度報告中。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。截至2023年4月30日的財季的運營業績不一定代表2023財年或未來任何其他時期的預期業績。

重大會計政策

估計的使用。根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。其中某些估計和假設的投入包括對新冠肺炎大流行的經濟影響的考慮，其中許多估計可能需要更多的判斷，具有更高的可變性和波動性。實際結果可能與這些估計數大不相同，這種差異可能會影響未來報告的業務結果。

2. 與客户簽訂合同的收入

我們對與客户簽訂的合同進行核算時，雙方都已批准合同並承諾履行各自的義務，雙方的權利可以確定，付款條款可以確定，合同具有商業實質，我們很可能會收取基本上所有我們有權獲得的對價。收入在通過將承諾的產品或服務的控制權轉移給客户而履行履行義務時或作為履行義務確認。

8

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目錄表

解聚

我們考慮了(1)我們的首席執行官在評估財務業績時定期審閲的信息，以及(2)在我們的收益新聞稿中財務報表以外的披露，以及(2)在投資者陳述中用於細分收入的披露。我們用來細分收入的主要類別是我們的產品、訂閲和服務的性質，如我們的精簡綜合經營報表所示。此外，按可報告部門列出的收入列於附註10。“細分市場信息。”

下表列出了所列期間按收入類型和區域分列的收入：

						截至2023年4月30日的財季
						美洲						亞太地區						歐洲、中東和非洲						總計
						(單位：百萬)
產品						$	780					$	5,458					$	503					$	6,741
訂閲和服務(a)						1,454						126						412						1,992
總計						$	2,234					$	5,584					$	915					$	8,733

						截至2022年5月1日的財季
						美洲						亞太地區						歐洲、中東和非洲						總計
						(單位：百萬)
產品						$	658					$	5,260					$	499					$	6,417
訂閲和服務(a)						1,154						125						407						1,686
總計						$	1,812					$	5,385					$	906					$	8,103

						截至2023年4月30日的兩個財政季度
						美洲						亞太地區						歐洲、中東和非洲						總計
						(單位：百萬)
產品						$	1,389					$	11,395					$	1,039					$	13,823
訂閲和服務(a)						2,684						326						815						3,825
總計						$	4,073					$	11,721					$	1,854					$	17,648

						截至2022年5月1日的兩個財政季度
						美洲						亞太地區						歐洲、中東和非洲						總計
						(單位：百萬)
產品						$	1,206					$	10,244					$	1,020					$	12,470
訂閲和服務(a)						2,263						253						823						3,339
總計						$	3,469					$	10,497					$	1,843					$	15,809

_______________

(a) 訂閲和服務主要包括帶有便利條款終止的軟件許可證。

雖然我們在馬來西亞檳城的所有權和控制權轉讓時確認了我們大多數產品的收入，但我們主要根據我們的分銷商、原始設備製造商客户、合同製造商、渠道合作伙伴或軟件客户指定的地理髮貨地點或交付地點按地區披露淨收入。

9

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目錄表

合同餘額

						4月30日， 2023						10月30日， 2022
			(單位：百萬)
合同資產						$	401					$	128
合同責任						$	3,793					$	3,341

我們合同資產和合同負債的變化主要是由於我們的業績和客户付款之間的時間差異造成的。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同義務，以換取客户的考慮。當我們將產品或服務轉讓給客户時，我們承認合同資產，對價的權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。應收賬款在客户已收到賬單或對價權利是無條件的情況下被記錄。當我們已收到客户的對價或應支付一定金額的對價，並且我們未來有義務轉讓產品或服務時，我們確認合同責任。合同債務包括開出或收取的金額以及合同或安排的預付款，其中可能包括因便利條款而終止合同。在截至2022年10月30日的合同負債餘額中，截至2023年4月30日的兩個財政季度確認的收入為#美元。2,287百萬美元。在截至2022年5月1日的兩個財政季度確認的收入，包括在截至2021年10月31日的合同負債餘額中為#美元。1,9741000萬美元。

剩餘履約義務

分配給剩餘履約債務的收入是指分配給未清償或部分未清償的履約債務的交易價格。剩餘的履約義務包括未賺取的收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額，但不包括客户未承諾的軟件、訂閲或服務合同。如果存在為方便而終止而不支付實質性罰款的情況，則客户不被視為承諾，無論是合同上的還是通過習慣的商業慣例。我們的大多數客户軟件合同包括不受實質性處罰的便利終止條款，因此不被視為已承諾。此外，作為一種實際的權宜之計，我們沒有包括原始期限為一年或更短的合同，也沒有包括承諾用基於銷售或基於使用的使用費來換取知識產權(IP)許可的合同。

某些多年期客户合同，主要是我們的半導體解決方案部門，包含堅定承諾的金額，截至2023年4月30日，這些合同下的剩餘履約義務約為$21.4十億美元。我們預計大約27此金額的%將確認為下一年的收入12月份。雖然我們的大多數軟件合同不被視為已承諾，但我們的客户通常不會為了方便而行使其終止權利。此外，我們的大多數產品、訂閲和服務合同的期限為一年或更短。因此，我們上文披露的剩餘履約並不代表未來期間的收入。.

3. 等待對VMware，Inc.的收購。

於2022年5月26日，我們訂立合併協議及計劃(“VMware合併協議”)，以現金加股票方式收購VMware，Inc.(“VMware”)的全部流通股(“VMware合併”)，對VMware的估值約為$61基於博通普通股在2022年5月25日的收盤價。我們還將假設VMware的結算日未償債務，扣除預期現金。

根據VMware合併協議的條款，在緊接VMware合併生效時間之前發行和發行的每股VMware普通股將間接轉換為有權在該等VMware普通股持有人的選擇下獲得以下權利：142.50現金，不含利息，或0.2520博通普通股。股東選舉將按比例分配，這樣，有權獲得現金的VMware普通股總數和有權獲得博通普通股的VMware普通股總數，在兩種情況下都將等於50在緊接VMware合併生效前已發行及已發行的VMware普通股總股數的百分比。

我們將承擔連續員工持有的所有未償還VMware限制性股票單位(“RSU”)獎勵和績效股票單位獎勵。假定的獎勵將轉換為博通普通股股票的RSU獎勵。非僱員董事持有的所有未償還現金VMware股票期權和RSU獎勵將被加速，並轉換為等額獲得現金和博通普通股股票的權利。

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目錄表

自VMware合併生效之日起，經吾等與VMware雙方同意，將增加一名VMware董事會成員加入我們的董事會。

關於執行VMware合併協議，吾等於2022年5月26日與若干金融機構訂立承諾書，承諾根據承諾書的條款及條件，提供本金總額為$的高級無抵押橋樑融資。32十億美元。

VMware合併預計將在我們的2023財年完成，需要滿足或放棄慣常的成交條件，包括1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案下的等待期到期或終止，以及歐盟和某些其他司法管轄區的反壟斷法的批准。2022年10月3日，我們註冊了大約59百萬股我們的普通股。2022年11月4日，VMware股東通過了VMware合併協議。根據VMware合併協議，我們和VMware各自擁有終止權，在特定情況下，在協議終止時，我們和VMware將被要求向另一方支付#美元的終止費1.5十億美元。

4. 補充財務信息

現金等價物

現金等價物包括#美元3,018百萬美元和美元3,915百萬美元的定期存款和2,414百萬美元和美元2,365截至2023年4月30日和2022年10月30日的貨幣市場基金分別為100萬隻。對於定期存款，由於票據的短期性質，賬面價值接近公允價值。貨幣市場基金的公允價值與其賬面價值一致，是根據相同資產在活躍的、可進入的市場中的未調整價格確定的，因此，它們在公允價值等級中被歸類為第一級資產。

應收賬款保理

根據保理安排，我們在無追索權的基礎上將我們的某些貿易應收賬款出售給第三方金融機構。我們將這些交易計入應收賬款的銷售，並在簡明綜合現金流量表中將現金收益作為經營活動提供的現金列報。根據保理安排售出的應收貿易賬款總額為#美元。900百萬美元和美元1,925在截至2023年4月30日的財政季度和兩個財政季度分別為100萬美元和900百萬美元和美元2,100在截至2022年5月1日的財季和兩個財季分別為100萬歐元。銷售應收款的保理費用記入其他收入(費用)淨額，在列報的任何期間都不是實質性費用。

庫存

						4月30日， 2023						10月30日， 2022
						(單位：百萬)
成品						$	577					$	780
在製品						1,038						966
原料						271						179
總庫存						$	1,886					$	1,925

其他流動資產

						4月30日， 2023						10月30日， 2022
						(單位：百萬)
預付費用						$	676					$	864
其他						725						341
其他流動資產總額						$	1,401					$	1,205

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目錄表

其他流動負債

						4月30日， 2023						10月30日， 2022
						(單位：百萬)
合同責任						$	3,427					$	2,931
納税義務						650						680
應付利息						382						393
其他						470						408
其他流動負債總額						$	4,929					$	4,412

其他長期負債

						4月30日， 2023						10月30日， 2022
						(單位：百萬)
未確認的税收優惠						$	2,841					$	3,229
其他						1,114						1,184
其他長期負債總額						$	3,955					$	4,413

補充現金流信息

						財政季度結束												兩個財政季度結束
						4月30日， 2023						5月1日， 2022						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(單位：百萬)
支付利息的現金						$	397					$	459					$	758					$	699
繳納所得税的現金						$	891					$	240					$	1,164					$	426

衍生工具

在截至2023年1月29日的財政季度和2022財政年度，我們簽訂了原始到期日約為一年的國庫利率鎖定合同，以對衝因預期未來債券發行的基準利率變化而導致的現金流變化。這些國庫利率鎖被指定為現金流對衝工具並計入賬户。截至2023年4月30日和2022年10月30日，這些合同的名義總金額為美元。5.53億美元和3,000美元1.3分別為200億美元和200億美元。截至2023年4月30日，公允價值為120100萬美元記錄在其他流動負債中。截至2022年10月30日，公允價值為47100萬美元記錄在其他長期資產中。公允價值變動作為其他全面收益(虧損)的一部分，在我們的簡明綜合全面收益表中計入税後淨額。

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目錄表

5. 無形資產

						總運載量 金額						累計 攤銷						上網本 價值
						(單位：百萬)
截至2023年4月30日：
購買的技術						$	19,450					$	(16,396)					$	3,054
客户合同及相關關係						7,066						(5,147)						1,919
訂單積壓						484						(432)						52
商號						700						(405)						295
其他						174						(89)						85
應攤銷的無形資產						27,874						(22,469)						5,405
正在進行的研究和開發						29						—						29
總計						$	27,903					$	(22,469)					$	5,434
截至2022年10月30日：
購買的技術						$	19,450					$	(15,422)					$	4,028
客户合同及相關關係						7,066						(4,535)						2,531
訂單積壓						484						(382)						102
商號						700						(372)						328
其他						174						(81)						93
應攤銷的無形資產						27,874						(20,792)						7,082
正在進行的研究和開發						29						—						29
總計						$	27,903					$	(20,792)					$	7,111

根據截至2023年4月30日應攤銷的無形資產金額，預計攤銷費用如下：

財政年度：						預期攤銷費用
						(單位：百萬)
2023年(剩餘部分)						$	1,578
2024						2,388
2025						681
2026						344
2027						216
此後						198
總計						$	5,405

按無形資產類別分列的加權平均剩餘攤銷期間如下：

應攤銷無形資產：						4月30日， 2023
						(單位：年)
購買的技術						3
客户合同及相關關係						2
訂單積壓						1
商號						8
其他						8

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目錄表

6. 每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是，普通股應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入的計算方法是，普通股的淨收入除以普通股的加權平均數，以及在此期間發行的普通股的潛在攤薄股份數。

潛在的稀釋性流通股包括未授予的RSU和博通公司員工股票購買計劃(ESPP)下的員工股票購買計劃權利的稀釋效應(統稱為股權獎勵)，以及8.00強制性可轉換優先股百分比，A系列，$0.001每股票面價值(“強制性可轉換優先股”)，在2022財年結束前全部轉換為普通股。具有反攤薄作用的潛在攤薄股份不計入每股攤薄後淨收益的計算。

股權獎勵的稀釋效應是根據每個會計期間的平均股價計算的，採用庫存股方法。在庫存股法下，員工根據員工持股計劃購買股份必須支付的金額和我們尚未確認的未來服務的基於股票的補償費用金額被共同假設用於回購股票。強制性可轉換優先股的稀釋效應採用IF-轉換法計算。IF-轉換法假設這些證券在報告期開始時被轉換，其影響是稀釋的。

在截至2022年5月1日的每個財季和兩個財季，稀釋後每股淨收益不包括潛在的稀釋影響12強制性可轉換優先股轉換時可發行百萬股普通股，因為其效果是反稀釋的。

以下是本報告所列期間基本和稀釋後每股淨收入計算的分子和分母的對賬：

						財政季度結束												兩個財政季度結束
						4月30日， 2023						5月1日， 2022						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(單位：百萬，不包括每股數據)
分子：
淨收入						$	3,481					$	2,590					$	7,255					$	5,062
優先股股息						—						(75)						—						(149)
普通股應佔淨收益						$	3,481					$	2,515					$	7,255					$	4,913
分母：
加權平均流通股-基本						415						408						417						410
股權獎勵的稀釋效應						12						16						11						16
加權平均流通股-稀釋						427						424						428						426

普通股每股淨收益：
基本信息						$	8.39					$	6.16					$	17.40					$	11.98
稀釋						$	8.15					$	5.93					$	16.95					$	11.53

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7. 借款

						實際利率						4月30日， 2023						10月30日， 2022
						(百萬美元)
2022年4月高級債券-固定利率
4.0002029年4月到期的債券百分比						4.17		%				$	750					$	750
4.1502032年4月到期的債券百分比						4.30		%				1,200						1,200
4.9262037年5月到期的債券百分比						5.33		%				2,500						2,500
												4,450						4,450
2021年9月高級債券-固定利率
3.1372035年11月到期的債券百分比						4.23		%				3,250						3,250
3.1872036年11月到期的債券百分比						4.79		%				2,750						2,750
												6,000						6,000
2021年3月高級債券-固定利率
3.4192033年4月到期的債券百分比						4.66		%				2,250						2,250
3.4692034年4月到期的債券百分比						4.63		%				3,250						3,250
												5,500						5,500
2021年1月高級債券-固定利率
1.9502028年2月到期的債券百分比						2.10		%				750						750
2.4502031年2月到期的債券百分比						2.56		%				2,750						2,750
2.6002033年2月到期的債券百分比						2.70		%				1,750						1,750
3.5002041年2月到期的債券百分比						3.60		%				3,000						3,000
3.7502051年2月到期的債券百分比						3.84		%				1,750						1,750
												10,000						10,000
2020年6月高級債券-固定利率
3.4592026年9月到期的債券百分比						4.19		%				752						752
4.1102028年9月到期的債券百分比						5.02		%				1,118						1,118
												1,870						1,870
2020年5月高級債券-固定利率
2.2502023年11月到期的債券百分比						2.40		%				105						105
3.1502025年11月到期的債券百分比						3.29		%				900						900
4.1502030年11月到期的債券百分比						4.27		%				1,856						1,856
4.3002032年11月到期的債券百分比						4.39		%				2,000						2,000
												4,861						4,861
2020年4月高級債券-固定利率
5.0002030年4月到期的債券百分比						5.18		%				606						606
2019年4月高級債券-固定利率
3.6252024年10月到期的債券百分比						3.98		%				622						622
4.7502029年4月到期的債券百分比						4.95		%				1,655						1,655
												2,277						2,277
2017高級票據-固定利率
2.6502023年1月到期的債券百分比						2.78		%				—						260
3.6252024年1月到期的債券百分比						3.74		%				829						829
3.1252025年1月到期的債券百分比						3.23		%				495						495
3.8752027年1月到期的債券百分比						4.02		%				2,922						2,922

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目錄表

						實際利率						4月30日， 2023						10月30日， 2022
						(百萬美元)
3.5002028年1月到期的債券百分比						3.60		%				777						777
												5,023						5,283
假設CA高級票據-固定利率
4.5002023年8月到期的債券百分比						4.10		%				143						143
4.7002027年3月到期的債券百分比						5.15		%				215						215
												358						358
其他高級票據-固定利率
3.5002024年8月到期的債券百分比						3.55		%				7						7
4.5002034年8月到期的債券百分比						4.55		%				6						6
												13						13
未償還本金總額												$	40,958					$	41,218
未償還本金的當期部分												$	1,077					$	403
短期融資租賃負債												40						37
長期債務的流動部分總額												$	1,117					$	440
未償還本金的非流動部分												$	39,881					$	40,815
長期融資租賃負債												12						22
未攤銷折價和發行成本												(1,699)						(1,762)
長期債務總額												$	38,194					$	39,075

信貸協議

2021年1月，我們簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，其中規定了為期五年的7.510億美元的無擔保循環信貸安排，其中500百萬元可用於簽發多幣種信用證。信用證和某些其他票據的簽發將減少我們的循環信貸安排下可用於循環貸款的總金額。在信貸協議條款的規限下，吾等獲準於(A)2026年1月19日及(B)循環貸款人根據信貸協議作出的全部承諾終止日期(以較早者為準)之前的任何時間借入、償還及再借入循環貸款。我們有不是根據我們的循環信貸安排，2023年4月30日或2022年10月30日的未償還借款。

商業票據

2019年2月，我們建立了一項商業票據計劃，根據該計劃，我們可以發行本金不超過$的無擔保商業票據(“商業票據”)。2自發行之日起不超過397天的任何時間未償還的10億美元。商業票據在商業票據市場按慣例條款出售，可按票面折價發行，或按面值出售並按發行時市況所規定的利率計息。與商業票據相關的貼現攤銷為其期限內的利息支出。未償還商業票據減少了我們的循環信貸安排下可用於一般公司用途的借款金額。我們有不是未償還商業票據於2023年4月30日或2022年10月30日到期。

債務公允價值

截至2023年4月30日，債務的估計總公允價值為$35,573我們的優先票據的公允價值是根據不太活躍的市場的報價確定的。我們的所有債務都被歸類為二級工具。

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目錄表

債務的未來本金償付

截至2023年4月30日的未來預定債務本金償付情況如下：

財政年度：						未來預定本金付款
						(單位：百萬)
2023年(剩餘部分)						$	143
2024						1,563
2025						495
2026						1,652
2027						3,137
此後						33,968
總計						$	40,958

截至2023年4月30日和2022年10月30日，我們遵守了所有債務契約。

8. 股東權益

申報和支付的現金股利

						財政季度結束												兩個財政季度結束
						4月30日， 2023						5月1日， 2022						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(單位：百萬，不包括每股數據)
向普通股股東派發每股股息						$	4.60					$	4.10					$	9.20					$	8.20
向普通股股東分紅						$	1,914					$	1,676					$	3,840					$	3,365
優先股股東的每股股息						$	—					$	20.00					$	—					$	40.00
向優先股股東分紅						$	—					$	74					$	—					$	149

2019年9月30日，我們發佈了大約4100萬股強制性可轉換優先股，這些股票在2022財年結束前全部轉換為我們的普通股。

股票回購計劃

2021年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購金額最高可達$10截至2022年12月31日，我們的普通股不時增加10億美元，隨後延長至2023年12月31日。2022年5月，我們的董事會批准了另一項股票回購計劃，以額外回購至多$10截至2023年12月31日，我們的普通股將不時增加10億美元。

我們回購並退役了大約51000萬美元和7百萬股我們的普通股，價格為$2,8061000萬美元和300萬美元3,994分別在截至2023年4月30日的財政季度和兩個財政季度內，51000萬美元和92000萬股我們的普通股，價格為$2,7761000萬美元和300萬美元5,500根據這些股票回購計劃，在截至2022年5月1日的財季和兩個財季分別為2.5億歐元。

根據我們的股票回購計劃，回購可以通過各種方式進行，包括公開市場或私下協商的購買。回購股份的時間和金額將取決於股價、商業和市場狀況、公司和監管要求、替代投資機會、收購機會和其他因素。我們沒有義務回購任何特定數額的普通股，股票回購計劃可能會隨時暫停或終止。

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基於股票的薪酬費用

						財政季度結束												兩個財政季度結束
						4月30日， 2023						5月1日， 2022						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(單位：百萬)
產品銷售成本						$	22					$	16					$	38					$	34
訂閲費和服務費						28						20						49						38
研發						354						261						621						529
銷售、一般和行政						109						89						196						172
基於股票的薪酬總支出						$	513					$	386					$	904					$	773

截至2023年4月30日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額為5美元。7,357百萬美元，預計將在#年剩餘的加權平均服務期間確認3.8好幾年了。

股權激勵獎勵計劃

以時間和市場為基礎的RSU活動摘要如下：

						RSU數量 傑出的						加權平均 授予日期每股公允價值
						(單位：百萬，不包括每股數據)
截至2022年10月30日的餘額						18						$	238.49
授與						12						$	513.28
既得						(5)						$	224.49
被沒收						—			*			$	266.60
截至2023年4月30日的餘額						25						$	373.97

_______________

*代表少於1百萬股。

在截至2023年4月30日的兩個財政季度內，歸屬的基於時間和基於市場的RSU的總公允價值為$2,5912000萬美元，這代表了我們普通股在RSU授予之日的市值。歸屬的RSU數量包括我們為支付歸屬RSU時到期的員工納税義務而扣留的普通股股份。

9. 所得税

所得税準備金為#美元。2351000萬美元和300萬美元301在截至2023年4月30日的財季和兩個財季分別為80萬美元，而截至2023年4月30日的兩個財季為200百萬美元和美元415截至2022年5月1日的財季和兩個財季分別為100萬歐元。與上一財年同期相比，截至2023年4月30日的財政季度所得税撥備有所增加，主要原因是所得税前收入增加，但由於訴訟時效失效，對不確定税收優惠的確認有所增加，這部分抵消了這一增加。與上一財年同期相比，截至2023年4月30日的兩個財政季度所得税撥備減少的主要原因是，由於訴訟時效失效，確認了不確定的税收優惠，但所得税前收入增加部分抵消了這一減少額。

截至2023年4月30日，我們擁有5,384未確認的税收優惠、應計利息和罰款總額為100萬美元。我們現有的未確認的税收優惠可能會變化高達$329在未來12個月內，由於某些審計期間的訴訟時效失效、審計審查預計結束以及本財政年度內與税務狀況有關的餘額發生變化，因此將在未來12個月內減少600萬歐元。

10. 細分市場信息

可報告的細分市場

我們有二可報告的細分市場：半導體解決方案和基礎設施軟件。每一部門都有單獨的財務信息，供CODM在確定如何分配資源和評價業績時定期使用。須呈報的分類乃根據若干因素釐定，包括但不限於客户基礎、產品同質性、技術、交付渠道及類似的經濟特徵。

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目錄表

半導體解決方案。我們提供半導體解決方案，用於管理數據中心、服務提供商、企業和嵌入式網絡應用中的數據移動。我們為移動應用提供各種射頻半導體設備、無線連接解決方案、定製觸摸控制器和感應充電解決方案。我們還提供半導體解決方案，以支持機頂盒和寬帶接入市場，並支持數字數據安全地進出主機(如服務器、個人計算機和存儲系統)到底層存儲設備(如硬盤驅動器和固態驅動器)的移動。我們還為一般的工業和汽車市場提供各種各樣的產品。我們的半導體解決方案部門還包括我們的知識產權許可。

基礎設施軟件。我們提供一系列軟件解決方案，使客户能夠跨大型機、分佈式、移動和雲平臺規劃、開發、自動化、管理和保護應用程序。我們的基礎設施和安全軟件產品組合旨在實現最複雜的混合環境的現代化、優化和安全，從而實現可擴展性、敏捷性、自動化、洞察力、彈性和安全性。我們還提供任務關鍵型FC SAN產品和相關軟件。

我們的CODM評估每個部門的表現，並根據淨收入和經營業績為每個部門分配資源，而不是使用離散的資產信息來評估每個部門。按分部劃分的經營業績包括可直接歸屬於每個分部的項目，還包括分攤費用，如營銷、一般和行政活動、設施和信息技術(“IT”)費用。分攤費用主要根據收入和員工人數進行分配。

未分配費用

未分配費用包括與收購相關的無形資產攤銷、基於股票的補償費用、重組、減值和處置費用、與收購相關的成本和其他成本，這些成本不用於評估我們部門的業績或向我們部門分配資源。收購相關成本包括交易成本以及與收購和整合被收購業務直接相關的任何成本。

直接歸屬於各可報告分部的折舊費用計入各分部的經營業績。然而，CODM不按經營部門評估折舊費用，因此沒有單獨列報。列報的任何期間均無部門間收入。各分部的會計政策與2022財年Form 10-K年度報告中的“重要會計政策摘要”中所述的政策相同。

						財政季度結束												兩個財政季度結束
						4月30日， 2023						5月1日， 2022						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(單位：百萬)
淨收入：
半導體解決方案						$	6,808					$	6,229					$	13,915					$	12,102
基礎設施軟件						1,925						1,874						3,733						3,707
淨收入合計						$	8,733					$	8,103					$	17,648					$	15,809
營業收入：
半導體解決方案						$	4,000					$	3,626					$	8,123					$	6,975
基礎設施軟件						1,412						1,313						2,719						2,620
未分配費用						(1,404)						(1,545)						(2,731)						(3,093)
營業總收入						$	4,008					$	3,394					$	8,111					$	6,502

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11. 承付款和或有事項

承付款

下表彙總了截至2023年4月30日的合同義務和承諾：

財政年度：						購買承諾						其他合同承諾
						(單位：百萬)
2023年(剩餘部分)						$	55					$	146
2024						256						271
2025						136						158
2026						9						169
2027						7						112
此後						7						447
*總計						$	470					$	1,303

購買承諾。它們代表購買商品或服務(主要是庫存)的無條件購買義務，可強制執行並對我們具有法律約束力，並指定所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量、價格規定和交易的大致時間。購買義務不包括可以不受處罰地取消的協議，以及剩餘期限為一年或更短的無條件購買義務。

其他合同承諾。代表根據與IT、人力資源和其他服務協議相關的協議應支付的金額。

由於截至2023年4月30日，與我們未確認的税收優惠相關的未來現金流出時間存在內在不確定性，我們無法可靠地估計與各自税務機關進行現金結算的時間。因此，我們將支付$。2,841截至2023年4月30日，未確認的税收優惠以及應計利息和罰款已從上表中剔除。

或有事件

我們不時會捲入我們認為是從事我們業務的公司常見的訴訟類型，包括商業糾紛、僱傭糾紛、税務糾紛和第三方聲稱我們的活動侵犯了他們的專利、版權、商標或其他知識產權的糾紛，以及監管調查或詢問。法律程序和監管調查或調查往往很複雜，可能需要花費大量資金和其他資源，而且這類程序的結果本質上是不確定的，可能會產生實質性的不利後果。知識產權索賠通常涉及第三方要求我們停止製造、使用或銷售涉嫌侵權的產品、工藝或技術，和/或為過去、現在和將來使用涉嫌侵權的知識產權支付大量損害賠償或使用費。關於我們的產品或工藝侵犯或挪用任何第三方知識產權的索賠(包括通過我們對客户的合同賠償而產生的索賠)往往涉及高度複雜的技術問題，其結果本身就不確定。此外，我們還不時提起訴訟，以維護我們的知識產權。無論此類訴訟的是非曲直或解決方案如何，複雜的知識產權訴訟通常代價高昂，並分散了我們管理層和技術人員的精力和注意力。

與加州理工學院有關的訴訟

加州理工學院(以下簡稱加州理工學院)於2016年5月26日向美國加州中央地區法院(以下簡稱美國中央地區法院)提起針對博通和蘋果公司的訴訟，並於2016年8月15日將賽普拉斯半導體公司列為被告。修改後的起訴書聲稱，支持IEEE標準802.11n和802.11ac中規定的某些糾錯碼的芯片故意侵犯了與糾錯編碼相關的四項專利：美國專利號7,116,710；7,421,032；7,916,781；和8,284,833(“‘833專利”)。在審判之前，加州理工學院駁回了其對賽普拉斯的指控，並撤回了對’833專利的侵權指控。該申訴尋求初步和永久禁令、損害賠償、判決前和判決後的利息以及律師費、費用和費用。審判於2020年1月舉行，2020年1月29日，陪審團做出裁決，裁定侵權行為並裁定加州理工學院過去的損害賠償為$270.2來自博通的100萬美元和837.8-2020年8月3日，美國中央地區法院做出判決，判給加州理工學院過去的損害賠償金，金額為陪審團裁定的金額，以及判決前和判決後的利息。此外，美國中央地區法院授予加州理工學院一筆數額不詳的持續特許權使用費，將在預期的上訴程序解決後確定。陪審團和美國中央地區法院都沒有發現故意侵權，如果有的話，可能會導致

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目錄表

增加損害賠償，最高可達賠償金額的三倍。博通和蘋果向美國聯邦巡迴上訴法院(“聯邦巡迴法院”)提出上訴。2022年2月，聯邦巡迴法院確認了兩項專利的侵權行為，這兩項專利都已於2020年8月到期，但法院並未解決所有問題，並下令對損害賠償和同樣於2020年8月到期的7916781項專利的侵權行為進行新的審判。2022年5月，聯邦巡迴法院駁回了博通和蘋果公司提出的重審申請，並將案件發回美國中央地區法院。隨後，加州理工學院撤回了對7,916,781項專利的侵權指控。

我們認為，證據和法律不支持美國中央地區法院的侵權裁決。我們無法合理估計最終結果，因為聯邦巡迴法院取消了上述損害賠償，而且一些因素(包括在下級法院重審和進一步上訴)可能會顯著改變損害賠償的評估。因此，我們沒有根據適用的會計準則就這起訴訟記錄準備金。

其他事項

除了以上討論的事項外，我們目前在正常業務過程中還參與了一些法律訴訟。

應急評估

根據目前掌握的事實和情況，我們不相信任何未決的法律程序或正在進行的監管調查的最終結果，無論是單獨進行還是整體進行，都不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。然而，訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，可能需要花費大量資金和其他資源進行辯護。訴訟或監管調查的結果本質上是不確定的，可能會產生實質性的不利後果。我們可能會不時地就此類訴訟的可能解決方案進行保密討論。任何懸而未決的訴訟的和解都可能需要我們產生鉅額成本和其他持續費用，例如在知識產權糾紛的情況下未來支付使用費。

於列報期間，所附簡明綜合財務報表並無就與任何其他法律程序或監管調查有關的或有損失應計或披露任何重大金額，因為該等事項的潛在虧損並不被視為可能發生，而損失範圍亦不可合理估計。這些問題存在許多不確定因素，最終結果不可預測。不能保證償還上述事項所產生的任何負債所需的實際金額不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。

其他賠償

按照我們行業的慣例以及美國和其他司法管轄區當地法律的規定，我們的許多標準合同為我們的客户和與我們簽訂合同的其他人提供補救措施，例如就與我們產品的使用相關的知識產權索賠進行辯護、和解或支付判決。我們不時向客户以及我們的供應商、承包商、出租人、承租人、購買我們業務或資產的公司以及與我們簽訂合同的其他人賠償與銷售和使用我們的產品、他們的產品和服務、我們所擁有的設施和國家設施的使用、我們出售的資產和業務的狀態以及此類合同涵蓋的其他事項有關的各種觸發事件所產生的損失、費用或責任的組合，通常最高不超過指定的最高金額。此外，我們還不時向這些當事人提供保護，使其免受與未發現的債務、額外的產品債務或環境義務有關的索賠。根據我們的經驗，在這種賠償下提出的索賠很少，相關負債的估計公允價值也不是實質性的。

12. 後續事件

宣佈的現金股利

在……上面2023年5月31日，我們的董事會宣佈季度現金股息為#美元4.60我們普通股的每股收益，於2023年6月30日致登記在冊的股東2023年6月22日.

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目錄表

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應與本季度報告其他部分所列未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀 表格10-Q(“表格10-Q”)及經審核的綜合財務報表及其附註，以及管理層對截至2022年10月30日止財政年度(下稱“2022財政年度”)的財務狀況及經營成果的討論及分析。 表格10-K 2022財政年度(“2022年年報 表格10-K“)。除非另有説明或文意另有所指，否則所指的“博通”、“我們”、“我們”和“我們”均指博通公司及其合併子公司。本10-Q表格可能包含涉及大量風險和不確定性的預測、估計和其他前瞻性陳述，這些風險和不確定性是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述可能包括我們對VMware，Inc.即將進行的收購；財務信息的預測；有關可能預示我們業務趨勢的歷史結果的陳述；有關未來運營的計劃、戰略和目標的陳述；以及對未來事件(包括我們可能進行的任何收購)、技術發展、我們的產品、產品銷售、費用、流動性、現金流和增長率、客户集中度和關係或我們知識產權(“IP”)的可執行性的預期或信念的陳述。此類表述基於管理層的判斷、信念、當前趨勢和市場狀況，基於對我們行業表現和宏觀經濟狀況的當前預期、估計、預測和預測，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述中包含的內容大不相同。我們的大部分前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。因此，我們告誡您不要過度依賴這些陳述。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素在第二部分10-Q表第1A項“風險因素”下披露，並在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中披露。本表格10-Q中的所有前瞻性陳述均參考上述因素和下文“風險因素”標題下討論的因素進行了完整的限定。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

概述

我們是設計、開發和供應各種半導體和基礎設施軟件解決方案的全球技術領先者。我們開發半導體器件，專注於複雜的數字和混合信號互補金屬氧化物半導體器件和基於模擬III-V的產品。我們在半導體行業擁有創新的歷史，提供數千種用於終端產品的產品，如企業和數據中心網絡、家庭連接、機頂盒、寬帶接入、電信設備、智能手機和基站、數據中心服務器和存儲系統、工廠自動化、發電和替代能源系統以及電子顯示器。我們的基礎設施軟件解決方案使客户能夠跨大型機、分佈式、移動和雲平臺規劃、開發、自動化、管理和保護應用程序。我們業界領先的基礎設施和安全軟件產品組合旨在實現最複雜的混合環境的現代化、優化和安全，從而實現可擴展性、敏捷性、自動化、洞察力、彈性和安全性。我們還以集成多種半導體產品的模塊、交換機和子系統的形式提供關鍵任務光纖通道存儲區域網絡(“FC SAN”)產品和相關軟件。

我們有兩個可報告的部門：半導體解決方案和基礎設施軟件。我們的半導體解決方案部門包括我們的所有產品線和知識產權許可。我們的基礎設施軟件部門包括大型機、分佈式和網絡安全解決方案，以及FC SAN業務。

季度亮點

截至2023年4月30日的財季亮點包括：

•我們從運營中獲得了45.02億美元的現金。

•我們支付了19.14億美元的現金股息。

•我們回購了28.06億美元的普通股。

等待對VMware，Inc.的收購。

2022年5月26日，我們簽訂了一份合併協議和合並計劃(以下簡稱“VMware合併協議”)，以現金加股票的方式收購VMware，Inc.(以下簡稱“VMware”)的全部流通股(“VMware合併”)，根據博通普通股2022年5月25日的收盤價，該交易對VMware的估值約為610億美元。我們還將假設VMware的結算日未償債務，扣除預期現金。

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目錄表

根據VMware合併協議的條款，在緊接VMware合併生效時間之前發行和發行的每股VMware普通股將間接轉換為在VMware普通股持有人選擇時獲得142.50美元現金(不含利息)或0.2520股博通普通股的權利。股東選舉將受到按比例分配的影響，因此，有權獲得現金的VMware普通股總數和有權獲得博通普通股的VMware普通股總數，在兩種情況下都將等於在緊接VMware合併生效時間之前發行和發行的VMware普通股總數的50%。

我們將承擔連續員工持有的所有未償還VMware限制性股票單位(“RSU”)獎勵和績效股票單位獎勵。假定的獎勵將轉換為博通普通股股票的RSU獎勵。非僱員董事持有的所有未償還現金VMware股票期權和RSU獎勵將被加速，並轉換為等額獲得現金和博通普通股股票的權利。

自VMware合併生效之日起，經吾等與VMware雙方同意，將增加一名VMware董事會成員加入我們的董事會。

關於執行VMware合併協議，吾等於2022年5月26日與若干金融機構訂立承諾書，承諾根據承諾書的條款及條件，提供本金總額達320億美元的高級無抵押過橋融資。

VMware合併預計將在我們截至2023年10月29日的財年(“2023財年”)完成，需要滿足或放棄慣常的成交條件，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期到期或終止，以及歐盟和某些其他司法管轄區反壟斷法的批准。2022年10月3日，我們登記了大約5900萬股普通股。2022年11月4日，VMware股東通過了VMware合併協議。根據VMware合併協議，吾等及VMware各自擁有終止權利，在特定情況下，於協議終止時，吾等與VMware將須向對方支付15億美元的終止費。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，吾等須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。我們基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用的應計價值作出判斷的基礎。我們的實際財務結果可能與我們的估計大不相同。我們的關鍵會計估計是那些對我們的歷史財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的估計。這些估計包括收入確認、商譽和長期資產的估值以及所得税。

在截至2023年4月30日的兩個財政季度，我們的關鍵會計估計與之前在2022年Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計估計”中披露的估計相比沒有重大變化。

經營成果

截至2023年4月30日的財政季度和兩個財政季度與截至2022年5月1日的財政季度和兩個財政季度相比

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目錄表

下表列出了我們在所列期間的業務成果：

						財政季度結束
						4月30日， 2023						5月1日， 2022						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(單位：百萬)												(佔淨收入的百分比)
運營報表數據：
淨收入：
產品						$	6,741					$	6,417					77		%				79		%
訂閲和服務						1,992						1,686						23						21
淨收入合計						8,733						8,103						100						100
收入成本：
產品銷售成本						2,019						1,798						23						22
訂閲費和服務費						158						158						2						2
與收購相關的無形資產攤銷						441						707						5						9
重組費用						—						1						—						—
收入總成本						2,618						2,664						30						33
毛利率						6,115						5,439						70						67
研發						1,312						1,261						15						16
銷售、一般和行政						438						368						5						4
與收購相關的無形資產攤銷						348						398						4						5
重組、減值和處置費用						9						18						—						—
總運營費用						2,107						2,045						24						25
營業收入						$	4,008					$	3,394					46		%				42		%

						兩個財政季度結束
						4月30日， 2023						5月1日， 2022						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(單位：百萬)												(佔淨收入的百分比)
運營報表數據：
淨收入：
產品						$	13,823					$	12,470					78		%				79		%
訂閲和服務						3,825						3,339						22						21
淨收入合計						17,648						15,809						100						100
收入成本：
產品銷售成本						4,244						3,567						24						23
訂閲費和服務費						307						314						2						2
與收購相關的無形資產攤銷						976						1,437						5						9
重組費用						2						3						—						—
收入總成本						5,529						5,321						31						34
毛利率						12,119						10,488						69						66
研發						2,507						2,467						14						16
銷售、一般和行政						786						689						5						4
與收購相關的無形資產攤銷						696						795						4						5
重組、減值和處置費用						19						35						—						—
總運營費用						4,008						3,986						23						25
營業收入						$	8,111					$	6,502					46		%				41		%

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目錄表

淨收入

相對較少的客户佔我們淨收入的很大一部分。在截至2023年4月30日的財季和兩個財季，對分銷商WT微電子有限公司的直接銷售分別佔我們淨收入的17%和19%，在截至2022年5月1日的財季和兩個財季分別佔我們淨收入的17%和20%。

我們相信，在截至2023年4月30日和2022年5月1日的每個財季和兩個財季，通過所有渠道對我們前五大最終客户的總銷售額約佔我們淨收入的35%。我們相信，在截至2023年4月30日的財季和兩個財季，通過所有渠道對蘋果的總銷售額分別約佔我們淨收入的18%和20%，在截至2022年5月1日的財季和兩個財季的每個財季約佔我們淨收入的20%。我們預計，在未來一段時間內，我們將繼續經歷大量的客户集中。我們前五大終端客户中的任何一個失去或需求大幅下降，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的一些關鍵半導體客户不時下大訂單或推遲訂單，導致我們的季度淨收入大幅波動。我們的無線產品尤其如此，因為移動設備的發佈時間和銷售的季節性變化可能會放大波動。此外，宏觀經濟環境仍然不確定，可能導致我們的淨收入大幅波動，並影響我們的經營業績。

下表列出了所列期間按分部分列的淨收入：

						財政季度結束																								兩個財政季度結束
按部門劃分的淨收入						2023年4月30日						2022年5月1日						$Change						更改百分比						2023年4月30日						2022年5月1日						$Change						更改百分比
						(百萬美元)
半導體解決方案						$	6,808					$	6,229					$	579					9		%				$	13,915					$	12,102					$	1,813					15		%
基礎設施軟件						1,925						1,874						51						3		%				3,733						3,707						26						1		%
淨收入合計						$	8,733					$	8,103					$	630					8		%				$	17,648					$	15,809					$	1,839					12		%

						財政季度結束												兩個財政季度結束
按部門劃分的淨收入						4月30日， 2023						5月1日， 2022						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(佔淨收入的百分比)
半導體解決方案						78		%				77		%				79		%				77		%
基礎設施軟件						22						23						21						23
淨收入合計						100		%				100		%				100		%				100		%

來自我們的淨收入半導體解決方案部門在本財季有所增長，兩個財政季度告一段落2023年4月30日與上一財年財政期間相比由於產品需求旺盛，主要用於網絡、服務器存儲和寬帶產品，部分被對無線產品的需求下降所抵消。我們基礎設施軟件部門的淨收入增加在本財季和兩個財政季度告一段落2023年4月30日與上一財年相比，主要是因為我們的大型機解決方案產品的銷售額增加，但對FC SAN產品的需求下降部分抵消了這一增長。

毛利率

截至2023年4月30日的財季，毛利率為61.15億美元，佔淨收入的70%；而截至2022年5月1日的財季，毛利率為54.39億美元，佔淨收入的67%；截至2023年4月30日的兩個財季，毛利率為121.19億美元，佔淨收入的69%；而截至2022年5月1日的兩個財季，毛利率為104.88億美元，佔淨收入的66%。

增長主要是由於與收購相關的無形資產攤銷較低，主要來自我們2016年收購博通公司，但主要由產品組合推動的半導體解決方案部門的利潤率較低，略有抵消。

研發費用

與上一財年相比，截至2023年4月30日的財季和兩個財季的研發支出分別增加了5100萬美元(4%)和4000萬美元(2%)。增加的主要原因是

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目錄表

由於授予日公允價值較高的年度員工股權獎勵以及員工人數的增加，股票薪酬支出增加，但可變員工薪酬支出較低，部分抵消了這一影響。

銷售、一般和管理費用

與上一財年相比，截至2023年4月30日的財季和兩個財季的銷售、一般和行政費用分別增加了7000萬美元和9700萬美元，增幅為19%和14%。增加的主要原因是與即將進行的VMware合併有關的成本增加，以及按授予日公允價值較高的年度員工股權獎勵授予的基於股票的薪酬支出增加，但可變員工薪酬支出減少部分抵消了這一增長。

與收購相關的無形資產攤銷

與上一財年同期相比，截至2023年4月30日的財季和兩個財季，在運營費用中確認的與收購相關的無形資產攤銷分別減少了5000萬美元和9900萬美元，降幅為13%和12%。減少主要是由於我們收購LSI Corporation的與客户相關的無形資產攤銷減少所致。

重組、減值和處置費用

在截至2023年4月30日的財季和兩個財季，在營業費用中確認的重組、減值和處置費用分別比上一財年減少了900萬美元或50%和1600萬美元或46%。減少的主要原因是收購的主要重組活動完成後，與租賃相關的費用減少。

基於股票的薪酬費用

截至2023年4月30日的財季和兩個財季，基於股票的薪酬支出總額分別為5.13億美元和9.04億美元，截至2022年5月1日的財季和兩個財季，總的股票薪酬支出分別為3.86億美元和7.73億美元。增加的主要原因是在截至2023年4月30日的財政季度中，以更高的授予日期公允價值授予的年度員工股權獎勵。

下表列出了截至2023年4月30日與未歸屬股票獎勵相關的、預計將歸屬的未確認補償成本總額。剩餘的加權平均服務年限為3.8年。

財政年度：						未確認補償成本，扣除預期沒收後的淨額
						(單位：百萬)
2023年(剩餘部分)						$	1,230
2024						2,209
2025						1,780
2026						1,346
2027						670
此後						122
總計						$	7,357

在截至2019年11月3日的第一財季(“2019財年”)，我們的薪酬委員會批准了一項基礎廣泛的基於時間和市場的RSU多年股權獎勵計劃(“多年股權獎”)，以取代我們傳統上在每年3月15日授予的年度員工股權獎勵。從2019財年開始，每個多年股權獎的授予基礎與每年3月15日頒發的四項年度獎勵相同，連續四年的獲獎期。我們確認與多年股權獎勵相關的股票薪酬支出，從授予之日起至其各自歸屬之日止，從4年到7年不等。

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目錄表

分部經營業績

						財政季度結束																								兩個財政季度結束
按部門劃分的營業收入						4月30日， 2023						5月1日， 2022						$Change						更改百分比						2023年4月30日						2022年5月1日						$Change						更改百分比
						(百萬美元)
半導體解決方案						$	4,000					$	3,626					$	374					10		%				$	8,123					$	6,975					$	1,148					16		%
基礎設施軟件						1,412						1,313						99						8		%				2,719						2,620						99						4		%
未分配費用						(1,404)						(1,545)						141						(9)		%				(2,731)						(3,093)						362						(12)		%
營業總收入						$	4,008					$	3,394					$	614					18		%				$	8,111					$	6,502					$	1,609					25		%

我們半導體解決方案部門的運營收入增加在本財季和兩個財政季度告一段落2023年4月30日與上一財年財年相比，主要是因為網絡、服務器存儲和寬帶產品的淨收入增加，但無線產品的淨收入下降部分抵消了這一影響。我們基礎設施軟件部門的運營收入增加在本財季和兩個財政季度告一段落2023年4月30日與上一財年相比，主要是因為我們的大型機解決方案產品的淨收入增加，但FC SAN產品的淨收入下降部分抵消了這一影響。

未分配支出包括與收購相關的無形資產的攤銷；基於股票的薪酬支出；重組、減值和處置費用；與收購相關的成本；以及未用於評估我們部門的業績或向其分配資源的其他成本。與上一財年同期相比，截至2023年4月30日的財季和兩個財季的未分配支出分別下降了9%和12%，這主要是由於與收購相關的無形資產攤銷減少，部分被基於股票的薪酬支出增加所抵消。

營業外收入和費用

利息支出。截至2023年4月30日的財季和兩個財季的利息支出分別為4.05億美元和8.11億美元，而截至2022年5月1日的財季和兩個財季的利息支出分別為5.18億美元和9.25億美元。減少的主要原因是與截至2022年5月1日的財政季度發生的債務交易有關的債務清償虧損。由於與即將進行的VMware合併相關的債務，我們預計在未來期間將產生額外的利息支出。

其他收入(費用)，淨額。其他收入(費用)淨額包括利息收入、投資損益、外幣重計量和其他雜項項目。在截至2023年4月30日的財季和兩個財季，其他收入淨額分別為1.13億美元和2.56億美元，而截至2022年5月1日的財季和兩個財季的其他支出淨額分別為8600萬美元和1億美元。這些變化主要是由於利率上升和投資收益或虧損的變化導致利息收入增加。

所得税撥備。截至2023年4月30日的財季和兩個財季的所得税撥備分別為2.35億美元和3.01億美元，而截至2022年5月1日的財季和兩個財季的所得税撥備分別為2億美元和4.15億美元。截至2023年4月30日的財季與上一財年相比有所增長，主要原因是所得税前收入增加，但由於訴訟時效失效而確認不確定的税收優惠，部分抵消了這一增長。截至2023年4月30日的兩個會計季度與上一會計年度相比有所減少，主要原因是由於訴訟時效失效而確認了不確定的税收優惠，但所得税前收入的增加部分抵消了這一減少。

流動性與資本資源

下一節討論我們的主要流動資金和資本資源，以及我們的主要流動資金要求和現金的用途。我們的現金和現金等價物在購買時剩餘期限為90天或更短的高流動性投資中保持不變。我們相信我們的現金等價物是流動性和可獲得性的。

截至2023年4月30日，我們的主要流動性來源包括：(I)115.53億美元的現金和現金等價物，(Ii)我們預計從運營中產生的現金，以及(Iii)我們75億美元無擔保循環信貸安排下的可用產能。此外，我們還可能不時通過出售資產和債務或股權融資產生現金。

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目錄表

我們的短期和長期流動資金需求主要來自：(I)我們可能不時進行的業務收購和投資，包括即將進行的VMware合併，(Ii)營運資金需求，(Iii)研發和資本支出需求，(Iv)現金股息支付(如果我們的董事會宣佈的話)，(V)與我們的409.58億美元未償債務相關的利息和本金支付，(Vi)股份回購，以及(Vii)支付所得税。我們為這些需求提供資金的能力將在一定程度上取決於我們未來的現金流，這些現金流由我們未來的經營業績決定，因此受到當前全球宏觀經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們預計2023財年的資本支出將高於2022財年。由於即將進行的VMware合併，我們的債務和流動性需求將會增加，我們打算通過320億美元的新的、全面承諾的債務融資來為對價的現金部分提供資金。

我們相信，我們手頭的現金和現金等價物、運營現金流、我們的循環信貸安排，以及與即將進行的VMware合併相關的承諾債務資金，將至少在未來12個月提供足夠的流動性來運營我們的業務，併為我們目前和承擔的債務提供資金。有關合同債務和債務對現金需求的更多信息，請參見附註11。“承付款和或有事項”和附註7。本表格10-Q第I部第1項的“借款”。

我們不時與第三方就業務、技術和產品線的潛在收購或投資進行討論。任何此類交易或潛在交易的評估都可能需要大量使用我們的現金和現金等價物，或者需要我們增加借款來為此類交易提供資金。如果我們沒有足夠的現金為我們的運營提供資金或為增長機會提供資金，包括收購或意外的資本支出，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們可能會尋求獲得新的債務或股權融資。然而，我們不能向您保證，這些額外的融資將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。我們償還優先無擔保票據的能力以及我們可能產生的任何其他債務，將取決於我們未來產生現金的能力。我們也可能出於上述規定以外的其他原因選擇出售額外的債務或股權證券。

此外，我們可以在任何時間和不時通過現金招標和/或股權或債務交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求償還或購買我們的未償債務。該等投標、交換或購買(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行，並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金需求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。

營運資金

營運資本從2022年10月30日的114.52億美元減少到2023年4月30日的103.6億美元。減少的主要原因如下：

•現金和現金等價物從2022年10月30日的124.16億美元減少到2023年4月30日的115.53億美元，主要是由於39.94億美元的普通股回購，38.4億美元的股息支付，9.47億美元的與已結算股權獎勵淨額相關的員工預扣税支付，以及2.6億美元的債務支付，這些都被經營活動提供的85.38億美元的淨現金大大抵消。

•長期債務的當前部分從2022年10月30日的4.4億美元增加到2023年4月30日的11.17億美元，原因是某些債務工具將在未來12個月內到期，部分被償還所抵消。

•其他流動負債從2022年10月30日的44.12億美元增加到2023年4月30日的49.29億美元，主要是由於合同債務和衍生債務的增加。

營運資本的這些減少被以下項目部分抵消：

•員工薪酬和福利從2022年10月30日的12.02億美元降至2023年4月30日的6.34億美元，主要原因是員工獎金計劃的支付時間。

•其他流動資產從2022年10月30日的12.05億美元增加到2023年4月30日的14.01億美元，主要是由於購買了短期投資和合同資產的增加，但部分被預付所得税的減少所抵消。

•應付賬款從2022年10月30日的9.98億美元降至2023年4月30日的8.31億美元，主要原因是供應商付款的時機。

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目錄表

資本回報

						兩個財政季度結束
申報和支付的現金股利						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(單位：百萬，不包括每股數據)
向普通股股東派發每股股息						$	9.20					$	8.20
向普通股股東分紅						$	3,840					$	3,365
優先股股東的每股股息						$	—					$	40.00
向優先股股東分紅						$	—					$	149

2019年9月30日，我們發行了約400萬股8.00%強制性可轉換優先股A系列，每股面值0.001美元。這些股票在2022財年轉換為我們的普通股。

2021年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在2022年12月31日之前不時回購最多100億美元的我們的普通股，隨後延長至2023年12月31日(以下簡稱“2021年12月授權”)。2022年5月，我們的董事會批准了另一項股票回購計劃，在2023年12月31日之前不時回購最多100億美元的普通股(“2022年5月授權”)。截至2023年4月30日，授權金額中仍有90.06億美元可用於回購。

在截至2023年4月30日和2022年5月1日的兩個財政季度，根據這些股票回購計劃，我們分別以39.94億美元和55億美元的價格回購和註銷了約700萬股和900萬股普通股。

根據我們的股票回購計劃，回購可以通過各種方式進行，包括公開市場或私下協商的購買。回購股份的時間和金額將取決於股價、商業和市場狀況、公司和監管要求、替代投資機會、收購機會和其他因素。我們沒有義務回購任何特定數額的普通股，股票回購計劃可能會隨時暫停或終止。

在截至2023年4月30日和2022年5月1日的兩個財政季度，我們分別支付了約9.47億美元和8.89億美元的員工預扣税，這些預扣税是在歸屬淨結算股權獎勵時到期的。在截至2023年4月30日和2022年5月1日的兩個財政季度，我們從員工手中扣留了約200萬股與此類股票淨結算相關的普通股。

現金流

						兩個財政季度結束
						4月30日， 2023						5月1日， 2022
						(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金						$	8,538					$	7,729
用於投資活動的現金淨額						(421)						(619)
用於融資活動的現金淨額						(8,980)						(10,268)
現金和現金等價物淨變化						$	(863)					$	(3,158)

經營活動

業務活動提供的現金包括經某些非現金和其他項目調整的淨收入以及資產和負債的變動。在截至2023年4月30日的兩個會計季度中，業務部門提供的現金比上一財年增加了8.09億美元，主要是由於淨收益增加了21.93億美元，營業資產和負債的變化增加了2.67億美元，但被包括遞延税項和其他非現金税項在內的非現金調整以及無形資產攤銷減少了16.51億美元部分抵消。

投資活動

投資活動產生的現金流主要包括用於收購、資本支出和購買投資的現金。在截至2023年4月30日的兩個會計季度中，投資活動中使用的現金與上一財年相比減少了1.98億美元，這主要是由於上一財年中為收購支付的2.34億美元現金。

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目錄表

融資活動

來自融資活動的現金流主要包括我們的股票回購、股息支付、與我們的長期借款相關的收益和付款，以及與淨結算股權獎勵相關的員工預扣税支付。在截至2023年4月30日的兩個會計季度中，用於融資活動的現金與上一財年相比減少了12.88億美元，這主要是由於股票回購減少了15.06億美元，淨借款活動減少了1.57億美元，但部分被股息支付增加了3.26億美元所抵消。

會計變更與最新會計準則

有關本公司簡明合併財務報表中的會計變更及最新會計準則的説明，包括預期採用日期及估計影響(如有)，請參閲附註1。“概述、列報依據和重要的會計政策”，載於本表格10-Q第I部分第1項。

第3項：關於市場風險的定量和定性披露

與第二部分第7A項中提供的信息相比，市場風險沒有發生實質性變化。“關於市場風險的定量和定性披露”，在2022年年度報告中的Form 10-K中，但以下披露除外。

利率風險

利率的變化會影響我們未償債務的公允價值。截至2023年4月30日，我們有410億美元的未償債務本金，估計總公允價值為356億美元。截至2023年4月30日，假設市場利率每上升或下降50個基點，債務的公允價值將發生變化，減少或增加約15億美元。然而，這種假設的利率變化不會影響我們債務的利息支出，因為我們只有固定利率的優先票據未償還。為了對衝預期未來債券發行的基準利率變化導致的現金流變化，我們已經簽訂，並可能在未來簽訂國庫利率鎖定合同。

項目4.控制和程序

(a) 信息披露控制和程序的評估。我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2023年4月30日我們的披露控制程序和程序的有效性。我們維持披露控制和程序，旨在確保我們的交易所法案備案文件中要求披露的信息得到適當和及時的記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序還旨在確保信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年4月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

(b) 財務報告內部控制的變化。在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估有關。

第二部分--其他資料

項目2.法律訴訟

附註11所列資料。包含在本表格10-Q第一部分第1項中的“承付款和或有事項”在此引用作為參考。關於與法律程序有關的某些風險的額外討論，見下文“風險因素”。

項目1A.風險因素

我們的業務、運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。以下等重大因素可能會導致我們的實際結果與歷史結果以及我們或以我們的名義在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中所表達的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。

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目錄表

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。

與我們的業務相關的風險

•不利的全球經濟狀況可能會對我們產生負面影響。

•我們經營的是高度週期性的半導體行業。

•我們的大部分銷售額來自少數客户，需求的減少或一個或多個重要客户的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

•在我們的供應鏈中，對合同製造和關鍵零部件供應商的依賴可能會對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。

•我們從數量有限的供應商那裏購買了大量用於我們產品的材料。

•我們的業務受到各種政府法規和貿易限制的約束。遵守這些規定可能會導致我們產生鉅額費用，如果我們不遵守這些規定，我們可能會被迫停止某些產品的製造和分銷，或者受到行政訴訟和民事或刑事處罰。

•全球政治和經濟狀況以及與我們的國際行動有關的其他因素可能會對我們產生不利影響。

•我們面臨與我們的分銷商和其他渠道合作伙伴相關的風險，包括產品庫存水平和產品直銷。

•我們依賴於高級管理層，如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略。

•如果我們未能完成或實現收購VMware的預期收益，可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

•我們可能會進行收購、投資、合資企業和處置，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

•我們可能會捲入可能對我們的業務產生不利影響的法律程序，包括知識產權、證券訴訟和與員工相關的索賠。

•我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響。

•如果不能調整我們的製造和供應鏈以準確滿足客户需求，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•在半導體解決方案行業贏得業務需要一個漫長的過程，這往往需要我們招致鉅額費用，而我們最終可能無法從中獲得任何收入。

•我們行業的競爭可能會阻止我們增加收入。

•我們的製造設施、研發設施、倉庫或其他重要業務或供應商的製造設施、研發設施、倉庫或其他重要業務的長期中斷，可能會對我們產生實質性的不利影響。

•我們可能無法在自己的製造設施中保持適當的製造能力或產品產量。

•我們的信息技術(“IT”)系統或我們的一個或多個企業基礎設施供應商的系統的機密性、完整性或可用性受到損害，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•我們維持或提高毛利率的能力。

•我們有能力保護我們業務中的大量知識產權。

•如果我們的軟件產品與操作環境、平臺或第三方產品不兼容，對我們的產品和服務的需求可能會減少。

•如果不能在令人滿意的基礎上達成軟件許可協議，可能會對我們造成不利影響。

•我們的產品中使用的授權第三方軟件將來可能無法向我們提供，這可能會推遲產品開發和生產，或導致我們產生額外費用。

•使用開放源代碼，這在某些情況下可能會對我們產生實質性的不利影響。

•如果我們的軟件產品不能管理和保護IT基礎設施和環境，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•我們受到保修索賠、產品召回和產品責任的約束。

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•我們產品的複雜性可能會導致無法預見的延遲或費用，或未發現的缺陷或錯誤。

•我們在研發方面進行了大量投資，不成功的投資可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•我們收集、使用、存儲或以其他方式處理個人信息，這會使我們受到隱私和數據安全法律以及合同承諾的約束，而我們實際或認為不遵守此類法律和承諾可能會損害我們的業務。

•新冠肺炎疫情擾亂了正常的商業活動。

•我們受到環境、健康和安全法律的約束，這可能會增加我們的成本，限制我們的運營，並需要支出。

•環境、社會和治理問題可能會對我們與客户和投資者的關係產生不利影響。

•半導體產品在我們市場的平均售價經常迅速下降，未來可能還會這樣做。

•外匯匯率的波動可能導致損失。

與税務有關的風險

•税收法規或政策的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

•如果我們無法維持我們的税收優惠，或者如果我們對税法和優惠的假設和解釋被證明是不正確的，我們的企業所得税可能會大幅增加。

•我們的所得税和整體現金税成本受到許多因素的影響，這些因素可能會對財務業績產生重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

•我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康和我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

•管理我們債務的工具對我們的業務施加了某些限制。

•償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

與持有我們普通股相關的風險

•我們股價的波動可能會導致我們的投資者遭受重大損失，並可能對我們和我們的管理層提起集體訴訟。

•我們股票回購的金額和頻率可能會波動。

•我們的大量股票由少數大型投資者持有。

•不能保證我們將繼續宣佈現金股息。

有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參見下面的內容。

與我們的業務相關的風險

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

全球經濟的普遍放緩，包括經濟衰退，或特定地區或行業的放緩，與美國貿易夥伴貿易緊張局勢的加劇，通脹或信貸市場收緊，都可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面影響。不利的全球經濟狀況不時導致或加劇我們經營的行業和市場的顯著放緩，這對我們的業務和經營業績產生了不利影響。宏觀經濟疲軟和不確定性也增加了我們準確預測收入、毛利率和支出的難度，並可能增加債務融資或再融資的難度。美國和中國之間貿易緊張局勢的升級導致了貿易限制和關税增加，損害了我們參與中國市場或與中國公司有效競爭的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級，以及美國和中國經濟可能脱鈎，都可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。此類事件還可能(I)導致我們的客户和消費者減少、推遲或放棄技術支出，(Ii)導致客户從其他供應商採購產品而不受此類限制或關税的限制，(Iii)導致主要供應商和客户破產或合併，以及(Iv)加劇定價壓力。任何或所有這些因素都可能對我們的產品和我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

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目錄表

我們經營的是高度週期性的半導體行業。

半導體行業是高度週期性的，其特點是價格侵蝕、產品供需大幅波動、持續和快速的技術變化、不斷髮展的技術標準、頻繁推出新產品和產品生命週期短(半導體及其使用的許多終端產品)。這些因素，加上整體經濟環境的變化，不時會導致整個行業出現重大起伏，尤其是我們的業務。此前，由於供應失衡導致創紀錄的盈利能力和平均售價上漲，該行業經歷了顯著的好轉。然而，該行業目前正在經歷低迷，從歷史上看，這種下行週期的特點是對最終用户產品的需求減少、高庫存水平和庫存調整期、製造產能未充分利用、收入組合發生變化、平均售價加速下降以及取消加工費，從而導致盈利能力下降和股價下跌。為美國生產半導體創造有利的激勵措施也可能導致供應增加，導致庫存過剩和平均銷售價格下降。我們預計，即使整體經濟狀況相對穩定，我們的業務仍將受到週期性低迷的影響。如果我們不能抵消行業或市場低迷的影響，我們的淨收入可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們的大部分銷售額來自少數客户，需求的減少或一個或多個重要客户的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分業務和收入依賴於少數終端客户、原始設備製造商(“OEM”)、他們各自的合同製造商(“CM”)和某些分銷商。在截至2023年4月30日的兩個財季，對經銷商的銷售額佔我們淨收入的53%。我們相信，在截至2023年4月30日的兩個財季，通過所有渠道對蘋果和我們前五大最終客户的總銷售額分別約佔我們淨收入的20%和35%。這種客户集中度增加了我們經營業績季度波動的風險，並增加了我們對重要客户所經歷的任何重大不利發展的敏感性。

我們的半導體客户一般不需要購買特定數量的產品。即使客户同意從我們處採購其商定的產品需求部分，此類安排通常包括定價時間表或方法，無論購買的產品數量如何，這些客户可能不會購買我們預期的產品數量。因此，我們可能無法在這種安排下產生我們預期的收入或實現我們預期的盈利水平。此外，在某些情況下，我們的頂級客户的購買力使他們有能力在定價和合同條款方面對我們提出更高的要求。我們預計這一趨勢將繼續下去，這可能會對我們某些產品的毛利率產生不利影響，如果我們未能根據這些安排履行義務，我們還可能承擔重大金錢損失的責任。

失去或大幅減少對我們的任何大客户的銷售可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

在我們的供應中依賴合同製造和關鍵部件的供應商 連鎖可能會對我們將產品推向市場的能力產生不利影響，損害我們的 並對我們的經營業績產生不利影響。

我們經營的主要是外包製造業務模式，主要利用CMS，如第三方晶片鑄造廠以及模塊組裝和測試能力。我們的半導體產品要求晶片製造商擁有最先進的製造設備和技術，我們的大多數產品都是按照特定工藝設計的，通常是在一家特定的工廠或鑄造廠，要麼是我們自己的，要麼是使用特定的CM。

我們依賴我們的CMS分配足夠的製造能力來滿足我們的需求，以可接受的產量生產質量可接受的產品，並及時將這些產品交付給我們。我們通常與CMS沒有長期的產能承諾，而且我們幾乎所有的製造服務都是以採購訂單為基礎的，沒有最低數量。此外，我們的CMS可能無法及時開發新的先進製造工藝，包括過渡到更小的幾何工藝技術，或者不時停止或無法為我們製造組件。由於用新的CM以可接受的產量識別、鑑定和建立可靠的生產通常需要很長的時間，因此通常沒有現成的替代來源，而且我們更換CMS的能力可能會受到其他限制。此外，合格的新CMS通常很昂貴，而且它們生產的產品可能不像我們現有的供應商那樣具有成本效益。

在截至2023年4月30日的兩個財政季度中，臺積電有限公司(“臺積電”)是我們的CMS之一，生產了我們CMS生產的大約90%的晶圓。我們相信，我們的晶圓需求佔臺積電總產能的很大一部分。然而，臺積電也為包括我們的一些競爭對手在內的其他公司製造晶片，並可能選擇或被要求優先考慮其他客户的產能，或者在短時間內減少或取消對我們的交付。此外，臺積電已經，也可能在未來提高他們的價格給我們。

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如果發生上述任何一種情況，我們可能無法滿足我們的客户需求，或者與我們的競爭對手一樣，無法履行我們的合同義務或放棄收入機會。這可能會損害我們與客户的關係或導致訴訟，因為我們被指控未能履行我們的義務，支付重大損害賠償金，我們的淨收入可能會下降，對我們的業務、財務狀況、運營結果和毛利率產生不利影響。

此外，我們利用的代工製造服務(包括臺積電向我們供應的晶圓片)的任何實質性中斷，都可能會導致我們的業務、客户關係和經營業績受到嚴重影響，這些中斷包括自然災害、氣候變化、水資源短缺、政治動盪、軍事衝突、地緣政治動盪、貿易緊張局勢、政府訂單、醫療流行病，如新冠肺炎疫情、經濟不穩定、設備故障或其他原因。

我們從數量有限的供應商那裏購買了大量用於我們產品的材料。

我們的製造流程和CMS的製造流程依賴於多種材料，包括硅、砷化鎵和磷化銦(“InP”)晶片、銅引線框架、貴金屬和稀土金屬、模具化合物、陶瓷封裝以及各種化學品和氣體。在截至2023年4月30日的兩個財季，我們從五家材料供應商購買了約三分之二的製造材料，其中一些是單一來源供應商。由於某些材料是高度專業化的，識別和鑑定新供應商所需的準備時間通常很長，而且往往沒有現成的替代來源。我們通常沒有與我們的材料供應商簽訂長期合同，我們幾乎所有的採購都是基於採購訂單的。由於大宗商品價格上漲、產能限制、通貨膨脹或其他因素，供應商可能會延長交貨期、限制供應、分配產品或提高價格，任何這些因素都可能導致行業供應中斷或需求增加。例如，宏觀經濟和地緣政治條件以及新冠肺炎大流行造成了一些供應限制和價格上漲，包括晶圓和基板。此外，這些材料的供應可能會受到美國與其貿易夥伴之間日益加劇的貿易緊張關係的負面影響，尤其是中國。任何此類供應限制都可能導致失去收入機會，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到各種政府法規的約束，並遵守 這些規定可能會使我們招致鉅額費用。如果我們不能維持 遵守適用的法規，我們可能會被迫停止 某些產品的製造和分銷，我們可能會受到行政訴訟和民事或刑事訴訟 罰則。

我們的業務受各種國內和國際法律和其他法律要求的約束，包括反競爭和進出口法規，如美國出口管理條例和適用的行政命令。這些法律、法規和命令是複雜的，可能會頻繁變化，並在有限的通知下，通常已經並可能隨着時間的推移變得更加嚴格。我們可能會被要求支付鉅額費用來遵守或補救違反這些規定的行為。此外，如果我們的客户不遵守這些規定，我們可能會被要求暫停向這些客户銷售產品，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響。美國政府還可能將公司添加到其受限制實體名單中，和/或將技術添加到其對特定國家的禁止出口名單中，這已經並可能繼續對我們銷售產品和收入的能力產生不利影響。例如，我們的客户之一華為技術有限公司受到美國的某些出口限制，這要求我們暫停對華為的銷售，直到我們獲得美國商務部的許可證。我們可能無法獲得或保持必要的許可證，以允許我們向他們出口產品。這些限制性政府行為以及其他政府可能對美國公司實施的任何類似措施，特別是考慮到我們與中國之間持續的貿易緊張局勢，可能會限制或阻止我們與某些客户或供應商做生意，損害我們的有效競爭能力，或以其他方式負面影響我們銷售產品的能力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的產品和運營也受到美國和非美國監管機構的監管，如美國聯邦貿易委員會。有時，我們還可能參與或被要求參與監管調查或調查，例如韓國公平貿易委員會正在對我們的某些合同和業務做法進行的調查，這可能會演變為法律或其他行政程序。公眾對經濟權力集中在企業的日益擔憂，可能會導致反競爭立法、監管、行政規則制定和執法活動增加。參與監管調查或調查可能是昂貴、宂長、複雜和耗時的，分散了我們管理層和技術人員的注意力和精力。

如果任何懸而未決的或未來的政府調查得出不利的解決方案，我們可能被要求停止製造和銷售主題產品或技術，支付罰款或交出利潤或其他付款，和/或停止某些行為和/或修改我們的合同或業務做法，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能有義務在監管調查中賠償我們收購的公司的現任或前任董事或員工，或前任董事或員工。這些責任可能是巨大的，除其他外，可能包括政府、執法或監管調查以及民事或刑事罰款和處罰的費用。

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此外，我們的半導體的製造和分銷必須遵守各種法律，並適應監管要求的變化。例如，如果我們產品的製造或銷售國家制定了沒有廣泛共享的技術標準，可能會要求我們停止商業分銷我們的產品，直到它們符合這些新標準，導致我們的某些客户暫停向該國進口他們的產品，要求該國的製造商生產具有不同技術標準的產品，並擾亂跨境製造關係，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不遵守這些要求，我們還可能被要求支付民事罰款或面臨刑事起訴。

全球政治和經濟狀況以及與我們的國際業務相關的其他因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的大部分產品都是在國際上生產、採購和銷售的，我們的國際收入是佔我們總收入的很大比例。此外，截至2023年4月30日，我們近49%的員工位於美國以外。與我們的國際業務和我們開展業務的特定國家有關的多種因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些因素包括：

•政治、法規、法律或經濟條件的變化或地緣政治動盪(包括中國與臺灣的關係)，包括恐怖主義、戰爭或政治或軍事政變、國家支持或出於政治動機的網絡攻擊、內亂或政治不穩定(國內外)；

•限制性政府行動，如限制資金和外國投資的轉移或匯回、數據隱私條例、實施氣候變化條例和貿易保護措施，包括日益加劇的保護主義、進出口限制(包括先進技術)、進出口關税和配額、貿易制裁和關税，所有這些近年來都有所增加；

•難以獲得產品分銷和支持，運輸延誤；

•可能無法對軟件產品進行本地化；

•難以對業務夥伴進行盡職調查；

•公共衞生或安全問題、醫學流行病或流行病，如新冠肺炎，以及其他天災人禍；

•企業國有化和資產沒收；以及

•美國和外國税法的變化。

與在國際上開展業務相關的一個重大法律風險是遵守我們開展業務的許多國家的各種不同的法律和法規。此外，各國的法律在不斷演變，在某些情況下可能會相互衝突。雖然我們的政策禁止我們、我們的員工和我們的代理從事不道德的商業行為，但不能保證我們的所有員工、分銷商或其他代理都不會違反我們相關的反腐敗或其他政策和程序。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨與我們的分銷商和其他渠道合作伙伴相關的風險，包括產品庫存水平和 產品暢銷。

我們通過一支直銷隊伍和一個由分銷商和其他渠道合作伙伴組成的精選網絡在全球銷售產品。在截至2023年4月30日的兩個財季中，對分銷商的銷售額佔我們淨收入的53%，並受到一些風險的影響，包括：

•基於我們分銷商的產品庫存水平和終端客户需求的需求波動；

•我們的分銷商和其他渠道合作伙伴通常不受最低銷售要求的約束，也不承擔向客户推銷我們產品的義務；

•我們的分銷商和其他渠道合作伙伴協議通常是非排他性的，可以隨時無故終止；

•我們對向最終客户交付產品的時間缺乏控制；以及

•我們的分銷商和其他渠道合作伙伴可能會營銷和分銷競爭產品，並可能更加重視這些產品的銷售。

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此外，我們通過越來越有限的分銷商銷售我們的半導體產品，這使我們面臨額外的客户集中度和相關的信用風險。

我們並不總是與我們產品的最終客户有直接的關係。因此，我們的半導體產品可能被用於不一定是為其設計或測試的應用中，例如醫療設備，並且它們可能在此類應用中不具有預期的性能。在這種情況下，即使是一小部分部件的故障也可能導致對我們的重大責任，損害我們的聲譽，並損害我們的業務和運營結果。

我們高級管理團隊現有成員的離職將對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續貢獻，特別是我們的總裁和首席執行官陳克輝的服務。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保知識的有效轉讓和涉及高級管理層的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。我們的高級管理層都不受書面僱傭合同的約束。此外，我們目前沒有為我們的高級管理人員提供關鍵人物人壽保險。我們任何一位高級管理層的流失都可能損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力。

如果我們無法吸引和留住合格的人才，特別是我們的 工程和技術人員，我們可能無法執行我們的業務戰略 有效地。

我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。作為我們技術和產品創新的來源，我們的工程和技術人員(包括網絡安全專家)是一筆重要的資產。在我們業務所在的世界許多地區，對這些員工的競爭非常激烈，特別是在硅谷和東南亞，那裏對合格工程師的需求很高。此外，當前或未來的移民法可能會使僱傭或留住合格工程師變得更加困難，從而進一步限制可用的人才庫。我們相信，股權獎勵提供了一種強大的長期留任激勵，並在歷史上向我們的絕大多數員工授予了這些獎勵。如果我們不能繼續我們目前的股權授予原則，這可能會損害我們吸引和留住必要人員的努力。如果不能留住、吸引或激勵這些人員，並提供有競爭力的就業福利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能完成對VMware的收購，可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

VMware合併的完成取決於是否滿足或放棄常規完成條件，包括(I)根據高鐵法案的等待期屆滿或終止，以及根據歐盟和某些其他司法管轄區的反壟斷法的批准，(Ii)VMware收到關於美國聯邦所得税處理VMware合併的某些方面的税務意見，(Iii)沒有阻止完成VMware合併的某些命令或法律，(Iv)授權在納斯達克上市額外的博通普通股，以及(V)沒有對我們或VMware產生重大不利影響。不能保證這些或其他結束條件將得到及時滿足或根本不能得到滿足。完成收購的任何延遲都可能導致我們無法實現預期的部分或全部預期收益，如果有的話。如果VMware的合併沒有完成，我們的股價可能會下跌到一定程度，因為這反映了我們將完成收購的假設。此外，如果VMware合併未能完成，我們可能會遭受其他後果，可能會對我們的業務、運營業績和股價產生不利影響，包括產生我們無法收回的重大收購成本、負面宣傳以及我們在投資界的負面印象。此外，在某些特定情況下，包括我們或VMware因未獲得某些所需的監管許可而終止，我們將被要求在終止時向VMware支付15億美元的終止費。

如果不能實現從VMware合併中獲得的預期收益，可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

雖然我們預計VMware合併將帶來巨大的好處，但不能保證我們會真正實現其中的任何一項，或在預期的時間框架內實現。實現這些好處在一定程度上將取決於我們成功和高效地整合VMware業務的能力。這一整合將是複雜和耗時的，涉及的挑戰包括：

•維護VMware的客户和其他重要關係，並吸引新的業務和運營關係；

•整合財務預測和控制、程序和報告週期；

•鞏固和整合公司、信息技術、財務和行政基礎設施；

•協調銷售和營銷工作，有效定位我們的能力；

•協調和整合在我們以前沒有開展業務的國家的業務；以及

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•整合員工及相關人力資源(“HR”)系統和福利，維持員工士氣並留住關鍵員工。

如果我們不能成功處理這些問題和整合收購業務所固有的其他挑戰，我們可能無法在預期的時間框架內或根本不能實現VMware合併的預期好處，我們的收入、費用、經營業績、財務狀況和股票價格可能會受到重大不利影響。VMware業務的成功整合在完成VMware合併之前和之後都需要管理層的高度關注，並可能轉移管理層對我們業務和運營問題的注意力。

我們可能會進行收購、投資、合資企業和處置，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們的增長戰略包括收購或投資提供互補產品、服務和技術的業務，或增強我們的市場覆蓋率或技術能力。

我們可能進行的任何收購，包括對VMware的合併，以及它們的整合，都包含風險和不確定性，例如：

•意想不到的延誤、挑戰和相關費用，以及業務中斷；

•將管理層的注意力從日常運營中轉移到其他機會上；

•產生大量重組費用和攤銷費用，承擔債務(其中一些可能是意想不到的)和正在進行的或新的訴訟，獲得的商譽和其他無形資產的潛在減值，以及增加我們的費用和營運資本要求；

•被收購企業在內部控制方面可能存在的缺陷，以及為被收購業務實施我們自己的管理信息系統、操作系統和內部控制；

•我們的盡職調查過程可能無法發現收購業務的產品、財務披露、會計實踐、法律、税務和其他或有事項、遵守美國和多個國際司法管轄區的當地法律和法規(及其解釋)的重大問題；

•與收購相關的額外債務，這可能會增加我們的槓桿，並可能對我們的信用評級產生負面影響，導致更嚴格的借款條件或增加借款成本，從而限制我們的借款能力；

•稀釋現有股東的股權；

•整合被收購的企業或公司以及管理和留住被收購的員工、供應商和客户方面的困難；以及

•我們用於評估交易的原始估計和假設中的不準確，可能導致我們無法實現任何此類交易的預期財務或戰略利益。

此外，當前和未來美國和外國監管審批流程的變化以及與收購相關的要求，包括與VMware的合併，可能會導致審批時間比預期的更長、不能如願或包含負擔沉重的條件，這可能會阻止交易或危及、推遲或減少交易的預期收益，並阻礙我們業務戰略的執行。

我們也可能不時地尋求剝離或關閉我們的部分業務，無論是收購還是以其他方式收購，或者我們可能會退出少數股權投資，其中任何一項都可能對我們的現金流和運營結果產生重大影響。此類處置涉及風險和不確定因素，包括我們是否有能力以我們可以接受的條款出售此類業務，或根本不可能影響我們業務的其他部分，員工或客户的潛在損失，或在任何此類處置後對我們的意外債務或持續債務的風險敞口。此外，處置可能包括向第三方購買者轉讓技術和/或許可某些知識產權，這可能會限制我們利用此類知識產權或向此類第三方購買者或其他第三方主張這些權利的能力。

我們可能會捲入法律訴訟，包括知識產權、證券訴訟和與員工有關的索賠，這些訴訟可能會分散管理層的精力，並導致 巨大的費用和我們知識產權的損失。

我們經常參與法律訴訟，包括涉及我們自己和他人知識產權的案件、商業案件、與收購有關的訴訟、證券集體訴訟、與員工有關的索賠和其他訴訟。訴訟或解決此類訴訟，無論其是非曲直，都可能是昂貴、宂長、複雜和耗時的，分散了我們的管理和技術人員的注意力和精力。

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目錄表

我們經營的行業的特點是擁有大量專利、版權、商標和商業祕密的公司，以及積極追求、保護和執行知識產權的公司，包括不製造或銷售產品的專利持有公司的訴訟。有時，第三方會針對我們以及我們的客户和分銷商主張他們對對我們的業務非常重要的技術的知識產權。例如，2020年8月，博通和蘋果因侵犯某些專利而被判決，加州理工學院從博通獲得了2.702億美元的過去損害賠償，從蘋果獲得了8.378億美元的損害賠償，蘋果正在向博通尋求賠償。儘管上訴法院最近撤銷了這些損害賠償，並下令重新審理，但不能保證我們會成功，也不能保證我們將需要支付什麼損害賠償(如果有的話)。

我們的許多客户協議，在某些情況下，我們的資產出售協議，和/或某些司法管轄區的法律可能要求我們賠償我們的客户或購買者的第三方知識產權侵權索賠，包括為這些索賠辯護的費用，以及在不利裁決的情況下支付損害賠償金。然而，如果我們或我們的客户受到此類第三方索賠的影響，我們的CMS和供應商可能需要也可能不需要對我們進行賠償。這類索賠還可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

•停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術和/或更改我們的工藝或產品；

•對侵權技術的過去、現在和將來的使用支付鉅額損害賠償金，包括如果發現故意侵權，最高賠償三倍；

•投入大量資源發展非侵權技術；

•從聲稱侵權的第三方獲得許可技術，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在；

•與我們的競爭對手簽訂交叉許可，這可能會削弱我們的整體知識產權組合和我們在特定產品類別上的競爭能力；

•向我們的直接或最終客户支付鉅額損害賠償金，以停止使用侵權技術或將侵權技術替換為非侵權技術；或

•放棄與我們的一項或多項專利聲明相關的知識產權。

上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們可能有義務賠償與此類訴訟相關的我們的現任或前任董事或員工，或我們收購的公司的前任董事或員工。這些責任可能是巨大的，除其他外，可能包括為針對這些個人的訴訟以及股東派生訴訟辯護的費用；民事或刑事罰款和處罰；法律和其他費用；以及與可能施加的補救措施相關的費用。

我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響。

我們的經營業績在過去有波動，未來可能也會波動。這些波動可能發生在季度和年度的基礎上，是由許多因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的。除了在本“風險因素”一節中其他地方描述的許多風險外，這些因素還包括：

•我們的客户推出包含我們產品的新產品的時間以及最終用户對我們客户產品的需求的變化；

•我們客户持有的零部件或產品庫存水平的波動，這可能導致要求推遲我們產品發貨的請求增加；

•轉向基於雲的IT解決方案和服務，如超大規模計算，這可能會對我們用於傳統企業數據中心的產品的銷售時間和銷量產生不利影響；

•新軟件合同和續訂的時間，以及要求我們向客户退還合同項下任何預付金額的任何軟件合同終止的時間；

•我們有能力及時開發、引進和營銷新產品和新技術；

•我們軟件許可和訂閲收入以及其他非產品收入的時間和範圍；

•由我們或我們的競爭對手發佈和介紹新產品；

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目錄表

•我們市場需求的季節性或其他波動；

•研究開發和相關新產品支出的時間和金額，以及任何研究和開發補助金的接收時間；

•任何監管變化的時機，特別是在貿易制裁和關税以及税制改革方面。

上述因素往往難以預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的季度或年度經營業績產生重大不利影響。此外，我們的運營費用中有相當一部分是相對固定的。如果不能迅速調整支出以彌補收入缺口，可能會放大這種收入缺口對我們運營業績的不利影響。因此，我們認為，季度收入和經營業績的季度比較可能不是我們未來業績的有意義或可靠的指標。如果我們未來一個或多個季度的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，這可能會立即發生，也可能會隨着時間的推移而發生。

如果不能調整我們的製造和供應鏈以準確滿足客户需求，可能會對我們的 手術的結果。

我們根據可能不準確的客户要求或估計，做出重大決策，包括確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、對合同製造和外包的依賴程度、內部製造利用率和其他資源要求。

我們主要是按訂單生產，並大幅延長了客户交貨期，這限制了我們履行訂單和滿足所有產品需求的能力，這可能會繼續限制我們的能力。客户可能會在短時間內要求迅速增加產量。如果我們無法滿足這樣的需求增長，這可能會損害我們的客户關係，降低收入增長和利潤率，使我們承擔額外的責任，損害我們的聲譽，並阻止我們利用機會。

相反，如果我們產品的實際銷售額低於預期，我們還可能經歷更高的庫存儲存和運營成本以及產品過時。由於我們的某些銷售、研發和內部製造管理費用是相對固定的，客户需求的減少也可能減少我們的毛利率和運營收入。

在半導體解決方案行業贏得業務需要一個漫長的過程，這往往需要我們招致鉅額費用，而我們最終可能無法從中獲得任何收入。

我們的半導體業務有賴於我們贏得競爭性的投標選擇過程，也就是我們所説的“設計勝出”。這些選擇過程通常很漫長，可能需要我們投入大量的開發支出和稀缺的工程資源來追求單一的客户機會。未能獲得特定設計獎項可能會阻止我們在特定產品的後續幾代產品中獲得設計獎項。這可能會導致收入損失，並可能削弱我們在未來遴選過程中的地位。

贏得產品設計並不能保證向客户銷售產品。客户計劃的推遲或取消可能會對我們的財務結果產生實質性的不利影響，因為我們在設計過程中會產生大量費用，並可能產生很少或根本沒有收入。此外，設計獲獎的時間是不可預測的，為一項重大設計獲獎或同時獲得多項設計而實施生產可能會給我們和CMS的資源帶來壓力。在這種情況下，我們可能被迫投入大量額外資源，並招致額外的成本和開支。此外，客户通常只會購買有限數量的評估單元，直到他們有資格購買產品和/或這些產品的生產線。鑑定過程可能會花費大量的時間和資源。延遲認證或未能認證我們的產品可能會導致客户停止使用我們的產品，並導致收入的重大損失。最後，客户可以隨時選擇停止使用我們的產品，或者可能無法成功地營銷和銷售他們的產品，這可能會減少對我們產品的需求，並導致我們持有過剩的庫存，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的許多產品以及包含我們產品的最終產品的生命週期往往很短，這一事實加劇了這些風險。

我們行業的競爭可能會阻止我們增加收入。

我們經營的行業競爭激烈，其特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、客户要求的變化、往往激進的定價做法，在某些情況下，還包括新的交付方法。我們預計，隨着現有競爭對手改進或擴大產品供應，或隨着新的競爭對手進入我們的市場，這些行業的競爭將繼續加劇。

我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的安裝客户羣、更多的技術人員、與供應商或供應商建立了更好的關係，或者更大的製造、分銷，

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目錄表

資金、研發、技術和營銷資源都比我們多。我們還面臨着來自許多專門從事高度分散的軟件行業特定方面的小公司、免費提供軟件和知識產權的開源作者、通過先試後買或免費增值模式提供產品的競爭對手，以及開發競爭產品的客户的競爭。

此外，整合的趨勢正在改變競爭格局。我們預計這一趨勢將繼續下去，這可能會導致合併後的競爭對手擁有比我們更多的資源。我們的一些競爭對手可能還會從本國政府獲得財政和其他支持，或者可能比我們在關鍵市場上有更大的影響力，更大的客户基礎，更全面的知識產權組合或更好的專利保護。

我們競爭對手的行動，特別是在定價和產品捆綁領域的行動，可能會對我們產生重大不利影響。此外，競爭對手可能會利用其優越的市場地位，以及知識產權或其他專有信息，包括接口、互操作性或技術信息，在可能抑制我們有效競爭能力的新技術和新興平臺中發揮作用。如果我們無法成功競爭，我們可能會失去我們產品的市場份額或導致我們的毛利率大幅下降，這兩種情況都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的製造設施、研發設施、倉庫或其他重要業務或供應商的生產設施、研發設施、倉庫或其他重要業務的長期中斷可能會產生重大不利影響 對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響。

儘管我們主要運營外包製造業務模式，但我們也依賴自己的製造設施，特別是在科羅拉多州的柯林斯堡、新加坡和賓夕法尼亞州的布里尼斯維爾。我們使用這些內部製造設施生產產品，採用我們的創新和專有工藝。我們的柯林斯堡和布里尼斯維爾工廠分別是我們許多無線設備中使用的薄膜體聲諧振器組件和我們光纖產品中使用的基於InP的晶片的唯一來源。我們的許多設施，以及我們的CMS和供應商的設施，都位於加利福尼亞州和環太平洋地區，那裏的地震活動和惡劣天氣活動高於平均水平。此外，我們的大部分研發人員位於捷克共和國、印度、以色列和美國，每個這樣的地點的人員的專業知識往往集中在一個或兩個特定的領域，而我們的主要倉庫在馬來西亞。

我們的一個或多個製造設施或倉庫，特別是我們的科羅拉多州、新加坡、馬來西亞和賓夕法尼亞州的設施或倉庫，或我們的CMS或供應商的製造設施或倉庫，如果由於自然災害或人為災難或其他我們無法控制的事件(例如設備故障或包括新冠肺炎在內的大範圍急性疾病爆發)或任何其他原因而長期中斷或關閉，將限制我們滿足客户需求的能力，並推遲新產品開發，直到找到必要的替代設施和設備為止。到目前為止，我們還沒有經歷過重大事件，但此類事件可能會擾亂我們的運營，推遲生產、發貨和收入，導致我們無法及時滿足客户需求，使我們面臨客户的索賠，導致維修或更換受影響設施的鉅額費用，在某些情況下，可能會顯著減少我們在特定產品領域或目標市場的研發努力。因此，我們可能會放棄收入機會，可能會失去市場份額，損害我們的客户關係，並面臨訴訟和額外的責任，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們購買保險是為了減輕某些損失，但此類保險往往有很高的可扣除金額，任何未投保的損失都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，即使我們能夠迅速恢復受影響產品的生產，如果我們的客户在此類事件發生後不能及時恢復自己的生產，他們可能會取消或縮減對我們的訂單，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。這類事件還可能導致相對於我們產生的收入增加固定成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法在我們自己的製造設施中保持適當的製造能力或產品產量，這可能會對我們與客户的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們必須在自己的製造設施中保持適當的產能和產品產量，以滿足預期的客户需求。有時，這需要我們投資於擴建或改善這些設施，這往往涉及鉅額成本和其他風險。這種擴大的製造能力可能仍然不足以滿足客户需求，或者可能不會足夠快地上線，因此我們可能不得不讓客户進行產品分配，放棄銷售或失去客户。相反，如果我們高估了客户需求，我們將遇到產能過剩的情況，這些設施的固定成本將無法完全吸收，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。同樣，由於設計或製造問題或其他原因導致的產品良率下降，可能會花費大量的時間和成本來補救，並導致我們向客户供應產品的能力延遲，所有這些都可能導致我們放棄銷售、承擔責任或失去客户，並損害我們的運營結果。

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目錄表

我們的IT系統或我們的一個或多個企業基礎設施供應商的系統的機密性、完整性或可用性受到損害，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務依賴於各種複雜的IT系統和服務，包括基於雲的服務和其他與產品研發、財務報告、產品訂單和履行、人力資源、福利計劃管理、IT網絡管理以及電子通信和協作服務相關的關鍵企業服務。這些系統和服務在內部管理和外包，在許多情況下依賴第三方數據中心。這些內部或第三方系統和服務的任何故障都可能擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的運營依賴於我們保護我們的IT基礎設施免受業務連續性事件的損害的能力，這些事件可能會產生重大的中斷影響。儘管這些系統旨在保護和保護我們客户、供應商和員工的機密信息以及我們自己的專有信息，但出於必要，我們依賴我們的供應商充分應對對他們自己系統的網絡安全威脅。此外，我們使用的軟件產品(包括我們生產的技術)過去偶爾也會有漏洞，如果不加以管理，可能會降低安裝軟件的系統的整體安全級別。

網絡攻擊的數量和複雜性都在增加，資金充足，在某些情況下得到了國家行為者的支持，其目的不僅是為了攻擊，也是為了逃避檢測。由於用於未經授權訪問系統或以其他方式破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。地緣政治不穩定，例如俄羅斯入侵烏克蘭，可能會增加我們因民族國家之間的網絡衝突或其他有政治動機、針對關鍵技術基礎設施的行為者之間的網絡衝突而經歷直接或間接後果的可能性。意外或故意的安全漏洞或對我們的信息系統或服務提供商系統的其他未經授權的訪問，或我們或他們的數據或軟件中存在的計算機病毒或惡意軟件(如勒索軟件)可能會使我們面臨信息丟失、業務中斷或專有和機密信息被盜用的風險，包括與我們的產品或客户相關的信息以及我們員工或第三方的個人信息。此類事件可能擾亂我們的業務，並導致(其中包括)不利宣傳、損害我們的聲譽、丟失我們的商業祕密和其他競爭信息、受影響各方提起訴訟以及可能承擔與竊取或濫用此類信息有關的責任和損害的財務義務、重大補救成本、主要業務運營中斷和我們資源的重大轉移，以及因任何相關違反數據隱私法規(如一般數據保護法規)而導致的罰款和其他制裁，任何這些都可能對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然如果我們的供應商未能履行與我們的協議，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們產生的實際成本，並且由於供應商未能履行合同，我們可能無法獲得任何損害賠償。

儘管我們在內部控制和在安全措施方面進行了投資，但我們不時受到破壞性的網絡攻擊，以及未經授權的網絡入侵和惡意軟件對我們自己的IT網絡的企圖。儘管沒有此類網絡安全事件對博通造成重大影響，但我們繼續投入資源，保護我們的系統和數據免受未經授權的訪問或濫用，未來可能需要我們花費更多資源。我們收購的企業可能會增加我們的IT網絡的範圍和複雜性，這可能會增加我們在集成支持被收購企業運營的不同遺留系統時面臨網絡攻擊的風險。

美國和外國監管機構以及客户和服務提供商也加大了對網絡安全漏洞和風險的關注。遵守有關隱私、網絡安全、安全技術開發、數據治理、數據保護、機密性和知識產權的法律、法規和合同條款可能會導致鉅額費用，任何不遵守可能導致監管機構或其他第三方對我們提起訴訟，還可能增加我們的整體合規負擔。

我們的毛利率取決於許多因素，包括我們的產品組合、價格侵蝕、我們可能進行的收購、產能利用率水平和大宗商品價格。

我們的毛利率高度依賴於產品組合，這很容易受到我們市場的季節性和其他波動的影響。銷售組合從我們的高利潤率產品轉移，以及我們軟件許可和非產品收入的時間和數量，可能會對我們未來的毛利率百分比產生不利影響。此外，競爭加劇和產品替代品的存在、更復雜的工程要求、更低的需求、行業供過於求或與競爭對手相比我們的技術領先地位下降，以及其他因素過去和未來可能會導致進一步的價格侵蝕、收入下降和利潤率下降。相反，造成供應失衡的強勁需求時期可能導致更高的毛利率，這在較長期內可能是不可持續的。

此外，半導體制造需要大量的資本投資，導致包括折舊費用在內的高固定成本。如果我們不能高水平地利用我們自己的製造設施，與這些設施相關的固定成本將無法完全吸收，導致平均單位成本更高，毛利率更低。此外，

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目錄表

我們不對衝大宗商品價格的風險敞口，其中一些價格波動很大，大宗商品價格突然或長期上漲可能會對我們的毛利率產生不利影響。

如果我們收購的業務或公司的毛利率情況不同，以及與此類收購相關的費用，我們的毛利率也可能受到不利影響。

我們在業務中利用了大量的知識產權。如果我們是 無法或未能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響 受影響。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權。要做到這一點，我們依靠知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及與我們的客户、供應商、員工和顧問之間的慣常合同保護。我們花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，包括未經授權使用我們的產品、我們銷售的軟件席位許可證和訂閲的使用率，即使花費巨大，我們也可能無法保護對我們的業務有價值的知識產權。我們無法預測或保證：

•我們的知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰，或者，如果是授權給我們的第三方知識產權，也不會被授權給其他人；

•我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；

•以前由第三方授予授權或轉讓給我們的知識產權的權利，包括組合交叉許可，不會妨礙我們主張我們的知識產權的能力，也不會阻礙目前懸而未決或未來爭端的解決；

•我們的任何未決或未來的專利、商標或版權申請都將被髮布或獲得最初尋求的覆蓋範圍；

•我們的知識產權將在競爭激烈或法律保護薄弱的某些司法管轄區執行；或

•我們有足夠的知識產權來保護我們的產品或我們的業務。

與美國提供的那些保護相比，有效的知識產權保護在其他司法管轄區可能無法獲得或受到更多限制，並且可能不會在一個或多個相關司法管轄區申請或放棄。此外，當專利到期時，我們失去了它們提供給我們的保護和競爭優勢。

我們還從許可使用費支付和與我們的某些知識產權相關的技術索賠和解中獲得收入。許可我們的知識產權，特別是獨家許可，可能會限制我們向第三方主張這些知識產權的能力，包括這些權利的被許可人。此外，我們可能會收購對其他第三方負有許可義務的知識產權公司。在任何此類收購之後，這些許可義務可能延伸到我們自己的知識產權，並可能限制我們維護我們知識產權的能力。我們不時地提起訴訟，以維護我們的知識產權，在某些情況下，包括針對我們的客户和供應商。這類索賠還可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。相反，第三方已經並可能在未來對我們提起知識產權訴訟，包括因為我們的知識產權許可業務。此類法律訴訟中的不利決定可能會限制我們維護我們知識產權的能力，並限制我們技術的價值，包括失去將我們的技術出售或許可給他人或收取使用費付款的機會，否則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

有時，我們可能需要獲得額外的IP許可或續訂現有的許可協議。我們無法預測這些許可協議能否以可接受的條款獲得或續簽，或者根本不能。

如果我們的軟件產品不能與不斷變化的操作環境、平臺或第三方產品保持兼容，對我們的產品和服務的需求可能會減少，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能需要對我們的產品進行重大修改，以保持與客户使用的操作系統、系統軟件和計算機硬件的兼容性，或為客户提供所需的特性或功能。WE還必須不斷應對動態和加速的市場趨勢和競爭發展帶來的挑戰，例如安全領域出現先進的持續性威脅，以便有效競爭。不能保證我們將能夠調整我們的產品以適應這些發展。

此外，我們的軟件解決方案可與第三方開發的各種軟件和硬件進行交互。如果我們無法訪問第三方代碼和代碼開發規範，這可能會對我們開發兼容軟件的能力產生負面影響。此外，如果軟件提供商和硬件製造商，包括我們的一些最大的供應商，採取新的政策，限制其操作系統、應用程序或硬件的代碼或技術文檔的使用或可用性，或以其他方式對此類訪問施加不利的條款和條件，這可能會導致用於增強和修改我們現有產品或開發新產品的研究和開發成本更高

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目錄表

產品。任何額外的限制都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果未能在令人滿意的基礎上達成軟件許可協議，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們的許多現有客户都有多年的企業軟件許可協議，其中一些協議涉及大量的總費用。客户續約率可能會下降或波動，原因有很多，包括客户對我們的解決方案或客户支持的滿意程度、客户預算以及與競爭對手提供的解決方案相比，我們解決方案的定價，這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長慢於預期(如果有的話)。如果未能按對我們有商業吸引力的條款續簽類似範圍的客户協議，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們在產品中使用的某些軟件是從第三方獲得許可的，將來可能無法向我們提供，這可能會推遲產品開發和生產，或導致我們產生額外費用。

我們的一些解決方案包含從第三方獲得許可的軟件，其中一些可能無法在未來以我們可以接受的條款提供給我們，或者使我們的產品保持競爭力。失去這些許可證或無法以商業上可接受的條款維護其中任何許可證，可能會推遲未來產品的開發或現有產品的增強。

我們使用的某些軟件來自開源源代碼，在某些情況下可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的一些產品包含來自開放源代碼來源的軟件，使用這些軟件可能會使我們受到某些條件的約束，包括免費提供此類產品或公開提供這些產品的專有源代碼的義務。此外，儘管一些開放源碼供應商提供保修和支持協議，但此類軟件通常是按原樣提供的，不提供保修、賠償或支持。雖然我們對此類開放源代碼的使用進行監控，以避免使我們的產品受到意外情況的影響，但在某些情況下，此類使用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，包括如果我們被要求採取補救措施，可能會將資源從我們的開發工作中轉移出去。

如果我們的軟件產品不能管理和保護IT基礎設施和環境，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們軟件產品的某些方面旨在管理和保護IT基礎設施和環境，因此，我們預計這些產品將成為網絡攻擊的持續目標。這些產品中使用的開源代碼或其他第三方軟件也可能成為攻擊目標。儘管我們不斷尋求改進我們的對策以防止此類事件發生，但我們可能無法預見每一種情況，某些網絡威脅或漏洞可能無法及時檢測或消除，以防止攻擊或意外事件發生在我們和我們的客户身上。此外，惡意網絡行為者或其他人的努力可能會導致我們的產品許可中斷、延遲或停止，或者我們的軟件被修改，這可能導致我們失去現有或潛在的客户。涉及我們產品的成功網絡攻擊可能會導致客户和潛在客户認為我們的服務無效或不可靠，並導致客户流失、不利宣傳、損害我們的聲譽、營銷我們的產品的困難、客户指控我們沒有履行合同義務併產生鉅額成本，包括與開發解決方案或根據我們的協議承擔賠償義務相關的成本。任何此類事件都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。另請參閲“我們的IT系統或我們的一個或多個企業基礎架構供應商的系統的機密性、完整性或可用性受到損害，可能會對我們的業務產生重大不利影響”.

我們受到保修索賠、產品召回和產品責任的約束。

有時，我們可能會受到保修或產品責任索賠的影響，這些索賠可能會導致鉅額費用。我們的客户合同通常包含保修和賠償條款，在某些情況下還可能包含與產品質量問題有關的違約金條款。與此類條款相關的潛在責任是巨大的，在某些情況下，包括與我們一些最大客户的協議，可能是無限的。任何此類負債都可能大大超過我們從相關產品獲得的任何收入。我們因保修和產品責任索賠以及產品召回而產生或支付的成本、付款或損害可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於我們未來可能進行的任何收購，我們也可能面臨此類索賠。

產品責任保險受重大免賠額的約束，不能保證此類保險將可用或足以針對所有此類索賠提供保障，或者我們可能選擇對某些事項進行自我保險。例如，我們的一位客户可以召回包含我們的一種半導體設備的產品。在這種情況下，我們可能會產生巨大的成本和開支，其中包括重置成本、合同損害索賠

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目錄表

損害我們的客户和聲譽。儘管我們為合理評估的負債保持準備金，併購買產品責任保險，但我們的準備金可能不足以支付此類索賠中未投保的部分。相反，在某些情況下，我們預留的金額可能最終會超過我們對特定索賠的實際責任，可能需要衝銷。

我們產品的複雜性可能會導致不可預見的延遲或費用或未發現的缺陷或錯誤，這可能會對市場對新產品的接受度產生不利影響，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，並對我們的運營成本產生實質性和不利影響。

高度複雜的產品，如我們提供的產品，在首次推出時或在發佈新版本、軟件文檔或增強功能時可能包含缺陷和錯誤，或者它們的發佈可能會因產品開發過程中不可預見的困難而延遲發佈。如果我們的任何產品或產品中使用的第三方組件包含缺陷或錯誤，或者存在可靠性、質量或兼容性問題，我們可能無法成功設計解決方法。此外，如果在我們開始商業生產或部署新產品之前沒有發現任何這些問題，我們可能需要承擔額外的開發成本和產品召回、維修或更換成本。我們的軟件產品也出現了重大的技術挑戰，因為我們的客户在各種計算機平臺上許可和部署我們的產品，並將它們與許多第三方軟件應用程序和數據庫集成在一起。因此，如果我們的某個最終用户客户的系統發生了系統範圍的故障或實際或可察覺到的信息完整性、安全性或可用性遭到破壞，就很難確定是哪個產品出了錯，而我們最終可能會因為另一個供應商的產品故障而受到損害。因此，我們的聲譽可能會受到損害，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生實質性的不利影響。為了解決這些問題，我們可能不得不投入大量的資本和其他資源，我們可能會失去或延遲市場對受影響的產品的接受。這些問題也可能導致我們的客户或其他人向我們索賠。例如，如果我們產品製造和交付的延遲導致客户最終產品交付的延遲，根據我們與該客户的協議條款，我們可能需要賠償客户此類延遲的不利影響。因此，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在研發方面進行了大量投資，不成功的投資可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們競爭的行業的特點是快速的技術變化、客户需求的變化、頻繁的新產品推出和增強、產品週期短和不斷髮展的行業標準以及新的交付方法。此外，隨着時間的推移，半導體產品向越來越小的線寬幾何圖形過渡，以及未能成功過渡到更小的幾何工藝技術，可能會削弱我們的競爭地位。為了保持競爭力，我們已經並預計將繼續在研究和開發方面進行重大投資。如果我們不能開發新的和增強的產品和技術，如果我們專注於沒有被廣泛採用的技術，或者如果我們不支持的具有競爭力的新技術被廣泛接受，對我們產品的需求可能會減少。增加研發投資或不成功的研發努力可能會導致我們的成本結構與產品需求脱節，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們收集、使用、存儲或以其他方式處理個人信息，這會使我們受到隱私和數據安全法律以及合同承諾的約束，而我們實際或認為不遵守此類法律和承諾可能會損害我們的業務。

我們收集、使用和存儲(統稱為“處理”)與我們業務運營相關的大量、種類和速度很高的某些個人信息。這在我們業務的不同部分造成了不同程度的隱私風險，具體取決於個人信息的類型、相關司法管轄區和處理這些信息的目的。我們處理的個人信息受到越來越多的聯邦、州、地方和外國關於隱私和數據安全的法律和法規以及合同承諾的約束。在許多司法管轄區，隱私立法和其他數據保護法規、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。適用於我們某些類別客户的部門立法、認證要求和技術標準，如金融服務或公共部門，加劇了這一趨勢。遵守和實施這些隱私相關和數據治理措施的成本可能會很高，因為它們可能會產生額外的繁重的安全、業務流程、業務記錄或數據本地化要求。對政府幹預、主權、不斷擴大的隱私、網絡安全和數據治理立法的擔憂可能會對我們的客户和我們的產品和服務產生不利影響，特別是在雲計算、人工智能和我們自己的數據管理實踐方面。我們為運營我們的業務而收集、使用、存儲或轉移的個人數據被盜、丟失或濫用可能會導致業務和安全成本或與抗辯法律索賠相關的成本顯著增加。任何無意或被認為未能遵守隱私、數據治理或網絡安全義務的行為都可能導致政府執法行動、訴訟、鉅額罰款和損害，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

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目錄表

新冠肺炎疫情擾亂了正常的商業活動，影響了我們的業務運營方式。

新冠肺炎疫情和控制疫情的努力擾亂了世界許多地區的正常商業活動，降低了效率。世界各地的當局實施了許多史無前例的措施，影響了我們的員工隊伍和運營，以及我們的客户、CMS、供應商和物流提供商的員工和運營，導致了重大的物流挑戰和產品延誤。我們的全球半導體供應鏈部分出現了一些中斷，包括及時採購必要的零部件和投入，供應商增加了交貨期或將產品分配給供應商。由於這些供應鏈中斷，我們增加了客户訂單提前期，安排了一些產品進行分配，並在很大程度上按訂單生產半導體產品，這限制了我們履行訂單和滿足所有產品需求的能力，這可能會繼續限制我們的能力。

為了應對疫情，我們採取了廣泛的措施來保護我們設施中員工和承包商的健康和安全。然而，現有或新的預防措施或對我們業務做法和政策的修改，可能不足以降低感染風險，可能導致大量與新冠肺炎相關的索賠，或以其他方式對我們的業務或運營產生負面影響。此外，州工人賠償法的變化，如加利福尼亞州的法律，可能會增加我們對此類索賠的潛在責任。另請參閲我們的風險因素“我們高級管理團隊現有成員的離職將對我們的業務產生不利影響。“如果我們不能吸引和留住合格的人才，特別是我們的工程和技術人員，我們就可能無法有效地執行我們的商業戰略.”

大流行最終影響我們業務和業務結果的程度將取決於我們無法控制的未來事態發展，包括遏制病毒的行動程度(包括任何變種)、疫苗或其他治療方法的可獲得性和有效性、公眾對疫苗(包括增強劑)的接受程度，以及在多大程度上恢復正常的經濟和運營條件。

我們受到環境、健康和安全法律的約束，這可能會增加我們的 成本，限制了我們的運營，並要求支出可能有材料 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受制於與使用、處置、清理和人類接觸危險材料有關的各種國內和國際法律法規。遵守環境、健康和安全要求可能需要我們修改我們的製造工藝，限制我們擴大設施的能力，或者要求我們購買污染控制設備，所有這些都可能非常昂貴。如果我們不遵守這些要求，可能會導致限制或暫停我們產品的生產，並可能導致針對我們的訴訟，並在發生重大不利判決的情況下由我們支付鉅額罰款和損害賠償。此外，履行我們有責任或有責任承擔的任何清理或補救義務可能代價高昂，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們半導體產品的材料組成相關的不斷變化的要求，包括對在美國、中國、日本和歐盟等多個國家和地區銷售的電子產品中鉛和某些其他物質的限制，增加了我們產品設計和採購操作的複雜性和成本，並可能要求我們重新設計產品。這種重新設計可能會導致庫存過剩或其他額外成本，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能不時遇到員工就暴露於危險材料或其他與工作場所有關的環境索賠提出的索賠。

環境、社會和治理(“ESG”)問題可能會對我們與客户和投資者的關係產生不利影響。

監管機構、投資者、客户、員工和其他利益攸關方越來越關注ESG事項，包括環境、氣候、多樣性和包容性、人權和治理透明度。我們的一些客户已經或可能採用包括供應商應遵守的ESG條款或要求的採購政策，或者他們可能尋求在其採購條款和條件中包括此類條款或要求。越來越多的投資者還要求公司披露與ESG相關的政策、做法和指標。此外，各個司法管轄區正在制定與氣候相關的法律或法規，這可能會導致我們因合規而產生額外的直接成本，以及由我們的客户、供應商或轉嫁給我們的額外合規成本產生的間接成本。考慮到我們供應鏈和外包製造的複雜性，這些法律和監管要求以及投資者對ESG實踐和披露的期望可能會發生變化，可能無法預測，對我們來説可能很難遵守，成本也很高。如果我們的ESG政策、實踐和計劃不符合我們各個利益相關者不斷變化的期望，客户可能會停止從我們那裏購買產品，或者投資者可能會出售他們的股票，這可能會損害我們的聲譽、收入和運營結果。我們實際或認為未能實現與ESG相關的計劃可能會對我們的聲譽造成負面影響或損害我們的業務。

此外，作為ESG計劃的一部分，越來越多的原始設備製造商正在尋求採購不含礦物的產品，這些產品來自銷售此類礦物的收益可能用於資助武裝分子的地區

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目錄表

衝突，如剛果民主共和國境內的衝突。這可能會對半導體設備製造中使用的礦物的來源、供應和定價產生不利影響，包括我們的產品。因此，我們可能會在滿足這些客户的需求方面面臨困難，這可能會損害我們的銷售和經營業績。

我們市場上半導體產品的平均售價經常下降。 速度很快，未來可能會這樣做，這可能會損害我們的收入和毛收入 利潤。

我們開發和銷售的半導體產品用於大批量應用。因此，這些產品的價格往往會迅速下降。我們產品的毛利潤可能會受到來自客户的定價壓力等的負面影響。在過去，我們降低了我們產品的平均售價，以應對未來的競爭定價壓力、我們或我們的競爭對手推出新產品以及其他因素。此外，我們的一些客户協議規定了基於數量的定價和產品定價路線圖，這也可以隨着時間的推移降低我們產品的平均售價。如果我們不能通過增加銷售量、降低製造成本或及時開發新的和更高附加值的產品來抵消平均售價的任何下降，我們的利潤率和財務業績將受到影響。

外匯匯率的波動可能導致損失。

我們經營全球業務，我們的綜合財務業績以美元報告。然而，我們海外子公司的一些收入和支出是以當地貨幣計價的。外匯兑美元匯率的波動可能會導致報告的收入和經營業績發生重大變化，因為將這些交易重新計量為美元會產生外匯影響。

在正常業務過程中，我們採用各種對衝策略來部分緩解這些風險，包括使用衍生工具。這些策略可能不能有效地保護我們免受匯率波動的影響。因此，外匯匯率的波動可能會導致經濟損失。

與我們的税收相關的風險

税收法規或政策的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

在許多司法管轄區，公司税改革、反税基侵蝕規則和税收透明度仍然是高度優先的事項。因此，在許多司法管轄區，有關企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，我們所在的多個司法管轄區已經並可能繼續提出或頒佈税制改革立法。

在美國減税和就業法案(2017年税改法案)頒佈後，我們的大部分收入在美國應納税，其中很大一部分應根據全球無形低税收入(GILTI)制度納税。從2027財年開始，GILTI制度允許的扣除額將從50%降至37.5%，這將提高對我們收入徵收的實際税率。2017年税改法案也限制了我們從2023財年開始扣除研發費用的能力。這些費用現在被資本化並在5年內攤銷(外國費用為15年)，這可能會大幅增加我們的現金税收成本。美國還於2022年8月頒佈了《2022年通脹削減法案》(IRA)，該法案為平均賬面收入超過10億美元的公司制定了新的賬面最低税額，至少為合併的GAAP税前收入的15%。這一賬面最低税額將首先適用於我們的2024財年，我們有效税率或現金税的任何增加將取決於一系列因素，包括對外國税收抵免或一般業務抵免的任何抵銷，或業務合併後賬面收入的變化。愛爾蘭共和軍還對我們在2022年12月31日之後回購的股票價值徵收1%的消費税。雖然這項消費税的影響不是很大，但它可能會大幅增加，這取決於各種因素，包括我們的股票回購的金額和頻率、對商業合併交易的適用性，以及任何允許的減税或免税金額。如果(I)美國税率提高，(Ii)GILTI制度允許的扣除額進一步減少或取消，或(Iii)我們扣除利息費用的能力受到額外限制，我們的所得税、淨收入和現金流撥備將受到不利影響。

此外，許多國家正在實施立法和其他指導，以使其國際税收規則與經濟合作與發展組織(OECD)旨在標準化和現代化全球企業税收政策的税基侵蝕和利潤轉移建議和行動計劃保持一致，包括改變跨境税收、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收激勵做法。經合組織還在繼續圍繞企業開展業務的税收管轄區之間利潤分配的根本變化，以及實施全球最低税額(即“第一支柱”和“第二支柱”提議)進行討論。一些國家打算根據第二支柱提案實施法律，這可能會對我們的所得税、淨收入和現金流撥備產生不利影響。由於這種更嚴格的審查，税務機關關於企業所得税的處理和地位的先前決定可能受到執法活動以及立法調查和調查的影響，這也可能導致税收政策或先前的税收裁決發生變化。任何此類變化也可能導致我們之前繳納的税款發生變化。

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目錄表

國內或國際公司税政策、法規或指引、執法活動或立法措施的任何重大變化，都可能對我們的業務、我們需要繳納的税款以及我們的財務狀況和總體運營結果產生重大不利影響。

如果我們協商的税收優惠或免税安排因任何原因而變更或停止生效或停止適用，或者如果我們的 關於税法和激勵措施或假期的假設和解釋 如果安排被證明是不正確的，我們的企業所得税可能會大幅增加。

我們目前的業務結構是受益於在不同司法管轄區向我們提供的各種税收優惠，以鼓勵投資或就業。例如，新加坡經濟發展局將於2025年到期，如果沒有我們的主要税收優惠，適用於我們新加坡應税收入的企業所得税税率將為17%。我們在馬來西亞的合格收入也有免税期，計劃在2028財年到期。每項税收優惠和免税期均受我們遵守各種經營和其他條件的約束，在某些情況下，相關政府當局可能會在其預定終止日期之前對其進行修改或終止。如果我們不能或選擇不遵守任何特定税收優惠或免税期中包括的經營條件，在某些情況下，我們可能被要求退還以前實現的重大税收優惠，或者如果該税收優惠或税收優惠在到期前終止而沒有申請新的激勵措施，我們將提前失去相關的税收優惠。此外，我們可能被要求或選擇修改我們的運營結構和税收策略，以保持激勵，這可能會導致激勵的好處減少。如果在一個我們現有税收優惠的國家採用全球最低税收規定(第二支柱)，我們的税收優惠也可能受到不利影響。在考慮到美國的外國税收抵免之前，我們的税收優惠和免税期總共減少了約18.21億美元的所得税撥備，並增加了2022財年每股稀釋後淨收入4.31美元。

我們對税收優惠的解釋和結論對任何税務機關都沒有約束力，如果我們對税收和其他法律的假設是不正確的，或者如果這些税收優惠被大幅修改或撤銷，我們可能會遭受實質性的不利税收和其他財務後果，這將增加我們的支出，降低我們的盈利能力，並對我們的現金流產生不利影響。

我們的所得税和整體現金税成本受到許多因素的影響，這些因素可能會對財務業績產生實質性的不利影響。

在確定我們在全球範圍內的所得税時，需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易的最終税收決定是不確定的。此外，我們對當前和遞延基礎上的應付所得税的計算是基於我們對我們被要求提交納税申報單的司法管轄區適用税法的解釋。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但不能保證我們所得税負債的最終確定不會與我們的所得税撥備和應計項目所反映的情況有實質性的不同。

我們的所得税波動很大，可能會受到許多因素的不利影響，包括：

•重組或重組我們的業務、有形和無形資產、未償債務和公司結構，包括業務合併；

•我們的收入和資產的司法組合；

•收入和費用分配的變化，包括與公司結構、收購或税法變化相關的調整；

•美國和外國税收法律和法規的變化，外國子公司收益的税收變化，來自外國的美國收入的税收，可歸因於收入的費用的扣除和外國税收抵免規則；

•不可扣除的僱員薪酬增加對税務的影響；以及

•税務會計規則或原則的變更以及遞延税項資產和負債的估值。

我們採取了轉讓定價政策，要求提供服務、銷售產品、安排融資並以我們認為在公平基礎上談判的價格從一家附屬公司向另一家附屬公司發放許可證。我們的應税收入取決於地方當局是否接受我們的運營實踐和公司間轉移定價是在一定範圍內進行的。由於税務機關對公平原則的適用不一致，以及缺乏全面的基於條約的保護，税務機關對轉讓定價提出的挑戰如果成功，可能會導致對以前或未來幾年的調整。任何此類變化的影響都可能使我們承擔更高的税收，我們的收益、經營業績和現金流將受到不利影響。

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目錄表

此外，我們在不同的司法管轄區接受税務審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外所得税。儘管我們相信我們的税務狀況是合理的，但税務審計的最終確定可能與我們的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計的最終結果可能會對我們在作出決定的一個或多個時期的運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康和我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

截至2023年4月30日，我們優先票據項下的總債務為409.58億美元。這一金額不反映我們預計將產生或承擔的與VMware合併相關的任何債務。

我們的鉅額債務可能會產生重要的後果，包括：

•增加了我們在不利的總體經濟和行業條件下的脆弱性；

•如果我們動用我們的定期貸款，我們將面臨利率風險，這些貸款具有浮動利率，我們通常不會對衝；

•限制我們在規劃或應對經濟和半導體業變化方面的靈活性；

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•使未來更難借入更多資金為增長、收購、營運資本、資本支出和其他目的提供資金；以及

•這可能需要我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於滿足其他業務需求的能力。

我們接受美國主要信用評級機構的債務評級。可能影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產購買或出售以及短期和長期生產增長機會。評級機構還可以考慮流動性、資產質量、成本結構、儲備組合和大宗商品定價水平。雖然我們專注於維持這些機構的投資級評級，但我們可能無法做到這一點。我們的信用評級或債務評級的任何下調，或債務資本市場的不利狀況，都可能：

•對我們債務證券的交易價格或市場產生不利影響；

•在我們的貸款條件下增加利息支出；

•增加我們現有債務的成本，並對我們的再融資能力造成不利影響；以及

•對我們籌集額外債務的能力產生不利影響。

管理我們債務的工具對我們的業務施加了某些限制。

管理我們債務的文書包含對我們的業務施加限制的某些契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力、計劃或應對市場狀況或我們資本需求的變化的能力，並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用它們的能力。對我們施加的限制包括維持利息覆蓋率，以及對我們產生某些有擔保債務、進行某些出售和回租交易以及合併、合併、出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的限制。此外，票據載有違約的慣例事件，在任何適用的寬限期過後，可立即宣佈債務到期應付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的可用現金在到期時償還此類債務，或者能夠以可接受的條款或根本沒有能力為此類債務進行再融資。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們定期支付債務本金、支付利息和為債務進行再融資的能力，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足夠的現金流，以滿足我們目前的債務和我們可能產生的任何未來債務的義務，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對未償債務或未來債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或在需要時以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

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目錄表

與持有我們的普通股相關的風險

有時，我們的股價波動很大，可能會在 這可能會導致我們的投資者遭受重大損失，並可能導致針對我們和我們管理層的集體訴訟，這可能會導致我們產生大量成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們普通股的交易價格有時會出現大幅波動，並可能因本“風險因素”部分列出的任何風險因素以及其他因素而出現較大幅度的波動，包括：

•證券分析師發佈新的或最新的研究報告或其他報告；

•我們的重要客户以及被投資者視為與我們相當的公司的估值和運營結果的波動；

•宣佈我們或我們的競爭對手擬進行的收購；

•關於額外債務或股權融資交易的公告或預期；

•可歸因於我們普通股交易量水平不一致的股價和成交量波動；

•涉及我們普通股的對衝或套利交易活動；以及

•未經證實的新聞報道或關於我們或我們的業務的其他不準確的宣傳。

這些波動往往與我們的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。此外，我們一直是，未來也可能是，受到與我們的收購有關的訴訟，包括與VMware的合併。針對我們的證券訴訟，包括與此類收購相關的訴訟，可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們股票回購的金額和頻率可能會波動。

我們的股票回購計劃的金額、時間和執行情況可能會根據我們將現金用於其他目的的優先順序而變化。這些目的包括運營支出、資本支出、收購、償還債務和將現金作為股息支付給我們的股東。現金流、税法和股票價格的變化也可能影響我們的股票回購計劃。我們沒有義務回購任何特定數額的普通股，股票回購計劃可能會在任何時候暫停或終止。

我們的大量股票由少數大型投資者持有，其中一個或多個持有者大量出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

截至2023年3月31日，我們相信我們20個最大的普通股持有者中有10個是活躍的機構投資者，他們總共持有我們普通股流通股的25%。這些投資者可能會出於各種原因隨時出售他們的股票，這種出售可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，這些實體出售我們普通股的任何此類行為也可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

不能保證我們將繼續宣佈現金股息。

我們的董事會採取了一項股息政策，根據這一政策，我們目前每季度支付普通股現金股息。任何股息的宣佈和支付都必須得到我們董事會的批准，我們的股息可能會在任何時候停止或減少。由於我們是一家控股公司，我們支付現金股息的能力也受到限制，即我們通過從子公司分紅獲得足夠資金的能力受到限制。不能保證我們將在未來宣佈任何特定金額的現金股息，或者根本不會。

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目錄表

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

下表顯示了我們根據2021年12月和2022年5月的授權，在截至2023年4月30日的財政季度內進行的各種回購的詳細信息。

期間						購買的股份總數(a)						每股平均價格						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股份總數(a)						根據該計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值
						(單位：百萬，不包括每股數據)
2023年1月30日-2023年2月26日						1.4						$	596.57					1.4						$	8,435
2023年2月27日-2023年3月26日						1.5						$	617.05					1.5						$	10,099
2023年3月27日-2023年4月30日						1.7						$	629.24					1.7						$	9,006
總計						4.6						$	615.52					4.6

_________________________________

(A)我們還支付了約6.14億美元的員工預扣税，該税應於歸屬已結算淨股權獎勵時支付。我們以每股618.07美元的平均價格從員工手中扣留了約100萬股與此類淨股份結算相關的普通股。這些股票可能被視為“發行人購買”的股票，不包括在本表中。

2023年3月，我們的董事會確認將2021年12月的授權期限延長至2023年12月31日。

根據我們的股票回購計劃，回購可以通過各種方式進行，包括公開市場或私下協商的購買。回購股份的時間和金額將取決於股價、商業和市場狀況、公司和監管要求、替代投資機會、收購機會和其他因素。我們沒有義務回購任何特定數額的普通股，股票回購計劃可能會隨時暫停或終止。

第三項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第5項：其他信息

沒有。

50

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目錄表

項目6.展品

展品索引

在此引用作為參考

展品編號

描述

表格

提交日期

隨函存檔

2.1#

協議和合並計劃，日期為2018年7月11日，由Broadcom Inc.、Collie Acquisition Corp.和CA，Inc.

博通公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-38449號)

2018年7月12日

2.2#

博通公司和賽門鐵克公司之間的資產購買協議，日期為2019年8月8日。

博通公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-38449號)

2019年8月9日

2.3#

APA信函協議，日期為2020年10月1日，由Broadcom Inc.和NortonLifeLock Inc.簽署。

博通公司10-K表格年度報告(委員會文件第001-38449號)

2020年12月18日

2.4

協議和合並計劃，日期為2022年5月26日，由博通公司、VMware，Inc.、Verona Holdco，Inc.、Verona Merge Sub，Inc.、巴塞羅那合併子2，Inc.和巴塞羅那合併子3，LLC簽署。

博通公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-38449號)

2022年5月26日

3.1

公司註冊證書的修訂和重訂。

博通公司表格8-K12B的最新報告(委員會文件第001-38449號)

2018年4月4日

3.2

修訂及重新編訂附例。

博通公司關於Form 8-K12B的最新報告(委員會文件第001-38449號)

2018年4月4日

4.1

普通股證書格式。

博通公司Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-38449號)

2018年6月14日

4.2

普通股説明。

博通公司10-K表格年度報告(委員會文件第001-38449號)

2019年12月20日

4.3

債券，日期為2017年1月19日，由聯合發行人博通公司和博通開曼金融有限公司(“聯席發行人”)、擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽署。

博通有限公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-37690號)

2017年1月20日

4.4

2017年1月印模的補充印模，日期為2018年4月9日。

博通公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-38449號)

2018年4月9日

4.5

2017年1月印章的第二補充印章，日期為2019年1月25日。

博通公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-38449號)

2019年1月25日

4.6

2024年到期的3.625釐優先債券表格(載於附件4.3)。

博通有限公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-37690號)

2017年1月20日

4.7

2027年到期的3.875釐優先債券表格(載於附件4.3)。

博通有限公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-37690號)

2017年1月20日

4.8

契約，日期為2017年10月17日，由聯合發行人、擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽署。

博通有限公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-37690號)

2017年10月17日

4.9

2017年10月印模的補充印模，日期為2018年4月9日。

博通公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-38449號)

2018年4月9日

4.10

第二次補充契約至2017年10月契約，日期為2019年1月25日。

博通公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-38449號)

2019年1月25日

4.11

2023年到期的2.650釐優先債券表格(載於附件4.8)。

博通有限公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-37690號)

2017年10月17日

4.12

2025年到期的3.125釐優先債券表格(載於附件4.8)。

博通有限公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-37690號)

2017年10月17日

4.13

2028年到期的3.500釐優先債券表格(載於附件4.8)。

博通有限公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-37690號)

2017年10月17日

4.14

契約，日期為2019年4月5日，由本公司作為發行人、博通技術公司、博通公司和博通開曼金融有限公司以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽署。

博通公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-38449號)

2019年4月5日

4.15

2024年到期的3.625釐優先債券表格(載於附件4.14)。

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2019年4月5日

4.16

2029年到期的4.750釐優先債券表格(載於附件4.14)。

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2019年4月5日

4.17

本公司作為發行人、博通技術公司和博通公司(“2020年擔保人”)，以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司，於2020年4月9日簽署的契約。

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2020年4月9日

4.18

2030年到期的5.000釐優先債券表格(載於附件4.17).

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2020年4月9日

4.19

契約，日期為2020年5月8日，由作為2020年擔保人的公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間簽署。

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2020年5月8日

4.20

2023年到期的2.250釐優先債券表格(載於附件4.19)。

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2020年5月8日

4.21

2025年到期的3.150釐優先債券表格(載於附件4.19)。

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2020年5月8日

4.22

2030年到期的4.150釐優先債券表格(載於附件4.19)。

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2020年5月8日

4.23

2032年到期的4.300釐優先債券表格(載於附件4.19)。

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2020年5月8日

4.24

契約，日期為2020年5月21日，由本公司、2020年擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽署。

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2020年5月21日

4.25

2026年到期的3.459釐優先債券表格(載於附件4.24)。

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2020年5月21日

4.26

2028年到期的4.110釐優先債券表格(載於附件4.24)。

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2020年5月21日

4.27

契約，日期為2021年1月19日，由公司、2020年擔保人和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。

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2021年1月19日

4.28

2028年到期的1.950釐優先債券表格(載於附件4.27)。

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2021年1月19日

4.29

2031年到期的2.450釐優先債券表格(載於附件4.27)。

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2021年1月19日

4.30

2033年到期的2.600釐優先債券表格(載於附件4.27)。

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2021年1月19日

4.31

2041年到期的3.500釐優先債券表格(載於附件4.27)。

博通公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-38449號)

2021年1月19日

4.32

2051年到期的3.750釐優先債券表格(載於附件4.27)。

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2021年1月19日

4.33

登記權利協議，日期為2021年1月19日，由公司、2020擔保人和摩根士丹利有限公司、法國巴黎銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、SMBC日興證券美國公司和Truist證券公司作為2021年1月優先票據的幾個初始購買者的代表簽署。

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2021年1月19日

4.34

契約，日期為2021年3月31日，由公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間簽訂.

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2021年3月31日

4.35

2033年到期的3.419釐優先債券表格(載於附件4.34).

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2021年3月31日

4.36

2034年到期的3.469釐優先債券表格(載於附件4.34).

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2021年3月31日

4.37

註冊權協議，日期為2021年3月31日，由本公司與美國銀行證券公司和滙豐證券(美國)公司作為交易商經理簽署，與2021年3月的交換要約相關。

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2021年3月31日

4.38

契約，日期為2021年9月30日，由公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間簽訂。

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2021年9月30日

4.39

2035年到期的3.137釐優先債券表格(載於附件4.38)。

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2021年9月30日

4.40

2036年到期的3.187釐優先債券表格(載於附件4.38)。

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2021年9月30日

4.41

註冊權協議，日期為2021年9月30日，由公司與法國巴黎銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和道明證券(美國)有限責任公司作為交易商經理簽署，與2021年9月的交換要約有關。

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2021年9月30日

4.42

本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2022年4月14日。

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2022年4月15日

4.43

2029年到期的4.00%優先債券表格(載於附件4.42)。

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2022年4月15日

4.44

2032年到期的4.15%優先債券表格(載於附件4.42)。

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2022年4月15日

4.45

註冊權利協議，日期為2022年4月14日，由公司與美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為2022年4月優先票據的幾個初始購買者的代表達成。

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2022年4月15日

4.46

本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2022年4月18日。

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2022年4月18日

4.47

2037年到期的4.926釐優先債券表格(載於附件4.46)。

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2022年4月18日

4.48

2022年4月18日，該公司與巴克萊資本公司、西班牙對外銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司作為交易商經理就2022年4月的交換要約達成了註冊權協議。

博通公司關於Form 8-K的最新報告(委員會文件第001-38449號)

2022年4月18日

10.1

日期為2021年1月19日的信貸協議的第1號修正案，日期為2023年4月18日，由博通公司、貸款人和其他各方以及作為行政代理的美國銀行共同提出。

X

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則，對博通公司首席執行官進行認證。

X

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則，對博通公司首席財務官進行認證。

X

32.1

根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的博通公司首席執行官的認證。

X

32.2

根據《美國法典》第18編第1350條認證博通公司首席財務官，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。

X

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

X

101.SCH

XBRL架構文檔

X

101.CAL

XBRL計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

XBRL標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

XBRL演示文稿鏈接庫文檔

X

104

封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

X

#			根據S-K規則第601(B)(2)項，已略去附表。博通公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表的補充副本。

51

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			博通公司
			發信人：			//柯爾斯滕·M·斯皮爾斯
						柯爾斯滕·M·斯皮爾斯
						首席財務官

日期：2023年6月7日

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