美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月18日

 

 

DEXCOM, INC.

（註冊人的確切姓名見其章程）

 

特拉華

（公司成立的州或其他司法管轄區）

 

000-51222		33-0857544
（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

6340 序列驅動器, 聖地亞哥, 加州		92121
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(858)200-0200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐

根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊的
普通股，每股面值0.001美元		DXCM		納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023 年 5 月 18 日，Dexcom, Inc.（“Dexcom”）董事會（“董事會”）批准了德克斯康目前的遣散費和控制權變更計劃（“現有遣散費計劃”，以及經修訂的 “重述遣散計劃”）的修正案，該修正案為德克斯康的高管提供了某些福利。這些修正案是根據德克斯康獨立薪酬顧問的建議通過的，目的是使這些條款與德克斯康同行公司的規定保持一致，並提供有競爭力的薪酬計劃。此更新是根據董事會薪酬委員會對德克斯康高管福利的定期審查發佈的。重述的遣散費計劃取代了現有的遣散費計劃。此處使用但未定義的大寫術語與重述遣散費計劃中給定此類術語的含義相同。重述的遣散費計劃包括對現有遣散費計劃的以下變更：

 

(a)

在控制權變更期之外Dexcom無故終止首席執行官（“首席執行官”）的聘用（不包括死亡或殘疾）時，（i）應支付給首席執行官的薪水遣散費應等於24個月（之前為18個月），（ii）應支付給首席執行官的COBRA保費應為24個月（之前為18個月）。

 

(b)

在控制權變更期之外Dexcom無故終止對適用高管的僱用（不包括死亡或殘疾）時，遣散費應等於根據績效期內的工作時間按比例分配的適用高管的目標獎金（先前根據相關高管在績效期內的實際獎金計算）。

 

(c)

在德克斯康無故解僱適用高管（不包括死亡或殘疾）或高管在控制權變更期內出於正當理由解僱適用高管時，(i) 首席執行官的薪水遣散費應等於36個月（之前為18個月），高級副總裁和C級高管的薪水遣散費應等於24個月（之前為12個月）；(ii) 支付給首席執行官的COBRA保費應等於36個月 (此前為18個月) 以及關於高級副總裁和 C 級高管的任期應等於24個月（之前為12個月）；（iii）首席執行官的離職獎金應等於首席執行官目標獎金的3倍，高級副總裁和C級高管的遣散費應等於適用高管目標獎金的2倍（在每種情況下，均從目標獎金或解僱當年實際獎金中較大值的1倍增加）。

 

(d)

到期日期已刪除。

上述對現有遣散費計劃修正案的描述並不完整，其完全符合作為本表格8-K最新報告附錄10.1提交併以引用方式納入此處的重述遣散費計劃全文。

 

項目 5.07。

將事項提交證券持有人表決。

2023 年 5 月 18 日，德克斯康舉行了 2023 年年度股東大會（“年會”）。

(a) 年會代理人是根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條徵求的。在記錄日期營業結束時，共有387,635,623股已發行並有權投票，353,207,127股股票通過網絡、電話或代理就下述事項進行了投票。

(b) 年會對下述事項進行了表決，每個事項的投票數如所示：

(1) 德克斯康普通股持有人投票選出七名董事，每位董事的任期至德克斯康2024年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職，具體如下：

 

姓名		對於		反對		棄權票		經紀人 非投票
史蒂芬·R·奧特曼		325,874,437		10,807,788		175,214		16,349,688
理查德·柯林斯		328,449,788		8,223,746		183,905		16,349,688
凱倫·達胡特		333,283,921		3,395,511		178,007		16,349,688
Mark G. Foletta		327,154,744		8,407,194		1,295,501		16,349,688
芭芭拉·E·卡恩		324,355,913		12,324,870		176,656		16,349,688
凱爾·馬拉迪		329,175,433		7,502,036		179,970		16,349,688
Eric J. Topol，醫學博士		333,532,810		3,150,136		174,493		16,349,688

(2) 德克斯康普通股持有人投票批准了董事會審計委員會關於任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的選擇：

 

		股票數量
股票投贊成票：		337,756,034
股票投反對票：		15,338,845
股票棄權：		112,248

(3) 根據法規第402條披露，德克斯康普通股持有人投票批准了對一項關於向德克斯康指定執行官支付薪酬的諮詢決議的非約束性投票 S-K，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論：

 

		股票數量
股票投贊成票：		314,149,421
股票投反對票：		22,473,694
股票棄權：		234,324
經紀人非投票：		16,349,688

4) 德克斯康普通股持有人投票批准了關於高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢決議：

 

		股票數量
投票選出一年的股票：		333,293,629
兩年投票的股票：		79,793
投票選出三年的股票：		3,311,723
股票棄權：		172,294

基於這些結果，並根據向股東提出的建議，董事會已確定，德克斯康每年將就高管薪酬諮詢投票（“比如薪酬投票”）的頻率進行不具約束力的諮詢投票，除非隨後對未來薪酬投票頻率的投票結果有所變化，或者直到董事會認為以不同的頻率舉行此類投票符合德克斯康的最大利益。德克斯康預計將在不遲於其2024年年度股東大會之前就未來薪酬投票的頻率進行下一次投票。

 

5) 德克斯康普通股持有人拒絕了股東關於薪酬權益披露的提議：

 

		股票數量
股票投贊成票：		116,858,384
股票投反對票：		208,464,621
股票棄權：		11,534,433
經紀人非投票：		16,349,688

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

展品編號		描述
10.1		DexCom, Inc. 修訂並重述了遣散費和控制權變更計劃，自 2017 年 6 月 1 日起生效，並於 2023 年 5 月 18 日修訂。
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 5 月 19 日