租賃協議

日期：2023年3月15日

在兩者之間

銀行家商業公司，

作為出租人，

和

AVDC，LLC

作為承租人

        

目錄

租賃協議

本租賃協議日期為2023年3月15日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由作為出租人(出租人)的加州銀行商業公司(以下簡稱“出租人”)和俄亥俄州有限責任公司(承租人)簽署，前者為出租人(“出租人”)，主要辦事處位於洛杉磯菲格羅亞街445S.Figueroa Street，14樓，郵編為90071；後者為俄亥俄州有限責任公司，承租人(“承租人”)，其主要辦事處位於俄亥俄州哥倫布市都柏林格蘭維爾東4900號，郵編：43081。

見證人：

鑑於，合同雙方希望達成整體交易，目的是將出租人的租賃財產出租給承租人；

鑑於在執行文件規定的條款和條件的限制下，出租人作為買受人，在基準期開始之日，已從賣方手中獲得租賃財產，這是契據和賣單所證明的；

鑑於承租人和出租人希望簽訂本租賃協議，以闡明雙方租賃租賃財產的條款和條件；以及

鑑於根據本租賃協議及出租人與承租人於本合同日期訂立的租賃補充協議(其格式載於本租賃協議附件A，並以參考方式併入本租賃協議的條款及條件(“租賃補充協議”及通過參考併入的本租賃協議，稱為本“租賃”)，出租人將租賃承租人該租賃補充協議所述的租賃物業，而承租人將向出租人租賃該等租賃物業。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，本協議的各方擬在此受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

第1.1節：定義；解釋。

就本租賃所有目的而言，此處使用的未另有定義的大寫術語應具有本租賃協議附錄I賦予的含義，該參與協議日期為偶數日，承租人中包括擔保人、作為行政代理和抵押品代理的出租人、出租人、三菱UFG銀行股份有限公司，以及不時在其附表I-A中指名的租金受讓人(S)(其可能不時被修訂、修改、重述或補充，稱為“參與協議”)，參與協議附錄I中規定的解釋規則適用於本租賃。此外，此處提及(I)租賃物業、裝修和場地，應解釋為指雙方根據《租賃補充協議》租賃的租賃物業、裝修和場地，

及(Ii)本租約應理解為指出租人與承租人於本租約日期訂立的租賃補充協議，其條款以引用方式併入本租賃協議的條款及條件。

第二條

租賃財產的租賃；租賃期限

第2.1節承兑和租賃合同。

出租人同意將租賃財產租賃給承租人，以及承租人同意在租賃期限內向出租人租賃租賃財產，應由上述各方簽署並交付關於租賃財產的租賃補充書作為證明。除本協議第十二條及第十八條另有規定外，出租人在租賃期內不得將租賃物業全部或部分提供予承租人及其獲準繼承人、受讓人及分承租人以外的任何人士使用，而在不減損出租人根據本條款第十五條或第十八條規定的權利的情況下，承租人在租賃期限內應不受阻礙地實際控制租賃物業，儘管出租人有權根據第十五條檢查租賃物業。

第2.2節租賃期限。

除較早前終止外，本租賃期限應包括：(A)租賃物業的基準期限(“基準期限”)，自與此相關的《租賃補充條款》所述租賃物業的基準期限開始之日(“基準期限開始日期”)開始，至基準期限開始之日五週年止；(B)如果根據參與協議第2.16節的條款和條件行使和批准任何延期選項，則每次租賃延期期限(基準期限和任何適用的租賃延期條款，如有)。統稱為“租賃條款”)。

第三條

税金。

第3.1節。禁止強制執行。

在租賃期內，承租人同意在到期時支付與參與協議第7.2節一致的對租賃物業或其任何部分或其中的權益徵收的所有税款，而不收取任何罰款或利息。該地塊是一個單獨的納税地塊/地塊，用於不動產税評估目的。與任何税務機關部分在租賃期內和部分在租賃期外的會計期間有關的任何税項，應在出租人和承租人之間分攤和調整該財務期中租賃期限重疊的部分。承租人約定，應出租人或行政代理人的要求，在出租人或行政代理人提出要求後四十五(45)天內，根據參與協議第7.2(B)節，向出租人和行政代理人提供適當税務機關的正式收據或其他令出租人和行政代理人滿意的證明，證明已支付或提出異議。

第3.2節。禁止任何比賽。

承租人有權根據《參與協議》第7.2(B)節的規定對任何税收提出異議。

第3.3節有關税收待遇的規定。

根據參與協議第2.14節，雙方明確表示，就美國聯邦、州和地方所得税而言，本次租賃和整個交易應被視為出租人對承租人的融資，承租人對出租人的義務是通過對租賃物業的留置權獲得借款，並且承租人在租賃期間(包括其任何延期)將繼續被視為租賃物業的合法和實益所有人，承租人將繼續有權享受租賃物業的所有所有權利益，包括但不限於，與租賃物業相似的財產的所有者通常可獲得的折舊和其他税收優惠，以及承租人支付基本租金的義務應視為向出租人支付利息，承租人就租賃餘額支付的任何金額應視為向出租人支付本金。

第四條

租金

第4.1節：支付基本租金。

在租賃期內，承租人應向出租人支付(I)每個付款日、(Ii)歸還日和(Iii)本租賃終止日的基本租金，無論是在租賃期滿之日，還是根據第十七條違約事件發生後的要求。

第4.2節提供補充租金。

承租人應向出租人或本協議明文規定或任何其他有效文件(出租人在此指示承租人代表出租人向任何該等其他人士支付)應立即到期並應支付的任何及所有補充租金支付給出租人或任何有權獲得該等補充租金的人，如承租人未能支付任何補充租金，出租人應享有本文件或法律或衡平法或其他方式規定的所有權利、權力及補救辦法，如未能支付基本租金。承租人在此重申，其支付補充租金的義務應包括支付任何和所有額外費用。承租人在本合同項下支付基本租金的義務到期或以其他方式終止，不應限制或改變承租人在補充租金方面的義務。

第4.3節：説明付款方式和金額。

基本租金和補充租金應由承租人以電匯方式在下列地點支付給出租人(如屬補充租金，而不是按照參與協議第10.2、10.3或10.4條的規定適用)

出租人(或該其他人)應根據參與協議的附表二向承租人書面指定；但根據參與協議的第2.7節，出租人特此指示承租人為參與者的利益向行政代理支付基本租金。每筆租金由承租人在下午12：00前支付。在紐約時間(且在該時間之後作出的付款應被視為已於下一天支付)在付款地點以美元組成的資金(如屬應付給行政代理、任何參與者或任何其他受賠人的任何款項)應在預定日期立即可用，除非預定日期不是營業日，在這種情況下，付款應在下一個營業日到期並支付，除非該下一個營業日發生在下一個日曆月，在此情況下，該付款應在緊接的前一個營業日到期並支付。本第4.3節前述句子的規定僅適用於支付給行政代理、任何參與者和任何其他受賠人的基本租金和補充租金，或支付給行政代理、任何參與者和任何其他受賠人的補充租金，或支付給行政代理、任何參與者和任何其他受賠人的帳户的補充租金。

第4.4節.支付租賃款項。

如果任何基本租金到期不支付，承租人應向出租人支付，或如果應付給或代表行政代理、任何參與者或其他受賠人的任何補充租金在到期時未支付(在任何適用寬限期的規限下)，承租人應向任何有權獲得補充租金的人支付逾期利息(在法律允許的最大範圍內)，自到期之日(不考慮任何適用的寬限期)起至但不包括支付營業日的逾期利息。

第五條

淨租賃

本租賃應構成淨租賃，儘管本租賃有任何其他規定，但基本租金、補充租金、租賃餘額、經調整租賃餘額以及經營文件項下的所有其他到期和應付金額均應支付，且不得進行任何形式的反索償、抵銷、扣除或抗辯，也不得減免、暫停、延期、減值或減少，承租人在整個租賃期內支付所有該等金額的義務是絕對和無條件的。在適用法律允許的最大限度內，承租人在本合同項下的義務和責任不得因任何原因而免除、解除或以其他方式受到影響(不可行的付款或全額履行此類責任或義務除外)，包括：(A)租賃財產的任何部分的狀況、適銷性、設計、施工、質量或是否適合使用方面的任何缺陷，或租賃財產未能遵守所有適用法律，包括因此類不符合規定而無法佔用或使用租賃財產；(B)對租賃財產或其任何部分的任何損壞、遺棄、損失、污染、釋放或毀壞，或對租賃財產或其任何部分的任何徵用或拿走；。(C)對租賃財產或其任何部分的任何使用的任何限制、防止、削減或幹擾，包括驅逐；。(D)在租賃財產的所有權或權利、該等所有權或權利或對該租賃財產的任何留置權方面的任何欠妥之處；。(E)就代理人或任何參與者的任何義務或法律責任或其任何義務或法律責任而作出的任何更改、放棄、延展、縱容或其他行動或不作為或違反；。(F)任何破產、無力償債、重組、重整、調整、解散、清盤或其他類似事項

與承租人、代理人、任何參與者或任何其他人有關的訴訟，或承租人的任何受託人或接管人(代理人、任何參與者或任何其他人)或任何法院在任何此類訴訟中就本租賃採取的任何行動；(G)承租人因本判決所述任何情況而對任何人(包括但不限於代理人或任何參與者)提出的任何索賠(但不構成對該索賠的放棄)；(H)出租人故意的不當行為或嚴重疏忽，導致未能履行或遵守本租約、任何其他執行文件或任何其他協議的任何條款，不論是否與整體交易有關；。(I)本租約或本租約的任何規定或任何其他執行文件或其中任何規定的承租人的任何無效、不可執行或否定；。(J)承租人、出租人或兩者不可能履行；。(K)任何法院、行政機關或其他當局的任何行動；。因(L)租賃物業或其任何部分或任何改建的任何限制、防止或削減或其任何用途；(M)承租人未能取得任何會計或税務利益或參與協議第2.14節擬進行的交易的性質；或(N)任何其他情況(不論是否類似前述)，不論承租人是否知悉或知悉前述任何事宜。除本租賃條款XIII或本租賃條款20.1明確規定外，承租人不得以任何理由取消本租賃，並且承租人在適用法律允許的最大範圍內，放棄現在或以後由法規或其他方式授予的退出、終止或退還本租賃的所有權利，或放棄本租賃項下承租人應支付的租金的任何減損、減讓或減少。除第十三條或本租約第20.1或23.4條明確規定外，如果因任何原因，本租約因法律的實施或其他原因而全部或部分終止或修訂，承租人應向出租人(或在補充租金的情況下，任何人有權獲得)補償，金額相當於每筆租金付款(包括經調整租賃餘額及任何有效文件項下的任何其他到期及應付款項)，其金額及方式為該等付款根據本租約條款本應到期及應付，若該等租金並未全部或部分終止或修訂，則該等付款將會到期及應付。承租人在本合同項下支付的每一筆租金(包括任何調整後租賃餘額和購買金額)應為最終付款，如果計算金額沒有錯誤，承租人不得以任何理由向任何代理人、任何參與者或任何與之相關的協議的任何一方尋求或有權追回全部或任何部分該等付款。承租人對租賃財產的狀況、使用、運營、維護和管理負全部責任，除本租約和任何有效文件另有規定外，出租人對此不承擔任何責任，也不對承租人或承租人的任何分租人因任何原因造成的租賃財產、場地或與之相關的財產的損壞承擔任何責任。在不影響承租人支付基本租金、補充租金、經調整租賃餘額及營運文件項下所有其他到期及應付款項或履行營運文件項下義務的情況下，承租人可就出租人在處理資金時故意失當行為或嚴重疏忽或疏忽，或出租人違反本租賃或其他營運文件項下的義務，向出租人尋求任何種類的損害賠償或任何其他法律或衡平法上的補救。

第六條

公用事業收費

在租賃期內，承租人應支付或安排支付租賃期內租賃物業使用的所有開發和改善費以及電、電、氣、油、水、電話、衞生下水道服務的所有費用以及所有其他租金、水電費或公共費用。承租人有權就承租人支付的任何公用事業費用或公共費用獲得任何貸記或退款，並有權獲得出租人因承租人支付的任何公用事業費用而收到的任何貸記或退款金額，但不包括出租人在獲得此類信用或退款時合理發生的成本和支出，除非違約事件繼續發生，否則應立即將這筆金額支付給承租人。在本租賃期滿或終止期間，對租賃物業徵收的所有水電費、租金或公共費用(除非根據第XX條或第21.1(A)條的規定，在這種情況下，承租人應獨自承擔所有此類費用)，應在承租人與租賃物業的任何買方之間按日調整和分攤，雙方應按比例支付或補償對方的份額；但在任何情況下，出租人均不對此承擔任何責任。除非承租人提出要求，出租人同意在租賃期內不採取任何行動招致任何額外的水電費。

第七條

租賃物業的狀況和用途

第7.1節。不適用於豁免。

承租人承認並同意其按目前狀況向出租人租賃租賃物業，但須符合以下條件：(A)佔有該租賃物業或場地的任何一方的任何權利；(B)出租人取得租賃物業權益時的所有權或場地的所有權狀況；(C)準確的勘測或實物檢查可能顯示的任何事實狀態(包括在基準期限開始之日或之前交付的任何勘測)；(D)所有適用法律；以及(E)租賃期限開始時可能存在的任何違反適用法律的行為。承租人已檢查了租賃財產和場地，(就出租人而言)認為它們令人滿意。在不限制參與協議第四條中的具體陳述和擔保的情況下，出租人、抵押品代理人、行政管理代理人或任何其他參與者都沒有或不應被視為作出了任何明示或默示的陳述或擔保，也不應被視為對租賃財產或場地的所有權，或對租賃財產或場地或其任何部分的價值、適銷性、宜居性、條件或適用性，或關於租賃財產或場地或其任何部分的任何其他明示或暗示的陳述或擔保負有任何責任，出租人也不承擔任何責任，抵押品代理人、行政管理代理人和其他參與人應當對

其中的任何潛在、隱藏或專利缺陷，或租賃財產或場地或其任何部分未能遵守任何適用法律，但出租人特此聲明並保證，自本租賃之日起，租賃財產不受出租人留置權的約束。承租人已獲充分機會視察租賃物業，並對其視察結果感到滿意，並僅根據其本身視察結果及前述事項所涉及的一切風險訂立本租約，因為抵押品代理人、行政代理人及參與者之間的風險，而承租人則須由承租人承擔。本條款第七條的規定經過協商，除另有明文規定的範圍外，上述規定旨在完全排除和否定任何抵押品代理、行政代理或參與者明示或默示的關於租賃財產(或其中的任何權益)和場地的任何陳述或擔保，這些陳述或擔保可能根據現在或今後有效的任何法律或其他法律而產生。

第八條

留置權；地役權

第8.1條禁止留置權。

在租賃期內，承租人不會直接或間接在租賃物業的任何部分或出租人的權益上產生、產生、承擔或容受任何留置權(準許留置權除外)。承租人將自費及時支付、清償或以其他方式採取必要的行動，以保持租賃財產的自由和清潔，並以所需參與者合理滿意的方式適當地解除、消除或擔保任何此類留置權(允許留置權除外)，如果此類留置權在任何時候發生。除但不限於本租賃期內承租人在其他地方規定的義務外，承租人應按時支付併為出租人履行承租人或出租人在任何允許留置權文書下的所有義務和責任，包括但不限於支付出租人在本租賃期內因此而產生的所有索賠的賠償。

第8.2節。地役權的權利。

儘管有第8.1條的規定，但應承租人的要求，出租人應在租賃期內，在收到承租人合理的提前書面通知並收到下列指定材料後，同意並參與任何(I)授予地役權、許可證、通行權和其他地役權性質的權利，包括但不限於在每種情況下便利承租人使用、開發和經營租賃財產的公用事業地役權，(Ii)釋放或終止地役權、許可證、為工地或改善工程或其任何部分的利益而發放及終止的通行權或其他性質的地役權；(Iii)簽署進出協議，以及修訂影響工地或改善工程或其任何部分的任何契諾及限制；及(Iv)向任何主管當局申請就該工地或其任何部分或任何一塊土地進行填平、分割、重劃或重劃批准

場地或其任何部分構成與分區或其他政府要求不同的部分或請求，條件是：

(A)任何此類訴訟應由承租人承擔全部費用和費用，承租人應自付出租人、其他參與者和與此相關的代理人的所有自付費用(包括但不限於出租人和其他參與者就任何此類訴訟聘請的律師、建築師、工程師、規劃師、評估師和其他專業人員的合理費用)，承租人應準時支付出租人因採取此類行動和/或訂立任何此類文書或協議而產生的出租人的所有義務和責任，併為出租人履行所有義務和責任；

(B)承租人應已向出租人和行政代理人交付承租人負責人員的證書，説明：

(I)該行動不會導致租賃物業、場地或改善工程或其任何部分在任何方面不符合租契或任何其他有效文件的規定，或在任何方面不符合適用法律；及

(Ii)該等行動不會大幅減少租賃物業、場地或改善工程或出租人在其中的權益的公平市值、效用或使用年限；

(C)就任何免除或轉易而言，如出租人或按所需參與者的指示行事的行政代理人合理地提出要求，承租人將安排業權保險公司向出租人發出業權保單的背書(在可用範圍內)，據此業權保險公司同意其根據業權保單的條款和條文就租賃財產中未獲解除或轉讓的剩餘部分支付任何損失或損害的法律責任，不會因出租人已解除或轉讓業權保單附表A所指的部分不動產而受到影響；和

(D)租金不得因此而減收。

第九條

保養和維修；改建和增建

第9.1節：維護和維修；依法合規。

在租賃期內的任何時候，承租人應(A)維護租賃物業的良好運營狀況和維修狀態，並在任何情況下保持與承租人及其關聯公司擁有或租賃的其他類似設施或建築物一致的方式；(B)在符合第9.5條的情況下，在所有實質性方面按照所有適用法律(包括所有環境法)維護租賃物業，無論此類維護是否需要結構修改；(C)維護改善和場地的方式，以使改善和場地不會對人或物構成危險；(D)在所有重要方面遵守在任何時間對以下各項有效的保險規定

租賃財產或其任何部分；(E)僅根據第十條使用租賃財產；(F)對租賃財產或其任何部分進行一切必要或適當的維修、更換和更新，以使租賃財產保持在本第9.1節所要求的條件下，無論是內部還是外部、結構或非結構、預見或不可預見、普通或特殊，包括但不限於維修、更換和更新，如果由財產所有者發生，將構成GAAP下的資本支出；以及(G)在所有實質性方面採購、維護和遵守租賃物業的使用、維護、運營和建造所需的所有政府行動。承租人放棄其現在或今後可能獲得的任何權利，以(X)要求出租人維護、維修、更換、更改、移除或重建全部或任何部分租賃財產，或(Y)根據任何適用法律或其他協議進行維修，費用由出租人承擔。

第9.2節。允許進行改進和改建。

(A)承租人應(I)對租賃財產或其任何部分進行必要或適宜的改建、翻新、修理、改善和增加以及替換和替換(統稱為“改動”)，改建、翻新、修理、改善和增加租賃財產的費用和費用由承租人承擔。(A)在第9.1節要求的條件下維修或維護租賃財產是必要或適宜的，或(B)將租賃財產恢復到根據第十三條規定的事故或報廢之前的狀況是必要的或適宜的，以及(Ii)只要沒有發生重大違約或違約事件並且仍在繼續，可以對租賃物業進行改建，只要在每種情況下，這些改建在所有實質性方面都符合適用的法律，並符合並符合本第9.2節的第9.1節和第(B)節。

(B)根據上文第9.2(A)(Ii)節進行的任何更改必須符合以下要求：

(1)承租人不得(1)違反任何限制、地役權、條件、契諾或其他影響租賃財產所有權或對其具有約束力的類似事項的條款進行任何改動，或(2)對租賃財產的適銷性產生不利影響；

(Ii)在承租人取得並支付與所有市政當局和其他對租賃財產具有管轄權的當局的此類改動有關的所有許可證和授權所需的費用之前，不得進行任何改動。出租人應參加任何此類許可或授權的申請，並在必要或適宜的情況下籤署和交付與此相關的任何文件，費用由承租人承擔；但此類合併不構成或被視為構成出租人的任何承擔、責任或責任，該責任和責任完全由承租人負責；

(Iii)該等更改須以良好及熟練的方式完成，並在各重要方面符合當時有效的所有適用法律，以及符合根據本條例規定須予維持的任何保險單所施加的標準；

(Iv)所有改建完成後，其性質不得大幅減損(A)《租賃補充資料》所列的改善設施的用途、使用年限或功能能力，(B)租賃物業當時的公平市價，或(C)租賃物業在到期日的公平市價；

(五)承租人應已作出充分安排，支付所有應支付的改建費用，以使租賃物業在任何時候都不存在勞動力和材料留置權，但允許留置權除外；但承租人應有權按照第9.5條的規定進行允許的競爭，或以其他方式擔保任何勞動力或材料留置權；

(Vi)改建工程必須只在工地上進行；

第9.3.節禁止以租賃為條件的更改。

下列未經行為變更的，視為租賃財產的一部分，受本租約約束：

(A)為取代或取代部分改善而作出的改動：

(B)根據本合同第9.1條或9.2(A)(I)條的規定需要進行的更改；或

(C)不可分割或不可移動的改動。

如果根據前款規定，任何改動被視為租賃財產的一部分，承租人在此承認並同意，在成交日期或其安裝之日(視情況而定)，該等改動將成為出租人的財產。承租人將應出租人的要求，簽署並交付任何合理必要的文件，以證明或導致此類權益歸屬於出租人的此類變更。

如果該等改建不屬於本第9.3節(A)至(C)項所述的任何類別，且未依此成為出租人的財產，則該等改建應仍為承租人的獨有財產，且不應視為屬於租賃物業的部分改建。承租人可隨時拆除不構成租賃物業一部分的所有此類改建，並由承租人自行選擇並支付費用，但拆除將違反適用法律的改建除外。承租人應在租賃期滿前自費修復因拆除該等改動而對租賃財產造成的任何損壞。出租人(或租賃物業的買方，如果承租人選擇退還選擇權或與根據第18.1條的銷售有關)可向承租人購買承租人打算在租賃期滿前從租賃物業移除的任何該等改裝(如果出租人尚未擁有)，該等改裝的購買應按評估師在購買時確定的該等改裝的公平市價進行。

第9.4節：管理維護和維修報告。

在租賃期內，承租人應按照承租人或其關聯公司擁有或租賃的類似物業的記錄，充分詳細地保存關於改進的維護和維修報告，以表明主要工作的性質和日期。此類報告應由承租人在租賃期間在其辦公室存檔，並應在合理要求下在承租人辦公室向出租人提供。

第9.5節。管理維護和維修報告。

如果在下列範圍內且只要：(A)承租人就(I)任何適用法律，(Ii)任何政府行為的任何條款或條件，或任何政府行為的任何撤銷或修訂，或(Iii)任何留置權或税收，應通過承租人及時和勤勉地提起適當訴訟，或(B)遵守該等適用法律、政府行為或其他程序，對租賃財產或其中的任何權益的合法性、有效性或適用性提出爭議，或(B)遵守該等適用法律、政府行為、如果因有效的不合格使用許可證、豁免、延期或容忍而免除或免除留置權或税款，承租人不應被要求遵守該等適用法律、政府行為、留置權或税收，但僅當且只要任何此類競賽構成許可競賽且應根據《參與協議》第7.1(C)節或第7.2(B)節(視情況而定)進行。

出租人將不被要求參加任何允許的競賽，除非任何適用法律的規定要求，或承租人善意地認為，此類訴訟由出租人提起或以出租人的名義提起對承租人有實質性幫助，在這種情況下，出租人只有在且只要(I)沒有重大違約或違約事件持續，(Ii)承租人沒有選擇退貨選項時，才會加入訴訟或允許以其名義提起訴訟或訴訟的任何部分，及(Iii)承租人支付所有相關的自付費用，且承租人應被視為已確認並同意出租人根據參與協議第7.1節或第7.2節為此獲得賠償。

第十條

使用

第10.1節禁止使用。

租賃財產應僅用於《租賃補充協議》規定的用途。承租人不得將租賃物業或其任何部分用於任何目的或以任何方式使租賃物業的用途、使用壽命或功能能力在任何重大方面減少，(B)租賃物業當時的公平市價，或(C)租賃物業截至到期日的公平市價。承租人在使用租賃物業時，應在所有實質性方面遵守(A)任何適用法律(包括環境法)，但第9.5節允許的範圍除外，(B)保險要求，以及(C)所有有效文件。承租人應根據本租賃協議和參與協議支付或安排支付與使用租賃物業相關的所有費用和費用。承租人不得承諾或允許對租賃財產或其任何部分進行任何實物浪費。

第10.2節：反腐敗、反腐敗、制裁。

承租人在此與出租人約定並同意：

(A)反腐敗法、反洗錢法和制裁。確保政策和程序由承租人或代表承租人維持和執行，以促進和實現承租人及其每個子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(B)實益所有權條例。在任何可能導致承租人在《受益所有權條例》下被排除的“法人客户”地位發生變化後，承租人應立即按照《受益所有權條例》簽署並向出租人交付符合《受益所有權條例》的受益所有權證書，其形式和內容應為出租人合理接受。

承租人在此約定並同意出租人不得：

(C)反腐敗法、反洗錢法和制裁。使用或允許其子公司或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人使用租賃所得收益(A)為促進向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，(B)為資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金，在每一種情況下，這樣做將違反任何制裁，或(C)以任何其他方式違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁，從而導致根據任何適用的制裁對任何人負有責任。

(D)迴避和迴避。從事或允許其任何子公司、代表承租人或其任何子公司行事的任何與本協議有關或直接受益於本協議的任何身份的人員、高級職員、僱員、代理人或其他人士從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反洗錢法律和制裁規定中規定的任何禁令的交易。

應被視為已確認並同意出租人根據參與協議第7.1節或第7.2節為此獲得賠償。

第十一條

保險

第11.1.節規定的承保範圍。

承租人將為通常由承租人及其關聯公司獲得的某一性質的租賃財產提供或安排提供此類損失或損壞的保險，保險金額為承租人及其關聯公司就類似財產通常投保的金額，並承保承租人及其關聯公司通常就類似財產投保的其他保險；但條件是，在任何情況下，承租人將在租賃期限內維持如下保險：

(A)商業一般責任保險。承租人應維持商業一般責任保險，包括合同責任險，以承保在租賃物業上或其周圍發生的人身傷害、身體傷害(包括死亡)和第三方財產損壞，保險金額至少等於(I)每次事故1,000,000美元和總計10,000,000美元，或(Ii)租賃期內適用的州法律所要求的金額(該保險可與主要商業一般責任保險和雨傘責任超額保險一起投保)。此類保險應至少涵蓋下列危險：(1)房舍和作業；(2)產品和已完成的作業；(3)獨立承包人；(4)合同責任，在法律允許的最大範圍內，涵蓋承租人根據作業文件要求賠償被補償者的義務。該責任保險應將行政代理、抵押品代理、出租人和其他各參與人列為補充保險人。

(B)財產保險。承租人應對租賃財產及其任何部分的損失或損壞進行保險，以承保承租人對類似財產的慣常風險，包括地球運動危險(包括但不限於地震和山體滑坡險)、火災險、風險險(包括暴風雨險和“命名風暴險”)、洪水險(如果財產位於高風險洪泛區)、法律和條例保險，以及提供商業財產保險的標準商業財產保險單承保的其他風險，包括物理損害，金額不少於(I)任何時間未償還的經調整租賃餘額或(Ii)不包括該地盤的租賃物業的重置成本(包括任何可能需要重建以符合當時適用法律的改善工程的成本)。承租人應要求並應確保在租賃期內的任何時候，此類保單均將承租人指定為指定被保險人，將代理人和參與者指定為附加被保險人，並將行政代理指定為損失收款人，視其利益而定。

(C)工人賠償和僱主責任保險：適用於任何承包商或開發商的工人賠償和僱主責任保險，包括職業病或疾病保險，或根據對租賃財產行使管轄權的國家、州、地區或省的法律規定的其他類似社會保險。僱主的責任保險限額為每個事故、每個僱員疾病和總計1,000,000美元。

(D)建築商風險保險。在根據第XIII條進行的任何重大改建或重建或修復施工期間，為防止損失改善的財產保險範圍，承租人應安排就改建或重建或修復(視情況而定)的施工獲得並保持有效的建築商風險保險，保險金額等於該等改建或改善或受影響部分(視何者適用而定)的重置價值和建造、重建或改建的總成本，包括可能導致租賃物業根據當時適用的法律進行重建的成本。承租人應要求並應確保任何此類保單將承租人指定為指定的被保險人，將代理人和參與者指定為額外的被保險人，並將行政代理指定為損失收款人，視其利益而定。

(E)保險規定。根據第11.1款提供的保險，應由財務狀況良好且有償付能力的信譽良好的保險公司承保，其評級至少為“A-/VIII”，或由S律師事務所或出租人書面批准的其他保險公司的賠付評級為“A-”。第11.1節所指的每項政策應規定：(I)不得取消、實質性修改或降低其限制，或允許其失效而不續期，除非在不少於三十(30)天的事先書面通知行政代理和出租人以及不少於十(10)天的書面通知行政代理和出租人未支付保險費之後；(2)行政代理人、抵押品代理人、出租人和任何其他參與人的利益不得因承租人或對租賃財產有利害關係的任何人的任何行為或疏忽或違反擔保或陳述而失效；(3)此類保險對於行政代理人、抵押物代理人、出租人或任何其他參與人承保或可獲得的任何其他保險是主要且非分擔的；(4)保險人應放棄針對任何額外的投保人或損失收款人的代位、抵銷、反索賠或其他扣減的慣常權利，不論是以扣押或其他方式；(V)此類保單應包含一項可分割性條款，規定對行政代理、抵押品代理、出租人和每一其他參與人的保險，如同已向他們各自發出了單獨的保單；(Vi)此類保單在承租人根據第11.1(A)條或第11.1(C)條提供的保險單範圍內，應以事故為基礎，並在租賃期內有效，包括任何延長的再營銷期間；及(Vii)保險人應放棄對行政代理、抵押品代理、出租人和任何其他參與人的所有保費索賠。本合同所要求的任何保險單(洪災保險單、“超額洪水”保險單或類似保險單除外)可以是一攬子保險單的形式，但此類保險單應提供與按照第11.1節的規定僅為租賃財產提供保險的單獨保險單相同的保護，但是，如果任何一攬子保險單沒有明確地向租賃財產分配本合同規定的保險金額，則應在考慮到此類一攬子保險單所承保的財產的數量、地點、數量、類型和大小等因素後，經出租人合理批准。承租人應根據第11.1條的規定，提前(30)天通知行政代理和出租人保險範圍的任何取消或重大變更。

第11.2節關於保險憑證的交付。

在整個租賃期內，在承租人的每份保險單續期時(但在任何情況下不得少於每十二(12)個月更新一次)或在違約事件持續期間出租人或行政代理人提出書面要求時，承租人應向行政代理人、抵押品代理人、出租人和每一其他參與人提交保險證書，證明第11.1條規定承租人就租賃財產維持的所有保險均有效。應行政代理人的書面要求，承租人應立即向行政代理人提供本合同要求保存的所有保險單、申請書、活頁夾和保單或其他保險證據的副本

第十一條或任何其他執行文件的規定，不得向行政代理、抵押品代理、出租人或任何其他參與人施加任何義務，以核實根據第#條應維持的保險範圍是否存在或是否足夠。

承租人或任何大地段人士或代表承租人或任何大地段人士向任何保險公司或保險人作出的任何陳述或保證，任何此等人士亦不負責。出租人未能從承租人處獲得第十一條所要求的保險證據和/或該等證據未查明任何不符合保險證據的行為，不應構成放棄第十一條中的任何保險要求。

第11.3節保險及其他保險。

承租人同意，本條第十一條的任何規定均不得禁止出租人或任何其他參與人以該人的費用維持自己的保險範圍，該保險範圍不應減少承租人在本條第十一條下的義務；但是，如果該保險的維持會阻止承租人在本條款要求時向保險人維持對租賃財產的保險，則不應維持該保險。承租人不對出租人根據本租約第11.3條購買的任何保險承擔任何費用或承保責任，此類保險將由行政代理和/或出租人承擔全部責任。

第十二條

轉讓和轉租

在租賃期內，未經出租人事先書面同意，承租人不得在任何時間將其對本租賃或租賃物業任何部分的權利、所有權或權益全部或部分轉租、轉讓、抵押、轉讓或質押給任何人士(包括任何聯營公司)，該權利、所有權或權益可由出租人以其唯一及絕對酌情決定權授予或扣留。

儘管有上述規定，承租人仍有權在租賃期內的任何時間，在事先徵得參與者書面同意的情況下，不無理地拒絕或推遲此類同意，只要不會發生重大違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會繼續發生，或在該轉租生效後不會發生，將全部或任何部分的租賃轉租給任何人，但條件是：(I)在下列情況下，拒絕給予此類同意是合理的：(I)將此類轉租授予任何人，使任何參與者違反適用於該參與者的適用法律，包括但不限於OFAC頒佈的法律；(Ii)該等分租並無明確受制於該租約及附屬於該租約，(Iii)承租人未能繼續對本租約項下的所有責任負主要責任，及(Iv)該等分租將延展至租約期滿日期之後。承租人應立即向出租人和行政代理髮出任何此類轉租的書面通知，該通知應包括每份此類轉租的副本。

本合同項下的任何轉租均不會解除或減少承租人在本合同項下的任何義務或承租人在本合同或其他有效文件項下的任何義務，承租人仍應對租賃物業及其所屬的有效文件承擔直接且主要的責任。在此許可的每一次轉租均應訂立，並應以書面形式明確規定其受制於本租約和出租人在本租約項下的權利，應明確規定轉租人在發生違約事件後由出租人選擇退還租賃財產，應規定此類規定可由出租人或行政代理直接執行，並應規定該轉租人明確同意遵守第X條規定的使用限制

在此。除非承租人根據本租賃條款第21.1(A)條和第二十條購買所有租賃物業，否則根據本條款第十二條規定的所有該等分租合同應明確規定在租賃期滿日或之前終止。

儘管有本條第一款的規定，(A)承租人將有權在租賃期內的任何時間，不經出租人事先書面同意(且不考慮是否存在任何違約或違約事件(本條款第17條(E)款所述除外))，根據本條款第20.1款購買租賃財產，(B)承租人可在租賃期內的任何時間，全部但不部分地轉讓其在、根據參與協議第5.3(H)條允許的任何交易，(C)承租人可在未經出租人和行政代理事先書面同意的情況下，以其他方式將其在本租賃中、所有權和權益的全部但非部分轉讓給承租人的任何附屬公司，但前提是：(I)雙方就承租人根據可操作文件及其相關修訂承擔的所有義務訂立轉讓協議，每份文件的形式和實質均合理地令出租人滿意，(Ii)如果轉讓是給BLI直接或間接擁有100%的承租人的關聯公司，(Iii)在轉讓時，每名擔保人應重申擔保，如果承租人沒有因轉讓而解散或清算，或不再是信貸協議下的貸款方(定義見信貸協議)，承租人應以所需參與者合理接受的形式對擔保進行合併；(Iv)在轉讓之前，並在轉讓生效後，不應發生違約事件，也不應繼續發生，(V)為保護出租人對租賃財產和其他有效文件的權利所需的任何此類轉讓的所有備案或與該等轉讓有關的所有備案是在緊接轉讓發生後提出的，(Vi)出租人應已收到關於上述事項和出租人合理要求的其他事項的大律師的證書和意見，並與出租人合理要求的其他事項基本一致；(Vii)此類轉讓不會導致徵收任何免賠税；(Viii)出租人應收到該等其他文件和文書，承租人應採取出租人合理要求的進一步行動，(Ix)對於任何參與者而言，此類轉讓不會違反本合同X條規定的使用限制或適用法律，包括但不限於OFAC頒佈的法律，以及(X)承租人應至少提前三十(30)天向出租人發出書面通知，以確定受讓人的身份。

第十三條

索取、損失、破壞、譴責或損害的；

環境保護

第13.1節關於拿走的事件和損失的事件。

(A)如果在租賃期間發生徵收事件，承租人應立即向出租人和行政代理髮出書面通知，通知其發生情況和日期，並且(I)本租賃應保持完全有效和有效(以下規定除外)，不減免任何租金，承租人就租賃財產的受影響部分向任何當局支付的或從承租人收到的所有獎勵、收益和付款(承租人在此將接受此類獎勵、收益和付款的權利轉讓給代表出租人的行政代理)應直接支付給或迅速匯給

行政代理(最高但不超過購買金額)及(Ii)在該取得事件後的下一個付款日期(“下一個日期”)發生，或如該收取事件在付款日期前十(10)個營業日內發生，則在該下一個日期後的下一個付款日期終止，承租人應在該付款日期向出租人支付購買金額作為補償。

(B)如果損失事件在租賃期內發生，承租人應立即向出租人和行政代理髮出書面通知，通知發生的時間和日期，並且該通知應包含承租人的選擇：(1)在損失事件發生後的下一個日期從出租人手中購買租賃財產(不考慮是否存在任何違約或違約事件(除本條款第十七條(E)款所述))，購買價格等於購買金額(並且如果承租人做出這種選擇，購買金額應到期並應支付，承租人應在該付款日購買租賃財產)或(2)只要沒有發生重大違約或違約事件並且仍在繼續，如果改進的重建能夠在租賃到期日前九十(90)天完成(經承租人指定的獨立建築顧問書面證明，出租人合理地接受)，重建改善並繼續租賃，有一項理解，即(X)如果保險收益不超過100萬美元(100萬美元)，(Y)如果保險收入超過100萬美元(1,000,000美元)，則保險收入應由行政代理支付給承租人，以補償承租人實際發生和支付的修復費用，在重建和修復圓滿完成後，承租人有權獲得任何超出的保險收入，受制於承租人根據有效文件(包括本租約第13.8和13.9條有關任何違反環境的規定)和(Z)在按照本租約規定進行任何重建和修復後，只要沒有重大違約或違約事件發生且仍在繼續，任何超出的保險收益應由行政代理支付給承租人，或可由承租人保留(視情況而定)。如果承租人選擇重建改進，承租人應重建根據第9.1節要求維護的條件的改進，以不降低改進的價值、用途、使用壽命或功能能力，用於租賃補充條款中規定的預期用途。承租人應及時向行政代理機構和出租人提供影響租賃財產的事故的書面通知。

(C)在作為出租人受讓人的行政代理根據第13.1條收到全部購買金額後，租賃即告終止，承租人在本租約及其他有效文件項下的義務(在每種情況下，除本租約或任何其他有效文件中作為終止本租約或其他有效文件的存續部分的任何義務外)應自收到之日起終止。在收到購買金額的全部款項後，租賃的財產以及對任何剩餘的實物損害保險、賠償和其他賠償或收益的所有權利應按照本合同第23.11條的規定轉讓給承租人或其受讓人。

第13.2節規定了與收取事件有關的付款申請。

對於任何徵收事件，承租人在租賃期限內的任何時間就任何徵收事件向承租人支付或收到的所有譴責賠償金、收益和其他付款，應立即直接支付或匯給作為出租人受讓人的行政代理(最高但不超過購買金額)，並在根據第13.1(A)條從承租人全額支付租賃財產的購買金額時(行政代理收到此類獎勵、收益和付款可感到滿意)，行政代理人和出租人應將所有權利轉讓給承租人，以獲得任何報廢賠償、收益和付款，以及在此之後或之後收到的任何此類報廢裁決、收益和付款應由行政代理人支付給承租人，或按承租人的指示支付。然而，如果違約事件已經發生並且在行政代理人收到購買金額之前的任何時間仍在繼續，則行政代理人唯一和絕對的自由裁量權可將此類報廢裁決、收益和其他付款用於承租人根據執行文件當時到期、欠下或應計的金額。該申請應計入購貨金額。

第13.3.節規定了與損失事件有關的付款申請。

對於任何損失，除第13.1(B)(2)條第(X)款規定的情況外，承租人在租賃期間的任何時間就任何損失事件向承租人支付的或從任何人收到的所有財產保險收益應迅速匯給作為出租人受讓人的行政代理(最高但不超過購買金額)，並且，在根據第13.1(B)(1)條向承租人全額支付租賃財產的購買金額後(行政代理收到此類收益即可滿意)，行政代理和出租人應將任何財產保險收益的所有權利轉讓給承租人，行政代理此後或之後收到的任何此類財產保險收益應由行政代理支付給承租人或按承租人的指示支付。但是，如果違約事件已經發生，並且在行政代理收到購買金額之前的任何時間仍在繼續，則在行政代理人唯一和絕對的自由裁量權下，此類財產保險收益可用於承租人根據操作文件當時到期的、所欠或應計的金額，該申請應貸記購買金額。如果承租人選擇根據第13.1(B)(2)條重建改造，則任何財產保險收益應按照第13.1(B)(2)條的説明予以支付或運用。

第13.4.關於譴責的規定；與譴責有關的某些付款的適用。

對於影響租賃財產或其一部分的沒收(為了澄清，這不是徵收的事件)，本租賃應保持完全有效，不減免任何租金，所有支付給承租人或從承租人收到的關於租賃財產受影響部分的獎勵、收益和付款(承租人在此將獲得此類獎勵、收益和付款的權利轉讓給代表出租人的行政代理人)應直接或立即支付給或立即支付給承租人

匯給行政代理(最高但不超過購買金額)。只要未發生違約事件且仍在繼續，且剩餘改進的維修、重建或恢復工作能夠在租賃到期日結束前完成(由出租人指定的獨立建築顧問以書面證明)，承租人應修復、重建並恢復剩餘改進(或使受影響部分修復、重建和恢復至根據第9.1條要求維護的狀態)，以保持反映剩餘改進的價值、使用壽命和功能能力。儘管本合同有任何相反規定，(I)行政代理應將所有報廢賠償、收益和付款支付給承租人，以償還承租人實際發生和支付的維修、重建和恢復費用，在該等維修、重建和恢復令人滿意地完成後，只要沒有發生重大違約或違約事件且仍在繼續，任何超出的賠償、收益或付款應支付給承租人，以及(Ii)此類賠償的任何部分，與租賃期屆滿或終止後的時間段有關的收益和付款(除非承租人行使了購買租賃財產的選擇權並完成了購買)，應由行政代理作為額外抵押品持有，待承租人履行經營文件下的義務後支付給承租人；但是，如果承租人以其他方式不可行地將購買金額全額支付給行政代理，則此類收益(或超過適用於購買金額的部分)應由行政代理支付給承租人。根據本合同第23.13節規定的條款和條件，出租人應按照承租人不時以書面指示的方式將其持有的任何此類金額投資於允許投資，費用和風險由承租人承擔。

第13.5節關於意外傷害的賠償；與意外傷害有關的某些付款的應用。

如果意外事故影響到租賃財產或其中的一部分(為了澄清，這不是損失事件)，本租賃應保持完全有效，不減免租金，承租人就此向任何人支付或在任何時間從任何人那裏收到的所有財產保險收益應立即匯給作為出租人受讓人的行政代理(最高但不超過購買金額)。在發生意外事故(為明確起見，並非損失事件)後，承租人應儘快按照第13.1(B)(Ii)條的規定使用保險賠償，修復和重建遭受意外事故的租賃財產的受影響部分(或使受影響部分修復和重建至第9.1條所要求的狀況)，並使恢復的物品的價值、用途、使用壽命和功能能力至少等於其價值、用途、使用壽命和功能能力。在緊接該意外事故發生前有效的該項目的使用壽命和功能能力(假設改進是按照第9.1條的規定保持的)，只要沒有發生重大違約或違約事件並且仍在繼續，行政代理應將任何超額保險收益支付給承租人；但在維修或重建期間，承租人應始終按照第9.1條的規定進行改進。

第13.6節停止談判。

如果租賃財產的任何部分在租賃期內遭到沒收或徵用程序，承租人應在承租人實際瞭解此事後立即向行政代理和出租人發出書面通知，並在任何適用法律允許的範圍內，承租人應控制與相關當局的談判，除非存在重大違約或違約事件，在這種情況下，出租人有權在與承租人協商的情況下控制談判；但在任何情況下，出租人均可參與此類談判，費用由出租人承擔(或如果重大違約或違約事件由承租人承擔)。承租人應根據出租人的合理要求，向出租人提供與此類訴訟有關的信息和文件副本，或與第11.1節所要求的保險單項下應付金額的清償有關的信息和文件副本。訴訟涉及徵用事件的，承租人應當勤勉盡責。本第13.6條所包含的任何內容不應減損出租人根據第13.1條享有的關於沒收賠償金或收益以及財產保險收益的權利。

第13.7條不減免租金。

租賃物的任何部分不應因任何意外事故、任何損失事件、任何奪取事件或任何譴責而減少，承租人應繼續履行和履行本合同項下承租人的所有義務、契諾和協議，直至租賃期滿之日或承租人根據本合同第13.1條購買租賃物為止。

第13.8條負責環境事務。

承租人應根據適用法律迅速、勤奮地開始和完成任何必要的報告、調查、響應、清理、補救、監測或其他必要的行動，以調查、清除、清理或補救與租賃物業有關的任何環境違規行為，並達到承租人、任何參與者、抵押品代理或行政代理遵守適用法律的程度，費用和費用由承租人承擔。承租人應在完成承租人(I)就其定義第(Ii)款所述的任何重大環境違法行為採取的任何此類補救行動後，促使承租人的一名負責人員編寫一份證書，充分詳細地描述此類環境違法行為以及承租人(或其代理人)針對此類環境違法行為採取的行動，以及該承租人負責官員的聲明，即此類環境違法行為已根據適用法律得到補救，以及(Ii)關於任何其他重大環境違規行為，由環境專家編寫一份報告，充分詳細地描述此類環境違規行為以及承租人(或其代理人)針對此類環境違規行為採取的行動，並由環境專家發表聲明，説明已根據適用法律對該環境違規行為進行補救，以及(A)由對租賃財產具有管轄權的有關當局出具的信件或其他文件(視情況而定)，允許繼續將租賃財產用於“租賃財產的預定用途”(如“租賃補充協議”所述)，並確認不需要就租賃財產採取進一步行動

與此類環境違規行為有關的租賃財產的調查、清理、補救或監測，或(B)在當局通常不發佈此類信件或其他文件的情況下，環境專家的意見，即補救環境違規行為符合適用法律或主管當局關於圓滿完成此類環境違規行為的調查、補救、清理和監測的公開頒佈的要求，從而允許租賃財產和場地在本合同日期之前繼續使用。除非承租人已根據第20.1、20.2或21.1(A)條的規定購買了租賃物業，否則每項環境違規行為應在到期日之前得到全部補救。本第十三條的任何規定均不得減少或限制承租人在參與協議第七條下的義務(該義務應包括因此類行為而產生的任何索賠)。

第13.9.《環境事項通知書》。

承租人在得知租賃物存在重大環境違法行為後，應立即將該重大環境違法行為書面通知出租人。在任何情況下，承租人應在承租人實際瞭解後三十(30)天內，迅速向出租人提供任何懸而未決的或據承租人實際所知的威脅索賠、訴訟或訴訟的書面通知，這些索賠、訴訟或訴訟涉及與租賃物業有關的任何重大環境違規行為。所有此類通知應合理詳細地描述索賠、訴訟或程序的性質以及承租人對此提出的迴應。此外，承租人應在收到通知後三十(30)天內向出租人提供與任何主管部門就任何此類重大環境違規行為進行書面溝通的所有材料的副本。承租人還應及時提供行政代理或任何參與者合理要求的、行政代理和每個參與者合理接受的形式和實質要求的任何重大環境違規行為的報告。在本協議中，“重大環境違法行為”是指：(1)根據承租人、行政代理人、附屬代理人或任何參與人的善意判斷，對行政代理人、附屬代理人或任何參與人施加刑事責任的任何環境違法行為；(2)根據環境法要求向主管當局報告的；或(3)調查和/或補救費用超過50萬美元(500,000美元)的任何環境違法行為。

第十四條

某些職責和責任

出租人承諾履行本合同及其他執行文件中明確規定的義務，且本租約中不包含任何針對出租人的默示契諾或義務，出租人同意其沒有、也沒有義務以任何方式管理、控制、使用、出售、維護、保險、登記、租賃、運營、修改、處置或以其他方式處理租賃物業，除非執行文件的條款所要求以及本合同另有規定。

第十五條

檢查

在向承租人發出五(5)個工作日的提前通知後，出租人和租金受讓人或其各自的授權代表(“檢查方”)在租賃期限內的任何時間(但除重大違約或違約事件持續期間外，出租人和租金受讓人不得在任何歷年內檢查超過兩次，出租人應協調下述檢查)可檢查(A)租賃財產和(B)承租人及其附屬公司與租賃財產有關的賬簿和記錄，並複印和摘錄。所有此類檢查應(I)在承租人的正常營業時間內，(Ii)符合承租人合理的安全和保密要求，(Iii)由承租人的一名代表陪同，(Iv)由檢查方承擔費用和風險，但如果重大違約或違約事件已經發生並仍在繼續，承租人應向檢查方補償此類檢查的費用和合理的自付費用，除檢查方的嚴重疏忽或故意不當行為外，風險由承租方承擔。此外，檢查各方應盡商業上合理的努力，協調他們的共同訪問，並在合理可行的範圍內分組檢查租賃的財產。任何檢查不得無理幹擾承租人的經營。接受檢查的任何一方均無義務進行此類檢查或詢問。任何檢驗方均不因進行任何此類檢視或詢價而承擔任何責任或義務，除非該檢驗方在檢視過程中對承租人或任何其他人的租賃財產或任何財產造成損害。就本條第十五條規定的適用於該等人員的權利而言，檢查方應是本租賃的第三方受益人。

第十六條

[已保留]

第十七條

違約事件

如果發生下列任何事件，則應構成“違約事件”(應理解並同意，此類事件應使下述事件明確規定的寬限期生效)：

(A)任何承租方應在基本租金到期後三(3)個工作日內不支付；(Ii)根據第十三條、第十七條、第二十條、第二十一條或第二十二條到期應付的任何購買金額、租賃餘額、調整後租賃餘額、追索權不足金額、短缺或其他金額；(Iii)到期日或租賃期滿日到期應支付的任何金額；或(Iv)到期的任何補充租金(上文第(Ii)和(Iii)款所述的任何補充租金除外)，在向承租人發出書面通知(在到期後交付)後三(3)個營業日內繼續拖欠，就第(I)款而言，除非該項拖欠完全是由於出租人或承租人沒有履行義務所致

任何代理商自動借記任何此類付款，且此類故障不能在兩(2)個工作日內修復；

(B)任何承租方或其代表在任何有效文件(不論是否以承租方的名義作出)或依據本條例或其條文提供的任何證明書、報告、其他文書或陳述(包括但不限於在資金申請中作出的任何陳述)中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的(但因重要性或提及無重大不利影響而受限制的陳述、保證、證明或陳述除外，在此情況下，該陳述、保證、證明或陳述須證明在任何方面均屬虛假或具誤導性)；

(C)(I)承租人應不履行或遵守本合同第十一條中關於保險維持的任何條款、契諾、條件和協議(但不涉及交付年度證書的任何要求)、(B)本合同第十二條或(Z)本合同第二十一條和第二十二條(未根據本合同第21.1條發出終止選擇權的通知除外)；或(Ii)任何承租方不應履行或遵守(A)參與協議第5.1、5.2(A)(I)、5.2(B)(僅關於每一承租方的存在)、5.2(D)、5.2(G)或5.2(H)節中包含的任何約定，(B)《參與協議》第5.2(A)節(5.2(A)(I)除外)或5.2(I)節所載的任何公約，如果不履行或遵守該公約，將在五(5)個工作日內繼續不予補救；或(C)任何承租方應不履行或遵守本協議任何其他部分中包含的其他條款、契諾或協議，或其應履行或遵守的任何有效文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，如果未能履行或遵守該其他條款、契諾或協議，則在以下情況發生後三十(30)天內仍未得到補救：(I)行政代理(應任何參與者的請求給予)向BLI負責人通知該違約，或(Ii)任何承租方的任何負責人瞭解到該違約，但是，如果第(C)款所述關於承租人在本租賃項下的義務的違約是非貨幣性質的，並且不能在三十(30)天內合理地補救，則只要違約的存在不會造成實質性的不利影響，承租人應有合理必要的額外時間來補救違約，總計不得超過九十(90)天，條件是承租人在三十(30)天內開始補救，並努力進行補救直至完成；

(D)任何(I)其他有擔保債務文件、(Ii)信貸協議、或(Iii)任何承租方所屬的其他協議、文件或文書項下的違約或違約，如在任何適用的寬限期內仍未得到解決，且該違約或違約(A)涉及未能在到期時就任何承租方總計不少於67,500,000美元的債務(債務除外)支付任何款項，或(B)導致或允許任何該等債務的持有人或其受託人在必要時發出通知，致使該債項或其未償還本金總額中超過$67,500,000的部分在其所述明的到期日前到期到期，或因任何該等違反或失責行為而被要求提供現金抵押品(超過$67,500,000)，而不論該持有人或受託人是否行使該項權利；但本條(D)(Iii)(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，而該項出售或轉讓是根據本條例及根據就該等債項作出規定的文件而準許的；或

因火災、傷亡或徵用權或以協議代替而造成的損害、毀壞或被奪取；

(E)任何承租方一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何尋求根據任何破產法判定其破產或無力償債，或尋求接管、臨時接管、清盤、清盤、重組、安排、調整、重新安排、保護、濟助或債務重整的承租方，或尋求登錄濟助令或為其或其任何主要部分財產委任接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人、扣押人、財產保管人或其他類似官員的任何法律程序，均應由或針對任何承租方提起，如對其提起任何該等法律程序(但並非由其提起)，該訴訟應在六十(60)天內不被撤銷或不被擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對該訴訟或其財產的任何主要部分登錄濟助令，或為該訴訟或其財產的任何主要部分指定接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或任何承租方應採取任何公司行動，授權採取本款(E)項所述的任何行動；

(F)須針對任何承租方作出一項或多於一項支付合共超過$67,500,000的款項的判決或命令，並且(I)任何債權人須已就該判決或命令展開執行程序，或(Ii)須有連續四十五(45)天的期間，在此期間，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決或命令的決定不再有效；但任何該等判決或命令不得引致本款(F)項下的失責事件，但只要(A)該判決或命令仍未清償的款額已由有關承租人與第三者保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，而該保險單承保的是全數償付該未清償的款額，及(B)該保險人已獲通知該判決或命令的款額，且該保險人已就該判決或命令的付款申索提出爭議，則該等判決或命令不得引致本款(F)項下的失責事件；

(G)控制權發生變更；

(H)下列任何事件或條件應已發生，而該等事件或條件與本款(H)所列的任何及所有其他事件或條件合在一起，已導致或合理地預期會導致承租人各方及/或ERISA聯營公司的負債，而該等總金額將會產生重大不利影響；

(I)與計劃有關的任何ERISA事件應已發生；或

(2)任何承租方或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即其已對該多僱主計劃承擔提款責任；或

(3)多僱主計劃的發起人應通知任何承租方或任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃已資不抵債或正在終止，或已被確定為處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態，並且由於這種破產、終止或確定，

承租人締約方和ERISA附屬公司對此時破產、被終止或處於危險或危急狀態的所有多僱主計劃的年度繳款總額，已經或將增加到緊接發生這種重組、破產或終止的計劃年度之前的計劃年度對這種多僱主計劃的繳款數額；或

(4)對於一個或多個計劃，不符合《守則》第412(A)節或ERISA第302(A)節規定的適用最低供資標準的情況，無論是否放棄，均應存在；或

(V)以PBGC為受益人的任何承租方或ERISA關聯公司的財產和資產上應存在任何留置權；或

(I)(I)任何有效文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，因任何原因而不再具有完全效力和作用(由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)；或任何承租方或其任何關聯方以書面形式對任何有效文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何承租方書面否認其在任何生效文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何生效文件的任何條款，或試圖避免或限制任何據稱根據任何抵押品文件設定的留置權；或(Ii)任何聲稱根據任何有效文件設定的留置權，應不再是或任何承租方或其任何關聯方主張不是租賃財產實質部分的有效和完善的留置權，並具有適用的有效文件所要求的優先權(任何代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。

第十八條

強制執行

第18.1條。採取補救措施。

在違約事件發生期間，即使發生任何損失事件、取得事件、根據第十三條終止本租賃或任何其他事項或事件，出租人可根據出租人的選擇，在不限制出租人可能因該違約事件而行使的任何其他權利或補救措施的情況下，在沒有任何進一步要求或通知的情況下，出租人可在適用法律允許的最大限度內導致下列情況發生：

(I)在通知承租人後，出租人可以終止承租人對租賃財產的佔有權，但此種佔有權在發生本公約第十七條第(五)項所述違約事件時立即終止，不另行通知。

(二)承租人的佔有權終止後，承租人不再要求或另行通知，應依照本租約第22.5條的規定交出佔有權、騰出租賃物和交付租賃物的佔有權，出租人可根據適用法律重新進入租賃物

移走所有擁有該財產的人，並將租賃的財產重新出租給任何第三方。

(3)出租人可就租賃財產的全部或任何部分終止本租賃，和/或宣佈承租人根據本條款第(5)款或根據任何其他有效文件應立即到期和應付的未償還調整租賃餘額、分期付款(如有)和所有其他應付金額立即到期和應付(但本租賃應立即終止，且未予通知，且未調整租賃餘額和分期付款合計(如有)以及承租人根據有效文件應支付的此類其他金額，在本條款第十七條(E)款所述違約事件發生時立即到期並支付，且，在符合條件的情況下，出租人應按照本合同第20.2條的規定轉讓租賃財產)，出租人有權(X)向承租人追回下列金額，且不重複所欠金額；(Y)採取下列行動：

(A)承租人應支付本合同項下的所有應計和未付租金(包括但不限於基本租金和補充租金)，自成交之日起至無法支付之日止，全額支付下文第(B)(1)款所述關於租賃財產的金額；

(B)出租人可就任何或全部租賃財產選擇下列其中一項：

(1)出租人可向承租人發出書面通知，指明付款日期(“最終租金支付日期”)，該日期不得早於該通知日期後十(10)天，但在任何情況下，不得遲於根據本合同第(B)(2)款出售租賃物業或其部分的日期，在適用的範圍內，承租人應在最終租金支付日期(以代替在最終租金支付日期後到期的基本租金)向出租人支付一筆相當於(X)調整後租賃餘額加(Y)分段金額之和的金額，(Z)如有，且(Z)自結束日起至最終租金支付日(包括該日)的所有應計和未付租金，以及在支付該等租金後，承租人根據本租約和其他有效文件應支付和應付的所有其他款項的金額(以及根據第(B)(1)款從最終租金支付日至實際支付日的逾期利息)，租賃財產應根據第23.11條的規定轉讓給承租人或其受讓人；但是，如果承租人未能在最終租金支付日支付上述款項，則在實際不可能全額支付上述款項之前，承租人不應中止其在本合同項下的支付和履行義務；但是，一旦發生第十七條(E)項所述違約事件，上述第(X)、(Y)和(Z)項的總和應立即到期並支付，而無需為此和行政代理的要求

應立即有權立即提取任何信用證；或

(2)出租人可出售其在租賃物業中的權益及/或尋求租賃備忘錄下的任何及所有權利及補救辦法，而在任何情況下，承租人均須向出租人支付相等於以上(B)(1)條所述的(X)項所欠出租人超過(Y)項(Y)出租人從上述出售所得的銷售收益淨額(如有的話)的款額，但在計算該銷售收益淨額時，任何參與者因此類銷售而發生的所有費用和税款(包括但不限於律師費和開支)，只要上述(B)(1)款所述銷售收益淨額大於以上(B)(1)款所述應付出租人的所有金額，出租人有義務迅速將超出的部分交付給承租人或其指定人。

(C)因承租人未能支付或履行承租人在本租賃項下的義務而造成或造成的所有損害賠償給參與者所需的任何其他金額，包括但不限於收回物業佔有權、從物業中移走個人或財產、將物業置於良好狀態、狀況和維修、準備和改建以供重新出租的合理和有據可查的自付費用和開支(包括但不限於律師費和開支、廣告費用和經紀人佣金)，以及所有其他費用和轉租費用；以及

(D)適用法律不時允許的作為前述規定的補充或替代的其他數額。

(Iv)出租人可行使租賃備忘錄及任何其他執行文件下的任何及所有權利及補救。

(V)如承租人違反本租約，則只要出租人未終止本租約，本租約即繼續有效，出租人可執行出租人在本租約項下的所有權利及補救措施，包括在本租約到期時追討本租約項下的租金(包括但不限於基本租金(如適用)及補充租金)的權利。承租人的佔有權不應被視為已被出租人終止，除非是根據上文第(I)款的規定以及根據上文第(Iv)款行使的止贖。下列情況不構成本租賃的終止：

(A)維修或保存該出租物業的作為或重新出租該物業的努力；及

(B)拒絕同意轉讓或轉租，或終止承租人的轉租或轉讓。

(Vi)如果出租人在承租人對租賃物業的佔有權終止後選擇繼續本租賃的全部效力和效力，出租人可在適用法律允許的最大範圍內執行其在本租賃項下的所有權利和補救措施，包括但不限於到期收回租金的權利。在違約事件持續期間或承租人對租賃物業的佔有權終止後，出租人可在不終止本租賃的情況下，根據適用法律進入改善和場地，並將租賃物業的全部或任何部分轉租給任何人，轉租期限(可能超過剩餘租賃期限)、租金和其他商業合理的條款和條件。如有任何該等轉租，出租人從該等轉租所收取的租金應(A)首先用於支付出租人維護、保存、改裝及準備出租物業以供轉租所產生的成本及轉租的其他成本，包括但不限於經紀佣金及律師費及開支；及(B)第二，支付根據參與協議第10.4節當時到期及應付的本協議項下租金。如果出租人根據上述規定提出申請後，從該轉租中獲得的租金在任何期間不足以支付本合同規定的該期間到期和應付的租金，承租人應按要求向出租人支付差額。儘管承租人的賬户有任何此類轉租而未終止，出租人此後可隨時書面通知承租人，選擇終止本租賃。

(Vii)出租人可根據適用法律或衡平法行使其可享有的任何其他權利或補救辦法，或通過適當的法院訴訟(法律或衡平法)來執行條款或就違反本合同的行為追討損害賠償，包括因承租人違反本合同第20.2條規定的義務而產生的損害。可以就任何租金分期付款期間(S)單獨提起訴訟以收取任何此類損害賠償，此類訴訟不得以任何方式損害出租人就隨後的任何租金分期付款期間(S)收取任何此類損害賠償的權利，或者出租人可以將任何此類訴訟推遲到出租人決定提起訴訟為止。

(Viii)出租人可根據本租賃條款保留出租人在無違約情況下必須向承租人支付或移交給承租人的所有款項，並對參與者遭受的損害進行賠償。

承租人承認並同意，在宣佈違約事件時，承租人在本合同項下到期和欠出租人的金額應為調整後租賃餘額、分期付款(如果有)，以及自基準期限開始日至最終租金支付日(包括幷包括)期間所有應計和未付租金，以及從最終租金支付日到無法全額支付之日應支付的此類金額的逾期利息(如果發生本合同第18.1(E)條所述的違約事件，該等款項將自動到期並欠款)，並在下列最大允許範圍內

根據適用法律，承租人放棄將上述款項作為已清償款項或約定的到期欠款提出異議的任何權利。

第18.2條。銷售收入不足；不足。

出租人在違約事件持續期間的任何時間收到的所有款項、持有或變現的金額以及根據本章程第XVIII條加速調整後的租賃餘額之後，出租人當時持有或此後收到的所有付款或金額(出租人根據第18.1(Vii)條從分租中收到的租金除外，應按其中所述進行分配)，以及根據第18.1(Iii)(B)(2)條規定的銷售收益應在出租人根據參與協議第10.4條收到後立即分配。

第18.3.節允許放棄某些權利。

在適用法律允許的最大範圍內，(A)承租人特此放棄現在或以後有效的任何估價、估值、停留、延期、恢復和贖回法律的利益，以及在出售租賃財產或其中任何權益的情況下的所有編組權，以及(B)如果本租賃應根據本條款第十八條終止，承租人在適用法律允許的最大範圍內放棄(I)任何重收通知或提起法律訴訟以獲得重收或佔有；(Ii)任何贖回、重收或收回的權利；(Iii)現時或以後生效的任何法律豁免物業的租金或債務責任或限制出租人選擇補救辦法的利益；(Iv)可能限制或修改出租人根據本條第XVIII條享有的任何權利或補救的任何其他權利；及(V)現時或以後根據適用法律授予的、可能要求出租人出售、租賃或以其他方式使用租賃物業或其任何部分以減輕出租人在發生違約事件時的損害的任何權利，或可能以其他方式限制或修訂出租人根據本條第XVIII條享有的任何權利或補救的任何權利。

第18.4條：允許累積的補救措施；沒有放棄；異議。

在適用法律允許的範圍內，並在符合適用法律的強制要求的範圍內，本租約和每份其他有效文件中明確給予出租人或以其他方式給予出租人的每項權利、權力和補救措施應是累積的，並應補充於此處明確給予或現在或以後在法律、衡平法或成文法中存在的所有其他權利、權力和補救措施；無論是否明確給予或以其他方式存在，每項權利、權力和補救措施均可不時行使，並可按出租人認為適當的頻率和順序行使，而行使或開始行使任何權力或補救，不得解釋為放棄同時或其後行使任何其他權利、權力或補救的權利。出租人在行使任何權利、權力或補救辦法或尋求任何補救辦法時的任何拖延或遺漏，不得損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄承租人的任何違約或默許其違約。出租人對承租人提出的任何請求的同意，不應被視為構成或排除了今後對所有類似請求獲得出租人同意的必要性。出租人對任何違約或違約事件的明示或默示放棄，不得以任何方式，也不得解釋為放棄任何未來或隨後的違約或違約事件。

第18.5節提交第一階段環境報告。

一旦發生違約事件，出租人可由承租人承擔費用，從出租人選定的環境顧問那裏獲得在違約事件發生之日之後開始和完成的、且形式和實質上令出租人合理滿意的租賃物業的當前第一階段環境評估報告(以及該報告可能合理要求或建議的其他報告)，以證明租賃物業的環境狀況。承租人根據第18.5條承擔的義務在本租賃終止後繼續有效。

第十九條

治癒權

如果任何違約事件仍在繼續，並且根據出租人的合理判斷，承租人沒有采取勤奮和適當的行動來補救違約事件，出租人可以，但沒有義務，在十(10)個工作日之前通知承租人(緊急情況除外，在這種情況下，只需要一(1)個工作日的事先通知)來補救違約事件，出租人不應因此被視為放棄了因未能補救而導致的任何違約，而任何此類付款的金額和出租人因該治癒而發生的任何費用(包括律師費和費用)的金額，連同其按逾期利率計算的利息，應被視為承租人應要求向出租人支付的補充租金。

第二十條

提前終止選擇權和購買義務

第20.1.節規定了提前終止的選項。

在不限制承租人根據第20.2條規定的購買義務的情況下，承租人可在不考慮是否存在任何違約或違約事件的情況下(除非與本條款第十七條(E)項有關，在此情況下承租人沒有該選擇權)，在基準期限開始日期之後但至少在歸還日之前一百八十(180)天的任何付款日，以與購買金額相等的價格購買租賃物業(“提前終止選擇權”)。為了根據本條款第20.1條行使購買租賃物業的選擇權，承租人應至少提前三十(30)天向出租人發出選擇的書面通知，該選擇一旦作出，即不可撤銷。在收到購買金額後，租賃財產應根據第23.11節的規定轉讓給承租人(或其指定人)，因此本租賃應終止，但明確規定在終止後仍有效的條款除外。

第20.2.節：不需要購買。

只要出租人未行使與之相牴觸的其他補救措施，承租人有義務在發生第十七條第(五)項所述違約事件時自動按購入金額購買租賃物，並且在收到購買金額後，將租賃物轉讓給承租人

(或其指定人)根據第23.11條的規定，本租賃應終止，但明確在終止後仍有效的條款除外。

第二十一條

期末選項

第21.1.節規定了任期結束的選擇。

在不遲於歸還日期前180天，承租人應向行政代理機構發出不可撤銷的書面通知，對每項適用的租賃物業行使下列選項之一：

(A)在租賃期限的最後一天以現金購買(或促使其指定人購買)當時受本租賃約束的租賃財產(“購買選擇權”)；如果承租人選擇了購買選擇權，則在向出租人支付購買金額後，租賃財產應根據第23.11條轉讓給承租人(或其指定人或受讓人)，但承租人仍應對購買選擇權選擇的所有到期付款承擔主要責任，因此本租賃應終止，但明確適用於該終止的條款除外；

(B)倘若並無違約或違約事件發生及持續，則於到期日將租賃物業退還出租人(“退還選擇權”)。退還選擇權應以承租人履行第二十二條規定的各項條款和條件為條件，此後，承租人將不再有義務支付基本租金或剩餘租賃餘額或調整後租賃餘額。在承租人選擇返還選擇權後，承租人不得就租賃物業簽訂任何新的或額外的分租或續訂任何分租。承租人選擇歸還選擇權後，承租人不得移除任何改建，除非該等改建不是租賃物業的一部分，且該等改建是按照本合同條款進行的；或

(C)在參與協議第2.16節所載條款及條件的規限下，行使續期選擇權並延長本租約的續期期限。

第21.2條。選擇選項的選擇。

如果承租人未能根據本合同第21.1條就租賃物業及時作出選擇，承租人應被視為已選擇購買選擇權，除非承租人已根據參與協議第2.16條提出延期選擇權請求，且參與者已據此同意，並已滿足其中的其他條款和條件。承租人對購買選擇權的選擇在作出時是不可撤銷的，但承租人可以將其購買租賃物業的權利轉讓給關聯公司或其他第三方，但無論此類轉讓如何，承租人仍應對經營文件項下的所有應付金額承擔全部和主要責任。承租人不得選擇退貨選項，如果在選舉發生之日存在違約、違約事件、損失事件、索取事件、傷亡或譴責以及任何

在退貨日期之前發生違約、違約事件、損失事件、接受事件、意外事故或譴責的情況下，退貨選項選擇應自動轉換為購買期權。

第二十二條

退貨選項

第22.1.節介紹退貨選項程序。

(A)如果承租人選擇退貨選項，出租人可選擇要求承租人作為出租人的非獨家銷售代理，以商業上合理的努力聘請合格/特許商業房地產經紀公司對租賃物業進行再營銷，並在根據第22.4(B)條進行任何延期的情況下，從提出要求之日起至返還日期間獲得最高的出售該物業的全現金購買價格。如果承租人收到任何投標書，承租人應在收到投標書後五(5)個工作日內，至少在歸還日期前二十(20)個營業日內，以書面形式向出租人證明投標金額和條款以及當事人的名稱和地址(條件是，該方不得是(X)承租人或承租人的任何附屬公司，或(Y)承租人與其就租賃財產的未來使用、佔有或所有權或出租人對租賃財產的其他權利、所有權和利益達成諒解或安排的任何人，除非，在上述第(X)款或第(Y)款的情況下，(I)根據承租人希望接受的建議投標取得的銷售收益加上(Ii)追索權不足金額(如本合同租賃補充條款所述)加上(Iii)根據參與協議第7.7節應支付的任何金額等於或大於調整後租賃餘額的總和；此外，承租方可以是出租人、出租人的任何關聯方或提交投標的出租人(前述第(X)或(Y)款中提到的除外)聯繫的任何其他人，承租人和任何分租人應向出租人和投標人書面確認，其將在歸還日或之前按照本合同第22.5節的規定交出和騰出租賃物業。

如果(I)銷售是根據承租人希望接受的建議投標進行的，加上(Ii)追索權不足的金額加上(Iii)根據參與協議第7.7條應支付的任何金額是現金，且等於或大於調整後租賃餘額，則承租人應在未經出租人同意的情況下確定並接受中標投標；否則，出租人有權以其唯一及絕對酌情權同意該項出售，而出租人有權以其唯一及絕對酌情權接受或拒絕承租人提出的任何投標，但範圍為出租人投資的任何部分加上出租人的收益仍未支付。除非，根據提交的投標條款，銷售收益應超過截至歸還日期的未償還調整租賃餘額總額，否則任何參與者均可在歸還日期前五(5)個工作日向出租人提交投標，並向承租人提交一份副本。作為非獨家銷售代理，承租人的費用、行政代理和每個參與者根據第22.1條與任何此類競價和銷售過程相關的自付費用，以及任何一方(包括買方或潛在買家)發生的所有成本和開支，只要出租人和承租人同意將租賃物業置於第9.1條要求的條件下，應從銷售收益中扣除。

(B)在歸還日期或之前，(I)承租人應按照投標人(如有)的要求，以相同的方式、相同的條件和其他方式，按照本租賃的所有條款，將承租人對租賃物業的所有權利、所有權和權益轉讓給已提交根據第22.1(A)條接受的投標(如果有)的投標人；(Ii)在承租人提前或當次支付本句第(Iii)款規定的所有到期款項的情況下，出租人應遵守第22.2節和第23.11節規定的轉讓條件，將其在租賃物業中的權益以現金形式轉讓給投標人；(Iii)承租人作為非獨家銷售代理，應同時向出租人支付第22.3條所規定的所有金額；及(Iv)在全額支付本投標條款和條款項下應付給出租人的所有金額後，本租賃合同終止；然而，根據退還選擇權退還租賃財產的任何條件是在退還日期或之前沒有任何違約或違約事件(在這種情況下，本款將不適用，承租人應對調整後租賃餘額加上所有其他應計和未付租金負責(如果調整後租賃餘額加上所有其他應計和未付租金已經支付，出租人應按照第23.11節將租賃財產轉讓給承租人或其指定人)。代理人或任何參與者均不承擔任何促使買受人購買的責任，但出租人及其指定人可在所要求的參與人的指導下，從事銷售和出售租賃財產的活動。出租人根據本第22.1條進行的任何此類活動應由承租人獨自承擔成本和費用(應根據上述規定從銷售收益中扣除)，並且不應解除承租人根據本第22.1條規定的非獨家銷售代理的義務，或在延長的再銷售期內根據本第22條的要求使用商業上合理的努力出售租賃物業。為免生疑問，第二十一條和第二十二條規定的期滿選擇權、第2.16條規定的延期選擇權和第二十條規定的提前終止選擇權應是租賃財產的若干選擇權，承租人應有權行使不同的選擇權。

第22.2條禁止銷售。

在出租人已根據本條款第22.1條將租賃財產的所有權轉讓給買方的範圍內，承租人作為出租人的非獨家銷售代理，應在歸還日自費(無權從銷售總收入中償還)，確保如此轉讓的租賃財產：(I)無任何留置權；除第(A)或(B)款所述的允許留置權(但不包括其中提及的承租人的任何此類權利和利益)和(Ii)(A)在本租賃條款所要求的條件下，(B)能夠在所有實質性方面按照評估中規定的目的運作，(C)沒有任何佔有方要求救濟或豁免司法執行，以及(D)符合所有適用法律。承租人作為非獨家銷售代理，應獲得所有必要的政府行動，並提交承租人或出租人要求的與任何出售和授予權利有關的所有政府備案文件。承租人作為非獨家銷售代理人，應與租賃物業的買受人合作，以便在出售或轉讓之日後，促進該買受人轉讓租賃物業的所有權和經營權，包括提供關於租賃物業的維護、維修和所有權的所有賬簿、報告和記錄，允許出租人、行政代理和任何潛在買家檢查租賃物業，授予或轉讓所有可轉讓和必要的許可證

經營租賃財產，併合作尋求和獲得所有必要的政府行動，以及以其他方式做出一切合理必要的事情，將租賃財產的所有權出售和交付給任何購買者。承租人還應在歸還日騰出，並按照第22.5條的規定促使任何轉租人騰出租賃財產。作為承租人在本合同項下權利的進一步條件，承租人應支付在基準期限開始日期之後和歸還日期之前開始的所有變更的全部費用，並在符合承租人使用本合同第十三條規定的適用保險收益的權利的情況下，用於修復和重建在基準期限開始日期之後遭受傷亡或報廢的租賃財產的受影響部分。此類改建以及所有此類維修和重建應在返還日期之前完成。在歸還日期之前，出租人可以由承租人承擔費用，從出租人合理選擇的環境顧問那裏獲得並向行政代理人、抵押品代理人、其他參與者和任何獨立購買者提供租賃財產的第一階段環境評估報告(以及該報告可能要求或建議的其他報告)，報告的日期、開始和完成日期不早於歸還日期前四十五(45)天，其形式和實質令出租人滿意，證明(X)租賃財產不存在會對價值、適銷性、實用性、租賃物業的使用年限或功能能力，或對出租人造成任何不利影響，除非為所需參與者所接受；及(Y)除所需參與者可接受外，對租賃物業不存在任何環境補救要求，證書應在買方、行政代理和參與者的合理酌情權下，以令人滿意的形式和實質向上述各方發出。承租人根據本條款第22.2條承擔的義務在本租賃到期日或期滿或終止後繼續有效。

除非承租人已行使或被視為已行使其購買選擇權，否則出租人應有權執行此類調查，包括獲取工程師和其他專家關於第22.2條所要求的租賃物業的狀況和維修狀況以及租賃物業、土地和場地是否符合其認為適當的適用法律(包括環境法)的報告。承租人應自費(無權從銷售收入總額中獲得補償，但受承租人有權使用本合同第十三條規定的適用保險和報廢收益的限制)，對租賃物業的實際狀況與本租賃要求的條件之間的任何差異進行修復或其他補救，該等修復或補救應不遲於歸還日期完成。

第22.3節銷售收益和追索權付款的應用。

(A)在歸還日，承租人行使返還選擇權時，承租人應向出租人支付當時到期的所有租金，以及承租人應支付給任何賠償人的所有其他款項。承租人還應促使向出租人支付銷售收益總額(根據“銷售收益”的定義應用銷售收益總額，支付買方未支付的任何契據、轉讓或增值税，以及向承租人、出租人和任何其他各方(包括買方或潛在買家)支付或償還款項，只要出租人和承租人同意支付承租人、出租人或其他人發生的任何費用或開支

就本第二十二條規定的行動而言，不包括本第二十二條明確規定承租人的費用不得從銷售收入總額中償還的任何規定)，截至歸還日的未償還調整租賃餘額總額(在支付該日到期的所有租金後確定)。如出售收益超過截至歸還日的調整後租賃餘額，承租人應保留或有權獲得超過其部分的銷售收益。如果銷售收益少於調整後租賃餘額，承租人應在歸還日向出租人支付或安排支付出租人作為補充租金，除出租人直接從買方收到的銷售收益外，還應向出租人支付(X)調整後租賃餘額超過銷售收益或(Y)如果沒有發生違約或違約事件且仍在繼續(在這種情況下，第(Y)款將不適用，承租人應對調整後租賃餘額負責，兩者以較小者為準)的額外金額(“不足”)。在已支付調整後租賃餘額加上所有其他應計和未付租金的情況下，出租人應根據第23.11條的規定將租賃財產轉讓給承租人或其指定人)，追索權不足的金額。

(B)承租人支付根據第22.3(A)和22.4條確定的金額的義務應為承租人的追索權義務，承租人的此類付款不應限制承租人根據有效文件承擔的任何其他義務，包括根據參與協議第七條的義務。

第22.4條。禁止未能出售租賃物業

根據本第二十二條的規定，租賃財產在歸還日或該日之前未售出的，承租人和出租人就租賃財產達成如下協議：

(A)承租人應在歸還日(除非出租人選擇開始延長的再市場期，在這種情況下，應按照第22.4(B)節的規定支付)向出租人支付相當於追索權不足金額加上根據本租賃和其他有效文件到期的所有其他租金的金額，或者，如果違約或違約事件發生並在該日期繼續，則支付調整後租賃餘額，如果支付了調整後租賃餘額加上所有其他應計和未付租金，出租人應按照第23.11節的規定將租賃財產轉讓給承租人或其受讓人，本租賃即告終止，但在終止後仍有明文規定的條款除外。

(B)出租人已要求承租人將租賃物業轉售，而承租人已按出租人的選擇接受作為非獨家銷售代理人的角色，承租人應繼續以商業上合理的努力作為出租人的非獨家銷售代理，按照本第二十二條的規定，在(I)根據本第二十二條的規定出售租賃財產，或出租人收到調整後租賃餘額的全額付款加上任何未調整租賃餘額和所有其他應計和未付租金的逾期利率的較早日期(“延長再市場期”)內，繼續按照本第二十二條規定出售租賃財產；(Ii)出租人在任何時候向承租人交付終止本租賃的書面通知，該通知應表明該終止是根據第22.4(B)(Ii)條的規定進行的，以及終止日期

(3)在返回日期後的第十二個月結束。在延長再銷售期限的最後一天，如果租賃物業在根據本條款第22條延長的再銷售期限內尚未售出，承租人還應支付第22.4(A)條所要求的付款，但不得超過該條款所規定的付款。本第22.4節的規定不應對出租人根據本租賃的任何其他條款就租賃物業終止本租賃的任何其他權利產生不利影響，或影響出租人因承租人未能遵守本條款所載要求(包括但不限於根據參與協議第VII條或承租人根據參與協議第VII條產生的支付金額)而發生違約事件而尋求本租賃項下任何補救的權利。

(C)在延長的分銷期屆滿後(或如出租人沒有選擇，則在歸還日之後)，出租人可出售租賃財產，並要求承租人(依據承租人和租賃財產購買人合理接受的文件)協助將租賃財產的所有權、租賃和經營權轉讓給出租人或出租人指定的任何第三方，包括提供關於租賃財產的保養、維修和所有權的所有簿冊、報告和記錄，授予或轉讓經營租賃財產所需的所有許可證，併合作尋求和獲得所有必要的政府行動，並以其他方式採取一切合理必要的措施，將租賃財產的佔有權轉讓和交付給任何此等人，以便最大限度地增加出租人收回調整後租賃餘額外加任何未調整租賃餘額和所有其他應計和未付租金的逾期利息的機會，出租人沒有任何義務向承租人交代，出租人有權保留，終止租賃後出售或以其他方式處置或租賃租賃物業所得的任何銷售收益或其他金額(不論是否超出調整後租賃餘額)。出租人指定承租人作為出租人的非獨家銷售代理，以商業上合理的努力，以最高的全現金價格購買租賃財產和出租人在租賃財產中的權益，不限制出租人銷售或租賃租賃財產的權利和出租人在租賃財產中的權益，以保留一名或多名銷售代理或經紀人(其費用和費用從銷售所得中支付，如本合同第22.1(A)和22.3(A)條所規定)。或任何參與者以第22.1節規定的方式提交或促使提交對租賃物業的出價以及出租人在租賃物業中的其他權益的權利。租賃財產一經出售、轉讓和轉讓，承租人在本租約項下的佔有權即告終止；但本租約到期或以其他方式終止後，本租約的任何明文規定仍繼續有效。

(D)出租人保留因承租人違反本租約任何條款(包括本第XXII條)而產生的本租約和其他有效文件下的所有權利，無論該權利發生在歸還日之前、當日或之後，包括承租人違反本第XXII條下的任何義務，包括起訴承租人要求損害賠償的權利。

(E)在法律允許的最大範圍內，承租人在此無條件和不可撤銷地放棄任何權利，並免除出租人的任何相關義務，要求出租人在歸還日期或延長的再市場期最後一天(視情況而定)之前的任何時間將租賃財產和出租人在租賃財產中的其他權益出售給租賃人。

以全部或任何最低購買價格或任何特定條款和條件購買物業。承租人特此同意，如果承租人選擇返還選項，其在返還日或之前出售租賃物業和出租人在租賃物業中的其他權益，並根據第22.1條促使任何人向出租人提交投標的能力，應構成對承租人在本合同項下權益的充分和完全的保護。

第22.5條。允許移交和返還。

(A)在租賃期限屆滿或提前終止或根據本條款第十八條行使適用的補救措施後，如果承租人沒有行使其購買租賃物業的選擇權，承租人應和平地離開，並將租賃物業交還出租人，其狀況與租賃物業開始日期相同(包括構成改善部分的任何改動)，但按本租賃任何條款要求或允許的竣工、維修、重建、恢復、更改或增加(第13.5節允許的範圍內的普通損耗和傷亡除外)除外。應出租人的書面要求，承租人應在租賃期屆滿或提前終止時或之前，將租賃物上不屬於出租人財產的部分或全部移走，租賃物應是乾淨的，承租人應修復因移走造成的任何損壞。未如此移走的財產應成為出租人的財產，出租人可將該等財產從租賃財產中移走並處置，承租人應支付任何此類移走和處置以及修復因此而造成的任何損壞的合理費用(但不得從銷售總收入中獲得報銷權)。承租人應自費修復因移走租賃財產而造成的損壞。

(B)除非出租人以書面同意及接受，否則本租賃期限屆滿或提早終止時退回或根據本章程第XVIII條行使適用補救辦法的情況下，本租約或租賃物業的退回將不會生效或生效。

(C)在不限制前述一般性的原則下，根據本第22.5條將租賃財產交還出租人後，租賃財產應(X)能夠由第三方購買者或第三方承租人立即使用，而無需進一步檢查、維修、更換、改建或改善、許可證、許可或批准，但僅因租賃財產所有權(出租人除外)、用途或佔有權的改變而需要的任何前述規定除外，(Y)符合並遵守所有適用法律，包括但不限於，因租賃財產的所有權、用途或佔有權的變更而需要的任何前述事項，但承租人除外，以及(Z)無任何留置權(出租人留置權除外)。承租人應繼續向出租人支付本合同項下應支付的所有基本租金和補充租金，直至按照本條款第22.5條的規定將租賃的財產交回出租人並歸還出租人為止。

(D)承租人承認並同意，違反第22.5條的任何規定可能會給出租人造成難以確定或不可能確定的損害，而且在法律上可能無法賠償。因此，在向任何對租賃財產有管轄權的衡平法法院或承租人提出申請後，出租人應有權獲得針對

要求具體履行第22.5節所述承租人契約的承租人。

(E)應出租人的要求，承租人應在該等保險單允許的範圍內繼續維持其對租賃財產的保險單，但出租人應按比例向承租人支付或償還其按比例計算的費用。

第二十三條

其他

第23.1節具有約束力；繼承人和受讓人；存續。

本租約的條款及條文，以及出租人及承租人各自在本租賃下的權利及義務，對彼等及其各自的繼承人、法定代表人及受讓人(如屬出租人，包括出租人根據生效文件的條文出租人可將租賃物業或其中任何權益轉讓予其的任何人士)具有約束力，並符合彼等的利益及彼等各自的獲準繼承人、法定代表人及受讓人的利益(如屬出租人，則包括出租人根據運作文件的規定可將租賃物業或其任何權益轉讓予的任何人)。

第23.2條。規定了可分割性。

本租賃中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區被禁止或不可執行的範圍內，在不使本合同其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內無效，並且在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行，承租人仍有責任履行其在本合同項下的義務，但該不可強制執行的範圍除外。在適用法律允許的範圍內，承租人特此放棄任何使本合同的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

第23.3條。發出有關通知。

除本協議另有規定外，本協議各方收到或收到的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式提交，並應視為已根據參與協議第9.3節發出。雙方應在本合同項下發出的所有通知、請求、要求或其他書面通信中複製代理人和參與者。

第23.4條。法律修正案；完整的協議。

除非按照參與協議的規定，否則本租約或任何其他有效文件或本租約或其任何條款均不得修改、補充或修改。本租約連同其他執行文件旨在由雙方作為其協議的最終表述，並作為其條款的完整和排他性聲明，雙方之間的所有談判、考慮和陳述

已被併入本文和其中。雙方或其高級職員、僱員、代理人或關聯公司之間的任何先前交易過程不得相關或可接受為補充、解釋或更改本租賃或任何其他有效文件的任何條款。接受或默許根據雙方或其關聯公司之間的本協議或任何先前協議提供的履行過程，對於確定本租約或任何其他執行文件的任何條款的含義而言，不得相關或可被接受。在本租約的訂立過程中，除執行文件中明確規定的以外，未作出或依賴任何陳述、承諾或協議。

第23.5節不同的標題

本租約各條款和章節的目錄和標題僅供參考，不得修改、定義或限制本租約的任何條款或規定。

第23.6節：原執行相對人。

包含抵押品代理人在其簽名頁上或之後的收據的《租賃補充書》的單份簽署原件應為本租賃的“原始執行副本”。在任何此類租賃補充條款構成動產票據的範圍內，該術語在《統一商法典》中被定義為在任何適用的司法管轄區內有效，則不得通過轉讓或佔有“原被執行的對方”以外的任何對方來設定擔保權益。

第23.7條適用法律。

關於根據本租賃產生的留置權的完善和執行程序的相關事宜，本租賃應受租賃財產所在州法律的管轄並根據其解釋(不考慮法律原則的衝突)，但有一項理解是，除本款明確規定外，本租賃已在紐約州交付，並且在所有方面均應受紐約州法律的管轄並根據其解釋，而不考慮法律原則的衝突(紐約州一般義務法第5-1401條除外)，包括所有關於建造、有效性和履行的事項。在不限制前述規定的情況下，如果租賃被視為構成融資，這是雙方出於這一目的和所有目的的意圖，紐約州的法律應在不考慮法律衝突原則的情況下(除紐約州一般義務法第5條第14條)管轄在此證明的債務的產生、條款和規定，但根據本合同授予的留置權的產生、完善和強制執行應受場地所在州法律的管轄和解釋。通過引用結合於此的參與協議的所有條款應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。

第23.8條。禁止合資。

本合同項下或根據任何其他有效文件在出租人和承租人之間建立合資企業或合夥關係的任何意圖在此明確否認。

第23.9節沒有達成一致，也沒有滿足。

出租人接受承租人的任何金額(無論是否作為基本租金)少於承租人在本合同項下到期和應付的金額，不打算也不應被解釋為構成出租人和承租人之間關於本合同項下承租人到期和應付金額的任何爭議的一致和滿意，除非所需參與者以書面形式明確認為如此。

第23.10條。保護生存。

根據第18.1條終止本租賃，在任何情況下均不解除承租人在終止前根據本合同或任何其他有效文件所承擔的責任和義務，所有這些在任何終止後仍將繼續存在。承租人、任何參與者或任何其他受賠人延長任何適用的訴訟時效不應影響該存續。

第23.11節關於租賃財產轉讓的規定

除第二十二條另有規定外，根據本租約出售、轉讓或轉讓租賃物業(為此不包括根據參與協議第6.3(B)條進行的任何轉讓，除非該等轉讓是在違約事件發生後及任何違約事件持續期間進行)，費用應由承租人承擔。出租人收到根據本租賃適用條款支付的全部購房款後，應將租賃財產轉讓、轉讓和轉讓給適用受讓人或其可能確定的任何指定人。關於任何此類轉讓、轉讓和轉易，出租人應籤立並向承租人交付僅針對出租人留置權和其他適當文書的保證所有權的良好和充分的契據，其中包括但不限於出租人對出租人通過其獲得租賃財產所有權的任何一方的任何權利，但須符合以下條件：(A)成交日期存在的任何產權負擔；(B)允許留置權；(C)成交日期後租賃財產所附的所有留置權、產權負擔、押記、例外情況和限制(出租人留置權除外)，以及(D)適用法律，但在任何情況下，只要租賃財產以“原樣、原樣”的方式轉讓，沒有所有權契諾或擔保，也沒有任何追索權、陳述或任何形式的擔保，但出租人和出租人沒有任何留置權，並在當時的實際狀況下轉讓，以及承租人(或其指定人)適當承擔和適當免除出租人與租賃財產有關的所有義務的情況下，租賃財產應以“原樣”轉讓，不受出租人留置權的限制。就任何轉讓給獨立第三方而言，(I)承租人應或應確保其指定人應籤立和交付所需的文件、契據、賣據、證書、誓章(包括FIRPTA宣誓書)和禁止反言，以促進租賃財產的轉讓，以及(Ii)承租人應與出租人和租賃財產的購買者合作，以便利該購買者購買和使用租賃財產，包括提供與其有關的數據和技術信息以及與之有關的任何當前圖則和規格的副本。以及轉讓(在可轉讓的範圍內)經營和維護該物業所需的所有許可證，除非管理租賃財產的銷售的購買協議另有約定，否則所有這些許可證的費用均應由買方承擔。承租人在本款項下的義務在

本租約期滿或終止。儘管本租賃或其他執行文件中有任何相反的規定，在參與者收到承租人在本合同項下和其他執行文件項下所欠的所有租金和其他款項之前，不得根據購買選擇權、返還選擇權或其他方式將租賃物業轉讓給買方，且買方的指定不應解除承租人在本合同或其他執行文件項下的任何義務。在根據返還選擇權將全部或任何租賃財產轉讓或歸還給第三方買家時或之後，承租人將向出租人提供出租人可能合理要求的留置權和所有權搜索，以證明出租人滿意租賃財產不受(A)款(但不包括其中提到的承租人的任何此類權利和利益)或(B)款所述允許留置權以外的任何留置權的約束。

第23.12條禁止強制執行某些保證。

出租人特此向承租人轉讓與租賃物業的購買、銷售和所有權有關的所有擔保，且無任何追索權或擔保。此類轉讓應持續有效，直至本租賃期滿或終止。在違約事件發生時，出租人還應保留執行以承租人名義轉讓的任何擔保的權利。出租人在此同意簽署和交付承租人可能合理要求的其他文件，包括授權書，費用由承租人承擔，以便承租人可以充分受益於本第23.12條規定的轉讓。本租賃終止後，本條款轉讓的擔保應自動歸還出租人，或根據第23.11條轉讓給承租人或其受讓人。上述退回條款應自動生效，不再需要再轉讓文書。在確認與第23.11條下的轉讓有關的對出租人的重新轉讓或對承租人的轉讓時，承租人或出租人(視情況而定)應簽署並迅速交付他人可能合理要求的任何證書或其他文書。在違約事件發生後和違約持續期間，承租人根據任何擔保收取的任何款項應由承租人以信託形式持有，並根據第23.13節以信託形式迅速支付給出租人。

第23.13節資金中的擔保權益。

只要重大違約或違約事件持續，根據有效文件應向承租人支付或保留的任何款項(包括根據第XIII條或第23.12節向承租人支付的金額)應由出租人支付或保留，作為承租人全額履行其在本租賃和其他有效文件項下的義務的擔保，並可用於承租人在本合同和其他有效文件項下的義務，並根據第18.2條分發。在不再發生重大違約或違約事件的情況下，應向承租人支付該等款項，但不包括先前用於承租人根據本合同或根據任何其他有效文件承擔的義務的任何金額。在向承租人付款或根據本合同申請之前持有的任何此類金額應由出租人按照承租人不時以書面指示的方式投資於允許投資，費用和風險由承租人承擔。因任何該等投資而變現的任何收益(包括收到的利息)(扣除與該等投資有關的任何費用、佣金及其他開支(如有的話))應為

以與投資本金相同的方式不時運用。出租人不對此類投資的任何損失或任何投資失敗承擔責任。

第23.14節提供安靜的享受。

出租人承諾在租賃期內不會干擾承租人根據本租賃期內對租賃物業的安靜享有，只要沒有違約事件發生且仍在繼續。該安靜享用權獨立於且不影響出租人在違約事件持續期間提起法律訴訟以履行本租約項下承租人義務的權利。

第23.15節：向司法管轄區提交申請

出租人和承租人各自不可撤銷和無條件地：

(A)在與本租契有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和強制執行有關本租契的任何判決，而將其本身及其財產呈交紐約南區的美國地區法院或曼哈頓區的任何紐約州法院的唯一專屬一般司法管轄權，並就其中任何法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點提出的反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以郵寄掛號信或掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵遞形式)，並預付郵資，寄往參與協議附表二所載的該方當事人的地址，或已根據參與協議第9.3節通知本協議其他各方的其他地址；及

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

第23.16節：陪審團審判

出租人和承租人在此不可撤銷地放棄在執行或辯護本租約或任何其他有效文件或任何修正案、文書、文件或文件項下的任何權利的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利。

與本租約或任何其他有效文件有關的已交付或將來可能交付的協議，並同意任何該等訴訟或法律程序應在法庭而非陪審團席前審訊。

第23.17節退款

承租人在本合同項下支付的所有款項應以支付地立即可用且可自由轉移的美元資金支付給出租人或行政代理(視情況而定)，所有此類付款不得抵銷、反索償或減少，不得扣除任何和所有現有或未來的税、收費、收費、扣除、扣繳或債務或任何性質的限制或條件。如果適用法律要求承租人因下列簽署人應支付的任何款項中的任何税款或其他扣繳或扣除而作出任何扣除或扣繳，承租人應支付任何此類税款或其他扣繳或扣除，並應支付必要的額外金額，以確保在支付、扣除或扣繳後，收款人將收到並保留(不涉及任何付款、扣除或扣繳的任何責任)一筆淨額，該淨額相當於如果沒有要求進行此類扣除、扣繳或付款時，承租人將根據本合同本應收到和保留的款項，支付或扣款須受參與協議第7.2(A)(Iii)和7.6節規定的限制、參與協議第7.2(A)(Iii)、7.2(E)和7.2(F)節規定的受賠人的償還義務以及參與協議第7.2(E)、7.2(F)和7.6節規定的承租人的其他權利的限制。

第23.18節：交易的性質

雙方的意圖是，就承租人根據關於租賃和可變權益實體(包括但不限於ASC 810-10-55和ASC 842(包括842-10))的GAAP條款進行財務報告而言，整體交易構成經營租賃。

[簽名頁面如下]

茲證明，本租約由其各自授權的代表在上述日期正式籤立並交付，特此證明。

租約補編第1號

本租賃補充資料第1號(以下簡稱《租賃補充資料》)是根據《租賃協議》簽訂的，並以引用方式併入日期為[]，2023年(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，由作為出租人(“出租人”)的Bankers Commercial Corporation及作為承租人(“承租人”)的AVDC，LLC之間訂立的“租賃協議”及連同本租賃副刊“租賃”訂立。此處使用的所有大寫術語如未另有定義，應具有租賃協議中賦予該等術語的含義，並應適用於本租賃補充協議附錄I中所載的解釋規則。此外，此處提及的租賃物業、裝修和場地應解釋為指本《租賃補充協議》中所述的租賃物業，由雙方根據下文第1款租賃。

出租人和承租人在此約定：

承兑與租賃。在滿足或豁免參與協議第2.1節所載條件的情況下，出租人特此同意根據本租賃補充條款及租賃協議的條款，將下述所有租賃物業租賃給承租人，而承租人特此同意，明確為出租人的直接利益，在租賃期限內向出租人租賃所有租賃物業，並受本租賃補充條款及租賃協議的條款所規限。在不限制上述一般性的情況下，承租人承認本租賃轉讓的租賃權益和承租人在本租約項下的權利明確受制於所有權政策附表B所列事項的條款和條件，以及所有其他允許留置權和不構成與租賃物業相關的出租人留置權的任何其他留置權。承租人特此同意，向出租人交付租賃財產或從基金支付租賃財產的任何部分，在沒有進一步行動的情況下，應構成承租人就租賃的所有目的不可撤銷地接受租賃財產，並應構成承租人根據租賃條款在租賃期限內租賃租賃財產的協議。

租賃物業説明：租賃物業的説明載於本租賃補充資料附表A。

租賃物業的預期用途：租賃物業應用於配送中心和/或任何其他合法用途，符合租賃協議第10.1條的規定。

基本期限開始日期：[__], 2023.

基本期限：到期日期[__], 20281.

承諾額/資金：

租金轉讓預付款：租賃物業的租金轉讓預付款總額為$[__].

出租人保留權益：出租人對租賃財產的保留權益為#美元。[__].

出租人投資：出租人對租賃物業的投資額為$[__].

租賃餘額：在截止日期，租賃物業的租賃餘額(改善)為$[__].

租賃物業的租賃餘額(場地)為$[__].

追索權不足金額：截至基準期限開始日計算的追索權不足金額為87.00%乘以租賃餘額的金額。

出租人收益：出租人於關於租賃物業的任何確定日期的收益，應等於出租人在與本租賃補充資料附表B所列日期相對的租賃期內的投資收益。出租人在任何未列於該附表B的釐定日期的收益，須為該釐定日期前後按比例計算的差額。

適用保證金：適用保證金應等於2.50%(250個基點)。

陳述和擔保：承租人特此聲明並保證(A)行政代理以書面形式滿足或放棄接受租賃物業租賃所需的所有條件，(B)租賃協議及承租人和擔保人的其他有效文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，以及(C)不存在或不會在本租賃補充條款生效時發生違約或違約事件。

其他：本租賃補充書可由本合同雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為原件，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。在本租賃補充條款構成動產文件的範圍內，在任何適用的《統一商法》條款的含義內，不得通過轉讓或佔有原始籤立交易對手以外的任何交易對手而產生本租賃補充交易的擔保權益，該交易對手應被識別為1號交易對手，並在其簽字頁面上包含出租人為此簽署的收據。

適用法律：本租賃補充條款以引用方式併入租賃協議第23.7節，其中對“本租賃”的每次提及均應解釋為“本租賃補充條款”。

本租賃補充條款已在多個副本中籤訂。在本租賃補充條款構成動產文書的範圍內(該術語在任何適用司法管轄區有效的統一商法典中有定義)，不得通過轉讓或佔有除第1號交易對手以外的任何交易對手來設定本租賃補充交易中的擔保權益。_

收到上述租約補充資料第1號的原件日期為[]，2023年，現於20_年_月_日確認。

租賃物業描述(租賃物業所在地)

加利福尼亞州聖貝納迪諾縣蘋果谷市的房地產描述如下：

19645號地塊地圖的第1號地塊，如第249冊第38頁和第39頁的地塊地圖所示，包括加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的地塊地圖。

APN：0463-231-07,0463-231-08,0463-231-60,0463-231-10,0463-231-26,0463-231-27,0463-

231-28、0463-231-30、0463-231-42和0463-231-43

出租人收益明細表