附錄一：以下定義

附表一--A：租金受讓人承諾額

附表I-B租賃出租人投資；出租人留存權益

附表二列出了通知的地址；電報説明

附表三：出租人所擁有的場地的描述

附表5.3(C)合約限制及產權負擔

附件A列出了資金申請表格

附件B：轉讓協議的格式

參與協議

本參與協議於2023年3月15日由俄亥俄州有限責任公司AVDC，LLC訂立，承租人(“承租人”)、加州銀行商業公司作為出租人(以“出租人”身份)、擔保人(S)不時作為擔保人、三菱UFG銀行有限公司作為租金受讓人的抵押品代理(連同其繼承人和獲準受讓人，“抵押品代理”)、三菱UFG銀行作為擔保人(“擔保人”)。作為參與者的行政代理(“行政代理”)和本合同附件I-A不時列名的租金受讓人(S)(“租金受讓人”)的行政代理。

初步聲明

A.除其他事項外，應遵守本協定和截至截止日期的其他執行文件的條款和條件：

(I)承租人作為採購代理，將促使出賣人將場地和改善措施出售給出租人；

(Ii)如果出租人將獲得場地和改善工程的收費所有權；

(Iii)*出租人和承租人將訂立租賃協議和租賃補充協議，據此出租人將其在租賃物業中的權益出租給承租人；

(Iv)如果承租人和出租人就租賃物業訂立租賃備忘錄，根據該備忘錄，(I)承租人將授予出租人對租賃物業的留置權和擔保權益，以及承租人在其他相關承租人抵押品中的所有權利和權益，在每種情況下，以確保承租人根據租賃協議對出租人承擔的義務，以及承租人根據其他執行文件承擔的義務，(Ii)公佈租賃物業的租賃通知，以及(3)出租人將授予承租人對出租人在租賃財產中的留置權和擔保權益，以在承租人有效行使購買選擇權的情況下確保其義務；

(V)允許每個擔保人就承租人根據與租賃財產有關的操作文件承擔的付款和履約義務出具租賃擔保；以及

(Vi)出租人和每一租金受讓人將訂立租金轉讓協議，根據該協議，除其他事項外，每一租金受讓人應在本協議及其條款及條件的規限下，向出租人取得租金轉讓權益，使出租人連同其出租人投資及出租人留存權益，在成交日期取得租賃物業，並支付交易費用；及

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

第一條

定義；解釋

除非上下文另有要求，本協議中使用的和未定義的大寫術語應具有本協議附錄I中賦予其的含義，並且本協議附錄I中規定的解釋規則應適用於本協議。此外，此處提及的租賃應被解釋為指納入《租賃補充協議》的租賃協議。

第二條

效力；一般規定

第2.1節協議的效力。

出租人有義務(A)根據賣據和契據獲得場地和改善，以及(B)將租賃財產出租給承租人和參與者，以資助租賃財產的收購和本協議的效力(統稱為“成交”)，應在滿足下列各項條件和本協議第3.1節規定的條件(所有此類條件均須得到出租人合理酌情滿意的程度)後發生：

(A)文件的授權、簽署和交付；沒有違約。有效文件應由各方正式授權、簽署和交付，其形式和實質應合理地令承租人、各參與方和代理人滿意，並且這些各方應已收到每一份文件的簽約副本。每一份執行文件對各方均具有完全的效力和效力。

(二)法律意見。代理人和每位參與者應收到承租人紐約特別法律顧問Morgan，Lewis&Bockius，承租人和擔保人的特別法律顧問Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP，以及俄亥俄州、賓夕法尼亞州和特拉華州的當地律師，承租人的特別法律顧問Morgan，Lewis&Bockius和加州本地法律顧問Holland&Hart，以及承租人的特別法律顧問Bradley，Arant，Boult，Cummings和阿拉巴馬州當地律師的支持意見。上述每項意見的日期應為截止日期，其形式和實質應合理地令接受者滿意。

(C)保險。代理人和各參與人應已收到本租賃第11.2條所要求的保險證明。

(D)政府和第三方批准。所有必要或可取的政府行動，以及與整個交易相關的授權以外的所有人員的所有同意、批准和授權，應已獲得或作出，並且完全有效，不受任何懸而未決的程序或上訴的約束，無論是行政、司法或其他方面，但未能獲得的任何政府行動、同意、批准或授權，或其上訴或進一步程序，合理地預期不會對其產生重大不利影響的情況除外。

(E)公司地位和議事程序。代理人和每位參與者應已收到：

(1)關於(1)來自俄亥俄州和加利福尼亞州的承租人以及(2)每個擔保人來自其相關的組建、組織或註冊的州的充分效力和效力或良好信譽的證明，每個證明的日期不早於截止日期前三十(30)天；

(Ii)每名擔保人的祕書或助理祕書(或其他負責人員)的證明書，其形式及實質須令代理人及每名參與者合理地滿意，並附上及核證(A)關於擔保人籤立、交付及履行其已成為或將會成為一方的每份執行文件的決議、(B)其組織文件，及(C)獲授權代表該擔保人籤立及交付執行文件的人的在任情況及簽署；及

(Iii)承租人祕書或助理祕書(或其他負責官員)的證書，其形式和實質應令代理人和每個參與者合理滿意，並附上並證明(A)關於承租人籤立、交付和履行其作為或將成為締約方的每份執行文件的決議，(B)其組織證書和運營協議，以及(C)受權代表承租人籤立和交付執行文件的在任人員和簽名。

(F)出租人文件。承租人、代理人和承租人均應收到：

(I)加利福尼亞州關於出租人的良好信譽證書，日期不早於截止日期前第三十(30)天；及

(Ii)出租人的祕書或助理祕書(或其他負責人員)發出的證明書，其格式及內容須令出租人合理地信納

承租人、附呈及證明(A)有關出租人籤立、交付及履行每份生效文件的董事決議案，(B)其重訂的公司章程及附例，及(C)獲授權代表出租人簽署及交付生效文件的人士的在任及簽署。

(G)申述及保證；沒有失責行為等承租人、擔保人和參與者在本合同或任何其他有效文件中所作的陳述和保證，在所有重要方面均應真實無誤。生效文件生效後，不應發生任何違約或違約事件，並且在截止日期及截止日期仍在繼續。

(H)評估；調查。代理人和每一參與者應已收到評估師的評估，評估師應根據參與者的合理酌情權確定(通過使用參與者滿意的評估方法)租賃物的價值和其他信息，包括但不限於租賃財產截至成交日和到期日的經濟使用年限。評估應遵守經修訂的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》的所有規定、據此通過的規則和條例以及所有其他適用法律。承租人應已向參與者交付或已安排由承租人自費向參與者交付根據《2021年ALTA/NSPS土地所有權測量最低標準詳細要求》編制的準確的租賃物業竣工調查(“測量”)的足夠副本，並向代理人和每個參與者進行認證，且不顯示每個參與者合理不滿意的事實，並由一名合理地令每個參與者滿意的人在截止日期三十(30)天內準備。勘測應(1)業權保險公司可接受，(2)不顯示其他人擁有的構築物侵佔工地，租賃財產的任何部分不侵佔他人擁有的任何土地，(3)披露任何參與者或業權保險公司在其合理酌情決定權下不能接受的事實狀態，並在其合理酌情決定權下可接受每個該等參與者。

(I)環境報告和相關的信任函。代理人和每位參與者應已收到一份《現場第一階段》環境評估報告(或其等價物)的副本，其形式和內容應令各參與者合理滿意，如該評估表明有任何異常情況合理地需要補救措施或進一步調查，則應收到該環境工程師對現場的進一步環境評估，令各參與者滿意；環境專家應已向每位參與者遞交一封形式和實質均令各參與者滿意的信函，説明每個此類人員可依賴環境專家對現場的評估。

(J)沒有實質性的不利影響。除在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，自2022年7月30日以來，承租人的場地、財務狀況或運營沒有任何實質性的不利影響。

(K)費用和交易費用。(I)代理人、安排人和每個參與者應已收到承租人以書面同意的、在成交日期到期應付的所有費用；及(Ii)承租人應已支付在成交日期或之前到期和應付的所有其他交易費用，這些費用已在成交日期前提交給承租人的詳細發票中列出。承租人支付與有效文件的簽署、交付、記錄、存檔和登記以及整個交易有關的所有税費和備案費以及其他費用的撥備，應由承租人作出，使行政代理和每個參與者合理滿意。

(L)產權和產權保險。於成交日期，賣方將按契據將租賃物業的簡單業權轉讓及轉讓予出租人，然後由出租人擁有。業權保險公司應向出租人交付一份所有權保險所有人保險單和一份發給出租人及其繼承人和受讓人(包括行政代理人)的所有權保險替代抵押權保險單(承保租賃備忘錄中所載抵押的留置權)，在每種情況下，行政代理人和每一參與人在形式和實質上都是合理接受的(統稱為“所有權保險單”)。業權保單的日期應為截止日期，應包括對此類保單的一般例外情況的承保範圍，並應包含關於機械師留置權、地役權和通行權、侵佔、不違反契諾和限制、分區、勘測事項、替代政策背書和出租人應合理要求的其他事項的肯定批註(如果適用)，在每種情況下，均應達到出租人在加州通常可獲得和獲得的範圍。

(M)留置權查詢、融資報表。應執行統一的商業法典留置權查詢，並將其足夠的副本交付出租人和行政代理人，這應使雙方合理地滿意地表明，除留置權外，除留置權外，沒有其他留置權在本協議結束日同時解除(無論優先、同等或初級)，且除允許留置權外，除允許留置權外，出租人和行政代理人應編制涵蓋承租人抵押品的UCC-1融資報表，並將其副本交付出租人和行政代理人，所有這些陳述的形式和實質都應為出租人和行政代理人合理接受。

(N)備案、記錄和其他行動。承租人應促使以出租人為受益人的契據和賣單的簽署和交付。承租人和出租人應已簽署並交付(I)出租人取得承租人抵押品留置權和(Ii)根據適用法律生效或可執行的任何有效文件所需的所有文書和文件。承租人和出租人應將為完善或發佈有利於出租人的留置權通知所需的所有文書和文件存檔並記錄在記錄人辦公室或政府辦公室。出租人和行政代理應已收到令人滿意的證據，證明已支付與契據、租賃備忘錄和任何UCC融資報表的任何記錄或存檔有關的所有記錄和備案費用和税款

提交給俄亥俄州州務卿和記錄辦公室(或其他適當的提交辦公室)。

(O)洪水災害認證。行政代理機構和出租人應當取得租賃房產的洪水風險證明文件，這些文件應由承租人承擔費用。

(P)轉讓和留置權。出租人在承租人的抵押品中對承租人的利益享有擔保權益。

(Q)無損失、拿走、不可抗力事件。對於租賃物業，不應發生損失事件、拿走事件、不可抗力事件或其他事件或情況，因為發出通知或時間流逝或兩者兼而有之會構成損失事件、拿走事件或不可抗力事件。

(R)適用法律允許的租金轉讓權益、出租人保留權益和出租人投資等。租金受讓人收購租金轉讓權益和出租人進行出租人保留權益和出租人投資應得到適用法律的允許(包括但不限於FR.S.董事會的T、U和X法規)，並且不得根據或根據任何適用法律對任何參與者施加任何税收、罰款、責任或其他繁重條件。如果任何參與者被要求，該參與者應已收到承租人從負責官員那裏獲得的高級官員證書，證明其可能合理地指定的事實，使其能夠確定是否允許此類收購租金轉讓權益或出租人保留權益或出租人投資(視情況而定)。

(S)出租人確認函。承租人應已收到出租人確認書。

(T)KYC，FIN Cen Information。承租人應在融資日期(或代理人可能合理同意的較晚日期)之前至少五(5)天，向參與者提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括下文定義的美國愛國者法)相關的文件和其他信息。

(U)在簽訂本協議之前，承租人應已導致終止價值(根據日期為2017年11月30日的特定不動產租賃協議，由作為出租人的美聯服務公司和作為承租人的AVDC，Inc.之間簽訂)小於或等於100,000,000美元。

根據生效文件，要求在成交日期交付的所有文件和文書應交付給Dechert LLP的辦公室或出租人、代理人和承租人同意的其他地點。由任何一方發佈其對應的

本協議應構成其對根據第2.1條如此交付的每一項物品的形式和實質滿意的確鑿證據。

第2.2.節委員會。

(A)租金轉讓承擔。

(I)在本協議及租金轉讓協議的條款及條件的規限下，並在收到根據本協議第2.5節提出的融資請求後，各租金受讓人各自同意向出租人收購租金轉讓權益，以便出租人能夠在成交日期向託管代理提供本協議第2.11(A)節和各自的租金轉讓協議第1.02(B)節所要求的金額的資金。

(Ii)每名租金受讓人的承擔額和承諾額百分比均為附表I-A所列明，或根據第6.3節不時修訂的附表I-A所列明，或適用的轉讓協議所列明，而根據該轉讓協議，該租金受讓人成為《租金轉讓協議》的一方。第2.2(A)節的任何規定不得解除承租人根據有效文件承擔的義務或放棄承租人對承租人的任何權利。

(B)出租人承諾。

(I)在符合本合同條款和條件的情況下，在根據本合同第2.5條收到資金請求後，出租人同意根據本合同第2.3條在成交日期向託管代理人進行投資，金額相當於出租人保留的權益。

(Ii)在符合本合同條款和條件的情況下，在根據本合同第2.5條收到資金請求後，出租人同意根據本合同第2.3條在成交日期向託管代理進行投資，金額等於其出租人投資。

(3)出租人對出租人保留權益和出租人投資的承諾額和承諾額百分比如附表I-B所列，或出租人根據其成為本合同一方的適用轉讓協議所列明。第2.2(B)節的任何規定均不得解除承租人或承租人在執行文件下各自的義務，或放棄出租人對承租人或承租人的任何權利。

(C)租賃餘額。租賃餘額在《租賃補充協議》中列明。

(D)終止承諾。即使本協議有任何相反規定，任何未支取的租金受讓人的承諾或出租人的承諾應在各自參與者根據本第2.2節將租金轉讓預付款、出租人保留權益和出租人投資分別轉讓給行政代理後，於截止日期自動終止。

第2.3節資金來源。

(A)截止日期。唯一的資助日期應為截止日期。在提供資金之日，根據本協議、租金轉讓協議和託管協議中規定的條款和條件，並依據本協議所載或根據本協議作出的每一方的陳述和擔保，參與者(I)應根據各自的承諾向託管代理提供立即可用的資金，(Ii)與行政代理並根據託管協議，應指示託管代理支付必要的金額，以使(X)承租人支付交易費用，並在符合第2.3(A)條最後一句的前提下，第2.13節規定在成交日支付的費用，(Y)出租人支付租賃財產的購買價款並收購租賃財產，以及(Z)託管協議中規定的其他付款。由託管代理轉賬或使用的此類金額應構成資金。參與方應按照《託管協議》中規定的指示，以立即可用的資金電匯方式將此類資金轉賬至託管代理，以便在供資日紐約時間上午10時之前存入。雙方打算將參與者的資金轉移到託管代理，並按照託管協議規定的當天價值使用，如果在下午3點之前沒有滿足本協議規定的資金條款和條件，或託管代理釋放資金的條款和條件。在融資日期的紐約時間，然後，在融資通知中規定的賠償條件下，承租人可以書面方式選擇延長付款時間，不遲於下午3：00。紐約時間在下一個營業日。行政代理有權指示參與者保留此類各方應支付的任何費用或交易費用。

(B)不得再借款。有關出租人投資、出租人留存權益或租金轉讓權益的已支付或預付款項不得再借入。

第2.4節：幾個封口令。

各參與方根據本協議或執行文件中的其他規定承擔的義務應是數個而非連帶的，各參與方不應對任何其他參與方在本協議或任何其他執行文件項下的行為或過失承擔責任或責任，任何參與方不履行其本身的義務也不解除任何其他參與方在本協議項下的義務。

第2.5節資金申請。

下午3：00或之前在提議的融資日期之前的第三個營業日或參與者可能同意的其他日期的紐約時間，承租人應向行政代理人遞交一份基本上採用附件A(“融資請求”)形式的不可撤銷的書面通知，連同融資證書，説明：

(I)建議的撥款日期；及

(2)所要求的美元資金數額的報表(包括單獨説明構成費用和交易費用的資金數額)。

收到後，行政代理應立即確認資金申請中規定的金額，並應將資金申請轉發給每個參與者，並向每個接受者提供指示，但任何費用或其他金額應從其各自的基金中保留。

在預定的供資日期，在第2.5節和第3.1節規定的條件得到滿足的情況下，參與者應按照第2.3(A)節所述的方式，以美元電匯給託管代理人，為其各自部分的資金提供資金。

第2.6節：註解。

各參與方有權以符合其正常商業慣例的任何方式記錄融資的日期和金額、與其租金轉讓權益、出租人留存權益或出租人投資(視情況而定)有關的每筆本金的支付或償還，以及與此相關的每一付款期的長度，任何此類記錄應構成所記錄信息準確性的表面證據；但如果沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響出租人根據該文書承擔的義務或承租人支付租金(包括任何調整後租賃餘額)的相應義務。

第2.7節付給參與者的報酬。

因此，本協議雙方特此同意，根據租金轉讓協議，出租人應向(A)出租人或(B)租金受讓人支付承租人應支付的款項的任何款項應支付給行政代理。承租人為參與者的利益向行政代理支付的此類款項，應視為(I)承租人向出租人支付的必要款項，以及(Ii)出租人向承租人支付的相應款項。然而，第2.7節不應解除行政代理根據執行文件的條款向出租人和租金受讓人支付此類款項的義務。

第2.8節計算。

就執行文件下的所有目的而言，所有收益率和其他應計金額(包括但不限於逾期率)的計算應以360天一年和實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎，所有使用備用基本匯率的收益率的計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。

第2.9節收益率和付款期的確定。

(A)收益率的測定。不時未償還的擔保租賃餘額應按等同於收益率的年利率計提收益率。行政代理應在收到資金申請後儘快通知承租人、出租人和其他參與者，但不能遲於紐約時間上午11：00，也就是每個基準生效前兩(2)個工作日，通知承租人、出租人和每個其他參與者該基準和相應的收益率。應計收益應在每個適用的付款日期和到期日到期並支付。如租賃餘額本金的全部或任何部分、擔保租賃餘額應付的任何應計收益或本協議項下應付的任何其他款項在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，但受任何適用寬限期的規限)不會支付，則該等逾期金額應按等於逾期利率的年利率計息，並應不時按要求作為補充租金支付。

(B)差餉釐定。在沒有明顯錯誤的情況下，根據本協議或任何其他執行文件的任何規定對收益率的每一次確定都應是最終的，並對承租人和參與者具有約束力。

(C)付款期。每個支付期應在一個支付日結束，每個支付期應為前一次支付期結束後一個月的期間，但第一個支付期應從供資日期開始並持續到第一個支付日。

(D)備用基本利率付款期。適用於按備用基本利率計提收益率的資金的每個支付期應為一個月，從適用於該備用基本利率的第一個付款日期開始，到但不包括下一個付款日期，或關於資金日期，截止於但不包括髮生在資金日期後一個月的日期。

(E)非法性，無法確定；成本增加；沒有存款。如果：

(I)行政代理在任何時候確定(這一決定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)

(1)(X)適用於擔保租賃餘額的術語SOFR或每日簡單SOFR不能根據其定義來確定，包括但不限於，因為該利率不是現有的或公佈的，或(Y)銀行間市場或相對於該利率發生了根本變化(包括但不限於國內或國際金融、政治或經濟條件的變化)，或

(2)術語Sofr Rate或Daily Simple Sofr不能根據其定義確定，或

(3)在付款期間的第一天或之前，任何參與者確定：(A)任何參與者無法獲得美元存款，或沒有向市場上的銀行提供美元存款以及該擔保租賃餘額的金額和付款期，或(B)適用的付款期限的SOFR利率或每日簡單SOFR(視情況而定)不能充分和公平地反映該參與者維持其擔保租賃餘額按比例分攤的成本，並且在每種情況下，該參與者已向管理代理提供了關於該決定的通知，然後

(2)行政代理人或任何參與者應認定(該認定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對承租人具有約束力)，或任何有關政府機構應認定，由於該參與方真誠地遵守任何適用法律或任何有關政府機構對該法律的任何解釋或適用，或任何有關政府機構的任何要求或指示(不論是否具有適用法律效力)，租金轉讓預付款、出租人保留權益或出租人投資的作出、維持或提供資金，或對收益的確定或收取費用，已變得不切實際或不合法。或任何相關政府機構對該參與者在銀行間美元市場購買、出售或接受美元存款的權限施加實質性限制，

則行政代理應享有第2.9(F)節規定的權利。

(F)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時美元基準的任何設置之前，則(A)如果根據基準替換定義第(1)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將出於本協議項下的所有目的以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何執行文件中替換該基準，而不對本協議或任何其他執行文件進行任何修改、或採取進一步行動或徵得本協議或其他執行文件的同意

(B)如果根據“基準替換”定義第(2)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的和與任何基準設定相關的任何執行文件中的任何基準替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)工作日向參與者提供通知，而不對本協議或任何其他執行文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意，只要在該時間之前，行政代理尚未收到由所需參與者組成的參與者的書面通知，反對(I)關於根據“基準替換”定義第(2)款確定的基準替換，相關基準替換調整；(2)對於按照“基準替換”定義第(4)款確定的基準替換，指該基準替換。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理可不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他執行文件的任何其他締約方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知承租人和參與者(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將通知承租人(X)根據下文(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何參與者(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需得到本協議或任何其他執行文件的任何其他當事方的同意，但根據本節明確要求的除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本文或在任何其他執行文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或不時發佈所選利率的其他信息服務上

行政代理以其合理的酌情決定權，或(Ii)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或公佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“付款期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的期限；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“付款期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(V)本第2.9(F)節提供了一種機制，用於在術語SOFR或每日簡單SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與SOFR期限或每日簡單SOFR或其任何替代或後續費率或基準替換相關的任何其他事項承擔任何責任。

第2.10節承租人投資。

(A)投資程序。出租人在收到資金請求後，並在符合本協議的條款和條件的情況下，同意將其申請資金中與本協議附表I-B所列出租人投資承諾額相等的部分電匯給管理代理，以便根據託管協議進一步向託管代理提供資金，並按照第2.3節的規定，以立即可用資金的形式向管理代理提供資金。

(B)投資回報。出租人有權獲得其出租人投資的全額返還，連同(1)出租人截至返還之日的收益，但以下第(Ii)款中與返還日期有關的收益除外(在這種情況下，出租人的收益應根據本條款第10.3節從銷售收益中支付)，以及(2)承租人根據本合同或其他有效文件應支付給出租人的有關出租人投資的所有其他款項(但在以下第(Ii)款的情況下，在不重複承租人根據租約第22.3條應支付的金額的情況下)，在首次出現下列情況時：

(I)承租人根據租賃合同第十三條、第二十條或第二十一條在基準期內購買租賃財產，該返還應在該等條款中規定的付款日期到期；

(Ii)退還日期；及

(Iii)在發生違約事件及根據租約行使補救辦法後。

(C)出租人投資的預定回報。除上文第2.10(B)節所述的規定回報外，出租人投資本金或出租人收益不應在到期日之前到期。於到期日，在租金受讓人根據本章程第X條及租金轉讓協議及出租人對出租人保留權益所擁有的權利的規限下，出租人應有權獲得未支付的出租人投資總額，出租人的收益應於該日應支付給出租人。

(D)交出。

(I)出租人未償還的投資不應從其未支付的金額中賺取收益。

(Ii)如果出租人投資或出租人收益的全部或部分在到期時(在到期日、提速或其他情況下，並受任何適用寬限期的規限)未予支付，則在不限制出租人在任何有效文件下的權利的情況下，該逾期金額應按逾期利率計息，在每種情況下，應從未付款之日起至支付為止(以及在判決之後和之前)。

(E)出租人的收益。

(I)出租人於釐定日期的收益，應相等於《租賃補充資料》附表B所載與該日期相對應的數額，如該確定日期並未列於該日期，則在最近的兩個日期之間插入該數額。

(Ii)出租人的收益在到期日之前不得賺取收益，其後(如適用)應按到期日起至根據租賃第22.4條支付為止的逾期利率計息。

第2.11節租金轉讓權益。

(A)取得租金轉讓權益的程序。在收到資金申請並遵守本協議的條款和條件下，每個租金受讓人同意，其應根據第2.3節的規定，將其在本合同附表I-A中規定的等於其租金受讓人承諾額的部分資金電匯給管理代理，用於進一步向託管代理提供資金。

(B)與租金轉讓權益有關的付款。關於租金轉讓權益的付款應由行政代理根據操作文件從承租人那裏收到的資金連同所有

在租金轉讓協議和本協議規定的時間和方式產生的應計收益和未付收益。每一租金受讓人有權就其未清償的租金轉讓預付款，連同(1)截至還款日期的應計收益及(2)出租人根據相關租金轉讓協議當時到期應付的所有其他款項，在下列情況中首次出現時，向該租金受讓人全額支付：

(I)承租人根據租賃合同第十三條、第二十條或第二十一條在基準期內購買租賃財產，應在該等規定中規定的付款日期支付；

(Ii)退還日期；及

(Iii)在發生違約事件及根據租約行使補救辦法後。

(C)預定退還租金轉讓墊款。除上文第2.11(B)節所述的要求償還外，在到期日之前不得就租金轉讓預付款的本金支付任何款項。在到期日，租金受讓人有權獲得用於截至該日期的租金轉讓預付款的未付本金總額的付款。

(D)交出。

(I)根據每份租金轉讓協議第2.01節，就未償還的租金轉讓預付的收益應按其實際年利率相等於收益率支付。

(Ii)如所有或部分租金轉讓預付或收益在根據租金轉讓協議或本章程第X條到期時(於到期日以加速或其他方式支付，並受任何適用寬限期規限)仍未支付，則在不限制租金受讓人在任何有效文件下的權利的情況下，該等逾期款額應按逾期利率計息，在每種情況下，由未繳款之日起至(判決後及判決前)支付為止。

(3)與租金轉讓預付款有關的收益應在每個付款日拖欠支付。

(E)收益率的計算。租金轉讓權益的收益應按第2.8節的規定計算。

第2.12節承租人保留權益。

(A)保留出租人保留權益的程序。出租人在收到資金請求後，在符合本協議條款和條件的情況下，同意：

除出租人投資外，出租人投資應保留自己的帳户，並將出租人保留的權益從租金轉讓中剔除，並應根據第2.3節的規定，將其相當於本合同附表I-B所列出租人留存權益承諾額的資金部分電匯給管理代理，用於進一步向託管代理提供資金。

(B)與出租人留存利息有關的付款。關於出租人留存權益的付款應由行政代理按照本協議規定的時間和方式用從承租人收到的有效文件向出租人支付。出租人有權全額支付其未償還的出租人留存利息，連同(1)截至還款之日的應計收益和(2)當時就出租人留存利息到期應付給出租人的所有其他款項，條件是：

(I)承租人根據租賃合同第十三條、第二十條或第二十一條在基準期內購買租賃財產，應在該等規定中規定的付款日期支付；

(Ii)退還日期；及

(Iii)在發生違約事件及根據租約行使補救辦法後。

(C)出租人保留權益的預定返還。除上文第2.12(B)節所述的要求償還外，在到期日之前不得就出租人留存利息的本金支付任何款項。在到期日，出租人有權獲得支付出租人截至該日留存利息的未償還本金總額。

(D)交出。

(I)應就出租人留存利息的未償還金額支付收益，其實際年利率等於收益率。

(Ii)如出租人留存利息或收益的全部或部分於到期時(於到期日以加速或其他方式並在任何適用寬限期的規限下)未予支付，則在不限制出租人在任何有效文件下的權利的情況下，該等逾期金額應按逾期利率計息，在每種情況下，自未付款之日起至支付為止(以及判決後及判決前)。

(3)出租人留存利息的收益應在每個付款日以拖欠形式支付。

(E)收益率的計算。出租人留存權益的收益應按照第2.8節的規定計算。

第2.13節手續費和其他交易費用。

承租人應授權並要求將部分資金用於支付本第2.13節後續條款中所述的任何和所有交易費用和任何和所有費用(統稱為費用)：

(A)安排費用。承租人應在成交之日向安排方支付費用函中規定的安排和構造費(“安排費”)；

(B)預付費用。承租人應在成交日前向每一承租人和出租人支付一筆預付費用(“預付費用”)，金額為預付費用函中規定的金額；

(C)代理費。承租人應在成交日和成交日(不包括到期日)的每一週年(不包括到期日)提前向行政代理人(為代理人的利益)支付費用函中規定的年度代理費；以及

(D)承租人應在成交之日支付所有未支付和開具發票的交易費用，此後應在收到發票後立即支付所有交易費用。

第2.14節整體交易的性質。

雙方的意圖是：

(A)就承租人根據《公認會計原則》有關租賃的規定，包括但不限於《會計準則彙編》(“ASC”)842的財務報告而言，整體交易構成經營租賃；和

(B)就美國聯邦、州和地方所得税、財產税、轉讓税、銷售税、特許經營税、一般公司税和可能對淨收入或毛收入、破產(包括破產程序所依據的實體法)以及房地產和商法徵收的其他類似税種而言：

(I)整個交易構成(X)出租人對承租人的融資，承租人對出租人的義務是通過對租賃財產的留置權獲得借款，承租人在租賃期間(包括其任何延期)繼續被視為租賃財產的合法和實益所有人，承租人將繼續享有租賃財產的所有所有權利益，包括但不限於與租賃財產相似的業主通常享有的折舊和其他税收優惠，承租人支付基本租金的義務應被視為支付給出租人和

承租人就租賃餘額支付的任何款項應被視為向出租人支付本金，以及(Y)出租人向租金受讓人出售租金轉讓協議中規定的經營文件項下的應收款和其他權利；以及

(Ii)承租人將無權且不得利用根據適用法律給予承租人的任何權利或利益，除非租賃明文允許，且出租人將被視為並將擁有以承租人抵押品(其中包括)抵押向承租人提供擔保貸款的貸款人的權利，其中一部分權利將被視為由出租人在支付各自的租金轉讓權益後出售給租金受讓人。

承租人承認並同意，代理人、安排人或任何參與者均未以任何身份就執行文件或整體交易的任何方面的税務、會計或法律後果或特徵作出任何陳述或保證，承租人已取得並依賴其認為適當的有關執行文件及整體交易的税務、會計及法律意見，但條件是承租人可信賴執行文件所載的陳述及保證，以及向承租人發出的有關法律意見，而承租人是承租人。各參與者承認並同意承租人未就運作文件或整體交易的任何方面的税務、會計或法律後果或特徵作出任何陳述或保證，且該人已取得並依賴其認為適當的有關運作文件及整體交易的税務、會計及法律意見，但前提是各參與者可信賴運作文件所載的陳述及保證以及與此相關的法律意見。

第2.15節到期上載。

(A)承租人及參與者的意向是：(I)承租人根據租約不時到期及應付的基本租金分期付款的金額及時間，須相等於就每個付款日期到期的每項租金轉讓協議下的租金轉讓墊款應計及應付的收益，以及就出租人於每個付款日期到期的留存利息而應累算及應付的收益的總和；(Ii)如果承租人選擇提前終止選擇權或選擇或被視為已經選擇購買選擇權、預付租金轉讓本金、出租人留存利息和出租人投資，則承租人應根據第XX條或第XXI條(視適用情況而定)全額支付承租人欠代理人和參與者的所有保證租賃餘額的收益、出租人的所有收益、任何分手費、所有費用和交易費用以及承租人的所有其他義務；(Iii)在根據租約第二十二條選擇適當的返還選擇權後，在沒有違約或違約事件的情況下，承租人應被要求支付出售租賃財產的銷售收益(金額不得超過調整後的租約餘額，任何超出的部分應支付給承租人，但適用租約第22.4條的情況除外)，如果

銷售收入少於調整後租賃餘額，(X)差額和(Y)追索權不足金額中較小者，均根據租賃第二十二條，以及根據本合同第七條和租賃第22.3(A)條應支付的任何金額；及(Iv)在違約或違約事件發生時，承租人根據租賃到期應付的金額應包括全數支付與租金轉讓預付款、出租人留存權益和出租人投資有關的未償還本金、擔保租賃餘額的所有應計收益、加上出租人收益，以及承租人根據經營文件當時應支付給代理人和參與者的所有其他金額。

(B)承租人應在租賃餘額或經調整租賃餘額(視情況而定)到期應付的時間及金額支付或償還資金，支付義務應由承租人或其代表根據租金、經調整租賃餘額、購買金額、銷售收益、不足付款或追索權不足金額(視屬何情況而定)支付，並在該等付款範圍內由承租人或其代表履行。

第2.16節租賃到期日和最終到期日的延期

(A)承租人可向行政代理、抵押品代理及每名參與人提出書面要求(“續期選擇權請求”)，同意根據租約授予承租人延長租賃期(“續期”)的權利(“續期選擇權”)，延長租賃期(“續期”)最多五(5)年，由當時租賃期限的最後一天(視情況而定)的翌日起計，每年延長最多五(5)年(視情況而定)，並將到期日相應延長至續期租約期滿日期。任何此類延期選擇權請求必須在不遲於當時的當前租賃期限屆滿前一百八十(180)天以書面形式交付給行政代理、抵押品代理和每個參與者，並且如果承租人已根據租賃第21.1(B)條選擇了返還選擇權，則不得選擇延期選擇權請求，並且為免生疑問，如果承租人提交了延期選擇權請求，並且參與者在當時的當前租賃期限屆滿前一百八十(180)天之前沒有批准對延期選擇權的同意，承租人應被視為已根據租賃第21.2條選擇了購買選項。受制於上述限制，承租人最多可提交五(5)個延期選擇權請求。對於每個延期期權請求，每個參與者應在收到延期期權請求後四十五(45)天內(“延期期權響應日期”)，以書面形式通知出租人、行政代理、抵押品代理和承租人是否已以其唯一和絕對的酌情決定權同意該延期期權請求。各參與者在同意該延期選擇權請求後，應被視為已相應延長其租金轉讓權益、出租人保留權益或出租人投資(視情況而定)。任何此等人士如未於延期選擇權迴應日期前如此通知出租人、行政代理、抵押品代理及承租人，將被視為已通知出租人其未同意的任何此等人士

延期選項請求將是非同意參與者。每名此等人士就延期選擇權請求所作的決定，應為一項新的信貸決定，並在該人士的唯一及絕對酌情決定權範圍內，並可受同意人士認為適當的條款及條件所規限，包括修改追索權不足金額、收到該等參與者可能要求的財務資料、文件或其他資料或條件，以及收到對租賃物業的滿意評估。

延期選擇權僅自延期選擇權響應日或之後的第一個日期(“延期生效日期”)起生效，每個參與者，但根據第2.16(B)節被替換參與者替換的非同意參與者除外，且該替換參與者應已同意該租賃延期；但在延期選擇權請求的日期和延期生效日期：(W)出租人和承租人在有效文件中或根據有效文件作出的每一項陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，如同在每個該日期作出的一樣(除非任何該等陳述或擔保特別與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的)，(X)承租人不得選擇購買選擇權或退貨選擇權，(Y)不會發生任何違約或違約事件，(Z)在上述每個日期，出租人應已收到承租人關於上述(W)和(Y)項所述事項的證明；此外，除非每名參與者(根據第2.16(B)節被替換的非同意參與者除外)在任何情況下均不會發生續期生效日期，且該等替換參與者應已在當時的當前租賃期限屆滿時或之前同意續期選擇權請求，使得在該租賃續期前存在的所有出租人投資和出租人留存權益(如適用)均已延期，且與租賃續期相關的所有租金轉讓權益已由出租人轉讓給非同意參與者以外的承租人。

(B)在延期選擇權響應日期之後但到期日之前的任何時間，應允許承租人用替代銀行或其他金融機構(“替代參與者”)替換任何不同意的參與者，該非同意參與者應向替換參與者出售和/或轉讓(無追索權)該非同意參與者的所有租金轉讓權益、出租人保留權益或出租人投資(視情況而定)，其金額等於該等租金轉讓墊款、出租人保留權益或出租人投資(視適用情況而定)的未償還本金總額加上應計收益或出租人的收益收益。至(但不包括)銷售日期(“非同意重置價格”)，前提是：(I)這種替換不與任何適用法律相沖突，(Ii)承租人應向該非同意參與者支付根據第7.5節產生的任何金額，如果因該非同意參與者而產生的任何租金轉讓權益、出租人保留權益或出租人投資是在付款期限的最後一天以外購買的，連同根據生效文件應支付給該非同意參與者的所有費用或其他金額，(Iii)此類替換

應根據本合同第6.3節的要求進行，並在滿足其要求的前提下進行(但相關的替換參與者或承租人有義務支付與此相關的交易費用)，如果有，(Iv)替換參與者應已同意遵守相關執行文件的所有條款和條件，(V)此類替換必須不遲於基本期限期滿前三十(30)天完成，(Vi)該未經同意的參與者應在出售當日或之前收到即時可用資金的全部未經同意的重置價格，及(Vii)如該未經同意的參與者為三菱UFG銀行有限公司，則在更換前，出租人、抵押品代理人及行政代理人均應獲準根據第6.3(B)節的規定轉讓其在運作文件及運作文件中各自的權益，而無需承租人的同意。根據本款(B)項更換非同意參與者後，該替代參與者應是本協議及該非同意參與者所屬的其他執行文件的一方，並應享有該參與者根據本協議及該等其他執行文件(視屬何情況而定)所享有的權利和義務，而該不同意的參與者應放棄其在本協議及該等其他執行文件下的權利並免除其義務；但未經同意的參與方在有效文件的賠償條款下的權利在其租金轉讓權益、出租人保留權益或出租人投資(視情況而定)出售和/或轉讓給替代參與方後仍應繼續存在。

第三條

融資的條件

第3.1節。為資金提供更多條件。

每一參與者在截止日期履行其義務的義務應遵守第2.2條，並在截止日期當日或之前滿足或書面放棄本第3.1節規定的前提條件(所有這些前提條件均須以其合理的酌情決定權滿足該參與者，但本合同的任何一方的義務不應受制於該方自身的履行或遵守)：

(A)資金申請。承租人應提交符合第2.5節要求的資金申請。

(B)表演。承租人和採購代理應已在所有實質性方面履行並遵守本協議所載的所有協議和條件，以及該人所屬的任何其他有效文件中要求該方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和條件。

(C)同意和批准。與整個交易有關的所有必要或可取的政府行動，以及所有人的同意、批准和授權，應已獲得或作出，並具有充分的效力和作用，不受

任何懸而未決的程序或上訴，無論是行政、司法或其他方面的程序，但任何其他政府行動、同意、批准或授權除外，如果不能獲得這些程序、同意、批准或授權，其上訴或進一步程序不會合理地產生實質性的不利影響。

(D)陳述和保證屬實；沒有違約。本合同或任何其他有效文件或與此相關交付的任何證書中包含的承租人的每項陳述和擔保，在所有重要方面均應真實、正確，如同在融資日期當日所作的一樣。生效單據生效後，已開始補救期間的違約、沒有通知和補救期間的違約、或違約事件不應已經發生並繼續發生。

(E)證書。代理人和參與者應已收到承租人負責人出具的證明(“資金證明”)，證明：(I)與整個交易有關的所有必要或適當的政府行動，以及個人的所有同意、批准和授權，均已取得或作出，並且完全有效，不受任何待決程序或上訴的約束，無論是行政、司法或其他，但未能獲得的任何政府行動、同意、批准或授權，或上訴或其他程序，合理地預期不會對其產生實質性不利影響的除外；此外，(Ii)融資所得款項將僅用於出租人收購租賃物業或代表承租人支付交易費用及費用，(Iii)融資所需費用載於該證書所附的附表內，及(Iv)融資前的所有條件均已滿足(除非行政代理以書面豁免)。上述認證可包括在資金申請中。

(F)抵押轉讓和留置權。出租人應擁有所有承租人抵押品的擔保權益，且在以出租人為受益人的優先擔保權益的規限下，承租人應擁有租賃備忘錄所載出租人權利和權益的擔保權益。

(G)沒有損失的事件，沒有拿走的事件。任何損失事件、奪取事件、譴責、傷亡或其他事件或情況，如因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成損失事件或奪取事件，則不應發生並繼續發生。

(H)機械留置權等不存在任何機械師的留置權(除非有擔保)，並根據需要提供一項或多項豁免，作為其證據，其形式和實質令業權保險公司滿意，以便其出具業權保單，以確保其中所述利益的持續優先。

(I)交易成本。所有交易費用應已支付或將用融資所得支付給被拖欠此類交易費用的各方。

第四條

申述及保證

第4.1節：提供承租人和承租人的陳述和保證

擔保人。

截止截止日期，每一承租方均向本合同的其他每一方作出本第4.1節規定的陳述和保證：

(A)組織；權力；資格。每一承租方和每一承租方的每一受限制子公司(I)是正式組織的、有效存在的、在其組織管轄法律下信譽良好的公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司，(Ii)有合法權力擁有或租賃其各自的財產，包括就承租人而言，包括租賃財產，以及從事其目前從事或擬開展的業務，(Iii)在其擁有或租賃的財產，包括就承租人而言，包括租賃財產在內的每個司法管轄區內，經正式許可或合格且信譽良好，或其所處理的業務的性質，或兩者兼而有之，使這種許可或資格是必要的，除非未能獲得這樣的許可或資格和良好的信譽不會構成實質性的不利影響，(4)完全有權訂立、籤立、交付和執行本協定及其所屬的其他實施文件，產生實施文件所設想的債務，並履行其所屬實施文件所規定的義務，並且所有此類行動已由其本身的所有必要程序正式授權，並且(V)在任何承租方或任何承租方的任何受限子公司目前或將要開展業務的所有司法管轄區內遵守所有適用法律(不包括第4.1節(L)中具體涉及的環境法和第4.1(O)節中具體涉及的反恐怖主義法)，除非不遵守不會構成重大不利影響的情況。不存在或正在繼續發生違約或違約事件。任何承租方都不是承保實體。

(B)資本化；子公司和合資企業；投資公司。信貸協議附表3.02載明(I)BLI的每間附屬公司的名稱、其組織管轄權及該等附屬公司的股本權益(“附屬股本權益”)的金額、百分比及類別；(Ii)BLI或任何受限制附屬公司擁有任何股本權益的所有合營企業(“合資企業股本權益”)；及(Iii)任何購股權證、認股權證或其他尚未行使的權利，以購買任何該等附屬公司的股本權益或合資企業股本權益。BLI及其各受限制附屬公司對其聲稱擁有的所有附屬股本權益及合資企業股本權益擁有良好及可出售的所有權，且在任何情況下任何ABL留置權(ABL準許留置權除外)均屬免費及清晰，且所有該等附屬股本權益及合資企業股本權益均已有效發行及悉數支付，且不可予評估(如適用)。任何承租方或任何承租方的子公司都不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，或受“投資公司”的“控制”。

術語在1940年的《投資公司法》中有定義，不得成為這樣的“投資公司”或處於這樣的“控制”之下。承租人是BLI的一家受限子公司。

(C)有效性和約束力。本協議及任何其他執行文件(I)已由作為協議一方的每一承租方正式有效地簽署和交付，(Ii)構成或將構成作為協議一方的每一承租方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對承租方強制執行，但本協議或任何其他執行文件的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權或一般衡平原則。

(D)沒有衝突；實質性協議、異議。任何承租方簽署和交付本協議或其他有效文件，或完成整個交易，或其中任何一方遵守本協議或其中任何一項的條款和規定，都不會與以下條款和條件相沖突、構成違約或導致違反：(I)章程或公司章程、規章、附則、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、經營協議、有限責任公司協議或任何承租方的其他組織文件的條款和條件；(Ii)任何適用的法律或任何協議、文書或命令、令狀、判決、任何承租方或其任何受限制附屬公司為一方、或其或其任何受限制附屬公司受約束或受其約束的禁制令或法令，在每種情況下均根據第(Ii)條作出，除非不會導致重大不利影響，或(Iii)導致對任何承租方或其任何受限制附屬公司的任何財產(現在或以後收購)設定或強制執行任何ABL留置權、押記或產權負擔(根據運作文件設定的留置權除外)。承租方或其受限子公司不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件或任何適用法律的限制，從而導致重大不利影響。任何適用法律或任何與本協議及其他有效文件的簽署、交付及執行有關的協議，均不要求任何當局或任何其他人士同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何其他人士登記或備案，但已取得或訂立並完全有效的文件及根據有效文件設立的完善留置權所需的文件除外。

(E)訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據任何承租方所知，在任何仲裁員或任何當局面前，在法律或衡平法上對該等承租方或該承租方的任何受限制附屬公司構成威脅，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查(I)涉及任何有效文件或整體交易或(Ii)個別或整體將合理地預期會導致重大不利影響。任何承租方或任何承租方的任何受限制子公司均未違反任何當局的任何命令、令狀、禁令或任何法令，構成重大不利影響。

(F)財務報表；無實質性不利影響；實益所有權證明。

(一)歷史陳詞。承租方已向或安排向行政代理交付(1)BLI及其附屬公司截至2022年1月29日止財政年度末及截至該財政年度末的經審核綜合年終財務報表及(2)BLI及其附屬公司截至2022年10月29日止財政季度的未經審核綜合中期財務報表(該等年度及中期報表統稱為“報表”)。該等報表乃根據承租方管理層保存的賬簿及記錄編制，在所有重大方面均屬正確及完整，並在所有重大方面公平地反映BLI及其附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況及截至該日止財政期間的經營業績，並根據一貫適用的公認會計原則編制，但(就中期報表而言)須經正常的年終審核調整。

(2)財務報表的準確性；沒有重大不利影響。於各聲明日期，任何承租方或其任何附屬公司均無任何負債、或有負債或其他負債、或未在聲明或其附註中披露的遠期或長期承諾，且除聲明或附註所披露者外，承租方或其任何附屬公司的任何承諾並無未實現或預期虧損，且在每種情況下均構成重大不利影響。自2022年7月30日以來，未發生實質性不良反應。

(三)實益所有權。自本協議生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息在所有重要方面均屬真實無誤。

(G)保證金股票。任何承租方或任何承租方的任何附屬公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票的目的而提供信貸的業務(按F.R.S.董事會頒佈的U、T或X規則的含義)。融資所得款項的任何部分並未或將立即、附帶或最終用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，或不符合F.R.S.董事會的規定。任何承租方或任何承租方的任何附屬公司均不持有或打算持有或在資金收益使用生效後將持有保證金股票，其金額超過任何承租方或任何承租方子公司資產合理價值的25%(25%)是或將由保證金股票代表。截至成交日期，任何承租方均未持有任何保證金股票。

(H)全面披露。本協議或任何其他執行文件，或提供給行政代理或與本協議或相關相關的任何參與者的任何證書、聲明、協議或其他文件，作為一個整體，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所包含的陳述根據其作出的情況不具誤導性。沒有任何承租方知道的事實會

合理地預期會構成重大不利影響，而本協議或在本協議日期之前或當日以書面形式向行政代理和參與者提供的與整個交易相關的證書、聲明、協議或其他文件中並未列出該影響。

(I)税項。關於每個承租方和每個承租方的每個受限子公司必須提交的所有聯邦和其他重要納税申報單已經提交，並且已經為支付根據所述申報單或收到的評估已經或可能到期的所有税、費、評税和其他政府收費進行了支付或充足撥備，但以下情況除外：(A)其金額不是個別或總體的材料，或(B)該等税費、費用、評税和其他收費正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並且該等預留或其他適當撥備(如果有)，應已按照公認會計原則的要求作出。每一承租方及其各自的受限子公司均扣留了所有員工預扣，並已根據適用法律支付了其應扣繳的所有僱主繳款，以支付就業保險和員工所得税，除非個別或整體未能這樣做將合理地預期不會導致重大不利影響。

(J)租賃物業及場地。

(I)截至成交時，據承租人實際所知，出租人在成交日完成整個交易後，對該地塊(如本合同附表三和《租賃補編》所述)和改建工程擁有合法的所有權，除允許留置權外，不受所有留置權的影響；承租人不是出售、轉讓或設定其在租賃物業中的任何權益或其任何部分的任何其他合同或協議的一方，但根據實施文件，承租人對租賃物業或其任何部分擁有權益；

(Ii)場地位於《租約補充條款》附表A所述的地塊上；該地塊構成受租約限制的所有土地；根據第2.1(H)節提供的勘測在所有重要方面都是完整、真實和正確的，幷包含洪水風險證明；場地的任何部分都不位於被聯邦緊急事務管理署或其他適用當局確定為特別洪水危險區域的區域；並且改善工程完全位於場地內。承租人及其代理人、受讓人、僱員、受邀者、承租人、被許可人和承租人的租賃物業及其任何當前用途和目前預期的未來用途均符合所有適用法律(包括規劃、分區和土地使用法以及環境法)和保險要求，但不符合規定的情況除外，這些情況不會對個別或整體產生重大不利影響。承租人並未就租賃物業或租賃物業目前或未來的用途發出任何違反通知、投訴或命令，或據承租人實際所知，沒有發出違反或不遵守或承擔責任的通知、投訴或命令，但不會發生的違規或不遵守情況除外

合理地預計將單獨或總體產生重大不利影響，且承租人不知道任何可能導致發出任何此類通知、投訴或命令的情況；

(Iii)所有為使用和操作該等改善設施(包括但不限於電力、天然氣、接駁服務、供水及污水處理服務)及輸電管道及其他連接設施而需要或有用的設施，以提供改善設施的服務，而該等設施與改善設施及預期使用和操作該等設施所需的其他連接設施有關，而所有該等設施均位於工地上，並可從公共道路或途徑或透過一項或多於一項有益的地役權永久通往該等改善設施；

(4)出租人或作為出租人代理人的抵押品代理人，在簽訂租賃備忘錄並提交與之相關的任何文件時，已經或將對承租人抵押品擁有有效的留置權，並且該留置權在適當提交與此類協議相關的任何文件時，優先於承租人抵押品上的任何其他留置權(允許留置權除外)，但根據租賃備忘錄以承租人為受益人的任何留置權應服從和從屬於根據操作文件以抵押品代理人為受益人的留置權；

(V)作為租賃財產一部分而建造的構築物的狀況，使該等構築物在任何時間均符合在特定情況下預期每個構築物均須符合的標準，以致不會對人或物構成危險；

(6)根據生效文件授予出租人或提供給出租人的權利，假設出租人各方適當履行，在所有重要方面都足以使出租人或其受讓人或其任何指定人能夠在出租人佔有租賃財產之日起及之後維持、使用和操作改進；及

(7)承租人抵押品的描述準確和完整地識別了此類財產。

(K)ERISA遵從性。

(I)每個計劃在所有方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非不遵守不會造成重大不利影響。根據準則第401(A)條規定符合條件的每個計劃都已從美國國税局收到了一份有利的決定或意見書，該決定或意見書的條款尚未過期，表明該計劃是如此合格的，或該計劃有權依賴於美國國税局就經美國國税局批准的主和原型或批量提交者計劃的諮詢或意見信，或及時申請此類計劃

國税局目前正在處理與此有關的決定或意見書；據BLI所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失這種資格的情況。除不會導致重大不利影響外，(A)BLI及各ERISA聯屬公司已根據守則第412或430節向每項計劃作出所有所需供款，及(B)並無根據守則第412或430節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。

(2)除個別或整體不會造成重大不利影響外，(A)沒有發生或合理預期將會發生任何ERISA事件；(B)沒有任何計劃有任何無資金來源的養卹金負債(即福利負債超過該計劃資產現值，這是根據根據《守則》第430節為該計劃提供資金的假設而確定的)；(C)BLI或其任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；。(D)BLI及其任何ERISA關聯公司都沒有引起或合理地預期會產生ERISA第4201條規定的關於多僱主計劃的任何責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)；(E)BLI或其任何ERISA附屬公司均未收到多僱主計劃破產或處於危急或瀕危狀態的通知，額外繳費應歸因於多僱主計劃；及(F)BLI或其任何ERISA附屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(L)環境問題。每個承租方和每個承租方的每個受限子公司現在和過去都遵守適用的環境法律，除非任何不遵守的行為總體上不會構成實質性的不利影響。承租方或任何受限附屬公司(X)均未承擔任何環境責任，(Y)已收到與任何環境責任有關的任何索賠通知，或(Z)已知悉任何環境責任，但在(X)、(Y)或(Z)的任何情況下，如該不履行或責任(視屬何情況而定)不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(I)場地(包括場地上、場地上或場地下的土壤、地表水和地下水或此類構築物)不含有任何數量或濃度符合以下條件的有害物質，且據承租人所知，其數量或濃度沒有受到該等有害物質的不利影響或不利影響：(A)構成或構成違反適用的環境法，或(B)可能引起適用環境法規定的任何責任或義務；

(Ii)現場及與此相關的所有作業均符合所有適用的環境法，並且在承租人運營現場期間均符合所有適用的環境法，且在場地、場地下或場地附近不存在有害物質

現場和有害物質從現場、向現場、在現場、在地下或附近或從此類作業中釋放，這違反了任何適用的環境法，或可以合理地預期會干擾改進措施的持續運行；

(Iii)承租人已取得、遵守並已為發出或續期場地當時的現狀及改善工程所需的所有環境許可證而提出所有適當的申請，而所有該等環境許可證均完全有效；

(Iv)承租人未收到任何關於場地的違反、涉嫌違規、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法的書面通知，承租人也不實際知道任何此類通知將被收到或正受到威脅；

(V)根據承租人已經或將被指定為締約方的任何環境法，沒有司法程序或政府或行政行動待決，或據承租人實際所知，根據承租人已經或將被指定為當事一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據任何環境法，關於承租人的場地或運營的其他行政或司法要求尚未解決；以及

(Vi)在日常業務過程中，承租人持續審查環境法對承租人及其子公司的業務、經營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關的負債和成本(包括但不限於清理或關閉目前或以前擁有的財產所需的任何資本或經營支出，達到或保持遵守法律規定的環保標準所需的任何資本或經營支出，或作為任何許可證、許可證或合同的條件)對經營活動的任何相關限制，包括任何設施的任何定期或永久關閉，或在該設施進行的業務水平的降低或性質的改變，與非現場處置廢物或危險物質有關的任何費用或負債，對包括僱員在內的第三方的任何實際或潛在負債，以及任何相關費用和開支)。根據本次審查，承租人得出結論，該等相關負債和成本，包括遵守環境法律的成本，不會合理地預期會產生重大不利影響。

每個承租方和每個承租方的每個受限子公司現在和過去都遵守適用的環境法律，除非任何不遵守的行為總體上不會構成實質性的不利影響。除第(I)、(Ii)或(Iii)項外，任何承租方或任何受限附屬公司(I)未招致任何環境索賠、(Ii)已收到任何環境索賠通知或(Iii)知悉任何環境索賠，

而該等失責或法律責任(視屬何情況而定)不會合理地預期會導致重大的不利影響。

(M)勞工事務。除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)BLI或任何受限子公司未發生罷工、停工、停工或任何其他勞資糾紛，或(據BLI所知，受到威脅)，(Ii)BLI和受限子公司的員工工作時間和向其支付的款項並未違反1938年《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、省、地區、當地或外國法律，以及(Iii)BLI或任何受限子公司應支付的所有款項，或就工資、員工健康及福利保險及其他福利向BLI或任何受限制附屬公司提出任何索償，並已在BLI或該等受限制附屬公司的賬面上按公認會計準則的規定作為負債支付或累算。整個交易的完成不會導致任何工會根據BLI或任何受限制的子公司受任何集體談判協議約束的任何終止或重新談判的權利。

(N)償付能力。在整個交易生效之前和之後，包括由此產生的所有債務和與之相關的所有費用的支付，承租人當事人作為一個整體是有償付能力的。

(O)反恐怖主義法律和制裁。各承租方已實施並有效維護旨在確保該承租方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反恐怖主義法律和適用制裁的政策和程序，並且該等承租方、其子公司、其各自的高級管理人員和董事，以及據該承租方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反恐怖主義法律和適用的制裁，並且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何承租方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何承租方、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或(據任何該等承租方或子公司所知的)僱員，或(B)據任何該等承租方或子公司所知，該承租方或子公司的任何代理人或任何子公司將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關的活動或從中受益，均不是受制裁的人。任何資金、收益的使用或整個交易都不會違反反恐法律或適用的制裁。

(P)歐洲經濟區金融機構。沒有承租人黨是歐洲經濟區金融機構。

(Q)計劃資產；禁止的交易。任何承租方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，整個交易的執行、交付或履行，包括本協議項下的資金，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的非豁免禁止交易。

(R)沒有違約、損失等。在生效文件生效後，沒有任何違約已經開始治療期(如果有)、沒有通知和治療期的違約、違約事件、損失事件、接管、譴責或傷亡事件已經發生並仍在繼續；沒有未決的訴訟，或者據承租人實際所知，當局威脅要發起譴責或接管事件。

(S)服從政府監管。據承租人實際所知，出租人、代理人或任何參與者不得僅因訂立有效文件或完成據此擬進行的任何交易(除非該人士根據該等有效文件行使補救措施)而以其本身或代表任何其他人士履行管理局施加的任何義務、指示或其他責任(除非該人已接管租賃物業的營運控制權，或如該等人士已接管租賃物業的營運許可規定)，只要承租人並無違反任何有效文件。承租人不是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《美國聯邦法典》第12編，第1851節)第619條規定的“擔保基金”。

(T)私募。排除出租人或任何租金受讓人違反證券法第5節或任何州或外國證券法的影響，並假設第4.2和4.3節中包含的陳述和擔保是正確的，在本協議所述情況下發行和交付有效文件中的權益不需要根據證券法、任何州證券法或1939年信託契約法對此類權益進行登記或資格審查。

(U)解散或清盤。承租人並無就承租人或其任何主要資產或收入就其解散、清盤、審查、管理、法院保護或重組或委任接管人、管理人、行政接管人、審查員、受託人或類似的官員而採取任何行動，亦未採取任何步驟或展開任何法律程序，或就承租人的實際情況向承租人發出威脅。

(五)承租人所在地。根據《統一商業代碼》的定義，承租人的所在地是俄亥俄州，為了準備任何UCC融資報表，承租人的地址如下：

4900東都柏林-加連威老路

俄亥俄州哥倫布，郵編43081

承租人保存或將保留其公司記錄，涉及改善、場地和其作為或將成為當事人的運作文件，地址或承租人將在其公司記錄搬遷後四十五(45)天內向出租人發出通知的其他地址。

第4.2節：提供出租人的陳述和擔保。

截至截止日期，出租人向本合同的其他各方作出如下陳述和擔保：

出租人已正式註冊成立並根據其成立為法團的司法管轄區的法律有效存在，並有全權及授權擁有其物業、訂立及履行其根據其作為或將會成為一方的每份生效文件下出租人的責任，以及其將於截止日期或之前就其作為或將會成為一方的每一份有效文件或預期籤立及交付的每一份其他協議、文書及文件，並有充分權力及授權擁有其物業、訂立及履行其作為出租人的責任，以及經營其現時及以後擬進行的業務。

(B)ERISA。它使出租人投資和出租人留存的資產不是任何員工福利計劃的29 C.F.R.2510.3-101節(經ERISA第3(42)節修改)所指的“計劃資產”。

(C)適當授權；可執行性等。本協議和出租人已經或將成為出租人或其代表的每一份執行文件已經或將被出租人正式授權、籤立和交付，並且是出租人的合法、有效和具有約束力的義務，可以根據各自的條款對出租人強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產或類似法律以及一般衡平法原則的限制。

(D)沒有衝突。出租人簽署和交付出租人是或將成為當事方的每份執行文件，不會也不會，出租人履行每份執行文件(I)項下的義務，不會也不會與出租人的組織文件不符；(Ii)不會、也不會違反適用於出租人的任何法律；及(Iii)不會、也不會違反出租人的特許文件或決議、出租人所屬的任何契約或其他重大協議或文書、或任何適用法律，或任何適用法律，除非在任何情況下，不能合理預期會對出租人根據執行文件履行其義務的能力產生重大不利影響。

(E)出租人留置權。租賃財產不受出租人所有留置權的限制，也沒有發生任何可能導致出租人留置權的行為或不作為。

(F)出租人的所在地。根據《統一商法典》的定義，出租人的所在地是加利福尼亞州，出租人準備任何UCC融資報表的地址如下：

銀行家商業公司
南菲格羅亞445號，13樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90017

出租人在該地址或出租人將在其公司記錄搬遷後四十五(45)天內向抵押品代理人提供通知的其他地址保存或將保存關於改善、場地和其作為或將成為一方的運作文件的公司記錄。

(G)不是外國人。出租人不是守則第1445和7701節所指的“外國人”。

(H)對出租人投資、出租人保留權益的投資。它為自己的投資賬户收購出租人投資和出租人留存權益，而不是為了進行任何分配(證券法第2(11)節使用了這一術語)。它是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”，如果適用，其高級管理人員、僱員、董事或股權所有者是認可投資者；並且意識到出租人投資或出租人保留的權益都沒有根據證券法登記，也沒有根據任何州或其他司法管轄區的證券法進行合格或登記。

(I)籌資收益。除實施文件另有明確規定外，除與出租人收購場地有關的費用外，出租人不得將資金收益用於任何目的。

第4.3節包括租金受讓人的陳述和擔保。

截至截止日期，每一租金受讓人分別向本協議其他各方作出如下陳述和保證：

(A)正式組織等。該組織根據其成立的司法管轄區的法律妥為組織及有效存在，並有充分權力及授權訂立及履行其作為租金受讓人的義務，而該等協議、文書及文件為其作為或將成為其中一方的每份有效文件，以及其將於截止日期或之前就其作為或將為其中一方的每份有效文件所籤立及交付的每一份協議、文書及文件。

(B)ERISA。它正在用不是“計劃資產”的資產收購租金轉讓權益，該資產符合《僱員福利計劃》第29 C.F.R.第2510.3-101節的含義，經《僱員福利計劃》第3(42)節修改。

(C)對租金轉讓權益的投資。它是為自己的投資賬户而獲得其租金轉讓權益，而不是為了進行任何分配(證券法第2(11)條中使用了這種術語)，而不是按照經營者的要求進行分配

本公司理解，只有在遵守證券法和美國證券交易委員會的規則和法規、任何適用的州證券法和任何其他司法管轄區的適用證券法的情況下，才能出售其租賃轉讓權益。它是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中定義的“認可投資者”，如果適用，其高級管理人員、僱員、董事或股權所有者是認可投資者。它是合格的受讓人；並且知道其租金轉讓權益沒有根據證券法登記，也沒有根據任何州或其他司法管轄區的證券法登記或登記。該公司或獲授權代表其行事的任何人均未採取或將採取任何行動，使其租金轉讓權益的發行或出售須受證券法第5節的登記要求所規限。本第4.3(C)節中包含的任何陳述或擔保均不包括或涵蓋任何Big Lot人員的任何行為或不作為，無論其是否據稱代表代理商、參與者或其任何關聯公司。儘管有上述規定，但在符合本公約第六條的規定的情況下，當事各方應理解，其財產的處置應始終在其控制範圍內。本公司及其各自的代理人及代表在財務及商業事宜方面擁有相關知識及經驗，使彼等能夠利用所獲有關整體交易的資料，評估一項投資於其租金轉讓權益的優點及風險，並就此作出知情決定，並已作出該等評估及知情決定。承租人理解，承租人將依靠第4.3(C)節的完整性和準確性來確定有效文件中的權益及其擬進行的交易免於根據證券法進行登記。

(D)出租人留置權。租賃物業不受出租人歸屬於該租金受讓人的所有留置權的限制，且未發生任何會導致出租人留置權歸屬於該租金受讓人的行為或不作為。

(E)適當授權；可執行性等。該租金受讓人已經或將會(就其將成為其中一方而言)由該租金受讓人或其代表正式授權、籤立及交付的每一份生效文件，均為或將於籤立及交付時為該租金受讓人的合法、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，惟有關可執行性可能受適用的破產、無力償債或類似影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所限制。

(F)沒有衝突。由該租金受讓人籤立和交付該租金受讓人是或將會成為一方的每份生效文件，而該等租金受讓人根據該租金受讓人是或將會是一方的每份生效文件履行其義務，並與該租金受讓人的組織文件並無牴觸或將不會牴觸；(Ii)不會也不會違反適用於該租金受讓人的任何適用法律；及(Iii)不會也不會違反或違反該租金受讓人的租約文件或決議，或違反或違反該租金受讓人所屬的任何契據或其他重要協議或文書，或

任何適用的法律，除非在任何情況下，不能合理地預期會對該租金受讓人根據該租金受讓人是或將成為一方的生效文件履行其義務的能力產生重大不利影響。

(G)不是外國人。該承租人並非守則第1445及7701條所指的“外國人”。

第4.4節：關於行政當局的陳述和保證

代理和抵押品代理。

自截止日期起，各代理商特此向本合同的其他各方作出如下聲明和保證：

(A)組織和權力機構。它根據其成立所在管轄區的法律得到適當組織、有效存在和良好地位，並有權訂立和履行執行文件規定的義務。

(B)授權；具有約束力。其作為或將成為一方的有效文件已由或將於本協議要求交付之日由其正式授權、籤立和交付，而該等其他有效文件是該代理人的有效、合法和具有約束力的協議，或在如此籤立和交付時，將是該代理人的有效、合法和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對其強制執行，除非強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他影響債權人權利強制執行的類似法律和一般衡平原則的限制。

(C)不違反規定。其簽署和交付其作為或將成為締約方的有效文件，無論是以代理人的個人身份，還是以代理人的個人身份，也不遵守其中的條款和規定，都不會與下列各項相沖突、導致違約、構成違約(無論是否發出通知或逾期或兩者)，也不違反下列任何條款、條件或規定：(I)其組織文件；(Ii)任何債券、債權證、票據、按揭、契據、協議、租契或其他文書，而該債券、債權證、票據、按揭、契據、協議、租契或其他文書，不論是以其個人或代理人的身分，或兩者兼而有之，現在是其一方，或其或其財產(不論是以其個人或代理人的身分)是受其約束或影響的，而該等衝突、違約、失責或違反規定相當可能會對其以其個人或代理人的身分或兩者兼有的能力造成重大及不利的影響，以履行其根據任何生效文件履行其義務的能力，不論是以其個人或代理人的身分，或是兩者兼而有之；或(Iii)管轄其銀行或信託權力的任何適用法律的任何條款、條件或規定，或任何主管當局以其作為代理人或兩者兼有的個人身份適用於其的任何命令、禁令或法令，而該等衝突、違反、違約或違反將合理地可能對其以代理人個人身份或同時以代理人身份履行其根據其是或將是其一方的任何生效文件所規定的義務的能力造成重大不利影響。

(D)沒有訴訟等。沒有訴訟(包括但不限於派生訴訟)、仲裁或政府法律程序已送達和待決，或

在該代理人最知情的情況下，對其構成威脅，而該威脅很可能會對其履行其根據其作為締約方的有效文件規定的義務的能力產生不利影響。

(E)同意等。在任何管轄其銀行或信託權力的管理局籤立和交付生效文件或履行其在此類生效文件下的義務方面，不需要或將不需要授權、同意、批准、許可或正式豁免，也不需要或將需要向監管其銀行或信託權力的任何管理局提交、聲明或登記。

(F)出租人留置權。租賃物業不受出租人歸於該代理人的所有留置權的限制，也未發生任何可能導致出租人留置權歸屬於該代理人的行為或不作為。

(G)適當授權；可執行性等。該代理人是或將成為其一方的每一份執行文件已經或將由該代理人或其代表正式授權、籤立和交付，並且是或將在籤立和交付時是該代理人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產或影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制。

(H)沒有衝突。該代理人簽署和交付該代理人是或將成為締約方的每份有效文件，不是也不會是，並且該代理人履行其根據該代理人是或將是當事方的每份有效文件承擔的義務(I)不會也不會與該代理人的組織文件不一致；(Ii)不會、也不會違反適用於該代理人的任何適用法律；及(Iii)不會、也不會因違反或違反該代理人的憲章文件或決議、或該代理人蔘與的任何契約或其他重要協議或文書、或任何適用法律而導致違約，除非在任何情況下，不能合理地預期該等法律會對該代理人根據該代理人是或將會參與的有效文件履行其義務的能力產生重大不利影響。

(I)不是外國人。該代理人並非守則第1445及7701條所指的“外國人”。

第五條

聖約

第5.1節：修訂財務報告契約。

BLI同意向管理代理提供或安排向管理代理提供以下各項：

(A)在每個財政年度結束後九十(90)個歷日內，BLI及其附屬公司的財務報表包括截至該財政年度結束的經審核綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，所有這些報表均合理詳細，並以比較形式列載截至上一財政年度結束時的財務報表，並經具有國家認可地位的獨立註冊會計師核證，令行政代理合理滿意。會計師的證書或報告不應具有任何資格(但該等會計師同意的編制財務報表的方法改變而可能導致的任何一致性資格除外)，亦不得顯示任何事件、條件或或有事項的發生或存在，而該等事件、條件或或有事項會對任何承租方根據任何執行文件支付或履行任何契諾、協議或責任的前景造成重大影響。

(B)BLI每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度，在任何此類財政季度結束後四十五(45)個日曆日內，BLI及其子公司的財務報表，包括截至該財政季度結束的綜合資產負債表，以及當時結束的財政季度和截至該日的財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，所有事項均經BLI的財務主任核證(須受正常的年終審核調整及無腳註規限)均屬合理詳細，並根據一致應用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈列BLI及其附屬公司的財務狀況及營運結果，並以比較形式列載上一財政年度的相應日期及期間的財務報表。

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，應(1)在根據(B)款交付財務報表的同時交付一份合規證書，證明該等財務報表在各重要方面公平地反映了BLI及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，符合公認會計原則的一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，(Ii)證明是否發生了違約，如果違約已發生，具體説明其細節及其已採取或擬採取的任何行動，(Iii)説明自第4.1(F)節所述報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(Iv)説明自截止日期和最後一份符合證書的日期較晚時，任何承租方是否應(A)更改其在註冊成立或組織所在州或省的正式文件中出現的名稱，(B)更換其行政總裁辦公室，(C)更改其所屬實體的類型，(D)更改其註冊州或省或其他組織發佈的組織識別號(如果有)，或(E)更改其註冊或組織狀態，(V)證明所有非實質性子公司的名稱清單，證明該清單上所列的每個子公司單獨有資格作為非實質性子公司，並且所有這些子公司的總數不超過“非實質性子公司”定義第(B)款規定的限制，以及(Vi)僅在

公約遵約事件，證明幷包含第5.4(A)節要求的適用測量期的固定費用承保比率的計算。在(X)截止日期的六(6)個月週年紀念日，(Y)截止日期的每年週年紀念日(每個，“評估交付日期”)，行政代理應已收到(A)評估師的最新評估，該評估在形式和實質上均令管理代理和參與者滿意，以及(B)第5.4(B)節要求的適用LTV測試日期的LTV比率計算證明。

(D)在向另一有擔保債務代理交付的同時，根據另一有擔保債務貸款協議向另一有擔保債務代理提供的任何額外(或更頻繁的)信息或報告(不重複根據本協議交付的報告)。

(E)BLI通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的電子收集系統)提交財務報表或材料或在其網站上公佈此類財務報表時，應被視為已向行政代理提供了根據5.1(A)和(B)節規定必須交付的財務報表和證書以及第5.2(A)(Xv)節要求的報告和其他材料，只要該系統或網站是公開可用的；但BLI應在行政代理或任何參與者的合理要求下，迅速交付該等申請的電子或紙質副本，以及該等申請所附帶的所有證物、附件、計算或其他支持文件。

第5.2節：關於承租人雙方的肯定契約。

每一承租方訂立契約，並與出租人、代理人和每個參與者達成一致，即其應遵守本第5.2節的下列規定以及適用於其的第5.3節和第5.4節中所述的契約。

(A)重大事件通知和其他報告的交付。BLI應向行政代理(分發給每個參與者)提示(但無論如何，應在該負責人瞭解以下規定後的任何時間段內)提供以下書面通知：

(I)在任何承租方的任何負責人員得知違約或違約事件發生後(無論如何，在得知後五(5)個工作日內)，由負責官員簽署的證書，列出該違約或違約事件的詳情以及該承租方擬採取的行動。

(Ii)在其開始後(無論如何在BLI的負責人員知道後五(5)個工作日內)，向任何當局或任何其他人發出的、針對任何承租方或任何受限制附屬公司的所有涉及索賠或

一系列索賠，無論是個別索賠，還是合計索賠，都有理由認為會產生實質性的不利影響。

(3)如果任何承租方或其會計師得出結論或建議不再依賴以前發佈的任何財務報表、審計報告或中期審查，或應披露信息或採取行動防止今後依賴，應立即採取行動。

(4)一旦發生任何ERISA事件，應立即採取行動。

(V)在行政代理或任何參與者提出要求後，立即提供(I)任何承租方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)任何承租方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的《ERISA》第101(L)(1)節所述的任何通知的副本；但如果承租方或任何ERISA關聯公司未向適用的多僱主計劃的管理人或保薦人要求此類文件或通知，並且有資格要求此類文件或通知，則適用的承租方或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。

(Vi)[保留。]

(Vii)[保留。]

(Viii)在BLI的負責人員知道任何承租方或其任何受限制的附屬公司與任何當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停後的五(5)個工作日內，或在影響任何承租方或其任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展後五(5)個工作日內，包括根據任何適用的環境法，在任何情況下，合理地預期會產生重大不利影響或對租賃物業產生重大不利影響的訴訟或程序；

(Ix)在BLI的負責人員知悉信貸協議或其他有擔保債務貸款協議(如有)項下的任何違約或違約事件發生後五(5)個營業日內，或收到任何聲稱信貸協議或其他有擔保債務貸款協議項下的違約或違約事件的通知(連同該通知的副本)，以及與信貸協議或該等其他有擔保債務貸款協議(視何者適用而定)有關的文件的任何修訂本的副本。

(X)在BLI的負責人得知任何承租方因任何超過4,500,000美元的拖欠税款而申請任何ABL留置權後五(5)個工作日內。

(Xi)在BLI的負責人知悉實益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明(C)或(D)部分中確定的實益擁有人名單發生變化後的五(5)個工作日內。

(Xii)在BLI的負責人員知悉任何其他導致或可合理預期會導致重大不良影響的發展後，立即採取行動。

(Xiii)在承租方負責人知悉後，立即向行政代理報告對承租方抵押品的任何部分的價值、可執行性或可收集性有重大影響的所有事項，包括任何承租方收回或收回或向任何承租方退還任何客户或其他義務人主張的大量貨物或索賠或爭議。

(Xiv)[保留。]

(Xv)不遲於每個財年第一天後六十(60)天，BLI及其子公司的年度預算以及該財年每個季度的計劃和預測(包括每月預計綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本。

(十六)一旦可供承租人當事人使用，立即：

(1)獨立會計師向任何承租方提交的與任何年度或中期財務報表審計有關的任何報告，包括管理信函；以及

(2)任何承租方向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的報告，包括表格10-K、10-Q和8-K、登記聲明和招股説明書以及其他股東通訊，或由BLI根據具體情況分發給其一般股東的報告。

(Xvii)在行政代理或任何參與者為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的任何信息和文件提出請求後，立即提供這些信息和文件。

(Xviii)在收到供應商、銷售商或代理商根據1930年《易腐爛農業商品法》及其頒佈的所有條例(經不時修訂)發出的任何通知後，立即予以通知。

(Xix)在提出任何要求後，行政代理或任何參與者可能合理地要求提供有關任何承租方或任何受限子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。

(Xx)在承租方的負責人員知道當局有意(I)採取會構成對徵用的譴責或事件的行動、(Ii)調查租賃物業的任何部分已經或正在建造的任何部分因重大違反任何適用法律(包括任何環境法)的改善工程或其任何部分而可能導致超過1,000,000美元的責任後，立即進行調查，或(Iii)調查租賃物業的任何部分已經或正在建造的租賃財產或其他土地(常規火災除外，職業健康和安全及類似檢查)任何違反適用法律的行為，根據該法律，代理人、參與者或承租人可能承擔或施加超過1,000,000美元的民事責任或任何刑事責任。

(B)保留存在等每一承租方應維持其作為公司、有限合夥企業、有限責任公司或無限責任公司(視情況而定)的合法存在及其許可證或資格和良好的信譽(A)在其公司或組織的管轄範圍內，以及(B)在其財產(包括租賃財產)的所有權或租賃或其業務性質使得此類許可或資格是必要的每個司法管轄區內，除非根據第(B)款的規定，否則應維持其作為公司、有限合夥企業、有限責任公司或無限責任公司的合法存在，並維持其許可證或資格的良好地位。但上述規定不應禁止第5.3(D)條或第5.3(H)條允許的任何合併、清算、解散、處置或其他交易。

(C)支付債務，包括税款等。每一承租方應，並應促使其每一受限制的附屬公司，在到期和應付的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税費和政府收費，在處罰之日之前，及時適當地支付和解除所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税費和政府收費，除非該等負債，包括税費或類似收費，是本着善意並通過適當和合法的努力進行的訴訟程序進行的，並且已按照公認會計準則的要求為其計提準備金或其他適當準備金，如有，則不在此限。但在合理地預期不會導致實質性不利影響的範圍內，不支付或解除任何此類債務則除外。

(D)檢查權；評估。每一承租方應，並應促使其每一受限制的子公司允許行政代理人的任何高級職員、授權僱員或代表(包括行政代理人所聘用的任何顧問、會計師和代理人)，在行政代理人根據其允許的酌情決定權、在合理的事先通知下和在承租人的正常營業時間內作出決定時，準許行政代理人的任何高級職員、授權僱員或代表(包括行政代理人所聘用的任何顧問、會計師和代理人)。

訪問和視察其財產，在承租方所在地實地檢查該承租方的資產、負債、賬簿和記錄，包括檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行。第5.2(D)節規定的現場檢查應限於每十二(12)個月進行一次(不包括在截止日期之前進行的任何現場檢查)，除非違約事件已經發生並且仍在繼續(在此期間，現場檢查的次數不受限制)。為免生疑問，在違約期間進行的所有此類檢查和評估應由承租方承擔費用。每一承租方承認，行政代理在行使其檢查權利後，可根據承租方或其代表提供的供行政代理和參與者內部使用的信息，編制並分發由行政代理或其他人編寫的某些報告，其中顯示與承租方資產有關的評估、實地審查或審計的結果。

(E)備存紀錄及賬簿。每一承租方應並應促使該承租方的每一受限制子公司保存和保存適當的記錄和帳簿，使該承租方及其受限制子公司能夠根據公認會計準則以及對該承租方或該承租方的任何受限制子公司具有管轄權的任何主管機構的適用法律另有要求發佈財務報表，並且應在其中全面、真實和正確地記錄其所有交易、業務和財務的所有重要方面。

(F)遵守法律和重大合同義務。每一承租方應並應促使其每一受限制子公司在所有方面遵守所有適用法律，包括所有環境法，除非未能單獨或總體遵守不會產生實質性不利影響的合理預期(反恐怖主義法律和制裁除外，其遵守應受第5.2(H)條的約束)。各承租方將，並將促使各受限制附屬公司在所有實質性方面履行其作為承租方的重大協議項下的義務，除非(I)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，或(Ii)未能個別或整體履行義務不會合理地預期會導致重大不利影響。BLI將保持有效並執行旨在確保BLI、承租人、其受限子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反恐法律和適用制裁的政策和程序。

(G)收益的使用。融資所得款項將用於出租人從賣方手中收購租賃物業，並於成交日將租賃物業轉租給承租人，並供承租人支付與整體交易相關的費用和支出。資金收益的任何部分，無論是直接或間接使用，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

(H)反恐怖主義法；遵守國際貿易法。(A)任何相關實體都不會成為受制裁個人；(B)任何相關實體本身或通過任何第三方，都不會(1)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁個人擁有、保管或控制其任何資產；(2)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁個人中開展業務或與其進行投資或交易，或直接從中獲得任何收入；(3)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；或(4)使用資金或其任何收益來資助在違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁個人的任何行動、資助在該國家或受制裁的任何投資或活動，或向該國家或受制裁的人支付任何款項，或以其他方式導致任何違反反恐怖主義法律或制裁的行為；(C)用於償還債務的資金不會來自任何非法活動或以任何方式導致本協議一方違反任何反恐怖主義法律或制裁，(D)每個相關實體應遵守所有反恐怖主義法律，以及(E)BLI應在發生應報告的合規事件時立即以書面形式通知行政代理。

(I)環境法。除非不這樣做不會產生重大不利影響，否則BLI和每一家受限制的子公司應(I)按照所有環境法進行運營，並保留和維護其所有不動產；(Ii)獲得並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；以及(Iii)執行必要的任何和所有調查、補救、移除和響應行動，以遵守與存在、生成、處理、儲存、使用、處置、運輸或從其任何ABL房地產釋放任何有害材料有關的環境法，但不要求承租方或其任何受限制的子公司進行任何此類清理、移除、根據公認會計準則，承租人各方已就此類情況撥出並維持適當的準備金，並採取補救或其他行動，但其義務是以善意和適當的程序提出異議的。

第5.3節.禁止承租人當事人的消極契約。

在租賃到期或終止，租賃餘額的本金和收益以及任何有效文件或擔保債務(或有債務或賠償債務除外)項下的所有應付費用、開支和其他金額應根據本協議條款全額支付之前，執行本協議的每一承租方應與所有其他承租方共同和個別地與參與方約定：

(A)負債。任何承租方都不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接產生任何債務(包括既得債務)或發行任何不合格股票；BLI不得允許任何受限子公司(任何承租方除外)發行任何優先股，但以下情況除外：

(1)承租人當事人或任何受限附屬公司根據任何執行文件產生的債務；

(Ii)BLI或任何受限附屬公司根據任何ABL文件產生的債務(此類ABL債務可不時修訂、增加、以其他方式修改、替換或再融資)；

(3)信貸協議第6.01(B)節允許的其他有擔保債務(定義見信貸協議)；

(Iv)在2022年9月21日仍存在的負債、優先股及不合格股(上文第(I)(Ii)及(Iii)款所述的負債除外)，如該等負債屬借入款項，且個別或合計超過$22,500,000，則須為在2022年9月21日仍未償還並列於信貸協議附表6.01的款額；

(V)任何承租方或任何受限制附屬公司產生的債務(包括融資租賃義務)、任何承租方或任何受限制附屬公司發行的不合格股票以及任何受限制附屬公司發行的優先股，以(無論是在之前或之後180天內)為財產(不動產或個人)或設備的收購、租賃、建設、維修、更換或改善(無論通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股權)提供資金；但條件是：(X)該等債務的本金不超過購置、建造或改善該等財產(不動產或非土地)或設備的成本，及(Y)該等債務、不合格股及優先股的本金與所有其他債務、不合格股及優先股的本金或清算優先權合計後，根據第(V)款發生或發行的所有其他債務、不合格股及優先股，連同根據下文第(Xiv)條產生的任何再融資債務，在任何時間的未償還金額均不超過35,000,000美元及綜合EBITDA的14%(按預計基礎計算)，不合格股票，或優先股，視情況而定，並基於最近完成的測試期(如果有任何再融資債務，則加上額外的再融資金額)；

(6)任何承租方或構成償付義務的任何受限附屬公司在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保方面發生的債務，包括但不限於關於工人賠償要求的信用證、向僱員或前僱員或其家人或財產提供的健康、殘疾或其他福利的信用證、與維護或根據環境法的要求有關的意外或責任保險或自我保險以及信用證，以及關於工人賠償要求的報銷類型義務的其他債務；

(Vii)因承租方或任何受限子公司的協議而產生的無擔保債務，該協議規定賠償、調整收購或購買價格或類似的債務(包括收益)，在每種情況下，與本協議不禁止的任何投資或任何業務、資產或子公司的任何收購或處置有關而發生或承擔的無擔保債務，但不包括任何人為為此類收購融資而收購所有或任何部分此類業務、資產或子公司而產生的債務擔保；

(Viii)向BLI或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何其後發行或轉讓任何股權或任何其他事件，如導致持有另一受限制附屬公司的該等優先股股份的任何受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(BLI或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均應視為發行本條第(Viii)款所不準許的優先股股份；

(Ix)在不以任何方式限制第5.3(B)節的適用性的情況下，BLI或受限子公司對BLI或受限子公司的債務；但如果承租方對非承租方的受限子公司產生此類債務(與BLI及其子公司的現金管理、税務和會計業務相關的在正常業務過程中發生的公司間流動負債除外)，根據《公司間附屬協議》(定義見《信貸協議》)，這種債務的償還權優先於擔保債務；但其後任何股權的發行或轉讓，或任何其他導致持有該等債務的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(對BLi或另一家受限制附屬公司或該等債務的任何質押構成準許留置權，但不包括在喪失抵押品贖回權時的轉讓)，在每種情況下均須當作是本條第(Ix)款所不準許的該等債務的產生；

(X)並非出於投機目的而產生的掉期協議債務，但(A)是為了確定或對衝與本協議條款允許的任何未償債務有關的利率風險；(B)是為了確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)是為了確定或對衝任何商品購買或銷售的商品價格風險，以及在每一種情況下，延長或更換商品的購買或銷售期限；

(Xi)承租方或任何受限制子公司提供的賠償、保證、法定義務、履約、投標、上訴和擔保、完工擔保和類似義務方面的義務(包括關於信用證、銀行擔保、倉單和類似票據的償付義務)，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例或行業慣例一致；

(Xii)BLI的債務或不合格股或任何受限制附屬公司的債務、不合格股或優先股合計本金金額或清盤優先股，與根據第(Xii)條當時尚未償還及產生的所有其他債務、不合格股及優先股的本金金額及清算優先股，連同根據下文第(Xiv)條產生的任何再融資債務，在任何時間均不超過100,000,000美元及綜合EBITDA的40%(按適用情況按備考基準計算)，並以最近完成的測試期間(加上)為基礎計算如屬任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(Xiii)承租方或任何受限附屬公司對承租方或任何受限附屬公司的債務或其他義務的任何擔保，只要該承租方或該受限附屬公司產生的此類債務在本協議條款下不被禁止；但(A)如果根據其明示條款，該債務在償付權利上從屬於該受限制附屬公司(視情況而定)的擔保債務，則關於該債務的任何該等擔保在償付權利上應從屬於該擔保債務，其程度基本上與該債務從屬於該擔保債務的程度相同；及(B)非承租方依據第(Xiii)條擔保的受限制附屬公司的債務或其他債務的本金總額在任何時候均不得超過25,000,000美元和綜合EBITDA的10%。根據最近完成的測試期，按使該債務生效的備考基礎計算；

(Xiv)承租方或任何受限附屬公司的債務或不合格股票，或優先股的任何受限附屬公司發生的，用於退還、再融資或抵銷根據本條款第5.3(A)條第(Iii)、(Iv)、(V)、(Xii)和(Xiv)條允許發行的任何債務或不合格股票或優先股，最高可達未償還本金金額(或如適用，清算優先權、面值或類似金額)或(如較大)，根據本第5.3(A)條第(Iii)、(Iv)、(V)、(Xii)和(Xiv)條發行此類債務、不合格股票或優先股時的承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始產生之日發生且就本第5.3(A)節而言在該時間被視為已發生)，或為該債務退款或再融資而產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股。不合格股票或優先股加上在其各自到期日之前為支付溢價(包括投標溢價)、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和費用而產生或發行的任何額外債務、不合格股票或優先股(在下列條件的限制下，稱為“再融資債務”)；然而，前提是：

(1)在產生該等再融資債務時，該等再融資債務的加權平均到期年限不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務、不合格股份或優先股的剩餘加權平均至到期年限及(Y)如所有於資產負債表到期日後一年或之後到期的債務、不合格股份或優先股的本金於該日期到期而應產生的加權平均到期壽命；

(2)就此類再融資債務再融資而言，(A)對有擔保債務的償還權較低的債務，此類再融資債務對有擔保債務的償還權較低，(B)不合格的股票或優先股，此類再融資債務是不合格的股票或優先股，(C)由ABL抵押品上的留置權擔保的債務，該留置權與擔保有擔保債務的ABL抵押品上的留置權相同或低於ABL抵押品上的留置權，該再融資債務(如有擔保)由ABL抵押品上的留置權(如適用)擔保，保證有擔保債務的留置權與ABL抵押品同等程度的留置權或低於留置權的留置權，與該債務再融資的程度相同(或優先於該留置權)，而代表此類債務持有人行事的此類再融資債務的高級代表應已成為任何ABL債權人間協議和/或令行政代理人和所需貸款人合理滿意的初級留置權協議或抵押品信託協議(如信貸協議中的定義)的條款的一方或以其他方式受其約束，該協議或抵押品信託協議反映了保證此類債務的留置權的初級留置權地位，其與ABL抵押品有關，或(D)其他有擔保債務貸款協議(如有的話)下的義務，擔保這類債務的ABL抵押品上的留置權應具有任何ABL債權人間協議(或其優先級較低的優先級)所設想的優先順序，而代表此類債務持有人行事的此類再融資債務的高級代表應已成為任何ABL債權人間協議的一方或以其他方式遵守該協議的規定；和

(3)此類再融資債務不應包括不是為BLI或另一承租方的債務進行再融資的受限子公司的債務，或(Y)BLI或受限子公司為非受限子公司的債務進行再融資的債務；

(Xv)BLI與股權掛鈎的無擔保債務(包括但不限於BLI可轉換為BLI股權的債務)，且BLI的任何子公司在任何時候未償還的金額不超過2.25億美元；

(十六)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中支取的資金不足；但此種債務在產生後五(5)個工作日內消滅；

(Xvii)承租方或由信用證(定義見信貸協議)支持的任何受限附屬公司的債務，本金金額不超過信用證規定的金額(定義見信貸協議)；

(Xviii)任何承租方或任何受限制附屬公司的債務，包括(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xix)債務，包括BLI或一家受限制附屬公司對現任或前任高級人員、董事和僱員或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶或前配偶的負債，在每一種情況下，都是為了在第5.3(B)(Ii)(4)節所述的範圍內為BLI或BLI的任何直接或間接母公司的股權購買或贖回提供資金；

(Xx)BLI或任何受限附屬公司在支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款方面的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款或任何互換協議義務有關的；

(Xii)任何在2022年9月21日之後成為受限制附屬公司的人的債務；但該等債務須在該人成為受限制附屬公司時存在，且並非為該人成為受限制附屬公司而產生，或並非與該人成為受限制附屬公司有關而產生；

(Xxii)在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的保險費融資方面的負債；

(Xiiii)對海關經紀人、貨運代理、普通承運人、房東及類似人士的債務，在正常業務過程中產生或與過去的慣例一致；

(Xxiv)BLI及其受限制附屬公司於日常業務過程中對銀行及其他金融機構產生的短期負債，而該等負債乃與一般銀行安排有關，包括現金管理、現金彙集安排及管理BLI及其附屬公司現金結餘的相關活動，包括金庫、存管、透支、信貸、購買或借記卡、電子資金轉賬及其他現金管理安排，以及有關淨額結算服務、透支保障、信用卡計劃、自動結算安排及類似安排的負債。

為確定是否符合本第5.3(A)節的規定，在產生債務時，BLI將有權將一項債務劃分並歸類為以上所述的一種以上債務類別(或其任何部分)(關於其他有擔保債務的(B)款除外)，而無需在計算根據任何該等條款或段落(或其任何部分)可能產生的債務金額時，對根據本第5.3(A)節任何其他條款或段落(或其任何部分)產生的債務給予形式上的效力。

利息的應計、增值的增加、以額外負債、不合格股票或優先股(視何者適用而定)的形式支付利息或股息、攤銷原始發行折扣、清算優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，就本節第5.3(A)節而言，不會被視為產生負債、不合格股票或優先股。此外，在確定某一債務數額時，對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的債務不得計入該債務數額的確定中；但此種擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生須符合第5.3(A)節的規定。

為了確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金金額應根據發生債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以收益較低的美元等值為準)計算。然而，如果債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，並且如果再融資按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。

儘管本第5.3(A)節有任何其他規定，承租方和受限子公司根據本第5.3(A)節可能產生的最高債務金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據適用於相應債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。

(B)有限制的付款。

(I)承租方不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接：

(1)為任何承租方或任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及BLI的任何合併、合併或合併有關的任何付款((A)僅以BLI的股權(不合格股除外)支付的股息或分派；或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要不是全資附屬公司的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券應支付的股息或分派，而擁有該非全資附屬公司股權的承租方或受限制附屬公司根據其在該類別或系列證券的股權，至少按比例收取股息或分派)；

(2)購買或以其他方式收購或價值退出BLI或BLI的任何直接或間接母公司的任何股權；

(3)在任何預定還款或預定到期日之前，對BLI或任何承租方的任何次級債務(付款、贖回、回購、失效除外)進行本金支付，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按值退出。(A)預期償還償債基金債務或本金分期付款，但不受任何適用的從屬條款條款禁止的次級債務，以及(B)第5.3(A)或(Y)節第(Ix)款允許的債務(如果是次級債務定義(C)第(C)款所述類型的次級債務)，對此類債務進行償付；

(4)支付任何其他擔保債務，或贖回、回購、取消或以其他方式獲得或有值償還任何其他有擔保債務；或

(五)進行限制性投資；

(以上第(1)至(5)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)。

(Ii)第5.3(B)(I)節的規定不應禁止：

(1)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後六十(60)天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該等不可撤銷的贖回通知之日(視情況而定)，該等付款本應符合本協議的規定；但如該股息、分派或贖回是根據第5.3(B)(Ii)(16)條作出的，則ABL代理人應根據信貸協議設立儲備金(定義見信貸協議)；

(2)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購BLI或任何承租方的任何股權(“已註銷股本”)、其他有擔保債務或次級債務，以換取或僅從實質上同時出售BLI的股權或對BLI的股本的貢獻(出售給BLI的附屬公司的任何不合格股票或任何股權除外)(統稱包括任何該等出資，“為股本再融資”)；及

(B)宣佈並從基本上同時出售(BLI的附屬公司除外)退還股本的收益中支付已註銷股本的股息；

(3)贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或償還任何其他有擔保債務或任何承租方通過交換或從基本上同時出售承租方的新債務的收益中產生的任何次級債務，只要符合第5.3(A)節的規定：

(A)該等新債項的本金款額(或增值，如適用的話)，不超逾任何其他如此贖回、回購、作廢、取得或作廢的有擔保債務或次級債務的本金額(或增值(如適用的話))，另加任何應累算及未付利息(加上根據管限如此贖回、回購、取得或註銷的任何其他有抵押債務或次級債務的文書條款而須繳付的任何溢價的款額，加上任何投標溢價，加上任何與此相關而招致的任何虧損或其他費用、費用及開支)；

(B)這種債務在償付權和留置權上排在該承租方的有擔保債務或相關擔保(視屬何情況而定)之後，至少在程度上與如此購買、交換、贖回、回購、失敗、獲得或按價值報廢的適用的其他有擔保債務或次級債務的程度相同(有一項理解是，如果如此購買、交換、贖回、再購、失敗、獲得或按價值報廢的次級債務是無擔保的，則該債務應為無擔保債務)；

(C)此類債務的最終預定到期日等於或晚於(X)被如此贖回、回購、收購或註銷的適用的其他有擔保債務或次級債務的最終預定到期日和(Y)ABL到期日之後的九十一(91)天；及

(D)此類債務在發生時的加權平均到期年限不少於(X)適用的其他有擔保債務或次級債務的剩餘加權平均年限至到期年限中的較短者

和(Y)在ABL到期日後一年或之後到期的適用的其他有擔保債務或次級債務的所有本金被贖回、回購、失敗、收購或報廢時所產生的加權平均到期日；

(4)只要在緊接上述限制性付款之前或之後並無持續的違約事件，即為支付BLI或BLI的任何直接或間接母公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或其他協議或安排而持有的BLI或BLI的任何未來、現任或前任僱員、董事、BLI的高級人員或顧問或BLI的任何直接或間接母公司的股權價值而進行的回購、退休或其他收購的限制性付款；然而，根據本條第(4)款支付的限制性付款總額，在任何歷年不得超過(X)$11,250,000加上(Y)任何上述僱員、董事、高級職員或顧問交出的任何股份的價值，或由BLI以其他方式扣留的與該僱員、董事、高級職員或顧問的任何税務義務有關的任何股份的價值(或BLI或任何受限制附屬公司支付的款項)，款額不得超過$4,500,000，而任何歷年的未用款額均獲準結轉至下一個歷年；但進一步規定，任何歷年的上述數額均可增加，但不得超過：

(A)BLI或任何受限制附屬公司於2022年9月21日之後及該歷年向BLI及受限制附屬公司或BLI的任何直接或間接母公司出售BLI的股權(不合格股份除外)或BLI的任何直接或間接母公司(就BLI作出貢獻的程度)所收取的現金收益；

(B)BLI或BLI的任何直接或間接母公司(以對BLI作出貢獻的程度而言)或受限制附屬公司在2022年9月21日之後及該歷年所收取的關鍵人人壽保險單的現金收益；

(5)其他受限制付款，連同根據第(5)款支付的所有其他受限制付款，在2022年9月21日之後不超過30,000,000美元；但在給予該等受限制付款形式上的效力後，每種情況均不存在違約事件；

(六)作為股息或其他形式的非限制性子公司股權的分配；

(7)就任何其他有擔保債務(如有的話)而言：

(A)按照適用的其他有擔保債務貸款協議的條款，按適用的ABL債權人間協議的條款不禁止的利率定期支付利息；

(B)按照適用的《其他有擔保債務貸款協議》的條款，在適用的《ABL債權人間協議》的條款不禁止的範圍內，定期攤銷付款、強制性預付款和其他強制性付款；或

(C)根據適用的其他有擔保債務貸款協議(包括但不限於任何貸款回購或回購機制)自願預付或自願贖回債務，只要當時不存在或不會因這種預付或贖回而發生違約或違約事件；

(8)償付根據ABL文件產生的債務(這種ABL義務可以隨時修改、增加、以其他方式修改、替換或再融資)或償還根據或執行文件產生的債務；

(9)定期支付利息和信用證項下的本金支付或償還義務，在本協議允許的任何債務到期時支付，但與信貸協議中從屬條款禁止的從屬債務有關的付款除外；

(10)在第5.3(A)節允許的範圍內構成債務再融資的付款；

(11)償付因下列原因而到期的有擔保債務(其他有擔保債務除外)：(A)任何為該等債務提供擔保的資產的自願出售或轉讓，或(B)任何為該等債務提供擔保的資產的任何傷亡或譴責程序(包括代替該等資產的處置)；

(12)在受制於公司間附屬協議(如信貸協議所界定)的情況下，支付第5.3(A)節所允許並欠任何承租方的公司間債務；

(十三)在股票期權或認股權證行使時發生或被視為發生的股權回購，但該等股權代表該期權或認股權證行使價格的一部分；

(14)BLI或任何受限制附屬公司的限制性支付，以允許在行使期權或認股權證或轉換或交換任何該等人士的股權時，支付現金以代替發行零碎股份；

(15)根據適用法律，根據或與合併、合併、合併或轉讓BLI及受限制附屬公司的全部或實質所有資產有關，向持不同意見的股東支付或分配款項；

作為一個整體，符合第5.3(H)節；但如果這種資產的合併、合併、合併或轉讓構成控制權的變更，則所有債務應已全額償還(或已免除租賃第17條(G)款規定的違約情況)；以及

(16)任何承租方或其受限制的附屬公司均可作出有限制的付款，只要當時並不存在違約或違約事件，或因作出該等有限制的付款而會出現違約或違約事件。

(C)限制性協議的限制。任何承租方不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接地製造、以其他方式造成或容受任何禁止或限制下列行為能力的自願產權負擔或自願限制：

(I)任何承租方或受限制附屬公司向BLI或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股權；或(2)任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量；

(2)任何承租方或受限子公司向BLI或作為此類子公司的直接或間接母公司的任何受限子公司提供貸款或墊款；

(3)承租人對承租人的抵押品或租賃財產設立、產生或允許存在以行政代理人或抵押品代理人為受益人的任何留置權；

但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(1)(A)於2022年9月21日生效的合同產權負擔或限制，就《實質性協議》中第5.3(C)(三)節所述的任何此類產權負擔而言，如附表5.3(C)和(B)所列，指根據本協議、其他執行文件、以及在每一種情況下此類協議或文書的任何修訂、修改、重述、續簽、補充、退款、替換或再融資而產生的類似合同產權負擔；

(2)(A)本協議、(B)信貸協議(上文第5.3(C)(Iii)節除外，經不時修訂、修改、補充、重述或再融資)，(C)其他擔保債務貸款協議和其他相關擔保債務文件，以及(D)任何ABL債權人間協議；

(三)適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(4)承租方或任何受限制附屬公司收購時已存在的人的任何協議或其他文書

(但並非為此而設立，或提供用於完成該項收購的全部或任何部分資金或信貸支持)，該產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但如此收購的人及其附屬公司除外，或該人及其附屬公司的財產或資產；

(5)出售資產的合同或協議，但按照本協議的條款不禁止出售資產，包括依據出售或處置受限制子公司的股權或資產協議對該受限制子公司施加的任何限制；

(6)(A)根據第5.3(A)節和第5.3(G)節以其他方式允許發生的擔保債務，該節限制債務人處置擔保債務或對擔保債務的資產授予留置權的權利，以及(B)根據管理截至2022年9月21日存在的任何債務的任何協議而產生的合同負擔或限制；

(7)任何承租方或受限制子公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值條款，只要BLI真誠地確定此類淨值條款不會合理地削弱BLI及其受限制子公司履行其持續義務的能力；

(八)僅與適用的合營企業有關的合營企業協議和在正常業務過程中訂立的其他類似協議中的習慣規定；

(九)在本合同不禁止的範圍內，在正常經營過程中為取得的財產承擔的購置款義務和融資租賃義務；

(十)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中的習慣規定；

(11)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同的任何產權負擔或限制；

(12)BLI或任何受限附屬公司的其他債務、不合格股票或優先股，在每種情況下，只要任何協議或文書中包含的該等產權負擔和限制不會對任何承租方就租賃餘額支付預期本金或利息的能力(由BLI善意確定)造成實質性影響，只要該等債務、不合格股票或優先股是根據第5.3(A)節允許的；

(13)第5.3(B)節未禁止的任何投資；

(14)文件中關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(1)該留置權是允許的留置權，並且該等限制或條件只涉及受該留置權限制的特定資產，以及(2)該等限制和條件不是為了規避第5.3(C)節所施加的限制而設立的；以及

(15)以上第(1)至(14)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的上文第5.3(C)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在BLI的善意判斷下，就該等股息及其他付款限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他付款限制所載的限制更具限制性。

就確定是否符合本第5.3(C)條而言，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權，不得被視為對就股權進行分派的能力的限制；及(Ii)向BLI或受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在BLI或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不得被視為對提供貸款或墊款的能力的限制。

(D)出售股權和資產。BLI不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司出售、轉讓、轉易、轉讓或以其他方式處置其任何財產或其他資產，包括其任何附屬公司的股權(不論以公開發售或非公開發售或其他方式)，但根據信貸協議準許的除外。除本協議或任何其他有效文件允許的其他情況外，承租人不得出售、轉讓或以其他方式處置任何承租人抵押品或其在租賃財產或有效文件中的權利、所有權和權益。

(E)關聯交易。任何承租方不得，也不得允許任何受限子公司直接或間接向BLI的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從BLI購買任何財產或資產，或與BLI的任何關聯公司訂立或進行或進行或修改任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊付或擔保，或為BLI的利益而進行的任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊付或擔保，涉及的總代價超過11,250,000美元，或市場價值(由BLI善意確定)超過11,250,000美元的服務和商品。但前述規定不適用於下列事項：

(1)關聯交易的條款對有關承租方或受限制附屬公司的有利程度不低於相關承租方或受限制附屬公司與無關人士在可比交易中獲得的條件；

(2)BLI和/或任何受限制子公司(或因該交易而成為受限制子公司的任何實體)之間或之間的交易；

(3)第5.3(B)節允許的限制支付和允許的投資；

(Iv)支付合理及慣常的費用，併發還支付給BLI、任何受限制附屬公司或BLI的任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員或顧問的自付費用，以及代表其提供的彌償；

(V)BLI或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問(定義見信貸協議)的函件，聲明該交易從財務角度而言對BLI或該受限制附屬公司是公平的，或符合本第5.3(E)條第(I)款的要求；

(6)向高級職員、董事、僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)，並經BLI董事會多數成員真誠批准；

(Vii)信貸協議附表6.05所披露的任何協議或交易及其任何修訂(只要任何該等協議連同其所有修訂整體而言，在任何實質方面不會比2022年9月21日生效的原協議更不利)，或BLI真誠地決定擬進行的任何交易；

(Viii)向任何人士發行BLI的股權(不合格股除外)；

(Ix)(A)與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家的交易，或與商品或服務的購買或銷售有關的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議的條款，這些交易在BLI董事會或BLI高級管理層的合理決定下對BLI和受限制子公司是公平的，或至少按當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行，或(B)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司達成並符合過去慣例的交易；但就合營企業向承租方或其受限子公司支付的任何對價而言，適用的承租方或受限子公司應至少獲得此類交易的商品或服務的公平市場價值；

(X)根據BLI董事會或受限附屬公司董事會真誠批准的僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股票所有權計劃或類似員工福利計劃提供資金；

(Xi)對BLI資本的任何貢獻；

(Xii)第5.3(H)節允許和遵守的交易；

(Xiii)BLI或任何受限制附屬公司與任何人士之間的交易，而此等人士的董事亦為BLI的董事或BLI的任何直接或間接母公司；但條件是該董事在涉及該其他人的任何事宜上，以BLI的董事或BLI的上述直接或間接母公司的身分放棄投票權；

(Xiv)不受限制的子公司的股權質押；

(Xv)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而非為規避本協定所列任何公約的目的而組建和維持任何合併集團或子集團；

(Xvi)BLI或任何受限附屬公司及其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議；

(Xvii)為提高BLI及其子公司的綜合税務效率而進行的善意交易(由BLI的負責財務或會計官員在官員證書上證明)，而不是為了規避本協定中規定的任何契約；

(Xviii)BLI、其各自子公司及其附屬公司之間的非排他性知識產權許可；以及

(Xix)為董事、高級人員及僱員在日常業務過程中的佣金、旅行及類似目的預支款項。

(F)對某些文件的修訂；業務範圍。任何承租方不得以任何方式修改其章程、章程或其他組織文件，對參與者的利益或該承租方的義務或償還義務的能力造成重大不利。任何承租方不得以適用的ABL債權人間協議禁止的方式修改信貸協議、ABL文件或任何其他擔保債務文件(如果適用)。除分銷、批發和零售一般商品及輔助或增值活動和功能外，承租方不得從事任何其他業務

屬於或作為上述業務的增強，實質上與該承租方在2022財年進行和經營的業務(“類似業務”)相同。

(G)留置權。任何承租方不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接創建、產生或容受任何ABL留置權，以保證該承租方或任何受限子公司對該承租方或受限子公司的任何資產或財產的債務(ABL許可留置權除外)。

對於在產生此類債務時被允許擔保此類債務的任何ABL留置權，該ABL留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。任何債務的“增加額”應指與任何利息應計、增值、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式或以BLI普通股形式支付利息、以同類優先股增發股份形式支付優先股股息有關的債務數額的任何增加。原始發行貼現或清算優惠的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而未償還的債務數額增加，如“負債”的定義第(3)款所述。

(H)合併、合併、根本改變等。

(I)承租方不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接通過法律實施或其他方式進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或基本上所有財產或業務，但下列情況除外：

(1)任何承租方可以合併、合併或合併為(X)另一承租方(Y)非承租方的子公司，或(Z)根據允許的收購(如信貸協議中的定義)的另一人；但在上述(Y)和(Z)條款的情況下，未發生或將由此導致違約事件，且該附屬公司或其他人士(視情況而定)成為承租方，並向行政代理和參與者提供第5.2(A)(Xvii)節所述的適用文件(但涉及BLI或承租人、BLI或承租人的任何此類合併、合併或合併，應為尚存的人，視情況而定)；

(2)任何國內附屬公司(如信貸協議所界定)可與承租人合併、合併或合併為承租人(但承租人應為繼續或尚存實體)，或與BLI合併或合併為BLI(但承租人或BLI應為繼續或尚存實體)；

(3)任何非承租方的子公司可與非承租方的任何其他子公司合併、合併或合併為其他子公司；

如該項合併、合併或合併的一間附屬公司為全資附屬公司，則該全資附屬公司應為持續或尚存的實體；

(4)(X)任何承租方可將其任何或全部資產處置給另一承租方，及(Y)非承租方的任何附屬公司可將其任何或全部資產處置給(1)承租人或BLI(在自願清盤或其他情況下)，或與(1)承租人或BLI進行任何合併、合併或合併；在非承租方將不屬於清算一部分的資產處置給承租方的情況下，此類出售不得超過公平市價(由BLI確定)，或(2)如果作出處置的子公司不是擔保人，則不是擔保人的子公司；但全資子公司的任何此類處置必須是給全資子公司；

(5)第5.3(B)款未禁止的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(6)任何附屬公司均可解散或清算，只要該人與該項清算或解散有關的資產處置屬於根據第5.3(D)節有權獲得此類資產的人；

(7)任何附屬公司均可就第5.3(D)條未予禁止的處置作出任何合併、合併或合併，或進行該項處置；及

(8)任何受限制附屬公司可處置其任何或全部資產，而該項處置與第5.3(D)條未予禁止的處置有關，或為完成該項處置而進行。

(2)任何承租方不得(A)更改其在註冊成立或組織所在州或省的正式文件中出現的名稱，(B)更改其首席執行官辦公室，(C)更改其所屬實體的類型，(D)更改由其註冊所在州或省或其他組織簽發的組織識別號，或(E)在每種情況下更改其註冊或組織所在州或省，除非行政代理在變更後10天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)收到變更的書面通知，並採取與變更相關的任何合理行動，以便行政代理在變更後的所有承租人抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，其中擔保權益可通過根據UCC(或其在任何適用司法管轄區的同等申請)下的備案來完善，為了擔保當事人的利益，已在或將在此類變更後10天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限內)作出。

(Iii)任何承租方在未提前三十(30)天書面通知行政代理和每個參與者之前，不得更改其在成交日期生效的基礎上的會計年度。

(Iv)任何承租方不得為本協議的目的而改變其編制財務報表所依據的會計基礎，除非為符合GAAP的變化而作出改變，否則不得立即通知行政代理和每一參與方。

(1)制裁；反恐怖主義法。任何承租方不得直接或間接地，也不得允許任何子公司直接或間接使用租賃財產或任何融資收益，或向任何子公司出借、出資或以其他方式提供此類收益，(I)為任何個人或實體或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金、資金或便利，且在此類融資時，是否為制裁對象，除非(A)根據美國財政部外國資產控制辦公室授予的許可證以其他方式允許，或(B)在被要求遵守制裁的人員允許的範圍內，或(Ii)以任何其他方式將導致本協議任何一方違反制裁。任何承租方不得直接或間接，也不得允許任何子公司直接或間接將租賃財產或任何資金的收益用於任何可能違反適用於任何承租方或子公司的反恐怖主義法律的任何目的，包括1977年美國《反海外腐敗法》、(加拿大)《外國公職人員腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何承租方或其任何子公司所在或正在開展實質性業務的任何司法管轄區的其他類似反腐敗法律。

第5.4節：擔保人和承租人之間的財務契約。

(A)固定收費覆蓋率。在公約遵從性活動期間的任何時候，BLI不得允許固定費用覆蓋率在任何財政季度結束時低於1.0至1.0，該比率以四(4)個財政季度為基礎計算。

(B)LTV測試。截至截止日期和每個評估交付日期(每個該日期為“LTV測試日期”)，承租人不得允許LTV比率大於60%(60%)(“LTV測試”)；但如果LTV測試在任何LTV測試日期(除截止日期以外)仍不能滿足要求，承租人應有十五(15)天的時間交付或調整任何承租人信用證，其金額應達到滿足LTV測試所需的金額。

第六條

其他契諾及協議

6.1.與承租人建立合作關係。

在承租人合理要求的範圍內(但不因此而承擔額外責任)，代理人和每個參與者應合作，作為交易費用，並在成交日期後由承租人承擔費用，以允許承租人進一步滿足承租人作為租賃財產承租人的要求，包括但不限於提交任何聲明

關於任何税收減免、税值投訴或其他要求；但上述任何規定均不會使行政代理或任何參與者承擔超出執行文件所預期的責任。

第6.2節規定代理人和參與者之間的契約。

(A)解除留置權。每個代理人，無論是以其個人身份還是以代理人的身份，在任何時候都不會產生或允許存在任何可歸因於其的出租人留置權，並將迅速採取必要的行動，適當地解除或促使解除所有可歸因於其的出租人留置權，並將因承租人未能履行第6.2(A)條規定的義務而導致的租賃財產價值的任何減值，歸還出租人和參與者(根據他們的利益可能出現的利益)。出租人不會在任何時候產生或允許存在出租人歸於其的留置權，並將立即採取必要的行動，適當地解除或促使解除出租人歸於其的所有留置權，並將導致因未能履行第6.2(A)條規定的義務而導致租賃財產價值減值的任何金額的歸還給承租人和租金受讓人(根據他們的利益可能出現)。每一租金受讓人就其本身而非與任何其他租金受讓人訂立的契諾，即在任何時間均不會產生或準許任何可歸於其的出租人留置權的存在，並將自費迅速採取必要的行動，以適當解除或安排解除，根據第6.2(A)節的規定，所有出租人的留置權均歸出租人所有，並將因出租人未能履行或導致解除出租人根據第6.2(A)條規定屬於出租人的一切留置權而導致租賃財產或場地價值的任何減值，為出租人和其他參與人的利益(他們的利益可能顯示)向出租人作出賠償。儘管有上述規定，任何參與者及/或代理人(視屬何情況而定)均無須在該等出租人留置權正由一項經準許的真誠競投而進行的適當訴訟中解除該等留置權，只要該等訴訟不涉及出售、沒收、損失或減值的任何重大危險，亦不得幹擾租賃財產或場地的任何部分、租賃或業權或其中的任何權益的使用、營運或處置，或租金的支付；然而，在承租人根據租賃購買租賃物業或根據租賃出售租賃物業(包括根據返還選擇權)時，每名參與者和每名代理人應解除其應歸屬於其的任何出租人留置權，無論是否受到上述規定的競爭。

(B)其他出租人契諾。出租人不得將任何租賃財產置於任何抵押、留置權、擔保權益或其他債權或產權負擔之下，除非以抵押品代理人、承租人和參與者為受益人，或在每種情況下轉讓租賃財產的任何權益，但操作文件預期的、產生的或與之相關的除外。

(C)折舊。在租賃終止並將租賃財產轉讓給承租人或其關聯公司或其指定人以外的任何人之前，任何參與者不得要求任何美國聯邦、州或地方税屬性或福利(包括

但如果適當的税務機關要求或在適用法律中明確適用的變更後，該參與者要求該參與者主張任何美國聯邦、州或地方税屬性或福利，或在適用法律發生明確適用的變更後，該參與者應立即就此通知承租人，並應允許承租人以類似於本合同第7.2(B)節中規定的競賽權的方式對該要求提出異議，並受本合同第7.2(B)節中所載的任何適用限制的約束。本協議的任何規定均不得阻止參與者解決由適當的税務當局提出的任何不足或調整，參與者不需要就任何該等主管當局提出的任何調整提出訴訟(受第7.2(B)節的約束)。為免生疑問，任何參與者(或其任何附屬公司)不得聲稱與租賃財產有關的任何美國聯邦、州或地方税屬性或利益(包括折舊)，作為對任何當局採取的任何立場的抗辯或抵消。

(D)安靜地管有。如果且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人和每個參與者應單獨而不是各自同意，這不應幹擾承租人根據本合同條款和其他執行文件的條款對租賃財產和場地的使用、佔有和安靜享有的權利。

(E)保險契諾。代理人和參保人接受承租人和每個保險人之間根據有效文件的條款為各自的利益訂立的所有契諾，包括但不限於將代理人和參保人指定為額外的保險人或損失收款人(視情況而定)。

(F)ERISA。任何金額均不得由出租人或擁有任何員工福利計劃的“計劃資產”的任何參與者提供資金或持有，該“計劃資產”由29 C.F.R.第2510.3-101節(經ERISA第3(42)節修改)定義。

(G)進一步保證。如果承租人在該請求中指定的日期之前至少三十(30)天提出重組整體交易的書面請求，且因適用會計規則的變更或擬議變更，參與方同意迅速和真誠地配合承租方的合理要求進行談判，以期導致重組租賃和其他執行文件所代表的義務，但條件是承租方應向參與方償還與任何該等書面請求或重組相關的各自合理的自付費用，包括合理且有文件記錄的法律顧問費用和開支。如果任何此類重組涉及出租人根據實施文件承擔的義務的性質和範圍的改變，並且不涉及出租人轉讓其在改善和場地中的權益，承租人和出租人應商定支付給出租人的合理和適當的金額，作為對出租人在該重組中發生的人員費用的補償。儘管有上述任何談判，出租人沒有義務對整個交易進行重組。

(H)出租人陳述。根據承租人的合理要求，出租人應向承租人提供一份與出租人確認書基本相似的信函，但無論如何不得超過每年一次。如果出租人不能提供出租人確認書，則在承租人的選擇下，出租人應由承租人承擔費用，將其在本協議、其他有效文件和租賃財產中的權益轉讓給承租人根據第6.3(B)條指定的繼任出租人。

第6.3節：完成所有作業。

(A)租金受讓人轉讓。承租人不得直接或間接地將其在全部或部分租金轉讓權益中的任何權利、所有權或權益全部或部分轉讓、轉讓或以其他方式全部或部分轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何人，除非符合本第6.3(A)條規定的條件。在符合上述規定的情況下，任何租金受讓人在事先徵得承租人書面同意的情況下，可在任何時候不無理地拒絕、附加條件或推遲同意(經商定，如果除其他事項外，向任何此類受讓人支付款項需繳納美國聯邦、州或地方預扣税，或將受制於第7.2(A)(Ii)條規定的賠償義務或不適用於轉讓人的相關總和義務)，轉讓和轉授其全部或部分租金轉讓權益及其權利、義務和權益，根據本協議，有效文件和租賃財產轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但須滿足下列條件：

(I)每項此類轉讓應為轉讓租金受讓人的權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比；

(Ii)任何租金受讓人轉讓的租金轉讓墊款的本金總額，最少應相等於(A)$10,000,000及其超出$5,000,000的整數倍，或(B)承租人憑其全權酌情決定權批准的任何較低款額；

(Iii)在租金受讓人的任何該等轉讓生效後，該租金受讓人持有一筆未償還的租金轉讓墊款及承擔本金總額，相等於零或至少$10,000,000或承租人憑其全權酌情決定權批准的任何較低款額；及

(Iv)轉讓完成後，該承租人應向承租人和行政代理交付一份修訂後的附表I-A，該修訂後的附表I-A將自動修改和重述先前的附表I-A，而不需要任何其他各方採取任何行動。任何允許的繼任租金受讓人應遵守與本協議規定的相同的轉讓限制。

(B)出租人轉讓。在符合第6.3(D)款的前提下，出租人不得直接或間接將其在租賃財產、出租人投資、出租人保留權益、本協議、租賃或任何其他有效文件中的任何權利、所有權或權益全部或部分直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何人，除非符合第6.3(B)款規定的條件，但在不考慮第6.3(B)款所載任何限制的情況下，出租人可在租賃期限結束前，同意根據本協議的條款和其他有效文件，出售或以其他方式處置其在租賃期限結束時或之後有效的租賃物業的實益和合法權益。未經承租人事先書面同意，出租人不得將該權利、所有權或權益轉讓給下列任何人：(I)繳納美國聯邦、州或地方預扣税(如果有)(除非轉讓人在轉讓時須繳納美國聯邦、州或地方預扣税，但承租人根據第7.2(A)(Iii)條須給予賠償的範圍除外)，或(Ii)承租人合理確定並以書面形式通知出租人的任何人。根據財務會計準則委員會的定義，將受讓人併入承租人的資產負債表；只要違約事件已經發生並且仍在繼續，則在任何時候都不需要這種同意。在符合上述規定的情況下，出租人經承租人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，可隨時自費將該權利、所有權和權益全部或部分出售、轉讓或轉讓給滿足下列條件的受讓人(“許可受讓人”)，但條件是出租人可根據本條款第6.3(B)款的最後一款，將出租人保留的權益與出租人投資分開轉讓給租金受讓人，而且，條件是，這也應是任何此類出售的條件。轉讓或轉讓：

(I)此類出售、轉讓或轉讓不會違反經修訂的1933年《證券法》的登記要求，或違反《愛國者法》，或以其他方式導致承租人違反第4.1(O)條；

(Ii)準許受讓人具有所需的權力及權限，以訂立及進行出租人或租金受讓人(視何者適用而定)與出租人或租金受讓人(視何者適用而定)的交易，並具有出租人或租金受讓人當時是其中一方的有效文件所規定的權力及權限；

(3)許可受讓人應簽署一份文書，其形式和實質應令承租人、行政代理、出租人和其他參與人合理滿意，據此，該許可受讓人確認，為了承租人、行政代理、出租人和其他參與人的利益，它擁有必要的權力和授權，訂立和執行本協議以及出租人和租金受讓人當時是其中一方的有效文件的規定，並同意受下列各項所載所有條款的約束，並視情況承擔出租人或租金受讓人的所有責任和義務。本協定和每一份此類執行文件；

(4)獲準受讓人應為(A)合格受讓人，(B)上文(A)款所述任何人的子公司，或(C)與出租人為同一合併集團成員的公司，或由出租人擁有和控制或與出租人共同控制的另一家公司，但條件是，如果準許受讓人是上文(B)款所述而非(A)款所述的人，則第(A)款所述的人應已簽署和交付形式和實質合理地令承租人滿意的擔保，行政代理人和其他參與人，或(Y)上文(C)款所述且未在上文(A)款中描述的人，出租人應繼續對獲準受讓人的義務負責，並應以書面形式向承租人、行政代理人和其他參與人確認這一事實；和

(V)如果出租人提議根據第6.3(B)條隨時轉讓其在本合同項下的權益，出租人應向承租人、行政代理和其他參與者發出不少於十五(15)天的通知，具體説明建議的許可受讓人的名稱和地址，並説明確定是否符合本第6.3條的規定所需的事實，並根據本條款的要求，請求承租人同意。

在根據第6.3(B)節進行的任何轉讓之後，就有效文件的所有目的而言，許可受讓人應被視為“出租人”，並應被視為出租人已在出租人之前對租賃財產進行了投資；此後，有效文件中對出租人的每一次提及應被視為對允許受讓人的引用，因為出租人在本協議或本協議項下不再承擔任何責任，除非(I)與轉讓前一段時間相關或產生的索賠的範圍，或(Ii)第6.3(B)條另有規定的範圍。

僅就出租人保留的全部或部分權益及相關權利、義務及權益而言，出租人有權隨時將其全部或部分權利、所有權及權益出售、轉讓或轉讓予合資格受讓人，但須受本協議第6.3(A)節的條款及條件規限，猶如該等出售、轉讓及轉讓是由租金受讓人將其租金轉讓權益及相關權利、義務及權益轉讓一樣。根據本第6.3(B)節的規定轉讓出租人保留權益的全部或部分之後，除非出租人另行選擇，否則在有效文件中，允許受讓人應被視為“租金受讓人”，並應被視為在租賃物業中預付了出租人保留權益中已轉讓部分的租金；此後，有效文件中對租金受讓人的每一項提及均應被視為包括許可受讓人，該許可受讓人應受本協議規定的相同轉讓限制的約束，轉讓出租人對出租人保留權益的該轉讓部分不承擔任何其他責任，但對出租人保留權益的轉讓部分(I)在與轉讓前一段時間有關或產生的索賠範圍內，或(Ii)本第6.3(B)節另有規定的範圍內，轉讓出租人不再承擔任何責任。

(C)要求交付。承租人、代理人和其他參與人可以繼續單獨和直接與轉讓人出租人打交道，直到(A)出租人及其受讓人向承租人、代理人和其他參與人發出轉讓通知，並根據本條例的要求，同意承租人同意轉讓；和(B)轉讓人和受讓人應已簽署並向承租人、行政代理人和其他參與人交付一份轉讓書，轉讓書應以附件B的形式提交給承租人、行政代理人和其他參與人。當有關人員收到前款(A)和(B)款所列物項時，除上文(A)或(B)款(以適用者為準)外，受讓人應是本協議的當事一方，以及轉讓人曾是(或在部分轉讓的情況下，是)當事一方的其他有效文件，並在如此分配給受讓人的權利和義務範圍內，應享有出租人在本協議和其他執行文件下的權利和義務，轉讓人在本協議和其他執行文件下的權利和義務已由轉讓人轉讓的範圍內，應放棄其權利並免除其在本協議和其他執行文件下的義務。

(D)限制的例外情況。儘管本第6.3節有任何相反規定，(I)當違約事件已經發生並且仍在繼續時，任何參與者向任何第三方(無論是否合格的受讓人或允許的受讓人)轉讓其在本協議和其他有效文件下或與之有關的全部或任何部分權利和義務時，不需要得到承租人的同意，(Ii)未經承租人同意，任何參與者可將其所欠的全部或部分租金轉讓、出租或保留權益或出租人投資(視情況而定)轉讓和質押給任何聯邦儲備銀行。歐洲中央銀行和屬於經濟合作與發展組織成員國的任何國家的中央銀行，根據聯邦儲備系統理事會A規則和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知或歐洲中央銀行或任何屬於經濟合作與發展組織成員國的其他中央銀行的規則(視何者適用而定)，作為附屬擔保，但轉讓不得免除出讓參與者根據執行文件承擔的義務；(3)未經承租人同意，任何參與者可將其全部或任何部分租金轉讓、出租或保留權益或出租人投資，如適用，轉讓給該參與者、另一參與者或該其他參與者的任何附屬公司或子公司，但任何此類轉讓不得導致向該受讓人的付款須繳納美國聯邦、州或地方預扣税(除非轉讓方在轉讓時須繳納美國聯邦、州或地方預扣税，並須由承租人根據第7.2(A)(Iii)節予以賠償)，此外，為免生疑問，法律不得改變。僅因任何此類轉讓而適用於任何參與者的規則或法規應被視為本合同第7.4節中定義的此類術語中所定義的“法律變更”或任何“監管要求”的變更，以及(Iv)任何參與者將全部或任何部分權利和義務轉讓給任何第三方(無論是否符合資格的受讓人或允許的受讓人)，不需要承租人的同意

根據或關於本協議和其他執行文件，如果適用法律要求進行此類轉讓。

(E)註冊。行政代理人僅為此目的作為承租人的代理人，應保存一份賬簿記賬登記冊，記錄擁有租金轉讓權益的參與者的姓名和地址，以及根據本協議條款不時為每個參與者提供的承諾、資金和任何其他被視為美國聯邦所得税本金或利息的金額(“登記冊”)。在本協議的所有目的中，登記冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，承租人、代理人和參與者應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為參與者。登記冊應可供承租人和任何參與者在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。行政代理只能向登記冊上指名的人付款，參與者只能通過將轉讓記錄在登記冊上來轉讓其收取租金轉讓權益或出租人保留權益的付款的權利。

第6.4節鼓勵參與。

每一參與者均可在事先通知承租人後，將其租金轉讓權益或其出租人投資或出租人保留權益所代表的全部或部分權益或根據該等權益或權利獲得付款的任何權利(該等權益或權利的每項出售、轉讓或轉讓，稱為“參與”)出售、轉讓或轉讓給任何人士(該人士為“參與持有人”)。如果租金受讓人或出租人將參與出售、轉讓或轉讓給參與持有人，則該參與者在本協議和其他執行文件下的權利和義務應保持不變，該參與者仍應對其履行完全負責，該參與者應繼續為本協議和其他執行文件項下的所有目的而持有其租金轉讓權益、出租人保留權益或出租人投資(視情況而定)的持有人，承租人和其他參與方應繼續就此類參與方在本協議和其他執行文件項下的權利和義務單獨和直接與該參與方打交道。任何租金受讓人或出租人可根據其同意參加的任何協議應規定，該參與人應保留唯一的權利和責任來履行承租人在執行文件項下的義務，包括但不限於批准對執行文件的任何規定進行任何修訂、修改或放棄的權利；但該協議可要求該參與者在該參與者訂立或批准對任何有效文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免之前，徵得該參與者的同意，該修訂、修改或豁免包括：(1)延長任何應付給參與者的款項的任何日期；(2)減少擔保租賃餘額的收益、任何費用或有效文件下的任何其他付款義務；(3)免除任何一方的任何付款義務；或(4)解除參與者在租賃物業中的任何權益(除非在任何

執行文件)。根據本協議出售、轉讓或轉讓參與權的任何參與者同意在總收入的基礎上向承租人賠償、保護、保護和保護承租人，使其免受僅因其參與而產生的任何美國聯邦、州或地方預扣税，除非承租人根據第7.2(A)(Iii)條對此類預扣税負責。根據本協議出售參與權的每一參與者應僅為此目的作為承租人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的名稱和地址，以及與該參與人持有的租金轉讓權益、出租人保留權益或出租人投資(視情況而定)有關的信息(包括與美國聯邦所得税目的被視為本金或利息的任何金額有關的信息)(“參與者登記冊”)；但任何參與者均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與持有人的身份或與參與持有人的租金轉讓權益、出租人保留權益或出租人投資有關的任何信息，視情況而定)，但為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者登記冊中的條目應為確鑿的，無明顯錯誤。儘管有任何相反的通知，但就本協定的所有目的而言，該參與者應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為此類參與的所有者。在本第6.4節的約束下，每個參與者只能向參與者登記冊上指定的人付款，並且任何參與者的所有者只能通過將轉讓記錄在參與者登記冊上，轉讓其在租金轉讓權益、出租人投資或出租人留存權益中的付款權利。

第七條

賠償和額外付款

第7.1節：負責一般賠償。

(A)除以下(B)款另有規定外，承租人將賠償、辯護每個受賠人，並使其不受任何索賠(可能包括未清償的調整後租賃餘額或其任何部分，但受執行文件中規定的任何限制的約束，包括但不限於追索權不足金額的付款)直接或間接涉及、由任何受償付人以外的人引起或指控的任何索賠的損害，由下列任何事項引起或引起的(不論任何該等受彌償人是否由任何其他人就該事項獲得彌償，亦不論該等索償是否在到期日或租賃期滿日期之後提出，只要該索償是由到期日及租賃期滿日期中較早的日期之前的作為或不作為所引起)：

(I)租賃財產、場地、承租人抵押品或其任何部分；

(Ii)任何有效文件或擬藉此而進行的任何交易，或與此有關的任何調查、訴訟、強制執行或法律程序，以及與此有關的任何修訂、修改或寬免；

(3)對租賃財產、場地或其任何部分的擁有權、租賃、使用或經營的監管，但僅限於因其是有效文件的當事人或受益人或參與有效文件所設想的交易而受此種管制的範圍；

(Iv)以下各項的抵押權益的要約、融資、再融資、購買、檢查、按揭、質押、批出、抵押權益：設計、製造、購買、擁有權、獲取、接受、拒絕、擁有權、設計、建造、翻新、發展、交付、不交付、交還、管有、運輸、租賃、分租、裝置、狀況、所有權或其他所有權權益的轉讓(包括任何經紀就其提出的申索或推銷)、租金、租賃、分租、管有、使用、佔用、營運、貯存、保養、修理、修改、更改、修理、裝配、運輸、狀況、售賣、歸還、重新管有、(無論是否通過簡易程序)，放棄或以其他方式申請或處置租賃財產的全部或任何部分或隨之而來的任何產品、場地或其中的任何權益或改善或對其施加任何留置權，或未能按照操作文件、管理此類事項的其他協議或適用法律的要求履行或完成任何前述事項，包括但不限於：因任何違法或侵權行為(嚴格責任或其他)、潛在或其他缺陷而產生的索賠或處罰，無論是否可由補償人或承租人發現，因違反或指稱違反任何限制、地役權、條件或契諾的條款或其他影響租賃財產所有權的事宜而提出的申索、違反承租人根據租契規定須維持的保險單所施加的任何標準而作出的任何更改(該等保險單就該租賃財產或其任何部分在任何時間有效)、任何專利、商標或版權侵犯的申索，以及因對該租賃財產及場地進行任何公共改善而引致的申索，而該等公眾改善工程引致對該租賃財產或任何更改計劃徵收任何更改或特別評估，拓寬或重新排列租賃物業附近的任何街道或駭維金屬加工，或要求支付水電費；

(V)承租人違反任何生效文件下的任何契諾(包括以採購代理的身份)，或承租人在任何生效文件中或在該當事人根據任何生效文件向代理人或任何參與者交付的任何證書或其他文件中失實陳述(包括任何遺漏，使該當事人所作的任何陳述具有重大誤導性)，或發生任何失責或失責事件，或任何該等人士向任何第三者提供的與

由該第三方編制根據任何執行文件要求交付的報告或其他文件；

(Vi)出租人的留置權、根據信貸協議設定的留置權、准予留置權或ABL准予留置權、租賃財產的任何留置權、場地、業權、其中的任何權益或任何基本租金或補充租金，包括因管有、使用、佔用、修理或重建租賃財產，或因向承租人或其任何承建商或代理人提供或聲稱已提供勞工或材料，或因融資承租人購買或租賃的任何個人財產或設備或承租人建造的改建而產生的任何留置權，但以承租人、ABL代理人、任何代理人或出租人為受益人的留置權除外；

(Vii)任何環境索賠，包括但不限於根據租約第13.8條獲得賠償的索賠；

(Viii)出租人投資、出租人保留權益及租金轉讓權益的要約、發行、出售、轉讓或交付；及

(Ix)因違反或聲稱違反任何反洗錢法、反貪污法、制裁或實益所有權條例而引起的任何索賠(包括由OFAC或執行下列規定的任何其他機構評估的任何民事處罰或罰款)，以及因承租人或其任何附屬公司的任何行動而產生的與有效文件相關的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)。

承租人有權從本第7.1節規定應付給受賠人的任何款項中扣除以下兩項：(X)受償人根據或從承租人以外的任何人或其關聯公司支付的保險或從承租人轉讓給出租人的保險中收到的關於本合同所述事項的任何保險賠償，以及(Y)該受償人從與該受償人無關的人(出租人除外)處收到的任何其他賠償金額；如果上述第(X)款或第(Y)款中提及的任何此類保險金額或賠償金額用於一個目的(例如，在發生損失時解決補救費用)，則該保險金額或賠償金額不得用於或被視為可用於任何其他目的(例如，在發生損失時重建租賃財產)。

(B)免責條款。第7.1(A)節的規定不適用於下列任何索賠：

(I)就任何獲彌償人而言，可歸因於該受彌償人、其高級人員、代理人、僱員及附屬公司故意的不當行為或嚴重疏忽，或任何代理人在處理資金時的疏忽，或任何違反

該受賠人根據實施文件作出的任何陳述、保證或協議的實質性方面；

(Ii)可歸因於出租人或出租人指定的任何人在失責事件發生後或根據退還選擇權歸還租賃財產後在日常運作開始後所發生的作為或事件的範圍(但在公平可歸因於上述日常運作之前存在的情況或發生或累積的作為、事件、法律責任或損害的範圍內，或(B)在與承租人或任何其他大地段人士的作為或不作為有關的範圍內，或與地點、構築物、裝置、投入服務、運作、修理、保養、維護、更換或拆除改進或保留在現場或進入現場或由任何此等人員進行的改進)；

(Iii)不直接或主要涉及承租人或其任何關聯公司的作為或不作為，而該作為或不作為是由受償人針對任何其他受償人提出的；或

(Iv)關於受第7.2條管轄的税項，但根據本第7.1條以總收入為基礎進行付款所需的款項除外。

(C)比賽。對於第7.1(A)節規定的賠償，在被保險人收到任何未決或威脅索賠的通知後，如果要就此向承租人提出賠償要求，該被保險人應立即向承租人發出書面通知。只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，承租人可以選擇通過自己的律師對任何此類索賠進行辯護，但必須得到受償方代表的合理批准(完全享有受償方權利和抗辯權的代位權)。承租人必須在收到被賠償人的索賠通知後三十(30)天內，或在第三方索賠要求的迴應時間短於被賠償人的索賠通知中規定的較短期限的情況下，通過書面通知向被保險人表明其選擇採取此類抗辯；前提是該被保險人已就此向承租人發出書面通知。如果承租人否認責任或未能在上述規定的期限內對通知作出迴應，則受償人可以在不損害受償人在本合同項下的任何權利的情況下，以其認為適當的方式抗辯或妥協索賠。如果承租人已選擇承擔任何此類索賠的抗辯，則應承租人的請求，根據第7.1(A)條要求支付賠償金的被補償人應立即向承租人提供與被賠償事項有關的任何記錄或文件的副本，並在該被補償人所知道的範圍內，合理詳細地解釋引起賠償要求的情況和所要求的賠償金金額的確定。在根據第7.1(A)節向被賠付人全額支付任何賠償金後，承租人應就已支付該賠款的事項代位任何受賠人的權利。如果承租人已經選擇承擔任何此類索賠的抗辯，應承租人隨時和不時的書面請求，受償人

應由承租人承擔費用，採取必要或合理適當的合理行動和簽署文件，以協助承租人保全和強制執行承租人在本合同項下的代位權。在任何此類索賠中，受償方可以聘請單獨的律師並參與辯護，但該等律師的費用和支出應由受償方承擔，除非受償方和承租人已被律師告知該律師代表受賠方和承租方存在利益衝突，在這種情況下，該單獨律師的費用和支出應由承租方承擔。所有費用和支出應在發生時定期支付。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，未經承租人事先書面同意，受償人不得就任何此類索賠(涉及潛在的刑事責任或指控或涉及受償人聲譽風險的索賠除外)達成和解，除非承租人沒有承擔抗辯責任，承租人不對未經其同意而達成的任何此類索賠的和解承擔責任，除非承租人不承擔或書面選擇不承擔抗辯責任，在這種情況下，受償人在不放棄任何根據本合同獲得賠償的權利的情況下，可在未經承租人事先書面同意的情況下，對該索賠進行辯護並達成任何善意和解。承租人未經受償方事先書面同意(不得無理扣留)，不得就任何此類索賠達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除受償方作為此類索賠標的的所有民事和刑事責任。雙方同意在任何此類索賠的任何辯護或和解方面進行合作，並在符合適當保密協議的情況下，允許對方合理獲取與此相關的所有信息。雙方在起訴任何針對第三方的索賠或訴訟時也將進行同樣的合作。

(D)代位權。根據本第7.1條的規定，在不能全額支付任何索賠後，承租人不採取任何進一步行動，即可代位於受償人可能提出的與此有關的索賠。賠償受讓人同意由承租人承擔費用，提供進一步的保證或協議，並與承租人合作，允許承租人在承租人合理要求的範圍內繼續索償。如果承租人根據本第7.1條向某一受賠人支付了一筆款項或為其支付了一筆款項，而該受賠人隨後應從任何其他人那裏就該受賠款向其退還，則該受賠人應立即向承租人付款，但不得早於承租人根據本第7.1條向該受賠人支付了當時應支付的所有款項以及根據本條款和任何其他有效文件應支付的任何其他款項，該償還金額，包括實際收到的利息，扣除因向承租人支付任何退款而應由該受賠人支付的税款。

(E)不是剩餘保證。第7.1節的任何規定均不得解釋為對租賃財產剩餘價值的擔保。

第7.2節負責一般税收賠償。

(一)(一)加強税收賠償。承租人應在總收入的基礎上付款，如有書面要求，承租人應賠償並使每個受償人在任何時候都不受損害，

(A)取得、按揭、設計、建造、擬備、安裝、檢查、交付、不交付、接受、拒絕、購買、所有權、管有、租金、租賃、分租、收回、保養、修理、更改、修改、增加、替代、儲存、所有權轉讓(包括任何經紀就其提出的申索)、再交付、使用、融資、再融資、營運、條件、購買、回購、出售、歸還或以其他方式申請或處置租賃財產的全部或任何部分，或對其施加任何留置權(或因任何留置權而產生退還或支付任何金額的任何責任)；(B)繳付基本租金或補充租金，或就租賃物業或其任何部分或其中的任何權益而產生或收取的收入；。(C)依據租金轉讓協議或任何其他實用文件，或物業或與改善工程有關的收入或其他收益而支付的任何其他款額；。(D)租賃物業或其任何部分或其中的任何權益；。(E)任何實用文件、買賣協議及其各自的修訂和補充的籤立、交付、履行、存檔、登記或記錄；。以及(F)在其他方面涉及或與執行文件預期的交易或根據其各自的條款執行交易有關；但本條第7.2(A)(I)條的賠償義務不適用於：

(1)根據或以受彌償保障人的毛收入或淨收入、或屬資本、股本、淨值、超額利潤、累積收益資本收益、資本收益、淨值、超額利潤、累積收益、資本收益、特許經營或業務行為而徵收的税項(但不屬銷售、使用、租金、增值税、房地產轉讓税或財產税而非替代所得税的税項)(不論屬何種面額幷包括分行利得税、應課税毛利及最低税項的專營税)，在必要的範圍內，以便按照第7.2節的規定向第7.6節所指的受賠人支付合計款項；

(2)因受償人或其任何關聯公司轉讓或以其他方式處置其在租賃物業、租金轉讓協議或有效文件中的全部或任何部分權益而產生的税款(但在違約事件發生時發生且仍在繼續並與該違約事件有關的轉讓或處置除外)，或因(A)承租人行使租賃項下的返還選擇權、提前終止選擇權或購買選擇權而產生的税款，(B)根據有效文件向承租人進行的任何轉讓，或有效文件預期向承租人進行的任何轉讓，或(C)應承租人的要求為維持或加強承租人在整個交易中的會計處理而進行的任何其他轉讓)；

(3)對租賃期滿或更早終止後的任何期間或其部分徵收的税款(但不限於在該日或之前發生的事件)(但不包括可歸因於(A)任何被賠償人在違約事件時行使其補救措施的任何税收，(B)在違約後向承租人或承租人或承租人的代表支付的任何款項，或(C)任何一方在租賃終止後遵守有效文件規定的任何義務的情況，但在每種情況下，如果沒有本附則，此類税收將是可免税的，則不在此限)；

(4)因下列原因而產生的税款：(A)被補償人或其任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或欺詐行為；(B)被補償人根據實施文件作出的任何陳述、保證、證明或陳述在作出或被視為作出時在任何重要方面被證明是不正確的；或(C)違反被補償人根據實施文件作出的任何契諾；

(五)對代理人、承租人、出租人各自以個人身份收取的勞務費徵收的税款；

(六)預提税款，其賠償僅按本辦法第7.2(A)(3)節的規定辦理；

(7)根據第7.2(B)節的規定在爭議期間繳税；

(8)因未適當或及時提交納税申報表、未申請其有權獲得的扣除或抵免、或未遵守徵税司法管轄區的證明、報告或類似要求而對受償人徵收的税款，或在增值税的情況下未退還給受償人的税款，但因承租人未遵守第7.2(D)節而造成的程度除外，但只有在該受償人有資格遵守上述要求且承租人已將該要求及時書面通知該受償人的情況下，上述免税才適用；

(9)對本協議項下任何參與者的權益的受讓人(因與違約事件的發生有關的任何轉讓或轉讓而獲得該權益的受讓人除外)所徵收的税款，以超過該等税款的總額為限，數額為假若初始受償人在截止日期後沒有轉讓其權益則應徵收的相同或類似性質的税款的總額；

(10)因承租人或出租人在下列任何一項中的權益的價值而徵收或與之有關的無形税項或類似税項

租金轉讓權益、出租人保留權益或出租人投資(以適用為準)；

(11)包括在改善工程成本內並由撥款支付的税款；及

(12)由非美國的税務當局或美國境內的任何税務機關徵收的税款，但因承租人從該司法管轄區付款而導致的範圍除外。

(Ii)額外税務彌償。儘管第7.2(A)(I)節有任何相反的規定，承租人應就第7.2(A)(I)節所述的、由美國或美國境內的任何税務機關對任何參與方徵收的任何税收向每個參與方進行賠償並使其不受損害，但僅限於以下情況：出於該等税收的目的，參與方在籌資日提供的資金是以直接向承租人提供的擔保貸款的形式提供的，支付一定比例基本租金的義務是向該參與方支付利息的義務，租賃餘額的按比例數額是欠該參與方的本金；但第7.2(A)(Ii)節的賠償義務不適用於：(1)因(A)出租人、該參與方(如果不同)或其各自的任何關聯方的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為，(B)出租人或該參與方(如果不同)在有效文件下的任何陳述、保證、證明或陳述被證明在作出或被視為作出時在任何重要方面是不正確的，或(C)違反出租人或該參與方(如果不同)在實施文件下的任何契諾；(2)預繳税款，其賠償僅由第7.2(A)(3)節規定；(3)根據第7.2(B)節的規定爭議的税款；(4)因未能適當或及時提交納税申報單、未能申請其有權獲得的扣除或抵免，或未能遵守徵收税款的司法管轄區的證明、報告或類似要求而對該參與方徵收的税款，在每種情況下，按照第2.7節規定的意圖或適用法律對該參與方提出的其他要求，除非該參與方未能遵守第7.2(D)節的規定，但前述排除僅適用於該參與方有資格遵守該要求的情況；(5)本協議項下對任何參與者的權益的受讓人徵收的税款，其數額超過最初參與者在截止日期後沒有轉讓其權益的情況下應徵收的相同或類似性質的税款的總額；(6)包括在改善費用中並由資金提供資金的税款；以及(7)根據第7.2(A)(I)條對租賃財產徵收的可予賠償的税款。根據前述規定，適用的參與方應向承租人提供書面通知，説明任何索賠

根據本第7.2(A)(Ii)條作出的賠償。任何此類索賠均應遵守第7.2(B)節的爭議條款和第7.2(A)(V)節規定的核查程序。

(三)代扣代繳税款。承租人不應被要求就任何預扣税向被賠付者或其代表支付任何額外款項，除非承租人同意在總收入的基礎上賠償、保護、辯護並使被賠付者免受本節第7.2(A)(Iii)款(A)和(B)段所述的預扣税的影響。如果需要扣繳，承租人應在附加罰款或產生利息之前扣繳，並將扣繳的金額支付給適當的税務機關。承租人應立即向相關被賠付者支付一筆金額，在扣除所有必要的扣除額(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除額)後，該金額等於如果沒有要求扣繳的情況下本應支付的金額。本節第7.2(A)(三)節第一句中所指的可獲賠償的預扣税為：

(A)預扣根據美國以外的任何司法管轄區的法律徵收的税款，如果該等税款完全是由於承租人從該司法管轄區付款而徵收的；

(B)完全由於税務法律、法規、裁決、解釋或條約在截止日期之後(就租金受讓人而言，在轉讓之日之後)根據美國法律或其任何徵税管轄區徵收的預扣税款，而該租金受讓人根據轉讓之日取得本合同項下的權益。

儘管有上述規定，承租人不應因下列原因或就下列事項向受償人或其代表支付任何額外款項：

(I)取消因該受賠人未能遵守第7.3節而產生的任何預扣税；

(2)支付對受讓人徵收的任何預扣税，數額不得超過假若初始受償人在截止日期後沒有轉讓其權益則應徵收的預扣税總額；以及

(3)取消根據FATCA徵收的任何預扣税。

承租人向承租人支付法律規定應當代扣代繳但不受第7.2條規定賠償的税款的，該受賠人應在提出書面要求後十五(15)日內向承租人退還承租人支付的税款，但如果該受賠人未能在該十五(15)日內償還承租人，則該受賠人此後有義務

向承租人償還該筆款項，連同該筆款項的利息，按逾期付款率計算，自還款到期之日起至支付之日止。

(4)第7.2(A)節中包含的任何內容均不能使受賠人有權根據第7.2(A)節中的多個子節獲得税款的賠償。

(V)在承租人的要求下，根據第7.2(A)節由受償人支付的任何賠償金額應由承租人和受償人雙方都能接受的獨立會計師事務所核實和認證。該獨立會計師事務所的費用由承租人支付。

(B)比賽。如果根據第7.2(A)節的規定，對任何受償人提出任何一項或多項索賠，則該受償人應在實際可行的情況下儘快通知承租人，但在任何情況下不得超過三十(30)天后，通知承租人，並且在未經承租人同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得在承租人收到該通知後三十(30)天內就該税款採取行動；但是，就任何此類税收而言，如果適用法律規定必須在該較短期限結束前採取行動，則該受賠人應在向承租人發出的通知中將該較短期限通知承租人，並且在該較短期限結束前七(7)天未經承租人同意(該同意不得被無理扣繳、附加條件或延遲)，不得就此類税收採取任何行動。如果承租人善意地認為存在合理的依據對該税種提出異議(如果“允許的競合”的定義的但書繼續得到滿足)，承租人可以在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，並在其已書面承認其對爭議税種的責任(如果競標不成功)的情況下，對該税種提出異議，隨後可以在適當的行政和法律論壇上對任何不利的裁決提出上訴(美國最高法院除外)；但在所有其他情況下，在承租人向該受償人發出通知，説明存在合理依據對任何該等税項提出異議後，或如屬不利司法裁定的上訴，則在該上訴中所主張的立場極有可能勝訴(在每種情況下，均有承租人的税務律師的意見支持，而承租人合理地接受該受償人的意見)，則受償人應自費就任何該等税項提出抗辯(只要繼續符合“準許競投”定義的但書，而就毛收入或淨收入課税而言，該税項的總額超過$50,000)，根據第7.2(A)(V)節的規定，該金額應由承租人和適用的抵押人雙方都能接受的獨立會計師事務所進行核實和認證。承租人應應受償人的要求，支付受償人因抗辯任何此類税收而產生的所有自付費用(包括但不限於所有合理的律師費和會計費)。承租人有權參與由受償人控制的任何訴訟程序的進行，只要承租人的參與不幹擾受償人對比賽的控制，在任何情況下，應在切實可行的範圍內隨時向承租人通報與此有關的重大事態發展

法律程序。受償人有權參與承租人控制的任何訴訟程序的進行，但受償人的參與不得幹擾承租人對該競賽的控制，並且在任何情況下，應在可行的範圍內隨時向受償人通報與該等訴訟程序有關的重大事態發展。被賠付人同意，在沒有承租人事先書面同意的情況下，承租人被要求償還本合同項下的有爭議的索賠將不會得到解決或妥協，或者被賠付人放棄根據本合同獲得賠付的權利，並將承租人預付的税款作為承租人無息貸款無息償還給該受償人。被賠付人應根據從承租人收到的書面指示，努力解決或妥協任何此類有爭議的索賠；但條件是：(1)承租人在被賠付人執行和解或妥協之日或之前，按照約定的範圍支付有爭議的税款，或向被賠付人支付受賠人可以接受的金額；及(Ii)受償人合理地認為，和解或妥協不會對出租人或受償人根據有效文件收取租金或經調整租賃餘額或任何其他付款的權利造成重大不利影響，或涉及出售、沒收或損失租賃財產或其中的任何權益或“準許競投”定義的但書中所述任何事項的重大風險。如果受保人未能(X)通知承租人存在本條款第7.2(B)或(Y)款第一句所要求的任何税收索賠，則承租人及時就根據第7.2(A)條應受賠償且有義務根據本條款第7.2(B)條向承租人提出抗辯的任何税收提出索賠，而承租人已及時請求(關於被賠付者首次通知的時間)該受賠人對該索賠提出異議，在每一種情況下，承租人都應解除第7.2(A)節規定的承租人對此類索賠的義務，但僅在此類索賠不能導致有效爭議喪失的範圍內。如果適用的法律要求支付有爭議的税款作為其被爭議的條件，並且承租人根據本節的規定選擇抗辯或指示受償人抗辯，則承租人應向受償人提供支付該税款的資金，該資金應被視為承租人向受償人提供的無息貸款，通過對該税款的任何追回(包括因支付或存放承租人就所追回的税款預付給受償人的資金而收到的任何利息)，應在税後淨額基礎上支付給被賠付者)，以及任何未收回的未付款項，以抵消承租人賠償被賠付者繳納此類税款的義務。承租人應根據第7.6節的規定，按照第7.6節的規定，就任何此類無息貸款的不利後果對受償人進行賠償。

(C)付款。根據第7.2(A)條規定可獲賠償的任何税款，在直接支付是可行且允許的情況下，應由承租人直接支付給適用的税務機關。如果不允許或以其他方式不向適用的税務機關直接付款，則根據第7.2(A)節向受賠人支付的任何款項應在收到受賠人的書面要求後三十(30)天內支付，並附上一份書面聲明，其中合理詳細地描述應支付的金額，但不得早於日期

相關税款已到期，或者，在根據第7.2(B)條提出爭議的情況下，爭議最終得到解決。根據第7.2(A)條直接支付給有權獲得賠償的受賠人或承租人(視具體情況而定)的任何付款，應在收款人向付款人發出的書面指示中指定的銀行或賬户中立即可用的資金中支付，如果沒有發出此類指示，則通過支票向收款人以掛號郵寄的方式付款，並按本協議規定的地址預付郵資。應任何受償人就承租人被要求繳納的税款提出的要求，承租人應向該受償人提供承租人支付該税款的收據的正本或經認證的副本，或該受償人合理地接受的其他付款證據。

(D)付款的計算。承租人應根據本協議第7.2條向任何受賠付的税項支付或為其賬户支付的任何款項應按本協議第7.6條的規定按總額計算支付。如果一名受償人或該受償人的任何關聯公司在合併、合併、統一或類似的基礎上向該受償人提交任何納税申報表，由於承租人根據本第7.2條對該受償人進行了賠償的任何金額，實際實現了承租人根據有效文件(通過抵免(包括任何外國税收抵免)、扣除、從收入中扣除或以其他方式)不能賠償的任何税款的任何節省，並且在確定承租人因此類賠償而應支付的金額時沒有考慮這一節省的税款，該受償人應立即向承租人支付上述節省的金額以及根據本款支付的任何節税金額(但該受償人的支付不得超過承租人向該受償人或為該受償人支付的產生該等節省的金額和該受償人的付款)。每一受償人同意，由承租人承擔費用，真誠地努力要求任何合理可用的税收節省，並在此之後立即向承租人提供與該要求有關的任何行動、程序或決定的書面通知。

(E)退款。如果受保人收到退還(或獲得抵免或任何其他減税)全部或部分由承租人代表該受償人支付的或承租人應償還給該受償人的預付款或賠償的税款，該受償人應立即向承租人支付或償還相當於該退款金額的金額，外加任何税收淨額(考慮到該受償人因收到該退款而產生的任何税款，因該受償人根據本句所作的任何付款而變現(但該受償人的該等付款不得超過承租人向該受償人或為該受償人所支付的導致該等退款及付款的款額)。如果除退還、抵免或減免(視屬何情況而定)外，該受賠人還應收到一筆相當於該退款、抵免或減免(視屬何情況而定)的利息的金額，該受賠人應立即向承租人支付該利息中應公平歸因於承租人在收到該退款之前支付、退還或墊付的税款的部分。

如果受賠人失去了根據本第7.2(F)條支付的任何退款的利益，這種損失應被視為本協議項下的可賠償税款，而不考慮例外情況。每一受賠人同意由承租人承擔費用，真誠地努力要求任何合理可用的退款、抵免或減免，並在此之後迅速向承租人提供與該索賠有關的任何訴訟、程序或決定的書面通知。

(F)調整預提税金。第7.2節所涵蓋的每一方均同意採取合理努力，調查其他方案，以降低根據本條款獲得賠償或因租金而徵收的任何預扣税，或減少擔保租賃餘額的收益(無論是否根據本條款可獲賠償)，並採取合理努力，以降低根據本條款獲得補償的任何預扣税，包括但不限於，真誠地談判搬遷或重組資金(在可獲賠償的預扣税的情況下，搬遷或重組應由承租人承擔費用)，但任何一方均無義務採取該方認為對其業務或財務或商業利益不利的任何行動。

(G)税收所有權。各受償人表示並保證，在租賃終止及將租賃物業轉讓予承租人或其聯營公司以外的任何人士之前，其不會就租賃終止前一段期間的任何所得税(除非税務機關要求如此做)而申索租賃物業的所有權(或任何税務優惠，包括折舊)，但有一項諒解，即本次交易各方的意願是，承租人為並將繼續為該等所得税目的而擁有租賃物業，直至租賃終止及轉讓(如有)。

(H)擬備和提交報税表。承租人應負責為其編制和提交適用於承租人的租賃財產的任何不動產和非土地財產或從價納税申報表。如果需要就承租人根據第7.2(A)(I)條賠償的任何税款提交任何報告或納税申報表，承租人應自行承擔費用和費用，將這一要求通知相關的受償人，並在提交納税申報表時合理地配合該受償人。

第7.3節：代扣代繳税款文件。

(A)在第一個付款日之前至少五(5)個工作日，對於根據第7.2(A)(Iii)節須繳納利息或收益預扣税且由美國以外的司法管轄區徵收的有效單據下的付款，被補償者應已遵守關於國籍、住所、身份、身份、或與徵收此類預扣税或法律要求作為完全免除或完全免除此類預扣税的條件的任何其他類似事項有關的管轄權，並應以書面形式通知承租人這種遵守情況。被賠付人應進一步及時遵守所有

除非條約、法律或法規發生變化，使受賠方無法遵守，且受賠方立即以書面形式通知承租人它不能在沒有扣繳的情況下收到付款。如果任何受賠人不是美國人，並且沒有要求享受美國是提供完全免繳預扣税的所得税條約的利益(或有一個或多個受益所有人沒有要求這種完全豁免)，則該受賠人(代表其本人或其適用的受益所有人)應(以承租人在相關付款日期前提交的合理可接受的格式)表示並保證其有資格獲得守則第871(H)節或第881(C)節所載的投資組合利息豁免。雙方同意，在交易結束日，除第7.3(B)節要求的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY以及任何必需的附件(如果被賠付者不是美國人)或美國國税局表格W-9(如果被賠付者不是美國人)外，在任何適用的司法管轄區內，除W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY表格外，不需要被賠付者證明、文件、報告或類似的確認，以建立對與本交易相關的利息、收益或任何其他金額的完全豁免預扣税。

(B)在就任何參與者的賬户就《租金轉讓協議》或出租人投資支付任何款項的第一天之前至少五(5)個工作日，該參與者應已向承租人、出租人和行政代理的每一位交付：(I)如果參與者是美國人，則提交兩份正式填寫的美國國税局表格W-9，證明該參與者免除美國預扣税；以及(Ii)如果參與者不是美國人，兩份正式填寫的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY以及任何所需的附件，在任何情況下均附有納税人識別號碼，證明該參與者有權根據經營文件收到擔保租賃餘額的收益率付款、租賃餘額本金的返還以及出租人收益的支付，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税。如果任何參與者不是美國人，並且沒有要求享受美國是提供完全免徵預扣税的所得税條約的一方(或有一個或多個受益人沒有要求這種完全豁免)，則該參與者(代表其自身或其適用的受益人)應(以承租人在相關付款日期前提交的合理可接受的格式)表示並保證其有資格獲得守則第871(H)或第881(C)節所載的投資組合利息豁免。在提交任何此類表格或任何繼承人或替代人表格時，參與者有權假定本金或出租人收益的收益或返還的付款人是根據美國或其任何州的法律組織的。如此提交國税局表格W-9或國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY及任何所需附件的每名參與者，應在表格過期或過時之日或之前，或在需要更改其提交的最新表格的任何事件發生後三十(30)天內，根據承租人或行政代理人的合理要求，再向承租人和行政代理人交付兩份該表格(或後續表格)的副本

修正案、延期或續期，在每一種情況下，證明該參與者有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下收到有效文件下的付款，除非條約、法律或法規在要求交付任何此類表格的日期之前發生了變化，使所有此類表格不適用，或使該參與者無法就其正式填寫和交付任何此類表格，並且該參與者立即書面通知承租人和行政代理人，如果沒有任何扣繳美國聯邦所得税，則該參與者不能接收付款。

(C)如果根據本協議向受賠者支付的任何款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該受賠人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，則該受賠人應向承租人交付，出租人和行政代理人在法律規定的一個或多個時間以及承租人或其他參與者合理要求的一個或多個時間提供適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的必要文件，以便承租人、出租人和行政代理人履行各自在FATCA項下的義務(如果有的話)，並確定該受賠人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。

第7.4節增加了成本。

(A)成本增加。

(I)如果法律上的任何更改：

(1)將任何準備金、特別存款或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何參與者的資產、在任何參與者的賬户中的存款或為任何參與者的賬户提供的信貸；

(2)對任何參與者施加影響本協議或該參與者所作的預付租金轉讓、出租人留存權益或出租人投資的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或

(3)對受援人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果應是增加該參與者或該其他接受者進行、繼續或維持任何租金轉讓的成本

預付款、出租人留存利息或出租人投資或減少該參與者或該其他接收者在本合同項下已收到或應收到的任何款項(本金、利息或其他)的金額，則應該參與者或該其他接收者(視屬何情況而定)的要求，承租人將向該參與者或該其他接收者(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外金額，以補償該參與者或該其他接收者(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減少。

(2)如果任何參與者認定有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會導致該參與者的資本或該參與者的控股公司(如有)的資本回報率因本協議或該參與者所作的租金轉讓預付款、出租人保留權益或出租人投資而降低到低於該參與者或該參與者的控股公司在沒有該等法律變更的情況下可能達到的水平(考慮到該參與者的政策以及該參與者的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，然後，承租人將不時向該參與者支付額外的一筆或多筆款項，以補償該參與者或該參與者的控股公司所遭受的任何此類減值。

(3)一份列出本節第(1)或(2)款所規定的補償該參與者或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的參與者的證書，應連同一份證書一起交付承租人，該證書應列出合理詳細的任何一筆或多筆金額，並且在交付該等物品時，應為無明顯錯誤的確鑿證據。承租人應在收到證書後10天內向該參與者支付證書上顯示的到期金額。

(Iv)任何參與人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該參與人要求賠償的權利；但承租人不得要求承租人在該參與人通知承租人法律變更導致該等費用增加或減少以及該參與人要求賠償的意向之前九(9)個月以上，根據該節賠償該參與人發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述9個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第7.5節。賠償資金損失。

承租人應向出租人支付必要的金額，作為補充租金，以補償任何參與者發生的任何損失或費用(包括因清算或重新使用該參與者為按基準預付、繼續或維持其租金轉讓、出租人留存權益或出租人投資的任何部分而獲得的押金或其他資金的任何損失或費用，但不包括以下任何損失

(包括保證金)因任何原因於付款日期以外的日期支付全部或任何部分經調整租賃餘額，包括但不限於加速(該等損失或開支的金額，即“中斷金額”)。任何參與者應立即以書面形式通知承租人、出租人和行政代理根據本第7.5條提出的任何索賠的金額、理由以及為補償該等損失或費用所需的額外金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該書面通知(應包括合理的詳細計算)應是決定性的，並對承租人具有約束力。

第7.6節。這將使格羅斯上揚。

如果受賠人無權就承租人根據本第七條任何其他規定要求其支付或償還的任何付款或税款(根據本第七條規定的每筆付款或退還，“原始付款”)享有相應和同等的扣除，而當應計或收到原始付款時，原始付款構成該受償人的收入，則承租人應在要求的基礎上向該受償人支付該原始付款的金額，以便：在減去承租人就該總收入支付而對該受賠人徵收的所有税款(包括第7.2(A)(I)條所排除的任何税款，併為此假設該受賠人應按適用於公司的最高美國聯邦、州和地方邊際税率徵税，以及在根據第7.2(A)(Iii)條規定須予以賠償的扣繳税款的情況下，實際適用於該受賠人的該收入應納税年度的邊際税率)，支付總額減去應支付的税款)應等於應收到或應償還的原始付款(扣除因該受賠方支付的任何數額(包括税款)而實際確認的任何抵免、扣除或其他税收優惠)(“總計基礎”)。應承租人的要求，承租人要求支付的任何賠償金額應由承租人和適用的被保險人雙方都能接受的獨立會計師事務所核實和認證。該獨立會計師事務所的費用由承租人支付。

第7.7節對租賃財產的賠償。

如果(A)租賃財產受到返還選擇權的約束，以及(B)在為參與者的利益向出租人支付了根據租賃第二十二條規定應支付的任何金額後，調整後的租賃餘額不應減少為零，則除非該等金額代表因違約或違約事件而到期的金額，並且除非可歸因於出租人、任何代理人或其任何高級人員、代理人、僱員和關聯公司的故意不當行為或嚴重疏忽，承租人應在歸還日立即向出租人償還追索權不足的金額，租賃物業截至歸還日的公平市場價值與調整後租賃餘額之間的差額(“差額”規定，為免生疑問，在任何情況下，根據第7.7節支付給出租人的差額不得超過調整後租賃餘額)。

除非由出租人聘請的獨立且有能力的第三方評估師進行評估，並被承租人合理地接受，以確定租賃物業在歸還日期的公平市值，確認該公平市值低於未償還的調整後租賃餘額的原因不是由於下列任何事件、情況或條件，無論租約是否允許：(I)未能在任何實質性方面按照租約和其他有效文件的要求維護租賃物業，並且在所有實質性方面的狀況至少與成交日一樣好，普通損耗除外；(Ii)進行或未能完成任何修訂、改善或改建；(Iii)租賃物業於成交日期並不存在的任何環境狀況或影響該物業的任何環境狀況；(Iv)成交日期並不存在且未獲出租人同意的任何重大缺陷、例外情況、地役權、限制或其他產權負擔或租賃物業的業權；或(V)承租人有權控制或影響(普通損耗除外)於成交日期並不存在的任何其他因由或狀況。

第八條

中介機構

第8.1.節規定行政代理人和抵押品代理人的指定；採取某些行動的權力和授權。

(A)每一參與者均不可撤銷地指定並授權三菱UFG銀行有限公司擔任其行政代理和抵押品代理(三菱UFG銀行有限公司特此同意這種指定和授權)，在每一種情況下，根據本協議和其他有效文件，具有根據本協議及其條款具體授予行政代理或抵押品代理的權力，以及合理附帶的其他權力；但是，就抵押代理人與租賃轉讓有關的職責而言，抵押代理人特此被指定為租金受讓人的代理人(在此接受這一任命)，並應僅為租金受讓人的利益行事。每個參與者授權並指示行政代理或抵押品代理(視情況而定)，每個代理為了參與者和出租人的利益而同意，並根據具體情況，同意在截止日期接受本協議第2.1節中描述或提到的文件。每一代理人接受在此設立的適用於其的代理機構，並同意根據執行文件收取所有適用的付款和收益，並根據其所屬的執行文件支付這些付款或收益。

(B)就出租人在租賃備忘錄下的若干權利而言，出租人已根據每份租金轉讓協議將該等權利轉易及轉讓予租金受讓人，但須受該協議所載的例外權利規限。為此，出租人和承租人特此將轉讓的權利轉讓給代理人，代理人接受委託。雙方同意，代理人應

根據本合同第8.3節的規定，接受參與者對此類授權權利的指示。

(C)除執行文件中明確規定的職責外，行政代理人和擔保代理人均不承擔任何職責或責任。行政代理人或附屬代理人均不對任何參與者(或任何其他人)負責：(I)對任何有效文件或在有效文件中提及或規定的任何證書或其他文件中包含的任何一方的任何陳述、陳述或擔保，或根據有效文件收到的任何證書或其他文件，除第4.4節中每個代理人所作的陳述和擔保外，(Ii)對租賃財產、場地或其所有權的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性負責，或(Iii)承租人、出租人、或任何其他人(每個代理人除外，視情況而定)履行其在任何有效文件下的任何義務。每一代理人在履行其義務時，均可僱用代理人、受託人或實際代理人，並可賦予其中任何一人任何被認為是進行該項委任所必需的財產、所有權、權利或權力，並不對其以合理謹慎選擇的任何人的疏忽或不當行為負責。

(D)行政代理人和抵押品代理人均無責任或義務管理、控制、使用、操作、儲存、租賃、出售、處置或以其他方式處理出租人持有的費用、簡單權益以及根據有效文件授予其的任何其他地役權、租賃財產，或以其他方式對其採取或不採取任何行動，除非有效文件的條款有明確規定，任何類型的默示責任不得被解讀為針對每個代理人的任何業務文件。每個代理人採取本協議或任何其他有效文件中列舉的行動的許可權利不得被解釋為一種義務，除非所需參與者指示或指示其行使、履行或執行一項或多項權利(前提是每個代理人均已獲得令其合理滿意的賠償)。除下文第8.1(E)節另有規定外，執行文件的任何條款均不得要求行政代理或抵押品代理在履行其根據執行文件承擔的任何義務或行使其在執行文件下的任何權利或權力時支出或冒險動用自有資金或以其他方式招致任何財務責任。雙方理解並同意，每個代理人的職責都是部長級的。

(E)除本協議特別規定外，每個代理人僅以代理身份行事，且除本協議另有明確規定外，不對本協議任何一方以個人身份負責，但因其嚴重疏忽或故意行為不當、或其在處理資金時的疏忽或違反以其個人身份作出的陳述或契諾而提出的任何索償除外。

(F)每一代理人均可接受承租人或其任何聯屬公司的存款、貸款或以其他方式與承租人或其任何聯營公司進行交易，其權利與承租人或其任何聯屬公司如非本協議所述的行政代理或抵押品代理時所享有的權利相同。

第8.2節.為信實工作提供支持。

每名代理人可信賴其合理地相信是真實和正確的任何證書、通知或其他通訊(包括任何電話或電子郵件通訊)，以及由適當人士或其代表作出、簽署或發送的任何證書、通知或其他通訊(包括任何以電話或電子郵件發出的通訊)，並根據每名代理人適當謹慎地選擇的法律顧問、獨立會計師及其他專家的意見和陳述(包括每名代理人挑選的任何專家協助其進行任何計算，如有的話)，對其中所述的事實或事項進行任何調查。

第8.3節.一般可根據指示採取行動。

(A)除第8.4及8.6條另有規定外，在根據本條例或依據任何其他有效文件而被要求的參與者或所有參與者的書面指示下，每名代理人僅在執行其作為行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的職責時，須代表參與者或出租人(視屬何情況而定)發出通知、同意、批准或指示，行使根據本條例或根據其他有效文件或就租賃財產而享有的權利、補救或權力，並對其作為行政代理人或抵押品代理人的任何文件作出上述修訂，如該等指示所指明者，視乎適用而定。每一代理人應向每一參與者交付其根據業務文件收到的每一通知、要求、報告和證書的副本。行政代理和抵押品代理均無義務調查或確定是否發生了違約或違約事件。行政代理人或抵押品代理人均不得視為知悉或知悉違約或違約事件，除非根據第9.3節就該違約或違約事件通知行政代理人；但如承租人未能按租約第四條所述的金額及時間繳付租金，行政代理人應被視為已獲書面通知。如果行政代理收到違約事件的通知，應由承租人承擔費用，及時通知每個參與者；如果行政代理收到租賃轉讓中所述的付款失敗通知，應立即向每個租金受讓人發出通知，費用由出租人承擔。

(B)除第8.4、8.6及9.5條另有規定外，每名代理人須按規定的參與者(或規定的租金受讓人就出租人在履行其在租契轉讓下的義務時的失責行為)的指示，就失責事件採取行動或不採取行動；但除非與直至接獲該等指示，否則每名代理人均可避免就該失責事件採取任何行動；此外，代理人以個人身份或任何其他身份，僅為出租人和租金受讓人的利益，在未經參與者事先書面同意的情況下，不得對任何代理人持有或維持的承租人或其任何關聯公司的任何存款賬户或財產行使或試圖行使任何抵銷權、銀行留置權等。在調整後租賃餘額根據租賃條款第18.1條到期並加速支付的日期之前，所需的

參與者可以向行政代理交付書面指示(對於租賃的轉讓，所需的租金受讓人可以就出租人在履行其在租賃轉讓項下的義務時的違約向抵押品代理交付書面指示)，以免除任何違約事件及其後果；但如果沒有所有參與者(或關於租賃轉讓的所需租金受讓人)的書面指示，行政代理和抵押品代理均不得放棄任何拖欠付款的行為；此外，在沒有所需參與者、所需租金受讓人或所有參與者(視情況而定)的書面指示的情況下，行政代理或抵押品代理均不得放棄根據第9.5節的規定，未經參與者同意不得修改或修改的任何契諾或條款。對於在生效文件下將採取的任何行動、不作為、同意、批准和其他事項，包括出租人根據租賃轉讓轉讓的權利，但本協議沒有明確規定的那些權利，每個代理人在所有情況下都應接受所需參與者的指示(或所需租金受讓人關於出租人在履行租賃轉讓義務方面的違約的指示)，並應根據所需參與者簽署的指示(或所需租金受讓人的指示)，在採取行動或不採取行動方面受到充分保護。所需參與者(或該等租金受讓人，視何者適用而定)的指示，以及根據該指示採取的任何行動或不採取行動，應分別對每名參與者或該等租金受讓人具有約束力。

第8.4節：賠償責任。

每名租金受讓人和出租人應按照其在要求給予賠償時的承諾百分比(但僅限於承租人或其代表根據第7.1節實際上尚未向每一名代理人支付任何此類賠償金額的範圍)，就任何和所有索賠、損失、損害、義務、罰款、債務、債務、要求、訴訟、判決或訴訟理由以及所有法律程序，以及與此相關的任何合理費用或支出，按比例償還並使每個代理人不受損害。每個代理人的內部律師的費用和開支，以及每個代理人以任何方式發生的所有其他合理律師費和開支，這些費用和開支涉及或以任何方式引起：(I)任何有效文件、該文件的執行或由此擬進行的交易的完成，(Ii)所需參與者(就行政代理而言)或所需租金受讓人(就租賃轉讓而言)或所有參與者、所有受讓人或出租人(視屬何情況而定)的指示，如根據本協議或根據任何其他執行文件(包括但不限於，承租人在本合同項下有義務支付和不支付的費用和費用，但不包括正常的行政費用和每個代理人履行本合同項下的代理職責的費用，但因違約事件而產生的實質性增加的行政費用和費用除外)；但任何租金受讓人均不對因下列原因引起的任何前述事項承擔責任：(A)行政代理人或

(B)行政代理人或附屬代理人在第4.4節或其租金轉讓協議中所作的任何陳述或保證不準確，或違反任何契諾，(C)行政代理人處理資金時，未能以行政代理人處理自有資金時的謹慎行事，或(D)每名代理人根據或以其作為行政代理人或抵押代理人就整體交易收取的任何費用、佣金或補償(視情況而定)而應付的任何税款、手續費或其他費用。

第8.5節：獨立信用調查。

每一參與方在簽訂本協議時同意，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴於每一代理人、安排方或任何其他參與方的情況下，對承租方進行自己的信用分析，並自行決定簽訂本協議及其所屬的每一其他有效文件，並將根據其當時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理或抵押品代理、安排方或任何其他參與方，在根據本協定及其所參加的任何相關文件採取行動時，繼續作出自己的分析和決定。行政代理和抵押品代理均無需隨時瞭解承租人(直接或間接)履行或遵守本合同所述或規定的任何其他文件的情況，或檢查承租人的財產或賬簿。除行政代理或抵押代理根據本協議明確要求發出的通知或聲明，以及明確要求僅向行政代理或抵押代理提供的通知、報告及其他文件和信息(而不是向每個參與者，應理解是，每個代理均應根據本協議或根據任何其他有效文件向其他參與者或租金受讓人(視情況而定)提供副本)外，行政代理或抵押代理均無義務或責任向任何參與者提供通知副本或與事務有關的任何信用或其他信息。承租人(或其任何關聯公司)的財務狀況或業務可能歸行政代理或抵押品代理或其各自關聯公司所有。明確要求提供給抵押品代理人的通知、報告和其他文件和信息僅為存檔目的而提供給抵押品代理人，除非本協議另有明確規定，否則抵押品代理人沒有義務審查或熟悉其內容，也沒有義務向任何其他人提供副本。

第8.6節。拒絕採取行動的權利。

除本合同項下明確要求每一代理人發出的通知和採取的行動，以及行政代理人或抵押品代理人履行生效文件項下的明示義務外，每一代理人在任何情況下均有充分理由不採取或拒絕採取行動，除非(A)參與者或租金受讓人(視情況而定)已就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任及合理開支作出合理程度的賠償

(但此類賠償應受制於第8.4節規定的各項限制，包括第8.4節的(A)至(D)款，但有一項理解是，行政代理或抵押品代理根據所需參與者(就行政代理而言)或所需租金受讓人(就租賃轉讓而言)的指示而採取的任何行動不應被視為構成任何此類事項)以及(B)合理地信納此類行為不違反任何有效文件或任何適用法律。

第8.7節：如行政代理人辭職或被免職，

抵押品代理人；指定繼承人。

在以下規定的繼任行政代理人或抵押品代理人的任命和接受的前提下，行政代理人和抵押品代理人中的每一人均可隨時通過向對方、每一參與者和承租人發出有關通知而辭職，並可在任何時間通過所需參與者的書面通知而被免職。在行政代理或抵押品代理辭職或被免職後，在辭職或免職時被要求的參與者有權指定一名繼任行政代理或抵押品代理(視情況而定)，該代理應是一家金融機構，其長期信用評級不低於穆迪和S評級的投資級，(Ii)資本和盈餘合計不低於100,000,000美元。如果在退任的行政代理人或附屬代理人發出辭職通知或收到免職通知書後三十(30)日內，繼任的行政代理人或附屬代理人未獲如此委任並不接受該項委任，則退任或被免職的行政代理人或附屬代理人可指定符合前款規定的自身繼承人，並將其所有權利和義務轉移給該繼承人。在接受本協議項下的行政代理人或附屬代理人的任何委任後，該繼任行政代理人或附屬代理人(視何者適用而定)應隨即繼承並分別享有卸任或被免任的行政代理人及附屬代理人的所有權利、權力、特權及責任，而卸任或被免任的行政代理人或附屬代理人(視何者適用而定)應分別解除根據本條例及根據任何有關文件而產生的行政代理人及附屬代理人的職責及義務，但卸任或被免任的行政代理人或附屬代理人(視何者適用而定)不得分別被解除該等職責及義務。直至其繼任者接受該項委任為止。如果即將退休的行政代理人或抵押品代理人沒有指定繼承人，任何參與人均有權向有管轄權的法院申請指定繼承人，而該法院可隨即指定一名繼承人行事，直至如上所述指定繼承人的時間(如有)為止。

第8.8節：獨立代理人。

在任何適用法律的約束下，被要求的參與者可以，如果他們在被要求的任何時間沒有這樣做，每個代理人為了滿足租賃財產可能所在的任何司法管轄區的任何法律要求，可以指定一個或多個

與行政代理或抵押品代理(視情況而定)共同代理，或作為租賃財產的全部或任何部分的單獨代理，並以個人或公司的身份授予對該租賃財產或其任何部分的權利，以及每一代理人認為必要或必要的其他權利或義務。每一代理人應簽署、確認並交付任何此類共同代理人或單獨代理人可能要求的所有文書，以向該共同代理人或單獨代理人更充分地確認該所有權、權利或義務。在任何該等共同代理人或個別代理人以書面接受該項委任後，該代理人須與每名代理人(除非當地法律規定任何該等共同代理人或個別代理人有需要單獨行事的情況除外)，在符合該等生效文件的所有條款的情況下，將租賃物業或其任何部分的權益，以及在不牴觸生效文件條文的情況下，與每名代理人共同歸屬。任何共同代理人或單獨代理人，在相關管轄區的法律要求允許的最大範圍內，在任何時候，通過書面文書，應根據其任命，組成行政代理人或附屬代理人，作為其事實代理人和代理人，有充分的權力和權力為其作出一切行為和事情，並代表其和以其名義作出合理的判斷。如果任何共同代理人或獨立代理人不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該共同代理人或獨立代理人在租賃財產中的權益以及該共同代理人或獨立代理人的所有權利和義務應分別歸屬該行政代理人或附屬代理人並由其行使，而無需指定該共同代理人或獨立代理人的繼承人。

第8.9條允許代理的終止。

在每個代理人最終處置所有租賃財產以及行政代理人和抵押品代理人在場地中的權益，以及每個代理人根據經營文件收到的所有款項、其他財產或收益按照其條款最終分配時，代理機構應終止；但在此期間，承租人應完全遵守本合同的所有條款。

第8.10.第8.10節規定行政代理和

抵押品經紀人。

承租人應向每個代理人支付本合同第2.13(C)節規定的年費，並在違約事件發生後向每個行政代理人和抵押品代理人支付任何其他費用、成本和開支(包括其律師的合理費用和開支)(統稱為“代理費”)。

第8.11節：限制。

雙方當事人明確理解並同意，除本合同另有規定或在其他執行文件中另有規定外：(A)在每一代理人簽訂作為行政代理人或附屬代理人的文件和協議的範圍內，本協議和每一代理人為當事一方的其他有效文件由行政代理人或附屬代理人各自以下列身份簽署：

行政代理人或附屬代理人(視何者適用而定)在行使其作為該行政代理人或附屬代理人所賦予及授予的權力及授權時根據有效文件作出的每項承諾及協議；(B)每名代理人在本協議中作出的每項承諾及協議，並非由每一名代理人作出或擬作為個人承諾及協議，或為或意圖約束每一代理人個人，但除非另有明文規定，否則所訂立及擬作出的每項承諾及協議僅為約束租賃財產的目的；(C)在某些情況下，每一代理人根據其根據生效文件承擔的義務應採取的行動，只有在獲得參與者或租金受讓人的特別授權後，方可由每一代理人採取，如本文和其他生效文件中進一步規定的那樣；(D)生效文件內所載的任何條文，不得解釋為對個別或親自的代理人，或每個代理人的股本成立法團或過去、現在或將來的認購人，或每個代理人的股額持有人、高級人員或董事的僱員或代理人造成任何法律責任，而所有該等法律責任(如有的話)，均由本協議的其他各方以及經由、透過或藉着他們提出申索的任何人明示免除；和(E)就每個代理人個人或個人而言，本合同的其他各方以及通過、通過或在他們之下提出索賠的任何人應僅着眼於租賃財產和承租人履行本文提及的任何文書下的任何義務，但第8.11節的任何規定不得解釋為在範圍或實質上限制每個代理人對其嚴重疏忽或故意不當行為、在處理資金時的疏忽或每個代理人以適用的個人身份作出的陳述、保證和契諾所承擔的一般公司責任。在其他執行文件中或在本協議或因此而預期的任何其他協議中。

第8.12節。[已保留].

第8.13節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理通知參與者或代表參與者收取資金的任何人(任何該等參與者或其他收款人，“收款人”)，行政代理已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的通知後)確定，該收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該收款人(不論該參與者或代表其代表的其他收款人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或償還本金而收到的)，利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理的利益而持有，該參與者應(或，就代表其收到該資金的付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理

提出上述要求的，在同一天資金(以收到的貨幣)連同其利息，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計，至該款項以隔夜銀行資金利率及該行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該款項當日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每名參與者或代表參與者收取資金的任何人，該參與者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯關係)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分發或其他的付款、預付或償還)，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中所指明的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理人(或其任何聯營機構)發出付款、預付款項或還款通知之前或附有該通知，或(Z)該參與者或其他該等收件人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：

(I)(A)就緊接在前的(B)(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的(B)(Z)款)已有錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤；及

(Ii)該參與方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第8.13(B)條的規定通知行政代理。

(C)每名參與者特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何有效文件欠該參與者的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該參與者的任何款項，以抵銷根據緊接在前一款(A)項下或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何參與者(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)。

參與者在任何時候，(I)此類參與者應被視為已按面值轉讓其租金轉讓權益或出租人留存權益(“錯誤付款影響利息”)，其金額相當於錯誤付款返還欠款(或行政代理指定的較小數額)(此類錯誤付款影響利息的租金轉讓權益或出租人留存權益的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與承租人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，(Ii)作為受讓人蔘與者的行政代理應被視為獲得錯誤付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人蔘與者的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的參與者，轉讓參與者應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的參與者，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務對該轉讓參與者仍然有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在租金轉讓權益或出租人保留權益中的所有權權益(視適用情況而定)，但須受錯誤的付款不足轉讓的限制。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何租金轉讓權益或出租人留存權益，並在收到出售收益後，適用參與者所欠的錯誤付款退還差額應從出售該等租金轉讓權益或出租人留存權益(或其部分)的淨收益中扣除，行政代理應保留針對該參與者(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，本協議各方同意，除非行政代理人已出售租金轉讓權益或出租人留存權益(或其部分)(視適用情況而定)，且不論行政代理人是否可被公平地代位，行政代理人均可根據有效文件就每項錯誤付款退還欠款(“錯誤付款代位權”)取得適用參與者的所有權利及權益。

(E)同意雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行承租人或任何其他承租方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從承租人或任何其他承租方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，

包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確保每一方在本第8.13條下的義務、協議和豁免在行政代理人辭職或更換和/或任何執行文件下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或履行後仍然有效。

第九條

其他

第9.1條規定賠償的存續。

在本協議和任何其他執行文件的簽署和交付、終止或到期、本協議或任何其他執行文件中規定的租賃財產權益的轉讓、出租人或抵押品代理人在租賃財產中的任何權益的任何處置、租金轉讓權益的買賣、為此支付的款項及其任何處置之後，雙方當事人的賠償應繼續有效，即使本協議的任何一方可以放棄遵守任何其他有效文件的任何其他條款、規定或條件。

第9.2條。無經紀商等。

除承租人與承租人的交易(由承租人負責)外，本協議各方均向其他各方表示，其並未聘用或聘用任何安排人、經紀人、發現者或財務顧問代表其就本協議行事，亦未授權任何其他人士聘用或僱用的安排人、經紀人、發現者或財務顧問行事，亦未因代理人或任何參與者訂立本協議所預期的交易而招致任何費用或佣金。違反本陳述的任何一方應賠償其他各方，並使其免受因違反本陳述而產生的任何責任。

第9.3節刪除所有通知。

除非本合同另有規定，本合同中與生效文件有關的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式(包括銀行電匯、傳輸、電子郵件或類似的書面形式)，並應有效地發送給上述各方：(I)如果是通過電子郵件傳輸發出的，則在收件人的正常營業時間內發送到附表二規定的電子郵件地址時，並且收到確認收據時；或(Ii)如果是以任何其他方式發出的，則在

收件人在附表II指定的地址的正常營業時間；但根據第二條或本條例第7.4、7.5或7.6條發出的通知，在收到後方可生效。

第9.4節。不同的對應者。

本協議和每一份其他執行文件可由本協議雙方和協議雙方以不同的副本簽署，在簽署和交付時，每份副本應為正本，但所有此類副本應共同構成一個相同的協議。以電子方式(如“.pdf”或“.tif”)交付任何執行文件的簽字頁的簽署副本，應與交付該執行文件的人工簽署副本一樣有效。本協議或與本交易有關的任何其他證書、協議或文件中的“已簽署”、“已簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語，除包括手動簽署的簽名外，還應包括通過電子格式(包括但不限於“pdf”和DocuSign)和其他電子簽名(包括但不限於任何電子聲音、符號或程序，附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄邏輯相關，並由有意簽署記錄的人執行或採用)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

第9.5條。修訂及修訂。

未經出租人、行政代理(由所需參與者指示)、承租人、抵押品代理(僅由所需租金受讓人指示，否則由所需參與者指示)和所需參與者的書面協議或同意，不得終止、修改、補充、放棄或修改生效文件或其任何條款；但在未經安排人書面同意的情況下，不得終止、修改、補充、放棄或修改本合同第9.15節和其中提及的其他條款；此外，如終止、修訂、補充、放棄或修改任何執行文件，則此種終止、修訂、補充、放棄或修改應得到各參與方的書面同意或同意：

(A)修改本第9.5節的任何規定，更改“必需參與者”的定義，或修改或放棄要求必需參與者或所有參與者採取行動的任何生效文件的任何條款，以使該條款不再需要採取這種行動，或解除任何抵押品(與生效文件允許的交易有關的除外)；

(B)減少或更改就任何租金轉讓墊款、出租人留存權益或出租人投資而欠付或應付的本金的款額，或就擔保租賃餘額或費用而欠付或應付的收益的款額或更改支付時間，或減少出租人收益所欠或應付的款額，或修改第X條或第2.10或2.11節的任何規定，或修改“收益率”的定義或該等定義中所載的其他經界定的詞語；

(C)減少、修改、修改或放棄有利於任何參與者的任何除外數額或任何例外權利；

(D)減少或更改任何租金、租賃餘額、出租人收益、購買金額、銷售收益、不足付款或追索權不足金額的支付時間；

(E)修改任何執行文件中明確要求與會者一致同意的任何規定；

(F)同意解除承租人支付任何租金、租賃餘額、出租人收益、購買金額、銷售收益、欠款或追索權欠款的義務，或改變這些義務的絕對和無條件性質；

(G)允許對租賃財產、場地、承租人抵押品或其任何部分設定任何留置權，但操作文件允許的除外；

(H)修改“到期日”或“租賃到期日”的定義，或以其他方式延長第2.16節所允許的日期以外的任何一個日期，但為清楚起見，第2.16節所允許的任何該日期的任何延期應經各參與方(包括根據條款取代不同意參與方的任何替代參與方)的一致表決；

(I)放棄、修訂或以其他方式修改第2.2(D)節或第2.16節中包含的任何規定；以及

(J)同意解除任何擔保人在租賃擔保下的義務或改變這種義務的性質。

第9.6節包括標題等。

本協議各條款和章節的目錄和標題僅供參考，不得修改、定義、擴展或限制本協議的任何條款或規定。

第9.7節。保護有利害關係的各方。

除本協議明確規定外，本協議的任何條款均不適用於除本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人的利益。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

第9.8節：適用法律。

本協議是在紐約州交付的，在所有方面都應受紐約州國內法律的管轄和解釋，而不考慮該州的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)，除非現場所在州的法律需要適用。

第9.9節規定支付交易費用和其他費用。

(A)交易費用和費用。當交易費用(包括但不限於任何費用)的任何部分到期並應支付時，此類交易費用(包括但不限於任何費用)應由承租人作為補充租金支付；但條件是，關於交易費用，承租人支付此類交易費用(包括但不限於任何費用)的義務受第2.13節規定的約束。

(B)持續開支。(I)出租人規定並經承租人書面同意的出租人，(Ii)第2.13節規定的行政代理人和抵押品代理人，以及(Iii)第2.13節規定的參與者的持續費用、開支和支出(包括合理的律師費)，應由承租人直接作為補充租金支付。

(C)修正、補充等。在不限制前述規定的情況下，承租人同意向代理人和參與人支付：(I)任何代理人和參與人因下列事項而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括合理的律師費和代理人和參與人的律師費用)：(A)考慮、評估、調查、談判和就承租人要求的任何執行文件進行任何修正、補充、放棄或同意；或(B)任何重組或“工作”的談判和記錄，無論是否完成；以及(2)其中任何一方因下列事項而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括代理人和參與者的律師的合理法律費用和開支)：(A)執行生效文件下的權利或補救措施；或(B)在違約事件持續期間，參與者出售、轉讓或轉讓生效文件中的任何權益。

第9.10節規定了可分割性。

在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除本協議或其他執行文件中明確規定的義務外，本協議各方不承擔任何義務或義務，且本協議中不包含任何默示的義務或義務。

第9.11節規定出租人的有限責任。

雙方同意，除本協議或任何執行文件中明確規定的以外，出租人的任何代表(出租人的關聯公司除外，只要出租人收到資金且未按照操作文件的條款使用資金)，均不對承租人或其繼承人和受讓人就基於或與本協議或任何其他執行文件有關的任何索賠或義務承擔任何個人責任，但可歸因於欺詐或出租人、其高級職員、代理人或代理人在處理資金時的故意不當行為或嚴重疏忽或疏忽的程度除外。或在任何實質性方面違反出租人根據有效文件作出的任何陳述或保證，或違反或違反本協議或任何有效文件的條款和條件。儘管本協議或其他執行文件中有任何相反的規定，承租人、任何代理人、任何租金受讓人和任何其他租金轉讓權益的持有人(以及任何上述人士的繼承人或受讓人)均無權針對出租人或出租人的任何過去、現在或將來的股東、股本認購人、高級管理人員、董事、公司註冊人或合夥人提出任何索賠、補救或權利，無論是憑藉任何法規或法律，還是通過執行任何處罰、評估或其他方式。支付本協議或任何其他執行文件項下的任何欠款，或因租金轉讓權益而欠下的任何欠款或任何其他款項，或支付任何其他未付債務或因違反本協議或任何其他執行文件中任何性質的陳述、協議或擔保而產生的任何債務；租賃雙方簽署並交付本協議後，將免除出租人或任何過去、現在或將來的股東、股本認購人、高級管理人員、董事、出租人的註冊公司或合夥人因該等金額、不足之處、款項、付款或該等責任而承擔的任何責任；但前提是，本協議所包含的任何內容不得限制、限制或削弱本協議一方根據本協議或任何其他有效文件提起訴訟和取得針對出租人的判決或行使租賃項下規定的所有權利和補救措施的權利。

第9.12節規定了參與者的責任。

任何參與者對代理人或任何其他參與者或承租人在整個交易中不承擔任何義務，但執行文件中明確規定的或交付的文書中明確規定的義務除外。

與此相關，除另有規定外，任何其他參與方均不對本合同的任何其他方履行有效文件項下的義務負責。

第9.13節：向司法管轄區提交申請；豁免。

(A)本合同的每一方不可撤銷和無條件地：

(I)在與本協議或任何其他執行文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產，或為承認和執行有關該等文件的任何判決，向美國紐約南區地方法院或任何位於曼哈頓區的紐約州法院的唯一專屬一般司法管轄權呈交，並就上述任何文件提出上訴；

(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(Iii)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵遞(或任何實質上類似形式的郵遞)，並預付郵資，寄往該一方在附表II所列的地址，或寄往依據第9.3條須通知本協議其他各方的其他地址，以完成送達；及

(Iv)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利。

(B)在與有效文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中，本合同每一方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判，並放棄其中的任何反索賠。

第9.14節禁止複製文件。

根據本協議第9.19節的規定，構成本協議附件、附表或附件的所有文件，以及本協議一方收到的所有與本協議有關的文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可被簽署的修改；(B)代理人或任何參與者收到的與接收和/或收購租賃財產有關的文件；以及(C)以前或以後提供給代理人或任何參與者的財務報表、證書和其他信息，可由收到這些文件的一方通過任何照片、照片、縮微膠片、縮微卡、微縮照片或其他類似程序複製。本協議雙方同意並規定，在法律允許的範圍內，任何此類複製品在任何司法或行政訴訟中均可作為原件本身被接納為證據(無論原件是否存在，也不論這種複製品是否由該方在正常業務過程中製作)，並且在法律允許的範圍內，此類複製品的任何放大、電子副本或進一步複製均應同樣可被接納為證據。

第9.15節安排者的角色。

每一方在此承認，它知道安排人在執行文件所考慮的交易中扮演了“安排人”的角色。雙方在此承認並同意，協調人及其關聯方沒有就(I)有效文件或(Ii)整體交易的任何方面的税務、會計或法律特徵或有效性作出任何陳述或保證，也不依賴協調人。雙方在此承認並同意，在執行文件中，安排人以安排人的身份不承擔任何明示或默示的責任。雙方在此進一步同意，第2.1(K)節、第2.13(A)節、第2.15節、第8.5節、第9.2節、第9.5節、第9.9(A)節和本第9.15節是為了該身份的安排人的明示利益，安排人應有權依賴於此，就像它是本合同的一方一樣。

第9.16節與租金轉讓協議有關的權利。

承租人確認出租人根據《租金轉讓協議》及《租賃轉讓協議》進行的銷售及轉讓，明確同意出售協議項下有關出售出租人獲得若干租金及與該等付款有關的權利的銷售及轉讓，並同意向行政代理支付及交付本協議項下所載款項以供申請，或於根據《租賃轉讓協議》提出書面要求時，支付及交付予租金受讓人。

第9.17節.允許以美元支付。

承租人在本合同項下支付的所有款項應以付款地立即可用且可自由轉移的資金美元支付，所有此類付款不得抵銷、反索償或減少。

第9.18節。保密規定。

在整個交易和承租人遵守有效文件的情況下，代理人和參與者可能會收到某些非公開、保密或專有的信息(無論是書面或電子形式，如果是口頭的，則以書面形式確認為機密信息)。由大地段公司或代表大地段公司向代理人或參與者提供的有關改善、承租人、擔保人和/或其各自子公司(統稱為大地段公司)的該等信息和任何其他非公開、機密或專有信息，連同大地段公司或其任何代理人、關聯公司、代表(包括律師、包含或以其他方式反映此類信息的會計師和財務顧問)或員工在下文中稱為“信息”。

代理人和每一參與者特此各自同意，僅就信息本身而言，除第9.18節中其他規定的例外情況外，信息應保密，未經相關大批公司事先書面同意，該人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人(“代表”)不得以任何方式全部或部分披露該信息，且該人或其代表不得用於監督大批公司遵守操作文件條款的情況以外，但條件是：該人可以(I)僅出於評估或管理該人在整個交易中的投資的目的向其代表披露該信息，前提是該人告知該信息接受者關於該信息的保密義務，並且該接受者同意受本節條款和條件的約束，或(Ii)在任何有管轄權的適用監管機構的要求範圍內。

本節的規定對於以下信息部分不起作用：(I)由於代理人或參與者或其各自代表的任何人的過失、行動或遺漏，信息的非保密部分已向公眾公開或已普遍向公眾提供，(Ii)代理人或任何參與者以非保密方式從大批量公司或其代表或代理人以外的來源獲得且不違反本協議的信息，只要已獲得該部分信息的人不知道該信息的來源根據合同禁止披露該部分信息，對大地段公司的法律或信託義務，或(Iii)與行使或執行本協議或其他執行文件項下的任何權利有關的任何法院或法庭；但是，該人應在根據第(Iii)款進行任何披露之前努力(如果未被適用法律禁止)通知承租人。此外，代理人和參與者可以向其允許權益的潛在受讓人披露此類信息

只要該潛在受讓人已經簽訂了保密協議，其中的規定與本節的規定大體相似。

如果代理人、任何參與者或根據本第9.18條向其傳輸信息的任何人被適用法律或政府行為要求披露任何信息，則被要求披露任何信息的人(如果是本協議的一方)或將信息傳輸給被要求者的人(如果被要求的人不是本協議的一方)，如果法律允許，應在得知該事件後立即向承租人提供該事件的通知，以便承租人或適用的大地段公司可以針對此類披露尋求保護令或其他適當的補救措施。在沒有獲得保護令或其他補救措施的情況下，被要求披露該信息的人(如果是本協議的一方)或向被要求披露該信息的人(如果被要求披露的人不是本協議的一方)傳輸該信息的人應有權向有關當局披露該信息。儘管有這樣的權利，但該人應在合理範圍內按照承租人或該等大地段公司的指示進行合作，僅披露根據適用法律必須披露的信息部分，並應以合理設計的方式保護信息的機密性，費用由承租人承擔。儘管本第9.18節有任何相反規定，代理人和每個參與者均可根據其管轄的任何主管機構的要求，或在監管審查員或獨立審計師對該人員進行檢查時披露該信息。此外，在不違反前述規定的範圍內，出租人應盡合理努力遵守承租人向該人發出的書面指示，或由承租人承擔費用，將機密信息返還給承租人；但條件是，出租人可以保留此類信息、文件、備忘錄、筆記和其他文字的一(1)份文件副本，用於監管和審計目的，以及為與本協議有關的任何訴訟辯護或維護的目的，因此保留的任何此類材料仍應遵守本第9.18節的規定。

本部分中代理人和每一參與者的協議應在任何此類人士所屬的任何有效文件終止、支付調整後租賃餘額的全部或任何部分或購買金額以及代理人或任何參與者為此支付的全部或任何部分資金後繼續有效。

第9.19節包括整個協議。

本協議(連同其他執行文件)構成本協議雙方之間關於本協議所涉事項的完整協議，並取代雙方之間先前就此類事項達成的所有書面或口頭協議和諒解。除本協議明確規定的義務外，本協議各方不承擔任何義務或義務，本協議中也不包含任何默示的義務或義務。

第9.20節。處理UCC備案文件和其他事項。

承租人特此授予抵押品代理人(或出租人或其代表律師)無需承租人簽署即可根據《統一商業法典》提交任何融資聲明、修訂聲明和繼續聲明的許可和權利，以完善抵押品代理人在租賃備忘錄項下對承租人抵押品的擔保權益。承租人應注意提交任何必要的UCC修訂聲明和繼續聲明，以保持其擔保權益在租賃備忘錄中所載的完整性，該備忘錄由在成交日期或大約成交日期提交的UCC融資聲明完善，並將承租人或抵押品代理人(視情況而定)列為擔保方。抵押品代理人沒有義務提交關於承租人的任何融資報表或繼續報表，或監督融資報表記錄。

第9.21節：違約事件的存在和繼續。

即使任何執行文件中有任何其他相反的規定，如果違約事件在發出任何要求的通知和任何適用的補救期限屆滿後發生，則該違約事件應繼續存在，除非行政代理或參與者(視情況而定)按照執行文件的要求以書面明確明確放棄該違約事件。

第9.22節：更換參賽者；更改出借辦公室。

(A)如果(I)任何受償人已根據本合同第7.4條或第7.6條要求賠償，或(Ii)任何參與者未同意承租人要求的任何修改、延期或豁免，而該修改、延期或豁免需要參與者的一致同意，則如果沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，承租人有權在行政代理人的協助或不協助下，但在符合本合同第6.3條和以下但書的前提下，尋求替代金融機構或機構從提出該要求的該參與者處購買租金轉讓預付款或出租人投資，並指示該參與者：在承租人發現該替代金融機構後，該參與者應立即將其租金轉讓權益或出租人投資(視情況而定)及其在有效文件下的所有權利和義務轉讓給該替代金融機構或金融機構，但須符合本合同第6.3條的規定，前提是該參與者和任何其他相關的受償人應已就本協議或任何其他有效文件項下到期的所有款項立即全額支付。承租人應在收到以下情況的十(10)天內行使第9.22條規定的權利：(A)受賠方根據本合同第7.4條或第7.6條提出的任何索賠，或(B)參與者或行政代理髮出的關於該參與者不會根據第9.5條提供所要求的同意的通知(視適用情況而定)，且該替代機構或機構不會提出任何類似要求。

(B)承租人在此同意支付任何參與者因任何此類指定或轉讓而發生的所有有據可查的、合理的自付費用和費用。

第9.23節美國愛國者法案公告。

承租人承認，根據美國愛國者法案，行政代理和參與者可能被要求獲取、核實、記錄並向執法機構披露識別承租人的信息，包括承租人的名稱和地址。根據本合同第5.2(H)節，承租人將根據《美國愛國者法》向行政代理和參與者提供他們可能要求的任何此類信息，並且承租人同意，如果行政代理和參與者根據《美國愛國者法》提出要求或要求披露，則行政代理和參與者可以向執法當局披露此類信息。承租人還承認，在這種情況下，《美國愛國者法案》可能不會要求或甚至不允許行政代理和參與者將披露請求或要求通知承租人。

第9.24節允許承認和同意受影響的人自救

金融機構。

儘管本參與協議、任何執行文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何執行文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本參與協議或任何其他執行文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

如本參與協議所用：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國自救立法”係指(在聯合王國並非已實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第I部分以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序以外的方式)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資優先，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指，(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，指在歐盟自救立法附表中被描述為與該自救立法有關的權力；(B)就任何其他適用的自救立法而言；(X)根據該自救立法，取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司發行的股份的任何權力，以取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或根據該自救立法而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫時吊銷任何義務；及(Y)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力；及(C)就任何英國自救法例而言，(X)英國自救法例有權取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，以及取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該等法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於任何該等權力或(Y)該英國自救法例所賦予的任何相類或相類權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第9.25.節：抵押品代理人聲明

在抵押品代理人根據有效文件持有和/或投資金額的範圍內，包括但不限於根據租賃第23.13條，抵押品代理人應向承租人提供定期現金交易報表，其中應包括抵押品代理人完成的所有投資交易的細節。在承租人選擇後，此類聲明將通過抵押品代理交付，該抵押品代理為承租人提供關於本參與協議的抵押品代理系統的在線訪問權限，並且在選擇此類服務後，只有在請求時才會提供紙質聲明。在法律允許的範圍內，承租人在抵押品代理人進行的證券交易發生時，放棄收到經紀確認的權利。承租人進一步瞭解，

抵押品代理人完成的證券交易將根據要求提供，不收取任何額外費用，並可從適用的經紀人那裏獲得其他交易確認。

第9.26節租賃轉讓項下的土地權利

承租人承認出租人將根據租賃轉讓作出的轉讓，並明確同意轉讓有關租賃和出租人的財產(據稱根據租賃轉讓授予留置權)的轉讓。

第9.27節簽署《信貸協議》。

(A)就契諾、陳述、保證和豁免進行投票表決。如果出租人或任何參與方在信貸協議修正案生效時是信貸協議貸款方，則出租人或任何參與方同意以同樣的方式就本協議第4.1節或第V條和/或本協議中包含的任何相關定義或任何重大程度的任何違約事件(視適用情況而定)的擬議修訂或放棄進行表決，除非該條款具體涉及租賃財產或允許的留置權。出租人或該參與方對該信貸協議修正案投了贊成票，但承租人另有同意的除外；但如任何信貸協議貸款人因同意該等修訂或修改而收取、取得或享有任何利益(包括其他有益條款及條件及/或對信貸協議現有條款及條件的修改)、代價或補償，不論是作為對信貸協議的修訂或修改或作為完成該等修改的條件，該等條款及條件可包括但不限於與利率、利差、費用或其他報酬、財務契諾、承諾期、抵押品、賠償或其他信貸支持有關的條款及條件，本第9.27(A)節的規定不適用，除非參與者在本協議項下和就整個交易至少獲得和/或支付與信貸協議項下的債務與租賃餘額的數額成比例的優惠利益、對價和/或補償。

(B)提供關於信貸協議的書面確認。出租人、代理人及各租賃參與者各自承認並同意該等債務並非以ABL抵押品作抵押，而任何該等當事人以信貸協議貸款人的身份，無權就本協議項下的債務享有任何儲備金(定義見信貸協議)。

第十條

收據的收取、分發和運用

第10.1節收據、分配和使用收據的費用；租金

分配。

雙方同意，第X條規定的付款將根據第X條的適用小節進行分配，就下文第X條要求向租金受讓人支付的款項而言，將根據《租金轉讓協議》進行分配。

(A)除第10.1(B)節和第10.4節另有規定外，每次支付租賃項下的基本租金，以及支付租賃項下基本租金的任何逾期分期付款的利息，以及承租人就此向行政代理支付的任何其他款項，應匯給代表出租人的行政代理，應由行政代理儘可能迅速地分配給承租人和出租人(就出租人保留的權益而言)，不存在其中一人優先於另一人的優先權，但有一項諒解，即行政代理根據租賃及時收到的任何基本租金付款，應由行政代理在收到資金的日期按比例分配給承租人和出租人。但基本租金的逾期分期付款的利息，應按照該分期付款的應得部分與該分期付款總額的比例支付給承租人和出租人，而不優先於另一人。

(B)除第10.4節另有規定外，如果任何基本租金的支付不足以全額支付第10.1(A)節規定的金額，則該基本租金的支付以及該基本租金的利息以及承租人就此向出租人或本合同任何一方支付的任何其他款項，應匯給行政代理並儘可能迅速地分配(有一項理解，行政代理根據租賃及時收到的任何基本租金應由行政代理在收到資金的日期分配)給租金受讓人(關於租金轉讓權益)和出租人(關於出租人保留的權益)，而沒有一個人優先於另一個人，該等參與者將按照其保證承諾百分比支付。任何逾期利率的利息支付應支付給仍應全額支付收益的參與者，而不優先於另一人，支付給該參與者的到期和未支付的金額與未支付的基本租金總額的比例相同。

第10.2節規定了某些其他付款的分配。(A)除第10.4及10.6條另有規定外，任何購買款額的付款款額，

調整後的租賃餘額和因承租人購買租賃財產而終止租賃而收到的任何其他金額，或因租賃項下的損失或收取事件(包括但不限於任何保險收益、補償或任何當局的付款)(不足付款、追索權不足金額、銷售收益或除外金額除外)而收到的任何其他金額，在每種情況下，出租人、代理人或承租人有權收取和應用該等金額的，應：在每種情況下，由管理代理按以下優先順序分發和/或支付：

(I)首先，補償代理人以執行文件規定的身份提供的服務所需的款項、收益和/或數額，以補償這些人所招致的任何税項或其他索賠(以前未償還的部分，以及與其作為代理人的行政職責有關的部分)，而欠這些人的任何未付的正在進行的行政費用，應由該人保留應付的數額；

(2)第二，補充租金的餘額應按比例分配給租金受讓人和出租人，而不優先於另一人，這些參與者應按照其保證承諾的百分比支付未付租金轉讓墊款和未付出租人留存利息的所有應計和未付收益，直至全額支付為止；

(3)第三，這種補充租金的餘額應按比例分配給租金受讓人和出租人，其中一人優先於另一人，並按照他們的承諾百分比支付這些參與者，直至(X)向租金受讓人全額支付尚未支付的租金轉讓預付款，以及(Y)向出租人全額支付出租人的留存權益、出租人投資和出租人的收益；

(4)第四，這種補充租金的餘額應按比例分配給租金受讓人和出租人，而不需要其中一人優先於另一人，而不涉及根據執行文件應支付給租金受讓人和出租人的所有其他款項；

(5)第五，就根據執行文件應支付給該人的所有其他款項而言，其餘額應按比例分配給任何其他受賠人，而不優先於另一人；以及

(六)第六，餘額(如有)應支付給承租人或承租人以書面指定的其他人。

(B)因意外事故或譴責而收到的任何款項(包括但不限於任何保險收益、補償或任何當局的付款)，如果承租人根據有效文件的條款有權獲得，則應根據租賃支付給承租人，如果承租人無權獲得，則應將此類付款匯給行政代理，並根據第10.4節進行分配和支付。

第10.3節。它包括與退貨選項相關的付款分配。

除第10.4節和第10.6節另有規定外，在任何延長的再銷售期內收到的任何欠款、追索權欠款、銷售收益、在任何延長的再銷售期間收到的基本租金以及因根據租約第21.1(B)條選擇退還租賃財產而收到的任何其他金額，出租人、代理人或租金受讓人有權收取和使用的任何金額，在每種情況下應由行政代理按下列優先順序分配和/或支付：

(I)首先，償還代理人以執行文件規定的身份提供的服務所需的款項、收益和/或數額，以補償這些人所招致的任何税款或其他索賠(以前未償還的部分以及與其作為代理人的行政職責有關的部分)，而因這些人而欠下的任何未付的持續行政費，應由該人保留應付的數額；

(2)第二，這種付款、收益和/或數額的餘額應按比例分配給租金受讓人和出租人，而不優先於另一人，這些參與者應按照其對未付租金轉讓墊款和未付出租人留存利息的所有應計和未付收益的保證承諾百分比支付，直至全額支付為止；

(3)第三，這種付款、收益和/或數額的餘額應僅就出租人保留的權益按比例分配給租金受讓人和出租人，而不優先於其中一個人，並按照其保證的承諾百分比支付這些參與者，直到分別全額支付未清償的租金轉讓預付款和出租人保留的權益為止；

(4)第四，此種付款、收益和/或數額的餘額應分配給出租人，直至將出租人投資中未清償的出租人投資以及出租人與此有關的所有收益全額支付為止；

(5)至第五，其餘額應按比例分配給租金受讓人和出租人，而不存在其中一人優先於另一人的情況，包括但不限於補充租金在內的根據經營文件應支付給租金受讓人和出租人的所有其他款項；以及

(Vi)於第六日，餘額(如有)須支付予承租人，但該等收益須支付予出租人或出租人根據租賃第22.4(B)條以書面指定的其他人士。

第10.4.節規定違約事件發生後付款的分配。

(A)出租人和代理人在租賃後收到和/或變現的所有付款、收益和金額，應在違約事件持續發生後和持續期間根據租約第十七條宣佈違約，以及出租人和代理人在違約事件持續期間持有或此後收到的所有付款或金額(出租人收益除外，將從該付款中運用的金額和根據下文第10.6條申請之前的金額除外)，應匯回行政代理，並立即分配。出租人、代理人或承租人有權按下列優先順序收取和使用該等款項：

(I)首先，補償代理人以執行文件規定的身份提供的服務所需的款項、收益或數額，以補償這些人所招致的任何税項或其他索賠(以前未曾償還的部分，以及與其作為代理人的行政職責有關的部分)，任何欠這些人的未付的持續行政費用，應由該人保留應付的數額；

(Ii)第二，償還當時現有或以前的租金受讓人或出租人依據本協議或其他有效文件就該等違約事件(以先前未曾獲償還的範圍為限)所支付的款項所需的款項、收益或款額，但不包括有關收益或租賃餘額的付款及欠該等租金受讓人或出租人的任何該等未付款項或款額，須按比例分配給每一該等租金受讓人或出租人，而不優先於另一人，而按比例分配給該等受讓人及出租人；

(3)第三，這種付款、收益和/或數額的餘額應僅就出租人保留的利息按比例分配給租金受讓人和出租人，而不優先於另一人，這些參與人應按照其對未付租金轉讓墊款和未付出租人留存利息的所有應計和未付收益的保證承諾百分比支付，直至全額支付為止；

(4)第四，這種付款、收益和/或數額的餘額應按比例分配給租金受讓人和出租人，而不按其中一人優先於另一人的順序，並按照其承諾百分比支付這些參與者，直至(X)向租金受讓人全額支付尚未支付的租金轉讓預付款，以及(Y)向出租人全額支付出租人的留存利息、出租人投資和出租人的收益；

(5)第五，其餘額應按比例分配給租金受讓人和出租人，而不按這兩人中的一人優先於另一人的順序，即根據執行文件應支付給租金受讓人和出租人的所有其他款項；

(6)第六，就根據執行文件應支付給該人的所有其他款項而言，其餘額應按比例分配給任何其他受賠人，而不應優先於另一人；以及

(Vii)第七，餘額(如有)應支付給承租人或承租人以書面指定的其他人。

第10.5節。不包括其他付款。(A)除另有規定外

第10.1、10.2、10.3、10.4和10.6節以及下文(B)段：

(I)出租人(或行政代理人或抵押品代理人)收到的任何付款，但在生效文件或本第十條其他地方並未對其適用作出任何規定；和

(Ii)出租人(或行政代理人或抵押品代理人)在租賃下或在其他方面就租賃物業而收取或變現的所有付款及變現款額，但以在付清與預付租金轉讓、出租人留存權益及出租人投資有關的未清償租賃餘額，連同擔保租賃餘額的所有應計及未付收益、出租人投資收益及根據營運文件應付予租金受讓人及出租人的所有其他款項後，在任何時間收到或變現的為限。

在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，如果租約沒有根據租約第17條宣佈違約，則應將租約寄回管理代理，並立即按照第10.2節規定的優先順序分配；如果在違約事件持續期間，租約已根據租約第17條宣佈違約，則應立即按第10.4節規定的優先順序分發。

(B)出租人(或行政代理人或抵押品代理人)收到的任何付款，如在有效單據中作出但不在本條其他地方作出，則應匯給行政代理人並分發

立即向按照該生效文件的條款支付這筆款項的人支付。

第10.6節規定了排除金額和補充租金的分配。

出租人(或行政代理人)收到的構成排除金額或補充租金的所有金額應匯給行政代理人，並根據執行文件的規定支付給有權獲得該款項的人或按其命令支付。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

            

			三菱UFG銀行股份有限公司
			作為承租人
			發信人：			/S/本傑明·克拉克
						姓名：			本傑明·克拉克
						標題：			美國副總統

        

附錄I

至

參與協議

在《參與協定》和每一份執行文件中，除文意另有所指外：

(A)下文提及另一文書或文件而界定的任何詞語，應繼續具有賦予該詞的涵義，不論該其他文書或文件是否仍然有效；

(B)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；

(C)表示性別的詞語包括任何性別；

(D)凡提述部分、條款、節、物品、證物或附表之處，即為提述該執行文件的部、條款、節及物品，以及該文件的證物和附表；

(E)凡提述任何法規、規例、文告、條例或法律之處，包括所有修訂、補充、取代、更改、綜合或取代它們的法規、規例、文告、條例或法律，而凡提述任何法規、文告及條例之處，包括根據該法規發出或以其他方式適用的所有規例、文告及條例；

(F)對信貸協議以外的單據的任何提及(本文明確規定的除外)包括對該單據的任何修訂、修改或補充，或對該單據的替換、重述或更新；

(G)對單據一方當事人的提及包括該方當事人的繼承人和受讓人；

(H)本文未特別定義的所有會計術語應按照公認會計準則解釋；以及

(I)凡提及“包括”一詞，應指在不限制此種用語之前的任何描述的一般性的情況下，併為本規則的目的，不適用於將所列舉的具體事項之後或提及的一般性陳述限定為與具體提及的事項相似的事項。

此外，執行文件的每一方當事人及其律師都審查和修訂了執行文件，或要求對其進行修訂，而通常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決，在解釋和解釋執行文件時均不適用。

“ABL代理”應具有信貸協議中規定的“行政代理”的含義。

“ABL抵押品”應具有信貸協議中規定的“抵押品”的含義。

“ABL單據”應具有“信貸協議”中規定的“貸款單據”的含義。

“ABL債權人間協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“ABL留置權”指，就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租約)；但在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得被視為構成ABL留置權。

“ABL到期日”應具有信貸協議中規定的“到期日”的含義。

“ABL義務”具有信用證協議中為“義務”規定的含義。

“ABL允許留置權”具有信貸協議中為“允許留置權”指定的含義。

“ABL房地產”是指所有租約和所有土地，連同現在或以後由任何承租方或任何受限附屬公司現在或今後擁有的建築物、構築物、停車區和其他改善措施，包括所有地役權、通行權和與之相關的類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“帳户”係指UCC第9條所定義的“帳户”。

“獲得性債務”是指，就任何特定的人而言：(1)在該特定的人合併、合併、合併或合併成為該特定的人的受限制附屬公司時存在的任何其他人的債務，以及(2)以該特定的人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。就上一句第(1)款而言，已取得的債務將在該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，將被視為已於該等資產收購完成之日產生。

“實際知情”就任何人的任何事宜而言，指該人的負責人員對該事宜的實際知情。

“額外費用”是指承租人根據參與協議第7.2(A)(Iii)、7.4和7.7條應支付的金額。

“額外再融資金額”指與任何再融資債務的產生有關的額外債務、不合格股票或優先股為支付應計和未付利息、保費(包括投標保費)、費用、虧損成本和相關費用而產生的本金總額。

“調整後租賃餘額”是指在任何確定日期，等於租賃餘額與出租人在該確定日期的收益之和的金額。

“行政代理人”應具有參與協議導言段所給出的含義。

“受影響的金融機構”應具有參與協議第9.24節規定的含義。

“關聯方”對於指定的人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的另一人。

“代理費”應具有參與協議第8.10節所規定的含義。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人的總稱。

“變更”應具有本租約第9.2(A)節規定的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日的MUFG最優惠利率，(B)該日生效的隔夜銀行融資利率加1%的1/2，和(C)每日簡單SOFR加1%中的最高者。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應自該變化發生之日開盤之日起生效。儘管本協議有任何相反規定，在參與協議第2.9節規定的任何事件的情況下，只要任何此類決定影響備用基本利率的計算，本協議的定義應在不參考第(C)款的情況下計算，直到導致該事件的情況不再存在。如果如上所述確定的備用基本利率低於0.00%，則該利率應視為0.00%。

“A.M.Best‘s”指A.M.Best Company或其任何繼承者。

“反腐敗法”是指美國2010年“反海外腐敗法”，以及任何司法管轄區適用於承租人、擔保人或其各自子公司的所有類似法律、規則和條例，包括英國“2010年反賄賂法”，涉及或與賄賂或腐敗有關。

“反洗錢法”是指在任何承租方或其任何子公司或其受控關聯公司所在或正在從事與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何與此相關的財務記錄保存和報告要求的重大業務的任何司法管轄區內適用的法律或法規。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代(包括但不限於任何反洗錢法)，

在任何承租方或其任何子公司所在或正在開展重大業務的任何司法管轄區的每一種情況下。

“適用的備用基準利率差額”應具有《租賃補充條款》中所給出的含義。

“適用法律”是指就任何人而言，(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他主管機構(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受制於該人(包括與健康、安全或環境有關的法規、法規或規章，以及與使用有關的法規、法規、規章、法規、條例、法令、法令、令狀、判決、禁令或裁定)。租賃物業的佔用或分拆)以及影響租賃物業的任何限制性契諾或契據限制或記錄地役權(包括附屬服務權)。

“適用保證金”應具有“租賃補充條款”中規定的含義。

“評估”指(I)最初根據參與協議第2.1(H)節進行的評估，以及(Ii)隨後由承租人自費委託評估師對租賃物業進行的最新評估，並根據參與協議第5.1(C)節向行政代理交付評估交付日期。

“評估交付日期”應具有參與協議第5.1(C)節所規定的含義。

“評估師”是指世邦魏理仕集團或出租人合理滿意的其他評估師或評估公司。

“附屬權”應具有租約備忘錄中所規定的含義。

“附屬服務權”是指場地附帶的所有權利和地役權，這些權利和地役權是提供改善所必需的，以及使用改善所需的所有公用事業服務(包括但不限於電力、天然氣、電話、供水和下水道服務)，這些權利和地役權將傳遞到改善和改善之外。

“協議費”應具有參與協議第2.13(A)節規定的含義。

“安排人”應指三菱UFG銀行有限公司。

“ASC”應具有參與協議第2.14(A)節規定的含義。

“轉讓協議”指實質上以參與協議附件B形式的轉讓協議。

“租賃轉讓”是指出租人向作為受讓人的抵押品代理人和行政代理人轉讓的租約，轉讓日期為基礎期限開始之日，該文件應單獨記錄在登記處。

“機構”係指任何聯邦、州、縣、市、省或其他政府或政府、準政府或監管機構、機構、董事會、機構、法院或法庭、中央銀行或其任何政治分支，或仲裁員或仲裁員小組，或其他實體，其行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的權力或職能(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，或在美國或美國境內或任何其他適用於任何參與者並對任何參與者具有管轄權或權力的司法管轄區內。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據該基準(如適用)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定截至該日期的根據參與協議的付款期的長度，並且為免生疑問，不包括根據參與協議第2.9節從“付款期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”應具有參與協議第9.24節所規定的含義。

“自救立法”應具有參與協議第9.24節所規定的含義。

“破產法”係指不時修訂的《美國法典》第11章所載的《美國破產法》和任何後續條款。

“基本條款”應具有本租約第2.2節所規定的含義。

“基本期限開始日期”應具有本租約第2.2節所規定的含義。

“基本租金”是指每個付款期的數額，相當於該期間最後一天應支付的收益。

“基準”最初應指SOFR匯率一詞；但如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據《參與協議》第2.9(F)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，由管理機構為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個適用的替代方案：

(1)如果基準是期限SOFR，則為：(A)每日簡單SOFR和(B)為期1個月的SOFR調整之和；以及

(2)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於最低限度，則就執行文件而言，基準替換將被視為最低限度；此外，任何基準替換在行政上應是可行的，由行政管理機構自行決定。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由行政代理和承租人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”應指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的主管機關、該基準管理人的監管監管人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政代理具有管轄權的主管機構所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”應指從基準替換日期開始的(如果有)(X)期間(X)，如果在基準替換日期，沒有基準替換根據《參與協議》第2.9節為任何執行文件中的所有目的替換當時的當前基準，以及(Y)截止於基準替換根據參與協議第2.9節為任何執行文件中的所有目的替換當時的當前基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“大批量人”是指(I)承租人作為承租人或採購代理的身份，(Ii)擔保人，(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述的任何人(通過合同或其他方式)擁有控制權或監督權的任何其他第三方，以及(Iv)其各自的關聯方、僱員、高級職員或代理人。

“賣單”是指賣方作為設保人、出租人作為受讓人對任何個人財產的、日期為成交日期的賣單。

“BLI”指的是俄亥俄州的Big Lot，Inc.。

“董事會”應具有信貸協議中規定的含義。

“分紅金額”應具有參與協議第7.5節所規定的含義。

“營業日”是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，適用法律授權或要求商業銀行在紐約關閉營業。但就任何直接或間接計算或確定利率、資金、支付、結算、付款或其他交易而言，術語“營業日”指同時是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“加州UCC”應具有租賃備忘錄中提供的含義。

“資本支出”是指為購置任何固定資產或改建(或其任何替換、替代或增加)而產生的支出或產生的負債，該等固定資產或設備的使用年限超過一年，並且根據公認會計準則將被歸類為資本支出。

“意外事故”是指與租賃財產的任何部分或全部有關的損壞或傷亡事件，但不構成損失事件。

“控制權變更”係指(I)任何“個人”或“集團”(如1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接取得(美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)擔保人超過33%(33%)的有表決權股權的實益所有權，(Ii)擔保人不再直接或間接擁有，任何其他承租方100%(100%)的完全攤薄股權，在本條款所允許的任何交易中，或(Iii)“控制權變更”(或類似含義的詞語)應根據其他擔保債務貸款協議(如有)發生。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列任何情況：(I)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(Ii)任何當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何改變；或(Iii)任何當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和

(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在每一種情況下，均應被視為法律變更，而不論制定、採納、發佈、頒佈或實施的日期。

“索賠”係指任何種類和性質的負債、義務、損害、損失、索償、罰款、索賠、訴訟、訴訟、判決、和解、收費、成本、費用、支出和支出(包括但不限於合理和自付的法律費用和調查費用)，包括(除非特別註明)但不限於未償還的調整後租賃餘額或其任何部分。

“結束”應具有參與協議第2.1節所規定的含義。

“截止日期”是指2023年3月15日。

“守則”係指經不時修訂、補充或以其他方式修改的1986年國內税法及其下的規則和條例。

“抵押品代理人”應具有參與協議導言段中所給出的含義。

“承諾”是指(I)就任何租金受讓人而言，其有義務向出租人取得出租人根據每個租金轉讓協議出售的租金轉讓權益，並將其租金轉讓預付款提供給行政代理(由出租人承擔)，總金額不得超過參與協議附表I-A中與該租金受讓人姓名相對的租金受讓人承諾額，以及(Ii)就出租人而言，(X)出租人留存權益的收益總額不得超過參與協議附表I-B規定的出租人留存權益金額，以及(Y)出租人投資收益不得超過參與協議附表I-B規定的出租人投資承諾額的義務。

“承諾額”應指1億美元。

“承諾率”是指對任何參與方而言，在參與協議附表I-A關於租金受讓人的“承諾百分比”或參與協議附表I-B關於出租人的承諾百分比(可根據參與協議第6.3節修訂)下與其姓名相對的百分比，或在任何租金轉讓預付款、出租人留存權益或出租人投資轉讓後(視情況而定)除以(X)租金轉讓權益、出租人留存權益和出租人投資的未償還金額所得的百分比。由該參與者根據參與協議或轉讓協議由(Y)租賃餘額承擔。

“合規證書”是指由擔保人的財務官員簽署的基本上以參與協議附件C的形式簽署的證書。

“譴責”是指在任何當局或其他人根據徵用權或其他權力進行的任何徵用權訴訟或其他行動中，或由於任何當局或其他人根據徵用權或其他權力進行的任何徵用權訴訟或其他行動，或為代替或預期而進行的任何轉讓，對租賃財產或場地或其任何部分的使用、佔用或所有權進行的任何譴責、徵用、沒收、扣押或出售，在任何情況下(A)不構成徵用事件，以及(B)在任何情況下，與徵用事件不同，不會導致承租人董事會本着善意合理確定的租賃財產或場地的基本上全部或實質部分的使用或佔有的損失，任何此類事件的確定應在該事件發生後立即作出，並由在該事件發生後立即提交給行政代理人和每個參與者的承租人高級人員證書來證明。譴責應被視為在使用、佔用或所有權被取得之日中最早的日期“發生”。為澄清起見，譴責不應構成索取事件。

對於術語SOFR、每日簡單SOFR或與此相關的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“付款期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、破損條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或營運事宜)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映SOFR Rate、Daily Simple SOFR或該等基準替代的採納及實施，並容許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或如行政代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如行政代理釐定不存在管理SOFR Rate或Daily Simple SOFR或基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與參與協議及其他執行文件的管理有關的合理需要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入或資本(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併基礎”是指擔保人及其受限子公司按照公認會計準則進行合併。

“綜合EBITDA”指在任何確定期間內，保證人在綜合基礎上的綜合淨收入，加上(1)以下各項(在從綜合淨收入的計算中扣除的範圍內)：(A)折舊，(B)攤銷，(C)與股票補償有關的非現金費用，(D)其他非現金費用、非現金費用或淨收益的非現金損失(但在該期間或未來任何期間就該等非現金費用、費用支付的現金

在計算綜合EBITDA時，(E)利息支出，(F)所得税支出，和(G)重組費用或支出(包括與收購和關閉或合併工廠、設施或地點有關的整合成本、重組成本和遣散費，以及與任何重建、重新啟用或重組固定資產有關的任何支出)，減去(E)利息支出，(F)所得税支出，(G)重組費用或支出，減去(2)非現金信用或非現金收益(以包括在該合併淨收入計算中的範圍)，在每一種情況下，根據公認會計準則為擔保人及其受限制子公司確定和合並；但上述規定不包括擔保人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)，但擔保人或該受限制附屬公司實際以股息或類似分配形式收取的任何該等收入除外。

“或有債務”就任何人而言，指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租約、股息或其他債務(“主要債務”)，不論直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“履約事件”具有信貸協議中賦予該術語的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“信貸協議”是指擔保人、其某些附屬機構、PNC銀行、作為行政代理的全國協會(在這種情況下，稱為“信貸協議行政代理”)和某些金融機構之間於2022年9月21日簽署的特定信貸協議，這些金融機構分別以貸款人、代理人、安排人和賬簿管理人的身份行事。

“信貸協議修訂”指就(A)信貸協議內任何違約事件(定義見信貸協議)的任何契諾、陳述及保證或任何重大程度與參與協議第4.1節或第V條的規定相同或大致相似的任何契約、陳述及保證或任何重大程度的信貸協議或任何有效協議下的違約事件及/或(B)信貸協議內與前述(A)項所述事項有關的任何定義，對信貸協議作出修訂或放棄(如該等修訂或豁免需要信貸協議貸款人表決的範圍內)。

“信貸協議貸款人”是指貸款人(該術語在信貸協議中有定義)。

“信貸協議貸款單據”是指貸款單據(如信貸協議所界定)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“契據”是指基期開始之日從賣方(設保人)發給出租人(受讓人)的契據，出租人據此取得租賃財產的簡單所有權。

“違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件、條件或失敗。

“不足”一詞應具有本租約第22.3(A)節所規定的含義。

“處置”是指任何財產、任何出售、租賃、轉租(作為出租人或轉讓人)許可、出售和回租、轉讓、許可或其他處置(包括通過特拉華州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回的結果而到期的)或可強制贖回的任何股權，或可強制贖回的任何股權(控制權變更或資產出售的結果除外)，或可由持有人選擇全部或部分贖回(控制權變更或資產出售的結果除外)的任何股權，在任何情況下，在到期日(定義見信貸協議)後91天或之前的任何時間，或(B)可轉換為或可交換(除非在發行人的唯一選擇下)，以(I)債務或(Ii)上文(A)所述的任何股權，在每種情況下，均在到期日(定義見信貸協議)後91天之前的任何時間；但條件是，只有到期或可強制贖回、可由持有人選擇贖回、或在該日期之前可轉換或可交換的部分股權，才應被視為不合格股票；然而，如果該股權發行給任何員工或擔保人或其子公司的任何員工的利益計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發行，則該股權不應僅因為該人為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股票；此外，倘若該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“提前終止選擇權”應具有本租約第20.1節所規定的含義。

“EEA金融機構”應具有參與協議第9.24節提供的含義。

“歐洲經濟區成員國”應具有“參與協定”第9.24節規定的含義。

“歐洲經濟區決議機構”應具有參與協議第9.24節規定的含義。

“合格受讓人”是指(A)下列實體：(1)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織、資本和盈餘超過1億美元的商業銀行；(2)根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的或已與國際貨幣基金組織訂立特別貸款安排的商業銀行

與其借款一般安排或任何此類國家的政治分支有聯繫，且有形淨資產超過100,000,000美元；(3)經濟合作與發展組織成員國的中央銀行；或(Iv)財務公司、保險公司或其他金融機構(無論是公司、合夥企業或其他實體，但不包括任何儲蓄和貸款協會)，在其正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資於商業貸款，且有形淨值超過100,000,000美元，(B)每個參與者，以及(C)每個其他經承租人合理批准為合格受讓人的人；但在任何情況下，合格受讓人都不能是受制裁的人。

“員工福利計劃”是指受ERISA標題I約束的ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃或本守則第4975(E)(I)節所指的“計劃”。

“環境”是指任何地表水、地下水、飲用水供應、地面或地下地層或環境空氣。

“環境索賠”係指任何主管部門或任何人就任何損害(包括人身傷害(包括疾病、疾病或死亡)、有形或無形財產損害、貢獻、賠償、損害賠償義務或責任、環境調查或補救費用、罰款或處罰、間接或後果性損害、環境損害、違反污染標準、滋擾、污染、污染或其他對環境的不利影響)提出的任何指控、指控、違規通知、索賠、要求、減損令或其他命令(附條件或其他條件)，或任何當局或任何人就任何損害(包括人身傷害(包括疾病、疾病或死亡)、有形或無形財產損害、貢獻、賠償、任何義務或責任、環境調查或補救費用、罰款或處罰、間接或後果性損害、環境損害、違反污染標準、滋擾、污染、污染或其他對環境的不利影響)提出的任何指控、指控、指控或其他命令。在每個案例中，由於或基於(A)在租賃物業或其任何部分，或在租賃物業或其任何部分，或在承租人或其任何附屬公司或任何其他分承租人的使用或操作，或任何建築師、工程師、承包商或分包商的使用或操作，或與承租人或其任何關聯公司或任何其他分租人的使用或操作有關的、在租賃物業或其任何部分內、由租賃物業或其任何部分產生的、或與之相關的環境中、進入或接觸到任何有害物質的存在(無論是突然的或非突然的或意外的或非意外的)，或接觸到任何有害物質，在任何該等實體(每一此等人士為“承保承包商”)擁有或控制租賃物業時，(B)與租賃物業或其任何部分的經營有關的任何此類有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，以及與承租人或其任何關聯公司或任何其他分承租人或承保承包商的使用或經營有關的任何此類危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，或(C)違反或涉嫌違反任何環境法、任何環境許可證、任何合同，任何受限制附屬公司的任何承租方根據該協議或其他雙方同意的安排承擔或施加的責任，或與租賃物業或其任何部分或任何相連、鄰近或鄰近物業有關的其他政府行動，不論該等物業是否由承租人或出租人擁有或租賃，並因承租人或其任何附屬公司或任何其他分承租人或承保承包商使用或經營租賃物業而產生、與之有關或因此而產生。

“環境專家”是指AEI諮詢公司或其他令參與者合理滿意的環境服務公司。

“環境法”是指任何和所有法律、規則、法規、法規、條例，以及由任何當局通過、通過、發佈、頒佈或訂立的所有具有約束力的命令、法令、判決、禁令、通知或協議，涉及環境保護、自然資源的保存或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放，或與暴露於環境中的危險物質(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地)有關的健康和安全問題，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、污染物、污染物、有害物質或廢物的運輸或處理，或其清理或其他補救。

“環境責任”應具有“信貸協議”中規定的含義。

“環境許可證”是指環境法要求的與租賃財產或整個交易有關的所有許可證、許可證、授權、登記、證書和主管部門的批准。

“環境違規”是指違反或導致違反環境法或環境許可證的行為、事件或條件，或因環境法或環境許可證而產生的責任或責任。

“設備”是指出租人或其代表以資金購買或以其他方式支付的任何種類和性質的財產，以及改善或場地的合法使用和運營所必需的，包括但在不限制前述一般性的原則下，所有電氣和機械設備、管道、通風、熔爐、空調和空氣冷卻裝置、自動扶梯、發電機、通信系統(包括衞星天線和天線)、噴灑系統和其他防火和滅火設備和材料、安全系統、發動機、發動機、機械、管道、泵、坦克、管道、各類配件和固定裝置。以及其任何替代或替代。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲得上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股權或可交換的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與承租方一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和《守則》第412節而言，根據《守則》第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據

《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節：(D)任何承租方或任何ERISA關聯機構因終止或部分終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；(E)任何承租方或任何ERISA關聯機構從PBGC收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的任何通知；(F)任何承租方或任何ERISA關聯公司因任何承租方或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何多僱主計劃而招致的任何責任；(G)任何承租方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何承租方或任何ERISA關聯方收到任何通知，涉及向任何承租方或任何ERISA關聯方施加退出責任或確定一項多僱主計劃破產或預計將資不抵債(《ERISA》第四章的含義)，處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)節或守則第430(I)節所界定)或處於“瀕危”或“危急”狀態(符合守則第432節或ERISA第305節的含義)；(H)未能及時就任何計劃或多僱主計劃作出規定的繳款；或(I)任何計劃均已符合《僱員權益法》第303(K)條規定的施加留置權的條件。

“錯誤付款”應具有參與協議第8.13節所規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有參與協議第8.13節規定的含義。

“錯誤支付受影響的利息”應具有參與協議第8.13節所規定的含義。

“錯誤付款退貨不足”應具有參與協議第8.13節中提供的含義。

“錯誤付款代位權”應具有參與協議第8.13節規定的含義。

“託管代理”指的是第一美國所有權保險公司。

“託管協議”是指從Dechert LLP和Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP向託管代理髮出的日期為2023年3月15日的某些結算託管指示。

“歐盟自救立法時間表”應具有參與協議第9.24節所規定的含義。

“違約事件”應具有本租約第十七條所規定的含義。

“損失事件”是指：(W)改善或場地的實際或推定的全部或重大損失，或改善或場地的損壞，使維修不切實際或不經濟的程度，在任何情況下，由承租人董事會真誠地合理地確定，該決定應在該事件發生後立即作出

並由交付給行政代理的承租人高級人員證書作為證明，(X)因改善工程的全部損失或推定全部損失(包括業權保險收益)而導致保險和解的改善工程損壞，或(Y)環境違規，承租人、代理人或任何參與者可能會因此而合理地承擔超過1,000,000美元的責任。為澄清起見，任何傷亡、譴責或奪取事件均不構成損失事件。

“徵用事件”是指：在任何情況下，在任何當局或其他人根據徵用權或其他權力進行的任何徵用權程序或其他行動中，或由於任何當局或其他人根據徵用權或其他權力對租賃財產或場地或其任何部分的使用、佔用或所有權進行的任何譴責、徵用、沒收、扣押或出售，或以任何轉讓(臨時使用的徵用除外)或使用徵用的任何方式，在任何情況下，在預定的到期日之後或事實上在到期日(即使沒有預定在到期日之後持續)期間內繼續使用、佔用或所有權。導致承租人董事會善意確定的租賃財產或場地的幾乎全部或主要部分失去使用或佔有的，應在該事件發生後迅速作出該決定，並在該事件發生後立即向行政代理交付承租人的高級職員證書作為證明。為澄清起見，任何傷亡、譴責或損失事件均不構成取得的事件。

“例外權利”是指：

(A)接受或拒絕對租賃財產的任何一項或多項投標的權利，以及行使《租約》第二十二條規定的與返還有關的所有其他權利的權利，這些權利明確保留給出租人；

(B)出租人根據參與協議第八條指示代理人的權利，

(C)有權獨立地(I)從承租人那裏接收承租人根據租賃或任何其他執行文件允許或要求向出租人提供或提供的所有通知、證書、報告、檔案、律師意見、文件和資料的副本，(Ii)促使承租人採取任何行動，並籤立和交付出租人根據租賃條款第23.11條可能不時提出的合理要求的文件和保證，以及(Iii)根據和按照租賃條款第十五條檢查租賃物業和承租人的任何相關賬簿和記錄；

(D)根據執行文件的明文規定批准任何會計師、工程師或律師滿意地為出租人提供服務或向出租人發表意見的權利，以及根據參與協議第7.7節對公平市價作出任何確定的權利；

(E)與承租人共同行使的權利，以行使出租人在租約下的所有權利、權力和特權，包括給予所有授權、批准或同意的權利，或作出令承租人滿意的選擇或批准的權利，以及根據與租賃財產的保護、保險、保養、佔有和使用有關的有效文件，尋求具體履行承租人的任何契諾的權利；及

(F)在不包括租金受讓人的情況下，有權(I)收取不包括在內的金額，並通過適當的法院訴訟繼續執行該金額，以及(Ii)在租約第XI條允許的範圍內，就租賃物業維持單獨的保險。

“除外金額”應指：

(A)代理人或任何參與者(或其各自的聯繫人士、繼承人、受讓人、代理人、高級人員、董事或僱員)依據生效文件有權領取的彌償付款、税款或一般賠償金額(如有的話)及開支；

(B)根據任何有效文件須支付的任何款額，以補償代理人或任何參與者因履行或履行承租人在任何有效文件下及在任何有效文件所準許下的任何義務而招致的合理開支；

(C)根據責任保單須支付給代理人(以其各自的個人身分或作為代理人)或任何參與者(或其各自的繼承人、受讓人、代理人、高級人員、董事或僱員)的任何保險收益(或與風險、自我保險或保單免賠額有關的付款)；

(D)根據代理人或任何參與者所維持的保單而無須由承租人根據租約維持的任何保險收益；

(E)根據參與協議第2.1(K)條應支付給代理人或參與者的任何金額，以及根據租賃應支付給出租人的任何出租人收益；

(F)就上文(A)至(E)條所述付款支付的任何收益；及

(G)收取和強制執行上述付款的所有權利。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的下列任何税種，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收入或資本(不論其面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該接受者是根據法律組織、或其主要辦事處或(就任何參與方而言)其適用的貸款辦事處設在徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)就參與者而言，根據(I)該參與者取得租金轉讓權益、出租人留存權益或出租人投資(視何者適用而定)的有效法律，或(Ii)該參與者變更其貸款辦事處，美國聯邦政府對應付給該參與者或為該參與者的賬户就租金轉讓權益、出租人留存權益或出租人投資(視適用而定)徵收的款項徵收預扣税，但在每種情況下，根據參與協議第7.3條，與此類税款有關的款項應在該參與人成為本協議當事人之前立即支付給該參與人的轉讓人，或在該參與人更換貸款辦事處之前立即支付給該參與人；(C)可歸因於該收款人不遵守規定的税款

(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“延長的再銷售期”應具有本租約第22.4(B)節所規定的含義。

“延期生效日期”的含義在“參與協議”第2.16(A)節中有所規定。

“延期選擇權”應具有參與協議第2.16(A)節規定的含義。

“延期選擇權請求”應具有參與協議第2.16(A)節規定的含義。

“延期選項響應日期”應具有參與協議第2.16(A)節規定的含義。

“公平市場價值”是指(1)關於租賃財產或其任何部分，在確定之日，由出租人和承租人共同商定的公平市場價值(在任何情況下不得低於零)，如果沒有此類協議，則由出租人選擇的、承租人合理接受的獨立評估師確定，該公平市場價值是在知情和有意願的買方(目前佔有的買方除外)和知情和願意的賣方之間以現金或類似金融工具進行的公平交易中獲得的，沒有買賣的強制，且兩者均與出租人、代理人或承租人或其各自的任何聯營公司購買租賃物業或其任何部分(視何者適用而定)無關。該公平市價的釐定應假設在公開市場有一段合理的時間，而該價格應代表物業的正常代價，不受任何與出售有關連的人士給予的任何融資或出售優惠所影響。該公平市價應計算為租賃財產或任何該等部分的使用價值，假設在確定該公平市價時，該租賃財產或任何該等部分處於租賃條款所要求的狀況和維修(除非該公平市價是為評估將在截止日期或之前交付或評估參與協議第7.7條所述項目的目的而確定的，在這種情況下不得作出此假設)或(Ii)關於任何其他資產或財產，在願意的賣家和願意且有能力的買家之間以現金形式進行的公平交易中可以協商的價格，雙方都不會被迫買賣。

“FATCA”係指守則第1471至1474節、根據守則頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何適用協議、任何適用的政府間協議，以及任何非BH美國司法管轄區就上述事宜通過的實施法律、法規、規則或官方指引。

“收費函件”是指：(I)出租人、行政當局或承租人於成交之日發出的特定收費協議書。

(Ii)行政代理人、承租人和承租人之間不時簽訂的每一份收費函件。

“費用”應具有參與協議第2.13節所規定的含義。

“最終租金支付日期”應具有第18.1(Iii)(B)(1)條規定的含義。

租約。

“融資租賃”對任何人來説，是指承租人作為承租人對任何不動產或動產的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。

“融資租賃債務”對於任何個人和融資租賃而言，是指作為該融資租賃承租人的該個人在該融資租賃項下的債務金額，根據公認會計準則，該債務將在該個人的資產負債表上顯示為負債。

“財務官”指任何承租方、其首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或財務總監，或行政代理合理接受的其他經正式選舉或任命的承租方官員。

“固定費用覆蓋率”是指在任何確定期間內，(A)該期間的綜合EBITDA減去(I)未融資資本支出加上(Ii)以現金實際支付的收入和現金所得税撥備為基礎的部分税款與(B)該期間的固定費用之和的比率。

“固定費用”指在任何確定期間內，(A)擔保人及其受限制附屬公司的所有債務(包括與所有融資租賃債務有關的所有債務的主要部分)在該期間已支付或應付的任何預定攤銷付款，加上(B)擔保人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息支出。

“固定附着物”應具有租賃備忘錄中規定的含義。“下限”指的是年利率為0.00%。

“不可抗力事件”是指任何天災、異常惡劣的天氣條件(如災難性的風暴或洪水、龍捲風、颶風和龍捲風)、民事或敵方行為、或任何政府行為或無法獲得或延遲獲取勞動力或材料的行為，這些都不是由於任何大地段人的行為或不作為而引起的；但任何在大地段人控制範圍內的事件、原因或情況不應是不可抗力事件。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“資金”是指出租人根據參與協議第二條提供的資金，其中資金由租金支付的租金轉讓預付款組成。

受讓人和預支出租人留存的權益以及出租人對出租人的投資。

“資金證書”應具有參與協議第3.1(E)節中規定的含義。

“供資日期”應指根據參與協議第2.5節的規定提供資金的實際日期，該日期應為截止日期。

“資金申請”應具有參與協議第2.5節所規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國普遍接受並一貫適用的會計原則。

“政府行動”是指所有適用的許可、授權、登記、同意、批准、豁免、例外、變更、命令、判決、法令、許可證、豁免、出版物、備案、向任何當局發出的通知和聲明、或任何適用法律所要求的或任何適用法律要求的許可、授權、登記、同意、批准、豁免、例外、變更、命令、判決、法令、許可證，包括但不限於租賃物業的使用、佔用、分區、建設和運營所需的所有城市、環境許可、施工許可和許可證。

“總基數”應具有參與協議第7.6節所規定的含義。

“擔保”係指任何人(“擔保人”)的或由任何人(“擔保人”)承擔的任何義務，不論是否由擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不得包括(1)在正常業務過程中在貿易合同、資產出售協議、購置協議、承諾書、訂約函和經紀及存款協議中作出的保證或賠償，以及在證明根據《參與協議》第5.3節允許對擔保人的債務的任何文件中對貸款人作出的保證和賠償，(2)因某人的董事、高級職員和僱員在適用法律允許的情況下以其身份承擔的責任而作出的任何賠償，(3)因在正常業務過程中背書可轉讓票據或其他存款或託收票據而產生的任何或有負債，及(Iv)擔保人或其附屬公司在該租契已由擔保人或其附屬公司轉讓或分租後，根據該租契作為承租人而承擔的任何持續法律責任。

對任何參與者而言，“保證承諾百分比”是指(X)根據參與協議或轉讓協議欠該參與者的租金轉讓預付款或出租人留存利息(視情況適用)除以(Y)保證租賃餘額所獲得的百分比。

“保證租賃餘額”指於任何確定日期的租賃餘額(改善)和租賃餘額(場地)減去該確定日期的出租人投資的總和。

“擔保人”應具有參與協議導言段中給出的含義。

“危險材料”係指根據任何環境法列出的特徵或定義具有毒性、爆炸性、腐蝕性、易燃性、感染性、放射性、致癌性、致突變性或其他危險性的任何物質、廢物或材料，包括石油、原油或其任何部分、石油衍生品、副產品和其他碳氫化合物，並受任何環境法管制，包括美國的任何機構、部門、委員會、委員會或儀器，租賃物業所在的州或其任何政治分區，也包括但不限於石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、臭氧消耗物質、氡氣或殺蟲劑，除草劑或任何環境法規定的其他物質。

“非實質性附屬公司”應具有信貸協議中規定的含義。

“改善”指出租人根據買賣契約取得並受租賃補充條款更詳細描述的改善，包括於基準期限開始日期取得的所有樓宇、構築物、固定裝置、設備、非土地財產及其他各類改善，連同所有改建(根據執行文件仍屬承租人財產的任何改建除外)。

“招致”指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔或承擔責任；但條件是，任何人在成為附屬公司時存在的任何債務或股權權益(無論是通過合併、收購或其他方式)應被視為在該人士成為附屬公司時發生。“發生的”和“發生的”應具有相同的含義。

“負債”指，就任何人而言：

(1)該人的任何債項的本金額，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或相類的票據或信用證、銀行承兑匯票或相類的貸款(或無重複的償還協議)所證明，。(C)代表任何財產的延遲及未付的買入價(但構成(I)在通常業務運作中招致的對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何該等結餘除外)，。(Ii)任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；。(Iii)按照以下規定作為經營租賃入賬的債務。

(D)與融資租賃有關的負債；及(E)在任何應收賬款保理、應收銷售或類似交易項下，根據公認會計原則在有關人士的資產負債表上被列為負債的所有貨幣負債，以及在任何合成租賃、税務所有權/經營租賃、表外融資或類似融資項下根據公認會計原則計算的所有應佔負債；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指的另一人的義務負有責任或支付該義務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；及

(3)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)，但在未包括的範圍內，該負債的數額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市價(由擔保人真誠釐定)；及(B)該另一人的負債數額；

但儘管有前述規定，負債不應被視為包括(1)在正常業務過程中發生的不涉及借款的或有債務；(2)遞延或預付收入；(3)為履行有關賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分扣留；(4)在正常業務過程中產生的貿易和其他正常業務應付款和應計費用；(5)就擔保人和子公司而言，(X)擔保人和受限制子公司之間在正常業務過程中發生的所有公司間債務，以及(Y)擔保人和子公司在現金管理、税務和會計業務方面的公司間負債；(6)任何互換協議義務；但該等協議是為擔保人及附屬公司的真誠對衝目的而訂立的(由擔保人的董事會或高級管理人員真誠釐定，不論是否按照公認會計原則被視為對衝)，而就任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議而言，該等協議與擔保人與附屬公司在正常業務過程中訂立的業務交易有關，如屬任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議，根據利率對衝協議或其他類似協議或安排，該等協議在名義金額、存續期及利率(如適用)方面實質上與擔保人或附屬公司在沒有違反參與協議的情況下產生的債務相符。

儘管參與協議中有任何相反的規定，債務不應包括財務會計準則委員會會計準則彙編815(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則或其任何繼承者)的影響，且不得在不產生影響的情況下進行計算，前提是該等影響在其他情況下會因對該等債務條款所產生的任何嵌入衍生工具的會計處理而在參與協議項下的任何目的增加或減少負債額；

如果不是因為適用這一句，就不應被視為根據參與協議產生的債務。

“保證税”係指(A)對任何承租方根據任何執行文件所作的任何付款或由於任何承租方根據任何執行文件所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

“受償人”是指出租人、租金受讓人、代理人、根據參與協議的條款指定的任何共同代理人及其各自的關聯人、繼承人、許可受讓人、許可受讓人、僱員、高級管理人員、董事、股東、合夥人、代表、受託人和代理人；但在任何情況下，承租人或其任何關聯人均不得成為補償人。

“信息”應具有參與協議第9.18節規定的含義。

“破產法”係指經修訂的每一部《破產法》和任何其他適用的州、省、地區或聯邦破產法，包括任何司法管轄區的此類法規和任何其他適用的破產法或其他類似法律的任何繼承者，包括任何司法管轄區的任何允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協的公司法，幷包括據此制定的任何規則和條例。

“檢查方”應具有本租約第十五條規定的含義。

“保險要求”是指根據本租約規定必須維護的保險條款。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有登記或登記申請；版權和著作權申請(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權的所有有形和無形財產、非專利發明(不論是否可申請專利)；以及專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與任何前述內容相關的許可協議和由此產生的收入；書籍、客户名單、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；所有其他知識產權；以及所有前述內容在世界各地的習慣法和其他權利。

“利息支出”是指任何人在任何會計期間，按照公認會計原則確定的該人在截至該日止的有關期間的利息支出。

對於任何人來説，“投資”是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資、根據“次級債務”定義(A)和(B)條款償還公司間債務、購買或其他收購以換取債務、股權或任何其他人發行的其他證券的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上以與本定義所包括的其他投資相同的方式歸類的投資，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就參與協議的第5.3節而言：

(1)“投資”應包括在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值中的公平市價部分(與擔保人在該附屬公司的直接或間接股權成比例)(由擔保人真誠確定)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，擔保人應被視為繼續在該非限制性附屬公司擁有相當於以下數額(如為正數)的永久“投資”：

(A)其在該項重新指定時對該附屬公司的“投資”較少

(B)重新指定時該附屬公司的淨資產中公平市價(由擔保人真誠釐定)的部分(與其在該附屬公司的直接或間接股權的比例)；及

(2)移轉至或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價(由擔保人真誠釐定)估值。

“合資企業”是指除承租人或任何受限制的子公司以外的任何人直接或間接持有股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(不包括任何子公司)。

“合資企業股權”具有參與協議第4.1(B)節賦予該術語的含義。

“次級債務”係指(A)借款的無擔保債務(但對擔保人或子公司的公司間債務除外，如果債務人在該時間允許對該子公司進行投資，則不包括該債務；但對該債務的任何償還將被視為在該數額上對該子公司的投資)；(B)根據其條款，在償付權或留置權上從屬於債務的任何債務((X)對擔保人或一家子公司的公司間債務，如果債務人或該債務人當時允許對該子公司進行投資，則不包括在內)；但該等債務的任何償還將被視為對該附屬公司的投資，金額為(Y)其他有擔保債務)，及(C)承租方或任何附屬公司就購置或購買價格或類似債務作出調整的協議所產生的債務

(包括收益)，在每一種情況下，與任何投資或任何業務、資產或子公司的任何收購或處置有關而產生或承擔的。

“土地”是指位於加利福尼亞州蘋果谷納瓦霍路18880號的大約106.50英畝的財產及其所有權利、特權、地役權和附屬權，如租賃補充資料中更詳細地描述的那樣。

“租賃”是指出租人和承租人簽訂的“租賃補充協議”中規定的租賃物業的租賃，其中“租賃補充協議”引用了“租賃協議”。

“租賃協議”是指出租人和承租人之間自成交之日起簽訂的特定租賃協議。

“租賃餘額”指截至任何確定日期的租賃餘額(改進)和租賃餘額(場地)之和。

“租賃餘額(改善)”指於任何釐定日期，相等於所有租金受讓人的租金轉讓墊款未償還本金加出租人留存權益加上出租人就場地改善而提供資金的出租人投資之和，該原始金額載於相關租賃補充資料內。

“租賃餘額(場地)”指於任何釐定日期相等於所有租金受讓人的租金轉讓墊款未償還本金加出租人留存權益加上出租人就該場地提供資金的出租人投資之和的金額，該原始金額載於相關租賃補充條款中。

“租賃到期日”指租賃補充條款中所列租賃物業的租賃期限的最後一天，以租賃終止的任何較早日期為準，包括根據租賃的第十三條、第十八條、第二十條、第二十一條或第二十二條。

“租賃延期”應具有參與協議第2.16(A)節規定的含義。

“租賃延期期限”應具有參與協議第2.16(A)節規定的含義。

“租賃擔保”是指保證人對受益人(如合同的定義)作出的與整個交易有關的、截止日期的保證。

“租賃補充條款”指租賃協議附件A所附形式的租賃協議的每份補充條款，根據參與協議第3.1節於基準期開始之日交付。

“租賃期限”應具有“租賃條款”第2.2節所規定的含義。

“租賃財產”是指出租人根據《租賃補充條款》取得的土地的改進(不包括屬於設備或已由資金提供資金的個人財產以外的個人財產)和地塊的費用利息。

“承租人”應具有參與協議導言段中給出的含義。

“承租人抵押品”是指承租人的財產，包括但不限於承租人信用證，其留置權據稱是根據租賃合同和租賃備忘錄授予出租人的。

“承租人信用證”是指承租人向抵押品代理人交付的、行政代理人和參與人在形式和實質上都是合理接受的、由信用評級為穆迪A3級或以上、S&P評級為A-級的銀行簽發的任何信用證。

“承租人當事人”是指承租人和擔保人及其允許的繼承人和受讓人，術語“承租人當事人”應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或全部。

“出租人”應具有參與協議導言段中給出的含義。

“出租人確認函”指的是出租人於3月15日就ASC 810向承租人發出的特定確認函。

“出租人收益”指於任何確定日期，相當於租賃期間出租人投資的定期收益的金額，如租賃補充條款附表所述，按付款日期之間的任何期間按比例計算。

“出租人投資”指於任何釐定日期，出租人根據租賃補充資料所載參與協議第II條所提供的資金總額，不包括出售租金轉讓權益或出租人保留權益所得款項，以及減去出租人在租賃補充資料中所載與此有關的任何分派(出租人收益或分派金額(如有)除外)。

“出租人留置權”是指對租賃財產、場地、租賃或任何租金的任何支付的留置權，(A)因代理人和任何參與者的任何行為或對其提出的任何索賠而產生的，在任何情況下與有效文件所設想的交易無關；(B)因出租人(以其個人身份)、代理人或任何參與者所欠的任何税款而產生的，但根據有效文件承租人有權獲得承租人賠償的任何税款除外。或(C)出租人違反執行文件下的契諾或協議的任何作為或不作為所造成的。

“出租人留存權益”是指出租人有權獲得支付租賃合同和其他經營性文件規定的租金和其他金額的權利

作為租金轉讓權益轉讓給任何租金受讓人；但出租人保留權益(A)不應包括出租人投資，以及(B)限於出租人對每筆此類付款和金額的保證承諾百分比(或出租人保留權益百分比，視情況而定)。出租人留存權益的總額為出租人留存權益的總和。

“出租人保留權益百分比”是指在任何時候，相對於參與協議附表I-B所列出租人保留權益承諾，在“承諾額百分比”標題下與出租人名稱相對的百分比。

“出租人的擔保債務”應具有租賃備忘錄中規定的含義。

“留置權”是指任何財產上的權益，以保證對下列人的義務或要求：

財產擁有人以外的人，不論該等權益是以普通法、成文法或合約為基礎，幷包括但不限於因按揭、產權負擔、質押、有條件售賣或信託收據或為保證目的而批租、寄售或託管而產生的擔保權益留置權。“留置權”一詞應包括影響財產的保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃和其他所有權例外和產權負擔(包括股票、股東協議、有表決權的信託協議、回購協議和所有類似安排)。

“LTV比率”指(A)經調整租賃淨餘額與(B)評估所反映的租賃物業公平市價的比率。

“重大不利影響”是指下列情況或事件：(A)對承租方及其子公司的業務、財產、資產或財務狀況是實質性的和不利的，(B)嚴重損害行政代理、抵押品代理或任何參與者在任何有效文件下的權利和補救，或作為一個整體，承租方按時按時支付或履行任何義務的能力；(C)對任何承租方作為一方的任何有效文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。(D)對承租人抵押品有重大不利影響，或(E)對出租人或抵押品代理人對承租人抵押品的ABL留置權(代表其自身和其他擔保當事人)或此類ABL留置權的優先權產生重大不利影響。

“材料協議”是指任何承租方或任何受限制子公司作為一方的任何協議，如果被任何承租方或任何受限制子公司終止或違反，將有理由預計會產生實質性的不利影響。

“重大違約”是指任何事件、條件或失敗，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為租約第十七條第(A)、(B)、(C)或(I)款所述類型的違約事件。

“重大環境違法行為”應具有本租約第13.9節所規定的含義。

“到期日”應指基準期限開始之日的五週年之日。

“租賃備忘錄”是指承租人與出租人之間截至成交日期的租賃、費用和租賃信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定設備備案的備忘錄。

“每月日期”應指與籌資日期相同的日曆月的同一天(或如果該日不是營業日，則指下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，如果該日不是營業日，則月日期指上一個營業日)，在任何該月中沒有相應的日的情況下，月日應指該月的最後一個營業日。

“抵押財產”應具有租賃備忘錄中規定的含義。

“三菱UFG”係指三菱UFG銀行有限公司。

“三菱UFG最優惠利率”是指三菱UFG銀行不時公佈的作為其最優惠利率的利率。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“調整後租賃淨額”是指調整後租賃餘額減去任何承租人信用證的金額。

“下一個日期”應具有本租約第13.1(A)節所規定的含義。

非同意參與者“指不同意租賃延期請求、被視為不同意租賃延期請求、或未能及時回覆或通知出租人、代理人和承租人同意或不同意根據參與協議第2.16節確定的延期期權請求的參與者。

“非同意重置價格”應具有參與協議第2.16(B)節提供的含義。

“不可分割”是指與改善和個人財產有關的固定裝置、改建、增加和改善及其替換和替換，以及(I)在不對改善或場地造成損害的情況下不容易從改善中移除，或(Ii)要求租賃財產符合適用法律和保險要求的固定裝置、改建、增加和改進以及替換和替換。

在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，“義務”都是指：承租人當事人根據有效文件承擔的所有付款和履行義務，包括但不限於：(1)承租人當事人支付欠款的義務，追索權欠款金額，(2)承租人當事人支付購買金額作為租賃財產的購買價款的義務，(3)承租人當事人支付任何損害賠償的義務

行政代理或任何參與者所產生的或根據有效文件不時到期的其他款項，包括但不限於發生違約事件後，包括但不限於：(I)發生違約事件，包括承租人在任何破產、無力償債或類似程序中拒絕租賃或任何其他有效文件；(Iv)承租人支付基本租金的義務(包括提交任何破產、無力償債或類似請願書後的收益)；(V)承租人支付任何和所有其他租金的義務；以及(Vi)承租人各方支付或履行適用的所有其他費用的義務。費用及佣金(包括律師費及開支)、收費、成本、債項、貸款、負債、財務通融、義務、契諾及任何其他人士欠代理人、任何參與者或任何其他人士的任何種類、性質及描述(直接或間接、絕對或或有、到期或將到期、合約或曲折、已清算或未清算)，以及不論是否有任何票據、文書、協議或任何其他文件證明，在每一情況下或就執行文件而言。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

任何人的“高級職員證書”是指由董事會主席和/或總裁和/或任何常務副總裁和/或任何高級副總裁和/或任何其他副董事長簽署的證書，該人是董事的負責人和/或其他授權高級職員(S)，但就承租人而言，簽署該證書的任何人有權代表該人。

“生效文件”應按照上下文的要求，指：

(1)《參與協議》

(2)租約；

(3)《租約補充協議》；

(4)租約備忘錄；

(五)賣據；

(六)契據；

(7)每份租金轉讓協議；

(8)租賃轉讓；

(9)《託管協議》；

(10)收費信；及

(11)租賃擔保。

“其他關連税”對任何收受人而言，指因該收受人與徵收該等税項的司法管轄區之間現時或以前的關連而徵收的税款(但因該收受人已籤立、交付、成為該等司法管轄區的一方、履行其義務、根據任何有效文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何有效文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何租金轉讓權益、出租人留存權益、出租人投資或任何有效文件而產生的聯繫除外)。

“其他有擔保債務”具有信貸協議中賦予該術語的含義。

“其他擔保債務代理”具有信貸協議中賦予該術語的含義。

“其他擔保債務單據”具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

“其他擔保債務貸款協議”具有信貸協議中賦予該術語的含義。

“其他擔保債務貸款”具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

“其他有擔保債務”具有信貸協議中賦予該術語的含義。

“其他税”具有信貸協議中賦予該術語的含義。

“總體交易”是指執行文件中提及或預期的所有交易和活動。

“逾期利率”是指(A)適用法律允許的最高利率和(B)相當於收益率加2%的年利率中較小的一個。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天，(A)由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行資金利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為緊接在前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由行政代理在當時確定的可比替代利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)；但如果隔夜銀行資金利率將小於零，則該利率應被視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知承租人。

“參與方”是指參與方及其各自的關聯方、繼承方、許可受讓方和許可受讓方。

“參與者名冊”應具有“參與協議”第6.4節所規定的含義。

“參與人”是指出租人和承租人，合稱。

“參與”應具有“參與協議”第6.4節所規定的含義。

“參與協議”是指承租人、出租人、擔保人、承租人和代理人之間截止日期的參與協議。

“參與持有人”應具有參與協議第6.4節規定的含義。

“付款日期”最初指的是在基準期限開始日期之後的每個日曆月的每月日期，此後是基準期限內每個日曆月的每月日期，但在這兩種情況下，本應超過到期日的任何付款日期應在到期日結束。

“支付期”是指一(1)個月的期間，從基準期限開始日期開始，在第一個付款日期結束，但不包括第一個付款日期，此後，從上一個付款日期開始，在下一個付款日期結束，但不包括下一個付款日期，但條件是，就參考備用基本利率定義的收益率而言，一個(1)月的期間，從關於該替代基本利率的第一個付款日期開始，到下一個付款日期結束，但不包括下一個付款日期，此後，從上一個付款日期開始，在下一個付款日期結束，但不包括下一個付款日期。

“收款方”應具有參與協議第8.13(A)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的競標”是指任何人採取的行動，通過及時和勤勉地提起適當的訴訟程序，對租賃財產或租賃財產的任何權益，或對租賃財產的經營、使用或維護，或任何人的整體交易的合法性、有效性或適用性提出質疑：(A)任何適用的法律；(B)任何政府行動的任何條款或條件，或任何撤銷或修訂，或與之有關的其他程序；或(C)任何留置權或税收；但該訴訟的發起和進行不會：(I)在與該訴訟有關的受償人的合理意見下，導致或增加向任何受償人施加任何刑事責任或懲罰或重大民事責任的風險；(Ii)合理地相當可能會對有效文件所設定的留置權和擔保權益的有效性、完備性或優先權，或出租人對出租財產或對出租財產的權利、所有權或權益，或任何參與者收取租約餘額的付款、收益或其中的任何權益(視何者適用而定)產生不利影響；(Iii)合理地相當可能會對租賃物業的公平市值、效用或剩餘使用年限、租賃物業的任何權益或租賃物業的持續經濟運作造成不利影響；並進一步規定，在任何情況下，

除非承租人已張貼出一份令受彌償人合理滿意的保證書或其他保證物，以便就該等未獲完全彌償的索償所產生的費用、開支、費用及收費作出辯護、保障、保存及保持無害，否則在任何情況下，承租人及該等索償所關乎的受彌償人均須保留符合GAAP規定的保證金或其他保證，以保障、保障、保存及保持該受彌償人無害，否則不得因該等索償所產生的費用、開支、費用及收費而受到損害；此外，在任何情況下，均須保留GAAP所要求的準備金，以防範該等索償的任何不利裁定。

“允許的酌情決定權”是指行政代理根據零售業的慣例善意地行使其合理的(從有擔保的資產貸款人的角度而言)信用判斷時作出的決定。

“允許的投資”應具有信貸協議中規定的含義。

“允許留置權”是指(I)就租賃財產而言，(A)操作文件中規定的有效文件當事人各自的權利和利益，(B)出租人留置權，(C)尚未拖欠或正在善意進行的適當訴訟程序中的税款留置權，並在任何情況下構成允許的競爭；(D)因法律的實施、物質工人、機械師、工人、維修工、僱員、承運人、在正常業務過程中產生的保管人和其他類似留置權，其金額為：(I)逾期不超過三十(30)天，(Ii)正在通過適當的訴訟程序真誠地努力抗辯，只要該等訴訟程序構成允許的競爭，或(Iii)已擔保的金額不低於爭議的全部金額(或已按其合理的酌情決定權作出了令所需參與者滿意的其他擔保安排)，該擔保(或安排)應符合適用法律，並應有效地暫停執行或執行此類留置權。(E)在基本期限開始之日之後，因判決或裁決而產生的留置權，這些判決或裁決不構成租約第十七條(F)款下的違約事件，或在上訴或複核程序正在真誠地提起時，並且(I)已經擔保或保留給出租人合理滿意的程度，或(Ii)在上訴或複審之前暫停執行，(F)在所要求的參與人同意的範圍內有利於市政當局的留置權，(G)經所需參與者批准的租賃物業的留置權，以及(H)所有權政策中披露的任何其他留置權、產權負擔和其他事項，或(Ii)信貸協議中規定的含義。

“允許受讓方”應具有參與協議第6.3(B)節規定的含義。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、機關或者其他單位。

“動產”是指不構成不動產的所有租賃財產，並且可以根據“統一商法典”設定擔保物權。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“財產”是指該人的任何和所有財產和資產，無論是不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產。

“購買金額”指，在任何確定日期，(A)調整後租賃餘額，加上(B)所有應計但未支付的收益，加上(C)分期付款(如果有)加上(D)所有未付租金和所有其他根據有效文件的條款到期應付的款項，包括但不限於所有補充租金。

“購買選擇權”應具有本租約第21.1(A)節所規定的含義。

“採購代理”應具有本協議第8.12節中給出的含義。

參與協議。

“接受方”指適用的(A)行政代理、(B)任何參與方或其任何組合(視上下文需要)。

“記錄員辦公室”是指加州聖貝納迪諾縣的縣記錄員辦公室。

“追索權不足金額”是指與“租賃補充辦法”中規定的追索權不足金額相等的金額。

“對債務進行再融資”具有參與協議第5.3(A)(Xiv)節規定的含義。

“退還股本”應具有參與協議第5.3(B)(Ii)節規定的含義。

“釋放”是指向環境中存放、掩埋、滲漏、傾倒、放置、釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、清空、排放、注入、逸出、淋濾、遷移、處置或傾倒任何有害物質。

“相關實體”是指(A)每個承租方和任何承租方的每個子公司，以及(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每個人。在這個定義中，對一個人的控制是指直接或間接的(X)

擁有或有投票權，百分之二十五(25%)或以上的已發行及未償還股權具有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)以股權所有權、合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策的方向的權力。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“租金”是指基本租金和補充租金，統稱為基本租金。

“租金受讓人”或“租金受讓人”應具有參與協議導言段中給出的含義。

“租金轉讓墊款”指租金受讓人根據參與協議第二條及每項租金轉讓協議第1.02(B)節所提供的資金總額，扣除下列任何分派後的總額：(A)構成受讓人收到的租金轉讓墊款的回報(收益或分攤額(如有)除外)，及(B)導致租金轉讓墊款的未付餘額總額減少。

“租金轉讓協議”指出租人與租金受讓人之間自基本期限開始之日起生效的每份租金轉讓協議，以及根據租金受讓人的許可轉讓而不時達成的任何租金轉讓協議。

“租金轉讓權益”應具有每個“租金轉讓協議”第2.01節中規定的含義。

“替代參與者”應具有參與協議第2.16(B)節規定的含義。

“替代率”應具有參與協議第2.9(B)節規定的含義。

“可報告合規事件”是指任何相關實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行而被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面有合理可能實際或可能違反任何反恐怖主義法。

“代表”應具有參與協議第9.18節規定的含義。

“必需參與者”是指在確定之日，擁有未償還的租金轉讓預付款、出租人保留權益和出租人投資(直接)的參與者

或間接透過收購租金轉讓墊款、出租人留存權益或出租人投資)，相當於租金轉讓墊款、出租人留存權益及出租人投資合共未付餘額至少50.1%；然而，就(I)租賃條款第IX、X、XI、XII、XIII、XXI、XXII、XXIII、XXI、XXII、XXIII條下的任何終止、修訂、補充、豁免或修訂，或(Ii)參與協議或租金轉讓協議第2.10條的任何終止、修訂、補充、豁免或修改而言，“必需參與者”指於任何釐定日期，在租金轉讓協議條款的規限下，所需租金受讓人及出租人作為獨立類別投票。

“所需租金受讓人”指，於釐定日期，持有未償還租金轉讓墊款(直接或間接透過收購租金轉讓墊款)的租金受讓人(S)至少佔所有租金轉讓墊款未付本金的50.1%。

“負責人”是指：(I)就任何承租方而言，指(I)任何承租方的首席執行官、該承租方的首席財務官、財務總監、財務主管或助理財務主管總裁、任何其他高管，包括該承租方的任何常務副總裁或高級副總裁、該承租方的任何受限子公司的任何副總裁、對於任何有限責任公司的任何經理或成員(視情況而定)，以及通過BLI向行政代理髮出的書面通知指定的、被授權代表該承租方執行本合同規定的通知、報告和其他文件的其他個人。及(Ii)就任何其他人而言，指總裁或其主管董事、董事、副總裁、助理副總裁、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管的任何人士。BLI可通過向行政代理髮出書面通知，不時修改上文第(I)款所述的個人名單。由承租方負責人簽署的本合同項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該承租方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應最終推定為以該承租方負責人的身份代表該承租方行事，而不是以任何個人身份行事。

“決議機構”應具有參與協議第9.24節所規定的含義。

“限制性投資”是指不屬於許可投資的任何投資。

“限制性付款”應具有參與協議第5.3(B)節所規定的含義。

“受限制附屬公司”應具有信貸協議中規定的含義。

“已報廢股本”應具有參與協議第5.3(B)(Ii)節所規定的含義。

“退貨日期”指到期日。

“退貨選擇權”應具有本租約第21.1(B)節所規定的含義。

“銷售收益”是指根據租賃合同第十八條或第二十二條出售租賃物業所得的銷售收入總額，減去轉讓、契據或增值税(在受讓人或受讓人未支付的範圍內)，並減去承租人(根據租賃合同第二十二條但不是根據租賃合同第十八條)、出租人以及(如果租賃合同第二十二條規定有權從銷售收益中獲得補償)承租人、出租人和承租人同意支付的任何其他人(包括買方或潛在買方)所發生的任何費用或費用的總額。在每一種情況下，關於租賃第二十二條所要求的行動，就承租人而言，不包括第二十二條中明確規定承租人的費用不得從銷售毛收入中償還的任何條款。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國的財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或(B)任何其他制裁對象的任何人。

“制裁”是指不時(A)由美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)由聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“擔保債務”應具有信貸協議中規定的含義。

“擔保當事人”應具有“信貸協議”中規定的含義。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“賣方”應指美聯服務公司，特拉華州的一家公司。

“高級代表”就任何債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“類似業務”應具有參與協議第5.3(F)節規定的含義。

“場地”指出租人根據契據取得並受租約約束的地塊，詳見《租約補充資料》。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR調整”指0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在考慮到該人可從他人獲得的任何償還權、分擔或類似權利後，在該日期(1)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(2)該人的資產目前的公允可出售價值不低於在該人的債務變為絕對債務和到期時支付其可能債務所需的金額。(Iii)該人士有能力變現其資產，並在其債務及其他負債、或然債務及其他承擔於正常業務過程中到期時予以償付；。(Iv)該人士無意、亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出該人士償還能力的債務或負債；及(V)該人士並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，在適當考慮該人士所從事行業的現行慣例後，該人士的財產會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“聲明”應具有參與協議第4.1(F)節規定的含義。

“附屬公司”指任何人(“母公司”)在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指擔保人或承租人的任何直接或間接子公司，視情況而定。

“補充租金”指承租人根據租約或任何其他有效文件(不論是否指定為補充租金)承擔或同意或以其他方式有義務向出租人或任何其他人士支付基本租金以外的任何及所有金額、負債及義務，包括但不限於且僅在適用的情況下及在適用的情況下，包括購買金額、分拆金額、額外成本、銷售收益、出租人的收益、不足或追索權不足的款項，以及因承租人違反營運文件所載的任何契諾、陳述、保證或協議而作出的賠償及損害賠償。

“調查”應具有參與協議第2.1(H)節規定的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議；但任何規定僅因承租方或受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“掉期協議義務”是指承租方及其受限附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯方簽訂的任何和所有掉期協議，以及(B)任何此類掉期協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的義務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“税”和“税”是指任何現行或未來的任何或所有税項(包括但不限於收入(淨額、毛收入或調整後的毛收入)、毛收入、銷售、租金、使用、增值、淨資產、財產、房地產轉讓、轉讓、消費税和印花税)、徵税、附加税、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用(包括但不限於文件、記錄、許可證和註冊費和公共費用)或任何當局徵收的其他費用，包括任何利息、税收附加費或適用於此的罰款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR期限利率”是指，對於任何付款期間，由管理代理確定的年利率(行政代理自行決定向上舍入到最接近的百分之一的1%)等於與該付款期間相當的期限SOFR參考利率，因為該利率是由SOFR管理人在該付款期間第一天前兩(2)個工作日(“SOFR確定日期”)公佈的。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。這一術語

自每個付款期的第一天起，SOFR利率將自動調整，而無需通知借款人。

“終止協議”是指由承租人、擔保人、美聯銀行、作為租賃參與方的各銀行和其他貸款機構以及富國銀行全國協會簽訂的終止協議(AVDC，LLC租賃交易)，日期為2023年3月15日。

“試用期”是指在任何確定日期，承租方最近完成的四(4)個會計季度在已向行政代理交付(或要求已交付)財務報表的時間(視為一個會計期間)或之前結束。

“產權保險公司”是指已經或將就租賃財產出具所有權保單的產權保險公司，該公司應合理地為出租人所接受。

“所有權政策”應具有參與協議第2.1節(L)所規定的含義。

“交易費用”應指合理且有適當記錄的自付費用、承租人、代理人和參與者在完成執行文件所設想的交易以及準備、談判、辛迪加、執行和交付執行文件方面發生的費用和費用，包括(1)承租人特別律師Morgan，Lewis&Bockius和承租人紐約特別律師的費用和開支；(2)Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP，俄亥俄州，賓夕法尼亞州和特拉華州特別律師為承租人提供的費用和開支；(3)Morgan，Lewis&Bockius，加州和紐約承租人特別律師的費用和開支；(4)內華達州承租人特別律師Holland&Hart的費用和開支；(5)Bradley，Arant，Boult，Cummings，阿拉巴馬州承租人特別律師的費用和開支；(4)Dechert LLP，出租人和租金受讓人的特別律師的費用和開支；(5)所有權保險公司關於其簽發業權保單的所有保費和其他費用和開支；(6)環境專家與第一階段環境報告和參與協議第2.1(I)節中提到的任何額外工作有關的所有費用和開支，根據環境專家和出租人之間的費用協議支付；(7)代理人及其各自律師最初和持續的合理費用和開支(僅限於美國的一家主要律師事務所和任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所，但在實際或被認為存在利益衝突的情況下，應為受影響的人提供額外的律師)；(8)根據評估師與出租人或其關聯公司之間的費用協議，評估師就評估應支付的所有費用和開支；(9)與留置權查詢以及任何有效文件、任何契據、聲明、抵押、擔保協議、通知、發佈、解除、終止或財務報表的記錄、登記或存檔有關的所有税費、查詢費、記錄費和檔案費；(10)受僱測量每個地點以及任何分區和洪泛區確定成本、費用和費用的測量師的所有合理費用、開支和費用；(11)受聘就保險問題向參保人提供意見的一家公司的所有費用和費用

與業務文件談判有關的所有保險費；(12)所有保險費，包括出租人為會計目的購買的與剩餘價值保險有關的保險費；(13)代理人和出租人的所有其他自付費用和支出；(14)所有其他費用。

“英國自救立法”應具有參與協議第9.24節所規定的含義。

“英國金融機構”應具有參與協議第9.24節提供的含義。

“聯合王國決議機構”應具有參與協議第9.24節中提供的含義。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”是指在任何期間，擔保人及其受限制子公司的資本支出在該期間以現金形式進行，但融資租賃債務或其他債務(本協議項下發生的債務除外)、普通股權益或不合格股票的收益、意外傷害收益、報銷收益或其他不會計入綜合EBITDA的收益在該期間減去從出售擔保人及其受限制子公司(包括但不限於設備)的任何固定資產中收到的現金；但該期間的未融資資本支出總額不得少於零。

“統一商號”和“統一商號”指紐約州不時生效的統一商號，但根據租賃備忘錄適用場地所在州的統一商號的範圍除外。

“不受限制的子公司”應具有信貸協議中規定的含義。

“預付費用”應具有參與計劃第2.13(B)節所給出的含義

協議。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國愛國者法案”是指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“到期加權平均年限”指於任何日期適用於任何負債或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以(1)有關該等不合格股票或優先股的每一次預定本金付款日期至確定日期的年數乘積乘以該等付款金額乘以(2)所有該等付款之和。

“全資子公司”應具有信貸協議中規定的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“預扣税”是指根據美國任何國家、市政或地方政府、行政區或税務機關、外國或任何其他司法管轄區的法律以預扣方式徵收或徵收的税款(不論此類税款是否也可向收款人徵收或向其徵收)，以及作為替代或不徵收或與此相關的罰款、利息、罰款或其他附加税。

“減記和轉換權”應具有參與協議第9.24節規定的含義。

“收益率”是指就每個付款期間而言，該付款期間的收益率乘以(A)未償還租賃餘額減去(B)未償還出租人投資之間的差額。

“收益率”指(A)該付款期間的長期SOFR匯率加上SOFR調整加適用保證金的總和，或(B)在參與協議第2.9(E)節的規定適用於租賃餘額、備用基本利率加適用保證金的任何時候，或(C)在基準替換日期當日及之後，基準重置利率的總和，加上適用保證金。

附表I-A
承租人承諾

附表I-B
出租人投資承諾；出租人留存權益承諾

附表II
通知地址.電傳指令

附表III
出租人所擁有的場地描述

加利福尼亞州聖貝納迪諾縣蘋果谷市的房地產描述如下：

19645號地塊地圖的第1號地塊，如第249冊第38頁和第39頁的地塊地圖所示，包括加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的地塊地圖。

APN：0463-231-07,0463-231-08,0463-231-60,0463-231-10,0463-231-26,0463-231-27,0463-

231-28、0463-231-30、0463-231-42和0463-231-43

附表5.3(C)

合同限制和產權負擔

附件A
到參與協議

撥款申請表格

________________, 2023

1.所有使用但未在本文中定義的大寫術語應具有設定的含義

附件一中的第四條[__]，2023年，參與協定草案。

2.中國政府提議的融資日期為[__]2023年(“資金日期”)，條件是出租人和每個租金受讓人在此得到承租人的指示和授權，在提議的資金日期直接向託管代理提供資金，以便根據參與協議第2.3(A)節的規定，按照本合同附表A所列託管代理的電匯指令進行申請。

3.在此，承租人要求提供總額為#美元的資金[_________________]，每個參與者預支以下金額：

    

出租人，關於出租人投資：			$[__]
出租人，關於出租人保留的權益：。			$[__]
[租金受讓人]，關於其租金轉讓預付款：			$[__].

4.    $[_________________]提供資金的目的是為根據終止協議向出賣人支付的對價提供資金，以便出租人獲得租賃財產。

5.    $[_________________]資金的一部分是為費用提供資金。

6.    $[_________________]資金的一部分是為費用以外的交易成本提供資金。

7.承租人特此證明：(I)與整個交易有關的所有必要或可取的政府行動，以及所有人的同意、批准和授權，應已獲得或作出，並具有充分的效力和效力，不受任何懸而未決的程序或上訴的約束，無論是行政、司法或其他方面的程序，除非未能獲得的任何政府行動、同意、批准或授權，或與之有關的上訴或進一步程序，不會合理地預期會產生實質性的不利影響，(Ii)資金的收益將僅用於上述目的，(Iii)根據第3.1(E)節的規定，由資金提供資金的費用列於本文件所附的附表中，以及(Iv)提供資金的所有先決條件均已滿足。

8.如果承租人同意，其應向出租人和租金受讓人支付必要的金額，以補償出租人和租金受讓人因在融資日因承租人取消或撤銷本融資請求而未能提供資金而蒙受的任何損失或開支(包括因清算或重新使用出租人取得的定金或其他資金而產生的任何損失或開支)，繼續或維持其在任何租金轉讓權益、出租人或保留權益或出租人投資中的任何投資部分，視情況而定。或不滿足向託管代理提供資金並由託管代理在供資日期或以其他方式釋放資金的前提條件，涉及行政代理的行為或不作為，使得參與者根據內部供資程序或其他程序無法在供資日期交付或釋放一部分資金。參與者應立即以書面形式通知承租人根據本款提出的任何索賠的金額、理由以及為補償該參與者的損失或費用所需的額外金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該書面通知(應包括合理的詳細計算)應是決定性的，並對承租人具有約束力。本合同規定的賠償金自出資之日起生效，並在本合同的簽署和交付期間繼續有效。

9.在以下籤署的請求中，要求按照《參與協議》附表二所列承租人的電匯指令，以電匯方式向承租人支付或償還交易費用。

10.《參與協議》第9.3節中規定的通知條款在此以引用的方式併入，如同在此全面闡述一樣。根據本條款提交的任何通知應被視為有效地發給了該其他人。

11.此外，《公約》第9.8、9.10、9.13和9.17節所載的規定[__]，2023年參與協議草案在此引用作為參考。

12.本合同的每個收件人均有權依賴本資金申請，且下列簽字人同意該收件人應享有第三方受益人權利，就如同該收件人是本合同的簽字人一樣。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本資金申請由其適當和正式授權的人員在上述第一年的第一天正式簽署和交付。

撥款申請附表A

附件B
到參與協議

轉讓協議的格式

本轉讓協議(“轉讓協議”)於_[ASSIGNOR名稱](“轉讓人”)及[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。

獨奏會

A.參考日期為的參與協議[__]，2023年，由俄亥俄州AVDC有限責任公司作為承租人、Bankers Commercial Corporation作為出租人、Big Lot，Inc.作為擔保人、三菱UFG銀行有限公司作為抵押品代理、三菱UFG銀行有限公司作為行政代理以及附表I-A所列的租金受讓人(S)不時(該協議可能不時被修訂、補充或以其他方式修改)簽署。參與協議中定義的此處使用的大寫術語應具有其中定義的含義。

B.參與協議及其他執行文件的買方，並在該等文件所載限制的規限下，(I)租金受讓人同意從出租人取得租金轉讓權益，而該等權益將由出租人根據每份租金轉讓協議出售，及(Ii)出租人同意作出出租人投資及出租人保留權益。

C.轉讓人就租金轉讓權益、出租人保留權益和出租人投資所作的承諾(不影響已完成的轉讓或其他尚未生效的轉讓)載於本協議附表1第1項。與轉讓人的租金轉讓權益相對應的租金轉讓權益的未償還本金金額，及/或轉讓人的出租人留存權益及出租人投資的未償還本金款額(在上述兩種情況下，均不會使據此作出的轉讓或尚未生效的其他轉讓生效)，在本條例附表1第2項內指明。

D.轉讓人希望出售和轉讓給受讓人，受讓人希望從轉讓人那裏購買和承擔：(1)轉讓人在有效文件下的權利和義務部分，和(2)本合同附表1第3項規定的轉讓人租金轉讓權益、未償還出租人留存權益和/或出租人投資部分(“已轉讓財產”)。

因此，現在，考慮到前述和其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.Assignment

根據本協議和參與協議中的條款和條件，轉讓人特此向受讓人出售和轉讓，受讓人在此向轉讓人購買並承擔(I)轉讓人對已轉讓財產的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)轉讓人在有效文件下的所有義務，而受讓人在上述第一個日期(“轉讓日”)向轉讓人購買和承擔。轉讓人應自費由受讓人採取必要步驟，在法律上或商業上充分實現此種銷售。受讓人應在轉讓之日向轉讓人支付雙方商定的購買價格(“購買價格”)，作為出售轉讓財產的充分對價。

2.陳述、保證及確認。

(A)轉讓人和受讓人各自表示並向對方保證：(I)其擁有簽署和交付本轉讓協議以及履行本轉讓協議條款的全部權力和法律權利；(Ii)本轉讓協議的簽署、交付和履行已經所有必要的公司或其他行動授權，且不違反其組織文件的任何規定或對其具有約束力的任何合同義務或法律要求；以及(Iii)本轉讓協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。轉讓人還向受讓人表示，它是受讓人根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，並且該權益不受轉讓人提出的任何不利索賠的影響。

(B)受讓人向轉讓人、承租人、行政代理及出租人陳述並保證其為合資格的受讓人，或就出租人根據參與協議第6.3(B)節作出的轉讓而言，其為許可受讓人，且已符合參與協議第6.3節所載的轉讓條件。

(C)受讓人向承租人表示並向承租人保證，在完成本協議所設想的轉讓和假設後，承租人將不會因根據執行文件支付的收益而繳納美國聯邦、州或地方預扣税。

(D)如果轉讓人是出租人，受讓人同意向承租人交付出租人ASC 810確認函。

3.先決條件

轉讓人和受讓人在本協議項下的義務應以轉讓人應滿足以下條件為條件：(I)已收到全額購買價格付款，(Ii)遵守參與協議第6.3節的其他適用條款。

4.轉讓通知書

轉讓人同意根據參與協議第6.3(C)(A)節的規定發出轉讓和接管轉讓財產的通知，並特此指示行政代理、承租人和出租人直接向受讓人支付與轉讓財產有關的所有款項，地址為本協議附表2規定的適用辦事處；然而，行政代理、承租人和出租人應有權繼續單獨和直接與轉讓人進行與轉讓權益有關的交易，直至(I)代理人、其他參與者和承租人收到轉讓通知，以及(Ii)在參與協議第6.3節的要求範圍內，承租人應已對此表示書面同意。自行政代理通知承租人和轉讓人前款規定的要求已經發生，並已給予所需的所有同意(如有)之日起及之後，(X)受讓人應被視為有效文件的一方，並且，在向行政代理髮出的轉讓通知中規定的受讓人所享有的權利和義務的範圍內，應享有租金受讓人和/或出租人的權利和義務，如適用，和(Y)受讓人應被視為已被委派，代理人應被視為以代理人的身份代表其採取行動，並行使生效文件所賦予的、根據生效文件條款授予行政代理或附屬代理(視情況而定)的權力，以及合理附帶的權力。轉讓生效日期後，行政代理和承租人應就轉讓的利息向受讓人支付所有款項(包括支付租金轉讓利息的本金、出租人留存利息、出租人投資、收益、費用和其他金額)。轉讓人和受讓人應直接在轉讓生效日期之前對轉讓財產項下的付款進行一切適當的調整。如果受讓人不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人，受讓人(如果合法有權這樣做)應向行政代理、出租人和承租人提交參與協議第7.3節所要求的表格，以證明受讓人完全免除根據執行文件支付的美國預扣税。如果受讓人是美國人，受讓人(如果在法律上有權這樣做)應向行政代理、出租人和承租人提交一份W-9國税局表格，證明受讓人免除美國備用預扣税和參與協議第7.3節要求的任何其他表格。

5.獨立調查

受讓人承認其從轉讓人手中購買的轉讓財產完全沒有追索權，並且，除本合同第二節規定外，沒有任何陳述或擔保。受讓人還承認，它已就承租人購買轉讓財產的情況對承租人進行了獨立調查和信用評估。除第2款規定的陳述或保證外，受讓人承認不依賴轉讓人的任何明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於與合法性、有效性、真實性、可執行性、可收集性、收益率、還款時間表或

轉讓財產的收益狀況，有效文件的合法性、有效性、真實性或可執行性，或者承租人或其他人的財務狀況或信用狀況。就生效文件或本轉讓協議所引起或與之有關的事項，轉讓人過去、現在和將來都不會作為受讓人的代表、代理人或受託人。自轉讓生效之日起及之後，除上文第4款所述外，轉讓人對轉讓的財產不具有任何權利或義務。

6.Consents

根據參與協議第6.3節的規定，在需要的範圍內，承租人簽署以下協議即表示同意本轉讓協議和本協議中預期的轉讓。

7.付款方式

本合同項下任何一方支付的所有款項應在同一天在付款地點可用資金，並應通過電匯到當事人指定的收款賬户。

8.Integration

本轉讓協議將取代雙方之間關於本協議主題事項的任何先前協議或諒解(參與協議和其他執行文件除外)。

9.Counterparts

本轉讓協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為原件，並對各方、其繼承人和受讓人具有約束力。以電子方式(如“.pdf”或“.tif”)交付任何執行文件的簽字頁的簽署副本，應與交付該執行文件的人工簽署副本一樣有效。本協議或與本交易有關的任何其他證書、協議或文件中的“已簽署”、“已簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語，除包括手動簽署的簽名外，還應包括通過電子格式(包括但不限於“pdf”和DocuSign)和其他電子簽名(包括但不限於任何電子聲音、符號或程序，附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄邏輯相關，並由有意簽署記錄的人執行或採用)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

10.Headings

此處插入的章節標題僅為方便起見，不得解釋為本文的一部分。

11.修訂；豁免

未經行政代理和承租人事先書面同意，不得對本轉讓協議進行修改、更改、放棄或修改，除非雙方簽署書面協議，否則不得以任何與參與協議第6.3條不一致的方式對其進行修改、更改、放棄或修改。

12.管治法律

本轉讓協議應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。

13.Beneficiaries

代理、出租人和承租人在本轉讓協議第2(B)、(C)和/或(D)節規定的適用於此類當事人的陳述和擔保方面，如不是本轉讓協議的一方，則應是本轉讓協議的第三方受益人。

*    *    

茲證明，本轉讓協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

附表1
至
轉讓協議，

日期：20_年_月_日
之間[轉讓人姓名]，作為轉讓人和
[受讓人姓名]，作為受讓人