美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
REED'S, INC.
(發行人的姓名 )
普通 股票(每股面值 0.0001 美元)
(證券類別的標題 )
758338305
(CUSIP 號碼)
Ruba Qashu
Barton LLP
100 Wilshire Suite 1300,加利福尼亞州洛杉磯 90401
(949) 355-5405
(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼)
2023 年 5 月 25 日
(需要提交本聲明的事件的日期 )
如果 申報人此前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表 13D 所涉收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。☐
* | 本封面頁的其餘部分 應填寫,以供申報人在本表格上首次提交有關 證券標的類別的申報,以及任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的後續修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第 18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “存檔”,也不得被視為受該法該部分的責任 ,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見註釋)。
CUSIP 編號 758338305
1. | 舉報人姓名 : John J. Bello
I.R.S. 上述人員的身份證號(僅限實體): | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中 的相應方框 (a) ☐ (b) ☐
| ||
3. | 僅限 SEC 使用
| ||
4. | 資金來源 (參見説明)
PF | ||
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序
| ||
6. | 國籍 或組織地點:
我們 |
的編號 股份 受益地 擁有 者 每 報告 人 和:
|
7. | 獨家 投票權:
96,002* | ||
8. | 共享的 投票權:
375,244** | |||
9. | Sole 處置力:
96,002 | |||
10. | 共享 處置權:
375,244 |
11. | 每位申報人實益擁有的合計 金額:
471,247** | ||
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 ☐
| ||
13. | 類別的百分比 由行 (11) 中的金額表示:
9.87%*** | ||
14. | 舉報人類型 (參見説明):
在 |
本 附表 13D/A 全面修訂並重申了申報人於 2020 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D 聲明。2023 年 1 月 27 日,發行人的 美國東部時間2023年1月27日凌晨 12:01,納斯達克 反向股票拆分(“反向股票拆分”)生效。在生效時,發行人的普通股 股票開始以新的CUSIP編號758338305進行交易。
2 |
* 由 25,087 組成 普通股(“股票”),面值每 股 0.0001 美元(“普通股”))Bello Family Partnership 持有的特拉華州 公司(“發行人”)Reed's Inc. 的股票標的股票以申報人名義持有的58,555份目前可行使 認股權證,申報人個人IRA中持有的2318股普通股,直接以申報人名義持有的10,042股股票,包括目前可行使期權的1,000股標的股票。
**申報人與共同受託人和配偶南希·貝洛共享對約翰和南希·貝洛可撤銷信託持有的336,559股股票和38,685股股票的投票權和處置權 控制權。
*** 的計算基於4,267,371股,即發行人過户代理人報告的 (i) 2023 年 5 月 30 日已發行的 (i) 4,169,131 股股票的總和 加(ii) 行使某些認股權證後可發行的97,240股股票 加 (iv) 行使某些股票期權後可發行 1,000 股股票。
項目 1. | 安全 和發行者。 |
附表13D中的這份 聲明涉及特拉華州的一家公司裏德公司的普通股(“股份”),面值為每股0.0001美元(“普通股 股票”)發行人”)。發行人的主要執行辦公室 位於康涅狄格州諾沃克市梅里特7號企業園201號06851。
項目 2. | 身份 和背景。 |
(a) | 在附表 13D 中提交本聲明的人(“舉報人”)的 名是 John Bello。 | |
(b) | 申報人的主要營業地址是 201 Merritt 7 企業園, 康涅狄格州諾沃克 06851。 | |
(c) | 申報人是發行人董事會主席。 | |
(d) | 在過去五年中, 舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規 或類似的輕罪)。 | |
(e) | 在過去五年中, 申報人未參與具有管轄權的司法或行政 機構的民事訴訟,由於此類訴訟,曾經或正在接受一項判決、法令或最終命令,禁止 未來違反、禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動,或認定存在任何違反 此類法律的行為。 | |
(f) | 舉報人是美國公民。 |
項目 3. | 來源 和資金金額或其他對價。 |
用於購買股票的 資金來自申報人的個人資金。沒有使用任何借入資金購買 股票。
3 |
項目 4. | 交易的目的 。 |
申報人收購股份的目的是用於投資。根據適用法律,申報人可以不時購買 股票,並可以隨時處置其持有的任何或全部股份。 申報人可以審查或重新考慮其對公司的立場,也可以就任何此類事項制定計劃或提案 ,但目前無意這樣做。除非前幾段另有規定,否則截至本文發佈之日 ,申報人沒有任何與以下內容有關或將導致以下內容的計劃或提案:
(a) 任何人收購 發行人的額外證券,或處置發行人的證券;
(b) 涉及發行人或其任何子公司的特殊公司交易,例如合併、重組或清算;
(c) 出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產;
(d) 發行人現任董事會或管理層的任何變動,包括任何更改 或董事任期或填補董事會現有空缺的計劃或提案;
(e) 發行人現行資本或股息政策的任何重大變化;
(f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化;
(g) 發行人章程、章程或相應文書的變更或其他可能阻礙任何人收購 發行人控制權的行動;
(h) 導致發行人的一類證券從國家證券交易所退市或停止獲授權 在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價;
(i) 根據 法案第 12 (g) (4) 條,發行人的一類股權證券有資格終止註冊;或
(j) 任何與上面列舉的行為相似的操作。
申報人保留根據所有相關因素並在適用法律的前提下,隨時審查或重新考慮其立場、改變目的、採取其他行動(包括可能涉及一種或 多種交易類型或產生附表 第 4 項 (a) 至 (j) 段所述的一種或多種結果的行動)或制定並實施與上述任何內容有關的計劃或提議。
項目 5. | 發行人證券的利息 。 |
(a) 申報人實益擁有521,247股股票,包括由Bello Family Partnership持有的特拉華州公司(“發行人”)Reed's Inc. 的25,087股(“股票”),每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”),2,3255份標的股票標的股票標的股票標的股票目前以申報人 的名義持有的58,555份可行使的認股權證,2,32,35 份申報人個人IRA中持有的18股普通股,直接以申報人名義持有的50,000股目前可行使 股票期權的標的股票期權以及10,042股直接以申報人名義持有的股份, 143,135股股票和股票目前由約翰和南希·貝洛可撤銷信託與共同受託人 和配偶南希·貝洛持有的38,685份可行使的認股權證。
(b) 申報人對持有的339,427股股票擁有 的唯一投票權和處置控制權。申報人與 共同受託人南希·貝洛共享超過143,135股股票和信託目前持有的38,685份可行使認股權證的股票的投票權和處置權。Nancy Bello 是申報人的退休配偶,與申報人共享主要地址。在過去的五年 年中,Bello 女士沒有在刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似的輕罪)中被定罪,也沒有成為具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人 的當事人,也沒有做出禁止未來違反、禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動的判決、法令或最終 命令,也沒有認定 存在任何與此類相關的違規行為法律。
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(c) 2023年5月25日,信託以每股2.585美元的收購價格 購買了目前可行使認股權證的193,424股股票和36,685股股票,在發行人私募中以每股2.585美元的收購價格 ,如2023年5月25日發佈的8-K 最新報告所述,2023年認股權證的行使價為每股2.50美元,在某些事件中可能會有調整如其中所述 ,可以在發行之日後的任何時間不時行使,直至 2026 年 5 月 25 日。2023 年認股權證包括 一項 19.9% 的實益所有權封鎖,持有人可在向發行人發出前 60 天通知後免除該封鎖。2022 年 5 月 25 日,Bello 先生還簽訂了註冊權協議,向信託授予了慣常的註冊權。
除本附表13D中另有描述的 外,申報人與任何其他個人或實體之間沒有關於 發行人證券的合同、安排、諒解或類似關係。
在本協議發佈之日之前的六十天內,申報人、IRA、合夥企業或信託未進行 其他股票交易。
(d) 不適用
(e) 不適用
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簽名
經過 的合理詢問並盡其所知和所信,下列簽名人保證本 聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期: 2023 年 6 月 7 日
來自: | /s/ 約翰·貝洛 | |
JOHN BELLO |
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