美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _______到 _______ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-41179

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有互動日期文件（如果有）。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的☒ 不是 ☐

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

截至2023年5月15日，有 5,060,720公司A類普通股的股票 ，每股面值0.0001美元（“A類股票”）和 2,587,500在公司 的B類普通股中，每股已發行和流通的面值為0.0001美元（“B類股票”）。

AROGO 資本收購公司

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本季度報告 10-Q 表（“報告”），包括”管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ，” 包含聯邦證券法（包括1995年《Private 證券訴訟改革法》）所指的前瞻性陳述，涉及公司未來事件和未來業績，這些陳述基於當前預期、 對公司運營行業的估計、預測和預測以及公司管理層 的信念和假設。諸如 “期望” 之類的詞預期，” “目標”，”目標，” “項目”，”打算，” “計劃，”相信，” “尋找，” ”估計，” 此類詞語的變體和類似表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。 這些因素包括但不限於此處描述的 “風險因素摘要” 和 “風險因素”。

您應閲讀 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 中描述並以引用方式納入的事項 以及本報告中以引用方式納入的其他警告 陳述，因為它們適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本報告中 。我們無法向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此 潛在投資者不要過分依賴前瞻性陳述。

前瞻性陳述 僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告的任何文件之日（如適用）。除適用法律或法規要求的 範圍外，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的 事件或情況或反映意外事件的發生。

摘要風險因素

我們面臨着與業務相關的風險和不確定性 ，其中許多是我們無法控制的。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

AROGO 資本收購公司

餘額 表

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

AROGO 資本收購公司

運營聲明

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

AROGO 資本收購公司

股東 赤字變動表

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

AROGO 資本收購公司

現金流量表

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

AROGO 資本收購公司

未經審計的財務報表附註

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

提及 “公司”、 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Arogo Capital Acquisition Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本文包含的未經審計的財務報表和相關 附註一起閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司 ，成立於 2021 年 6 月，是一家特拉華州公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似業務合併，我們將其稱為我們的初始業務 合併。

我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司 Koo Dom Investment LLC。我們的首次公開募股的註冊聲明已於 2021 年 12 月 23 日宣佈生效。2021年12月29日，我們以每股10.00美元的價格完成了10,35萬股的首次公開募股，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證組成 ，每份認股權證的持有人有權以每股 11.50 美元的價格購買一股 A 類普通 股。

2021年12月29日，在完成本次發行的同時，公司完成了向我們的贊助商Koo Dom Investment LLC共計466,150個單位（“私募 配售單位”）的私募配售，每個私募單位的價格為10.00美元，共產生 總收益為4661,500美元（“私募配售”）。

2021 年 12 月 29 日 首次公開募股結束後，出售 首次公開募股和私募中單位的淨收益為 105,052,500 美元（每單位 10.15 美元）存入信託賬户，投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券” ，到期日不超過 180 天在符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條 特定條件的貨幣市場基金中，這些基金僅投資於美國直接政府國庫債務。 除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些利息可能被髮放給我們，用於支付首次公開募股中所述的收入或其他税收 債務，如果我們沒有在規定的時間內完成業務 合併，則要等到完成業務合併或贖回 100% 已發行公開股份，以較早者為準，收益才會從信託賬户中發放。

我們必須在 2023 年 12 月 29 日之前完成最初的業務合併。如果我們無法在這24個月的 期限內完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户時 的總金額，包括存入信託賬户的資金所賺取的利息信託賬户，此前未向我們發放用於繳納税款 （減去用於支付解散費的最高 100,000 美元的利息費用），除以當時已發行的公開股票數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），在適用法律的前提下，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經 我們的剩餘股東和董事會的批准，前提是條款另有規定（(ii) 和 (iii) 規定 我們在特拉華州法律下有義務提供以下索賠債權人和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回 權或清算分配，如果我們未能在 12 個月內（或最多 21 個月的時間段）完成初始業務 合併，認股權證將一文不值。

關於延期和股份贖回的章程修正案

2023 年 3 月 24 日，公司 舉行了股東特別大會（“會議”）。在會議上，公司股東批准了章程 修正案，該修正案將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日 ，但須經公司董事會批准，前提是保薦人或其指定人員在此之前向信託 賬户存入相當於每股0.0378美元或191,666美元的金額每個延期期限的開始（ “延期”）。公司於 2023 年 3 月 28 日向特拉華州國務卿辦公室提交了《章程修正案》。 在會議上，公司股東批准了章程修正案，將公司必須完成 初始業務合併的截止日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日（或公司 董事會確定的更早日期）（“延期修正提案”）。持有5,289,280股普通股的股東行使 以信託賬户中每股資金約為10.33美元的價格將其股票兑換為現金的權利。結果， 於 2023 年 4 月 6 日從信託賬户中扣除了大約 54,675,740 美元，用於向此類持有人付款。

在贖回和 支付相關款項後，公司剩餘的已發行A類普通股為5,060,720股。在最初的延長期內（從2023年3月29日開始，到2023年4月29日結束），公司向 信託賬户存入了191,666美元。

公司還修訂了公司與 Continental Transfer & Trust Company之間截至2021年12月23日的 投資管理信託協議（“信託協議”），允許公司將業務合併期從2023年3月29日延長至2023年12月29日，並更新了信託協議中的某些定義條款（“信託協議的第一修正案”）。

擬議的業務合併

2022 年 4 月 25 日，公司 簽訂了由特拉華州 公司和 Arogo（“合併子公司”）全資子公司 Arogo、加州公司（“EON”）、 Koo Dom Investment, LLC 以（“Purchash”）的身份簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）Aser 代表”）和 EON，以（“賣家代表”）的身份。 2022 年 10 月 6 日，合併協議各方簽訂了《合併協議和計劃》的特定第一修正案 （“修正案”）。公司於2022年4月26日和2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告進一步描述了業務合併協議和相關協議。我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本 。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成擬議業務合併的計劃 將取得成功。

根據合併協議， 在合併協議所設想的交易結束（“收盤”）時，Merger Sub將與併入 EON，EON 將繼續作為倖存的公司（“倖存公司”）。

合併考慮

作為合併的對價， EON證券的持有人集體有權從Arogo獲得多隻Arogo證券， 的總價值等於（“合併對價”）（a）5.5億美元減去（b）期末淨負債金額 （根據合併協議應支付給所有EON股東的合併對價金額的總部分）也是 此處稱為 “股東合併對價”）。此外，假設不贖回（“主要 資本”）和（y）任何PIPE投資、任何其他另類PIPE投資和任何其他私募的收益， 公司應向EON (x) 提供高達 的營運資金使用和一般公司用途， 須遵守成交條件。完成PIPE投資不是完成合並協議的條件。合併協議的達成沒有 的最低現金條件。

否則，應支付給EON股東的合併對價 需要扣留相當於合併對價 （“託管股份”）3.0％的Arogo普通股數量，以便在收盤後根據EON收盤淨負債的確認金額對合並對價（“託管 金額”）進行收盤後調整（如果有）截至截止日期.如果調整 是有利於Arogo的負面調整，則託管代理應向Arogo分配一定數量的Arogo普通股 的託管股份，其價值等於調整金額除以贖回價格。如果調整是有利於EON的積極調整， Arogo將向EON股東額外發行Arogo普通股的託管股，其價值等於調整後的金額 除以贖回價格。

相關協議

封鎖協議

在收盤的同時， EON的某些重要股東將簽訂封鎖協議（“封鎖協議”），規定公司證券 持有人持有的限制性股票的封鎖期 從截止日開始，到該日期後的12個月結束（該期限，“封鎖期”，公司可能會不時延長）。

非競爭和非招標協議

在收盤的同時， EON的某些重要股東簽訂了不競爭和非招標協議（“非競爭協議”）， 根據該協議，他們同意在 收盤後的五年內不與Arogo、EON及其各自的子公司競爭，並且在這五年的限制期內，不招攬此類實體的員工、客户或客户。協議 還包含慣常的不貶低和保密條款。

註冊權協議

在收盤時，Arogo的某些投資者 將與Arogo簽訂註冊權協議，規定合併對價股票最多為三（3）份需求登記、搭便車 註冊和簡短註冊的權利。

買家支持協議

關於合併協議加入 ，買方代表Arogo和EON簽訂了買方支持協議，根據該協議，買方 代表同意將其公司證券投票贊成合併協議和業務合併 的批准，並採取其他慣例行動促成業務合併。

限制性契約協議

Arogo、買方代表 及其各自的某些股東（“買方”）已與 EON 及其關聯公司簽訂了限制性契約協議 ，期限從截止日期開始，到協議五（5）週年（“限制性 期”）結束，未經賣方代表事先書面同意，買方不得直接或間接擁有 對任何、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或正在參與或參與任何事宜的任何利益、管理、控制受限 業務受某些例外情況約束，詳見此附錄。

投票協議

關於合併協議加入 ，EON與EON的某些重要股東簽訂了投票協議，持有EON（“EON股東”）約5％或 以上的已發行股份，根據該協議，EON股東同意將其證券投票支持 批准合併協議和業務合併，並採取其他慣例行動 促使業務合併發生。

Arogo 2022 股權激勵計劃

在閉幕式上，Arogo 2022年股權激勵計劃（“2022年股權激勵計劃”）將規定向Arogo的董事、 高管、員工、顧問和顧問提供最多為2022年股權激勵計劃生效時已發行A類普通股股份的10％ 的股權激勵。

有關 合併協議的更多信息，請參閲我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，招股説明書/委託書包含在我們於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的與擬議合併協議有關的S-4表格註冊聲明中。除非 特別説明，否則本10-Q表季度報告不使擬議的合併協議生效，也不包含與擬議合併協議相關的 風險。與擬議合併協議相關的此類風險和影響包含在 2023 年 2 月 13 向美國證券交易委員會提交的經修訂的 S-4 表格註冊聲明中的初步招股説明書/委託書中。

表格 S-4 上的註冊聲明

公司於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交了表格S-4的註冊 聲明，以登記公司普通股的發行，該普通股將在 完成業務合併時發行，這些可行使的公司普通股認股權證將源於業務合併結束時對 公司公開認股權證的修訂，以及行使 此類認股權證後可發行的公司普通股。該公司於2023年2月13日提交了第1號修正案。我們使用 “Arogo Form S-4” 一詞來指代經第一修正案修訂的原始註冊聲明，隨後可能會進一步修改。

運營結果

截至2023年3月31日，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年6月9日（成立）到2023年3月31日 31日期間的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關。最早要等到初始業務合併完成 之後，我們才會產生任何營業收入。我們將以現金利息收入和首次公開募股收益中的 現金等價物的形式產生營業外收入。

在 從 2021 年 6 月 9 日（成立）到 2023 年 3 月 31 日期間，我們的淨收入為 763,803 美元，這完全來自組建 和運營成本。

流動性和資本資源

2021年12月29日，我們 完成了10,35萬套的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，每單位10.00美元，總收益 為1.035億美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了向Koo Dom Investment LLC共計466,150個單位的私募配售 ，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為4661,500美元。

在截至2023年3月31日的三個月期間，用於運營 活動的淨現金為284,832美元。

截至2023年3月31日，我們在信託賬户中持有106,713,361美元的 投資。2023 年 5 月 15 日，由於下文 （特別會議和彙總贖回）標題下所述的股東贖回，我們的信託賬户中有54,675,740美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去已繳税款和延期 承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。在截至 2023 年 3 月 31 日期間，我們提取了信託賬户賺取的 287,818 美元利息。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作 作為營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和執行我們的增長戰略提供資金。

截至2023年3月31日，我們 在信託賬户之外有195,987美元的現金。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於完成我們的 初始業務合併。

為了彌補與我們初始業務合併相關的營運資本缺陷或融資交易成本，我們的贊助商或 我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 的初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成，我們 可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户 的收益不會用於此類還款。在我們的初始業務合併完成後，貸款人可以選擇 ，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，每單位價格為10.00美元。這些單位將與放置單位相同。

我們認為 在首次公開募股後不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們 對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估算低於這樣做所需的實際金額，則在我們最初的 業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下， 我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算瞄準規模超過我們通過首次公開募股和出售配售單位的淨收益所能收購的企業 ，因此可能需要尋求 額外融資才能完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們 只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成 的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資才能履行我們的義務。

如果我們對確定目標 業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額， 在業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資，要麼是完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行與這種 業務合併相關的額外證券或承擔債務。

關於我們根據FASB ASU 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營 考慮因素的評估，我們已確定，如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求並在 2023 年 3 月 29 日之前（如果我們選擇延期，則在 2023 年 12 月 29 日之前）完成 業務合併，那麼我們將停止所有業務，除了 用於清算。流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的 懷疑。我們計劃在強制清算 日期之前完成業務合併。如果要求我們在2023年3月29日（或2023年12月29日）之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

特別會議和彙總兑換

2023 年 3 月 24 日，公司 舉行了股東特別大會。在會議上，公司股東批准了章程修正案，該修正案將 公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日，但須獲得公司董事會 的批准。持有5,289,280股普通股的股東行使了以信託賬户中每股資金約10.33美元的價格將其股票贖回現金的權利。結果，2023 年 4 月 6 日，大約 54,675,740 美元從信託賬户中扣除，用於向此類持有人付款。在我們的業務合併中，剩餘的股東 將有額外的機會贖回普通股。如果贖回量很高，我們可能很難有足夠的現金來 完成我們的業務合併。

延期付款押金

2023年3月29日，公司促成將 191,666美元存入公司公眾股東信託賬户，相當於每股公開股0.0378美元，這使得 公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年3月29日到2023年4月29日 29日。2023年4月25日，它導致向公司的公眾股東信託賬户存入了191,666美元，相當於每股公開股0.0378美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個 個月，從2023年4月29日延長至2023年5月29日（“延期”）。延期是公司管理文件允許的 延期九個月中的第二次。

資產負債表外融資安排

我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產 或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係 的交易，此類關係本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。

我們沒有簽訂任何賬外融資安排 表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，也沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有輸入 任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除非協議向我們的贊助商的關聯公司支付 10,000 美元的辦公空間、公用事業、自付費用以及祕書和行政支持。 我們從 2021 年 12 月 29 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到 業務合併或清算完成之前，以較早者為準。

承銷商有權 獲得3,622,500美元的遞延費。如果我們完成業務合併，則遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 ，但須遵守承保協議的條款。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年3月31日，我們 沒有受到任何市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已投資於到期日不超過185天的美國政府 國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總、 和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務官（統稱 “認證 官員”）在內的管理層的監督和 的參與下，我們對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序 的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的 披露控制和程序在本報告所涉期限結束時生效。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

財務 報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的最近完成的 財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司， 定義見《交易法》第 12b-2 條，我們無需提供本項目所要求的信息。 可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本10-Q表季度報告發布之日，除下文所述外， 在我們於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、截至2021年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度 報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他 因素。

不穩定的市場 和經濟狀況以及金融機構的不利發展以及相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的 不利影響。

全球信貸和金融 市場最近經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少， 消費者信心下降，經濟增長下降，通貨膨脹壓力和利率變化，失業率上升 以及經濟穩定的不確定性。最近，硅谷銀行和Signature Bank的關閉以及他們將 置於聯邦存款保險公司（“FDIC”）的破產管理之下，造成了銀行特定且更廣泛的金融機構 的流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司共同證實，在系統性風險例外情況下，SVB 和 Signature Bank 的 存款人將繼續獲得資金，即使是超過聯邦存款保險公司標準保險 限額的存款人，但未來特定金融機構或更廣泛的金融 服務行業的不利事態發展可能會導致整個市場的流動性短缺，損害公司獲得短期資金的能力營運資金需求， 並創造額外的市場和經濟機會不確定性。無法保證未來的信貸和金融市場不會出現不穩定， 對經濟狀況的信心不會惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類的 經濟衰退、流動性短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果 股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構經歷了不利的事態發展，則可能導致短期流動性 風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、更昂貴和更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的 融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績 和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄我們的商業計劃。此外，我們的一家或多家金融 機構或與我們有業務往來的其他第三方有可能受到上述風險的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響 。

對於我們未來贖回公共股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税 。

2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通貨膨脹法案 》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內公司和上市外國公司的某些國內子公司 對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦消費税 。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購 股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值 與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況 適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以實現 消費税立法的目的，防止濫用或逃避消費税立法的目的。投資者關係法案僅適用於 在 2022 年 12 月 31 日之後發生的回購。目前尚不清楚它將如何以及在多大程度上適用於未來的公開發行股票的贖回。

第 2 項。未註冊的股權證券 的出售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

2021 年 12 月 29 日，我們 完成了 10350,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“發行”），包括承銷商充分行使超額配股權後發行 1,35萬個單位。每個單位由一股 A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）和一份可贖回認股權證（“認股權證”）組成， 每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股， 有待調整. 333-259338)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售 ，總收益為103,500,000美元。

2021年12月29日， 在發行完成的同時，公司完成了總計466,150個單位（“私募 配售單位”）的私募配售，價格為每個私募單位10.00美元，總收益為4,661,500美元（“私募 配售”）。共計105,052,500美元，包括髮行收益和私募收益，扣除承保佣金、折扣和發行費用，存入了為 公司的公眾股東利益而設立的信託賬户。

公開發行所得款項的使用

2022 年 2 月 11 日，單位中包含的 A 類普通股和公共認股權證開始單獨交易。

交易成本為 為6,524,539美元，包括1,811,250美元的承保費、3,622,500美元的遞延承保費和1,090,789美元的其他發行 成本。截至2023年3月31日，我們在為首次公開發行 發行而設立的信託賬户之外還有195,987美元的現金，可用於營運資金用途。

有關 使用首次公開募股產生的收益的描述，請參閲本季度報告的第 1 部分第 2 項。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》 的要求，公司已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

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