根據2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

COUCHBASE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Couchbase, Inc.

奧爾科特街 3250 號

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

(650) 417-7500

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

Couchbase, Inc. 2021 年股權激勵計劃

Couchbase, Inc. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

馬修·M·凱恩

主席、總裁兼首席執行官

奧爾科特街 3250 號

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

(650) 417-7500

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條和S-8表格第一部分的介紹性説明的規定，S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息已從S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）中省略。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

Couchbase, Inc.（“註冊人”）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人於2023年3月29日向委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）；

(2) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（這些文件中被視為未提交的部分除外）；以及

(3) 根據《交易法》第 12 (b) 條，註冊人於 2021 年 7 月 13 日向委員會提交的 8-A 表（文件編號 001-40601）註冊人註冊聲明中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括年度報告的附錄4.3。

註冊人在本註冊聲明發布之日當天或之後，以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件的；但是，前提是這些文件或信息被視為是提交但未根據委員會規則提交的，不應視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含的條款將董事的金錢損害賠償責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。因此，註冊人的董事不因任何違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任，但以下責任除外：

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行修訂，進一步限制公司董事的個人責任，則將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，進一步限制註冊人董事的個人責任。

此外，註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，賠償任何因註冊人是或曾經是註冊人的董事或高級職員或現在或曾經是註冊人的要求而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或程序一方的人，或者正在或曾經是應註冊人的要求擔任另一家公司的董事或高級職員, 合夥企業, 合資企業, 信託或其他企業.註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人可以在法律允許的最大範圍內，對任何因是或曾經是註冊人的僱員或代理人或正在或曾經是註冊人的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的僱員或代理人而成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟一方的人提供賠償、信託或其他企業。註冊人經修訂和重述的章程還規定，註冊人必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求註冊人賠償其董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及註冊人與其董事和執行官簽訂的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因註冊人的董事和執行官違反信託義務而對註冊人的董事和執行官提起訴訟。它們還可能減少對註冊人的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。目前，註冊人不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何身為或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者正在或曾經是應註冊人的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟縮小。

註冊人已獲得保險單，根據該保單，在保單限制的前提下，向註冊人的董事和執行官提供保險，以應對因違反信託義務或其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及註冊人可能根據其賠償義務向這些董事和執行官支付的款項而產生的損失或者作為法律上的其他問題。

註冊人的某些非僱員董事可能會通過與僱主的關係，就他們作為註冊人董事會成員而產生的某些負債獲得保險或賠償。

就允許根據上述規定向董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償《證券法》規定的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

但是，如果 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或由註冊人提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則第 (A) (1) (ii) 段不適用。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年3月29日在加利福尼亞州聖克拉拉市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命 Matthew M. Cain 和 Margaret Chow，他們每個人作為該個人的真正合法律師和擁有完全替代權的代理人，以任何身份簽署本 S-8 表格註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物和其他與之相關的文件同時，與美國證券交易委員會一起授予事實上，該律師、代理人和代理人擁有采取和執行與之相關的每一項必要和必要行為的全部權力和權限，盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認該律師、代理人和代理人或個人的代理人根據本協議可能合法採取或促成採取的所有行動。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署：