第五次修訂並重述

章程

的

聯合天然食品有限公司

特拉華州的一家公司

2023 年 6 月 1 日生效

第五
經修訂和重述的章程
聯合天然食品有限公司

第一條

股東們

第 1.1 節會議地點。所有股東大會應在董事會或首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則由總裁）不時指定的特拉華州境內或境外的地點舉行，如果沒有這樣指定，則在公司的註冊辦事處舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而是可以僅通過遠程通信方式舉行，也可以與以符合特拉華州通用公司法（“DGCL”）的方式在指定地點舉行的會議同時舉行。

第 1.2 節年會。根據本章程的要求選舉董事和進行其他業務的年度股東大會應在董事會或首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則由總裁）確定的日期（該日期不應為法定假日）舉行，時間和地點（如果有）由董事會確定董事或首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則為總裁）和在會議通知中註明。如果沒有根據上述規定舉行年度會議，則可以舉行特別會議來代替年會，在該特別會議上採取的任何行動應具有與在年會上採取的任何行動相同的效力，在這種情況下，本章程中所有提及的股東年會均應視為指此類特別會議。

第 1.3 節特別會議。

(a) 董事會主席、首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則由總裁）或董事會隨時召集股東特別會議，在遵守本第1.3節和本章程其他適用的條款的要求的前提下，公司祕書應在向公司祕書提出書面要求後召集股東特別會議（每項此類請求，“特別會議申請” 和此類會議 “股東已申請”擁有公司所有已發行普通股（“普通股”）投票權至少百分之二十五（25%）的登記持有人的特別會議（“普通股”），哪些股票被確定為 “淨多頭股”（定義見下文）（“必要百分比”），在向國務卿提交此類特別會議請求之日之前已連續持有此類股份至少一年公司（該期限，“一年期”）以及已完全遵守規定的要求的人在本章程中排在第四位。股東特別會議可以在董事會指定的日期、時間和地點（如果有）在特拉華州內或境外舉行；但是，前提是任何股東要求特別會議的日期

在公司祕書收到符合本章程規定要求且代表必要百分比的特別會議申請後，會議不得超過 90 天。在任何股東特別會議（包括任何股東要求的特別會議）上進行的業務應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。

為了確定必要百分比，“淨多頭股” 是指提出特別會議請求的登記股東或受益所有人（如果有）代表其提出特別會議請求的那些普通股（每位此類記錄所有者和受益所有人，“提出請求的股東”）擁有（i）投票或指導投票的唯一權力，（ii）唯一的經濟所有權事件 (包括獲得利潤的唯一權利和唯一的損失風險), 以及 (iii) 處置或指導的唯一權力意向。根據第 (i)、(ii) 和 (iii) 條計算的股份數量不應包括該股東在任何未結算或完成的交易中出售的任何股票 (A)，(B) 該股東為任何目的借入或根據轉售協議購買的股份，或 (C) 在任何期權、認股權證、衍生品或其他協議或諒解的前提下購買的任何股票（A），無論是否與之達成協議普通股或根據普通股的名義金額計算的現金，在任何此類情況下，或旨在達到 (1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時候減少該股東的投票權或指導投票權以及處置或指導處置任何此類股份的全部權利，或 (2) 在任何程度上抵消該股東對此類股份的唯一經濟所有權所產生的收益或損失。普通股是否構成 “淨多頭股” 應由董事會在其合理決定中決定。

(b) 特別會議申請必須由必要百分比的持有者（或其正式授權的代理人）簽署，通過掛號信、申請退貨收據或全國認可的私人隔夜快遞服務提交給公司祕書，並應 (i) 陳述會議的具體目的或目的以及擬議在該特別會議上採取行動的事項（包括提出的任何決議的案文對價，如果此類業務包括修訂章程的提案，則註明擬議修正案的措辭），（ii）註明每位股東（或正式授權代理人）簽署請求的簽署日期，（iii）列出（A）簽署此類請求（或代表誰簽署申請）的每位股東的姓名和地址，（B）持有的淨多頭股數由此類股東提供，(C) 附上書面證據，證明截至申請之日股東持有必要百分比以及此類證據股份已連續持有一年，前提是如果任何提出請求的股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人，則該請求還必須包括書面證據（或者，如果未與申請同時提供，則此類書面證據必須在申請之日後的十 (10) 天內提交給公司祕書），證明代表申請的實益所有人持有按規定百分比計算的必要百分比請求日期和持續一年，(D) 股東出具的證明，要求籤署申請的請求股東總體上滿足必要百分比，(iv) 描述每位提出請求的股東在會議的具體目的或目的中的任何實質性利益，(v) 包含任何其他信息

根據本章程第 1.10 條和第 1.14 條以及經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 14a-19 條，尋求提名董事進入董事會的股東必須提供，或者根據本章程第 1.11 條和第 1.14 條將業務項目提交年度股東大會，(vi) 包括每位申請股東的確認持有人和任何正式授權的代理人，説明截至該提出請求的股東擁有的淨多頭股份的任何減少特別會議申請的提交日期和擬議的股東請求特別會議的記錄日期之前應構成對此類請求的撤銷，並且（vii）包括每位提出請求的股東和任何經正式授權的代理人同意，如果在特別會議申請提交後和股東要求的特別會議之前持有的淨多頭股有所減少，則應立即通知公司。此外，提出請求的股東和任何正式授權的代理人應立即提供公司合理要求的任何其他信息。

如有必要，每位提出請求的股東都必須更新和補充由其或代表其根據本第 1.3 (b) 節提交的特別會議請求，以便在此類特別會議請求中提供的或本章程 (i) 第 1.10 節和第 1.14 節要求在此類特別會議請求中提供的有關擬議在股東請求中提出的任何提名以及提出此類提名的股東和/或的信息 (ii) 本章程第 1.11 節和第 1.14 節涉及截至確定有權收到股東要求的特別會議通知的股東的記錄日期，擬議在股東請求的特別會議上開展的業務以及提議此類業務的股東應真實正確，公司祕書應在確定有權收到通知的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日之內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充這樣的股東的已要求舉行特別會議。提出請求的股東還應在股東請求的特別會議前一天以書面形式向公司證明申請股東是否繼續滿足必要百分比。對於任何提名董事的特別會議申請（“董事選舉特別會議申請”），提出請求的股東應向公司提供合理的證據，證明該董事選舉特別會議請求中確定的被提名人已滿足根據《交易法》第14a-19條（或任何後續條款）頒佈的招標要求，並應安排將此類證據送交給祕書或郵寄給首席祕書並由其接收的行政辦公室公司不遲於相關股東要求的特別會議日期前五 (5) 個工作日。

根據本《章程》第 1.15 節提名不得與特別會議請求有關。

(c) 在確定在一年內連續持有此類股份的總計至少佔必要百分比的股份的記錄持有人是否要求舉行特別股東大會時，只有在 (i) 每份特別會議申請中確定了與特別會議的目的或目的基本相同的情況下，才會合併考慮向公司祕書提交的多份特別會議申請

在每種情況下，擬議在特別會議上採取行動的事項與董事會確定的事項基本相同（如果目的是提名一人或多人蔘選董事會，則意味着在每份相關的特別會議申請中提名的人員完全相同），(ii) 此類特別會議申請的日期最早已在六十 (60) 天內提交給公司祕書註明日期的特別會議申請.股東可以隨時通過向公司祕書提交書面撤銷書來撤銷特別會議申請。如果在撤銷後，股東提出的申請未被撤銷，總額低於必要百分比，則董事會可以自行決定取消特別會議。

(d) 在任何股東要求的特別會議上，交易的業務應僅限於特別會議申請中規定的目的；但是，董事會有權自行決定向股東提交其他事項並促成其他業務的交易。儘管有本第 1.3 節的上述規定，但如果 (i) 特別會議請求不符合本章程，(ii) 特別會議申請中規定的業務不是適用法律規定的股東行動的適當對象，(iii) 董事會已召集或呼籲在公司祕書後九十 (90) 天內舉行年度股東大會或特別會議，則不得舉行股東請求的特別會議收到特別會議申請，董事會決定此類會議的業務包括（除正式提交年度會議或特別會議的任何其他事項外）特別會議請求中規定的業務，（iv）特別會議申請由公司祕書在去年年度股東大會週年日前九十（90）天開始，至下一次年度股東大會最後一次休會之日結束，（v）相同或基本相似的項目（由董事會真誠決定）在公司祕書收到特別會議請求前十二 (12) 個月內舉行的任何股東大會上，向董事選舉以外的 “類似項目” 提出；(vi) 在公司祕書收到特別會議請求前九十 (90) 天內舉行的任何股東大會上提交了類似項目（就本第 (vi) 條而言，就涉及董事的所有業務項目而言，董事選舉應被視為 “類似項目”提名、選舉或罷免董事，更改董事會規模，填補因授權董事人數增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位），或（vii）特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》或其他適用法律規定的第14A條。董事會應真誠地確定本第 1.3 節中規定的所有要求是否得到滿足，該決定對公司及其股東具有約束力。

除非董事會先前就特別會議請求作出決定，否則股東要求的特別會議主席應在此類會議上確定股東要求的特別會議是否未妥善提交特別會議，如果他或她作出這樣的決定，則主席應宣佈此類擬議的業務或其他事項未適當地提交會議，不得提交此類業務或其他事項為了股東在會議上的行動。如果股東主席要求召開特別會議

根據董事選舉特別會議請求召集，確定支持公司提名人以外的任何被提名人競選董事的活動不符合《交易法》第14a-19條或本章程的任何其他適用條款，主席應向股東請求的特別會議宣佈該被提名人的提名存在缺陷，此類有缺陷的提名應不予考慮。此外，儘管有本第1.3節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果提出請求的股東（或股東的合格代表）未出席股東要求的特別會議上提出提名或其他擬議業務，則應不考慮此類提名，也不得進行此類擬議業務的交易，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人。

第 1.4 節會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會（無論是年度股東大會還是特別會議）的書面通知應在會議日期前不少於十（10）天或六十（60）天發給每位有權在該會議上投票的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何通知如果通過收到通知的股東同意（以與DGCL一致的方式）的電子傳輸形式發出，則應生效。所有會議的通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間以及遠程通信方式（如果有），通過這些手段，股東和代理人可以被視為親自出席該會議並在會上投票。此外，特別會議的通知應説明召開會議的目的或目的。如果是郵寄的，則在將通知存入美國郵政時發出，郵費已預付，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。如果通知是通過電子傳輸發出的，則此類通知應被視為在 DGCL 第 232 條規定的時間發出。

第 1.5 節投票清單。公司應不遲於每次股東大會前十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股份數量。不得要求公司在此類名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應在截至會議日期前一天的十 (10) 天內以與會議密切相關的任何目的向任何股東開放，供其審查，前提是 (a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息已隨會議通知提供，或者 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點進行審查。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 1.6 節法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通的股本中大多數投票權的持有人以董事會授權的方式（如果有）親自出席，通過遠程通信出席會議

自行決定或由代理人代表的董事應構成業務交易的法定人數。

第 1.7 節休會。任何股東會議可延期至任何其他時間和任何其他地點，根據本章程，出席或派代表出席會議並有權表決的股東（儘管少於法定人數）或任何有權主持或擔任此類會議祕書的官員可以根據本章程舉行股東會議。如果休會的時間和地點（如果有）以及可視為股東和代理持有人親自出席續會並在續會上投票的遠程通信手段（如果有）在休會後宣佈休會的時間和地點（如果有），則無需將任何少於三十 (30) 天的休會通知任何股東，除非休會後有新的休會休會會議的記錄日期已確定。在續會上，公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。

第 1.8 節投票和代理。除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位股東應對該股東持有的每股有權投票的每股股票一票，並對如此持有的每股部分股份有相應的投票權。每位有權在股東大會上投票的登記股東可以親自投票（包括通過遠程通信方式投票，如果董事會授權，股東和代理人可以被視為親自出席該會議並在會上投票），也可以通過股東或此類股東以DGCL允許的方式簽署或傳送的書面委託書，授權其他人或個人為該股東投票或行事持有人的授權代理人，並交付（包括通過電子傳輸）給祕書公司的。除非委託書明確規定更長的期限，否則自執行之日起三年後，不得對此類委託書進行表決或採取行動。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

第 1.9 節會議上的行動。當有法定人數出席任何會議時，大多數股票的持有人出席或代表就某一事項進行表決（或者如果有兩類或更多類別的股票有權作為單獨類別進行投票，則對於每個此類類別，該類別中大多數股票的持有人出席或代表並就某一事項進行表決）應決定任何事項由股東在該會議上進行表決，除非進行不同的表決是法律、公司註冊證書或這些章程的明確規定所要求的。除非本章程第 II 條第 2.5 款另有規定，否則每位董事均應通過在任何有法定人數出席的董事選舉會議上對該董事所投的多數票選出，前提是如果截至公司首次分發此類會議會議通知之日前 14 天的被提名人數超過待選董事人數，則應選舉董事由在任何此類地點親自代表或由代理人代表的多數股份進行表決會議並有權對董事選舉進行投票。就本第 1.9 節而言，多數選票意味着投給 “支持” 董事的股票數量必須超過反對該董事的選票數。如果已擔任董事的被提名人未當選，則該董事應向董事會提出辭職。提名和治理委員會將向董事會提出建議

討論是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動。董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起九十 (90) 天內公開披露其決定及其背後的理由。

第 1.10 節提名董事。

(a) 只有根據本第 1.10 節或第 1.15 節規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。公司董事會選舉人員的提名可以在股東大會上提出（x），如公司關於該會議的通知（或其任何補充文件）所規定，（y）由董事會或根據董事會的指示正式提交的股東大會，或（z）就任何年度股東大會或股東特別會議提名（但是，如果是股東特別會議，則為股東特別會議），前提是董事選舉是董事會發出的會議通知中規定的事項召集此類特別會議的人的指示）是任何符合本條款第 1.10 節和第 1.14 節規定的股東（A）在發出通知時和會議記錄日期以其他方式向會議正式提交的指示）章程，以及（C）符合《交易法》第14a-19條要求的人。前述條款 (z) 和第1.15節應是股東提交任何董事提名的唯一方式。任何符合條件的股東提出的所有提名都必須及時以適當的書面形式通知公司祕書。為了及時處理擬在任何年度股東大會上審議的候選人，符合條件的股東通知應不遲於前一屆年會週年日之前的第一百二十（120）天，也不早於第一百五十（150）天，送達或郵寄給公司主要執行辦公室；但是，在這種情況下，上一年未舉行年會或召集年度會議對於不在該週年紀念日之前或之後的二十五 (25) 天內的日期，必須不遲於首次發佈會議日期通知或公開披露會議日期（定義見下文）之日後的第十（10）天（以先發生者為準）收到符合條件的股東的及時通知。為了及時處理擬在股東特別會議上審議的候選人，符合條件的股東關於在特別會議上提名的通知必須不遲於該特別會議之前的第一百二十（120）天，也不早於第一百五十（150）天，或者如果更晚的話，送達或郵寄到公司主要執行辦公室的公司祕書收到自公開披露（定義見此處）之日之後的第十天（第 10）天特別會議是首次舉行的。為採用適當的書面形式，合格股東的通知應以書面形式列出 (i) 合格股東提議提名參選或連任董事的每位人員（“被提名人”），(A) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該被提名人的主要職業或工作，(C) 描述所有直接和間接薪酬以及其他實質性協議、安排和諒解, 以及過去三年中任何此類案件中的任何其他物質關係或在符合條件的股東、任何提議股東（定義見下文）和/或任何股東之間

一方面，與此類提名有關的關聯人（定義見下文），另一方面，每位被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司（定義見下文），或與之協調行動的其他人，包括但不限於如果該合格股東、該提名股東和任何股東關聯人是註冊人，則根據S-K條例第404項必須披露的所有信息就此類第 404 項而言，該被提名人是董事或高管該註冊人的官員，(D) 如果被提名人是提名任何人競選公司董事的提名股東，則根據下文本款 (b) 條必須向公司提供的所有與被提名人有關的信息，(E) 在委託書或其他必須提交的與招標有關的文件中披露的與被提名人有關的任何其他信息在有爭議的董事選舉中委任代理人，每種情況下均依據《交易法》第14條及據此頒佈的規章制度（包括但不限於被提名人書面同意被提名為董事和當選後擔任董事），以及（F）第1.10（b）條所要求的完整填寫和簽署的問卷、陳述和協議，其副本可應要求向公司祕書索取，以及（ii）關於合格股東和任何提案股東的書面同意持有人相對於被提名人，(A) 出現在被提名人的姓名和地址下文 (B)-(D) 條款所涵蓋的符合條件的股東、任何提議股東及其任何股東關聯人的公司賬簿及其他賬簿以及其他賬簿以及其他賬目包括在內，(B) 直接或間接實益擁有的公司股票類別和數量（根據《交易法》第13d-3條的含義）（前提是個人在任何情況下都應被視為實益擁有任何類別或系列和數量的任何股份）該人有權在公司獲得實益所有權的股份的股份未來任何時候）和/或由該符合條件的股東（例如提議股東及其任何股東關聯人）擁有的記錄在案的所有者，包括，如果該提案股東是通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份的實益所有者，則該經紀人、銀行或被提名人出具的書面聲明，以核實此類所有權；(C) 對任何經濟利益（包括來自第三方）的任何經濟利益的描述當事人）、公司的任何股權、債務或其他證券（或任何權利，可轉換為、可行使或可交換此類證券的期權或其他證券，或以公司任何證券（包括但不限於任何互換或其他衍生安排）的價格或價值衡量的任何債務，包括該合格股東（統稱為 “衍生證券”）持有的公司任何證券（統稱為 “衍生證券”）的任何空頭利息或其他借款安排，（D）描述在所有協議中，此類符合條件的股東（例如提議股東或其任何股東關聯人員）與任何其他個人（包括任何股東關聯人員或被提名人）之間就公司或衍生證券（包括但不限於此類合格股東、擬議股東或任何股東關聯人或任何股東的所有權或投票所依據的安排、代理和諒解）之間的安排、代理和諒解其股東關聯人有權對任何人進行投票公司的股份或其他證券），或被提名人擬議的董事提名或可能在董事會任職，（E）與該合格股東（例如提議股東或其任何股東關聯人員）有關的任何信息，這些信息需要在委託書或其他要求提交的申報中披露

與根據《交易法》第14條及據此頒佈的規章制度在有爭議的董事選舉中徵求代理人有關，(F) 陳述符合條件的股東是有權在此類會議上投票的公司股票記錄持有人，以及 (G) 表示符合條件的股東或其合格代表（定義見下文）打算親自出席會議提出此類提名。對於任何被提名人，此類合格股東的通知應附有由合格股東簽發的證書，證明該合格股東：(i) 將遵守根據《交易法》頒佈的與該合格股東為支持任何被提名人而尋求代理人有關的第 14a-19 條（或任何後續條款），(ii) 將盡快將合格股東決定不再通知公司為任何被提名人當選為董事徵求代理人年會或特別會議，(iii) 將提供公司可能要求的其他或額外信息，以確定本第 1.10 節的要求是否得到遵守並評估符合條件的股東通知中描述的任何提名；(iv) 將親自或由代理人出席提名任何被提名人的會議，並承認，如果符合條件的股東沒有親自或通過代理人出席提名此類被提名人的會議公司不必讓這樣的被提名人蔘加投票在此類會議上，任何支持選舉的代理人或投票或任何此類被提名人均無需計算或考慮。此外，任何此類符合條件的股東應向公司提供公司可能不時合理要求的有關符合條件的股東、任何提議股東或其任何股東關聯人員（如果有）的額外信息，和/或確定被提名人擔任董事或獨立董事的資格或資格，或者這些信息可能對合理的股東理解被提名人作為董事的資格和/或獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。應董事會的要求，任何被董事會提名競選董事的人都應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。除非根據本章程第 1.10 節以及本章程第 1.15 節（如果適用）提名，否則任何人都沒有資格被選為公司董事。符合條件的股東無權 (i) 提名的被提名人數超過會議選出的董事人數，或 (ii) 替代或替換任何被提名人，除非根據本第 1.10 節和第 14a-19 條提名（包括根據本第 1.10 節規定的截止日期及時提供有關該替代或替換被提名人的所有信息和陳述）。如果公司向符合條件的股東發出通知，説明該股東提出的被提名人人數超過將在會議上選舉的董事人數，則股東必須在五 (5) 個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的被提名人的姓名，以便該股東提出的被提名人人數不再超過會議選舉的董事人數。如果任何被提名人不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，也不得為該個人投任何有效的選票。本第 1.10 節中的任何內容均不得被視為影響任何系列優先股持有人根據規定此類優先股條款的公司註冊證書或指定證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(b) 要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，該被提名人必須（根據第 1.10 (a) 條規定的送達通知的時限，或者，對於股東被提名人（定義見下文），向公司主要執行辦公室的祕書交付（根據本章程第 1.15 條規定的送達代理訪問通知的時限）(i) 一份關於該被提名人的背景和資格以及任何被提名人的背景的書面問卷代表其提名或推薦提名的其他個人或實體（視情況而定）（哪份問卷應由公司祕書根據書面要求提供），(ii) 書面陳述和協議（採用公司祕書應書面要求提供的格式），表明該被提名人 (A) 不是也不會成為 (1) 與 (1) 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，現在和將來也不會成為 (1) 的當事方向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人是如何做的，如果當選為公司董事，將以董事身份就董事會決定的任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）或（2）任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，（B）現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何協議、安排或諒解達成任何協議、安排或諒解的當事方與董事服務或行動有關的直接或間接補償、補償或賠償，但未在其中披露，(C) 以該被提名人的個人身份並代表其代表提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策與準則，（D) 同意被命名為根據《交易法》第14a-4 (d) 條在任何董事選舉會議上發表的任何委託書和任何相關委託書中的被提名人以及任何相關的代理卡，（E）如果當選，將擔任公司董事，並將與向提議股東通報被提名人實際或可能不願或無法擔任董事的通知同時，（F）將遵守第1.9節的要求這些章程。

第 1.11 節股東提案通知。在任何股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。任何此類事項（董事會選舉提名除外，必須符合第 1.10 節的規定）都必須是股東採取行動的適當事項，並且必須 (a) 在公司的會議通知（或其任何補充文件）中指明，(b) 由董事會或按董事會的指示以其他方式正式提交會議，或 (c) 就任何事項適當地提交會議年度股東大會或股東特別會議（但是，如果是股東特別會議）股東，前提是此類業務是召開此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項），以其他方式由股東（i）符合條件的股東和（ii）遵守本章程第 1.11 節和第 1.14 節規定的股東正確提交會議。前述條款 (c) 應是股東在任何股東大會上提出任何業務的專有手段；但是，本章程第 1.11 節或第 1.14 節中的任何規定均不得被視為影響股東根據第 14a 條要求將任何股東提案納入公司委託書的任何權利-

8 根據《交易法》。為了使業務順利提交股東會議，符合條件的股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。為了及時處理任何年度股東大會將要審議的業務，符合條件的股東的通知必須不遲於前一百二十（120）天，也不早於前一百五十（150）天，送達或郵寄給公司主要執行辦公室；但是，如果沒有年會是在上一年舉行的，或者需要舉行年會如果日期不在該週年日之前或之後的二十五 (25) 天內，則符合條件的股東必須不遲於首次郵寄會議日期通知或公開披露會議日期（定義見本文）之日後的第十（10）天，以先發生者為準，收到符合條件的股東的及時通知。為了及時處理股東特別大會將要審議的業務，符合條件的股東的通知必須不遲於該特別會議之前的第一百二十（120）天，也不得早於該特別會議之前的第一百二十（120）天，或者如果晚於第二天的第十（10）天，則不早於第一百五十（150）天，送達或郵寄給公司主要執行辦公室首次公開披露（定義見此處）此類特別會議的日期。為了採用適當的書面形式，符合條件的股東給公司祕書的通知應列出 (a) 關於符合條件的股東、任何提議股東及其任何股東關聯人的信息、本章程第 1.10 節第 (a) (ii) (A)-(G) 條中描述的所有信息和陳述（如適用，用擬議的業務取代對擬議提名的提及），(b) 符合條件的股東提議向會議提交的事項，簡要描述希望提交的業務在會議之前，包括打算在會議上提交的任何決議的完整文本，如果此類業務包括修訂章程的提案、擬議修正案的措辭以及在會議上開展此類業務的理由，(c) 關於符合條件的股東提議向公司股東特別會議提交的每項事項，以及 (d) 本章程第 1.3 節所要求的任何實質性利益符合條件的股東、任何提議的股東或任何此類業務中的股東關聯人員，包括描述此類符合條件的股東（例如提議股東或其任何股東關聯人員）與任何其他個人（包括任何股東關聯人員）之間與此類業務提案有關或相關的任何其他個人（包括此類其他人的姓名）之間的所有協議、安排和諒解。此外，任何此類符合條件的股東應向公司提供公司可能不時合理要求的關於該合格股東、任何提議股東或其任何股東關聯人（如果有）和/或該合格股東提議在會議前開展的業務的額外信息。儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 1.11 節中規定的規定，否則不得在任何股東大會上開展任何業務。

第1.12節不開會就採取行動。股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

第 1.13 節組織；會議管理。

(a) 董事會主席，或者在主席缺席的情況下，由董事會主席指定的董事會副主席或首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則由總裁）在指定命令中召集股東會議開會，並擔任此類會議的主席；但是，前提是董事會可以任命任何股東擔任任何會議的主席董事會主席缺席。公司祕書應在所有股東大會上擔任祕書；但在公司祕書缺席任何股東大會的情況下，會議主持人可以任命任何人擔任會議祕書。

(b) 董事會應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員，其中可能包括以其他身份（包括但不限於高級職員、僱員或代理人）為公司服務的個人，在股東大會上行事並就此提出書面報告。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有任命監察員或候補人員或無法在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名監察員在會議上行事。每位檢查員在履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，保證嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。檢查員或候補人員應履行 DGCL 第 231 條或其他適用法律規定的職責。

(c) 在不違反DGCL或其他適用法律的前提下，董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在不違反DGCL或其他適用法律以及此類規則和條例（如果有）的前提下，會議主席應有權和授權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為為會議正常進行所必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議事議程、維持秩序的規則或條例、限制在規定時間之後進入會議以便開始和確定日期和時間股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束時間（並將在會議上宣佈）。此外，根據適用的法律要求，會議主席有權休會任何股東會議。

(d) 儘管此處有相反的規定，但如果符合條件的股東（或其合格代表）沒有出席公司股東大會，分別根據本協議第1.10節或第1.11節或第1.11節或任何適用的第14a-8條股東提案，除非公司在會議之前另有決定，否則會議主席可以決定並宣佈此類提名應為無視以及此類擬議業務或第 14a-8 條儘管公司可能已收到與此類表決有關的委託書，但不得對提案進行處理。就本第 1.13 (d) 節而言，要被視為合格股東的 “合格代表”，個人必須是該合格股東的正式授權官員或其他代理人，或者必須獲得該合格股東簽署的書面文件或該合格股東提供的電子傳輸的授權，才能根據適用法律在股東大會上代表該合格股東作為代理人行事，並且該人必須出示此類書面材料或電子文件

在股東會議上傳輸或可靠的書面或電子傳輸副本，並在會議期間或會議之前向公司祕書提供書面或電子傳輸的副本。

第 1.14 節關於提名和提案的一般規定。

(a) 根據本章程第 1.10 節或第 1.11 節（如適用）提供關於擬在會議期間舉行的提名或業務的通知的符合條件的股東應進一步更新和補充此類通知，(i) 如有必要，以便在根據本章程第 1.10 節或第 1.11 節（如適用）的通知中提供或要求提供的信息截至記錄之日真實正確會議以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日的日期，或延期，此類更新和補充應在會議記錄日期（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充）後的五 (5) 個工作日之內交付給公司祕書，則不遲於會議日期之前的五 (5) 個工作日，或者如果可行（或如果不切實際，在會議之前的第一個可行日期）之前的五 (5) 個工作日內，將任何休會提交給公司祕書或推遲（如果需要在十 (10) 個工作日之前進行更新和補充）會議（或其任何休會或延期），以及（ii）關於根據第 1.10 條提名通知的股東提供合理的證據，證明提供任何提名通知的股東滿足了根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條（或任何後續條款）的招標要求，此類更新和補充應不遲交給公司主要執行辦公室或郵寄給公司主要執行辦公室並由祕書接收股東申報後的五 (5) 個工作日以內與此類會議有關的最終委託書。

(b) 如果 (i) 未提供根據本章程第 1.10 節或第 1.11 節（如適用）或本章程第 1.14 (a) 節要求提供的與任何擬議董事提名或業務有關的任何信息（“必填信息”），(ii) 任何必要信息在任何實質性方面均不準確，或 (iii) 符合條件的股東、任何提議的股東和/或任何股東關聯人員其未按照必填信息中的陳述行事，那麼，如果適用，任何此類合格股東提出的提名均應被視為未根據本章程提供，根據本章程，任何此類合格股東提出的業務應被視為不適合在會議之前提名。

(c) 如果事實允許，會議主席應確定提名不是根據本章程提供的，或者沒有根據本章程（視情況而定）將業務妥善提交會議；如果主席作出這樣的決定，他應向會議宣佈，任何此類提名都應不予考慮，任何未在會議中妥善提交的此類事務均不得處理，儘管有關於以下方面的代理人公司可能已經收到此類投票。

(d) 在任何情況下，都不得延期股東會議或（在適用法律允許的範圍內）推遲已通知的股東大會

如本章程第 1.10 節或第 1.11 節所述，已發出股東通知的新期限（或延長任何期限）。

(e) 除了遵守本章程的條款外，符合條件的股東、任何提議股東及其任何股東關聯人還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本章程第 1.10 節和第 1.11 節所述事項有關的所有適用要求；但是，前提是本章程第 1.10 節、第 1.11 節、第 1.14 節和第 1.15 節中提及的任何內容《交易法》的法律或根據該法頒佈的規則無意也不應限制適用於根據本章程第 1.10 節或第 1.11 節應考慮的任何其他事項的提名或提案的要求。

(f) 就本章程而言，(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有《交易法》第 12b-2 條中所述術語的含義，(ii) “提議股東” 是指根據本章程第 1.10 節或第 1.11 節（如適用）提名董事或提議任何業務的公司的登記股東，或者，如果不同，則為公司股本股份的受益所有人根據本協議第1.10節或第1.11節（如適用），任何董事提名或業務均以其名義提出章程 (iii) 任何提議股東的 “股東關聯人” 是指 (A) 該提議股東的任何關聯公司或關聯人，(B) 任何直接或間接控制、由上文 (A) 條所述的任何此類股東關聯人或受其共同控制的人，或 (C) 就涉及公司或其證券的任何事項與該提議股東或任何股東關聯人共同採取行動的任何人在上文 (A) 或 (B) 條中提及，以及 (iv) “公開披露” 包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第 1.15 節董事提名的代理訪問權限。

(a) 關於年度股東大會上的董事選舉，在不違反本第 1.15 節規定的前提下，除董事會或其任何委員會提名選舉的人員外，公司還應在其年度會議的委託書中包括任何被提名參選的個人的姓名以及 “代理訪問所需信息”（“股東被提名人”）（視情況而定）) 由符合條件的個人股東或最多二十 (20) 人的團體向董事會提交符合本第 1.15 節要求的符合條件的股東（此類符合條件的個人或符合條件的羣體，即 “符合代理訪問資格的股東”），在提供本第 1.15 節（“代理訪問通知”）所要求的通知（“代理訪問通知”）時明確選擇根據本第 1.15 節將其提名人納入公司的代理材料中；但是，前提是擁有合同權利的股東，或通過合同限制了該股東指定一名或多名董事候選人的權利不應是符合代理訪問資格的股東，此類股東的任何關聯公司也不得是符合代理訪問資格的股東，也沒有資格加入構成代理訪問合格股東的股東羣體。

(b) 為了及時實現本第 1.15 節，代理訪問通知必須以書面形式發給公司祕書或由公司祕書郵寄和接收，不得遲於公司郵寄上一年度委託書之日一週年前一百二十（120）天，也不早於公司郵寄上一年度委託書之日一週年之前的第一百五十（150）天股東會議；但是，前提是如果沒有年度股東大會在上一年舉行，或者召開年度股東大會的日期不在該週年紀念日之前或之後的三十 (30) 天內，此類代理訪問通知應不遲於該週年紀念日前的一百二十 (120) 天通過書面通知發出，不遲於該週年紀念日之前的一百二十 (120) 天郵寄委託書，或者，如果較晚，則在第十天 (10) 天之前發送給公司祕書，或由公司祕書郵寄和接收在郵寄會議日期通知或公開披露（定義見本文中的定義）之日之後）首次舉行此類年度股東大會的日期，以先發生者為準。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公告都不會開始上文規定的發佈代理訪問通知的新時限。

(c) 所有符合代理訪問資格的股東提名的、必須包含在公司年度股東大會代理材料中的最大股東提名人數不得超過 (i) 兩 (2) 或 (ii) 截至根據並根據本第 1.15 節可以及時發出代理訪問通知的最後一天在任董事人數的規定百分比中較高者（“最終代理訪問提名日期”），向下舍入到指定值下方最接近的整數如果該金額不是整數，則為百分比；但是，前提是股東被提名人的最大人數應減去 (A) 根據本章程第 1.10 節公司應收到一份或多份有效股東通知的董事候選人人數，(B) 無論哪種情況，都將包含在公司關於此類年度股東大會的代理材料中的在職董事或董事候選人人數為根據協議未受公司（公司反對）的被提名人，與股東或股東團體達成的安排或其他諒解（與該股東或股東集團從公司收購股本有關的任何此類協議、安排或諒解除外）以及（C）公司在此類年度股東大會的代理材料中將包含的在職董事人數，此前根據本第 1.15 節獲準查閲公司代理材料，但任何此類董事除外第 (B) 條或本條款 (C) 中提及在舉行此類年度股東大會時將作為董事會提名人連續擔任董事至少三個年度任期的人。如果董事會因任何原因在最終代理訪問提名日之後但在年度股東大會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則公司代理材料中包含的最大股東被提名人數應根據減少後的在職董事人數計算。為了確定本文件中規定的股東提名的最大股東提名的最大股東根據本第 1.15 條納入公司代理材料的任何個人，如果董事會決定提名為董事候選人，則應視為股東提名人之一

已到達第 1.15 節。如果符合代理訪問資格的股東提名人總數超過本第 1.15 節規定的最大提名人數，則任何符合代理訪問資格的股東提名人提交的符合代理訪問條件的股東被提名人提交的股東被提名人總數超過公司代理材料的順序都應根據符合代理訪問資格的股東被提名人被選入公司委託書的順序對此類股東被提名人進行排名因為在本節第 1 節中。15。如果符合代理訪問資格的股東根據本第 1.15 節提交的股東提名人數超過本第 1.15 節規定的最大提名人數，則將從每位符合代理訪問資格的股東中選出符合本第 1.15 節要求的排名最高的股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大人數，按普通股金額（最大到最小）的順序排列每位符合代理訪問資格的股東披露為在向公司提交的相應代理訪問通知中擁有。如果在從每位符合代理訪問資格的股東中選出符合本第 1.15 節要求的排名最高的股東被提名人之後仍未達到最大人數，則此過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。儘管本第 1.15 節中有任何相反的規定，但如果公司根據本章程第 1.10 節收到通知，稱股東打算在此類會議上提名的候選人人數大於或等於該會議上選舉的董事總數的多數，則根據本第 1.15 節，公司關於此類會議的代理材料中將不包括任何股東被提名人。

(d) 就本第 1.15 節而言：

(i) “關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義與本章程第 1.14 (f) 節中規定的含義相同；

(ii) “最低持有期” 為三 (3) 年；

(iii) 公司將在其委託書中包含的 “代理訪問所需信息” 是向公司祕書提供的有關股東被提名人和符合代理訪問資格的股東的信息，《交易法》第14條以及據此頒佈的規章制度要求在公司的委託書中披露，如果符合代理訪問資格的股東這樣選擇，則書面聲明不得超過500字，以支持股東被提名人的候選人資格（”聲明”）。儘管本第 1.15 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明（或其中的部分）；

(iv) “所需所有權百分比” 為 3% 或以上；

(v) “指定百分比” 為 20%；以及

(vi) 符合代理訪問資格的股東應被視為 “擁有” 普通股的已發行股份，其中 (A) 與股票有關的全部投票權和投資權以及 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損風險）；前提是，根據第 (A) 和 (B) 條計算的股票數量不得包括任何股份（1) 由該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，(2)該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (3) 在遵守該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的前提下，無論任何此類工具或協議將根據普通股的名義金額或價值以普通股或現金結算受其約束的已發行普通股，在這種情況下，是哪種工具或協議具有或意圖具有以下目的或效果：(x) 以任何方式、任何程度或未來任何時間減少該股東或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票權，和/或 (y) 在任何程度上對衝、抵消或改變因維持該股東對此類股份的全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失，或。就本第1.15節而言，股東應 “擁有” 以其銀行、經紀人或其他被提名人或中介機構的名義持有的股份，只要股東保留指示如何就董事選舉進行投票的權利，並且在年會日期之前擁有股份的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他文書或安排委託任何投票權的任何期限內，股東對股份的所有權應被視為持續有效，股東可以隨時撤銷。在股東借出此類股份的任何期限內，股東對股份的所有權應被視為持續有效，前提是該人有權在不超過五 (5) 個工作日的通知下召回此類借出的股份，並且 (A) 在被告知其任何股東提名人將包含在公司的代理材料中後，將立即召回此類已借出的股份，並且 (B) 將繼續通過公司持有此類召回的股份年會日期。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。公司已發行普通股是否出於這些目的 “擁有” 應由董事會或其任何委員會決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。

(e) 為了根據本第 1.15 節進行提名，符合代理訪問資格的股東必須在最低持有期內持續擁有已發行普通股（“所需股份”）的所需所有權百分比（“必需股份”），截至根據本第 1.15 節向公司祕書送達、郵寄和收到代理訪問通知之日以及確定有權在年會上投票的股東的記錄日期股東，必須通過以下方式繼續擁有所需股份這樣的年會日期。符合代理訪問資格的股東應在其代理訪問通知中證明其聲稱在本第 1.15 節中被視為擁有的已發行普通股的合格股票數量。為了滿足需求，可以將集體股票所有權計算在內

所需所有權百分比不得超過二十 (20)，根據本第 1.15 (e) 節，任何股東都不得是多個集團的成員。為了確定本第 1.15 節中的股東總數，應將屬於共同管理和投資控制下的同一基金家族（“合格基金家族”）的兩隻或更多基金視為一名股東。在本第 1.15 節規定的提交代理准入通知的時間期限結束之前，符合條件的基金家族必須向公司祕書提供令董事會或其任何委員會合理滿意的文件，證明構成合格基金家族的基金符合其定義，其股票所有權被計算在內。在本第 1.15 節規定的提交代理訪問通知的時間期限內，符合代理訪問權限條件的股東（包括每位股東和入侵符合條件的基金家族的基金）必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：(i) 股票記錄持有人（以及在最短持有期內持有股票的每家中介機構）提交的一份或多份書面聲明，證實截至截止日期在七個以內（7) 代理訪問日期之前的日曆日通知發送給公司祕書或郵寄給公司祕書並由其接收，符合代理訪問資格的股東擁有並在最低持有期內持續擁有所需股份，符合代理訪問資格的股東同意在年度股東大會記錄日期後的 (5) 個工作日內提供記錄持有人和中介機構通過記錄核實符合代理訪問資格的股東對所需股份的持續所有權的書面聲明日期；(ii) 副本根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N；(iii) 與根據本章程第1.10條在股東提名通知中必須提供的信息和陳述相同；(iv) 每位股東被提名人同意在公司的委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事；(v) 關於符合代理訪問資格的股東 (A) 收購了所需股份的陳述正常業務流程，無意改變或影響公司的控制權，也沒有任何此類意圖，（B）將在年度股東大會之日之前保持所需股份的合格所有權，（C）沒有也不會參與，也沒有也不會參加《交易法》第14a-1（l）條所指的他人的 “招標” 支持在年度股東大會上選舉除股東以外的任何個人為董事被提名人或董事會提名人，(D) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的會議委託書，(E) 除股東被提名人外，沒有提名也不會在年度股東大會上提名任何個人擔任董事，(F) 同意遵守與任何招標有關的所有適用法律、規章和條例會議並將向美國證券交易委員會提交任何招標書或其他文件與公司股東就提名股東被提名人的會議進行溝通，無論根據《交易法》第14A條是否需要提交任何此類申報或根據該條例提供申報豁免，而且（G）將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重大方面都真實正確的事實、陳述和其他信息，並且不必也不會遺漏陳述重要事實為了發表所發表的聲明，鑑於它們是在什麼情況下製造的，而不是

誤導性；(vi) 符合代理訪問資格的股東同意 (A) 承擔因符合代理訪問資格的股東與公司股東的通信或符合代理訪問資格的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任；(B) 向公司及其每位董事、高級管理人員和員工單獨賠償與之相關的任何責任、損失或損害並使其免受損害任何受威脅或待處理的內容因符合代理訪問資格的股東根據本第 1.15 節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起的法律、行政或調查訴訟、訴訟或程序；(vii) 陳述符合代理訪問資格的股東打算在年度股東大會之後至少一年內保持所需股份的合格所有權（代表符合代理訪問資格的股東還應包括它的聲明，不言而喻，聲明中包含此類陳述不計入聲明的500字限制）；以及（viii）如果是集團股東根據本第 1.15 節提名，則所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及相關事宜（包括撤回提名）行事。為避免疑問，如果符合代理訪問資格的股東由一組股東組成，則本章程中規定的適用於符合代理訪問資格的個人股東的要求和義務，包括最低持有期，應分別適用於該羣體的每個成員；但是，所需所有權百分比應適用於符合條件的集團的總體持續所有權。

(f) 在本第 1.15 節規定的提交代理訪問通知的時間期限內，每位股東被提名人必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提交本章程第 1.10 節所要求的陳述、協議和其他信息。

(g) 如果符合代理訪問資格的股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真實正確，或者遺漏了發表聲明所必需的重要事實，且不具有誤導性，則每位符合代理訪問資格的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知公司祕書先前提供的此類信息存在任何缺陷，以及糾正任何此類缺陷所需的信息；據瞭解，提供任何此類通知不得被視為糾正任何此類缺陷或限制公司就任何此類缺陷可用的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(h) 根據本第 1.15 節，不得要求公司在其任何股東大會的代理材料中包括股東被提名人 (i) 當選為董事會成員會導致公司違反本章程、公司的公司註冊證書、普通股交易的美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規; (ii) 公司祕書收到的通知稱股東已提名此類股東候選人蔘加董事會選舉

根據本章程第 1.10 節中規定的股東提名董事的提前通知要求的董事；(iii) 根據普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，在每種情況下均由董事會決定；(iv) 如果代理訪問符合條件的股東已提名此類股東被提名人或任何此類股東被提名人已經參與或目前正在參與或曾經或正在參與他人的 “招標活動”，根據《交易法》第14a-1（l）條的定義，支持在年度股東大會上當選為董事，但符合代理訪問資格的股東被提名人或董事會提名人除外; (v) 如果股東被提名人是或成為任何補償、付款或其他財務協議的當事方，與公司以外的任何個人或實體達成安排或諒解，或者正在或將從公司以外的任何個人或實體那裏獲得與擔任公司董事有關的任何此類補償或其他款項；(vi) 股東被提名人是否是或成為任何投票承諾的當事方；(vii) 在過去三年中誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見第 8 節 1914 年《克萊頓反壟斷法》；(viii) 誰是未決罪犯的指定對象在過去十 (10) 年內提起訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）或在此類刑事訴訟中被定罪；（ix）誰受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條規定的任何類型的命令的約束；（x）該股東被提名人或適用的代理訪問合格股東是否向公司提供了有關此類提名的不真實信息在任何實質性方面或未陳述為作出根據董事會或其任何委員會的認定，根據發表情況作出的聲明不具有誤導性；或 (xi) 符合代理訪問資格的股東或適用的股東被提名人未能遵守本章程（包括本第 1.15 節）規定的義務。

(i) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中的股東被提名人，但 (i) 沒有獲得支持該股東被提名人當選的選票的至少 25%，或者 (ii) 失去資格、無法參加或退出年度股東大會選舉的股東被提名人將沒有資格成為接下來的兩次年會的股東被提名人股東的。除根據本第 1.15 節提名先前當選的股東被提名人外，任何符合代理訪問資格的股東（包括每位符合條件的基金家族的股東或基金，其股票所有權被計算在內，其股東被提名人在年度股東大會上當選為董事）都沒有資格提名或參與提名接下來的兩次年度股東大會的股東被提名人。儘管此處有相反的規定，但如果 (A) 股東被提名人和/或適用的代理訪問合格股東違反了其在本第 1 節下的義務，則董事會或年度股東大會主席應宣佈符合代理訪問資格的股東的提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票相關的代理人，但該提名仍應被忽視 15，由董事會決定或類似決定主持人或 (B) 代理訪問合格股東（或

根據本第 1.15 節，合格代表）未出席股東大會，提出任何提名。

(j) 除《交易法》第14a-19條外，本第1.15條應是股東在公司代理材料中納入董事候選人的唯一方法。本第 1.15 節不妨礙股東根據並根據本章程第 1.10 節提名人選進入董事會，而不是根據本第 1.15 節。為避免疑問，公司可以自行決定向任何符合代理訪問資格的股東和/或股東董事候選人（包括任何股東被提名人）徵求並在委託書中納入自己的聲明或其他與董事有關的信息，包括向公司提供的有關上述內容的任何信息。

第二條

導演們

第 2.1 節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

第 2.2 節編號；選舉和資格。構成整個董事會的董事人數應由董事會決議確定，但在任何情況下都不得少於三人。當時在任的大多數董事可以隨時不時減少董事人數，但僅限於消除因一名或多名董事去世、辭職、免職或任期屆滿而存在的空缺。董事應在年度股東大會上由有權對此類選舉進行投票的股東選出。董事不必是公司的股東。

第 2.3 節任期。每位董事應任職至其任期屆滿當年的年度股東大會，直到選出繼任者為止，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。

第 2.4 節優先股的權利。儘管有本第二條的規定，但每當公司發行的一個或多個類別或系列優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上單獨或共同投票選舉董事時，該董事職位的選舉、任期、空缺填補和其他特徵均應受管理該系列或董事會決議的指定證書中規定的此類優先股的權利管轄適用的董事人數。

第 2.5 節空缺職位。董事會的任何空缺，無論出現什麼空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，都只能通過以下表決填補

當時大多數董事在任，儘管還不到法定人數，或者由唯一剩下的董事任職。任何當選填補董事會空缺的董事，無論該空缺是由於董事人數增加還是董事死亡、辭職、退休、取消資格或免職所致，均應任職至該董事當選董事會成員後舉行的下一次年度股東大會。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 2.6 節辭職。任何董事都可以通過向公司總部或公司首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則向總裁）或祕書提交書面辭職來辭職。此類辭職應在收到後生效，除非規定在其他時間或發生其他事件時生效。

第 2.7 節例行會議。董事會可以不時確定的時間和地點在特拉華州內或境外舉行，恕不另行通知；前提是任何在作出此類決定時缺席的董事都應收到有關該決定的通知。董事會例會可以在年度股東大會之後立即舉行，地點與年度股東大會相同，恕不另行通知。

第 2.8 節特別會議。董事會特別會議可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行，由董事會主席、首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則由總裁）、兩名或多名董事在電話中指定，或者在只有一位董事在職的情況下由一位董事在電話中指定。

第 2.9 節特別會議通知。任何董事特別會議的通知應由公司祕書或召集會議的高級職員或其中一位董事發給每位董事。應在會議開始前至少二十四 (24) 小時通過電話、傳真或電子郵件向每位董事發出通知，或根據情況發出會議的人認為必要或適當的較短通知，向每位董事發出通知。董事會會議通知或豁免通知無需具體説明會議的目的。

第 2.10 節通過電話會議舉行的會議。董事或董事指定的任何委員會的任何成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過此類方式參與即構成親自出席此類會議。

第 2.11 節法定人數。全體董事會總人數的多數應構成董事會所有會議的法定人數。如果一名或多名董事在任何會議上被取消投票資格，則每名被取消資格的董事所需的法定人數應減少一人；但是，在任何情況下都不得少於如此確定人數的三分之一（1/3）構成法定人數。在任何此類會議未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時將會議延期至

在達到法定人數之前，除在會議上宣佈外，無需另行通知。

第 2.12 節會議上的行動。除非法律、公司註冊證書或本章程規定了不同的投票，否則在達到法定人數的任何董事會會議上，大多數出席者的投票足以採取任何行動。

第 2.13 節經同意的行動。在董事會或董事會任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意該行動，並且書面同意書與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 2.14 節移除。無論有無理由，董事均可被免職。任何董事的免職，無論有無理由，都必須獲得公司已發行和流通並有權投票的股本中至少多數股本的持有人投贊成票。

第 2.15 節委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守DGCL規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。每個此類委員會應保留會議記錄並根據董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務開展制定規則，但除非董事或此類規則中另有規定，否則其業務的開展方式應儘可能與這些章程中為董事會規定的方式相同。

第 2.16 節董事薪酬。董事可以獲得董事會可能不時確定的服務補償和出席會議的費用報銷。任何此類付款均不得妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務並因此類服務獲得報酬。

第三條

軍官們

第 3.1 節枚舉。公司的高級管理人員應由總裁、公司祕書、財務主管和具有董事會確定的其他頭銜的官員組成，包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官和一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他官員。

第 3.2 節選舉。公司的總裁、財務主管和祕書應每年由董事會選出。其他官員可由董事會在選舉公司總裁、財務主管和祕書的會議上或任何其他會議上任命。

第 3.3 節資格。任何官員都不必是股東。任何兩個或兩個以上的辦公室可以由同一個人擔任。

第 3.4 節任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直至該官員的繼任者當選並獲得資格，除非在選擇或任命該官員的投票中規定了不同的任期，或者直到該官員早些時候去世、辭職或被免職。

第 3.5 節辭職和免職。任何官員都可以通過向公司總部或公司首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則向總裁）或祕書提交書面辭職來辭職。此類辭職應在收到後生效，除非規定在其他時間或發生其他事件時生效。任何高級管理人員均可隨時被免職，無論有無理由，均可通過當時在職董事總數的多數票表決。除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員在該官員辭職或被免職後的任何時期內均無權獲得任何補償，也無權因此類免職獲得任何損害賠償，無論該官員的薪酬是按月還是按年或其他方式支付，除非在與公司簽訂的正式授權的書面協議中明確規定了此類補償。

第 3.6 節空缺。董事會可出於任何原因填補任何職位出現的任何空缺，並可自行決定在公司總裁、財務主管和祕書職位以外的任何職位的期限內留出空缺。每位此類繼任者的任期應為該官員前任的未滿任期，直到該官員的繼任者當選並獲得資格，或者直到該官員先前去世、辭職或被免職。

第 3.7 節董事會主席和董事會副主席。董事會可以任命董事會主席。如果董事會任命董事會主席，則主席應履行董事會分配給主席的職責和權力。如果董事會任命董事會副主席，則副主席

在董事會主席缺席或殘疾的情況下，主席應履行董事會主席的職責和權力，並應履行董事會不時賦予副主席的其他職責和權力。

第 3.8 節首席執行官兼總裁。首席執行官，如果沒有首席執行官，則由總裁，在董事會的指導下，全面負責和監督公司的業務。除非董事會指定董事會主席或其他官員為首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。首席執行官兼總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。

第 3.9 節副總裁。任何副總裁均應履行董事會或總裁可能不時規定的職責和權力。如果首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則為總裁）缺席、無能力或拒絕採取行動，則副總裁（如果有多位首席執行官，則由董事會確定的命令中的副總裁）履行首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則由總裁）履行職責，在履行職責時應擁有所有權力並受其約束對總統的所有限制。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或董事會選定的任何其他頭銜分配給任何副總裁。

第 3.10 節祕書和助理祕書。公司祕書應履行董事會或首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則由總裁）不時規定的職責和權力。此外，公司祕書應履行與祕書辦公室相關的職責和權力，包括但不限於通知所有股東會議和董事會特別會議、出席所有股東會議和董事會會議並保存會議記錄、維護股票賬本和按要求編制股東名單及其地址的義務和權力、保管公司記錄以及公司印章，並粘貼和證明在文件上也一樣。公司的任何助理祕書應履行董事會、首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則為總裁）或公司祕書可能不時規定的職責和權力。如果公司祕書缺席、無能力或拒絕採取行動，則公司助理祕書（或如果有多位祕書，則由公司助理祕書按照董事會確定的順序行使）履行職責和行使公司祕書的權力。在公司祕書或公司任何助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，主持會議的人應指定公司的臨時祕書保存會議記錄。

第 3.11 節財務主管和助理財務主管。財務主管應履行董事會或首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則由總裁）不時分配給財務主管的職責和權力。此外，財務主任應履行財務主任辦公室所附帶的職責和權力，包括但不限於保持和保持的義務和權力

負責公司的所有資金和證券，將公司的資金存入根據本章程選定的存管機構，按照董事會的命令支付此類資金，對此類資金進行適當核算，並根據董事會的要求提交所有此類交易和公司財務狀況的報表。助理財務主任應履行董事會、首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則由總裁）或財務主管不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無法或拒絕採取行動，則助理財務主管（或如果有多位財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行職責和行使財務主管的權力。

第 3.12 節工資。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或報銷。

第四條

資本存量

第 4.1 節股票發行。除非股東另有表決並遵守公司註冊證書的規定，否則公司授權股本的任何未發行餘額的全部或任何部分或任何部分或全部或部分可由董事會以投票方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置，以董事會可能決定的方式、對價和條款。

第 4.2 節股票證書。根據DGCL，公司普通股可以經過認證或無認證。公司的每位股票持有人都有權獲得一份證書，其格式應符合法律和董事會的規定，以證明該股東在公司中擁有的股份的數量和類別。每份此類證書應由董事會主席或副主席（如果有）、首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則為總裁）、副總裁、財務主管或助理財務主管、公司祕書或公司助理祕書籤署或以公司名義簽署。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。根據公司註冊證書、章程、適用的證券法或任意數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的股票的每份證書均應在證書的正面或背面明顯註明限制的全文或此類限制存在的聲明。

第 4.3 節轉移。除非董事會通過的細則和條例另有規定，在遵守適用法律的前提下，持證股票可以通過向公司或其過户代理人交出經適當背書或附有適當簽署的書面轉讓或委託書，並提供公司或其過户代理人可能合理要求的授權或簽名真實性的證明來轉讓公司賬簿。除了

根據法律、公司註冊證書或本章程可能另有要求，公司有權將其賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票的轉讓、質押或其他處置如何，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止。

第 4.4 節證書丟失、被盜或損壞。公司可根據董事會可能規定的條款和條件，包括出示有關損失、盜竊或毀壞的合理證據，以及提供董事會為保護公司或任何過户代理人或註冊機構而可能需要的賠償和/或保證金，簽發新的股票證書（或無憑證股票），以取代先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。

第 4.5 節記錄日期。董事會可以提前將日期定為記錄日期，以確定有權獲得通知或在任何股東大會上投票，或有權獲得任何股息或其他分配或分配與股票變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或用於任何其他合法行動的股東。此類記錄日期不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過該記錄日期所涉及的任何其他行動之前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則應在會議舉行之日前一天營業結束時。出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與此類目的有關的決議之日營業結束時。關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

第五條

通知

第 5.1 節概述；電子傳輸。每當根據章程或本公司註冊證書或本章程的規定要求向任何董事或股東發出通知時，應將其解釋為通過以下方式發出的書面通知：(a) 個人送貨、隔夜快遞或郵寄給該董事或股東，寄往本公司記錄上顯示的股東地址，郵費已預付，此類通知應被視為已預付郵費應在交付該物品時發放（如果是個人交付），以及隔夜快遞）或將其存放在美國郵政中（如果是郵件），或（b）如下所述，通過電子傳輸。也可以通過電報、電話或電子傳輸向董事發出通知。

在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，本公司向股東發出的任何通知如果以獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效。股東可通過向本公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。如果 (a) 該公司無法通過電子傳輸連續兩次發出本公司根據此類同意發出的通知，並且 (b) 公司祕書、公司助理祕書、過户代理人或其他負責發出此類通知的人知道這種無能為力；但是，無意中未能將這種無能視為撤銷並不使任何會議或其他行動無效。(i) 如果通過傳真發出的通知，當發送到股東同意接收通知的號碼時，(ii) 如果通過電子郵件，發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，(iii) 在電子網絡上張貼通知時連同向股東發出的關於此類具體張貼的單獨通知，則應將其視為已發出，則在 (A) 此類發佈和 (A) 中較晚者為準 (B) 發出此類單獨的通知，以及 (iv) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在收到通知時發出股東。

第 5.2 節豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人或該人的正式授權律師以書面形式簽署，或通過電報、電報、電子傳輸或任何其他可用方法，無論是在此類豁免規定的時間之前、之時或之後，或此類人員親自或通過代理人出席此類會議，均應視為等同於此類通知的豁免注意到了這一點。

第六條

一般規定

第 6.1 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 6.2 節證券投票。除非董事另行指定，否則首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則總裁）或財務主管可以 (a) 在任何其他公司或組織的股東大會上放棄關於本公司（有或沒有替代權）的任何其他公司或組織的股東大會的通知，擔任或任命任何個人或個人擔任該公司的代理人或事實代理人（有無替代權），其證券可能由該公司持有公司和 (b) 代表公司行使與任何股份或股權所有權相關的所有權利公司擁有的任何公司或組織的利益。

第 6.3 節授權的證據。公司祕書、公司助理祕書或公司臨時祕書就股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表所採取的任何行動出具的證明應是此類行動的確鑿證據。

第 6.4 節公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經不時修訂並生效的公司註冊證書。

第 6.5 節與利益相關方的交易。公司與一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，均不得僅因此原因，或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與董事會會議或董事會委員會會議而無效或可撤銷合同或交易或單身因為他、她或他們的選票是為此目的計算的，如果：

(a) 董事會或委員會披露或知道有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實，董事會或委員會經大多數無利益關係董事的贊成票真誠地批准合同或交易，即使無利益關係的董事少於法定人數；

(b) 有權就其關係或利益以及合同或交易進行表決的股東披露或知道有關其關係或利益的重大事實，合同或交易經股東投票真誠地特別批准；或

(c) 自董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准之時，合同或交易對公司來説是公平的。

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否達到法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事算作法定人數。

第 6.6 節可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。

第 6.7 節代詞。根據個人身份的要求，本章程中使用的所有代詞應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數。

第 6.8 節某些爭議的裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭（“替代法庭同意”），否則特拉華州大法官法院應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(b) 任何主張違反公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人對公司或公司的信託義務的訴訟的唯一和排他性論壇公司的股東，（c）任何董事、高級管理人員對公司提出索賠的任何訴訟，由DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款引起或與之相關的公司的股東、僱員或代理人，或 (d) 對公司或受公司管轄的任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人提起索賠的任何訴訟

特拉華州內政原則；但是，前提是，如果特拉華州大法官法院對任何此類行動或程序缺乏屬事管轄權，則在每起此類案件中，此類訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇應是位於特拉華州內的另一州或聯邦法院，除非衡平法院（或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院，視情況而定）已駁回同一原告先提起的提出相同主張的訴訟因為這種法院對其中被點名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權.不執行上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履約，以執行上述條款。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 6.8 節的規定。如果任何股東或以任何股東的名義向特拉華州大法官法院（或位於特拉華州內的任何其他州或聯邦法院（如適用）（“外國訴訟”）以外的法院（“外國訴訟”）提起任何訴訟，則該股東應被視為同意（i）州大法官法院的個人管轄權與任何訴訟有關的特拉華州（或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院，視情況而定）向任何此類法院提起訴訟以執行本第 6.8 條，(ii) 在任何此類訴訟中，向作為該股東代理人的該股東在外國行動中的股東律師送達訴訟程序。任何事先獲得的備選論壇同意的存在並不構成公司放棄本第 6.8 節中規定的對當前或未來任何行動或索賠的持續同意權。

第七條

修正

第 7.1 節由董事會作出。這些章程可以修改、修改或廢除，也可以由出席任何有法定人數的董事會例行或特別會議的大多數董事投贊成票通過新的章程。

第 7.2 節由股東提供。本章程可以修改、修改或廢除，也可以由公司已發行和流通的大多數股本的持有人在任何例行或特別股東大會上投贊成票後通過新的章程，前提是此類修改、修正、廢除或通過新章程的通知中應説明此類修改、修改、廢除或通過新章程的通知。

通過：2023 年 6 月 1 日