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成員2022-07-312023-04-290001020859UNFI：定期貸款機制TermbTranche成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2018-10-220001020859UNFI：2018年定期貸款機制七年期項目成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2018-10-220001020859UNFI：定期貸款機制TermbTranche成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2018-10-222018-10-220001020859UNFI：2018 年定期貸款機制第 364 天分期成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2018-10-220001020859UNFI：2018 年定期貸款機制第 364 天分期成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2018-10-222018-10-220001020859UNFI：定期貸款機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2018-10-220001020859SRT: 最大成員UNFI：定期貸款機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-07-312023-04-290001020859SRT: 最低成員UNFI：定期貸款機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-07-312023-04-290001020859UNFI：定期貸款機制TermbTranche成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-04-290001020859UNFI：定期貸款機制TermbTranche成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-292023-04-290001020859US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP：其他合同成員2022-07-300001020859US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-07-300001020859US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-07-300001020859UNFI：交換協議成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-07-300001020859US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-300001020859US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP：其他合同成員2022-07-312023-04-290001020859US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-07-312023-04-290001020859UNFI：交換協議成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-07-312023-04-290001020859US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-07-312023-04-290001020859US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-07-312023-04-290001020859US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP：其他合同成員2023-04-290001020859US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-04-290001020859US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-04-290001020859UNFI：交換協議成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-04-290001020859US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-290001020859US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP：其他合同成員2021-07-310001020859US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-07-310001020859US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-07-310001020859UNFI：交換協議成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-07-310001020859US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-07-310001020859US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP：其他合同成員2021-08-012022-04-300001020859UNFI：交換協議成員US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-08-012022-04-300001020859UNFI：交換協議成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-08-012022-04-300001020859US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-08-012022-04-300001020859US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-08-012022-04-300001020859US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-08-012022-04-300001020859US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-08-012022-04-300001020859US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP：其他合同成員2022-04-300001020859US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-04-300001020859US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-04-300001020859UNFI：交換協議成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-04-300001020859US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-300001020859US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積固定福利計劃調整包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-292023-04-290001020859US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積固定福利計劃調整包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-01-302022-04-300001020859US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積固定福利計劃調整包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-07-312023-04-290001020859US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積固定福利計劃調整包括歸屬於非控股權益成員的部分2021-08-012022-04-300001020859UNFI：交換協議成員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-292023-04-290001020859UNFI：交換協議成員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-302022-04-300001020859UNFI：交換協議成員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-312023-04-290001020859UNFI：交換協議成員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-08-012022-04-300001020859US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積的其他綜合收入成員UNFI：其他 Cashfloh Hedges 成員2023-01-292023-04-290001020859US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積的其他綜合收入成員UNFI：其他 Cashfloh Hedges 成員2022-01-302022-04-300001020859US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積的其他綜合收入成員UNFI：其他 Cashfloh Hedges 成員2022-07-312023-04-290001020859US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積的其他綜合收入成員UNFI：其他 Cashfloh Hedges 成員2021-08-012022-04-300001020859UNFI：限制型股票單位和績效份額單位成員2023-04-290001020859UNFI：2020年股權激勵計劃成員2023-04-290001020859US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-292023-04-290001020859US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-302022-04-300001020859US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-292023-04-290001020859US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-01-302022-04-300001020859US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-312023-04-290001020859US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2021-08-012022-04-300001020859US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-07-312023-04-290001020859US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2021-08-012022-04-300001020859SRT: 最低成員2023-04-29UNFI：報告股0001020859UNFI：批發分部成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-292023-04-290001020859UNFI：批發分部成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-302022-04-300001020859UNFI：批發分部成員US-GAAP：運營部門成員2021-08-012022-04-300001020859SRT: 合併淘汰會員2023-01-292023-04-290001020859SRT: 合併淘汰會員2022-01-302022-04-300001020859SRT: 合併淘汰會員2022-07-312023-04-290001020859SRT: 合併淘汰會員2021-08-012022-04-300001020859US-GAAP：材料核對項目成員2023-01-292023-04-290001020859US-GAAP：材料核對項目成員2022-01-302022-04-300001020859US-GAAP：材料核對項目成員2022-07-312023-04-290001020859US-GAAP：材料核對項目成員2021-08-012022-04-300001020859UNFI：批發分部成員US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：分部持續運營成員2023-01-292023-04-290001020859UNFI：批發分部成員US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：分部持續運營成員2022-01-302022-04-300001020859UNFI：批發分部成員US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：分部持續運營成員2022-07-312023-04-290001020859UNFI：批發分部成員US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：分部持續運營成員2021-08-012022-04-300001020859UNFI：批發分部成員US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：分部持續運營成員2023-04-290001020859UNFI：批發分部成員US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：分部持續運營成員2022-07-300001020859UNFI：零售板塊成員US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：分部持續運營成員2023-04-290001020859UNFI：零售板塊成員US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：分部持續運營成員2022-07-300001020859US-GAAP：所有其他細分市場成員US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：分部持續運營成員2023-04-290001020859US-GAAP：所有其他細分市場成員US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：分部持續運營成員2022-07-300001020859SRT: 合併淘汰會員US-GAAP：分部持續運營成員2023-04-290001020859SRT: 合併淘汰會員US-GAAP：分部持續運營成員2022-07-300001020859US-GAAP：分部持續運營成員2023-04-290001020859US-GAAP：分部持續運營成員2022-07-300001020859US-GAAP：付款擔保會員SRT: 最低成員2022-07-312023-04-290001020859US-GAAP：付款擔保會員SRT: 最大成員2022-07-312023-04-290001020859SRT：加權平均會員US-GAAP：付款擔保會員2022-07-312023-04-290001020859US-GAAP：付款擔保會員2023-04-290001020859US-GAAP：擔保義務成員2023-04-290001020859US-GAAP：賠償擔保成員2023-04-290001020859UNFI：多區訴訟成員2023-04-29unfi: case0001020859UNFI：來自各健康計劃成員的投訴2021-01-212021-01-210001020859UNFI：Schutte and yarberryv supervalune Walbertsons Inc.etal 成員2022-07-312023-04-290001020859UNFI：Schutte and yarberryv supervalune Walbertsons Inc.etal 成員2023-04-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年4月29日

要麼 

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-15723

聯合天然食品有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華 （公司或組織的州或其他司法管轄區）						05-0376157 （美國國税局僱主識別號）
313 Iron Horse Way，普羅維登斯，羅得島州02908
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (401) 528-8634

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			UNFI			紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求： 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。    

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年6月2日，有 58,600,797註冊人的普通股，每股面值0.01美元，已發行。

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目錄

目錄

 

第一部分			財務信息
第 1 項。			財務報表
			簡明合併資產負債表（未經審計）			3
			簡明合併運營報表（未經審計）			4
			簡明綜合收益表（未經審計）			5
			股東權益簡明合併報表（未經審計）			6
			簡明合併現金流量表（未經審計）			8
			簡明合併財務報表附註（未經審計）			9
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			26
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			39
第 4 項。			控制和程序			39
第二部分。			其他信息
第 1 項。			法律訴訟			40
第 1A 項。			風險因素			40
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			40
第 5 項。			其他信息			40
第 6 項。			展品			42
			簽名			43

2

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目錄

第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表

聯合天然食品有限公司和子公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以百萬計，面值除外）

						4月29日 2023						7月30日 2022
資產
現金和現金等價物						$	38					$	44
應收賬款，淨額						985						1,214
庫存，淨額						2,465						2,355
預付費用和其他流動資產						204						184
流動資產總額						3,692						3,797
財產和設備，淨額						1,735						1,690
經營租賃資產						1,236						1,176
善意						20						20
無形資產，淨額						765						819
其他長期資產						193						126
總資產						$	7,641					$	7,628
負債和股東權益
應付賬款						$	1,837					$	1,742
應計費用和其他流動負債						268						260
應計薪酬和福利						165						232
經營租賃負債的流動部分						164						156
長期債務和融資租賃負債的流動部分						21						27
流動負債總額						2,455						2,417
長期債務						2,022						2,109
長期經營租賃負債						1,122						1,067
長期融資租賃負債						15						23
養老金和其他退休後福利債務						18						18
遞延所得税						13						8
其他長期負債						154						194
負債總額						5,799						5,836
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，$0.01面值，已授權 5.0股份； 無已發放或未決						—						—
普通股，$0.01面值，已授權 100.0股份； 60.9已發行的股票和 59.2截至2023年4月29日的已發行股份； 58.9已發行的股票和 58.3截至2022年7月30日的已發行股票						1						1
額外的實收資本						602						608
按成本計算的庫存股						(65)						(24)
累計其他綜合虧損						(15)						(20)
留存收益						1,318						1,226
聯合天然食品公司股東權益總額						1,841						1,791
非控股權益						1						1
股東權益總額						1,842						1,792
負債和股東權益總額						$	7,641					$	7,628

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

3

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目錄

聯合天然食品有限公司和子公司

簡明合併運營報表（未經審計）

（以百萬計，每股數據除外） 

						13 週期已結束												39 週期已結束
						4月29日 2023						4月30日 2022						4月29日 2023						4月30日 2022
淨銷售額						$	7,507					$	7,242					$	22,855					$	21,655
銷售成本						6,507						6,230						19,690						18,526
毛利						1,000						1,012						3,165						3,129
運營費用						967						969						2,969						2,845
重組、收購和整合相關（收益）費用						(4)						8						1						16
出售資產的虧損（收益）						4						(88)						—						(87)
營業收入						33						123						195						355
定期福利淨收入，不包括服務成本						(8)						(10)						(22)						(30)
利息支出，淨額						35						37						109						121
其他收入，淨額						(1)						(1)						(2)						(2)
所得税前收入						7						97						110						266
（福利）所得税準備金						(1)						29						13						53
包括非控股權益在內的淨收益						8						68						97						213
減去歸屬於非控股權益的淨收益						(1)						(1)						(5)						(4)
歸屬於聯合天然食品公司的淨收益						$	7					$	67					$	92					$	209
每股基本收益						$	0.12					$	1.15					$	1.55					$	3.62
攤薄後的每股收益						$	0.12					$	1.10					$	1.51					$	3.44
加權平均已發行股數：
基本						59.4						58.4						59.3						57.9
稀釋						60.4						60.9						61.0						61.0

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

4

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目錄

聯合天然食品有限公司和子公司

簡明綜合收益表（未經審計）

（單位：百萬）

												13 週期已結束												39 週期已結束
																		4月29日 2023						4月30日 2022						4月29日 2023						4月30日 2022
包括非控股權益在內的淨收益																		$	8					$	68					$	97					$	213
其他綜合（虧損）收入：
確認扣除税款後的養老金和其他退休後福利債務																		—						—						1						2
確認扣除税款後的利率互換現金流對衝(1)																		(2)						30						12						58
外幣折算調整																		(2)						(1)						(4)						(3)
確認其他現金流衍生品，扣除税款(2)																		(2)						2						(4)						4
其他綜合（虧損）收入總額																		(6)						31						5						61
減去歸屬於非控股權益的全面收益																		(1)						(1)						(5)						(4)
歸屬於聯合天然食品公司的綜合收益總額																		$	1					$	98					$	97					$	270

(1)金額扣除税收（福利）支出 $ (1) 百萬，$11百萬，美元4百萬和美元21分別是百萬。

(2)金額扣除税收（福利）支出0 百萬, $0 百萬, $(1) 百萬和美元1分別是百萬。

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

5

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目錄

聯合天然食品有限公司和子公司

簡明合併股東權益表（未經審計）

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的13週期間

（單位：百萬）

			普通股												國庫股												額外 實收資本						累積的 其他 綜合（虧損）收入						留存收益						道達爾聯合天然食品有限公司 股東權益						非控股權益						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額
截至2023年1月28日的餘額			60.9						$	1					1.3						$	(53)					$	592					$	(9)					$	1,311					$	1,842					$	3					$	1,845
基於股份的薪酬			—						—						—						—						10						—						—						10						—						10
回購普通股			—						—						0.4						(12)						—						—						—						(12)						—						(12)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						(6)						—						(6)						—						(6)
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(3)						(3)
淨收入			—						—						—						—						—						—						7						7						1						8
截至2023年4月29日的餘額			60.9						$	1					1.7						$	(65)					$	602					$	(15)					$	1,318					$	1,841					$	1					$	1,842
截至2022年1月29日的餘額			58.8						$	1					0.6						$	(24)					$	596					$	(9)					$	1,120					$	1,684					$	(1)					$	1,683
限制性股票權益			0.2						—						—						—						(7)						—						—						(7)						—						(7)
基於股份的薪酬			—						—						—						—						10						—						—						10						—						10
其他綜合收入			—						—						—						—						—						31						—						31						—						31
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(1)						(1)
淨收入			—						—						—						—						—						—						67						67						1						68
截至2022年4月30日的餘額			59.0						$	1					0.6						$	(24)					$	599					$	22					$	1,187					$	1,785					$	(1)					$	1,784

見隨附的簡明合併財務報表附註。

6

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目錄

聯合天然食品有限公司和子公司

簡明合併股東權益表（未經審計）

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的39週期間

（單位：百萬）

			普通股												國庫股												額外 實收資本						累積的 其他 綜合（虧損）收入						留存收益						道達爾聯合天然食品有限公司 股東權益						非控股權益						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額
截至2022年7月30日的餘額			58.9						$	1					0.6						$	(24)					$	608					$	(20)					$	1,226					$	1,791					$	1					$	1,792
限制性股票權益			2.0						—						—						—						(39)						—						—						(39)						—						(39)
基於股份的薪酬			—						—						—						—						33						—						—						33						—						33
回購普通股			—						—						1.1						(41)						—						—						—						(41)						—						(41)
其他綜合收入			—						—						—						—						—						5						—						5						—						5
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(5)						(5)
淨收入			—						—						—						—						—						—						92						92						5						97
截至2023年4月29日的餘額			60.9						$	1					1.7						$	(65)					$	602					$	(15)					$	1,318					$	1,841					$	1					$	1,842
截至2021年7月31日的餘額			57.0						$	1					0.6						$	(24)					$	599					$	(39)					$	978					$	1,515					$	(1)					$	1,514
限制性股票權益			2.0						—						—						—						(42)						—						—						(42)						—						(42)
基於股份的薪酬			—						—						—						—						33						—						—						33						—						33
其他綜合收入			—						—						—						—						—						61						—						61						—						61
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(4)						(4)
發行普通股的收益，淨額			—						—						—						—						9						—						—						9						—						9
淨收入			—						—						—						—						—						—						209						209						4						213
截至2022年4月30日的餘額			59.0						$	1					0.6						$	(24)					$	599					$	22					$	1,187					$	1,785					$	(1)					$	1,784

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

7

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目錄

聯合天然食品有限公司和子公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

						39 週期已結束
（單位：百萬）						4月29日 2023						4月30日 2022
來自經營活動的現金流：
包括非控股權益在內的淨收益						$	97					$	213
為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷						224						210
基於股份的薪酬						33						33
出售財產和設備的收益						(9)						(87)
封閉財產和其他重組費用						—						1
養老金和其他退休後福利淨收入						(22)						(30)
遞延所得税支出						2						—
LIFO 充電						83						102
應收賬款損失 (收回) 準備金						(2)						4
非現金利息支出和其他調整						11						20
經營資產和負債的變化						(15)						(497)
由（用於）經營活動提供的淨現金						402						(31)
來自投資活動的現金流：
資本支出的支付						(218)						(158)
處置資產的收益						14						231
投資付款						(7)						(28)
投資活動提供的（用於）淨現金						(211)						45
來自融資活動的現金流量:
循環信貸額度下的借款收益						2,387						3,853
循環信貸額度下的借款還款						(2,348)						(3,453)
償還長期債務和融資租賃						(149)						(369)
回購普通股						(41)						—
發行普通股和行使股票期權的收益						—						9
支付員工限制性股票預扣税						(39)						(42)
償還債務發行成本						—						(1)
對非控股權益的分配						(5)						(4)
其他貸款的償還						(2)						—
用於融資活動的淨現金						(197)						(7)
匯率對現金的影響						—						—
現金和現金等價物的淨增加（減少）						(6)						7
期初的現金和現金等價物						44						41
期末的現金和現金等價物						$	38					$	48
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金						$	114					$	110
聯邦、州和外國所得税的現金退款，淨額						$	(4)					$	—
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產						$	198					$	260
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產						$	—					$	1
應付賬款中增加的財產和設備						$	42					$	27

見隨附的簡明合併財務報表附註。

8

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目錄

聯合天然食品有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

附註1——重要的會計政策

 

業務性質

United Natural Foods, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “UNFI”）是天然、有機、特產、農產品和傳統雜貨和非食品產品的領先分銷商，也是為零售商提供支持服務的提供商。該公司主要在美國和加拿大各地銷售其產品。

財政年度

公司的財政年度在最接近7月31日的星期六結束，包含52周或53周。提及的2023財年第三季度和2022財年分別涉及截至2023年4月29日和2022年4月30日的為期13周的財政季度。提及的2023財年和2022財年迄今分別涉及截至2023年4月29日和2022年4月30日的39周財政期。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間往來業務和餘額。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例編制的，包括第10-Q表和S-X法規第10-01條的説明。因此，按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的完整財務報表中通常要求的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。公司認為，這些簡明合併財務報表包括公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。但是，過渡期間的經營業績可能並不代表全年可能出現的預期業績。這些簡明合併財務報表應與公司截至2022年7月30日的財年10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。與年度報告所述相比，重要的會計政策沒有重大變化。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金和現金等價物

現金等價物包括初始到期日為三個月或更短的高流動性投資。該公司的銀行業務安排允許其在向金融機構出示支票付款時為未付支票提供資金。公司在同一工作日為所有盤中銀行餘額透支提供資金。超過銀行餘額的未付支票會產生賬面透支，賬面透支記錄在簡明合併資產負債表的應付賬款中，並在簡明合併現金流量表中反映為一項經營活動。截至2023年4月29日和2022年7月30日，該公司的賬面淨透支額為美元311百萬和美元266分別是百萬。

改敍

在簡明合併財務報表中，某些非重要金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對報告的淨收入、現金流或總資產和負債沒有影響。

9

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目錄

庫存，淨額

基本上，公司的所有庫存都由製成品組成。在使用任何後進先出（“LIFO”）儲備金之前，以較低的成本或可變現淨值對離散庫存項目進行估值，公司使用加權平均成本法、永久成本法、零售庫存法和重置成本法。從供應商處收到的供應商資金補貼和現金折扣記為庫存減少額，淨額，隨後計入銷售相關產品後的銷售成本。根據公司配送設施和商店的實際實物盤點，對每個財年的庫存數量進行評估。庫存短缺備抵是根據這些盤點的結果記錄的，以提供截至每個財政年度末的估計差異。LIFO 儲備金約為 $308百萬和美元225截至2023年4月29日和2022年7月30日，分別記錄在庫存中，淨額計入簡明合併資產負債表。

附註 2——最近通過和發佈的會計公告

最近發佈的會計公告

2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2022-03，公允價值計量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。ASU 2022-03 澄清説，出售股權證券的合同限制不屬於股權證券的記賬單位，因此在衡量公允價值時不予考慮。本次更新中的修正案還要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。公司必須在2025財年第一季度採用該指導方針。公司正在審查新準則的規定，但預計該準則的通過不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

附註 3—收入確認

收入分類

公司將收入記錄為 五淨銷售額中的客户渠道，如下所述：

•鏈，其中包含的客户賬户通常超過 10運營門店，但不包括下文定義的超自然和其他渠道中包含的門店；

•獨立零售商，其中包括規模較小的賬户，包括單門店和多門店地點，以及未歸類為上述連鎖店或下文定義的其他連鎖店的團購實體；

•超自然，它由全國範圍的連鎖賬户組成，主要銷售天然產品，目前僅由一個客户組成；

•零售，這反映了該公司的零售細分市場，包括Cub Foods和Shoppers門店；以及

•其他，其中包括加拿大以外的國際客户、餐飲服務、電子商務、常規軍事業務和其他銷售。

10

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目錄

下表詳細説明瞭公司在按客户渠道列示的各個時期內每個細分市場的淨銷售額。出於財務報告目的，公司沒有按產品組記錄其批發申報板塊內的收入，因此，據此報告這些收入是不切實際的。

						截至的 13 週期間的淨銷售額
（單位：百萬）						2023年4月29日
客户頻道						批發						零售						其他						淘汰(1)						合併
鏈						$	3,129					$	—					$	—					$	—					$	3,129
獨立零售商						1,875						—						—						—						1,875
超自然						1,647						—						—						—						1,647
零售						—						598						—						—						598
其他						584						—						56						—						640
淘汰						—						—						—						(382)						(382)
總計						$	7,235					$	598					$	56					$	(382)					$	7,507
						截至的 13 週期間的淨銷售額
（單位：百萬）						2022年4月30日
客户頻道						批發						零售						其他						淘汰(1)						合併
鏈						$	3,111					$	—					$	—					$	—					$	3,111
獨立零售商						1,833						—						—						—						1,833
超自然						1,468						—						—						—						1,468
零售						—						602						—						—						602
其他						565						—						60						—						625
淘汰						—						—						—						(397)						(397)
總計						$	6,977					$	602					$	60					$	(397)					$	7,242
						截至的39週期間的淨銷售額
（單位：百萬）						2023年4月29日
客户頻道						批發						零售						其他						淘汰(1)						合併
鏈						$	9,675					$	—					$	—					$	—					$	9,675
獨立零售商						5,802						—						—						—						5,802
超自然						4,819						—						—						—						4,819
零售						—						1,871						—						—						1,871
其他						1,712						—						172						—						1,884
淘汰						—						—						—						(1,196)						(1,196)
總計						$	22,008					$	1,871					$	172					$	(1,196)					$	22,855
						截至的39週期間的淨銷售額
（單位：百萬）						2022年4月30日
客户頻道						批發						零售						其他						淘汰(1)						合併
鏈						$	9,436					$	—					$	—					$	—					$	9,436
獨立零售商						5,488						—						—						—						5,488
超自然						4,299						—						—						—						4,299
零售						—						1,847						—						—						1,847
其他						1,620						—						166						—						1,786
淘汰						—						—						—						(1,201)						(1,201)
總計						$	20,843					$	1,847					$	166					$	(1,201)					$	21,655

(1)抵消主要包括取消批發至零售銷售的淨銷售額以及取消其他至批發業務所含細分市場的銷售額。

11

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目錄

該公司為美國和加拿大的客户以及其他國家的客户提供服務。但是，公司的所有收入都來自美國和加拿大，國際分銷是通過貨運代理進行的。在交付到國內港口之後，公司對國際貨運沒有任何履約義務。

應收賬款和應收票據餘額

應收賬款和票據如下：

（單位：百萬）						2023年4月29日						2022年7月30日
客户應收賬款						$	979					$	1,213
無法收回的應收賬款備抵金						(16)						(18)
其他應收賬款，淨額						22						19
應收賬款，淨額						$	985					$	1,214
應收票據，淨額，包含在預付費用和其他流動資產中						$	3					$	6
長期應收票據，淨額，包含在其他長期資產中						$	7					$	12

2022 年 10 月 31 日，公司與第三方金融機構簽訂了購買協議，出售某些客户應收賬款，最高未付金額為美元300百萬，無追索權，但須遵守金融機構制定的資格標準。根據協議條款，某些客户應收賬款以循環方式出售給第三方金融機構，但有某些限制。出售後，公司不保留應收賬款的任何權益。公司繼續參與轉讓的應收賬款僅限於支付應收賬款。

公司代表該金融機構償還的應收賬款約為美元，否則截至2023年4月29日這些應收賬款本應未清償286百萬。收到的淨收益包含在銷售期間簡明合併現金流量表中經營活動提供的淨現金中。出售應收賬款的損失為美元4百萬和美元92023財年第三季度和2023財年迄今分別為百萬美元，記錄在簡明合併運營報表中的資產出售虧損（收益）中。

附註 4——商譽和無形資產，淨額

按具有商譽的應申報分部劃分的商譽賬面價值的變化包括以下內容：

（單位：百萬）			批發						其他						總計
截至2022年7月30日的商譽			$	10		(1)			$	10		(2)			$	20
外匯匯率的變化			—						—						—
截至2023年4月29日的商譽			$	10		(1)			$	10		(2)			$	20

(1)批發金額扣除累計商譽減值費用 $717截至 2022 年 7 月 30 日和 2023 年 4 月 29 日，已達百萬人。

(2)其他金額扣除累計商譽減值費用10截至 2022 年 7 月 30 日和 2023 年 4 月 29 日，已達百萬人。

12

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目錄

可識別的無形資產，淨資產包括以下內容：

			2023年4月29日																		2022年7月30日
（單位：百萬）			總承載量 金額						累積的 攤銷						網						總承載量 金額						累積的 攤銷						網
攤銷無形資產：
客户關係			$	1,007					$	339					$	668					$	1,007					$	294					$	713
藥房處方檔案			33						21						12						33						18						15
經營租賃無形資產			6						4						2						6						4						2
商標和商品名稱			84						57						27						84						51						33
攤銷無形資產總額			1,130						421						709						1,130						367						763
無限期活體無形資產：
商標和商品名稱			56						—						56						56						—						56
無形資產淨額			$	1,186					$	421					$	765					$	1,186					$	367					$	819

攤銷費用為 $18百萬和美元18分別為2023財年第三季度和2022財年第三季度的百萬美元，以及美元54百萬和美元542023財年迄今和2022財年迄今分別為百萬美元。 未來五個財政年度中每個財政年度以及此後攤銷截至2023年4月29日的現有無形資產的預計未來攤銷費用如下所示：

財政年度：			（單位：百萬）
2023 財年剩餘時間			$	18
2024			72
2025			70
2026			66
2027			63
此後			420
			$	709

附註 5——金融工具的公允價值計量

定期公允價值測量

下表提供了定期計量的金融資產和負債的公允價值層次結構：

						簡明合併資產負債表地點						截至2023年4月29日的公允價值
（單位：百萬）												第 1 級						第 2 級						第 3 級
資產：
被指定為對衝工具的外幣衍生品						預付費用和其他流動資產						$	—					$	1					$	—
被指定為對衝工具的利率互換						預付費用和其他流動資產						$	—					$	15					$	—
被指定為對衝工具的利率互換						其他長期資產						$	—					$	2					$	—
負債：
被指定為對衝工具的燃料衍生品						應計費用和其他流動負債						$	—					$	2					$	—

13

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目錄

						簡明合併資產負債表地點						截至2022年7月30日的公允價值
（單位：百萬）												第 1 級						第 2 級						第 3 級
資產：
被指定為對衝工具的燃料衍生品						預付費用和其他流動資產						$	—					$	3					$	—
被指定為對衝工具的利率互換						預付費用和其他流動資產						$	—					$	3					$	—
被指定為對衝工具的利率互換						其他長期資產						$	—					$	1					$	—
負債：
被指定為對衝工具的利率互換						其他長期負債						$	—					$	2					$	—

利率互換合約

利率互換合約的公允價值是使用二級輸入來衡量的。利率互換合約採用收益法利率互換估值模型進行估值，該模型結合了可觀察的市場投入，包括利率、SOFR互換利率和信用違約互換利率。截至2023年4月29日，將遠期SOFR利率提高100個基點將使利率互換的公允價值增加約美元10百萬；遠期 SOFR 利率下調 100 個基點將使利率互換的公允價值減少約美元10百萬。有關利率互換合約的更多信息，請參閲附註6—衍生品。

公允價值估算

對於公司的某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計休假、薪酬和福利以及其他流動資產和負債，由於到期日短，公允價值接近賬面金額。應收票據的公允價值是在考慮無法收回的金額之前使用貼現現金流方法估算的，並通過使用三級投入對類似工具的市場匯率進行計算。債務的公允價值是根據市場報價（如果有）或類似工具的市場價值，使用二級和三級輸入估算的。 在下表中，公司長期債務的賬面價值已扣除原始發行折扣和債務發行成本。

						2023年4月29日												2022年7月30日
（單位：百萬）						賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
應收票據，包括流動部分						$	15					$	9					$	23					$	17
長期債務，包括流動部分						$	2,032					$	2,033					$	2,123					$	2,153

注 6—導數

利率風險管理

公司不時簽訂利率互換合同，以減輕其受市場利率變動影響的風險，這是其管理債務投資組合的總體戰略的一部分，目的是實現受固定和浮動利率約束的名義債務金額的總體預期狀況。利率互換合約的簽訂期限與相關基礎風險敞口一致，不構成獨立於這些風險敞口的頭寸。自2023年4月29日起，該公司的利率互換合約被指定為現金流對衝。利率互換合約以其公允價值反映在簡明合併資產負債表中。有關利率互換合約公允價值的更多信息，請參閲附註5——金融工具的公允價值計量。

14

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目錄

截至2023年4月29日的活躍掉期合約的詳細信息如下，這些合約均為固定收益：

生效日期						互換到期日						名義價值（單位：百萬）						支付固定利率						獲得浮動利率						浮動利率重置條款
2018年11月30日						2023年9月30日						50						2.6980		%				一個月任期 SOFR						每月
2018年10月26日						2023年10月31日						100						2.7880		%				一個月任期 SOFR						每月
2019年1月11日						2024年3月28日						100						2.3600		%				一個月任期 SOFR						每月
2019年1月23日						2024年3月28日						100						2.4250		%				一個月任期 SOFR						每月
2018年11月30日						2024年10月31日						100						2.7385		%				一個月任期 SOFR						每月
2019年1月11日						2024年10月31日						100						2.4025		%				一個月任期 SOFR						每月
2019年1月24日						2024年10月31日						50						2.4090		%				一個月任期 SOFR						每月
2018年10月26日						2025年10月22日						50						2.8725		%				一個月任期 SOFR						每月
2018年11月16日						2025年10月22日						50						2.8750		%				一個月任期 SOFR						每月
2018年11月16日						2025年10月22日						50						2.8380		%				一個月任期 SOFR						每月
2019年1月24日						2025年10月22日						50						2.4750		%				一個月任期 SOFR						每月
												$	800

在進入套期保值交易期間，公司使用 “假設衍生法” 對套期保值效果進行初步量化評估。在這種方法下，公司通過將衍生對衝工具的現金流變化與指定對衝交易的現金流變化進行比較來評估每種套期保值關係的有效性。在未來的報告期內，公司將進行定性分析，對套期保值效果進行季度前瞻性和回顧性評估。該公司還持續監測交易對手違約的風險，並指出交易對手是信譽良好的金融機構。衍生品公允價值的全部變化最初在簡明合併綜合收益表的其他綜合收益（收益除外）中報告，隨後在對衝交易影響收益時重新歸類為利息支出收益，在簡明合併運營報表中扣除。

各期利率互換合約的簡明合併運營報表中確認的按税前列報的損益地點和金額如下：

						13 週期已結束												39 週期已結束
						2023年4月29日						2022年4月30日						2023年4月29日						2022年4月30日
（單位：百萬）						利息支出，淨額												利息支出，淨額
記錄現金流套期保值影響的簡明合併運營報表中列報的支出細列項目總額						$	35					$	37					$	109					$	121
現金流套期保值關係的收益（虧損）：
收益（虧損）從綜合收益重新歸類為收益						$	3					$	(9)					$	7					$	(30)

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目錄

附註 7—長期債務

該公司的長期債務包括以下內容：

（單位：百萬）			平均利率為 2023年4月29日						財政到期年						4月29日 2023						7月30日 2022
定期貸款機制			8.35%						2026						$	670					$	800
ABL 信貸工具			6.20%						2027						879						840
高級票據			6.75%						2029						500						500
其他擔保貸款			4.93%						2024-2025						13						23
債務發行成本，淨額															(23)						(29)
最初的債務發行折扣															(7)						(11)
長期債務，包括流動部分															2,032						2,123
減去：長期債務的流動部分															(10)						(14)
長期債務															$	2,022					$	2,109

高級票據

2020 年 10 月 22 日，公司發行了 $500數百萬不安全 6.750% 2028年10月15日到期的優先票據（“優先票據”）。優先票據，在扣除債務發行成本後發行7截至2023年4月29日和2022年7月30日，簡明合併資產負債表中的百萬美元由公司的每家子公司擔保，這些子公司是ABL信貸額度或定期貸款額度（定義見下文）的借款人或為其提供擔保。

ABL 信貸工具

截至2022年6月3日的循環信貸協議（“ABL 貸款協議”），由公司（“美國借款人”）、UNFI Canada（“加拿大借款人” 以及與美國借款人一起稱為 “借款人”）、作為貸款人的金融機構（統稱為 “ABL 貸款人”）、作為 ABL 貸款人行政代理的北卡羅來納州富國銀行簽訂的循環信貸協議及其其他各方規定了以擔保資產為基礎的循環信貸額度（“ABL 信貸額度”），其中最高為美元2,600百萬美元可供借款人使用，包括相當於美元的美元100以加元為單位的借款限額為百萬元。根據ABL貸款協議，借款人可以選擇增加ABL信貸額度的總金額，最高金額為美元750未經任何未參與此類增加的ABL貸款機構的同意，即百萬美元，但須遵守某些慣例條件和承諾提供增加資金的適用貸款機構。無法保證會有額外資金。

借款人在ABL信貸額度下的義務由公司的大多數全資子公司（統稱為 “擔保人”）擔保，但須遵守慣例例外和限制。借款人在ABL信貸額度下的義務和擔保人在相關擔保下的義務由 (i) 對借款人和擔保人的某些應收賬款、某些庫存品和由此產生或相關的某些其他資產（包括其幾乎所有的存款賬户，統稱為 “ABL資產”）的第二優先留置權擔保；(ii) 對不構成借款人和擔保人所有資產的第二優先留置權在每種情況下，ABL Assets 都受慣例外和限制的約束。

ABL 信貸額度下的可用性取決於借款基礎（“借款基礎”），借款基礎是 90符合條件的應收賬款的百分比，加上 90符合條件的信用卡應收賬款的百分比，以及 90% 至 92.5符合條件的庫存的有序清算淨值的百分比，加上 90調整慣常儲備金後，符合條件的藥房應收賬款的百分比加上借款人可用的某些藥房處方檔案，但任何時候都不得超過ABL信貸額度下總承付款額中較低者（目前為美元）2,600百萬）或借款基礎。

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目錄

簡明合併資產負債表中包含的以第一優先權為ABL信貸額度下的未償債務提供擔保的資產以及ABL信貸額度下的未使用信貸和費用如下：

保護 ABL 信貸額度的資產（以百萬計）：			4月29日 2023						7月30日 2022
庫存中包含的某些庫存資產，淨額			$	1,974					$	1,789
應收賬款中包含的某些應收款，淨額			655						878
藥房處方文件包含在無形資產中，淨額			12						15
總計			$	2,641					$	2,682

截至2023年4月29日，借款人的借款基礎，扣除美元100百萬儲備金，原為美元2,640百萬，高於美元2,600百萬可用性上限，因此總可用性為 $2,600百萬美元用於ABL信貸額度下的貸款和信用證。截至2023年4月29日，借款人的資金為美元879ABL 信貸額度下的百萬筆未償貸款，扣除債務發行成本8百萬美元，包含在簡明合併資產負債表中的長期債務中。截至2023年4月29日，美國借款人的資金為美元144ABL 信貸額度下未償還的百萬張信用證。 公司由此產生的ABL信貸額度下的剩餘可用資金為美元1,577截至 2023 年 4 月 29 日，已達百萬。

ABL 信貸額度下的可用性（以百萬計）：			2023年4月29日
ABL 貸款和信用證的總可用性			$	2,600
ABL 貸款			$	879
信用證			$	144
未使用的積分			$	1,577

ABL信貸額度下的適用利率、未用承諾費和信用證費用是可變的，取決於上一財季的每日平均可用性（定義見ABL貸款協議），如下所示：

ABL 信貸額度下的利率和費用：			設施費率和費用範圍（每年）			2023年4月29日
借款人適用基準利率貸款的保證金			0.00% - 0.25%			0.00		%
借款人適用的 SOFR 和 BA 貸款保證金(1)			1.00% - 1.25%			1.00		%
未使用的承諾費			0.20%			0.20		%
信用證費用			1.125% - 1.375%			1.125		%

(1) 美國借款人使用基於SOFR的貸款，加拿大借款人使用銀行家基於承兑率的貸款。

定期貸款機制

公司與SUPERVALU INC簽訂的截至2018年10月22日的定期貸款協議（經修訂的 “定期貸款協議”）。（“Supervalu”，與公司合稱為 “定期借款人”）、作為貸款人作為當事方的金融機構（統稱為 “定期貸款人”）、作為定期貸款人行政代理的瑞士信貸及其其他各方提供優先擔保第一留置權定期貸款，初始總本金為美元1,950百萬，由一美元組成1,800百萬 七年一筆錢和一筆錢150百萬 364-在2020財年償還的每日貸款（“定期貸款額度”）。定期貸款機制的淨收益用於為收購Supervalu和相關交易費用提供資金。屆時所有未付的款項將在2025年10月22日全額支付。

定期貸款機制下的債務由擔保人擔保，但須遵守慣例例外和限制。定期借款人在定期貸款機制下的義務和擔保人在相關擔保下的義務由（i）除ABL資產以外的幾乎所有定期借款人和擔保人資產的第一優先留置權擔保；（ii）在每種情況下，對幾乎所有定期借款人和擔保人的ABL資產的第二優先留置權均受慣例外情況和限制，包括自有不動產的例外情況淨賬面價值小於 $10百萬。截至2023年4月29日和2022年7月30日，有美元615百萬和美元629作為抵押品認捐的自有不動產分別計入不動產和設備中，淨額計入簡明合併資產負債表。

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目錄

公司必須不遲於定期貸款機制下預付未償還的貸款 130財政年度結束後的天數，本金總額等於指定百分比（百分比範圍為 0到 75百分比取決於截至該財政年度最後一天的合併第一留置權淨槓桿率）的過剩現金流（定義見定期貸款協議），減去該財年中某些類型的自願預付債務。截至2023年4月29日，預計在2024財年不需要支付剩餘現金流。

截至2023年4月29日，該公司的借款額為美元670定期貸款機制下未償還的百萬美元，列於簡明合併資產負債表中，扣除債務發行成本8百萬美元，債務的原始發行折扣為美元7百萬。截至2023年4月29日 不定期貸款機制的金額被歸類為當期貸款。

2022 年 11 月 7 日，該公司賺了一美元125定期貸款額度的自願預付款額為百萬美元，部分收益來自應收賬款中某些應收賬款的貨幣化，淨額與公司與第三方金融機構的收購協議有關，如前文在附註3——收入確認中所述。這筆自願預付款將計入從2023財年產生的過剩現金流（定義見定期貸款協議）中預付定期貸款額度的任何要求，該現金流將在2024財年到期。

附註 8—綜合收益和累計其他綜合（虧損）收益

2023財年迄今為止，按組成部分劃分（扣除税款）的累計其他綜合虧損的變化如下：

（單位：百萬）						其他現金流衍生品						福利計劃						外幣兑換						互換協議						總計
截至2022年7月30日的累計其他綜合收益（虧損）						$	2					$	(3)					$	(19)					$	—					$	(20)
重新分類前的其他綜合（虧損）收入						(6)						—						(4)						17						7
定期福利收入淨額中包含的金額的攤銷						—						1						—						—						1
現金流套期保值的攤銷						2						—						—						(5)						(3)
本期淨額其他綜合（虧損）收益						(4)						1						(4)						12						5
截至2023年4月29日的累計其他綜合（虧損）收益						$	(2)					$	(2)					$	(23)					$	12					$	(15)

2022財年迄今為止，按組成部分劃分（扣除税款）的累計其他綜合（虧損）收益的變化如下：

（單位：百萬）						其他現金流衍生品						福利計劃						外幣兑換						互換協議						總計
截至2021年7月31日的累計其他綜合收益（虧損）						$	—					$	37					$	(16)					$	(60)					$	(39)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）						1						—						(3)						36						34
定期福利收入淨額中包含的金額的攤銷						—						2						—						—						2
現金流套期保值的攤銷						3						—						—						22						25
本期淨額其他綜合收益（虧損）						4						2						(3)						58						61
截至2022年4月30日的累計其他綜合收益（虧損）						$	4					$	39					$	(19)					$	(2)					$	22

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目錄

從累計其他綜合（虧損）收益中重新歸類的項目對簡明合併運營報表產生了以下影響：

						13 週期已結束												39 週期已結束												簡明合併運營報表中受影響的細列項目
（單位：百萬）						4月29日 2023						4月30日 2022						4月29日 2023						4月30日 2022
養老金和退休後福利計劃淨資產：
定期福利收入淨額中包含的金額的攤銷(1)						$	—					$	—					$	1					$	2					定期福利淨收入，不包括服務成本
所得税優惠						—						—						—						—						（福利）所得税準備金
扣除税款後的重新分類總額						$	—					$	—					$	1					$	2
互換協議：
現金流套期保值的重新分類						$	(3)					$	9					$	(7)					$	30					利息支出，淨額
所得税支出（福利）						1						(2)						2						(8)						（福利）所得税準備金
扣除税款後的重新分類總額						$	(2)					$	7					$	(5)					$	22
其他現金流對衝：
現金流對衝的重新分類						$	1					$	2					$	3					$	4					銷售成本
所得税優惠						—						—						(1)						(1)						（福利）所得税準備金
扣除税款後的重新分類總額						$	1					$	2					$	2					$	3

(1)定期福利收入淨額中包含的金額的重新分類包括對先前服務成本的重新分類和對淨精算損失的重新分類，如附註10——福利計劃所示。

截至2023年4月29日，公司預計將對美元進行重新分類13百萬美元與累計其他綜合虧損中的未實現衍生品收益有關，主要與接下來的十二個月期間的淨利息支出有關。

注 9—基於股份的獎勵

在2023財年迄今為止，公司向其董事、執行官和某些員工授予了限制性股票單位和績效股票單位，這些員工有權獲得總額的 1.6百萬股。截至2023年4月29日，有 1.6根據經修訂和重述的2020年股權激勵計劃，可供發行百萬股。

附註 10—福利計劃

定期福利淨收入和固定福利養老金和其他退休後福利計劃的繳款包括以下內容：

			13 週期已結束
			養老金福利												其他退休後福利
（單位：百萬）			2023年4月29日						2022年4月30日						2023年4月29日						2022年4月30日
定期收益（收入）淨成本
利息成本			$	16					$	10					$	—					$	—
計劃資產的預期回報率			(24)						(20)						—						—
定期補助金淨收入			$	(8)					$	(10)					$	—					$	—
對福利計劃的繳款			$	(1)					$	(1)					$	—					$	—

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目錄

			39 週期已結束
			養老金福利												其他退休後福利
（單位：百萬）			2023年4月29日						2022年4月30日						2023年4月29日						2022年4月30日
定期收益（收入）淨成本
利息成本			$	48					$	29					$	—					$	—
計劃資產的預期回報率			(71)						(61)						—						—
先前服務成本的攤銷			—						—						1						2
淨定期福利（收入）成本			$	(23)					$	(32)					$	1					$	2
對福利計劃的繳款			$	(1)					$	(1)					$	—					$	(2)

捐款

根據SUPERVALU INC，無需繳納最低養老金繳款。2023財年根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）制定的退休計劃。公司預計捐款約為美元1百萬美元用於其其他固定福利養老金計劃和 $12023財年退休後福利計劃將獲得數百萬美元。

多僱主養老金計劃

該公司出資了 $13百萬和美元122023財年第三季度和2022財年第三季度分別為百萬美元，以及美元36百萬和美元342023財年迄今和2022財年迄今分別有100萬美元用於多僱主養老金計劃，這些繳款包含在運營費用中。

注11—所得税

2023財年第三季度的有效税率為 14.3與支出率相比的百分比 29.92022 財年第三季度的百分比。這一變化主要是由2023財年第三季度進行的合夥投資的影響以及2023財年第三季度税前收入的減少所推動的。

2023 財年迄今為止的有效税率為 11.8% 與 19.92022 財年迄今為止的百分比。這一變化主要是由2023財年第三季度進行的合夥投資的影響，以及與2022財年迄今相比，2023財年迄今的税前收入減少所致。與2022財年迄今相比，2023財年迄今與員工股票獎勵歸屬相關的離散税收優惠有所降低，部分抵消了這一點。

附註 12—每股收益

 

以下是計算每股收益時使用的基本股票數量和攤薄後股票數量的對賬情況：

						13 週期已結束												39 週期已結束
（以百萬計，每股數據除外）						4月29日 2023						4月30日 2022						4月29日 2023						4月30日 2022
基本加權平均已發行股數						59.4						58.4						59.3						57.9
基於庫存股法的攤薄型股票獎勵的淨效應						1.0						2.5						1.7						3.1
攤薄後的加權平均已發行股數						60.4						60.9						61.0						61.0
每股基本收益(1)						$	0.12					$	1.15					$	1.55					$	3.62
攤薄後的每股收益(1)						$	0.12					$	1.10					$	1.51					$	3.44
基於股票的反攤薄獎勵不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內						0.9						0.5						0.8						0.5

(1)每股收益金額使用實際未四捨五入的數字計算。

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目錄

附註 13—業務領域

該公司有 二應報告的細分市場：批發和零售。這些可報告的區段是 二不同的業務，每個業務都有不同的客户羣、營銷策略和管理結構。公司通過四個美國地理區域組織和運營批發申報分部：大西洋、南部、中部和太平洋；以及與美國批發業務分開運營的加拿大批發業務。美國批發和加拿大批發業務板塊具有相似的產品和服務、客户渠道、分銷方式和經濟特徵，因此已合併為一個可報告的細分市場。每年對應報告的細分市場進行審查，如果事件或情況表明應報告的細分市場發生了變化，則更頻繁地進行審查。

在2023財年第三季度，由於2023財年第三季度預期財務業績的變化，公司撤消了先前應計的激勵薪酬支出，並在其業務領域記錄了這一調整。這實際上是將先前分配的激勵性薪酬支出從2023財年迄今為止應申報的細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤中扣除。

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目錄

下表按應申報分部提供信息，包括淨銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤，以及與所得税、折舊和攤銷前收入的對賬以及資本支出付款：

						13 週期已結束												39 週期已結束
（單位：百萬）						2023年4月29日						2022年4月30日						2023年4月29日						2022年4月30日
淨銷售額：
批發(1)						$	7,235					$	6,977					$	22,008					$	20,843
零售						598						602						1,871						1,847
其他						56						60						172						166
淘汰						(382)						(397)						(1,196)						(1,201)
總淨銷售額						$	7,507					$	7,242					$	22,855					$	21,655
調整後的息税折舊攤銷前利潤
批發						$	143					$	171					$	451					$	522
零售						18						14						66						68
其他						(1)						11						33						27
淘汰						(1)						—						(3)						(1)
調整：
歸屬於非控股權益的淨收益						1						1						5						4
定期福利淨收入，不包括服務成本						8						10						22						30
利息支出，淨額						(35)						(37)						(109)						(121)
其他收入，淨額						1						1						2						2
折舊和攤銷						(77)						(72)						(224)						(210)
基於股份的薪酬						(10)						(10)						(33)						(33)
LIFO 充電						(33)						(72)						(83)						(102)
與重組、收購和整合相關的收益（支出）						4						(8)						(1)						(16)
出售資產的（虧損）收益						(4)						88						—						87
多僱主養老金計劃提款補助金						—						—						—						8
其他零售福利						—						—						—						1
業務轉型成本						(7)						—						(16)						—
所得税前收入						$	7					$	97					$	110					$	266
折舊和攤銷：
批發						$	66					$	64					$	192					$	186
零售						9						7						27						22
其他						2						1						5						2
折舊和攤銷總額						$	77					$	72					$	224					$	210
資本支出的付款：
批發						$	64					$	47					$	195					$	145
零售						3						5						23						13
資本支出總額						$	67					$	52					$	218					$	158

(1)如附註3——收入確認中所示，公司記錄了美元319百萬和美元337分別為2023財年第三季度和2022財年第三季度的百萬美元，以及美元1,006百萬和美元1,0322023財年和2022財年迄今為止的批發報告板塊淨銷售額分別為百萬美元，歸因於合併後取消的批發轉零售銷售額。

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目錄

按應申報分部劃分的總資產如下：

（單位：百萬）						2023年4月29日						2022年7月30日
資產：
批發						$	6,656					$	6,733
零售						647						599
其他						375						335
淘汰						(37)						(39)
總資產						$	7,641					$	7,628

附註14——承付款、意外開支和資產負債表外安排

擔保和或有負債

截至2023年4月29日，公司有與多家零售商的某些租賃、固定融資貸款和其他債務有關的未償擔保。這些擔保通常是為了支持批發客户的業務增長而做出的。擔保通常適用於租賃、固定融資貸款或其他債務的整個條款，其餘條款範圍小於 一年到 七年，加權平均剩餘任期約為 四年。對於簽發的每項擔保，如果批發客户或其他第三方拖欠付款，則公司將被要求根據其擔保付款。通常，擔保由賠償協議或個人擔保擔保。公司根據內部信用績效衡量標準審查與其擔保義務相關的績效風險。截至2023年4月29日，在所有擔保違約的情況下，公司需要支付的最大未貼現款額為美元16百萬 ($)14折扣價為百萬）。根據賠償協議、個人擔保和績效風險審查結果，截至2023年4月29日，估計損失總額為美元1百萬記錄在簡明合併資產負債表中。

公司是各種合同協議的當事方，根據這些協議，公司可能有義務就正常業務過程中的某些事項向另一方提供賠償，這些賠償可以通過法律或其他方式來保障。這些協議主要涉及公司的商業合同、服務協議、為購買和出售股票或資產而簽訂的合同、經營租賃和其他房地產合同、財務協議、向公司提供服務的協議以及向高管、董事和員工提供工作補償的協議。儘管公司的總賠償義務可能導致重大責任，但公司不知道有任何預計會導致重大責任的事項。 沒有這些或有債務的金額已記錄在簡明合併資產負債表中，因為公允價值已被確定為微不足道。

關於Supervalu於2013年3月21日出售New Albertson's, Inc.（“NAI”），公司仍對某些自保承諾和其他擔保承擔或有責任，這些承諾是Supervalu就NAI在Supervalu的子公司期間承擔的義務簽發的育兒擔保。根據作為公司承諾基礎的自保索賠的預期結算，公司認為此類或有負債將繼續下降。在出售NAI之後，NAI通過信用證和擔保債券向許多州政府機構抵押了其中大部分債務。由於NAI仍然是這些自保和其他義務的主要債務人，並且已經抵押了公司仍需承擔或有責任的大部分自保債務，因此公司認為，它被要求承擔這些債務的大部分可能性很小。因此，由於公允價值已被確定為微不足道，因此在簡明合併資產負債表中沒有記錄這些擔保的金額。

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目錄

與 Save-A-Lot 和 Onex 簽訂的協議

根據Supervalu在2016年出售Save-A-Lot業務所依據的合併協議和計劃（“SAL合併協議”），根據SAL合併協議中規定的條款和限制，包含各方對違反各自陳述、擔保和契約以及某些其他特定事項的慣常賠償義務。同樣，Supervalu與Moran Foods, LLC d/b/a Save-A-Lot（“Moran Foods”）簽訂了分離協議（“分離協議”），其中包含與將Save-A-Lot業務的資產和負債與公司分離相關的賠償義務和契約。公司還與Moran Foods簽訂了服務協議（“服務協議”），根據該協議，公司向Save-A-Lot提供各種技術、人力資源、財務和其他運營服務。該公司在2022財年主要停止根據服務協議提供服務。服務協議通常要求各方向另一方提供賠償，使其免受因根據服務協議履行、提供或接受服務而產生的第三方索賠。儘管公司對Save-A-Lot和Save-A-Lot的購買者Onex的總賠償義務可能導致重大責任，但公司不知道有任何預計會導致重大責任的事項。公司已在簡明合併資產負債表中將擔保的最低公允價值記錄在其他長期負債中。

其他合同承諾

在正常業務過程中，公司簽訂了購買用於轉售的產品的供應合同以及固定資產和信息技術系統的服務合同。這些合同通常包括批量承諾或固定的到期日期、終止條款和其他標準合同注意事項。截至2023年4月29日，該公司的資金約為美元524百萬筆不可取消的未來購買債務，其中大部分將在一年內在正常過程中支付和使用。

截至2023年4月29日，該公司的承諾為美元772百萬美元，用於支付已簽署但尚未開始的租賃的未來未貼現的最低租賃付款，條款最長為 20自生效之日起幾年。

法律訴訟

該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些訴訟指控藥品製造商、零售商和分銷商助長了全國阿片類藥物的流行。目前，UNFI主要通過其子公司Advantage Logistics命名為43美國俄亥俄州北區地方法院正在審理的訴訟，該法院已將數千起案件合併為多地區訴訟（“MDL”）。根據New Albertson's Inc.（“New Albertson's”）與公司於2013年1月10日簽訂的股票購買協議（“股票購買協議”），New Albertson's在保留權利的大多數案件中為UNFI進行辯護和賠償，因為這些案件與新艾伯森的藥房有關。在其中一起由黑腳印第安人保留地黑腳部落提起的MDL編號2804的MDL案件中，所有被告都被命令回答申訴，UNFI於2019年7月26日這樣做了。迄今為止，尚未發現任何針對UNFI的行動。2022 年 10 月 7 日，MDL 法院發佈命令，指示公司和其他 “非訴訟” 被告在 2022 年 11 月 1 日之前提交一份列出公司名稱的阿片類藥物案件清單以及阿片類藥物的配發和分銷數據。該公司根據該命令提供了數據。2023 年 3 月 8 日，該公司收到馬裏蘭州總檢察長辦公室消費者保護部的傳票，要求提供與阿片類藥物分銷和配發有關的記錄。公司正在收集迴應文件並對傳票作出迴應。該公司認為這些指控毫無根據，並正在為此事進行大力辯護。

2021 年 1 月 21 日，多項健康計劃在明尼蘇達州法院對公司、艾伯森公司（“艾伯森's”）和 Safeway, Inc. 提起訴訟，指控被告不當報告健康計劃成員處方藥的虛高價格，犯下了欺詐行為。原告斷言 六對被告提起訴訟的原因：普通法欺詐、欺詐性保密、過失失實陳述、不當致富、違反《明尼蘇達州統一欺騙性貿易慣例法》和違反《明尼蘇達州預防消費者欺詐法》。原告稱，在2006年至2016年之間，Supervalu向健康計劃多收了費用，因為作為通常和慣常價格的一部分，沒有向購買處方藥的客户提供折扣，要求Supervalu與競爭對手的價格相匹配。原告要求賠償金額不詳的賠償。與上述案例類似，在相關時期的大部分時間裏，Supervalu和Albertson's作為合併後的公司運營。2013年3月，Supervalu剝離了艾伯森百貨，根據股票購買協議，艾伯森應對與其藥房有關的任何索賠負責。2021 年 2 月 19 日，艾伯森和 Safeway 將此案移交給明尼蘇達州聯邦地方法院，2021 年 3 月 22 日，原告向州法院提出重審動議。2021 年 2 月 26 日，被告提出駁回動議。關於還押動議和駁回動議的聽證會於2021年5月20日舉行。2021 年 9 月 21 日，聯邦地方法院發回重審

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目錄

該案已提交明尼蘇達州法院，但未對駁回動議作出裁決，該動議已在州法院重新提出。2022 年 2 月 1 日，州法院駁回了駁回動議。該公司認為這些指控毫無根據，並正在為此事進行大力辯護。

UNFI目前因違反《虛假索賠法》（“FCA”）而受到戒嚴訴訟。在美國 ex rel.Schutte和Yarberry訴Supervalu、New Albertson's, Inc. 等人正在伊利諾伊州中區美國地方法院待審，相關人指控被告沒有向政府提供向購買處方藥但要求被告與競爭對手價格相匹配的客户提供折扣的好處，從而向政府多收了醫療保健計劃的費用。該投訴最初是密封提起的，並於2015年11月30日進行了修訂。政府此前調查了親屬的指控，但拒絕幹預。違反 FCA 的行為將受到三倍的損害賠償，每項虛假索賠最高可處以指定金額的罰款。關係人選擇自行追究此案，並指控FCA對Supervalu和New Albertson的損害賠償超過美元100百萬，不包括三倍罰款和法定罰款。在相關時期的大部分時間裏，Supervalu和New Albertson's是一家合併後的公司。2013年3月，Supervalu根據股票購買協議剝離了新艾伯森的（及相關資產）。根據目前懸而未決的索賠和股票購買協議，Supervalu在潛在獎勵中的份額（按關聯方目前聲稱的價值計算）約為美元24百萬，不包括三倍罰款和法定罰款。雙方均要求進行即決判決。2019年8月5日，法院批准了關聯人的一項即決判決動議，認定被告較低的匹配價格是通常和慣常的價格，Medicare D部分和Medicaid有權獲得這些價格。2020年7月2日，法院批准了被告的即決判決動議，駁回了親屬的動議，駁回了該案。2020年7月9日，相關人員向第七巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2021 年 8 月 12 日，第七巡迴法院維持了地方法院作出有利於被告的即決判決的裁決。2021 年 9 月 23 日，相關人員提交了複審申請。2021 年 12 月 3 日，第七巡迴法院駁回了複審申請。2022 年 4 月 1 日，關係人向美國最高法院提交了移審令申請，該申請於 2023 年 1 月 13 日獲得批准。2023 年 4 月 18 日，最高法院進行了口頭辯論。2023年6月1日，最高法院推翻並撤銷了下級法院的判決，並將該案發回第七巡迴法院進一步審理。

公司不時收到索賠或潛在索賠的通知或參與訴訟、仲裁等替代性爭議解決或其他法律和監管程序，包括與就業法（包括工資和工時）相關的調查和索賠（包括集體訴訟）；養老金計劃；工會爭議，包括不公平的勞動行為，例如在勞動合同談判中提出的拖欠工資的索賠和其他事項；供應商、客户和服務提供商合同條款和索賠，包括與供應商或客户破產或普遍無法償還到期債務有關的事項；產品責任索賠，包括供應商可能破產且客户或消費者正在向公司尋求追回的索賠；房地產和環境問題，包括與其擁有和租賃大量不動產（包括零售和倉庫物業）有關的索賠；以及反壟斷。除上述情況外，沒有公司參與的未決重大法律訴訟或其財產所涉的重大法律訴訟。

預測索賠和訴訟結果以及估算相關成本和風險敞口涉及大量的不確定性，這些不確定性可能導致實際結果、成本和風險與當前預期存在重大差異。管理層定期監測公司面臨與這些事項相關的意外損失的情況，並可能不時改變其對結果的預測以及對相關成本和風險敞口的估計。截至2023年4月29日，尚未記錄這些法律訴訟的重大應計債務，無論是個人還是彙總債務。

儘管管理層認為，它已根據當前的事實和情況以及現行法律原則的適用對每起案件的潛在和或有損失進行了適當的評估，但無法保證實際結果與管理層當前的評估、成本和風險敞口與當前的預測和估計不會發生重大差異，也無法保證此類預測或估計不會發生重大變化。上述任何情況的發生都可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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目錄

第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績

就《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表的警示聲明

本季度報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將” 和 “將” 或類似詞語。包含這些詞語和其他具有前瞻性陳述的陳述應仔細閲讀，因為它們討論了未來預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測或陳述了其他 “前瞻性” 信息。

前瞻性陳述涉及固有的不確定性，最終可能被證明是不正確的。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信念和假設基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或實際經營業績。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於：

•我們對主要客户的依賴；

•我們的業務利潤率相對較低，對通貨膨脹和通縮壓力很敏感；

•我們運營和依賴第三方運行可靠和安全的技術系統的能力；

•我們實現戰略舉措（包括任何收購）的預期收益的能力；

•勞動力和其他勞動力短缺和挑戰；

•重要客户的增加或流失，或者我們與這些客户的關係發生重大變化；

•我們對包括通貨膨脹、可支配收入水平變化和消費者支出趨勢在內的總體經濟狀況的敏感度；

•任何流行病或疾病爆發的影響和持續時間；

•我們繼續增長銷售額的能力，包括利潤率更高的天然和有機食品以及非食品產品的銷售額，以及管理這種增長的能力；

•我們行業的競爭加劇，包括零售商的持續整合和連鎖店的發展、大型零售商的直接分銷以及在線分銷商的增長；

•我們能夠及時成功地在整個配送中心部署倉庫管理系統，在整個公司內部部署運輸管理系統，並通過這些工作提高效率和節省成本；

•由於我們無法控制的情況，包括由於缺乏長期合同、惡劣天氣、勞動力短缺或停工或其他原因，我們的供應鏈或配送能力可能會中斷；

•適度開展供應商促銷活動，包括減少遠期買入機會；

•可能造成勞資關係困難和增加費用的工會組織活動;

•可能產生額外的資產減值費用；

•我們維持食品質量和安全的能力；

•燃料成本的波動；

•外匯匯率的波動；以及

•我們識別併成功完成資產或業務收購的能力。

您應仔細查看我們截至2022年7月30日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中 “第一部分第1A項風險因素” 中描述的風險，以及本季度報告中的任何其他警示措辭，因為任何此類事件的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響，可能是重大的。

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目錄

行政概述

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註、“前瞻性陳述” 標題下包含的信息以及年度報告中的信息一起閲讀。

業務概述

UNFI是雜貨和非食品產品的領先分銷商，也是美國和加拿大零售商的支持服務提供商。我們相信，我們在為整個北美的客户提供最廣泛的產品和服務方面處於獨特的地位。我們多元化的客户羣包括超過30,000個客户地點，從該國一些最大的雜貨店到較小的獨立雜貨店。我們提供大約 260,000 種產品，包括國家、地區和自有品牌品牌，分為六個產品類別：雜貨和日用商品；農產品；易腐食品和冷凍食品；營養補充劑和運動營養；散裝和餐飲服務產品；以及個人護理用品。我們相信我們是北美首屈一指的批發商，擁有56個配送中心和倉庫，佔地約3000萬平方英尺。我們是一家從海岸到海岸的分銷商，客户遍佈加拿大所有50個州和所有十個省，這使我們成為零售商和消費品製造商理想的合作伙伴。我們相信，我們的整體產品種類和服務是批發競爭對手無法比擬的。我們計劃繼續與經營不同形式的獨立零售商、區域和全國連鎖店以及具有廣泛需求的國際客户一起尋求新的商機。我們的業務分為兩個應報告的部門：批發和零售；還包括製造部門和品牌產品線部門。

我們專注於執行轉型戰略，我們認為這將使我們為長期盈利增長做好準備。我們的企業級業務轉型計劃包括四個領域：網絡自動化和優化；商業價值創造；數字產品增強以及基礎設施統一和現代化。這四個領域代表了我們業務戰略的下一個演變。為了實現這種業務轉型，我們聘請了顧問，引進了具有轉型經驗的新領導層，對我們的技術和平臺進行升級和現代化改造，以更好地為客户服務。

我們還在制定短期計劃，以幫助提高盈利能力，同時執行長期計劃。其中包括提高行政結構的效率，以及與我們的客户和供應商合作審查商業合同。

我們預計將繼續使用可用資金對我們的業務進行再投資並減少未償債務，從長遠來看，我們仍然致力於提高財務槓桿率。近年來，我們的財務槓桿率下降為我們提供了更大的財務靈活性。

我們相信，我們可以通過轉型工作加速增長，我們預計這將增加產品和服務的銷售，並提供量身定製的數據驅動解決方案，幫助我們的客户更有效地開展業務併為收購客户做出貢獻。我們相信，新客户增長的關鍵驅動力將是我們龐大的規模、產品和服務以及遍佈全國的業務範圍所帶來的好處。

影響我們業務的趨勢和其他因素

我們的業績受到宏觀經濟和人口趨勢、食品分銷市場結構變化以及消費者行為變化的影響。我們認為，在家就餐支出佔食品總支出的百分比受這些趨勢的影響，包括消費者行為因社會和經濟趨勢（例如可支配收入水平以及客户和門店運營所在的經濟健康狀況）而發生的變化。

近年來，美國經濟經歷了經濟波動，這已經對消費者信心產生了影響，我們預計可能會繼續產生影響。消費者支出可能會受到可支配收入水平的影響，消費者以更便宜的產品組合換取雜貨或減少購買的商品。此外，通貨膨脹仍然處於較高水平，並且仍然是不可預測的。例如，我們的能源運營成本出現了波動，大宗商品和勞動力投入成本繼續影響我們從製造商那裏採購的產品的價格。我們認為，我們的產品組合，從高質量的天然和有機產品到國家和地方的傳統品牌，包括具有成本意識的自有品牌品牌，使我們能夠為北美零售商和終端客户的廣泛服務，並可能減少雜貨產品組合中消費者和行業趨勢變化的影響。

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目錄

我們還受到影響批發客户的食品分銷趨勢變化的影響，例如門店直送和其他配送方式。我們的批發客户獨立管理業務，並在競爭激烈的環境中運營。

批發配送中心網絡

我們會評估我們的配送中心網絡以優化性能，並預計將產生與未來網絡調整、擴張或改進相關的增量費用，包括轉型議程中網絡自動化和優化支柱下的舉措。我們正在努力將這些潛在的未來成本降至最低，同時努力獲得新業務，以進一步提高我們轉型的分銷網絡的效率。

在 2022 財年，我們在賓夕法尼亞州阿倫敦的配送中心開始運營，容量為 130 萬平方英尺，可為周邊地理區域的客户提供服務。隨着該設施的容量繼續增加到其運營能力，我們承擔了啟動成本和運營損失。

零售業務

我們目前經營78家零售雜貨店，包括54家Cub Foods公司門店和24家Shoppers Food Warehouse門店此外，我們還通過特許經營和股權所有權安排向批發客户經營的另外26家Cub Foods門店提供服務。我們主要在我們經營的門店和加盟商的門店內經營81家藥店。此外，我們還經營 25 家 “Cub Wine and Spirit” 和 “Cub Liquor” 門店。

我們計劃繼續在面向客户的銷售計劃、物理設施、技術和運營工具等領域投資我們的零售領域。Cub Foods和Shoppers Food Warehouse預計，通過專注於面向客户的元素的快速改造，將繼續投資改善客户和員工體驗。

產品成本膨脹的影響

在本財年第三季度，我們經歷了不同產品類別的通貨膨脹混合情況 2023。管理層估計，在包括產品組合在內的各項業務中，我們的業務在本財年第三季度經歷了約8％的產品成本上漲 2023，與本財年第三季度相比 2022。成本通脹估算基於比較期間銷售的同類個人物品。銷售、客户購買習慣和競爭壓力的變化給衡量通貨膨脹對淨銷售額和毛利的影響帶來了固有的困難。在銷售單位或銷售單位組合不發生任何變化的情況下，通貨膨脹通常會增加銷售額。在庫存會計的後進先出（“LIFO”）方法下，根據預期的年終庫存數量和成本，在銷售成本中確認產品成本的增加，這會減少通貨膨脹期間的毛利和庫存的賬面價值。

我們向客户提供的定價主要基於當時主要供應商列出的基本成本，包括我們向客户提供的折扣。通常，在作為批發商的通貨膨脹環境中，當銷售數量和供應商促銷等其他變量保持不變時，供應商成本的上漲會導致供應商價格上漲推動的淨銷售額增加。在 2023 財年第三季度，與 2022 財年第三季度相比，我們的供應商產品成本增長幅度越來越小。將2023財年第三季度與2022財年第三季度進行比較時，這些下降對我們的毛利率產生了負面影響。

簡明合併運營報表和業務績效評估的構成

淨銷售額

我們的淨銷售額主要包括天然、有機、特產、農產品和傳統雜貨和非食品產品的產品銷售以及零售商的支持服務收入，經客户批量折扣、供應商激勵（如果適用）、退貨和津貼以及專業服務收入進行了調整。淨銷售額還包括我們向客户收取的運費和手續費以及燃油附加費。

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目錄

銷售成本和毛利

我們的銷售成本的主要組成部分包括因所售產品而向供應商支付的金額，加上將產品運送到我們的配送中心和零售商店或在配送中心和零售商店之間運送產品所需的運輸成本，部分由供應商在購買或促銷供應商產品時獲得的對價所抵消。

運營費用

運營費用包括倉儲、交付、採購、接收、選擇和出境運輸的配送費用，以及銷售和管理費用。這些費用包括工資和工資、員工福利、入住率、保險、折舊和攤銷費用以及基於股份的薪酬支出。

重組、收購和整合相關（收益）費用

重組、收購和整合相關（收益）支出反映了重組活動產生的費用，包括遣散費、設施關閉資產減值費用和成本、基於股份的薪酬加速費用以及收購和整合相關費用。整合相關費用包括某些專業諮詢費用以及與收購後優化我們的分銷網絡所需的合併設施相關的增量費用。

定期福利淨收入，不包括服務成本

不包括服務成本的定期福利淨收入反映了對福利計劃資產預期回報和計劃負債利息成本的確認。

利息支出，淨額

淨利息支出主要包括長期債務的利息支出，扣除資本化利息，債務清償損失，融資租賃債務的利息支出，融資成本和折扣的攤銷以及利息收入。

調整後 EBITDA

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制和列報的。除了公認會計準則的業績外，我們還考慮使用某些非公認會計準則財務指標來評估我們的業務表現，瞭解潛在的經營業績和核心業務趨勢，我們使用這些指標來促進在一段時間內對業務進行持續的經營業績比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤是為了補充我們的經營業績和相關分析，不應將其視為優於、替代或替代根據公認會計原則編制和列報的任何財務業績指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些項目，因為它們是非現金項目或不反映管理層對持續業務業績的評估的項目。

我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者和金融機構很有用，因為它提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的更多信息，這些信息在業務規劃過程中用於瞭解預期的經營業績，根據這些預期評估業績，也因為它作為基礎經營業績的衡量標準很重要，是某些薪酬計劃和計劃的主要薪酬績效指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了影響我們基礎經營業績的因素，有助於在一段時間內對我們的業務進行持續的經營業績比較。投資者請注意，使用非公認會計準則財務指標作為分析工具存在重大限制。下文反映的對GAAP財務指標的某些調整不包括可能被視為經常性並在可預見的將來可能反映在我們的財務業績中的項目。這些衡量標準和項目可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同。調整後的息税折舊攤銷前利潤應與我們在本10-Q表季度報告中根據公認會計原則報告的業績一起進行審查。

使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標存在重大侷限性，包括但不限於它不反映資本資產或某些其他合同承諾的現金支出成本、融資租賃債務和還本付息支出、所得税以及營運資本變動的任何影響。

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目錄

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為一項合併指標，通過加上包括非控股權益在內的淨收益（虧損），減去歸屬於非控股權益的淨收益，再加上非營業收入和支出，包括淨定期收益收入，不包括服務成本、利息支出、淨額和其他（收入）支出，加上根據公認會計原則計算的所得税和折舊及攤銷準備金（收益），再加上基於股份的薪酬、非現金 LICASH 的調整 FO費用或福利, 重組,收購和整合相關費用、商譽減值費用、出售資產的（收益）虧損、某些法律費用和收益以及管理層確定的某些其他非現金費用或其他項目。

評估我們的業務業績

下表彙總了我們在指定期間的經營業績和調整後的息税折舊攤銷前利潤。

			13 週期已結束																		39 週期已結束
（單位：百萬）			2023年4月29日						2022年4月30日						改變						2023年4月29日						2022年4月30日						改變
淨銷售額			$	7,507					$	7,242					$	265					$	22,855					$	21,655					$	1,200
銷售成本			6,507						6,230						277						19,690						18,526						1,164
毛利			1,000						1,012						(12)						3,165						3,129						36
運營費用			967						969						(2)						2,969						2,845						124
重組、收購和整合相關（收益）費用			(4)						8						(12)						1						16						(15)
出售資產的虧損（收益）			4						(88)						92						—						(87)						87
營業收入			33						123						(90)						195						355						(160)
定期福利淨收入，不包括服務成本			(8)						(10)						2						(22)						(30)						8
利息支出，淨額			35						37						(2)						109						121						(12)
其他收入，淨額			(1)						(1)						—						(2)						(2)						—
所得税前收入			7						97						(90)						110						266						(156)
（福利）所得税準備金			(1)						29						(30)						13						53						(40)
包括非控股權益在內的淨收益			8						68						(60)						97						213						(116)
減去歸屬於非控股權益的淨收益			(1)						(1)						—						(5)						(4)						(1)
歸屬於聯合天然食品公司的淨收益			$	7					$	67					$	(60)					$	92					$	209					$	(117)
調整後 EBITDA			$	159					$	196					$	(37)					$	547					$	616					$	(69)

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目錄

下表將包括非控股權益在內的淨收益與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

			13 週期已結束												39 週期已結束
（單位：百萬）			2023年4月29日						2022年4月30日						2023年4月29日						2022年4月30日
包括非控股權益在內的淨收益			$	8					$	68					$	97					$	213
包括非控股權益在內的淨收益調整：
減去歸屬於非控股權益的淨收益			(1)						(1)						(5)						(4)
定期福利淨收入，不包括服務成本			(8)						(10)						(22)						(30)
利息支出，淨額			35						37						109						121
其他收入，淨額			(1)						(1)						(2)						(2)
（福利）所得税準備金			(1)						29						13						53
折舊和攤銷			77						72						224						210
基於股份的薪酬			10						10						33						33
LIFO 充電			33						72						83						102
重組、收購和整合相關（收益）費用			(4)						8						1						16
出售資產的虧損（收益）(1)			4						(88)						—						(87)
多僱主養老金計劃提款補助金(2)			—						—						—						(8)
其他零售福利(3)			—						—						—						(1)
業務轉型成本(4)			7						—						16						—
調整後 EBITDA			$	159					$	196					$	547					$	616

(1)2022 財年主要反映了 2022 財年第三季度出售我們位於加利福尼亞州里弗賽德的配送中心的收益。

(2)反映了對多僱主養老金計劃提款費用估算值的調整。

(3)反映了與特定零售商店因特定事件造成的損失和商店關閉費用相關的保險賠償。

(4)反映了主要用於業務轉型計劃的第三方成本，包括網絡自動化和優化、商業價值創造、數字產品增強以及基礎設施統一和現代化。

操作結果

淨銷售額

我們按客户渠道劃分的淨銷售額如下（以百萬計，百分比除外）：

						13 週期已結束												增加（減少）												39 週期已結束												增加（減少）
客户頻道(1)						4月29日 2023						4月30日 2022						$						%						4月29日 2023						4月30日 2022						$						%
鏈						$	3,129					$	3,111					$	18					0.6		%				$	9,675					$	9,436					$	239					2.5		%
獨立零售商						1,875						1,833						42						2.3		%				5,802						5,488						314						5.7		%
超自然						1,647						1,468						179						12.2		%				4,819						4,299						520						12.1		%
零售						598						602						(4)						(0.7)		%				1,871						1,847						24						1.3		%
其他						640						625						15						2.4		%				1,884						1,786						98						5.5		%
淘汰						(382)						(397)						15						(3.8)		%				(1,196)						(1,201)						5						(0.4)		%
淨銷售總額						$	7,507					$	7,242					$	265					3.7		%				$	22,855					$	21,655					$	1,200					5.5		%

(1)有關我們的渠道定義和其他信息，請參閲本 10-Q 表季度報告第 1 部分第 1 項中的註釋 3——收入確認。

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目錄

第三季度

我們 2023 財年第三季度的淨銷售額比 2022 財年第三季度增長了約 3.7%。淨銷售額的增長主要是由通貨膨脹和新業務推動的。這項新業務源於向現有客户銷售新的或擴展的類別以及增加新客户。銷量減少部分抵消了這些增長。

連鎖店和獨立零售商淨銷售額的增長主要是由於對現有和新客户的銷售的增長，包括產品成本的上漲，這推動了對客户的批發銷售價格的上漲，但部分被銷售單位的減少所抵消。

Supernatural 淨銷售額增長主要是由於現有門店銷售的增長，包括新新鮮類別的供應、通貨膨脹以及新門店銷售的增加，但部分被銷售單位的減少所抵消。

零售淨銷售額下降的主要原因是同店銷售額下降了2.0％，但被通貨膨脹推動的平均購物籃大小增加所抵消。

其他淨銷售額增長主要是由於軍事銷售的增加。

年初至今

我們2023財年迄今的淨銷售額比2022財年迄今增長了約5.5％。淨銷售額的增長主要是由通貨膨脹和新業務推動的。這項新業務源於向現有客户銷售新的或擴展的類別以及增加新客户。銷量減少部分抵消了這些增長。

連鎖店淨銷售額的增長主要是由於對現有和新客户的銷售的增長，包括產品成本上漲所帶來的增長，這推動了對客户的批發銷售價格的上漲，但部分被銷售單位的減少所抵消。

獨立零售商淨銷售額增長的主要原因是，從2022財年第一季度開始，根據與大西洋地區新客户簽訂的供應協議，銷售額增加，以及對現有客户的銷售增長，包括產品成本的上漲，這推動了對客户的批發銷售價格上漲，但部分被銷售單位的減少所抵消。

Supernatural 淨銷售額增長主要是由於現有門店銷售的增長，包括新新鮮類別的供應、通貨膨脹以及新門店銷售的增加，但部分被銷售單位的減少所抵消。

零售淨銷售額的增長主要是由於新門店銷售額以及通貨膨脹推動的平均購物籃規模的增加使同店銷售額增長了0.3％，但銷量的減少部分抵消了這一增長。

其他淨銷售額增長主要是由於軍事和電子商務銷售額的增加。

銷售成本和毛利

我們的毛利從2022財年第三季度的10.12億美元下降了1200萬美元，下降了1.2％，至2023財年第三季度的10億美元。與之相比，我們的毛利佔淨銷售額的百分比在2023財年第三季度下降至13.3％ 14.0%2022 財年第三季度。在2023財年第三季度和2022財年第三季度，LIFO的費用分別為3,300萬美元和7200萬美元。E不包括非現金後進先出費用，毛利率為淨銷售額的13.8％，佔淨銷售額的15.0％ 第三季度財政的 2023和 2022，分別地。不包括後進先出費用在內的毛利率的下降， 主要是由動盪的宏觀經濟環境所驅動, 這導致通貨膨脹收益降低, 採購收益減少.毛利還反映了更高的萎縮水平和與運營改善相關的成本。

我們的本財年毛利增長了3,600萬美元，增長了1.2％，達到31.65億美元 2023 年迄今為止，高於 2022 財年迄今的 31.29 億美元。我們的毛利佔淨銷售額的百分比下降至13.8％ 財政 2023年迄今為止，而2022財年迄今為止的這一比例為14.4％。LIFO的費用為8300萬美元，為1.02億美元 財政 分別是2023年和2022財年迄今為止。不包括非現金後進先出費用，毛利率為淨銷售額的14.2％，佔淨銷售額的14.9％ 財政 分別是2023年和2022財年迄今為止。不包括後進先出費用在內的毛利率下降是由通貨膨脹率減速和宏觀經濟環境波動、庫存收益減少、萎縮支出增加和客户組合導致的採購收益水平下降所推動的。

32

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目錄

運營費用

運營支出減少了200萬美元，下降了0.2％，至9.67億美元，或 12.9%2023財年第三季度的淨銷售額為9.69億美元，佔淨銷售額的13.4％。2023財年第三季度的運營支出包括約2000萬美元的收益，該收益源於先前因業績不佳而導致的應計激勵性薪酬支出逆轉，而佔用相關成本的增加部分抵消了這一收益。2022 財年第三季度的運營支出包括大約 1500 萬美元的激勵性薪酬支出。

2023財年迄今的運營支出增長了1.24億美元，增長了4.4％，達到29.69億美元，佔淨銷售額的13.0％，而2022財年迄今為止為28.45億美元，佔淨銷售額的13.1％。運營支出佔淨銷售額百分比的下降主要是由2023財年迄今為止的激勵性薪酬支出減少了約4000萬美元所推動的，但被佔用相關成本的增加部分抵消。

出售資產的虧損（收益）

在 2022 財年第三季度，我們以約 1.53 億美元的價格收購了位於加利福尼亞州里弗賽德的配送中心的房地產。此次收購後，我們立即通過售後回租交易將該房產貨幣化，根據該交易，我們獲得了2.25億美元的出售該物業的總收益，這代表了該物業的公允價值。根據售後回租協議的條款，我們簽訂了為期15年的配送中心租約。由於這些交易，我們在2022財年第三季度錄得了約8700萬美元的税前銷售收益，這主要反映了税前淨收益。

營業收入

反映了上述因素，2023財年第三季度的營業收入減少了9000萬美元，至3,300萬美元，而2022財年第三季度的營業收入為1.23億美元。營業收入的下降主要是由出售資產收益和毛利的減少所推動的，但如上所述，運營支出的減少部分抵消了這一下降。

反映了上述因素，2023財年迄今的營業收入減少了1.6億美元，至1.95億美元，而2022財年迄今為止的營業收入為3.55億美元。如上所述，營業收入的下降主要是由營業支出增加超過毛利的增長以及資產出售收益的減少所推動的。

利息支出，淨額

						13 週期已結束															39 週期已結束
（單位：百萬）						2023年4月29日						2022年4月30日									2023年4月29日						2022年4月30日
長期債務的利息支出，扣除資本化利息						$	33					$	32								$	98					$	95
融資租賃債務的利息支出						1						1									2						10
融資成本和折扣的攤銷						2						3									7						9
債務清償損失						—						1									3						7
利息收入						(1)						—									(1)						—
利息支出，淨額						$	35					$	37								$	109					$	121

與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度淨利息支出減少主要是由平均債務餘額減少和利息收入增加所推動的，但被更高的利率部分抵消。

與2022年迄今相比，2023財年迄今為止的淨利息支出減少主要是由未償債務餘額和融資租賃減少所推動的，但平均利率的提高部分抵消了這一下降。

（福利）所得税準備金

2023財年第三季度的有效税率為14.3％，而2022財年第三季度的支出税率為29.9％。這一變化主要是由2023財年第三季度進行的合夥投資的影響以及2023財年第三季度税前收入的減少所推動的。

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目錄

2023財年迄今為止的有效税率為11.8％，而2022財年迄今為止的有效税率為19.9％。這一變化主要是由2023財年第三季度進行的合夥投資的影響，以及與2022財年迄今相比，2023財年迄今的税前收入減少所致。與2022財年迄今相比，2023財年迄今與員工股票獎勵歸屬相關的離散税收優惠有所降低，部分抵消了這一點。

歸屬於聯合天然食品公司的淨收益

2023財年第三季度歸屬於聯合天然食品公司的淨收益為700萬美元，攤薄後每股普通股收益為0.12美元，而2022財年第三季度為6700萬美元，攤薄後每股普通股1.10美元，這反映了上述更詳細的因素。

2023財年迄今歸屬於聯合天然食品公司的淨收益為9200萬美元，攤薄後每股普通股收益為1.51美元，而2022財年迄今為止為2.09億美元，攤薄後每股普通股收益為3.44美元，這反映了上述更詳細的因素。

分部運營業績

在評估每個業務板塊的財務業績時，管理層主要使用其業務部門的淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤，如本10-Q季度報告第一部分附註13——業務板塊以及執行概述部分的上表所討論和核對。下表列出了指定期間按細分市場分列的淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤。2023財年第三季度和2023財年迄今按分部業績分列的調整後息税折舊攤銷前利潤反映了對附註13——業務板塊中討論的預期激勵性薪酬支出的調整。

						13 週期已結束																		39 週期已結束
（單位：百萬）						2023年4月29日						2022年4月30日						改變						2023年4月29日						2022年4月30日						改變
淨銷售額：
批發						$	7,235					$	6,977					$	258					$	22,008					$	20,843					$	1,165
零售						598						602						(4)						1,871						1,847						24
其他						56						60						(4)						172						166						6
淘汰						(382)						(397)						15						(1,196)						(1,201)						5
總淨銷售額						$	7,507					$	7,242					$	265					$	22,855					$	21,655					$	1,200
調整後的息税折舊攤銷前利潤
批發						$	143					$	171					$	(28)					$	451					$	522					$	(71)
零售						18						14						4						66						68						(2)
其他						(1)						11						(12)						33						27						6
淘汰						(1)						—						(1)						(3)						(1)						(2)
調整後息税折舊攤銷前利潤						$	159					$	196					$	(37)					$	547					$	616					$	(69)

淨銷售額

第三季度

如上文運營業績——淨銷售部分所述，批發的淨銷售額增長主要歸因於超自然、獨立零售商和連鎖渠道的增長。

零售業的淨銷售額下降的主要原因是同店銷售額下降了2.0％，但被通貨膨脹推動的平均購物籃大小增加所抵消。

抵消淨銷售額的減少主要是由於批發到零售的銷售額下降，這些銷售額在整合後被抵消。

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目錄

年初至今

如上文運營業績——淨銷售部分所述，批發的淨銷售額增長主要歸因於超自然、獨立零售商和連鎖渠道的增長。

零售業的淨銷售額增長主要是由於新門店銷售額以及通貨膨脹推動的平均購物籃規模的增加使同店銷售額增長了0.3％，但銷量的減少部分抵消了這一增長。

調整後 EBITDA

第三季度

與2022財年第三季度相比，批發在2023財年第三季度的調整後息税折舊攤銷前利潤下降了16.4％。下降是由不包括後進先出費用在內的毛利下降所推動的，但運營支出的減少部分抵消了這一下降。批發在2023財年第三季度扣除LIFO費用後的毛利下降了4,900萬美元，毛利率下降了約114個基點，這主要是由於動盪的宏觀經濟環境導致通貨膨脹收益減少和採購收益減少。毛利還反映了更高的萎縮水平和與運營改善相關的成本。批發的運營費用減少了2100萬美元，其中不包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬以及附註13——業務板塊中概述的其他調整。批發的運營費用率下降了65個基點，這主要是由於2023財年第三季度收益約為2,300萬美元，這是由於業績低於目標導致先前應計的激勵性薪酬支出逆轉，但被佔用相關成本的增加部分抵消。批發在2022財年第三季度的運營支出包括約700萬美元的激勵性薪酬支出。與2022財年第三季度相比，批發的折舊和攤銷費用增加了200萬美元。

與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度零售業調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了28.6％。與2022財年第三季度的支出相比，先前因表現不佳而導致的應計激勵性薪酬支出出現逆轉，這部分被主要由於員工相關成本和新門店啟動成本增加而導致的運營支出增加所抵消。零售業調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬、LIFO費用和其他調整，如附註13——業務板塊所述。與2022財年第三季度相比，零售業的折舊和攤銷費用增加了200萬美元。

其他調整後的息税折舊攤銷前利潤在2023財年第三季度減少了1200萬美元，這主要是由於應計激勵薪酬的調整。

年初至今

批發在2023財年迄今的調整後息税折舊攤銷前利潤較2022財年迄今下降了13.6％。下降是由運營支出增加超過毛利增長所推動的，不包括後進先出費用。截至2023財年迄今為止，批發的毛利增長了1,300萬美元，毛利率下降了約63個基點，這得益於通貨膨脹率減速和宏觀經濟環境波動導致的採購收益降低、庫存收益減少、萎縮支出增加和客户組合。批發的運營費用增加了8400萬美元，其中不包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬以及附註13——業務領域中概述的其他調整。由於激勵性薪酬支出減少，批發的運營支出率下降了17個基點，但部分被2023財年迄今為止的入住成本增加所抵消。與2022財年迄今相比，批發的折舊和攤銷費用增加了600萬美元。

與2022財年迄今相比，零售業2023財年迄今調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了2.9％，這主要是由於員工相關成本和新門店啟動成本增加導致的運營支出增加。零售業調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬、LIFO費用和其他調整，如附註13——業務板塊所述。

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目錄

流動性和資本資源

亮點

•截至2023年4月29日，總流動性為16.15億美元，包括以下內容：

◦我們的26億美元資產循環信貸額度（“ABL信貸額度”）下的未使用信貸為15.77億美元，較2022年7月30日的16.27億美元減少了5000萬美元，這主要是由於用於為營運資本增加提供資金的現金增加，但與截至2018年10月22日的1.25億美元定期貸款協議自願預付款後的某些應收賬款貨幣化相關的ABL借款減少部分抵消。(經修訂的 “定期貸款協議”) 描述如下.

◦現金及現金等價物為3,800萬美元，較2022年7月30日的4,400萬美元減少了600萬美元。

•截至2023年4月29日，我們的總債務從2022年7月30日的21.23億美元減少了9100萬美元至20.32億美元，這主要是由經營活動淨現金流產生的債務償還所推動，但部分被2023財年迄今為止的資本支出和普通股回購所抵消。

•營運資金從截至2022年7月30日的13.8億美元減少了1.43億美元，至2023年4月29日的12.37億美元，這主要是由於某些應收賬款的貨幣化導致應收賬款水平降低，但與應計薪酬和福利相關的負債減少以及預付費用和其他流動資產的增加部分抵消。

•在2023財年第二季度，根據與第三方金融機構簽訂的出售不超過3億美元的某些應收賬款的收購協議，我們將先前在應收賬款中列報的某些應收賬款貨幣化，從而產生了2.53億美元的初始淨現金收益。這些收益用於自願預付定期貸款額度1.25億美元，並減少ABL信貸額度下的未償借款。

現金的來源和用途

我們預計將繼續用內部產生的資金補充運營資產並償還債務。營業收益的大幅減少或營業虧損的出現可能會對我們的運營現金流產生負面影響，這可能會限制我們按計劃償還未償債務的能力。我們的信貸額度由我們總資產的很大一部分擔保。我們預計，在2023財年之前，我們將能夠使用內部產生的資金和ABL信貸機制下的借款為債務到期日和為租賃負債融資。

我們的主要流動性來源來自內部產生的資金和ABL信貸額度下的借貸能力。我們認為，我們的短期和長期融資能力足以補充內部產生的現金流，以償還債務並在機會出現時為資本支出提供資金。我們能否繼續通過信貸市場獲得短期和長期融資取決於許多因素，包括信貸市場的狀況和我們的經營業績、現金流、財務狀況和信用評級。

現金的主要用途包括還本付息、資本支出、營運資本維持和所得税繳納。我們通常使用運營活動和短期借款提供的現金為營運資金需求提供資金。庫存主要通過需求預測和補充耗盡的庫存來管理。

我們目前不為普通股支付股息。此外，根據定期貸款額度、ABL 信貸額度以及2028年10月15日到期的5億美元無抵押6.750％優先票據（“優先票據”）的條款，我們可以支付的股息總額有限。在遵守債務協議中的某些限制和市場條件允許的前提下，我們可能會不時為所產生的債務再融資，包括通過發放或償還現有或新的信貸額度下的貸款或發行或償還債務證券。出售根據我們的定期貸款機制抵押和抵押的任何房產的收益必須用於支付額外的定期貸款融資或用於業務再投資。

長期債務

在2023財年迄今為止，我們在ABL Credit Facility下淨借了3,900萬美元，並自願預付了總額為1.3億美元的定期貸款額度，其中一部分收益來自將先前在應收賬款中列報的某些應收賬款變現以及資產出售。

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目錄

我們的定期貸款協議和優先票據不包括任何財務維護協議。如果調整後的總可用性低於（i）2.1億美元和（ii）總借款基礎的10％中的較大值，則我們的ABL貸款協議要求我們的固定費用覆蓋率至少為1.0至1.0，該比率在每個財政季度末按滾動的四個季度計算。在ABL貸款協議下，包括截至本10-Q表季度報告的提交之日，我們均未受ABL貸款協議規定的固定費用承保率協議的約束。定期貸款協議、優先票據和ABL貸款協議包含此類債務證券慣常使用的某些運營和信息契約，這些契約限制了我們和我們的限制性子公司承擔債務、申報或支付股息或向股東進行其他分配、轉讓或出售資產、對我們的資產設定留置權、與關聯公司進行交易以及合併、合併或出售我們和子公司的全部或基本全部資產的能力基礎。在所提交的所有時期，我們都遵守了所有這些契約。如果我們未能遵守這些契約中的任何一項，則根據適用的債務協議，我們可能違約，根據該契約應付的所有款項都可能立即到期和應付。

衍生品和套期保值活動

我們不時簽訂利率互換合約，以減輕我們受市場利率變動影響的風險，這是我們管理債務投資組合的戰略的一部分，目的是實現受固定和浮動利率約束的名義債務金額的總體理想狀況。利率互換合約的簽訂期限與相關基礎風險敞口一致，不構成獨立於這些風險敞口的頭寸。

截至2023年4月29日，我們共有8億美元的浮動利率名義債務受有效利率互換合約的約束，這些合同通過固定支付和獲得浮動利率互換協議，有效地對衝了我們利率支付中的SOFR部分。這些固定利率從2.360％到2.875％不等，到期日為2023年9月至2025年10月。截至2023年4月29日，這些利率衍生品的公允價值代表1500萬美元的流動資產和200萬美元的長期資產，並且會因市場利率變化而受到波動的影響。

我們會不時簽訂固定價格的燃料供應協議和外匯套期保值。截至2023年4月29日，我們的固定價格燃料合同和外幣遠期協議尚未完成。這些安排產生的收益和損失以及未償資產和負債微不足道。

資本支出的付款

我們2023財年迄今為止的資本支出為2.18億美元，而2022財年迄今為止為1.58億美元，增加了6000萬美元，這主要是由於對自動化的投資。年初至今，我們在2023財年和2022財年的資本支出主要包括信息技術和供應鏈支出。2022 財年迄今為止包括對賓夕法尼亞州阿倫敦新配送中心的持續投資。2023財年的資本支出預計約為3.5億美元，其中包括自動化、優化和擴展我們的分銷網絡以及為我們的技術平臺投資提供資金的項目。我們預計將利用我們的ABL信貸額度下的運營和借款產生的現金為2023財年的資本支出需求提供資金。未來的投資可以通過我們的ABL信貸額度下的長期債務或借款以及運營現金來融資。

現金流信息

以下總結了我們的簡明合併現金流量表：

			39 週期已結束
（單位：百萬）			2023年4月29日						2022年4月30日						改變
經營活動提供的（用於）的淨現金			$	402					$	(31)					$	433
投資活動提供的（用於）淨現金			(211)						45						(256)
用於融資活動的淨現金			(197)						(7)						(190)
現金和現金等價物的淨增加（減少）			(6)						7						(13)
期初的現金和現金等價物			44						41						3
期末的現金和現金等價物			$	38					$	48					$	(10)

與2022財年迄今相比，2023財年迄今為止經營活動提供的淨現金有所增加，這主要是由於營運資金中使用的現金水平降低，包括根據與第三方金融機構達成的收購協議，2023財年初至今的某些應收賬款的貨幣化，以及旨在抵消2022財年迄今為止出現的供應鏈限制的更高購買水平推動的庫存購買現金減少，但產生的現金減少部分抵消了產生的現金減少來自淨收入。

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目錄

如上所述，與2022財年迄今相比，2023財年迄今用於投資活動的淨現金有所增加，這主要是由於2022財年迄今為止出售加利福尼亞州里弗賽德配送中心的收益減少以及2023財年迄今為止的資本支出增加。

與2022財年迄今相比，2023財年迄今為止用於融資活動的淨現金有所增加，這主要是由於如上所述，經營活動提供的淨現金增加，扣除投資活動中使用的現金，導致ABL信貸額度下的淨借款減少。

其他義務和承諾

我們的主要合同義務和承諾包括長期債務下的債務、長期債務利息、運營和融資租賃、購買債務、自保負債和多僱主計劃退出負債。

除非附註14——承諾、意外開支和資產負債表外安排以及附註7——長期債務中另有披露，否則自2022財年末以來，我們的合同義務沒有發生任何重大變化。有關我們合同義務的更多信息，請參閲年度報告的第 7 項。

養老金和其他退休後福利義務

在2023財年，SUPERVALU INC無需繳納最低養老金繳款。經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）下的退休計劃。預計在2023財年，將向固定福利養老金計劃和退休後福利計劃繳納微不足道的款項。我們根據ERISA、2006年《養老金保護法》和其他適用法律要求的最低繳款額以及我們自行決定繳納的額外繳款為我們的固定福利養老金計劃提供資金。我們可能會不時加快繳款或承擔超過最低要求的捐款，具體取決於是否有超出運營和融資需求的現金或其他可能適用的因素。考慮到預期資產回報率、貼現率、債務成本、減少或取消所需的養老金福利擔保公司浮動利率保費或實現對參與者資金不足通知的豁免等因素，我們評估了使用現金加快繳款的相對吸引力。

資產負債表外多僱主養老金安排

我們根據集體談判協議為各種多僱主養老金計劃繳款，主要是固定福利養老金計劃。這些多僱主計劃通常根據參與者為繳款僱主提供的服務向他們提供退休金。補助金從為此目的而持有的信託資產中支付。計劃受託人通常負責確定向參與者提供的福利水平以及資產和計劃管理的投資。受託人由簽訂相關集體談判協議的僱主和工會任命，人數相等。根據對多僱主計劃最新信息的評估，我們認為我們參與的大多數計劃資金不足。我們只是為這些計劃繳款的眾多僱主之一，資金不足不是我們的直接義務或責任。

由於門店關閉、僱主參與相應計劃以及裁員，我們的繳款額可能會逐年波動。我們對這些計劃的捐款在短期內可能會增加。但是，繳款的增加或減少將取決於多種因素，包括我們集體談判的結果、計劃中持有的資產的投資回報、管理2006年《養老金保護法》、《多僱主養老金改革法》和《美國國税法》第412（e）條規定的計劃和要求的受託人採取的行動。此外，如果我們要大幅減少繳款、退出某些市場或以其他方式停止向這些計劃繳款，我們可能會觸發部分或全部提款，這可能需要我們記錄提款責任義務並向基金支付提款負債。根據公認會計原則，與這些計劃相關的支出在繳款資金到位後予以確認。我們為這些計劃捐款，並在2022財年確認了4,500萬美元的支出。在2023財年，我們預計將向多僱主計劃捐款約5100萬美元，具體取決於集體談判的結果和資本市場狀況。我們預計，在任何一個財政年度中，為我們退出的多僱主養老金計劃提供資金所需的現金支付都微不足道，這將不包括為償還現有提款負債而可能同意的一次性付款。根據公認會計原則，當可能存在負債並且可以合理估計時，未來的任何提款負債都將記錄在案。任何觸發的提款義務都可能導致重大費用和付款義務，這些費用和付款義務需要在很長的一段時間內支付。

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目錄

我們還按相關集體談判協議中規定的金額向多僱主健康和福利計劃繳款。少數集體談判協議包含儲備金要求，這可能會引發意想不到的繳款，從而增加醫療費用。如果不能按照我們的意願重新談判這些醫療保健條款，從而降低潛在的醫療成本，那麼我們的運營支出將來可能會增加。

有關我們參與的計劃的更多信息，請參閲年度報告第二部分第8項中的註釋13——福利計劃。

股票回購

2022 年 9 月，我們的董事會批准了一項新的回購計劃，在四年期內回購我們高達 2 億美元的普通股（“2022 年回購計劃”）。根據2022年回購計劃，我們在2023財年第三季度回購了約36.8萬股普通股，總成本為1200萬美元，並在2023財年迄今回購了約10.98萬股普通股，總成本為4100萬美元。截至2023年4月29日，我們在2022年回購計劃下還有1.59億美元的授權。

我們將根據市場狀況和其他相關因素，包括根據ABL信貸額度、定期貸款額度和優先票據的條款對我們進行回購的能力的任何限制，來管理回購普通股的時機。我們可以根據符合《交易法》第10b5-1條條件的一項或多項計劃實施2022年回購計劃。

關鍵會計估計

在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。請參閲我們的年度報告第7項中對關鍵會計估算的描述。

季節性

 

儘管對某些季節性產品的需求可能會受到假期、季節變化或其他年度活動的影響，但全年產品銷售總體保持平衡。在銷售高峯期和之前的幾個月中，例如日曆年終假期之前的庫存增加，我們的營運資金需求通常會更大。我們的庫存、應付賬款和應收賬款水平可能會受到宏觀經濟影響和家庭食品購買率變化的影響。這些影響可能導致營運資金餘額的正常運營波動，這反過來又可能導致運營現金流的變化，而這些變化不一定代表長期運營趨勢。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

我們的市場風險敞口主要源於借款和利率互換協議的利率波動以及柴油價格的上漲。除本10-Q表季度報告第一部分第1項中的附註6——衍生品和附註7——長期債務（納入此處）外，與年度報告中披露的相比，我們的市場風險敞口沒有其他重大變化。

 

第 4 項。控制和程序

(a)     評估披露控制和程序。 在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對截至本10-Q表季度報告（“評估日期”）所涵蓋期末的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的。

 

(b)    內部控制的變化。 在2023財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

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目錄

第 1 項。法律訴訟

我們會不時參與日常業務過程中出現的例行訴訟或其他法律訴訟，包括與就業法（包括工資和工時）、養老金計劃、不公平勞動行為、工會糾紛、供應商、客户和服務提供商合同條款、產品責任、房地產和反壟斷有關的調查和索賠。除納入此處的本10-Q表季度報告第一部分附註14——承諾、意外開支和資產負債表外安排中規定的外，沒有我們參與的未決重大法律訴訟或我們的財產所涉的未決重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

第一部分第1A項中包含的風險因素沒有重大變化。風險因素，見我們的年度報告。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2022 年 9 月 21 日，我們的董事會批准了一項新的回購計劃，期限為四年，最高可達 2 億美元的普通股（“2022 年回購計劃”）。任何回購均根據適用的證券法不時在公開市場上通過私下協商交易或其他方式進行。關於公開市場收購，我們可以使用符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條條件的計劃，該法允許我們在內幕交易法或因自行設定的封鎖期而無法回購股票的時期內回購股票。我們會根據市場狀況和其他相關因素，包括根據ABL信貸額度、定期貸款額度和優先票據的條款對我們進行回購的能力的任何限制，來管理任何回購的時機。

下表顯示了截至2023年4月29日的季度中每個月的普通股購買情況和相關信息。

（以百萬計，股票和每股金額除外）						購買的股票總數(2)						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值(3)
時期(1):
2023年1月29日至2023年3月4日						181,292						$	41.54					181,292						$	164
2023 年 3 月 5 日至 2023 年 4 月 1 日						44,700						$	36.64					32,732						$	163
2023年4月2日至2023年4月29日						155,109						$	26.29					154,434						$	159
總計						381,101						$	34.76					368,458						$	159

(1)報告的期間符合我們的會計日曆。

(2)這些金額代表我們補償性股票計劃的參與者視同放棄了12,643股普通股，用於支付根據此類計劃授予的限制性股票單位歸屬和根據2022年回購計劃回購368,458股普通股的預扣税。

(3)本列中顯示的金額代表截至2023年3月4日、2023年4月1日和2023年4月29日2022年回購計劃的剩餘金額。

分紅。根據定期貸款額度、ABL 信貸額度和優先票據的條款，我們可能支付的股息總額受到限制。

第 5 項。其他信息

2023 年 6 月 1 日，我們的董事會批准了經修訂的公司第四次修訂和重述章程（“第五次修訂和重述章程”）的修正和重述，立即生效。章程的修正包括以下內容：

•為反映美國證券交易委員會頒佈的通用代理規則而進行的更改，包括增加條款：

◦要求任何與董事提名有關的特別會議請求包含《交易法》第14a-19條所要求的信息，並附上每位擬議被提名人的書面同意，允許在與股東特別會議有關的任何委託書中被提名為被提名人，並且就此類特別會議請求，提出請求的股東向特別會議請求提供合理的證據

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目錄

公司在不遲於適用的股東特別大會日期前五個工作日宣佈《交易法》第14a-19條的招標要求已得到滿足；

◦將股東遵守《交易法》第14a-19條作為該股東根據第五次修訂和重述章程中的預先通知程序在股東大會上提名某人競選董事的先決條件，要求該股東向公司發出的任何此類提名的通知必須包含第14a-19條所要求的信息，並附有被提名人同意在與適用會議有關的任何委託書中被提名人被提名人提名為董事的先決條件股東的，並要求這樣的股東在該股東提交與此類會議有關的最終委託書後的五個工作日內，提供合理的證據，證明該股東已滿足《交易法》第14a-19條的招標要求；以及

◦規定，如果支持被提名人的招標不符合《交易法》第14a-19條，則不考慮股東根據特別會議請求或根據第五次修訂和重述章程的預先通知條款提名候選人蔘選董事的提名；

•要求任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，白色代理卡僅供我們的董事會使用；

•對預先通知章程條款的更新，要求股東提供根據S-K條例第404項必須披露的有關任何關聯方交易的所有信息，前提是該規則的股東是 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及

•取消了提供與股東大會有關的股東名單的要求，以符合《特拉華州通用公司法》的相應條款。

上述對公司第五次修訂和重述章程的描述是摘要，在各個方面均符合第五次修訂和重述章程的文本，該章程的副本作為附錄3.2提交。

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目錄

第 6 項。展品

展品編號			描述
2.1			SUPERVALU INC.、SUPERVALU Enterprises, Inc.、註冊人和Jedi Merger Sub, Inc. 之間於2018年7月25日達成的協議和合並計劃（參照註冊人於2018年7月26日提交的8-K表最新報告合併）。
2.2			聯合天然食品公司、Jedi Merger Sub, Inc.、SUPERVALU INC. 和 SUPERVALU Enterprises, Inc. 之間於2018年10月10日簽訂的協議和合並計劃第一修正案（參照註冊人於2018年10月10日提交的8-K表最新報告納入）。
3.1			經修訂的註冊人公司註冊證書（重述僅供美國證券交易委員會申報之用）（參照註冊人截至2015年1月31日的季度10-Q表季度報告納入）。
3.2*			第五次修訂和重述的註冊人章程。
10.1**			第二次修訂和重述的聯合天然食品公司2020年股權激勵計劃，自2023年3月3日起生效（參照註冊人截至2023年1月28日的季度10-Q表季度報告納入）。
10.2**			聯合天然食品公司年度激勵計劃，經進一步修訂（參照註冊人截至2023年1月28日的季度10-Q表季度報告納入）。
10.3* **			註冊人與 Eric Dorne 之間的諮詢協議附錄，自 2023 年 4 月 12 日起生效。
31.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101*			以下材料來自聯合天然食品公司截至2023年4月29日的季度期10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併綜合收益表，（iv）簡明合併現金流量表和（vi）附註簡明合併財務報表。
104			我們於2023年6月7日向美國證券交易委員會提交的2023財年第三季度10-Q表季度報告的封面頁採用Inline XBRL格式（包括在附錄101中）。

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* 隨函提交。

** 表示管理合同或補償計劃或安排。

*                 *                 *

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目錄

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

			聯合天然食品有限公司
			/s/約翰·霍華德
			約翰·霍華德
			首席財務官
			（首席財務官和經正式授權的官員）

 

日期：2023 年 6 月 7 日

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