SUNRUN INC.

重述的公司註冊證書

Sunrun Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

答：該公司最初以 SunRun Inc. 的名義註冊成立，該公司的原始公司註冊證書已於 2008 年 6 月 20 日提交給特拉華州國務卿。

B. 本重述的公司註冊證書僅重申和整合，沒有進一步修改公司經修訂或補充的公司註冊證書的條款，此前修訂和補充的公司註冊證書的規定與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。本重述的公司註冊證書是根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第245條正式通過的。

C. 特此合併並重述公司註冊證書的全文，內容如下：

第一條

該公司的名稱是 Sunrun Inc.

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號 19808。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。

第三條

公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

A.Class of Stock。公司有權發行的股票總數為220,000,000股，包括2,000,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及2億股優先股，面值每股0.0001美元。

B. 增加或減少法定股本。董事會還有權增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於當時已發行的任何此類系列的股票數量）或減少（但不低於當時已發行的任何此類系列的股票數量），其數量由董事會確定，但須遵守本經修訂和重述的證書中規定的權力、優先權和權利及其資格、限制和限制公司成立或董事會決議最初是固定該系列的股票數量。如果任何系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

C. 優先股的權利。在遵守法律規定的限制的前提下，董事會有權規定優先股系列的發行，並通過決議或決議確定任何完全未發行系列優先股的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括基金條款）的權力），任何此類系列的贖回價格或價格，以及任何此類系列的清算優先權，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或上述任何股份。

D. 普通股權利。每股普通股的持有人有權就提交給股東大會普通股持有人投票的每項事項進行一（1）次投票。

第五條

A. 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

B. 董事人數；選舉。在不違反任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的前提下，構成整個董事會的董事人數應完全由董事會決議確定。在不違反任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的前提下，公司的每位董事的任期將持續到他或她當選的任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格或直到他或她提前辭職、去世或被免職。

C. 選舉董事。在將於2026年舉行的年度股東大會（每屆年度股東大會，“年會”）選舉董事之前，除任何系列優先股持有人在特定情況下可能選出的董事外，應分為三（3）個規模儘可能相等的類別，分別指定為第一類、第二類和第三類。在2023年年會或之前當選的每位董事的任期應在當選董事的年會之後的第三次年會之日屆滿。在2024年年會上當選的每位董事的任期將在2026年年會上屆滿。在2025年年會上當選的每位董事的任期將在2026年年會上屆滿。從2026年年會及之後的每一次年會開始，除非任何系列優先股擁有在特定情況下選舉額外董事的特殊權利，否則董事會將不再進行機密，公司的所有董事應每年選舉一次，任期至下屆年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事先前去世、辭職或被免職。

D. 撤職；空缺。在不違反任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的前提下，在2026年年會之前，公司股東只能出於正當理由將任何董事免職。董事會因任何原因出現的空缺以及因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位只能通過董事會剩餘成員（儘管少於法定人數）的多數投票填補，或者由唯一剩下的董事在董事會的任何會議上填補。在2026年年會之前，當選填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事所選類別的下一次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格。自2026年年會起和之後，公司股東可以有理由或無理由地將任何董事免職。自2026年年會起，當選填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至下屆年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第六條

A. 書面投票。除非公司章程有此規定，否則董事的選舉無需通過書面投票進行。

B. 章程修訂。為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。

C. 特別會議。股東特別會議只能由 (i) 董事會根據董事會多數成員通過的決議召開；(ii) 董事會主席；(iii) 公司首席執行官；或 (iv) 公司總裁（在首席執行官缺席的情況下）。

D. 未經股東書面同意，不得采取股東行動。除非允許該系列優先股持有人以書面同意行事的任何系列優先股或其他類別的股票的條款另有明確規定，否則公司股東不得采取任何行動，除非是

根據章程召開年度或特別股東大會，股東不得通過書面同意採取任何行動。

E. 不允許累積投票。任何股東都不得在任何董事選舉中累積選票。

第七條

在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不應對公司或其股東因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果修訂DGCL以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

對本第七條的任何修正或廢除，也不得消除或減少本經修訂和重述的公司註冊證書中任何與本第七條不一致的條款的通過，均不得消除或減少本第七條對任何正在發生的事項、累積或出現的訴訟、訴訟或訴訟的效力，也不得消除或減少本第七條對此類修正、廢除或通過不一致條款之前會累積或出現的任何事項的影響。

第八條

在遵守公司章程中與公司董事或高級管理人員賠償有關的任何條款的前提下，公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（民事、刑事、行政或調查）的當事方或高級職員（“訴訟”），理由是他或者她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，用於支付該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。

在DGCL允許的範圍內，公司有權在DGCL允許的範圍內，對因公司現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人或正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人或正在或曾經是應公司要求擔任任何訴訟一方而成為任何訴訟當事方的公司僱員或代理人進行賠償另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消該人員在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。

在尋求賠償或預支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所針對的作為或不作為發生後，對本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的條款產生的賠償或預支費用的權利不得因修訂本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的條款而被取消或損害，除非當時有效的條款此類作為或不作為明確授權在該作為或不作為發生後消除或損害。

第九條

如果本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款成為或被具有管轄權的法院以任何理由宣佈為非法、不可執行或無效，則應在必要的情況下將該條款的部分或此類條款的全部內容從本經修訂和重述的公司註冊證書中分離出來，法院將用有效且可執行的公司註冊證書取代本經修訂和重述的公司註冊證書中的此類非法、無效或不可執行的條款最準確地反映公司的條款意圖，以便最大限度地實現非法、無效或不可執行條款的相同經濟、商業和其他目的。本經修訂和重述的公司註冊證書的其餘部分應可根據其條款強制執行。

公司保留按照法規現在或以後規定的方式修改、修改、變更或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

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為此，Sunrun Inc. 促使公司首席執行官在2023年6月2日簽署了這份重訂的公司註冊證書，以昭信守。