0001469367假的12/3100014693672023-06-012023-06-01

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年6月1日

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Sunrun Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華

001-37511

26-2841711

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主 證件號）

布什街 225 號, 1400 套房

舊金山, 加利福尼亞94104

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(415) 580-6900

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元			跑			納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

(a) 公司註冊證書和章程修正案

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書

Sunrun Inc.（“公司”）於 2023 年 6 月 1 日通過僅限虛擬的會議形式舉行了年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東批准了對公司經修訂和重訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以（i）如股東提案所述，在三年內解密公司董事會（“董事會”）（“解密修正案”）；（ii）取消某些需要至少66％和三分之二持有人投贊成票的投票要求（66 2/ 3%）公司已發行股票的投票權（66 2/ 3%）（“絕大多數投票標準修正案”）。

解密修正案和絕大多數投票標準修正案在2023年6月1日向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書（“修正證書”）後生效。

上述對修正證書的描述並不完整，其完整性參照修正證書的全文進行了限定，修正證書的副本作為附錄3.1和附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。

重述的公司註冊證書

2023 年 6 月 2 日，公司向特拉華州國務卿提交了重訂的公司註冊證書（“重述證書”），該證書整合了公司註冊證書之前的所有修正案，包括修正證書，但沒有進一步修改公司註冊證書的條款。重述的證書於 2023 年 6 月 2 日生效。

上述對重述證書的描述並不完整，其完整性參照重述證書的全文進行了限定。重述證書的副本作為附錄3.3提交，並以引用方式納入此處。

經修訂和重述的章程

2023 年 6 月 2 日，董事會修訂並重述了公司章程（“重述章程”），該章程在董事會通過後立即生效。

除其他外，受重述章程影響的修正案：

•取消絕大多數投票條款；

•取消有關機密董事會的規定；

•更新與股東提名董事和在股東大會上提交有關其他業務的股東提案的程序機制和披露要求，包括解決與經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條有關的事項；

•將股東提名參加股東大會選舉的被提名人人數限制為該會議選舉的董事人數；以及

•納入某些行政、現代化、澄清和合規性變更，以提供澄清和一致性，包括進行更新以反映《特拉華州通用公司法》的最新修正案。

上述重述章程所生效的修正案摘要並不完整，其完整性參照重述章程的全文進行了限定，其副本作為附錄 3.4 提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

在年會上，公司股東審議了五項提案，每項提案在公司於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中有更詳細的描述。年會上表決的事項和此類投票的結果載於下文。

提案 1：選舉三名被提名人擔任二類董事，直到2026年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格。投票情況如下：

導演姓名			投贊成票			被扣留的選票			經紀人非投票
萊斯利·達赫			154,749,823			3,465,174			18,471,717
愛德華芬斯特			150,139,968			8,075,029			18,471,717
瑪麗鮑威爾			157,835,293			379,704			18,471,717

萊斯利·達赫、愛德華·芬斯特和瑪麗·鮑威爾正式當選為 二級導演們。

提案 2：批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。投票情況如下：

投贊成票			被扣留的選票			棄權			經紀人非投票
174,895,322			1,698,429			92,963			—

公司股東批准了選擇安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 3：就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票。投票情況如下：

投贊成票			被扣留的選票			棄權			經紀人非投票
107,901,853			50,102,337			210,807			18,471,717

在諮詢的基礎上，委託書中規定的公司指定執行官的薪酬得到了股東的批准。

提案 4：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以解密董事會。投票情況如下：

投贊成票			被扣留的選票			棄權			經紀人非投票
157,802,103			311,120			101,774			18,471,717

旨在解密董事會的《公司註冊證書》修正案獲得批准。

提案 5：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在取消絕大多數投票要求。投票情況如下：

投贊成票			被扣留的選票			棄權			經紀人非投票
156,836,566			1,287,385			91,046			18,471,717

取消絕大多數投票要求的公司註冊證書修正案獲得批准。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d)      展品。

 

展品編號						描述
3.1						Sunrun Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書
3.2						Sunrun Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書
3.3						Sunrun Inc. 重訂的公司註冊證書
3.4						Sunrun Inc. 章程，自 2023 年 6 月 2 日起修訂和重述。
104						這份 8-K 表最新報告的封面，採用內聯 XBRL 格式（包含在附錄 101 中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

			SUNRUN INC.
			來自：			//珍娜·斯蒂爾
						珍娜·斯蒂爾 首席法務官兼首席人事官

日期：2023 年 6 月 7 日