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1.就業期限。(a) 公司通過其全資子公司Red Robin International, Inc.（內華達州的一家公司）（“RRI”）特此僱用高管，高管特此根據下文規定的條款和條件接受此類工作。根據本協議，高管的任期應從2023年5月1日（“生效日期”）開始，一直持續到本協議規定的其他終止為止（該期限在此稱為 “僱傭期”）。

(a) 高管和公司承認，除非本協議或高管與公司之間的任何其他書面協議另有規定，否則公司和RRI對高管的僱用是 “隨意” 的，只要符合適用法律，高管或公司可以隨時以任何理由或無理由終止高管的僱用。RRI 應是税務、法律報告、工資處理和類似目的的 “僱主”。

(a) 在聘用期內，高管應受聘為公司首席營銷官並擔任其頭銜，其職責、權力和責任應與上市公司首席營銷官職位相同。高管應向公司首席執行官報告，並應不時與公司董事會和董事會委員會及其各自的主席（統稱為 “董事會”）進行溝通。此外，首席執行官可以向高管分配與其作為公司首席營銷官的職位沒有實質性矛盾的職責和責任。高管同意，如果當選或被任命，擔任公司任何子公司的董事或高級管理人員，則無需額外報酬。

(b) 在就業期內，高管應將其全部技能、知識和工作時間用於公司及其子公司的業務和事務；前提是本句在任何情況下均不得禁止高管開展個人和慈善活動以及董事會事先批准的任何其他活動，只要此類活動不嚴重幹擾高管對公司的職責或以其他方式違反本協議的條款和條件或公司的現行政策不時地。高管應在目前位於科羅拉多州恩格爾伍德的公司總部提供服務，但須為履行本協議規定的服務或董事會的合理要求進行合理的旅行。行政部門應盡最大努力忠實和高效地履行本協議規定的職責。

(a) 基本工資。在僱傭期內，高管應從公司獲得42.5萬美元的年度基本工資（“年基本工資”），該工資將在首席執行官建議和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准的時間和金額進行調整。在僱傭期內，高管的年基本工資應接受首席執行官和薪酬委員會的年度審查。年度基本工資應根據公司和RRI的正常工資政策支付。

(b) 登錄獎勵。公司同意向高管支付100,000美元的一次性現金簽到獎金（“註冊獎金”），但須繳納所有必需的税款和預扣税，將在生效日期之後的第一個工資期支付。如果高管在生效日期後不到十二 (12) 個月內因高管無正當理由辭職而終止在公司的工作，則高管同意向公司償還全額註冊獎金。高管進一步同意，高管將在終止僱傭關係生效之日後的三十 (30) 天內償還這筆款項，並且此類還款義務的任何未清餘額均應拖欠並在解僱生效之日後的第二天立即收回。

(c) 年度激勵薪酬。除年基本工資外，從2023財年開始，高管還有資格在僱傭期內獲得每個財政年度的年度現金獎勵，該獎金是根據公司不時生效的年度激勵計劃確定的，並經薪酬委員會批准（“年度獎金”）。在2023財年，高管的目標年度獎金（“目標獎金”）應為高管年基本工資的百分之六十（60%），根據公司在2023財年僱用高管的天數按比例分配。此類目標獎金將在2024財年及以後由薪酬委員會進行調整。任何年度獎金的實際金額應取決於董事會和薪酬委員會自行決定為年度獎金制定的適用績效標準的實現水平。每個財政年度的年度獎金應根據當時的年度激勵計劃支付，但無論如何不得遲於下一財年的3月15日。

(i) Sign-On Equity 獎勵。在生效日期後的第七天（或者，如果不是交易日，則在隨後的第一個交易日），高管將獲得目標價值為100,000美元的定時歸屬限制性股票單位（“RSU”）的補助金（“Sign-On Equity Award”）。授予的限制性股票的數量應通過將100,000美元除以授予之日之前的三十 (30) 個日曆日期間公司一股普通股的平均收盤價來確定。Sign-On Equity Award應根據公司2017年績效激勵計劃的所有條款和條件發放，並受其約束。限制性股票單位將在補助日期的前三週年內按比例歸屬，前提是所有此類歸屬日期都必須繼續受僱。

(ii) 一般而言。高管應有機會參與公司的長期激勵計劃（“LTIP”）。高管在LTIP下的年度補助金應遵守董事會或薪酬委員會根據公司LTIP不時批准的條款，但2023財年的LTIP補助金的目標價值應等於高管年基本工資的百分之七十（70％），根據公司在2023財年僱用高管的天數按比例分配。高管的目標價值將由薪酬委員會在2024財年及以後進行調整。除非此處明確規定，否則每項此類股權獎勵均應根據公司的股權授予政策發放。作為公司的執行官，高管在公司規定的期限內受公司所有權準則（定義見第12節）的約束，該準則目前包括要求首席營銷官擁有價值至少等於高管年基本工資3倍的公司普通股。

(i) 福利和福利計劃。在僱傭期內：（A）高管有權與其他高級管理人員一樣參與公司和RRI的所有激勵、儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃，包括在連續工作一年後參與公司的員工股票購買計劃和不合格的遞延薪酬計劃；以及（B）高管和/或高管的家屬應有資格（視情況而定）參與所有並應獲得所有權益公司和RRI提供的福利計劃、實踐、政策和計劃（在規定的範圍內，包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、續薪、員工人壽保險、團體人壽保險、意外死亡和旅行事故保險計劃和計劃），範圍與其他高級管理人員相同。

(ii) 開支。在僱傭期內，高管有權立即獲得高管在本協議下履行高管職責所產生的所有合理差旅和其他費用報銷，前提是高管遵守公司和RRI關於提交此類費用的產生和目的的支出報告、收據或類似文件的政策、做法和程序。

(iv) 搬遷補助金。公司將向行政部門提供搬遷補助（金額不超過30萬美元），用於支付搬遷費用，包括為行政部門搬遷補助金的任何應納税部分支付額外款項（“總額”），這樣行政部門在此類搬遷援助方面的税後地位就好像該補助金不在應納税中一樣，所有這些都符合公司的搬遷政策。如果高管在生效之日後的前二十四（24）個月內因高管辭職而終止工作，則高管必須向公司全額償還向高管提供的搬遷補助金。

(f) 權利保留。除非在公司與高管之間的單獨協議中另有明確約定，否則公司保留隨時修改、暫停或終止上文第3 (e) (i)、(ii)、(iii)、(iii) 和 (iv) 小節中提及的任何和所有員工福利計劃、實踐、政策和計劃的權利，前提是此類行動是針對總體上處境相似的高級管理人員採取的，不會產生不利影響影響行政人員。

(a) 死亡或殘疾。高管去世後，高管的工作和所有相關權利和福利將自動終止。如果公司真誠地確定發生了高管殘疾，則可以向高管發出書面通知，説明其打算終止高管的僱用。在這種情況下，高管在公司的任用應在高管收到此類通知後的第三十（30）天終止，前提是，在收到此類通知後的三十天內，高管不得恢復全職履行職責。

(i) 死亡或殘疾。如果高管因高管死亡或殘疾而被解僱，則本協議應終止，高管或其法定代表人不承擔任何其他義務，除非 (A) 支付 (1) 高管在解僱之日之前未支付的年度基本工資；(2) 報銷截至解僱之日產生的任何未報銷業務費用，這些費用應在三十內一次性以現金支付 (30) 終止生效之日或類似的天數法律可能要求的更早日期；(B) 高管根據任何適用的薪酬安排或福利、股權或附帶福利計劃、計劃或補助金或本協議的條款有權獲得的任何付款、福利或附帶福利，應按該計劃、計劃或補助金規定的時間和形式支付，或法律可能要求的更早日期；(C) 任何已賺取但未支付的年度獎金終止日期或之前終止的財政年度，應以現金一次性支付當此類年度獎金定期支付給處境相似的高管時（第（A）、（B）和（C）條中描述的款項和福利在下文中稱為 “應計債務”）；以及（D）按比例支付本來可以獲得的年度獎金（根據公司在解僱之日的財政年度僱用高管的天數確定）根據實際業績，如果行政部門繼續，則應根據本協議第 3 (c) 節付款在解僱之日的整個財政年度內受僱於公司，當此類年度獎金定期支付給處境相似的高管時，應一次性以現金支付。

沒有正當理由的公司，除支付第 4 (f) 節所述的應計債務外，本協議將在不向高管承擔其他義務的情況下終止（前提是，如果高管因故被解僱，則不應支付應計債務 (C) 條所述的金額）。如果隨後確定公司沒有解僱本協議的理由或高管有充分的解僱理由，則終止決定應視為根據第 4 (c) 或 (d) 條做出（視情況而定），根據第 4 (f) (iii) 條應支付的款項應是高管因解僱而可能獲得的唯一款項。

(B) 根據第3 (c) 條按比例支付根據實際績效獲得的解僱之日財政年度的年度獎金（根據公司在解僱之日的財政年度僱用高管的天數確定），年度獎金應在定期向處境相似的高管支付年度激勵計劃款項時以現金一次性支付；

(D) 在高管及時選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）提供延續保險後，公司應在做出此類選擇後的三十 (30) 天內以現金一次性向高管支付相當於高管團體健康保險保費（包括高管合格受撫養人的保險（如果有）乘積的金額，該金額等於公司在高管離職之日前支付的保費（如果有）終止和 (y) 十二 (12);

但是，前提是作為獲得本第 4 (f) (iii) 節（應計債務除外）規定的付款和福利（支付應計債務除外）的先決條件，高管應首先簽署並向公司和 RRI 交付一份令公司和 RRI 滿意的總髮行協議（“新聞稿”），高管根據該協議或適用法律撤銷或撤銷釋放的所有權利應不遲於該協議到期此類新聞稿中規定的日期，應為二十八 (28) 天或五十二 (52) 天，視情況而定，在終止日期（“釋放條件”）之後。如果高管未能滿足解除條件，則本第 4 (f) (iii) 節中規定的所有款項和福利（應計債務的支付除外）將被沒收；此外，前提是，無論本協議中包含任何其他規定，如果高管根據Red Robin Gourmet Burgers, Inc.行政人員控制權變更遣散計劃獲得遣散費和福利（因為該計劃可能會不時修改、修改和/或重報）（“高管 CIC 遣散計劃”），高管無權獲得本第 4 (f) (iii) 節規定的付款和福利。就行政人員CIC遣散計劃而言，在適用於高管的範圍內：(x) 釋放協議（定義見行政人員CIC遣散計劃）應替換為（且其中所有提及內容均應視為指本協議）；(y) 原因和正當理由（定義見行政人員CIC遣散計劃）的定義應替換為原因和正當理由（各定義見行政人員CIC遣散計劃）的定義（均應視為指本協議）如本協議所定義）。

(iv) 排他性補救措施。高管同意，本第 4 (f) 節所設想的款項應構成解僱的唯一和唯一補救措施，高管承諾不就任何解僱主張或尋求任何其他法律或衡平法補救措施；但是，本第 4 (f) 節中的任何內容均不妨礙高管在隨後的仲裁程序中以其他方式質疑公司關於其有權根據本協議終止高管工作的決定是有原因的。

(v) 終止付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但在向高管發出書面通知後，公司發現高管違反或威脅違反其在一般新聞稿或本協議第5、6、7和8條下的義務後，可以終止根據本第4（f）條應向高管支付的所有款項和福利，如果可以治癒，則向高管提供三十 (30) 天的補救時間。在此治療期內（如果適用），不得終止任何付款。

(vi) 解僱時辭去高級管理人員或董事職務。高管因任何原因終止在公司的任職後，高管應立即被視為已辭去公司及其所有子公司和關聯公司的任何職務，無論是高級管理人員、董事、員工、信託人還是其他職務。在這種情況下，高管應根據公司的要求，執行證明此類辭職所需的任何合理文件。

5. 機密信息。除非真誠地履行本協議規定的職責，否則高管不得向任何個人或實體披露或使用任何非公共領域的信息，包括高管在受僱於公司或RRI或與之有關時獲得的任何形式的公司商業祕密（定義見適用法律），或者如果在此類關聯終止後獲得的信息，則為高管所知，直接或間接從任何個人或實體那裏獲得的信息（定義見適用法律）負有保密義務的個人或實體與公司或其業務相關的公司或 RRI。高管同意並承認，以任何形式提供的所有此類信息及其副本和摘錄是並將繼續是公司的唯一專有財產，高管應要求將高管向公司提供或獲得的與公司或RRI的關係有關的任何此類信息的原件和所有副本歸還公司，並應將高管在此類聯繫過程中接收、保存和/或起草的所有文件、信件和/或其他通信的原件和所有副本歸還公司。

6.盟約不競爭。高管同意，在高管在公司任職期間，高管不得直接或間接地為自己或為任何其他人擁有、管理、經營、控制、僱用、參與、借錢或以任何方式與之有關或允許其姓名被董事會合理判斷在漢堡中與公司及其子公司競爭的任何企業使用，也不得允許其姓名被以下任一企業使用專注於（x）美國、（y）加拿大艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的餐飲業務，或 (z) 截至高管離職之日公司開展業務的任何其他國家、省或地區，或 (ii) 以下以休閒餐飲和啤酒為中心的餐廳概念（及其繼任者）：Five Guys、Chili's、Applebee's、Ruby Tuesday、TgiFridays、TgiFridays、Texas Roadhouse、BJ's、Yardhouse、Millers Ale House 和 Brickhouse（“競爭活動”）。在判斷任何企業是否參與競爭活動時，董事會應本着誠意行事，並應首先向高管提供合理的機會，讓其提供高管可能希望的信息供董事會考慮。就本協議而言，“參與” 一詞包括任何直接或間接的利益，無論是作為高級職員、董事、員工、合夥人、獨資經營者、受託人、受益人、代理人、代表、獨立承包商、顧問、個人服務提供者、債權人、所有者（股票在國家證券交易所交易的上市公司股票的所有權低於百分之五（5%））。

(a) 在高管終止在公司的僱傭關係期間和之後，未經公司事先書面批准，高管不得直接或間接通過任何其他人，特別是通過使用公司的商業祕密（包括員工工資、技能水平和培訓）（i）誘導或企圖誘使公司或RRI在餐廳運營中達到助理門店經理或更高級別的任何員工或公司董事或更高職等的員工在家辦公，讓公司或 RRI 離職，或者在任何地方幹擾公司或 RRI 與其任何員工之間的關係（為明確起見，一般廣告或招聘非針對公司或 RRI 員工的職位不得違反本條款 (i)），(ii) 僱用任何曾是公司員工或 RRI 餐廳運營助理門店經理或更高級別的人員，或在公司家中擔任董事或更高級別的員工在該人員在公司或 RRI 的僱傭關係終止後的十二個月內就職出於任何原因或 (iii) 誘使或企圖誘使公司或 RRI 的任何供應商或其他業務關係停止與公司或 RRI 開展業務，或以任何方式幹擾任何此類供應商或業務關係與公司或 RRI 之間的關係。

(b) 高管同意不在任何時候以口頭或書面形式貶低公司、其任何產品或做法或其任何董事、高級職員、股東或關聯公司（均以其身份）；但是，高管可以 (A) 與其法定代表人進行祕密協商，(B) 根據法律要求或應政府、監管機構或類似機構或實體的要求作出真實陳述和/或 (C) 在履行對公司的職責的過程中作出如實陳述。公司應指示其現任董事以及高管離職之日後其現任執行官在任何時候都不要以口頭或書面形式貶低高管；但是，前提是公司

8. 退回文件。如果高管因任何原因終止僱用，高管應向公司交付 (a) 公司或其任何子公司的全部財產，以及 (b) 公司或其任何子公司任何性質和任何媒介的非個人文件和數據，在每種情況下均在其掌握和控制範圍內，他不得隨身攜帶任何此類財產、文件或數據或其任何複製品，或任何包含或相關的文件到任何機密信息。

9. 限制的合理性。行政部門同意，第5、6、7和8節中規定的契約在期限、地理區域和範圍方面是合理的。如果具有管轄權的法院宣佈第5、6、7和8節中與其中包含的契約的地理或時間範圍或所限制的業務或活動的性質有關的任何條款超過該法院認為可執行的最大限制範圍，則該條款應被該法院認為可執行的最大限制所取代。

10. 禁令救濟。本協議雙方同意，本協議任何一方都將因另一方違反此處包含的任何契約或協議而遭受無法彌補的損害，而法律上對此沒有足夠的補救措施。因此，如果一方實際違反或可能違反本協議的任何條款，則另一方，就本公司而言，其各自的繼承人或受讓人，除其他有利於他們的權利和補救措施外，還可以向任何法院或具有管轄權的衡平法院、強制令或其他救濟（無需交納保證金或擔保）申請具體履行、禁令或其他救濟（不必交納保證金或擔保），以強制合規遵守或防止任何違反本條款的行為；而且，如果對於一方違反或威脅違約的行為, 另一方有權獲得臨時限制令和/或初步或永久禁令, 禁止另一方參與本條禁止的活動, 或為具體執行本協議所載的任何盟約而可能需要的其他救濟。

12. 股票所有權要求。在公司受僱期間，高管應按照薪酬委員會制定並不時生效的公司《高管股票所有權指南》（“所有權準則”）中規定的金額和條款和條件維持普通股或股票等價物的所有權。高管應在《所有權準則》規定的期限內滿足《所有權準則》中規定的所有權要求。如果高管無法在規定的期限內滿足其所有權要求，則高管應保留行使期權和/或限制性股票單位歸屬後的所有税後淨利潤股份以及以股份結算的任何其他獎勵，直到高管滿足本第12節規定的要求為止。如果高管未能滿足本第 12 節中規定的股票所有權要求，則高管不承擔任何額外責任。為清楚起見，未能滿足本第12節規定的要求（高管故意違反上述不處置税後淨利潤份額的義務除外）不應構成理由。

(iv) 高管在履行任何職責時犯有不當行為，包括但不限於偽造或企圖偽造公司或其子公司的文件、賬簿或記錄，挪用或企圖挪用資金或其他財產，或獲得或試圖獲得與代表公司或其子公司進行的任何交易有關的任何個人利潤；

(vi) 高管違反本協議或高管與公司或其任何子公司簽訂的任何其他不競爭、不幹預、不披露、保密或其他類似協議的實質性條款，或者對公司或其任何子公司不忠的其他行為（包括但不限於幫助競爭對手或未經授權披露機密信息）；或

前提是，公司因故終止上述第 (i)、(ii)、(iv) 和 (v) 條所述的任何事件只能在提前十 (10) 天發出書面通知後生效，如果在上述十 (10) 天期限內合理地能夠治癒，則向高管提供進行補救的機會；但是，如果原因事件無法合理治癒，或者董事會認為原因事件無法合理治癒，則無需發出此類通知從法律上講，信託義務要求其立即因故解僱高管。儘管有前一句話，但董事會在對是否存在理由進行真誠調查期間，可以將執行官停職並給予補償。

“殘疾” 是指一種身體或精神障礙，它嚴重限制了高管的主要生活活動，使高管無法履行其職位的基本職能，即使有合理的便利，不會給公司帶來不必要的困難。公司保留根據高管和/或其醫務人員提供的信息以及公司或其保險公司選擇的醫務人員（或其他人）提供的信息，真誠地根據本協議確定殘疾的權利。該定義中的任何內容均無意放棄行政部門在1996年《健康保險便攜性和問責法》或經修訂的《美國殘疾人法》下的權利。

“正當理由” 是指未經高管明確書面同意，發生以下情況：(i) 除本協議第 3 節允許的範圍外，高管的薪酬大幅減少；(ii) 在搬遷之前將公司總部遷至距離公司總部所在地超過二十 (20) 英里的地方；(iii) 公司故意違反本協議的任何實質性條款；或 (iv) a 大幅減少公司首席營銷官當時的有效職責；前提是高管在該條件最初存在後的九十 (90) 天內書面通知公司存在此類條件，則自提供此類通知之日起，公司至少有三十 (30) 天的時間來糾正這種狀況，無需因公司出於正當理由解僱而支付款項（“治療期”），而高管實際上是在到期後的三十 (30) 天內出於正當理由解僱的治癒期的。

14. 仲裁。除非此處另有規定，否則因本協議、其執行或解釋而產生或與本協議、其執行或解釋有關的任何爭議，或因涉嫌違反本協議、違約或虛假陳述而引起的任何爭議，或因行政人員受僱而產生的任何其他爭議，包括但不限於任何州或聯邦法定或普通法索賠，均應提交科羅拉多州丹佛市的仲裁，由司法部門選出的獨任仲裁員（“仲裁員”）進行仲裁位於科羅拉多州丹佛市的 Arbiter Group, Inc. 或其繼任者（“JAG”），或者如果JAG無法再提供仲裁員，則應從司法仲裁和調解服務有限公司（“JAMS”）或其他雙方商定的仲裁提供商中選出該仲裁員作為解決此類爭議的獨家論壇。在仲裁程序未決期間，本協議的任何一方均可向法院尋求臨時禁令救濟，但不必在仲裁員最終裁定該事項之前，該法院授予的任何臨時禁令救濟應保持有效。通過仲裁最終解決任何爭議可能包括仲裁員認為公正和公平的任何補救措施或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。在結束時

在仲裁中，仲裁員應發佈書面決定，列出仲裁員的裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員根據本協議下達的任何裁決或救濟均為最終裁決或救濟，對本協議各方具有約束力，可由任何具有管轄權的法院強制執行。雙方承認並同意，他們特此放棄任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的任何權利，這些訴訟、訴訟或反訴涉及本協議或高管的僱用引起或以任何方式與之相關的任何問題，高管在任何情況下均不得處理或參與集體索賠。雙方同意，公司應負責支付本協議下任何仲裁的法庭費用，包括仲裁員的費用。高管和公司進一步同意，在執行本協議條款的任何訴訟中，除給予的任何其他救濟外，勝訴方有權獲得其或他因解決爭議而產生的合理的律師費和費用。如果本條款與受聘時所需的行政部門獨立仲裁協議相沖突，則以獨立仲裁協議的條款為準。

15. 適用法律。本協議和本協議雙方之間在此建立的法律關係應受科羅拉多州內部法律管轄，並根據科羅拉多州內部法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。對於根據本協議允許司法救濟的任何爭議，行政部門應服從科羅拉多州和聯邦法院的地點和個人管轄權；但是，公司不受向這些法院尋求救濟的限制。

(a) 雙方的意圖是，根據本協議應支付的補償或福利無需繳納根據《守則》第 409A 條徵收的額外税款，本協議應據此解釋。如果根據該節，此類潛在付款或福利可能需要繳納額外税款，則雙方應合作修改本協議，目標是以不導致徵收此類税收的方式向行政部門提供此處所述的經濟利益。儘管如此，在任何情況下，公司均不對高管因任何付款或福利未能滿足《守則》第409A條的要求而產生的任何額外税收、利息或罰款承擔任何責任。

(b) 行政部門根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為Treas所指的一系列單獨付款的權利。Reg. §1.409A-2 (b) (2) (iii)。此外，根據財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期”，根據財政部條例第 1.409A-1 (b) (4) 條作為非自願離職金，和/或任何其他可能適用的豁免，應最大限度地免受《守則》第 409A 條要求的約束，本協議應為據此解釋。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但 (i) 除非高管離職構成《財政部條例》第 1.409A條所指的 “離職”，否則不得向高管支付受《守則》第409A條約束的與其解僱有關的不合格遞延薪酬；(ii) 如果高管離職時被視為高管就第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言，從服務變成 “特定員工”《守則》，如果為了避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止的分配，必須推遲高管根據本協議有權獲得的解僱補助金的任何部分（考慮到第 409A 條下適用於此類解僱補助金的所有例外情況），則在 (A) 中較早者之前，不得向高管提供高管解僱補助金的該部分自行政人員 “離職” 之日起計的六個月期限到期公司（該術語的定義見財政部根據第 409A 條發佈的《條例》）和（B）高管去世的日期；前提是，在這兩個日期中較早的日期，根據前述規定推遲的所有款項應一次性支付給高管，根據本協議應按本協議另有規定支付；(iii) 就第 409A 條而言，確定高管是否為 “特定員工” 在他離職時，本守則的 (a) (2) (B) (i) 應由公司符合《守則》第 409A 條的條款且適用

(d) 如果根據《守則》第409A條，任何費用或實物補助的報銷構成 “遞延補償”，則此類報銷或福利應不遲於支出發生當年的次年12月31日發放。一年內報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額。一年內提供的任何實物補助金額不得影響任何其他年度提供的實物補助金金額。

18.完整協議。本協議構成幷包含有關高管在公司工作的完整協議和最終諒解，以及雙方之間在此處涉及的其他主題事項。雙方打算將其作為協議條款的完整和排他性聲明。它取代並取代了先前就本協議主題進行的所有談判以及所有擬議或以其他方式達成的協議，無論是書面還是口頭協議。本協議中未明確包含的任何陳述、承諾或協議對任何一方均無約束力或強制執行。這是一項完全整合的協議。

20.Clawback。高管承認，本協議中考慮的任何激勵性薪酬均應受公司的回扣政策的約束，包括但不限於在適用法律要求的範圍內通過的任何政策，或為執行此類法律的要求而通過的公司書面政策（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《多德弗蘭克法案》第954條）。

21. 允許的行動。本協議中的任何內容均不禁止行政部門向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、美國平等就業機會委員會、國會和任何機構監察長）舉報可能違反聯邦或州法律或法規的行為，或以其他方式與之合作或提供受聯邦或州法律或法規舉報人條款保護的信息。高管無需事先獲得公司授權即可提交任何此類報告或披露，高管也無需將高管已提交此類報告或披露通知公司。儘管此處包含任何相反的內容，但根據任何聯邦或州商業祕密法，Executive 對以下任何機密信息不承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露的任何機密信息，以及 (ii) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或在密封提交的投訴或其他文件中披露的任何機密信息訴訟或其他程序。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，則高管可以向高管的律師披露公司的保密信息，並在法庭訴訟中使用機密信息；而且（B）除非根據法院命令，否則不披露機密信息。

(b) 通知。本協議要求發出的所有通知均應採用書面形式，如果 (i) 親自送達或通過有證件的快遞或送貨服務發送，(ii) 在正常工作時間內通過傳真發送或 (iii) 通過掛號或掛號郵件（要求退貨收據並預付郵費）郵寄給以下所列人員，按下述地址和傳真號碼郵寄給下列人員，地址或傳真號碼，則應視為已發出有權獲得通知的一方應以上述方式向其他方發出通知有權通知：

(f) 保留條款。如果本協議的任何條款或其適用被認定為無效，則無效不影響本協議的其他條款或應用，這些條款或應用在沒有無效條款或申請的情況下可以生效，為此，本協議的條款被宣佈為可分割的條款。在不違反前述的前提下，在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，從而在合理可行的最大範圍內完成本協議所設想的交易。