第八修正案
修改和重述信貸協議
於2023年6月2日對修訂及重述的信貸協議(“修訂”)所作的第八項修訂(“修訂”)，由馬裏蘭州一間公司Meritage Homees Corporation(以下簡稱“借款人”)、瑞穗銀行有限公司(Mizuho bank，Ltd.)作為代表貸款人(及其繼承人和受讓人，即“行政代理”)代表貸款人(及其繼承人和受讓人)及貸款方訂立。
獨奏會：
A.借款人、行政代理和貸款人是日期為2014年6月13日的特定修訂和重新啟動的信用協議(以下簡稱“原始信用協議”)的當事人，該協議由日期為2015年7月9日的修訂和重新啟動的信用協議的特定第一修正案修訂，日期為2016年6月29日的修訂和重新啟動的信用協議的特定第二修正案，日期為2017年5月31日的修訂和重新啟動的信用協議的特定第三修正案，日期為2018年6月28日的修訂和重新啟動的信用協議的特定第四修正案，2019年，截至2020年12月22日的修訂和恢復的信貸協議的某些第六修正案，以及截至2021年12月17日的修訂和重新恢復的信貸協議的某些第七修正案(“第七修正案”；和，經如此修訂，統稱為“信貸協議”；除本協議另有明確規定外，此處使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義)。
B.在緊接本協議日期之前，摩根大通銀行正在轉讓其作為信貸協議和其他貸款文件下的行政代理所產生的每個貸款文件下的受益人、受讓人或擔保方的所有權利、權力、特權和義務，而瑞穗銀行有限公司正在接受和承擔因信貸協議和其他貸款文件中行政代理的角色而產生的受益人、受讓人和擔保方的權利、權力、特權和義務。
花旗銀行、國民銀行協會和高盛貸款夥伴有限責任公司將成為新的貸款人，各自的承諾載於本協議附表1.1A，花旗銀行、加拿大帝國商業銀行美國分行和加拿大皇家銀行將退出信貸安排。
D.表示借款人、行政代理和貸款人希望修改信貸協議，更全面地闡述於此。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
第一節信貸協議的修訂。自生效之日起生效(定義見下文)，現按本協議附件“A”的規定對信貸協議的某些條款進行修改。在信用證協議的適用部分插入的語言由雙下劃線格式證明。從信貸協議的適用部分刪除的語言由刪除線格式證明。
第2節.承諾在生效日期，(A)本合同的每個貸款人簽字人在本修正案的附表1.1a中與其名稱相對的金額作出承諾，(B)現將信貸協議的附表1.1a替換為本修正案所附的新的附表1.1a，以及(C)為免生疑問，每個貸款人在貸款中的權益和在信用證中的參與應在生效日期根據本修正案所附的新的附表1.1a中每個貸款人的適用承諾進行分配。
第3條修訂；附表。附件“A”列出了經第七修正案修改的符合條件的信貸協議，而信貸協議正在進一步修改，如本合同附件“A”所述。除本合同明文規定和本修正案所述(包括下文第5(A)節所述的表述)外，信用協議以及信用協議的附表和附件保持不變。
第四節退出出借人。在本協議生效的同時，花旗銀行、加拿大帝國商業銀行美國分行和加拿大皇家銀行，他們各自都是信貸協議下的貸款人，並以退出貸款人的身份執行本修正案(各自為“退出貸款人”，統稱為“退出貸款人”)，應被視為擁有並確實在此向第五第三銀行、國民協會和高盛貸款合作伙伴有限責任公司(各自為“新貸款人”，統稱為“新貸款人”)出售、轉讓、轉讓和轉讓，各新貸款人特此購買並接受部分承諾，在本修訂生效後，(A)每個退出貸款人應(I)全額償付信貸協議項下的退出貸款人的所有款項，(Ii)停止作為信貸協議或本修正案及貸款文件項下的貸款人，及(Iii)放棄其各自的權利(但其仍有權就生效日期前產生的任何情況、事件或條件獲得任何賠償權利)，並被免除其在信貸協議項下的義務；本修正案和貸款文件以及(B)新貸款人的承諾應如本修正案附表1.1a所述，每個新貸款人此後應擁有並在此承擔貸款人在信貸協議、本修正案和貸款文件下的所有權利和義務。在不限制前述規定的情況下，每個新貸款人在執行本修正案時，應被視為已接受並同意適用於新貸款人的信貸協議附件D所附轉讓和假設形式以及附件1中所述的規定，如同此等規定在此陳述一樣，所有這些規定均通過本參考併入本文。上述轉讓、轉讓和轉讓不向任何退出出借人追索，行政代理、發行出借人或每個退出出借人對所有權、可執行性、可收回性、文件或免於全部或部分留置權或產權負擔的任何擔保，除非該退出出借人保證其以前沒有出售、轉讓、轉讓或抵押該等權益。任何人不應支付任何與本轉讓相關的費用，有權獲得轉讓的任何一方特此免除所有費用。每個退出的貸款人執行本修正案的唯一目的是證明其同意本第4款，而不是出於其他目的。
第五節生效日期。在滿足本條款第7款規定的條件的前提下，本修正案應自本修正案之日(“生效日期”)起生效。
第六節代表。借款人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：
(A)經本修正案修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所載的每項陳述和保證，於本修訂日期當日及截至該日，在所有重要方面均屬真實和正確(但在重要性方面有限制的任何陳述和保證應在各方面均屬正確和準確)，但信貸協議的附表4.12應視為已更新，以(I)反映自2014年6月13日起增加為擔保人的所有附屬公司(所有附屬公司均簽署本文件所附保證的重申聲明，作為附件B)及(Ii)反映本文件所附附件C所載的最新合營企業名單，除非已作出任何此類陳述或保證
截至某一特定日期，則在該特定日期在各重要方面均屬真實和正確；
(B)自本修正案生效之日起，在緊接本修正案及本修正案擬採取之行動後，並無違約或違約事件發生或持續；
(C)借款人擁有執行、交付和履行本修正案項下義務的所有必要的公司權力和授權；借款人已通過所有必要的公司行動正式授權執行、交付和履行本修正案；本修正案已由借款人正式和有效地籤立和交付，構成了借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但此種可執行性可能受到以下條件的限制：(I)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停或類似的普遍適用法律和(Ii)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；
(D)本修正案(I)不要求任何政府當局同意或批准、登記或向任何政府當局提出任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力的行動除外；(Ii)不會違反任何適用的法律或法規、借款人的公司註冊證書或附例、或任何政府當局的任何命令；及(Iii)不會違反或導致借款人在任何合同義務下違約；及
(E)證明借款人和任何擔保人都不是受影響的金融機構。
第七節本修正案生效的條件。本修正案生效的先決條件是滿足下列每一項條件：
(A)合同雙方應已簽署並將本修正案的副本送交行政代理；
(B)每一擔保人應已簽署並交付一份經修訂和重新簽署的《擔保協議》，其形式為作為附件B的《擔保協議重申》；
(C)在自2021年12月17日以來發生變化的範圍內，借款人應已向行政代理提交最新的借款人和擔保人的公司成立和組織文件(經借款人、擔保人或公職人員酌情核證)，包括決議和任職證書；
(D)行政代理人應已收到行政代理人就本修正案的適當授權、執行、交付和可執行性所要求的關於借款人的意見；
(E)自生效日期起，不存在任何違約或違約事件；
(F)借款人應已向行政代理交付一份正式簽署的合規證書和一份借款基礎證書，每份證書的有效期均為2023年3月31日止；
(G)借款人應已向行政代理提交一份截至2023年3月31日的財政季度借款人及其子公司的10-Q表格的副本；
(H)借款人應已向行政代理人交付行政代理人、其律師或任何貸款人合理要求的其他協議、文書和文件；
(I)借款人應已向行政代理和貸款人支付與本修正案有關的所有費用；
(J)借款人應已向行政代理人支付行政代理人因本修正案而招致的所有合理的自付費用及開支，包括律師費；及
(K)在借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，至少在生效日期前五(5)天，向任何提出請求的貸款人提供與借款人有關的受益所有權證明。
第八節再確認和批准。借款人特此：(A)重申、批准、確認和承認其在貸款文件下的義務，並同意繼續受貸款文件的約束並履行其義務；(B)同意並承認所有此類貸款文件和借款人在貸款文件下的所有義務是完全有效的，並且除本合同明確規定外，未被修改；以及(C)承認並同意，據其所知，它對貸款文件下的義務沒有任何抗辯、抵消或反索賠。
第9節其他。
(A)適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)修訂等本修正案的條款只能通過借款人和行政代理正式簽署的書面文書(在徵得貸款人根據信貸協議所需的任何同意的情況下)予以放棄、修改和修訂。任何此類放棄、修改或修改對借款人、行政代理和每個貸款人(包括Swingline貸款人和每個發行貸款的貸款人)都具有約束力。
(C)繼承人和受讓人。本修正案對借款人、行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和每個發行貸款的貸款人)的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力。
(D)字幕。此處使用的標題和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。
(E)對口單位。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。交付本修正案的簽字頁，即通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段應與交付人工執行的簽名頁的副本一樣有效。
(F)可分割性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
[隨後是簽名頁面。]
茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。
作為借款人的Meritage Home Corporation
作者：S/希拉·斯費魯扎_
姓名：希拉·斯費魯扎(Hilla Sferruzza)
職務：中國首席財務官兼助理祕書長常務副祕書長總裁
[簽名將在下一頁繼續。]
瑞穗銀行有限公司，作為摩根大通銀行的受讓人，作為行政代理和A類貸款人
作者：/S/Donna Demagstris。
姓名：首席執行官唐娜·迪馬吉斯特里斯
頭銜：阿里巴巴高管董事
[簽名將在下一頁繼續。]
摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為A類貸款機構和發行貸款機構
作者：/S/Amitkumar Mudaliar。
姓名：首席執行官阿米特庫馬爾·穆達裏亞爾
職務：副總經理總裁
[簽名將在下一頁繼續。]
美國銀行，北卡羅來納州，作為A類貸款機構和發行貸款機構
作者：/S/託馬斯·W·諾瓦克。
姓名：首席執行官託馬斯·W·諾瓦克
職務：副總經理總裁
[簽名將在下一頁繼續。]
地區銀行，作為A類貸款機構和發行貸款機構
作者：/S/Daniel Blazei.
姓名：首席執行官Daniel·布拉澤
職務：副總經理總裁
[簽名將在下一頁繼續。]
美國銀行協會，作為A類貸款人和發行貸款人
作者：/S/David Prowse
姓名：首席執行官David·普勞斯
標題：中國日報記者高級副總裁
[簽名將在下一頁繼續。]
第五家第三銀行，國家協會，作為A類貸款人和發行貸款人
作者：北京/S/麥迪遜·塞特。
姓名：麥迪遜·塞特的首席執行官
職務：副總經理總裁助理
[簽名將在下一頁繼續。]
高盛貸款合作伙伴有限責任公司，作為A類貸款機構
作者：中國記者/S/喬納森·德沃金報道中國新聞。
姓名：首席執行官喬納森·德沃金
標題：中國官方授權簽字人
[簽名將在下一頁繼續。]
PNC銀行，全國協會，A類貸款人
作者：/S/J.Richard Litton
姓名：首席執行官J·理查德·利頓(J.Richard Litton)
標題：中國日報記者高級副總裁
[簽名將在下一頁繼續。]
德克薩斯資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行，全國協會，作為A類貸款人
作者：/S/Danielle E.Poole
姓名：首席執行官丹妮爾·E·普爾
頭銜：阿里巴巴高管董事
[簽名將在下一頁繼續。]
Comerica銀行，作為A類貸款人
作者：/S/Ariel Zeidner。
姓名：首席執行官阿里爾·扎伊德納
頭銜：首席執行官兼AVP
[簽名將在下一頁繼續。]
Flagstar Bank，FSB，A類貸款機構
作者：新聞集團/S/菲利普·特魯希略。
姓名：首席執行官菲利普·特魯希略
標題：中國第一副總統總裁
[簽名將在下一頁繼續。]
真實的銀行，作為A類貸款人和發行貸款人
作者：/S/Ryan Almond
姓名：首席執行官瑞安·阿爾蒙德
標題：董事的推動者
[簽名將在下一頁繼續。]
加拿大帝國商業銀行美國分行，作為退出的貸款人，以確認本協議第4款
作者：/S/Russell Ruhnke.
姓名：首席執行官拉塞爾·魯恩克
頭銜：管理董事的首席執行官
[簽名將在下一頁繼續。]
花旗銀行，北卡羅來納州，作為退出貸款人，目的是確認本協議第4條
作者：/S/Michael Vondriska。
姓名：首席執行官邁克爾·馮德里斯卡
職務：副總經理總裁
[簽名將在下一頁繼續。]
加拿大皇家銀行作為退出出借人，以確認本協議第四款
作者：/S/布賴恩·格羅斯；；
姓名：首席執行官布萊恩·格羅斯
標題：中國官方授權簽字人
附表1.1A
承付款
| | | | | | | | |
| 出借人 | A類或B類 | 承諾 |
瑞穗銀行股份有限公司 | A類貸款機構 | $85,000,000 |
第五第三銀行，全國協會 | A類貸款機構 | $80,000,000 |
高盛貸款夥伴有限責任公司 | A類貸款機構 | $80,000,000 |
PNC銀行，全國協會 | A類貸款機構 | $80,000,000 |
地區銀行 | A類貸款機構 | $80,000,000 |
真實的銀行 | A類貸款機構 | $80,000,000 |
美國銀行全國協會 | A類貸款機構 | $80,000,000 |
摩根大通銀行，N.A. | A類貸款機構 | $70,000,000 |
北卡羅來納州美國銀行 | A類貸款機構 | $70,000,000 |
德州首創銀行 | A類貸款機構 | $50,000,000 |
Comerica銀行 | A類貸款機構 | $40,000,000 |
弗拉格星銀行，FSB | A類貸款機構 | $40,000,000 |
| 共計 | | 835,000,000 |
附表3.1A
信用證承諾
| | | | | |
| 發行貸款方 | 信用證承諾 |
摩根大通銀行，N.A. | $35,000,000 |
北卡羅來納州美國銀行 | $35,000,000 |
美國銀行全國協會 | $100,000,000 |
地區銀行 | $40,000,000 |
真實的銀行 | $40,000,000 |
第五第三銀行，全國協會 | $40,000,000 |
信用證承諾總額 | $290,000,000 |
附件A
對信貸協議的修改
[請參閲附件]
$780,000,000835,000,000
修改和重述信貸協議
其中
作為借款人的Meritage Home Corporation，
和
本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，
和
摩根大通CHASEMIZUHO銀行，N.A.LTD，
作為Swingline貸款人、發行貸款人和管理代理
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為協同內容代理
和
瑞穗銀行，有限公司，摩根大通銀行，N.A.，美國銀行，N.A.，PNC資本市場，有限責任公司，加拿大皇家銀行，美國銀行全國協會，瑞穗銀行，Truist銀行，地區銀行和德克薩斯資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行，全國協會，第五第三銀行，全國協會和高盛貸款合作伙伴有限責任公司
作為文檔代理
日期截至20212023年12月17日
瑞穗銀行、摩根大通銀行、花旗銀行、美國銀行證券公司、PNC資本市場、有限責任公司、加拿大皇家銀行、美國銀行全國協會、瑞穗銀行、真實銀行、地區資本市場、地區銀行、第五第三銀行、全國銀行和高盛貸款合作伙伴有限責任公司
作為聯席牽頭簿記管理人，
和
瑞穗銀行、摩根大通銀行、花旗銀行、美國銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行、美國銀行全國協會、瑞穗銀行、真實銀行和地區資本市場、A分區銀行、第五第三銀行、全國銀行協會和高盛貸款合作伙伴有限責任公司
作為聯合首席調度員
目錄
頁面
第一節、第一節、第二節和第一節
1.1%；第二，定義的術語；第二，第一
1.2*31*
降息1.4%；通知降息1.3%
第二節：承諾額和承諾額：33
2.1%和33.3%的承諾。
2.2%循環貸款借款程序：1.34%
2.3%的Swingline承諾[已保留] 34
2.4%Swingline借款的程序；Swingline貸款的退款。[已保留] 35
2.5%：承諾費等；2.5%：3.36%
2.6%：終止或減少承諾：2.6%：36.3%
2.7%的可選提前還款：2.7%的可選預付款。
2.8%的強制性提前還款；2.7%的強制性提前還款；
2.9%是轉換和延續期權，2.9%是37%。
2.10%取消對38年之前的批次限制
2.11%影響利率和付款日期。2.11%影響利率和支付日期。
2.12%：利息和手續費的計算。**38%。
2.13%的原因是無法確定利率水平；2.39%的原因是
2.14%是按比例計算的待遇和付款。是41%。
2.15%符合法律的要求。版本42。
2.16%的人交税。20%的人交税。
2.17%；賠償金額：2.46%；
2.18%借款人辦公室更迭；2.46年更名；
2.19%需要更換貸款人；47年需要更換。
2.20%：違約貸款人；2.47年：
2.21%的承諾將在50%之前增加
第三節信用證金額為50美元。
3.1%履行L/信用證承諾。3.1%履行承諾。
3.2.簽發信用證信函的程序。
3.3%不包括手續費和其他費用。3%-52%。
3.4%支持L/C參與隊；3.4%支持L/C參與隊；3.4%支持L/C參與。
借款人的償還義務為3.5%--53%
3.6%的債務是絕對的，53%的。
370億美元的信用證付款總額為54億美元。
380億美元，370億美元申請，545億美元
3.9%購買現金抵押品。3.9%購買現金抵押品。
第4節.根據第55條提出的陳述和保證
4.1年度財務報表及55年度財務報表
4.2%：沒有實質性不利變化；1.55%
4.3聯合國組織、權力和資本股份公司：55
4.4.授權；以及本協議的有效性；異議等。版本55。
4.5%的人遵守法律和其他要求：56.5%的人
4.6%美國聯邦訴訟委員會*57
4.7%，沒有違約，**57
4.8%*57
4.9%：税負：5.7%
4.10根據法規U和X；《投資公司法》。法規57。
4.11版本：ERISA合規性版本：58
4.12%收購子公司；4.12%收購合資公司；58%收購合資公司
4.13%美國環境合規性指數：25.9%
4.14*59
4.15%；償付能力；5.9%
4.16修訂《外國直接投資條例》；修訂59
4.17%貸款當事人之間的關係：2.59年
4.18%中國國際保險業協會**59%
4.19遵守《外國資產管理條例》；59
4.20%是知識產權；許可證等是60%。
4.21%的次級債務.--60%
4.22根據反腐敗法律和制裁……60。
第5節--60年前的先決條件。
5.1%首次延長授信額度的附加條件：60%
5.2%向每次信貸延期提供條件：61%
第6節，簽署了《平權公約》。
6.1*報告要求*62
6.2%用於繳納税款和其他潛在的留置權：6.4%
6.3%保護存在；6.4%保護生存
6.4%的物業維修費用：6.5%
6.5%使用房舍和書籍：65%
6.6個月前發出的通知；65個月前發出的通知
6.7%增加和刪除擔保人：6.5%
6.8%遵守法律和其他要求：6.6%
6.9%的收益使用效率為6.6%。
第7節：禁止負面公約。
7.1%的人簽署了財務狀況契約。借款人不得，根據第66條
7.2%的留置權和產權負擔：66.6%
7.3%對根本性變化的限制--1966年
7.4%允許投資**68%允許投資
7.5%：無保證金股票：：68%
7.6%簽署繁瑣的協議；68%簽署繁瑣的協議
7.7%；故意遺漏；7.7%；76.9%
7.8%提前償還債務：7.8%提前償還債務：2.69
7.9%的養老金計劃：69年的養老金計劃
7.10%與附屬公司之間的交易減少到6.69%
7.11*69
第8節.禁止違約事件；禁止補救措施：
第9節.第72條禁止代理商。
9.1%；任命；72%；
92%；職責下放；72%；
9.3版：免責條款；72版；
9.4%由行政代理管理的信任度：73%
9.5%的違約通知和73%的違約通知
9.6%不依賴於行政代理和其他貸款人：73%
9.7%：賠償：7.4%
9.8%政府行政代理以個人身份行事：74%
9.9歲：繼任者行政代理；74歲；
9.10版本的企業文檔代理和辛迪加代理版本：75
第10節-76
10.1%：修改和豁免；10.76年：
10.2-77年前發佈的通知。
10.3%沒有豁免；累積補救：78年
10.4%：陳述和保修的存續時間：7.9%
10.5%：支出和税費：7.9%
10.6%的繼任者和分配；參與和分配。-80%
10.7%開始調整；抵消。10%-83%。
10.8%；同業：83%；
10.9%：可分割性：84年：
10.10%；全球一體化；85年；
2011年10月11日，中國執法不嚴；1985年，中國政府依法行政。
10.12%提交給司法管轄區；1885年豁免
10.13歲以下的人承認：85歲以下的人
10.14年和86年發佈的擔保
10.15%：保密性：86年
87年10月16日宣佈陪審團審判豁免。
美國《愛國者法案》1987年10月17日生效
時間表：
1.1A億美元的債務承諾
11億美元取代現有留置權
1.1C*初始擔保人
3.1%與現有LC相比
3.118億美元的信用證承諾
4.12億美元的子公司
4.21%次級債務
6.1(F)建立合資企業報告格式
74%為現有投資
展品：
另一種形式的擔保協議
乙方提供合規證書格式
C：借款基礎證書的格式
D：分配和假設的形式
《新貸款人補充協議》的電子表格
F：其法律意見書的形式
G提供各種形式的豁免證書
經修訂及重述的信貸協議(本協議)，日期為20212023年12月17日馬裏蘭州公司(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體不時與本協議的各方(“貸款人”)，以及摩根大通大通銀行的受讓人JPMorgan Chase BANKMIZUHO BANK，Ltd.作為Swingline貸款人、發行貸款人及行政代理(各定義如下)與瑞穗銀行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Bank of America，N.A.，PNC Capital Markets，LLC，LLC，LLC加拿大皇家銀行，美國銀行全國協會，瑞穗銀行，有限公司，Truist銀行，地區銀行和德克薩斯資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行，全國協會，第五第三銀行，全國協會和高盛貸款合作伙伴有限責任公司，作為文件代理(以該身份，稱為文件代理)和花旗銀行，北卡羅來納州，作為辛迪加代理(以該身份，稱為“辛迪加代理”)。
借款人、多家貸款人以及作為該等貸款人的原始行政代理的摩根大通銀行均為截至2012年7月24日的該特定信貸協議(截至本協議日期經修訂、補充或以其他方式修改的“原始信貸協議”)的當事各方。行政代理，貸款人和借款人現在希望根據本協議所包含的條款和規定，修改和重述原信貸協議的全部內容。
雙方特此約定如下：
第一節定義
1.1定義的術語
。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。
“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)在該日生效的最優惠利率，(B)在該日有效的NYFRB利率加1/2的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月期間的調整後期限SOFR利率加1.0%；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(在該日(或由CME Term Sofr管理人在Term Sofr Reference Rate中指定的Term Sofr Reference Rate，由CME Term Sofr管理員在Term Sofr Reference Rate方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)項的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。
“ABR貸款”：以ABR為基礎的適用利率的貸款。
“額外可用流動資金”是指最低流動資金數額超過(X)無限制現金減去(Y)5,000,000美元之和，但不低於零的數額。
“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“行政代理”：瑞穗銀行有限公司，根據截至2023年6月2日的特定綜合轉讓，作為摩根大通銀行的受讓人，及其聯屬公司、繼承人和受讓人，以本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理的身份，而不是以貸款人的個人身份。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“聯屬公司”：就任何人士而言，指(A)直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制該人士或由其控制或與其共同控制的任何人士，或(B)直接或透過一個或多箇中間人直接或間接擁有該人士百分之二十(20%)或以上投票權股份的人士。
“代理人賠償人”：定義見第9.7節。
“協議”：如本協議序言中所定義。
“輔助文件”具有第10.8節所賦予的含義。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
“反恐令”：指聯邦儲備委員會第13,224，66號行政命令。註冊49,079(2001年)，美利堅合眾國總裁發佈的(禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)。
“適用保證金”：指每種貸款在以下定價網格中規定的年利率：
| | | | | | | | | | | |
| 槓桿率 | 定期基準貸款和RFR貸款的適用保證金 | ABR貸款的適用保證金 | 承諾費費率 |
| ≤35% | 1.25% | 0.25% | 0.15% |
| ≤40% | 1.375% | 0.375% | 0.20% |
| ≤45% | 1.50% | 0.50% | 0.25% |
| ≤50% | 1.625% | 0.625% | 0.30% |
| >50% | 1.75% | 0.75% | 0.30% |
“申請”：以開證貸款人不時指定的習慣格式要求開證行開立信用證的申請。
“經批准的電子平臺”：定義見第9.8節。
“核準基金”：指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何實體，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。
“安排者”：統稱為瑞穗銀行、摩根大通銀行、花旗銀行、美國銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行、美國銀行全國協會、瑞穗銀行、Truist銀行和地區資本市場、地區銀行分部、第五銀行、全國協會和高盛貸款夥伴有限責任公司。
“受讓人”：如第10.6(B)節所述。
“分配和假設”：基本上以附件D的形式進行的分配和假設。
“授權財務官”：借款人的任何首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監。
“可用承諾額”：對於任何A類貸款人，該貸款人的A類可用承諾額；對於任何B類貸款人，該貸款人的B類可用承諾額。
“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
《巴塞爾協議III》：巴塞爾銀行監管委員會發布的所謂巴塞爾協議的第三份。
“基準”最初是指對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果基準轉換事件和相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的
根據第2.13節(B)款的規定，基準利率替換已經取代了之前的基準利率。
“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：
總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；
如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替代調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用期限，將當時的基準替換為當時的基準，是指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。
對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或營運事宜)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理在其合理酌情權下認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監督員為該基準的管理人確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期
基準(或其組成部分)不再具有代表性；但這種不代表性將通過參考第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。
“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。
“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。
“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
“借款人”：如本合同序言中所定義。
“借款基數”：指截至任一日期，按下列方式計算的金額：
(A)超過所需流動資金的100%不受限制的現金；
(B)應收代管收益金額的100%；
(C)合同單位賬面價值的90%；
(D)在建單位賬面價值的85%；加上
(E)除以下所列限制外，投機單位(標準單位除外)賬面價值的85%；
(F)標準單位賬面價值的85%；
(G)已完成地段賬面價值的65%；
(H)發展中地段賬面價值的65%；加上
(I)在以下所列限制的規限下，借款基礎條款(A)至(H)中未包括的有權土地賬面價值的50%。
儘管有上述規定：
(I)任何已成為投機單位達540天或以上的單位，投機單位(標準單位除外)的預付利率將降至0%；及
(Ii)借款基數不得包括借款基數項下第(I)款下超過借款基數總額25%的任何數額。
“借款基準可獲得性”：在任何日期，(A)承諾額和(B)在最近交付的借款基準證書中計算的借款基準減去該日期的借款基準債務，兩者以較小者為準。
“借款基礎證書”：由授權財務人員以附件C的形式正式籤立的證書。
“借款基礎債務”：指截至任何日期，綜合債務減去到期時間超過一年的次級債務。
“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。
“營業日”：除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市或芝加哥的商業銀行關閉的日子外的一天。
“股本”：任何人士的股本(不論如何指定)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。
“資本化租賃”：指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。
“資本化租賃債務”：指租賃項下根據公認會計原則需要資本化以進行財務報告的任何債務。
“現金抵押”：為一個或多個簽發貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/C義務或義務的抵押品，為參與L/C的債務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和每個適用的簽發貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理和每個適用的簽發貸款人滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金等價物”：(I)美利堅合眾國的短期債務或由美利堅合眾國全額擔保，(Ii)被S評級為A-1或更高的商業票據，或被穆迪評為P-1或更好的商業票據，(Iii)在正常業務過程中保持的活期存款賬户，(Iv)在發行之日起十八(18)個月內到期的短期存單和定期存款，存入貸款人，即資本和盈餘超過1億美元的國內商業銀行，或由聯邦存款保險公司提供全面保險，包括為免生疑問，通過CDARS和ICS存款計劃進行的投資，以及(V)貨幣市場基金，其資產基本上都在前面的條款中描述。
“CDARS”：存單賬户登記服務。
“控制權變更”：(A)任何個人或團體直接或間接、受益或有記錄地取得所有權(指1934年《證券交易法》及其下的《證券交易委員會規則》自該日起生效)；(B)借款人的已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的50%以上的股權權益，或(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人董事會提名亦非(Ii)由如此提名的董事委任的人士佔據。
“地位變更”：由於合法業務原因，導致作為擔保人的子公司在本協議下不再有義務作為擔保人的事件。
“類別”：當用於任何循環貸款時，是指這種循環貸款是A類循環貸款還是B類循環貸款；當用於任何承諾時，是指這種承諾是A類承諾還是B類承諾；當用於任何貸款人時，是指該貸款人是A類貸款人還是B類貸款人。
“A類可用承諾額”：對任何A類貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該A類貸款人當時有效的承諾超出(B)該A類貸款人未償還金額的百分比利息。
“A類承諾”：對於任何A類貸款人，A類貸款人(如果有)提供A類循環貸款和參與SWingline貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與A類貸款人名稱相對的“承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議條款不時更改。最初的A類承付款總額為7.8億美元8.35億美元。
“A類承諾期”：指從結算日起至A類終止日止的期間。
“A類貸款機構”：任何持有A類貸款承諾的貸款機構。
“A類循環貸款”：指A類貸款人發放的每筆循環貸款。
“A類終止日期”：20262028年12月22日6月2日，但必須根據本協議的條款提前終止全部承諾。
“B類可用承諾額”：對於任何B類貸款人而言，在任何時候，該數額等於(A)該B類貸款人當時有效的承諾超出(B)該B類貸款人在未償還金額中的百分比利息的數額。
“B類貸款承諾”：對於任何B類貸款機構，該B類貸款機構(如果有)在本金和/或票面總額上不得超過該B類貸款機構名稱“承諾”項下所列的金額，或該B類貸款機構成為本合同一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，如有，則該B類貸款機構提供B類循環貸款並參與SWingline貸款和信用證的總本金和/或面值不得超過該義務。最初的B類承付款總額為60,000,000美元。
“B類承諾期”：指從結算日起至B類終止日止的期間。
“B類貸款機構”：任何持有B類貸款承諾的貸款機構。
“B類循環貸款”：指由B類貸款人發放的每筆循環貸款。
“B類終止日期”：2019年7月9日，但須根據本協議的條款提前終止總承諾。
“截止日期”：第5.1節規定的先決條件應已滿足的日期，即2014年6月13日。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。
“承諾”：對於每個A類貸款人，該A類貸款人的A類承諾；對於每個B類貸款人，該B類貸款人的B類承諾。原來的總承擔額為7,800,000,835,000,000元。
“承諾期”：視情況而定，A類承諾期或B類承諾期。
“承諾費費率”：在上文“適用邊際”定義中的費率網格中規定的年費率。
“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人根據本節以電子通信的方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。
“競爭者”：任何本身是或由(I)房屋建築商或(Ii)主要從事不良房地產投資業務的人，而不是銀行機構、人壽保險公司或通常在正常業務過程中從事房地產貸款業務的其他類似金融機構的任何人。
“竣工單位”：指出現下列情況之一(或兩者)的單位：(A)已提交竣工通知書或已在適當的不動產記錄中記錄；或(B)為獲得佔用證書(不論實際是否已取得這種佔用證書)而完成所有必要的施工，或如果竣工通知書或佔用證書不需要分別提供給適用司法管轄區或由適用司法管轄區簽發，則根據適用法律，該單位已做好入夥準備。
“合規證書”：由授權財務官以附件B的形式正式簽署的證書。
“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“合併債務”：在任何日期，不重複：(A)貸款方及其子公司在合併基礎上確定的所有有資金支持的債務；加上(B)作為借款人或任何貸款方追索權的子公司的合資企業的融資債務，加上(C)(1)與已提取履約信用證有關的所有償還義務(不包括由現金抵押品擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)和(2)與已提取財務信用證有關的所有償還義務(不包括由現金抵押品擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)，以及(無重複的)所有未提取的財務信用證項下可提取的最高金額(不包括由現金抵押品擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)的總和。在每一種情況下，為任何貸款方或其任何子公司的賬户發行或由其擔保；加上(D)貸款方或其附屬公司對第三方融資債務的所有擔保；然而，除非上文關於財務信用證的定義另有規定，否則在任何或有債務的情況下，只有在確定時到期和應付的金額將計入綜合債務；及(E)貸款方及其附屬公司的所有對衝債務，不包括貸款方對另一貸款方的其他債務，但為免生疑問，綜合債務將不包括資本化租賃債務或與根據GAAP確定的未擁有的房地產有關的負債。
“綜合EBITDA”：在任何期間，(A)貸款方及其子公司的綜合淨收入加上(B)在確定貸款方及其子公司的綜合淨收入時從收入中扣除的部分：(1)綜合利息支出，(2)已支付或應計所得税的費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)非現金(包括減值)費用，(6)特別損失，和(7)提前清償債務的損失，減去(C)在確定綜合淨收入時增加的收入，非現金收益和非常收益(包括為免生疑問、與任何税收估值資產準備金的釋放有關的收益和提前消除債務的收益)；但條件是，附屬公司的綜合EBITDA只應計入貸款方按比例分攤的利息金額。
“合併利息支出”：指任何期間的合併利息支出和資本化利息及其他費用，按公認會計原則在合併基礎上確定，攤銷至貸款方及其子公司在該期間的銷售成本。
“已產生的綜合利息”：在任何期間，發生的利息(不包括貸款方對另一貸款方的利息)的總金額(不包括貸款方對另一貸款方的利息)，無論此類利息是由任何貸款方及其子公司在該期間內支出或資本化、支付、應計或計劃支付或應計的，包括(A)所有延期付款義務的利息部分，以及(B)與銀行承兑匯票和信用證融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和費用(不包括保費)(包括但不限於信用證費用)。
及對衝責任，但附屬公司產生的綜合利息只應計入貸款方按比例分攤的利息金額。就本定義而言，資本租賃利息應視為按借款人根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該等資本租賃隱含的利率。
“綜合淨收入”：在任何期間，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的貸款方及其子公司在該期間的淨收益(或虧損)。
“合併有形淨值”：在任何日期，貸款方及其子公司在合併基礎上根據公認會計原則確定的合併股東權益減去無形資產，均在該日期確定。
“或有債務”：指任何協議、承諾或安排，使該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金，以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的貨幣義務或貨幣負債，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、接受或支付合同、“看跌”協議或其他類似安排。
“合同義務”：指由該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件或情況。
“違約貸款人”：除第2.20(B)款另有規定外，任何貸款人如(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，表明該貸款未能得到滿足，原因是該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何發放貸款的貸款人支付任何Swingline貸款人或任何其他貸款人根據本協議須支付的任何其他款項(包括
在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何發行貸款機構或Swingline貸款機構，或已公開聲明不打算履行本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向行政代理和借款人確認其將履行本協議規定的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，或(Ii)為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益而為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議(在(D)款所述的每一種情況下均屬“破產事件”)，則該貸款人不得成為失責貸款人。或(E)已成為保釋行動的標的。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.20(B)節的約束下)。
“指定子公司”：截至任何日期，借款人根據本協議指定的每一家子公司均為非限制性子公司。截至截止日期，七葉樹土地有限公司、阿卡迪亞牧場有限公司和聖丹斯七葉樹公司被指定為指定子公司。
“分割人”的含義與“分割”的定義相同。
“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。
“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。
“文件代理人”：美國銀行，N.A.，PNC Capital Markets，LLC，加拿大皇家銀行，美國銀行全國協會和瑞穗銀行。
“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。
“合格受讓人”：以下任何一項：(1)貸款人或貸款人關聯公司，(2)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，(X)總資產超過1,000,000,000美元，(Y)資本和盈餘合計至少250,000,000美元；(3)根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律成立的商業銀行，或經濟合作與發展組織的一個政治區，其(X)總資產超過1,000,000,000美元，(Y)資本和盈餘合計至少為250,000,000美元，但該銀行是通過設在其組織所在國或同時是經合組織成員國的另一個國家的分行或機構開展業務的；(Iv)根據美國任何一州的法律組成的人壽保險公司，或根據任何國家的法律組成的人壽保險公司，而該人壽保險公司在美國境內獲任何一州發牌為人壽保險人，並承認資產至少為1,000,000,000元；(V)國家或國際認可的投資銀行公司或其他金融機構，其業務是提供、投資或購買貸款，或其附屬公司是根據美國任何州或任何其他經合組織成員國家的法律組成，並根據任何該等國家的法律獲發牌或有資格從事此類業務，並擁有(1)總資產至少1,000,000,000美元及(2)淨資產至少250,000,000美元；或(6)核準基金。儘管有上述規定，(A)在任何情況下，違約貸款人或其貸款人母公司均不得被視為合格受讓人，(B)“合格受讓人”不應包括借款人、借款人的任何關聯公司或競爭對手。
“有權土地”：指由土地組成的合格不動產清單，這些土地已滿足所有必要的分區要求和土地使用要求，並已從所有適用的政府當局獲得所有必要的批准(但不包括簡單的部級和非酌情性質的批准或其他非實質性的批准)，以便將土地開發為住宅住房項目。
“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。
“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。
“ERISA”：經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。
“ERISA聯營公司”：與借款人在守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節與守則第412節有關規定的目的下)共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。
“ERISA事件”：(A)與養卹金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)a
借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)向借款人或ERISA的任何關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
“應收託管收益”是指在單位所有權出售和轉讓給買方後，應支付給借款人或代管保證人的資金。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”：第8節規定的任何事件。
《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。
“不含税”：對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得貸款、信用證或承諾書的權益之日(借款人根據第2.19節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，美國聯邦預扣税是就貸款、信用證或承諾書中的適用權益、任何信用證或承諾書的有效法律而對應付給貸款人或為其賬户徵收的。在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.16(E)條或第2.16(F)條的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“現有LC”：如第3.1節中所定義。
“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。
“FDIC”：聯邦存款保險公司。
“聯邦基金有效利率”：指在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(應不時在NYRFB的網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
“金融信用證”：非履約信用證的信用證。
“金融服務子公司”：指專門從事抵押銀行業務(包括抵押貸款發放、貸款服務、抵押經紀人、所有權和託管業務)、總服務和相關活動的子公司，包括但不限於促進抵押貸款和抵押支持證券融資、抵押支持債券證券化和其他附屬活動的子公司。
“竣工地段”：指(A)已完成開發的土地，其允許使用和建設的許可，包括建築、衞生下水道和供水，有權在該土地上的一個單位獲得許可，以及(B)尚未開始施工。
“下限”：應為零(0.0%)。
“提前償付風險”：在任何時間出現違約貸款人，(A)對於任何開證貸款人，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證未償還的L/C債務(L/C債務除外)的百分比利息，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金；以及(B)對於任何Swingline貸款人，該違約貸款人對該Swingline貸款(Swingline貸款除外)所作未償還Swingline貸款的百分比利息，以及該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人。
“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。
“公認會計原則”：由美國註冊會計師協會、會計原則委員會、財務會計準則委員會或任何其他不時存在的授權制定或解釋此類原則的機構頒佈的、在作出任何決定或要求編制財務報表時在美利堅合眾國有效的公認會計原則，在任何適用期間內在一致的基礎上適用，但受GAAP變更所要求的任何變化的限制，但如果公認會計原則與第4.1節所指財務報表編制時應用的會計原則相比發生任何變化，則影響本文所載任何財務契約的計算。(I)借款人、貸款人和行政代理在此同意對本協議進行修訂，使每一份此類財務契約的限制性不高於或不低於在本協議生效之日生效的該等契約，並且(Ii)在該等修訂生效之前，如果借款人僅因該等公認會計原則的改變而不遵守本協議所載的任何財務契約，則借款人不應在本協議項下違約。
“政府當局”：指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及由上述任何機構通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。
“擔保協議”：由每個擔保人簽署並交付的擔保協議，主要以附件A的形式提供。
“擔保人”：借款人的每一家子公司，不受限制的子公司除外。初始擔保人在本協議附表1.1C中註明。
“危險物質”：所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“套期保值義務”：指此人的任何和所有義務，不論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期和修改及其替代)，(A)任何和所有旨在保護當事人的至少一方不受適用於該當事人的資產、負債或交換交易的利率、商品價格、匯率或遠期匯率波動影響的協議、手段或安排，包括但不限於以美元計價或交叉貨幣的利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或套頭保護協議；遠期匯率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證，以及(B)上述任何事項的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。
“房屋建築商”：指在《建築商》雜誌公佈的最新建築商100名單上列出的任何人，按收入或成交量排名(或者，如果該名單不再公佈，則在其他已公佈名單中確定，或通過行政代理和借款人共同同意的其他方式)或該人的任何附屬公司。
“ICS”：有保險的現金清掃。
“增加的設施關閉日期”：如第2.21節所述。
“負債”：指任何人在任何日期的所有債務和義務，不論是否重複，(A)該人的所有債務和義務，或有其他，(I)關於借入的資金，(Ii)債券、票據、債權證或類似的票據證明，(Iii)代表任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額，但在其正常業務過程中發生的通常會構成向貿易債權人支付的貿易(但具體不包括房地產庫存的遞延購買價格)，(Iv)由銀行承兑匯票證明，(V)由債務組成，不論是否由留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲取的財產的收益或生產中支付，但“允許留置權”定義的(B)-(E)、(G)、(J)和(L)款所述的留置權除外，只要由此擔保的債務拖欠不超過六十(60)天，(Vi)由資本化租賃債務(包括作為銷售/回租交易的一部分訂立的任何資本化租賃)，(Vii)由任何應收銷售交易項下的負債和義務組成，(Viii)由財務信用證(但不包括履約信用證或履約保證金)或該人對任何財務信用證(但不包括履約信用證或履約保證金或保證保證金)的償還義務組成，(Ix)由套期保值義務組成，(X)由表外負債組成，或(Xi)由或有債務組成；以及(B)該人有義務購買因出售相同或實質上相似的證券或財產而產生的證券或其他財產或與出售該等證券或財產有關的證券或其他財產。
“賠償責任”：定義見第10.5節。
“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。
“受賠人”：如第10.5節所述。
“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用和未攤銷債務貼現。
“利息覆蓋比率”：於任何日期，在當時結束的四個季度的適用期間，(A)綜合EBITDA與(B)產生的綜合利息的比率。
“付息日期”：(A)就任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)而言，指該貸款尚未償還期間每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的每一利息期的最後一天；如屬三個月以上的利息期，則為該利息的最後一天之前的每一天
(C)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個歷月中在數字上對應的日期(或如在該月中並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)A類終止日期，及(D)就任何貸款(屬於ABR貸款的任何循環貸款及任何Swingline貸款除外)而言，(E)就任何Swingline貸款而言，即該貸款須予償還之日。
“利息期”：就任何定期基準貸款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的，自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至其後1個月、3個月或6個月結束的期間(或所有貸款人可能商定的其他期間)；及(B)此後，由適用於該定期基準貸款的下一個先前利息期的最後一天開始至其後一個月、三個月或六個月(或所有貸款人可能同意的其他期間)結束的每個期間，由借款人在紐約市時間上午11時前兩(2)個營業日，即當時的當前利息期的最後一天之前兩(2)個營業日向管理代理人發出不可撤銷的通知而選擇；但上述所有與利息期有關的規定須受下列各項規限：
(I)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；
(2)借款人不得選擇一個超過A類循環貸款A類終止日期或B類循環貸款B類終止日期的利息期限；
(Iii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期間，須在公曆月的最後一個營業日結束；及
(4)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息期限請求中指定。
“投資”：(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券(包括根據分立前不是全資子公司的任何人的分部作為分部繼承人)；(B)向另一人提供貸款、墊款、擴大信貸(以擔保或其他方式)或出資；或(C)購買或以其他方式收購構成業務單位的另一人的資產。為此目的，任何投資的賬面價值應按照公認會計準則計算。
“知識產權”：如第4.20節所述。
“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
“簽發日期”：開證行簽發信用證的日期。
“開證貸方”：摩根大通銀行、美國銀行、全美協會、地區銀行和Truist銀行及第五第三銀行、全國協會，以及行政代理和借款人批准的任何其他貸方，經行政代理和借款人全權酌情同意充當本協議項下的“開證行”，或其各自的關聯公司，在每種情況下均以任何信用證開證行的身份行事。本文中凡提及“開證貸款人”，應視為指有關的開證出借人。
“合資企業”：(A)借款人或任何其他貸款方是或成為一方(共有租賃除外)的合資企業(無論是以公司、合夥企業、有限責任公司或其他形式)，(B)借款人是否需要根據公認會計準則在其財務報表中合併合資企業，以及(C)借款人或任何其他貸款方已經或將有超過250,000美元的總投資，或總資產加或有負債超過1,000,000美元。就本定義而言，借款人或其他貸款方在合資企業中的投資應被視為包括借款人或借款方擁有的合資企業的任何股本、從合資企業向借款人或借款方提供的任何貸款或墊款、借款人或借款方為向合資企業提供資金或信貸而作出的任何合同承諾、安排或其他協議。
“L信用證承諾額”：最高可達總承諾額的390,000,000,100%，但須承認並同意，儘管有上述最高L/信用證承諾額，截至20212023年6月2日，附表3.1a所列的出具貸款人信用證承諾書總額為3.25,000,000,290,000美元，且上述最高L/信用證承諾額須經一個或多個開證行同意，將其信用證承諾額增加一個數額，與截至20212023年6月17日的所有開立貸款人的信用證承諾額相加，不超過L/信用證承諾額的最高限額39,000,000美元；然而，如果此外，L/信用證的最大承諾額應自動增加相當於每一美元的50%(50%)的金額，且只要一個或多個開證貸款人同意將其信用證承諾額增加該增加的金額，且如果一個或多個開證貸款人同意將其信用證承諾額增加少於該增加的金額，則增加的總承諾額僅為按照第2.21節增加的總承諾額。L/C的承諾是總承諾的一部分，而不是補充。
“L/信用證債務”：在任何時候，一筆金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款總額。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。
“L/C參與人”：指除開證貸款人以外的所有出借人。
“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。
“與貸款人有關的人”具有第10.3節所賦予的含義。
“貸款人”：如本協議序言中所定義，並根據上下文需要，包括Swingline貸款人。
“信用證承諾”：對於每個開證貸款人，該開證行在本合同項下開立信用證的承諾，不得低於該開證行承諾的50%。每一開證貸款人的信用證承諾的初始金額列於附表3.1a，或如果開證貸款人已訂立轉讓和假設，
在行政代理保存的登記簿上為開證貸款人所列金額，如其信用證承諾額。
“信用證”：如第3.1(A)節所述。
“槓桿率”：在任何日期，(A)綜合債務加額外可用流動資金減去不受限制現金超過所需流動資金的程度的比率，除以(B)綜合債務加綜合有形資產淨值加上額外可用流動資金；但前提是，僅當借款人不符合利息覆蓋率時(即借款人使用非現金借款基礎可用資金來滿足第7.1(B)節中的最低流動性測試時)，上述槓桿比率公式中關於額外可用流動資金的加法才應包括在內(分子和分母中)。
“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。
“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、押記、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的類似優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與前述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃，以及根據《統一商法典》或任何司法管轄區的類似法律授權由或針對某人提交任何作為債務人的任何融資報表)。或類似的產權負擔影響到任何貸款方所擁有的不動產的任何權益，但不能保證付款的義務，則不屬於留置權。
“流動資金”：在任何時候，(I)貸款方及其合併子公司持有的所有無限制現金和(Ii)轉賬可用現金的總和。
“有限責任公司”：指依照其成立管轄區法律成立的有限責任公司。
“貸款”：任何貸款人根據本協議提供的任何循環貸款或Swingline貸款人根據本協議提供的Swingline貸款。
“貸款文件”：本協議、擔保協議、票據、與簽發信用證有關的申請，以及對上述任何條款的任何修改、放棄、補充或其他修改。
“貸款方”：指截至任何日期，借款人和擔保人的總稱。“借款方”是指借款人或任何擔保人。
“發展中地段”：指已展開實際地盤改善工程但並非已完成地段、建造中單位、已完成單位、示範單位或合約單位的業權土地。
“重大不利影響”：自截止日期前最近一次提交經審計的財務報表之日起：(A)可合理預期會對貸款方及其子公司的整體財務狀況造成重大不利影響的變化、事件或情況；(B)借款人或任何其他借款方履行其所屬任何貸款文件規定的付款或其他重大義務的能力的重大減損；或(C)對借款人或任何其他貸款方根據其所屬的任何貸款文件承擔的任何實質性義務的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。
“最低抵押品金額”：在任何時候，(1)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有
開立貸款人與此時簽發和未償還的信用證有關，(Ii)在其他情況下，由行政代理和開立貸款人自行決定的金額。
“最低流動資金數額”：見第7.1(B)節的定義。
“示範單位”：指在出售住宅單位時用作示範住宅的落成單位。
“多僱主計劃”：指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述的類型。
“新貸款人”：定義見第2.21節。
“新貸款人補充資料”：定義見第2.21節。
“無追索權負債”：指借款方的負債僅限於不動產庫存，借款方對該負債的持有人給予留置權，作為此類債務的擔保(就持有不動產庫存所有權的子公司的負債而言，包括該子公司的負債以及以該子公司的股權質押擔保的負債(如果該不動產庫存構成該子公司的全部或基本上所有資產)。
“非美國貸款人”：定義見第2.16(F)(Ii)節。
“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“債務”：根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的借款人和擔保人的所有墊款、債務、債務和義務，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括在任何破產或破產程序中將借款人或任何擔保人或其任何關聯公司啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。
“經合組織”：經濟合作與發展組織。
“資產負債表外負債”：(A)該人或其任何附屬公司就該人或其任何附屬公司出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債；(B)該人或其任何附屬公司根據任何融資租賃、任何合成租賃(為税務目的，將承租人支付的全部或部分租金視為利息支付)或任何其他類似租賃交易下的任何負債；或(C)該人或其任何附屬公司就任何其他交易而產生的任何義務，而該交易在功能上等同於或採取
借款地點，並有實際或隱含利息成分，但不構成該人士及其附屬公司綜合資產負債表上的負債。
“原信用證協議”：如本協議前言所述。
“其他連接税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
“未清償金額”：指截至任何日期，在實施任何借款、償還和預付款後的未償還貸款本金總額，加上在該日期實施任何發放或償還後在該日期未償還的信用證債務的金額。
“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
“參與者”：如第10.6(C)節所述。
“參賽者名冊”：第10.6(C)節的定義。
“付款”：如第9.13節所述。
“付款通知”：定義見第9.13節。
“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。
“養卹金計劃”：任何“僱員養卹金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章約束並由借款人或ERISA任何附屬公司發起或維持的、借款人或ERISA任何附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員養卹金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費的。
“利息百分比”：對於任何貸款人，在任何時候，該貸款人當時的承諾額佔總承諾額的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還貸款的本金總額佔當時未償還貸款本金總額的百分比；但如果貸款在未償還金額減至零之前得到全額償付，則確定百分比利息的方式應旨在確保貸款人在可比基礎上持有剩餘未償還金額。
“履約信用證”：指下列情況下開具的任何信用證：(A)代表政府當局，包括但不限於任何公用事業、供水或下水道主管當局或其他類似實體，為向該政府當局保證該人或
該人的附屬公司將適當和及時地完成其同意為該政府當局的利益而執行的工作；(B)代替現金保證金以獲得許可證，代替公用事業保證金，或用於土地期權合同；(C)代替其他合同履行，以確保違約時應支付的履約保證，並確保勞動和材料的履行，包括但不限於施工、投標和履約保證金；或(D)在與履約相關的合同違約的情況下，確保合同義務的退款或預付款。
“獲準投資”：(A)美國可隨時出售的、直接的、完全信任的和信用的債務，或由美國的完全信用和信貸擔保的債務，在購買之日起不超過十八(18)個月內到期；(B)短期存單和定期存款，在發行之日起十八(18)個月內到期，並由貸款人維持，即資本和盈餘超過1億美元或由聯邦存款保險公司提供全面保險的國內商業銀行，為免生疑問，包括通過CDARS和ICS進行的投資；(C)自發行日期起計365天或以下到期的商業票據或主票據(穆迪評級為“P-1”，S評級為“A”)；。(D)境內發行人的債務票據，而該債務票據在一(1)年或以下到期，並在取得該等投資當日被穆迪或S評級為“A”或更佳；。(E)在正常業務運作中備存的活期存款賬户；。(F)短期免税證券，包括市政票據、商業票據、拍賣利率浮動債券和被穆迪評級為“P-1”或被S評級為“A-1”的浮動利率票據，期限為一年或更短時間；(G)由美國任何州或該州的任何行政區發行的有價證券或其任何公共工具，自收購之日起不超過一(1)年內到期，且在收購時具有S、穆迪或惠譽中任何兩家可獲得的兩(1)種最高評級中的一(1)種(或如在任何時間，上述兩(2)種中沒有兩(2)種將對此類債務進行評級，則從該等其他國家認可評級機構獲得行政代理可接受的評級服務)；(H)投資級債券，借款人或其任何關聯公司發行的國內公司債券除外，在收購日期後不超過七(7)年到期，且在收購時，具有S、穆迪或惠譽的任何兩(2)家的評級至少為A或同等評級(或，如在任何時間，上述兩(2)家均不應對此類債務進行評級，則從該等其他國家認可評級機構獲得行政代理可接受的評級服務)；以及(I)主要投資於上述(A)至(H)款所述類型證券的貨幣市場、共同基金或類似基金的股份。
“允許留置權”：
(A)在本協定之日已存在並載於本協定附表1.1B的留置權；
(B)如果借款人的賬面上根據公認會計原則保持了充足的準備金，政府當局對尚未受處罰的税收或正在善意並通過適當程序提出異議的税收徵收的留置權；或。
(C)為承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、維修工或在正常業務過程中因法律運作而產生的其他類似留置權提供更多的法定留置權，但條件是：(1)基本債務沒有逾期，或(2)此類留置權是本着善意並通過適當的程序進行爭奪的，並根據公認會計準則在借款人的賬簿上保持充足的準備金；
(D)為履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務提供擔保的留置權；
(E)與市政融資或社區發展債券有關的地役權、通行權、分區限制、評估區或類似的留置權，以及類似的限制、產權負擔或所有權缺陷，這些限制、產權負擔或所有權缺陷，無論是單獨還是總體上，在任何情況下都不會大幅減損受其影響的房地產的價值(因為這種房地產是由任何貸款方使用的)，也不會干擾貸款方的正常業務；
(F)取消因法律實施而產生的與判決有關的留置權，但僅限於不會導致本協議項下違約事件的數額和期限；
(G)避免在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的承諾或存款；
(H)擔保某人在成為貸款方時已存在的債務的其他留置權(借款人或任何受限制附屬公司在緊接該分部之前有投資的借款方的分部或借款人或任何受限制附屬公司在緊接該分部前有投資的人的分部除外)，或與貸款方合併或併入貸款方的留置權，以及在取得資產或財產時的留置權，但此種留置權在上述收購、合併或合併之日之前已存在，不是預期產生的，也不延伸至任何其他資產；
(I)為無追索權債務提供擔保的留置權；
(J)就(I)利潤及參與協議、(Ii)授予總髮展商或房地產賣方的任何優先購買房地產的選擇權或優先購買權，或因該貸款方不使用或不開發該等房地產而產生的，或與總髮展商的協調推銷及推廣有關的任何優先購買權或優先購買權，對任何貸款方向任何第三者保證義務的留置權；或(Iii)與第三方的聯合開發協議，以履行和/或支付或償還與任何貸款方的財產和屬於該第三方的財產有關或受益的建造和/或開發費用，每種情況下均在該貸款方的正常業務過程中訂立；
(K)確保為以前由留置權擔保並根據本協議允許的任何債務進行再融資而產生的債務的留置權(再融資債務可能超過再融資的金額，只要此類再融資債務根據本協議另有允許)的條款和條件與確保緊接在如此再融資之前的此類再融資債務的留置權的條款和條件基本相似；
(L)拒絕因借款人以外的人採取無理取鬧、輕率或無理的索賠、訴訟、行動或備案或其他類似的失信行為而產生的留置權；前提是貸款方本着善意並通過適當的程序對此類留置權提出異議；
(M)為確保在貸款方的正常業務過程中產生而不是出於投機目的的對衝義務提供擔保的留置權；
(N)擔保貸款方在信用證和/或信用證融資方面產生的義務的留置權；
(O)取消示範單位租約的留置權；
(P)擔保在正常業務過程中達成的資本化租賃債務的其他留置權；以及
(Q)確保其他債務或債務的留置權總額不超過35,000,000，45,000,000美元。
“人”：任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。
“計劃”：ERISA第3(3)節定義的任何僱員福利計劃，但受ERISA第四章或《ERISA》第412節約束的多僱主計劃(ERISA第3(37)節定義)除外，而任何貸款方或任何ERISA附屬公司是ERISA第3(5)節定義的“僱主”。
“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。
“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
“利潤及參與協議”：指以信託契據、按揭或其他留置權作為抵押的協議，該財產或資產的買方同意就該財產或資產向賣方支付利潤、價格、參與溢價或其他類似金額。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“合格不動產庫存”：指在任何日期，不受任何信託契約、抵押、判決留置權或任何其他留置權(“準許留置權”定義(B)-(E)、(J)和(L)條款所述的準許留置權除外)和其他留置權約束的不動產存貨，其目的是在行政代理人及其法律顧問滿意的事項上消除此類留置權對不動產存貨的負擔)。
“不動產清單”：指在任何日期，由任何貸款方擁有的土地，該土地正在開發或持有以供將來開發或出售，連同貸款方在街道和街道上的權利、所有權和權益，位於任何街道、道路或大道牀上的土地，開放或擬建的與之相關的空間和發展權，使用該空間和發展權的權利，屬於或以任何方式附屬於其的所有通行權、特權、自由、物業單位、可繼承產和附屬物，所有固定裝置。現在或以後使該土地受益的所有地役權，以及與使用和享用該土地有關的為該土地的住宅發展所需的所有特許權使用費和權利，連同現在或以後在該土地上建造的所有建築物和其他改善措施，以及附屬於該土地的任何固定附着物和所有相關的個人財產。
“近期資產負債表”：定義見第4.8節。
“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。
就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定日期前四個美國政府證券營業日，以及(3)如果基準不是定期SOFR利率或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理酌情決定權確定的時間。
“已退還的Swingline貸款”：如第2.4(B)節所述。
“登記冊”：如第10.6(B)節所述。
“規則U和X”：董事會不時生效的規則U和X。
“償付義務”：借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或CME Term Sofr管理人或任何繼任者正式認可或召集的委員會。
“相關利率”指(I)就任何期限基準貸款而言，經調整的期限Sofr利率或(Ii)就任何RFR貸款而言，經調整的每日簡單Sofr利率(視何者適用而定)。
“可報告事件”：就計劃而言，根據ERISA第4043節和根據該節發佈的條例定義的可報告事件，但不包括PBGC根據ERISA第4043(A)節的規定放棄了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後30天內通知其的要求的事件，但前提是未能達到《守則》第412節和ERISA第302節的最低資金標準應為應報告事件，無論是否根據ERISA第4043(A)節或《守則》第412(D)節發佈通知要求的任何此類豁免。
“所需貸款人”：在第2.20(A)(I)節的約束下，在任何時候，持有當時有效的總承諾額的50%(50%)以上的持有人，或在承諾已終止的情況下，當時未償還的金額。
“所需流動資金”：截至任何日期，(A)5,000,000美元，外加(B)如果在最近結束的財政季度結束時，利息覆蓋率低於第7.1(B)節規定的最低利息覆蓋率，即最低流動資金金額。
“法律規定”：仲裁員或法院或其他政府當局在每一種情況下適用於該人或其任何財產或受該人或其任何財產約束的任何法律、條約、規則、條例或決定。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“限制性付款”：就任何人士而言，因購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何人士或其任何附屬公司的任何股本而支付的任何股息(發放股息的人士僅以普通股支付的股息除外)，或因購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何人士或其任何附屬公司的任何股本而支付的任何股息，或直接或間接以現金或財產或該人士或其任何附屬公司的債務作出的任何其他分派。
“受限制附屬公司”：於任何日期，借款人及任何其他貸款方的附屬公司並非(A)金融服務附屬公司及(B)非受限制附屬公司。
“轉債可獲得性”：截至任何日期，(A)借款基礎可獲得性減去L/C未根據第2.20節或第3.9節進行現金抵押且未包括在合併債務中的債務，兩者以較小者為準；(B)承諾額減去未償還金額。
“循環貸款”：如第2.1(A)節所述。
“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準，在一個月的利息期限內計息的貸款。
“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮
以及敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。
“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，(C)包括在國王陛下財政部的金融制裁目標綜合名單或任何其他有關制裁當局執行的任何類似名單上的任何人，(D)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制的任何人，或(Dc)或(E)以其他方式成為任何制裁對象的任何人。
“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。
“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。
《證券法》：如第6.1(E)節所述。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。
“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“償付能力”：當用於任何人時，指的是，在任何確定日期，(A)該人的資產的公允市值總額超過其負債(不論或有、從屬、未到期、未清算或其他)，(B)該人沒有產生超出其到期償債能力的債務(考慮到所有合理預期的融資和再融資收益)，以及(C)該人沒有不合理的小資本來經營該人的業務。在計算任何時候的或有或有負債或未清算負債的數額時，該等負債的計算方法是，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可合理預期成為實際負債或到期負債的數額，按該人認為合理的利率折現為現值。
“投機單位”：指任何不屬於合同單位的已建成單位。
“次級債務”：指借款人或任何其他借款方根據行政代理合理滿意的條款，在任何時候(包括對債務的任何修改或修改)從屬於債務的任何債務。
“附屬公司”：對任何人而言，(A)任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體(合夥除外)，其中有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事會或其他管理機構選舉中投票的股權的總投票權的50%(50%)以上在
直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司(或其組合)擁有或控制的時間，及(B)任何合夥(I)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(Ii)唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。
“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.3節的規定，在任何一次未償還本金總額不超過50,000,000美元的情況下向Swingline貸款的義務。
“Swingline敞口”：在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人對任何Swingline貸款的Swingline風險敞口應為其對該Swingline貸款本金金額的百分比利息。
“Swingline Lending”：摩根大通銀行，N.A.，作為Swingline貸款的貸款人。
“Swingline Loans”：如第2.3節所定義。
“搖擺線參與金額”：如第2.4節所述。
“辛迪加代理”：如本協議序言中所定義。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期基準”用於任何貸款時，指的是該貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。
“終止日期”：A類終止日期，或在本協議明確規定或上下文另有要求的情況下，B類終止日期。
“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。
“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準貸款和與適用利息期相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。
“期限SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準貸款和與適用利息期限相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。
“總承諾額”：在任何時候，當時有效的承諾額的總和。
“批次”：指當時本息期間的定期基準貸款和與所有這些貸款有關的、在同一日期開始、在同一較後日期結束的定期基準貸款。
“受讓人”：任何受讓人或參與者。
“類型”：對於任何貸款，其性質是ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“無資金支持的養卹金負債”：根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設確定的。
“統一商法典”：紐約州可能不時施行的“統一商法典”；但是，如果由於法律的強制性規定，根據本協定提供的任何抵押品上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指就本協議有關該等完善或優先權(但不包括附件)的規定以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區有效的統一商法典。
“單位”：指符合條件的房地產庫存，由單個家庭住宅單元組成或計劃由單個家庭住宅單元組成。
“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。
“在建單位”：指已開始現場施工的單位，這類單位的地基已挖溝，但合同下的單位除外。
“合同下的單位”：指已建成或在建的單位，即擁有該單位的借款人或擔保人已(A)以借款人或擔保人慣常採用的形式，(B)與不是子公司或附屬公司的人訂立了一份真正的銷售合同，(C)當時不存在違約，以及(D)在任何單位的購買資金全部或部分由聯邦住房管理局擔保或由退伍軍人管理局擔保的貸款的情況下，據借款人或適用的擔保人所知，適用的買方應已支付或將被要求支付根據相關機構的規則所要求的最低首付款(如果有)。
“無限制現金”：指貸款方的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物不受所有留置權的限制，不受使用這些現金來償還適用貸款方的債務和其他義務的任何限制。
“非限制性附屬公司”：(I)任何金融服務附屬公司，(Ii)任何指定附屬公司，以及(Iii)借款人指定的附屬公司(借款人董事會決議證明其符合本定義)，該附屬公司是借款人或任何其他貸款方在從事房屋建築、土地收購或土地開發業務的合資企業中進行的任何投資(包括任何債務擔保)所產生的附屬公司，而該等投資(包括任何債務擔保)與非關聯的第三方進行合理關聯或合理擴展；但對所有指定子公司(不包括金融服務子公司)的投資總額不得超過1.52億美元(每筆投資的金額以該合資企業成為子公司當日或之後的投資額計算)；此外，如果借款人隨後指定一家以前被指定為非限制性子公司的子公司為擔保人(借款人的董事會決議證明該子公司遵守了本定義)，並促使該子公司遵守第6.7節，則在該合資企業成為子公司之日或之後對該非限制性子公司的任何投資金額應從該定義中規定的1.52億美元籃子中扣除(最高限額為1.5億美元)。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“美國納税證明”：如第2.16(F)(Iii)(C)節所述。
“有表決權股票”：就任何人士而言，指有權(不論在任何時候或僅在高級股票類別因任何意外情況而無投票權)在選舉該人士的董事會成員時投票的該人士的任何類別股本的證券。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.1其他定義條文
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(A)為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。
(B)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
(C)如本文和其他貸款文件所用，以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何借款方有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP給予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Iii)“招致”一詞應被解釋為指發生、產生、發出、承擔、對存在承擔責任或容受存在(以及
(Iv)“資產”及“財產”應被解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、賬目、租賃權益及合約權利；及(V)除非另有規定，否則凡提及協議或其他責任，應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的協議或責任。
(D)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。
(E)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
1.3%符合公認會計準則。即使在“GAAP”的定義或“資本化租賃”或“資本化租賃債務”的定義中有任何相反的規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)(“FAS 842”)而根據GAAP對租賃進行的任何會計處理的任何變化，只要此類採用將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。
1.4%的基準利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。
15%的信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額(不考慮除時間流逝以外的任何意外情況的發生)，該信用證的金額應被視為在實現所有這些增加後的該信用證的最高金額，無論此時是否可以提取該最高金額。
第二節AMOUNT和承諾條款
1.1承諾
.
(A)除本協議的條款及條件另有規定外，每間貸款人各自同意在承諾期內不時向借款人提供循環信貸貸款(“循環貸款”)，其本金總額在任何時間內均未償還，加上貸款人在(I)當時未償還的L/C債務及(Ii)當時未償還的Swingline貸款的本金總額中所得的百分率利息，並在實施擬議的循環貸款並將其所得款項用於償還任何未償還債務後，不超過(A)該貸款人的承諾額和(B)該貸款人對借款基礎可獲得性的百分比利息中的較低者。在承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。根據第2.13節的規定，循環貸款可以是定期基準貸款、RFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.9節通知行政代理。
(B)借款人應在A類終止日償還(I)所有未償還的A類循環貸款，以及(Ii)在B類終止日償還所有未償還的B類循環貸款。此外，在B類終止日，如果在償還了所有未償還的B類循環貸款後，未償還的A類循環貸款與(A)當時未償還的L/C債務和(B)當時未償還的Swingline貸款的本金總額相加，超過了A類承諾的總額，則借款人應償還A類未償還循環貸款中足以將A類循環貸款的未償還本金減少到一個數額的部分，加上(A)當時未償還的L/C債務和(B)當時未償還的Swingline貸款的本金總額，等於所有A類承諾的總額。
(C)如果借款人已在B類終止日期支付了第2.1(B)節所要求的付款(如有)：
(I)在所有B類貸款人的承諾終止之前，所有A類貸款人的承諾應繼續按本協議規定的條款進行，總承諾額應減至相當於A類承諾額總和的數額；
(二)調整各A類貸款人的利率百分比，以反映B類貸款人終止承諾的情況；
(Iii)除上文第(Ii)款另有規定外，所有A類循環貸款應繼續作為A類循環貸款，由A類貸款人按照其各自的百分比利息(在實施上文第(Ii)款所述的調整後)按比例持有；
*所有未償還信用證應繼續，並按照每個A類貸款人的百分比利息(在實施上文第(Ii)款所述的調整後)在A類貸款人之間分配；
(V)*每一A類貸款人應繼續有義務根據第2.4(B)節提供循環貸款，並根據第2.4(C)節購買未償還Swingline貸款的參與權益，這應是A類貸款人按照各自的百分比利息(在實施上文第(Ii)款所述調整後)按比例持有的A類循環貸款；以及[保留區]及
(六)在上述各項全部生效後，任何未使用的承付款應繼續作為A類承付款。
1.2循環貸款借款程序。借款人可以在任何工作日的承諾期內根據承諾借款，條件是借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間上午1：00 PM 11：00之前，對於定期基準貸款，在請求借款日期的三(32)個營業日之前，或(2)在紐約市時間上午11：00之前，對於RFR貸款，必須在上午11：00之前收到)。(B)如屬ABR貸款，則在申請借款日期前五(5)個營業日，或(B)於申請借款日期的紐約市時間下午2時前)，指明(I)擬借款的金額及類型，(Ii)申請借款日期，及(Iii)如屬定期基準貸款，則每類貸款的金額及初始利息期分別為多少。在截止日期發放的任何貸款最初應為ABR貸款。承諾項下的每筆借款的金額應等於(X)ABR貸款或RFR貸款，1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時的可用承諾總額小於1,000,000美元，則為較小的金額)和(Y)對於定期基準貸款，超出其1,000,000美元或1,000,000美元的整數倍；但前提是，Swingline貸款人可代表借款人申請承諾項下的借款，即第2.4節規定的其他金額的ABR貸款。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。每個貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，將其在每次借款中按比例的份額提供給行政代理，以便在紐約市時間中午12：00之前，以行政代理立即可用的資金形式提供給借款人。然後，借款人可通過以下方式獲得這種借款：行政代理人將貸方提供給行政代理人的款項和行政代理人收到的類似資金的總額記入借款人在該辦公室賬簿上的賬户貸方，或以其他方式轉移借款人應指示的數額。
搖擺線承諾
1.3 [已保留].
(A)在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在承諾期內通過向借款人提供迴旋額度貸款(“Swingline貸款”)，不時根據承諾向借款人提供一部分信貸；但(I)在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾(即使在任何時間未償還的Swingline貸款與Swingline貸款人的其他未償還循環貸款合計時，可能超過當時有效的Swingline承諾，但須受第(Ii)款的約束)，(Ii)當與Swingline貸款人對其他未償還循環貸款的利息百分比和Swingline貸款人對L/C債務的百分比利息合計時，Swingline未償還貸款的本金總額不得超過Swingline貸款人的承諾，(Iii)借款人不得要求，如果Swingline貸款生效後，可用承諾的總金額將小於零，則Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款，以及(Iv)如果借款人在實施該Swingline貸款後，借款基礎可用性將小於零，則借款人不得申請任何Swingline貸款，Swingline貸款人也不得進行任何Swingline貸款。在承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款來使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。
(B)借款人應在A類貸款終止日期、Swingline貸款發放後第十(10)個營業日或下一筆循環貸款借入之日，向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金。
(C)在借款人、行政代理、被替換的Swingline貸款人和該新的Swingline貸款人的書面同意下，任何Swingline貸款人可被另一貸款人取代。
1.4 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款[已保留].
(A)當借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，應向Swingline貸款人發出不可撤銷的書面書面通知(該電話通知必須在紐約市時間下午3：00之前收到)，註明(I)借款金額和(Ii)申請借款日期(承諾期內的營業日)。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於500,000美元，或超過500,000美元的整數倍。在不遲於紐約市時間下午3點之前，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應向資金辦公室的行政代理提供一筆與Swingline貸款人將提供的Swingline貸款金額相等的即時可用資金。行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入借款人在行政代理人的賬户中，或在該借款日借款人另有指示的情況下，將該收益存入立即可用的資金中，從而使借款人能夠獲得該等收益。
(B)Swingline貸款人可隨時代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於紐約市時間中午12：00發出的一(1)個營業日通知中，代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，要求每一貸款人發放一筆循環貸款，且每一貸款人在此同意發放一筆循環貸款，金額相當於該貸款人在該通知日期未償還的Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)總額的百分比利息。每一貸款人應在不遲於紐約市時間上午10：00，通知日期後一(1)個工作日內，將此類循環貸款的金額提供給資金辦公室的行政代理，並立即提供資金。此類循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。如果從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還已償還的Swingline貸款，則借款人應在行政代理髮出通知的兩(2)個工作日內向行政代理支付差額，行政代理應將這筆款項提供給Swingline貸款人，以償還已償還的Swingline貸款。
(C)如在根據第2.4(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第8(F)節所述的事件之一對借款人而言應已發生並仍在繼續，或Swingline貸款人自行酌情決定由於任何其他原因，不能按第2.4(B)節所設想的方式發放循環貸款，則每一貸款人應在依照第2.4(B)節所指通知發放循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益，方法是向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額等於(I)該貸款人的利息百分比乘以(Ii)當時應用該等循環貸款償還的Swingline貸款本金總額之和。
(D)在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到該貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但條件是，如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發的任何部分。
(E)每個貸款人根據第2.4(B)節提供貸款和根據第2.4(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，並應
不受任何情況的影響，包括(I)貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況，發生或發生的任何事情，無論是否類似於上述任何一項。
1.5承諾費等。
(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費為從本協議之日起至承諾期最後一天(但不包括承諾期的最後一天)期間的承諾費，按付款期間貸款人可用承諾額的日均承諾費費率計算，在收到行政代理的發票後三(3)個工作日內每季度拖欠一次；但根據第2.20節的規定，借款人沒有義務為任何違約貸款人的賬户支付承諾費。
(B)借款人同意在與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的數額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。
1.6終止或減少承付款
。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後終止承諾或不時減少承諾金額；但如果在履行承諾和在生效日期預付貸款後，未清償金額將超過承諾總額(已終止或減少的)，則不得允許終止或減少承諾。任何此種減少的數額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。
1.7可選預付款
。借款人可隨時或不時將不可撤銷的通知(A)不遲於紐約市時間上午11：00，對於定期基準貸款，不遲於三(32)個營業日，以及(B)不遲於紐約市時間上午11：00，對於ABR貸款，一(1)在同一天通知(如果該日是在此之前的營業日)，向管理代理交付不可撤銷的通知，借款人可在不遲於紐約市時間上午11：00，或在不遲於三(32)個營業日，對於ABR貸款，對於RFR貸款，應由哪個通知具體説明提前還款的日期和金額，以及提前還款是定期基準貸款、ABR貸款還是RFR貸款；但如果一筆定期基準貸款或一筆RFR貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.17節所規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。循環貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元，或其整數倍。
1.8強制提前還款
。如果在任何日期，未償還金額超過借款基礎可用金額，借款人應在該日將未償還金額減少到等於或低於借款基礎可用金額。
與根據第2.8條支付的預付款有關的款項應首先用於預付Swingline貸款，其次用於預付循環貸款
第二，如果當時未償還的循環貸款和Swingline貸款的本金總額少於預付款金額(因為L/信用證債務是其中的一部分)，借款人應在餘額範圍內，按行政代理合理滿意的條款和條件，將相當於最低抵押品金額的現金存入為貸款人設立的現金抵押品賬户。根據第2.8節對循環貸款的任何預付款應首先適用於ABR貸款，如果適用於RFR貸款，第二應適用於定期基準貸款。第2.8條規定的每筆貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，在每一種情況下，A類循環貸款和B類循環貸款應根據貸款人的百分比利息按比例進行分配。
1.9轉換和繼續選項。
(A)借款人可不時選擇將定期基準貸款或RFR貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日上午11點向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但此類定期基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款，方法是在提議的轉換日期之前的第三個工作日(該通知應明確規定初始利息期的長度)不遲於紐約市時間下午1：00之前，向行政代理髮出此類選擇的不可撤銷通知，但在任何違約事件發生並仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換的情況下，ABR貸款或RFR貸款不得轉換為定期基準貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。
(B)任何定期基準貸款或RFR貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人根據第1.1節規定的“利息期”一詞的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可繼續此類貸款，但在任何違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，任何定期基準貸款和或RFR貸款均不得繼續，且所需貸款人已自行決定不允許此類續期，並且，此外，如果借款人沒有按照本款所述發出任何必要的通知，或者如果根據前述但書不允許繼續進行，則該等貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。
1.10對批次的限制
。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款和RFR貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應符合該等選擇，以便(A)在生效後，構成每一批的定期基準貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，並且(B)在任何時候不得超過十(10)批未償還貸款。
1.11利率和付款日期。
(A)每筆定期基準貸款應在每個利息期內產生利息，年利率等於為該利息期確定的調整後期限SOFR利率加上適用保證金。
(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。
(C)每筆RFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。
(D)(I)如果任何貸款或償還債務的本金的全部或部分在到期時未予償付(不論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則所有未償還貸款和償還債務(不論是否逾期)的年利率應等於(X)(如屬貸款，則為本應適用於該等貸款的利率加2%(2%)或(Y)(如屬償還義務)，則為適用於ABR貸款的利率加2%(2%))，以及(Ii)如果任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息、任何承諾費或本合同項下應支付的其他款項在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或以其他方式)在任何適用的寬限期生效後未支付，則該逾期金額應以相當於當時適用於ABR貸款的利率加2%(2%)的年利率計息，每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，自不付款之日起直至該金額全部支付為止。
(E)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本第2.11節(D)款應計的利息應不時應要求支付。
1.12利息和費用的計算。
(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就按最優惠利率計算利率的ABR貸款而言，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。自該期間的第一天起計息，但不包括該期間的最後一天。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和相關貸款人調整後的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR利率(如適用)。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。
(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。
無法確定利率
1.13.替代利率
。(A)在符合本第2.13節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：
(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)：(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或
(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，調整後每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為發放或維持其貸款(或其貸款)而付出的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.9節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何循環貸款轉換為或繼續作為循環貸款的任何利息選擇請求，期限基準貸款和請求期限基準貸款的任何借款請求應被視為(X)RFR貸款的利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則應被視為ABR貸款；以及(2)請求RFR貸款的任何借款請求應被視為ABR貸款的借款請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的貸款，則應允許所有其他類型的貸款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.13(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.9節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成RFR貸款，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(1)基準過渡事件的任何發生，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合更改的基準替換的有效性，(4)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。
(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，以及(A)這種利率的任何基調
基準不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理酌情權選擇的費率，或者(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何借入定期基準貸款的請求，以及在該基準不可用期間作出、轉換或繼續進行的任何此類轉換為或繼續的定期基準貸款，否則，借款人將被視為已將任何定期基準貸款請求轉換為借入或轉換為(A)RFR貸款的請求，只要經調整每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(B)ABR貸款(如經調整每日簡單SOFR為基準轉換事件的標的)。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.13節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR貸款；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，且(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。
1.14按比例計算的待遇和付款。
(A)除下文第2.20節所述外，借款人每次向貸款人借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少應按貸款人各自的百分比利息按比例支付。
(B)除下文第2.20節所述外，借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)應按貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。
(C)借款人在本協議項下所作的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、費用或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約時間中午12時前，以貸款人賬户、資金辦公室、美元及即時可用資金向行政代理支付。除下文第2.20節所述外，行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每一貸款人，扣除貸款人根據第9.7節所欠的任何金額。如果本合同項下的任何付款(定期基準貸款或RFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款或RFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在前一個工作日支付
營業日。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。
(D)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人將不會向行政代理人提供構成其在該項借款中所佔份額的款額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三(3)個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於ABR貸款的年利率從借款人那裏收回該金額及其利息。
(E)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付該款項，否則行政代理人可假定借款人正在支付該款項，行政代理人可根據這一假設，但不應被要求依據這一假設，並在第2.20節的規限下，按相應比例向貸款人提供其各自的份額。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。
(F)如任何貸款人未能按照第2.4(B)、2.4(C)、2.14(D)、2.14(E)、3.4(A)或9.7條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本協議有任何相反規定)將行政代理、Swingline貸款人或發行貸款的貸款人此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
1.15法律的要求。
(A)如果(I)任何法律要求或其解釋或適用方面的採納或任何更改，或任何貸款人或發行貸款的貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在此之後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案或就其發佈的任何請求、規則、指導方針或指令，無論制定、通過或發佈的日期如何，或(Iii)任何請求、規則、指南或指令，無論制定、通過或發佈的日期如何，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)根據《巴塞爾協議三》頒佈的準則或指令，不論實際頒佈、通過或發佈的日期：
(A)應要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；
(B)將任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定施加、修改或維持適用，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，須針對由以下人士持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸部分或為墊款、貸款或任何其他獲取資金而持有的資產、存款或其他負債而施加、修改或維持適用，
未包括在調整後期限SOFR利率(如適用，則為每日簡單SOFR)的確定中的上述貸款人或發證貸款人的任何辦事處；或
(C)應對該貸款人或開證貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他類似條件、費用或費用(税項除外)；
而上述任何一項的結果，是使該貸款人或開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何基準定期貸款或RFR貸款或簽發或參與信用證方面的成本增加該貸款人認為重要的款額，或減少該貸款人或開證貸款人或該其他收款人在本協議項下可收取的任何款額，則在任何該等情況下，借款人應其要求迅速向該貸款人、開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付補償該貸款人、開證貸款人或該其他收款人所需的任何額外款項，視屬何情況而定，以支付增加的費用或減少的應收款項。如果任何出借人或簽發出借人有權根據本款要求任何額外金額，應迅速通知借款人，提供一份證書，並提供該額外金額的合理詳細計算(並向行政代理提供一份副本)，以使其有權獲得該額外金額。
(B)如果任何貸款人或發行貸款人已確定，採用或更改法律中關於資本或流動性充足性的任何要求，或對其解釋或適用，或該貸款人或控制該貸款人或發行貸款人的任何公司遵守任何政府當局關於資本充足性的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，包括遵守(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案或與此相關發佈的任何請求、規則、指導方針或指令，而不論制定、通過或發佈的日期和(Ii)任何請求、規則、準則或指令，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)依據《巴塞爾協議III》頒佈的指導方針或指令，在此之後頒佈的，其效果是將該貸款人的回報率降低，或將該貸款人或該公司的資本作為其根據、根據或就任何信用證承擔的義務的結果，降至低於該貸款人、該開證貸款人或該公司如無上述採納、變更或遵從性所能達到的水平(考慮到該貸款人的，發證貸款人或該公司關於資本充足性和流動性的保單)被該貸款人或發證貸款人視為重要的金額，然後，在該貸款人或發證貸款人通過提供證書連同書面請求的附加金額的合理詳細計算(副本給行政代理)而不時向借款人提交後，借款人應向該貸款人或發證貸款人支付將補償該項減少的一筆或多筆額外金額。
(C)任何貸款人或發證貸款人向借款人提交的關於根據本第2.15節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。儘管第2.15節有任何相反的規定，借款人不應被要求根據第2.15節賠償貸款人或開證貸款人在該貸款人或開證貸款人通知借款人該貸款人或開證貸款人對此提出索賠的意向之前六個月以上發生的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。借款人根據本協議第2.15條承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。
1.16税。
(A)除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用情況向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部金額
法律規定，如果這種税是一種補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.16節規定應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全額賠償該受款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何受賠税(包括根據本節應繳款額而徵收或認定的或可歸因於該等税款)的全部款額，不論該等受賠税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)該借款人未能遵守第10.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)在每種情況下該行政代理人須就任何貸款文件支付或支付的任何税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。
(E)根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區作為當事方的任何條約，就本協定項下的付款而有權獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人，應在適用法律規定或借款人合理要求的一份或多份時間向借款人交付一份或多份經適當填寫和籤立的文件，該文件將允許在不扣繳或降低費率的情況下付款，但該貸款人在法律上有權完成，簽署並交付該等文件，而在該貸款人的判斷下，該等填寫、籤立或提交併不會對該貸款人的法律地位造成重大損害。
(F)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國人，
根據以下規定：(I)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(Ii)任何非美國人的貸款人(“非美國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，此後應不時應借款人或行政代理的合理要求交付下列內容中適用的一項：
(A)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署原件規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(B)兩份簽署的國税局表格W-8ECI原件；
(C)如非美國貸款人聲稱根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，亦即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或
(D)在非美國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY原件，連同美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件G-2或G-3、美國國税表W-9的形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(Iii)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的原件，以此作為申請免徵或減少美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(Iv)如貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)中包含的要求)，根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA及其頒佈的規則和條例徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。為了確定是否將根據FATCA徵收預扣税，從本協議生效之日起及之後，借款人和行政代理人應在適用法律允許的範圍內處理(貸款人在此授權借款人和行政代理人處理)
協議不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。
此外，每個美國貸款人應在該美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每一美國貸款人在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候，應立即通知借款人。
(G)如果行政代理或任何貸款人在其合理的酌情決定權下確定其已收到任何已由借款人賠償的税款的退款，或借款人根據第2.16節支付了額外金額的任何税款，則應向借款人支付全部退款(但僅限於借款人根據第2.16節就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或借款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)第2.16節中的協議在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍有效。
(I)就本第2.16節而言，“出借人”一詞包括簽發單據的出借人。
1.17彌償
。借款人同意在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或RFR貸款的通知後，賠償借款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或費用，並使每個貸款人免受損害：(A)借款人在借款、轉換為定期基準貸款或RFR貸款時違約，(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人不對定期基準貸款或RFR貸款進行任何預付款或將其轉換為定期基準貸款或RFR貸款；或(C)在不是與其有關的利息期的最後一天預付定期基準貸款或RFR貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
1.18更改借出辦事處
。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.15或2.16(A)節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，出借人自行判斷，使出借人及其放貸機構(S)不受經濟、法律或監管方面的不利影響，且本節的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第2.15或2.16(A)節規定的任何義務或權利。
1.19更換貸款人
。借款人應被允許將(A)根據第2.15或2.16(A)條要求償還所欠款項的任何貸款人，(B)違約貸款人，或(C)不同意對本協議或任何其他貸款文件的任何規定進行任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免的任何貸款人替換為替代金融機構(只要已獲得所需貸款人的同意(該定義中的百分比在此目的被視為50%)；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件並且違約事件仍在繼續，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.18條採取任何行動，以消除根據第2.15條或第2.16(A)條所欠款項的持續需要，(Iv)該替換貸款人應按面值購買在替換之日或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)如果任何期限基準貸款或任何欠被替換貸款人的RFR貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，則借款人應根據第2.17節向被替換貸款人承擔責任，(Vi)替換貸款應是行政代理合理滿意的合格受讓人，(Vii)被替換貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中所指的登記和手續費)，(Viii)直到完成替換時為止，借款人應支付根據第2.15或2.16(A)節(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。
1.20違約貸款人
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(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(一)投票表決。該違約貸款人無權就任何需要所有貸款人或所需貸款人同意或批准的事項進行表決，並且在確定是否所有貸款人或所需貸款人已採取或可能採取任何行動(包括根據第10.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾，只要(A)任何豁免，須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如對該違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不同，則須徵得該違約貸款人的同意，及(B)未經該違約貸款人、行政代理及借款人同意，不得增加該違約貸款人的承擔；但對於任何違約的貸款人，與此類承諾的增加有關的任何付款都不受第10.7條的約束。
(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第10.7條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.7條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何發行貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第3.9節的規定，兑現發行貸款人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將發行貸款的貸款人未來關於違約貸款人的風險進行抵押。
根據本協議第3.9條簽發的未來信用證；第六，向貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人支付因任何貸款人或開證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所欠的任何金額；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第5.2節所列條件得到滿足或免除的時候發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金的參與均由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行第2.20(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(三)取消若干收費：
(A)任何違約貸款人無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得第2.5(A)條所規定的任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)根據第3.3節，每個違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何費用，但僅限於違約貸款人根據第2.20(A)(Ii)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的百分比利息可分配的範圍內。
(C)就根據第3.3條第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與L/C債務或Swingline貸款而向該違約貸款人支付該部分費用，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每個發行貸款的貸款人和Swingline貸款人支付，視情況而定，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該發行貸款機構或Swingline貸款人對該違約貸款機構的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(四)加強參與度重新分配，減少正面曝險。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的百分比利息(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.2節規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已表示並保證該條件在當時得到滿足)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的總信貸風險超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括
由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口而提出的索賠。
(V)使用現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，Cash根據第3.9節規定的程序抵押發債貸款人的預付風險。
(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理和每個Swingline貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.20(A)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。
(C)支持新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則無需開立、展期、續期或增加任何信用證。
(D)在以下情況下，如果(I)在本合同生效日期後將發生與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何Swingline貸款人或簽發貸款人善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，且無需簽發任何信用證，除非Swingline貸款人或簽發信用證的貸款人(視屬何情況而定)：須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。
1.21承擔額增加
。借款人可選擇在終止日期之前的任何時間或不時將承諾總額增加100,000,000,417,500,000美元(“承諾增加”)，本金總額不超過88,000,000，1,252,500,000美元，要求現有貸款人或新貸款人承諾任何此類增加；但：(1)不要求任何貸款人承諾任何此類增加；(Ii)該項增加不得生效，除非在該項增加生效時及生效後(A)並無任何失責或失責事件發生及持續，(B)任何貸款方在貸款文件中或依據貸款文件作出的每項陳述及保證，在各要項上均屬真實及正確，但如任何該等陳述及保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，以及(C)行政代理應已收到借款人出具的符合第(Ii)款(A)和(B)項規定的證書；以及(Iii)任何新貸款人不得根據第2.21節成為貸款人，除非該貸款人是合格的受讓人，且行政代理應事先給予書面同意，同意不得被無理拒絕。借款人有權向借款人和貸款人同意的根據本第2.21條發放信貸的貸款人預付或支付其他費用。總額是否有任何增長
承諾應為A類承諾。承諾的增加應在向行政代理提交的激活通知中指定的日期(每個該日期，“增加的設施關閉日期”)生效，該通知不少於該通知生效日期的十(10)個工作日，該通知指明瞭增加的金額及其生效日期。提供任何此類承諾增加的任何部分的每個新貸款人(“新貸款人”)應簽署一份基本上採用附件E形式的新貸款人補充文件(每個，“新貸款人補充文件”)，因此，該新貸款人應在所有目的和同等程度上成為貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。除非行政代理另有約定，否則借款人應在每個增加的貸款結算日從參與相關增加的貸款的每一貸款人借入相關增加的承諾項下的循環貸款，其數額參考以下情況而確定：(X)在該增加的貸款結算日借入或實施每種類型或每一部分的貸款，以及(Y)要求借入或實施的每一類型或每一部分的總金額已按比例增加，並且，如適用於該增加的承諾，借款人應支付第2.17節規定的所有到期款項。根據前款規定借款的任何期限基準貸款適用的期限基準利率，應當等於當時適用於同一批其他貸款人的期限基準貸款的利率(或者，在當時的利息期屆滿之前，由借款人與有關貸款人商定的其他利率)。
第三節信用證
1.1.L/C承諾。
(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在承諾期內的任何營業日為借款人(及其代表借款人或其任何子公司或合資企業)的賬户開具信用證(“信用證”)，總金額不超過該開證貸款人的承諾，開具信用證的慣例格式可由各自開出的貸款人不時批准；但在下列情況下，開證行無義務開出任何信用證：(1)(A)L/C的債務將超過L/C的承諾，或(B)該開證行對L/C的債務的百分比權益與該開證行在未償還循環貸款中的百分比權益合計，並且該開證行在Swingline貸款中的百分比權益將超過該開證行的承諾，(Ii)可用承諾的總金額將小於零，或(Iii)借款基礎可獲得性將小於零。借款人經任何開證貸款人同意，可隨時隨時減少該開證貸款人的信用證承諾；但借款人不得減少任何開證貸款人的信用證承諾，但在這種減少生效後，如上文第(1)-(3)款規定的條件不能得到滿足，則借款人不得減少該信用證承諾。借款人可以隨時通過減少一個或多個開證貸款人的信用證承諾，增加一個或多個其他開證貸款人的信用證承諾來重新分配信用證承諾，條件是(A)每個受影響的開證貸款人同意這種重新分配，(B)借款人向行政代理提供書面通知，以及(C)信用證承諾總額不增加或減少。每份信用證應(A)以美元計價，(B)不遲於(X)簽發日期兩週年和(Y)終止日期後364天兩者中較早者到期，但條件是(I)任何期限最長為兩年的信用證可規定續展最多兩年(在任何情況下不得超過上述(Y)款所述日期)和(Ii)在終止日期前至少60天，借款人應在餘額範圍內：按照行政代理人滿意的條款和條件，為貸款人的利益，在行政代理人設立的現金抵押品賬户中替換和/或存入相當於最低抵押品金額的未償還信用證。借款人特此承認，為子公司或合資企業開立信用證符合借款人的利益，借款人的業務從該子公司或合資企業的業務中獲得實質性利益。根據附表3.1所列原信用證協議(統稱為“現有信用證”)開立的信用證應從本協議項下的原信用證協議起，自本協議之日起及以後繼續生效。
儘管任何現有信用證中包含任何相反的語言，現有信用證應被視為根據本協議簽發的信用證，借款人應作為行政代理簽署該等確認書和協議，以證明前述的合理要求。本合同的每一方貸款人，包括不是原信貸協議項下的貸款人的每一方，作為L匯票參與者，特此不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受併購買下列第3.4節所述條款和條件下的現有信用證項下的開證貸款人，用於該L匯票參與者自己的賬户，並冒着相當於該L/C參與者在簽發貸款人在每個現有信用證項下和就每個現有信用證項下的義務和權利所享有的百分比權益以及開證行支付的每張匯票金額的不可分割的利息。
(B)如果信用證的簽發與開證人或任何L/信用證參與人的任何適用法律要求相牴觸或超過法律規定的任何限制，開證貸款人在任何時候均無義務開具信用證。在不限制前述規定的情況下，如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或約束開證人開出信用證，或任何適用於開證人的法律禁止或要求開證人不開立信用證，或對開證人施加在生效日期不生效的限制、準備金或資本要求(開證人在本合同項下不予補償)，則開證行無義務開立任何信用證。或應將在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證行。
(C)經借款人、行政代理、被替換的簽發貸款人和該新的簽發貸款人書面同意，任何簽發貸款人可由另一貸款人取代。
1.2信用證簽發程序
。借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人交付(包括通過電子交付)開立信用證，方法是按開證貸款人要求的地址向開證貸款人交付(包括通過電子交付)一份信用證申請書，並按開證貸款人的要求填寫一份令開證人滿意的申請書，以及描述信用證目的和相關項目或開發項目或開發地點的信息。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及描述信用證目的和相關項目或開發項目的地點的信息，除非開證貸款人已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則應在申請簽發或修改適用信用證的日期前至少一(1)個營業日發出不得滿足第5.2節所載的一個或多個適用條件的通知。在收到信用證申請書後兩(2)個工作日內，通過向信用證受益人開具信用證正本或由開證貸款人和借款人另行商定，在收到信用證申請書和所要求的所有與信用證有關的信息後，向受益人簽發信用證正本。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理應迅速向貸款人提供通知。
1.3費用和其他收費。
(A)借款人將對所有未提取信用證的未支取部分支付費用，年利率等於當時對定期基準貸款有效的適用保證金，按比例在貸款人之間分攤，並在日曆季度和收到行政代理開具發票後三(3)個工作日內按季度支付欠款。此外，借款人應為自己的賬户向開證貸款人支付每一信用證未提取和未到期總金額的0.125%的預付款，每一日曆季度支付一次欠款，並在開具日期後三(3)個營業日內收到行政代理或開證貸款人的發票。
(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而招致或收取的正常和慣例費用及開支。
1.4.L/C參與。
(A)開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L/信用證參與者，為促使開證人簽發信用證，每名L/C參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人按下列條款和條件為該L/C參與者自己的賬户購買，並冒着相當於該L/C參與者在開證人在每份信用證項下義務和權利中的百分比權益以及開證人根據信用證支付的每張匯票金額的風險。每名L匯票參與者同意開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下支付匯票，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還開證貸款人(或者如果開證貸款人要求其在任何時候退還開證貸款人收到的任何補償)，該L匯票參與者應在要求時向開證貸款人支付本協議所列通知的金額，該金額相當於該L匯票參與者對未獲償付(或被退還)金額的利息百分比。每名L信用證參與者的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C參與者違反本協議或任何其他貸款文件的行為，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似
(B)根據第3.4(A)條的規定，任何L匯票參與人就開證人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分，在付款到期後三(3)個工作日內支付給開證貸款人，該L匯票參與人應要求向開證貸款人支付相當於(I)該金額的乘積的一筆款項。乘以(Ii)從要求付款之日起至發證貸款人立即可獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子是該期間經過的天數、分母為360的分數。根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與人必須支付的任何該等款項，如該L/信用證參與人在該付款到期後三(3)個工作日內仍未支付給開證貸款人，則該開證貸款人有權應要求向該L/信用證參與人追回該款項，並從該到期日起按適用於本協議項下ABR貸款的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，簽發貸款人向任何L信用證參與人提交的關於本第3.4節項下的任何欠款的證明應為決定性的。
(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何L匯票參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人；但如開證人收到的任何付款須由開證人退還，上述L匯票參與人應將開證人先前分配給開證人的部分退還給開證人。
(D)如果借款人已經支付了第2.1(B)節所要求的款項，則在B類終止日，所有未償還的信用證應繼續，並根據每一A類貸款人的百分比利息(在第2.1(C)(Ii)節所述的百分比利息調整生效後)在A類貸款人之間分配。
1.5借款人的償還義務
。如果任何匯票是在任何信用證項下支付的，如果行政代理提出要求，借款人應在開證貸款人通知借款人在任何信用證下提交併由開證貸款人支付的匯票的日期和金額後的下一個營業日，通過行政代理向開證貸款人償還下列金額：(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人因該項付款而發生的第3.3(B)節所述的任何費用和費用。每項此類付款均應以美元和即期可用資金向發出通知的貸款人或行政代理按其地址支付。從支付相關匯票之日起至全額支付相關匯票之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.11(B)和(Y)節，第2.11(C)節)規定的利率，應支付任何該等金額的利息。每一開證貸方在收到任何信用證項下的每一提款請求後，應在一(1)個營業日內向行政代理和借款人發出書面通知，並附上一份此類提款請求的副本。
1.6絕對債務
。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3款承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，借款人在第3.5款項下的償付義務不應受到以下因素的影響：(I)單據或其上任何背書的有效性或真實性，即使此類單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的；(Ii)借款人與任何信用證或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何爭議，或借款人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人的任何索賠，或(3)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，該事件或情況可能構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。開證貸款人不對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由開證出借人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人同意，開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如無重大疏忽或故意不當行為，應對借款人具有約束力，且不會導致開證貸款人對借款人承擔任何責任。
1.7信用證付款
。如憑任何信用證付款，開證行應在收到匯票後一(1)個工作日內將匯票日期和金額通知借款人，並附上匯票副本一份。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。
1.8應用程序
。如果任何申請中與任何信用證有關的任何條款與本協議的條款不一致，則應適用本協議的條款。
1.9現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何簽發貸款人提出書面請求後三(3)個工作日內(向行政代理提供一份副本)將簽發貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押(在執行下列條款後確定
2.20(A)(Ii)及該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不少於最低抵押品金額。
(A)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，特此為簽發貸款人的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為L/C義務的參與提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(B)提交申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第3.9節或第2.20(A)(Ii)節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為L/信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。
(C)允許終止要求。在下列情況下，根據本第3.9節的規定，為減少任何發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有，條件是：(I)適用的預付風險消除(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和每個發行貸款人確定存在多餘的現金抵押品；但根據第2.20節的規定，提供現金抵押品的人和每個發行貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。
第四節保留和保證
為促使行政代理、簽發貸款機構和貸款機構訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，借款人特此向行政代理機構、簽發貸款機構和每一貸款機構保證：
1.1財務報表
。借款人已於截止日期向作為本協議當事方的貸款人提供了截至20142023年3月31日的借款人及其子公司的10-Q表格的副本；不言而喻，借款人向美國證券交易委員會提交或提交的此類財務報表(可在美國證券交易委員會網站SEC.gov上在線獲得)應被視為已由借款人提供。財務報表及其附註包含在表格10-Q中，在所有重要方面都公平地反映了貸款方及其子公司在其中指定日期的綜合財務狀況，以及當時截止的期間的綜合經營業績和現金流量，所有這些都符合公認會計準則。
1.2無重大不利變化
。自最近提交財務報表之日起，貸款方及其附屬公司的整體財務狀況並無重大不利變化。
1.3組織、權力和股本
。每一貸款當事人(A)均為妥為組織或組成的公司、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)，並根據其註冊成立或組成所在國家的法律有效地存在及信譽良好，(B)有權及授權以租賃方式擁有或持有其看來是以租賃方式擁有或持有的財產，以及經營其現時所經營的業務，(C)在每個司法管轄區內均有適當資格或獲發牌處理業務，而在該司法管轄區內，為使其能夠強制執行其所有合約及其他權利，以及避免任何懲罰或沒收，除在不會造成重大不利影響的遺漏的範圍內外，該公司在每個司法管轄區內均有該等資格或牌照。
1.4授權；本協議的有效性；同意等。
(A)確保每一貸款當事人均有權力及授權簽署及交付本協議、票據、擔保協議及其所屬的其他貸款文件，並履行其在本協議及本協議項下的所有義務。借款人簽署和交付本協議和票據，以及借款人作為一方的其他貸款文件的籤立和交付，以及其在本協議和本協議項下的義務的履行，以及貸款各方採取的任何和所有行動(I)已得到所有必要的公司訴訟或其他適用的有限合夥或有限責任公司訴訟的正式授權，(Ii)不會違反或與(A)任何法律規定(包括但不限於任何適用的高利貸或類似法律)，(B)任何命令、規則、法規、令狀、判決、禁令、任何法院或其他政府機構的法令或裁決，或(C)其公司註冊證書或附例、有限合夥或有限合夥協議、或章程或成立證書或營運協議(視何者適用而定)的任何規定，(Iii)不會違反、牴觸、導致違反或構成(不論是否發出通知或經過時間或兩者)任何契約下的失責，借款方作為借款方的一方，或借款方或其任何財產或資產受約束或可能受其約束的協議或其他文書(包括但不限於借款人發行任何債務證券所依據的任何契約)，除非合理地預期該違反、衝突或違約不會產生重大不利影響，且(Iv)除本協議另有規定外，不會導致其任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或對其任何財產或資產產生任何擔保權益。本協議、票據、擔保協議和其他適用的貸款文件均已由適用的貸款當事人正式簽署和交付。貸款文件構成適用貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據適用貸款方的條款對適用貸款方強制執行，但可執行性可能受到一般影響債權人權利強制執行的破產法、破產或類似法律的限制。
(B)確保任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何協議或文書的一方，或不受任何可合理預期會產生重大不利影響的憲章或其他限制的約束。任何貸款方或其任何附屬公司均不會違約，未能履行、遵守或履行其作為一方的任何協議或文書所載的任何義務、契諾或條件，而該等協議或文書可合理地預期會產生重大不利影響，而完成本協議及其他貸款文件中擬進行的交易，並不會導致任何貸款方在該貸款方作為一方或借款人或其任何財產或資產受約束或可能受其約束的任何實質契據、協議或其他文書(包括但不限於借款人的任何債務證券所依據的任何契據)下出現重大違約。
(C)向任何政府或公共當局(無論是聯邦、州或地方、國內或外國)或其任何分部發出命令、許可證、同意、批准、授權或登記、聲明、記錄或存檔(向證券交易委員會提交當前的表格8-K報告和表格10-Q的季度報告除外)，或不需要任何政府或公共當局(無論是聯邦、州或地方、國內或外國)或其任何分支的命令、許可證、同意、批准、授權或登記、聲明、記錄或存檔(向證券交易委員會提交表格8-K的當前報告和表格10-Q的季度報告除外)，或作為信貸協議、票據的任何貸款方適當和有效的籤立、交付和履行的先決條件，擔保協議或其他貸款文件，或其合法性、有效性、約束力或
任何相應條款、條款或條件的可執行性。如果任何貸款方購買、擁有、運營或維護其目前擁有、運營或維護的物業需要獲得任何聯邦、州或地方(國內或外國)政府、佣金、局或機構的任何特許經營權、許可證、證書、授權、批准或同意，則這些特許經營權、許可證、證書、授權、批准和同意已被有效授予、完全有效，並構成有效和充分的授權，但在每種情況下的遺漏不會產生重大不利影響。
1.5遵守法律和其他規定
。貸款方及其子公司遵守並遵守所有國內或外國政府的所有法規、法律、條例、規則、法規、命令、限制和所有其他法律要求，或對其各自業務的開展或各自物業的所有權具有管轄權的任何文書，違反這些規定將對其產生重大不利影響，包括但不限於董事會的規定、聯邦州際土地銷售全面披露法案、佛羅裏達州土地銷售法案或任何其他適用司法管轄區的任何類似法規。貸款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明其運營不符合適用環境法或任何適用的聯邦、州和地方健康與安全法規的任何要求，或不符合任何聯邦或州調查的對象，以評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放任何有害物質，而不遵守或補救行動可能合理地預期會產生重大不利影響。
1.6訴訟
。除借款人目前的Form 8-K報告、Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告所披露的情況外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、查訊或調查(不論是否聲稱代表借款人或其任何附屬公司)待決，或據借款人所知，對貸款方或其任何附屬公司構成威脅或影響，並可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、查訊或調查。任何貸款方或其任何子公司均不會違反任何法院或聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或規章，這些違約將或可能產生實質性的不利影響。
1.7無默認設置
。未發生且仍在繼續的事件是違約或違約事件。
1.8物業所有權
。每一貸款方對其擁有的不動產庫存以及其擁有的、反映在資產負債表和最近由借款人交付給貸款人的相關票據和附表(“最近的資產負債表”)上的所有其他資產，或在該資產負債表日期之後、在資產負債表日期之前獲得的所有權，均具有良好的、可銷售的所有權，或可由信譽良好的、國家認可的所有權保險公司承保的所有權。但自最近的資產負債表編制之日起已被處置的財產和資產，或在開展業務時不再使用或使用的財產和資產，或被歸類為非公認會計準則所擁有的房地產的財產和資產除外。貸款方擁有的所有該等不動產存貨及其他資產均無任何按揭、留置權、押記及其他產權負擔(準許留置權除外)，但(I)就不動產存貨而言，反映在業權保險保單上，以保障適用貸款方在不動產存貨中的權益，或反映於就不動產存貨而發行的業權保險活頁夾(其中一些業權保險活頁夾已到期，但在取得相關不動產存貨時有效)，及(Ii)反映於最近的資產負債表。
1.9納税義務
。與貸款方的經營有關的所有聯邦、州和地方納税申報單都已備案，除非適當的税務機關已批准延長申報時間，而且延期尚未到期，或者不申報不會產生實質性的不利影響。貸款方已向或導致向適當的税務機關繳納或導致向適當的税務機關支付這些申報單上所示的所有税款以及他們中任何一方收到的任何評估，但不違反本協議規定的未繳納税款除外。
1.10條例U和X；《投資公司法》。
(A)借款人或任何其他貸款方並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或攜帶任何保證金股票(按董事會U規則或X規則的涵義)而發放信貸的業務。保證金存量(定義見U規則)佔貸款方及其子公司在合併基礎上的資產的25%以下，這些資產受本協議下的出售、質押或其他限制的限制。
(B)*任何墊款所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何該等保證金股票，或向其他人提供信貸以購買或攜帶任何該等保證金股票。如果出借人提出要求，借款人應向出借人提供一份符合上述委員會U規則中所指的聯邦儲備表U-1要求的對賬單。預付款收益的任何部分都不會用於任何違反或不符合上述理事會第十條規定的目的。
(C)任何貸款方或其任何子公司均不是“投資公司”或由經修訂的“1940年投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司。
1.11 ERISA合規性
.
(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人和每個ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個計劃提供了所有必要的捐款，並且沒有根據《守則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。
(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
(C)(1)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(2)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債；(3)借款人或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA聯營公司均沒有或合理地預期會招致根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃而承擔的任何責任(且並未發生任何在根據ERISA第4219條發出通知後會導致該等責任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA聯營公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。
1.1子公司；合資企業
。附表4.12載有一份完整和準確的清單，列出(A)借款人的所有子公司，包括關於每個子公司的(I)其註冊狀態，(Ii)其有資格成為外國公司的所有司法管轄區(如果有)，(Iii)其已發行股本的數量，和(Iv)由借款人和/或任何其他子公司擁有的股份的數量和百分比，以及(B)每個合資企業，包括，關於每個此類合資企業，(I)其組織管轄權，(Ii)其符合境外實體資格的所有其他司法管轄區；及。(Iii)借款人及/或任何其他附屬公司持有其股份的數目及百分比。除指定子公司外，借款人的每個子公司的所有股本流通股均為有效發行、全額支付和不可評估的股票，除非普遍適用的國家工資索賠法律另有規定。除指定附屬公司外，借款人或附表4.12所列另一附屬公司所擁有的每間附屬公司的所有股本流通股，均不受任何留置權、擔保權益、股權或其他任何形式的實益權益、押記及產權負擔(準許留置權除外)所擁有。借款人或任何其他貸款方均未登記或實益擁有任何非擔保人附屬公司的股本或其他股權，但不受限制的附屬公司除外。
1.2環境合規性
。就借款人所知和所信，任何貸款方或其任何子公司所擁有的任何不動產庫存或由任何貸款方或其子公司持有的任何抵押擔保的任何不動產庫存均不存在實質性違反任何環境法的有害物質，且任何貸款方或其任何附屬公司均未收到任何通知，表明任何貸款方或其任何子公司或其各自業務擁有的任何不動產庫存不符合適用環境法的任何要求，或正在接受任何聯邦或州調查，以評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放任何有害物質，而不遵守或補救行動可能合理地預期會產生重大不利影響。
1.3不得有失實陳述
。任何貸款方根據本協議作出的任何陳述或擔保，以及任何貸款方提供或將提供的與本協議或因此而擬進行的交易(包括但不限於貸款文件的談判和遵守)相關的證書、附表、證物、報告或其他文件，都不包含或將包含對重大事實的錯誤陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
1.4溶劑
。貸款方及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。
1.5《外國直接投資條例》
。貸款或信貸墊款的發放、償還或任何其他交易，均不涉及或構成任何貸款方違反美國商務部《外國直接投資條例》的任何規定，或違反商務部部長在此規定下的任何許可證、裁決、命令或指示。
1.6借款雙方的關係
。貸款各方作為一個綜合集團從事擁有、開發和銷售房地產庫存的業務，併為該等綜合業務提供所需的服務、信貸和其他便利。貸款方需要在這樣的基礎上提供資金，以便能夠不時地向這些實體提供資金，達到其綜合業務繼續成功運作所需的程度。本協議項下向借款人提供的貸款和其他信貸墊款的目的是為貸款各方的綜合經營提供資金，貸款各方期望直接或間接從貸款和其他方面獲得利益。
由於貸款方業務的財務成功有賴於綜合集團整體的持續成功業績，因此，無論是單獨墊款還是作為綜合集團成員的墊款都是如此。
1.7保險
。貸款方及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險與在貸款方及其子公司所在地區經營類似業務並擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同。
1.8《境外資產管制條例》
。借款人或任何貸款方簽署和交付貸款文件，或使用任何貸款收益或任何信貸擴展，都不會違反經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或反恐怖主義令或與此相關的任何授權立法或行政命令。在不限制上述一般性的情況下，借款人、任何貸款方或其各自的任何子公司(A)不是或將成為反恐怖主義令第1節所述的被阻止者，或(B)從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類被阻止者有關聯。
1.9知識產權；許可證等借款人及其受限制的子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利衝突。
1.10次級債務。該等債務構成優先債務，有權享有所有未償還次級債務的附屬條款的利益，截至截止日期的未償還次級債務見附表4.21。
1.11反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。任何貸款或信用證、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。
4.23%要求披露。自2018年6月28日起，借款人向管理代理或任何貸款人提供的受益所有權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。
第五節先例的條件
1.1初始展期的條件
。每一貸款人同意對其所要求的初次信貸進行延長，須在截止日期進行這種信貸延長之前或同時，滿足下列先決條件：
(A)信貸協議；擔保及票據。行政代理應已收到(I)由借款人和按計劃列出的每個貸款人簽署並交付的本協議
1.1a應具有完全效力；(Ii)由每名擔保人簽署並交付的擔保協議應具有完全效力；及(Iii)如有要求，應支付給提出請求的各貸款人的票據，其應具有完全效力和作用。
(B)財務報表。貸款人應已收到借款人及其子公司在截至2014年3月31日的財政季度提交的10-Q表格(該財務報表在向美國證券交易委員會提交時視為已交付)。
(C)費用。貸款人和行政代理應在截止日期或之前收到要求支付的所有費用和已提交發票的所有費用(包括向行政代理提供法律顧問的合理費用和費用)。
(D)公司結業證書；公司註冊證書；良好信譽證書。關於借款人和其他貸款方的下列證明文件：(1)在合理接近結束日期的日期經國務祕書(或類似的政府當局)核證為其成立或成立狀況的真實和準確副本的其證書或章程、成立、組織或有限合夥企業證書(如適用)的副本；(2)該國務大臣(或類似的政府當局)在合理接近結束日期的日期關於其存在和(如有)良好信譽的證書；(Iii)由每個司法管轄區的國務大臣(或相類的政府主管當局)發出的關於該資格的證明書，但該司法管轄區的註冊成立或組成狀況除外；。(Iv)該司法管轄區的章程、合夥協議或經營協議(視何者適用而定)的副本，經該司法管轄區的祕書或助理祕書、一般合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)核證為在截止日期有效的該司法管轄區的章程、合夥協議或經營協議(視何者適用而定)的真實而準確的副本；。(V)其祕書或助理祕書、普通合夥人、經理或其他適當人員(視情況而定)的證書，證明其高級職員或其他代表借款方簽署與本協議所述交易有關的任何文件的官員或其他人員的在任情況和簽名；(Vi)董事會決議副本一份，經其祕書或助理祕書核證為該等董事會妥為通過的決議的真實而準確副本，或經其普通合夥人或經理(視何者適用而定)核證為其合夥人或成員妥為採納、批准或以其他方式交付(在必要及適用範圍內)的其他適當決議或同意的真實而正確的副本，而每一份經核證為在截止日期完全有效，授權其籤立及交付本協定及任何附註，在其為當事一方的截止日期交付的《擔保協議》和其他貸款文件，以及履行其在該協議下的所有義務的情況；和(Vii)行政代理可能合理要求的與其業務和事務有關的其他證明文件和其他信息。
(五)徵求法律意見。行政代理人應收到借款人及其子公司的律師Snell&Wilmer L.L.P.以附件F的形式提供的有利的法律意見。此類法律意見應涵蓋行政代理人可能合理要求的與本協議預期的交易相關的其他事項。
(F)沒有任何陳述和保證；沒有違約。由借款人的正式授權人員簽署的證書，聲明：(I)本合同第4節所載借款人的陳述和擔保在截止日期當日及截至截止日期的所有重要方面均屬正確和準確，只要任何該等陳述和擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制，則該陳述應在各方面真實無誤；及(Ii)截至截止日期或在截止日期生效後，並未發生或持續發生任何事件，構成本合約項下的失責或失責事件。
(G)申請合規證書；借用基礎證書。交付(I)截至2014年3月31日基本上以附件B形式提供的合規性證書，以及(Ii)截至2014年3月31日基本上以附件C形式提供的借款基礎證書。
(H)提供補充文件。行政代理人、其律師或任何貸款人可能合理要求的其他協議、文書和文件。
1.1每次信用證延期的條件
。每一貸款人同意在任何日期對其請求的任何信貸進行展期(包括最初的信貸展期)，須滿足下列先決條件：
(A)借款請求。行政代理應已收到第2.2節規定的借款人申請循環貸款、第2.3節規定的Swingline貸款或第3.2節規定的申請的通知。
(B)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在該日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確(但在重要性方面有限制的任何陳述和擔保應在各方面都正確和準確)，如同在該日期作出的一樣，但如果任何該等陳述和擔保僅在之前的日期明確作出，則該等陳述和擔保在該先前日期應為真實。
(C)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。
(D)可獲得性。如果在實施該貸款或信用證後，借款基礎可用金額低於未償還金額，借款人應在該日將未償還金額減少至少相當於該不足的金額。
借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證，應構成借款人在信用證展期之日已滿足本第5.2節所載條件的聲明和保證。
第六節和平契約
借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未付清，或任何貸款或其他金額(賠償或增加的費用等或有債務除外)欠任何貸款人、開證貸款人或本合同項下的行政代理，借款人應並應促使每一貸款方：
1.1報告要求
。借款人應保持按照公認會計原則建立和管理的標準會計制度，並應安排交付給行政代理(由行政代理迅速分發給貸款人)：
(A)在借款人每個財政年度(自2014年12月31日終了的財政年度開始)結束後90天內，儘快提供貸款方及其子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度的有關綜合經營報表、股東權益和現金流量，並附有附註和時間表，按照公認會計原則編制，由德勤會計師事務所或另一家由借款人選擇並被行政代理接受的類似認可地位的獨立註冊會計師事務所持續適用、審計和報告(該審計報告應是無保留的，除非與GAAP變更有關的資格，並由借款人的獨立註冊會計師要求或批准)；借款人向證券交易委員會提交或提交的財務報表(可在網上查閲)應視為借款人根據本報告要求提供的；
(B)借款人每個財政年度的前三個季度結束後45天內，借款方及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及貸款方及其附屬公司從財政年度開始至該季度末期間的相關綜合經營報表和現金流量表，所有這些都是按照公認會計準則編制的，未經審計，但經借款人的授權財務幹事在正常年終審計調整的規限下經核證為真實和準確的；借款人向證券交易委員會提交或提交的財務報表(可在網上查閲)應視為借款人根據本報告要求提供的；
(C)在提交上文(A)分段所述財務報表的同時，由該獨立註冊會計師事務所簽署的一封信，表明在審查過程中，他們沒有注意到任何使他們相信發生了任何違約事件，或如果違約事件已經發生，則具體説明與此有關的事實；在交付上述(B)分段所述財務報表的同時，由借款人的首席執行官總裁或執行副總裁總裁和一名授權財務官簽署的證明，表明在閲讀本協議後，根據他們認為足以使他們能夠作出知情陳述的審查，不存在任何違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生，則説明與此有關的事實；
(D)在借款人2013年或之後的每個財政年度開始後90天內，對借款方及其子公司該財政年度的收益、現金流、資產負債表和契約計算(包括上述所有假設)的季度預測，內容合理詳細，形式和實質令行政代理滿意；
(E)在備妥借款人送交其股東的所有財務報表、報告、通知及委託書的副本，以及借款人向任何證券交易所或任何政府主管當局或委員會提交或提交予任何證券交易所或任何政府主管當局或委員會的所有定期及定期報告及其他材料的副本(包括根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)及經修訂的1934年《證券交易法》提交的所有登記聲明及報告的副本)，但在貸款當事人的正常業務過程中提交或提供給政府主管部門或委員會的與開發房地產庫存有關的材料，且不涉及或披露任何重大不利影響的材料除外；借款人向證券交易委員會提交或提交的報告和財務報表(可在網上獲得)應被視為借款人根據這些報告要求提供的；
(F)在合營企業的每個財政年度第四季度結束後90天內儘快編制一份收益、資產、負債和淨值報表，説明借款人和每一貸款方在其中所佔的比例，其格式如附表6.1(F)所附；
(G)下列報告：在前三個季度每個季度結束後45天內和借款人每個財政年度結束後90天內(自2014年6月30日結束的季度開始和2014年12月31日結束的財政年度開始)，應提交一份報告，其中應包括本協定所附借款基礎證書和符合證書以及其他條件中規定的信息和計算，並應合理詳細，其形式和實質應令行政代理滿意，計算結果表明，截至該季度或年度期間(視屬何情況而定)的最後一天，借款人遵守規定。符合《借款人和貸款方》第7.1節金融契約的規定以及第7.4(M)節的規定。借款人的獲授權財務主任須核證依據本款(G)提交的每一份報告均屬真實無誤；
(H)在借款人知道已就任何計劃發生任何須報告的事項後10天內儘快提交一份由借款人的獲授權財務主任簽署的陳述書，描述該須予報告的事項及借款人擬就該事項採取的行動；
(I)任何貸款方或其任何附屬公司在收到通知或索賠後10天內儘快提交一份(I)任何借款方、其任何子公司或任何其他人向環境中排放任何有害物質而導致任何借款方或其子公司對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠的副本，以及(Ii)任何聲稱任何貸款方或其子公司違反任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法律或法規的通知的副本，在任何一種情況下，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；
(J)在發生要求當時不是擔保人的子公司成為本協議(如下文第6.7節所述)的擔保人的任何季度結束後(或借款人可能選擇促使任何其他子公司作為擔保人的任何時間)的任何季度結束後的季度財務報表的同時，借款人應向行政代理提交(I)由該子公司的正式授權人員簽署的實質上符合擔保協議規定的形式的補充擔保；(Ii)該附屬公司的註冊證書或其他組織文件的副本，經該附屬公司成立時所在州或其他司法管轄區的國務祕書或其他官員核證；及(Iii)借款人就該擔保人的成立、授權、執行、交付、不違反及補充保證的可執行性作出的陳述及保證，以及借款人及貸款各方在截止日期所提交的聲明及保證；及
(K)行政代理人或任何貸款人可能不時合理要求的上述文件及其他資料和報告的補充，以及行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》而合理要求的資料和文件。
1.1税款和其他潛在留置權的繳納
。按照其各自的條款，迅速償還其所有債務並履行其所有義務，並支付和解除或促使迅速支付和解除在任何貸款方或其各自的收入或收據或其各自的財產成為違約或逾期之前對其施加的所有税款、評税和政府收費或徵費，以及對勞工、材料和用品或其他方面的所有合法索賠，如果不償還，可能導致對該等財產或其任何部分施加留置權或收費；但是，如果任何借款方未能履行任何此類義務或支付任何此類債務(借款義務除外)、税收、評估、政府收費或對勞動力、材料或用品的徵税或索賠，且該等債務正在善意地通過適當的訴訟程序進行，並且已提供了足夠的準備金，則不構成違反本第6.2節的規定。
1.2保存存在
。根據各自的公司註冊或組建州的法律以及在開展業務所需的資格或許可所在的司法管轄區內的所有資格或許可，做出或導致做出所有事情或採取任何必要的行動或行動方案，以維持和充分有效並使其存在，除非不這樣做不會合理地預計會導致實質性的不利影響；但是，本條款中的任何規定均不得被視為禁止第7.3條所允許的任何合併、合併、拆分、清算或解散。借款人將，並將促使每家附屬公司以與其目前開展業務的方式和領域大體相同的方式和領域經營和開展業務，並維持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務所需的所有授權。貸款當事人及其子公司的主要業務應始終是房地產資產的收購、開發和銷售及其附屬和補充業務。
1.3物業的保養
。保持其所有財產和資產處於良好運作狀態，並對其進行一切必要的維修、更新和更換，以使其在任何時候都能正確地開展與此相關的業務；並維持或要求維持(A)財務健全及信譽良好的保險人對貸款方的所有財產(通常由從事相同或類似業務的人士承保的性質)的足夠保險(包括但不限於由保證任何貸款方所作按揭貸款的按揭所擔保的所有不動產存貨，但以審慎的承按人通常所要求的範圍為限，以及由任何貸款方進行股權投資的所有不動產存貨，以審慎的建築商-開發商通常承保的範圍為限)，以防止因火災、所有權瑕疵或通過擴大承保範圍及該等人士通常承保的種類而承保的其他風險而造成的損失或損害，(B)對任何貸款方可能招致的侵權索賠提供足夠的公共責任保險；及(C)法律規定的其他保險，在每種情況下，除非合理地預計不這樣做將不會導致重大的不利影響。在行政代理的要求下，借款人將向貸款人提供有關所承保保險的全部信息。儘管有本條的前述規定，借款人應被允許對與其建造住宅單元相關的所有財產和傷亡風險進行自我保險，但任何項目的最高總建築風險在任何時候都不超過綜合有形淨值的10%。
1.4出入房產和書籍
。在任何合理時間，只要任何貸款人合理地要求，允許該貸款人指定的授權代表和代理人(包括會計師)(A)進入借款人和每一家附屬公司的辦公場所及其各自的公司簿冊和財務記錄，以及與其各自的運作和程序有關的所有其他記錄，(B)複製或摘錄該等簿冊和記錄，以及(C)在向借款人發出合理通知後，與其各自的高級管理人員和董事討論貸款方及其附屬公司各自的事務、財務和運作，並就此向其提供諮詢。
1.5通知
。及時向行政代理髮出書面通知：(A)借款人或任何貸款方在任何聯邦或州法院或在任何佣金或其他監管機構、聯邦、州或地方或其他政府機構提起的或針對借款人或任何貸款方提起的任何訴訟，如果做出不利裁決，可能會對任何貸款方產生重大不利影響，(B)可能會導致或導致任何貸款方實質性不利影響或導致違約事件的任何其他事件，以及(C)《受益所有權證明》中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。
1.6擔保人的加入和刪除
。對任何受限子公司的成立或收購向行政代理髮出書面通知。該受限子公司應被要求成為擔保人。即使有任何相反的規定，如果任何事件在任何時間或不時導致擔保人的地位發生變化，借款人應向行政代理遞交有關通知，包括對狀態變化的合理詳細描述和對狀態變化生效日期的説明。這種通知應不遲於發生這種狀態變化的財政季度結束後45天內送達；但借款人在財政年度最後一個季度內發生的任何狀態變化，應不遲於該最後一個財政季度結束後60天內送達。每一次地位變更事件應自該地位變更生效之日起自動生效，無需本協議任何一方採取任何進一步行動，且受該地位變更影響的子公司不再是擔保人。對於每一次狀態變化，行政代理應代表貸款人在收到狀態變化書面通知後立即簽署並向借款人交付這種狀態變化的書面確認。
1.7遵守法律和其他要求
。迅速和全面地遵守、遵守和遵守適用於貸款方、其子公司及其各自財產的所有當前和未來的法律、條例、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決和所有其他法律要求，包括但不限於董事會Z號法規、聯邦州際土地銷售全面披露法案、ERISA、佛羅裏達州土地銷售法案或任何適用司法管轄區的任何類似法規，在每種情況下，違反這些法律將對任何貸款方產生實質性的不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
1.8收益的使用
。將貸款所得款項用於營運資金及一般企業用途，包括收購。借款人不得申請任何貸款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或提供金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。
第七節否定的契約
借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未付清，或任何貸款或其他金額(賠償和增加的費用等或有債務除外)欠任何貸款人、開證貸款人或本合同項下的行政代理：
1.1財務狀況契約。借款人不得，
(一)最高槓杆率。截至每個財政季度末，允許槓桿率超過60%(60%)。
(B)最低利息保障/最低流動資金測試。於每一財政季度結束時，未能維持(A)流動資金數額不少於截至當時最後12個月所產生的綜合利息(該數額為“最低流動資金數額”)或(B)利息覆蓋比率大於1.50：1.00。[保留區].
(C)最低淨值測試。截至每個財政季度末，未能維持至少(A)1,949,562,000,000,817,640,000美元的最低綜合有形淨值，加上(B)貸款方及其子公司在淨收益為正的每個財政季度累計綜合淨收入的50%加上(Ii)借款人從20212023-03-31年9月30日及之後的任何股權發行所得淨收益的50%的總和。
1.2留置權和產權負擔
。借款人不得，也不得允許任何其他借款方對其任何權利、財產或資產授予、容忍或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。
1.3對根本變化的限制
.
(A)借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司做以下任何事情：
(I)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易中還是在一系列交易中)借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產(不論是現在擁有的還是以後獲得的)，但(A)在正常業務過程中出售存貨，或(B)與重組或退出一個或多個地理區域有關的其他處置、出售或轉讓或財產(包括大量出售在一個地理區域內持有的財產)除外，但此類處置的公允價值，銷售或轉讓在任何連續十二(12)個月內不超過合併有形資產淨值的15%；
(Ii)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或以分立人的身份完成某一分部；
(Iii)藉法律的施行或其他方式將其業務解散、清盤或清盤；或
(4)將作為擔保人的任何子公司的任何股本分配給借款人的股東；
但任何附屬公司或任何其他人士可合併或合併某一分部，或解散並清盤為貸款方，而任何並非貸款方的附屬公司可合併或合併、完成某一分部，或解散並清盤為另一間非貸款方的附屬公司，條件是(且僅在以下情況下)：(1)如涉及借款人以外的貸款方，則尚存的人是貸款方，或在合併或合併後成為貸款方；(2)如涉及借款人的合併或合併，借款人是尚存的人；(3)如果子公司不是貸款方，該子公司正在與任何不是貸款方的子公司合併或合併；(4)如果子公司是有限責任公司，而該子公司是分立人，則在分立完成後，適用分立人的資產在當時立即由一家或多家子公司持有，或者，對於不是由一家或多家子公司如此持有的資產，該分部合計為該分部，(1)借款人或任何該等附屬公司不會以其他方式導致上文第7.3(A)(I)條所禁止的處置，(5)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的業務性質不會因該等事故而發生重大改變，及(6)該等事故不會構成或導致(A)違約事件或(B)就借款人或任何該等附屬公司作為締約一方的任何協議所載的任何契諾的違約(超過所有適用的寬限期及補救期限)，或(如該違約會有重大不利影響)對其財產構成約束。
(B)借款人不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司收購另一人，除非(I)該人的主要業務是從事房屋建築、土地收購或土地開發業務，以及與其合理相關或合理延伸的業務，及(Ii)該人的大多數股東(或其他股權權益持有人)、董事會或其他管治機構批准該項收購。
但是，第7.3節的任何規定都不應限制貸款方及其子公司之間在正常業務過程中或在其他方面符合本協議所有其他規定的任何資產出售。
1.4準許投資
。借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司對任何人進行任何投資或以其他方式獲得任何權益，但下列情況除外：
(A)對(I)借款人、(Ii)任何全資擔保人及(Iii)任何受限制附屬公司的投資、貸款或墊款；
(B)現金等價物(包括準許投資)；
(C)在正常業務過程中產生或獲得的欠借款人或任何擔保人的應收款；
(D)在正常業務過程中的租約、公用設施及其他類似存款；
(E)借款人或任何擔保人為對價而作出的僅包括股本的投資；
(F)保證正常業務過程中的履約義務；
(G)附表7.4所列截止日期的未償還投資；
(H)第7.3(B)節允許的投資；
(1)對抵押貸款、應收賬款、其他證券或所有權權益、貸款或墊款的投資，這些投資與通過止贖或以其他方式行使補救辦法獲得土地或其他住房建築資產的戰略有關；
(J)在貿易債權人或客户破產或資不抵債時，根據任何重組計劃或類似安排收到的對這些貿易債權人或客户的證券的投資；
(K)為清償在正常業務過程中欠借款人或任何擔保人的債務而收到的投資或證券；
(L)在正常業務過程中向僱員、代理人、客户或供應商提供的貸款總額在任何時候不得超過1,000萬美元；
(M)對從事房屋建築、土地徵用或土地開發業務的人士以及與其合理相關的業務的投資，或其合理擴展在任何時間未償還的總額不超過綜合有形淨值的30%的投資，但上文(A)至(L)分段準許的投資除外；及
(N)在任何時間未清償的其他投資總額不超過$20,000,000,000,000。
1.1無保證金股票
。使用或允許將貸款所得的任何收益用於購買或持有任何“保證金股票”(定義見U規則)。
1.2繁重的協議
。訂立任何合約義務，限制(I)任何受限制附屬公司向借款人或任何擔保人作出限制性付款或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力，(Ii)任何受限制附屬公司擔保借款人的債務的能力，或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對該人的財產設定、產生、承擔或容受存在留置權以保證其根據其所屬貸款文件承擔義務的能力；但第(3)款並不禁止在要求擔保任何公共債務的情況下給予任何公共債務持有人同等留置權的要求；然而，此外，上述規定不適用於：(W)法律或本協議施加的限制；(X)協議中關於出售子公司或待出售前的全部或幾乎所有資產的習慣限制和條件，但這些限制和條件僅適用於被出售的子公司，並且根據本協議允許出售；(Y)在正常業務過程中訂立的租賃、合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中限制轉讓或產權轉讓或產權權益的習慣規定
合夥企業、有限責任公司、合營企業或類似的人，以及(Z)關於第(Iii)條的規定，限制其轉讓的租約習慣條款。
1.3故意省略。
1.4提前償還債務
。如果違約已經發生並仍在繼續，或者本協議項下的債務加速，借款人不得自願預付或允許任何擔保人自願預付任何債務的全部或部分本金，但以下情況除外：(A)根據本協議或借款人與貸款人之間的其他協議欠每個貸款人的債務，(B)與本協議項下的到期或即將到期的債務並列的債務，以及(C)交換或轉換為任何借款方的股本(或用於收購股本的證券)的債務。
1.5養老金計劃
借款人不得直接或間接訂立、維持或向任何附屬公司訂立、維持或作出貢獻，或準許任何附屬公司訂立、維持或向受ERISA第四章規限的任何計劃作出貢獻，但借款人或本協定所允許的任何附屬公司直接或間接組成或取得的任何人的固定利益退休金計劃除外。
1.6與關聯公司的交易
。與任何聯營公司訂立任何交易(包括但不限於購買或出售任何財產或服務)，或向任何聯屬公司(或允許任何附屬公司進行上述任何交易)支付或轉讓任何款項，除非在正常業務過程中並根據借款人、借款方或附屬公司業務的合理要求，且按公平合理的條款對借款人、該借款方或該附屬公司不低於借款人、該貸款方或該附屬公司在可比的公平交易中所獲得的利益。
1.7《外國資產管制條例》
。借款人不得以任何方式使用或允許使用任何貸款或任何信貸擴展的收益，以違反經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或反恐怖主義令或與此相關的任何授權立法或行政命令。在不限制前述規定的情況下，借款人或任何貸款方都不會允許自己或其任何子公司(A)成為反恐怖主義令第一節所述的被阻止者，或(B)從事任何交易或交易，或以其他方式與任何被阻止者有聯繫。
第8節違約事件；補救措施
如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(A)借款人在任何貸款或償還義務的本金按照本合同條款到期時應不支付；或在任何此類利息、費用或其他金額按照本合同條款到期後五(5)個工作日內，借款人不支付任何貸款的利息、償還義務、本合同項下的任何費用或根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或
(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在作出時根據本協議或與本協議有關連的任何時間由其提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，而該等陳述或擔保在作出時如有重大不利影響，則在作出時屬虛假或具誤導性；或
(C)任何借款方不得遵守或履行第6.3、6.5、6.6或6.9條或第7條所載的任何約定；或
(D)任何借款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他契諾(本條第8款(A)至(C)項規定的除外)時，應違約，且違約應持續三十(30)天而不予以補救；或
(E)任何貸款方須(I)在任何適用的寬限期後，不支付任何債務(包括任何或有債務，但不包括貸款和無追索權債務)的本金，或(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，不支付第(I)款所列任何該等債務或或有債務的任何利息，或(Iii)不遵守或履行與第(I)款所列或任何證明該等債務或或有義務有關的任何其他協議或條件，擔保或與其有關的，或任何其他事件或條件的發生或存在，而失責或其他事件或條件的後果是導致或準許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求給予通知的情況下，導致該債務在其述明的到期日之前到期到期，或(如屬構成或有債務的任何該等債務)成為須予支付的債務；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項的失責、事件或情況已發生，並且仍在繼續，而該等債務或或有債務的未償還本金總額為$25,000,000,000,000,000或以上；或
(F)(I)借款人或任何其他貸款方須展開以下任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員；或(Ii)須針對借款人或任何其他貸款方展開上述第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱或未獲解除債務；或(Iii)應針對借款人或任何其他貸款方展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何重要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致登錄任何此類濟助令，而該濟助令自提出之日起60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或任何其他貸款方應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或任何其他貸款方一般不應、不能或應以書面承認其無力償還到期債務；或(Vi)或借款人或任何其他貸款方應為其債權人的利益進行一般轉讓；或
(G)(I)ERISA事件應已發生，(Ii)受託人應由美國地區法院指定管理任何養老金計劃，(Iii)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟程序(S)，(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其提取責任，且該實體沒有合理理由對該提取責任提出異議，或未及時和適當地對該提取責任提出異議；或(V)與計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他可合理預期會導致重大不利影響的事件或條件(如有)；或
(H)一項或多項不可上訴的終局判決或判令，須對任何貸款方作出，涉及的總負債超過15,000,000，20,000,000美元，以及
判決或判令不得在判決或判令記入後30天內予以支付、撤銷、解除、暫緩或擔保以待上訴；或
(I)任何貸款方應對以下行為負責：(A)任何貸款方、其任何子公司或任何其他人向環境中排放任何有害物質，或(B)違反任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法律或法規，在第(A)款或第(B)款中的任何一種情況下，可合理預期會產生重大不利影響；或
(J)《擔保協議》第1節所載的擔保因任何原因停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張(不包括根據貸款文件免除任何貸款方的責任)；或
(K)借款人的控制權發生任何變更；
然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他貸款金額(包括所有金額的L/C債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L/信用證債務的所有金額，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並應支付。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。
在違約事件發生時和之後，行政代理應按下列順序對任何義務支付所有款項：(I)首先，支付(A)當時應付給行政代理的任何費用、開支、補償或賠償，(B)當時應付給貸款人和開證貸款人的任何費用(承諾費和信用證費用除外)、費用、補償或賠償，以及(C)支付與貸款和信用證有關的承諾費、信用證費用和利息；(Ii)僅次於應課差餉租值或預付貸款和信用證的本金；及。(Iii)第三，所有其他債務的應課差餉租值。在違約事件發生時或之後，所有與貸款有關的本金應首先用於償還未償還的Swingline貸款、下一筆未償還的ABR貸款，然後再用於償還未償還的定期基準貸款和RFR貸款(如適用)，其中較早到期的利息期先於較晚到期的利息期償還。本款規定的優先順序和本協議的相關規定僅用於確定行政代理、貸款人、和發證貸款人之間的關係。第(I)款規定的優先順序只有在事先書面規定的情況下才能改變
只有在事先徵得開證貸款人的書面同意後，才能更改行政代理的同意和信用證的優先付款順序。
第9節代理人
1.1委任
。每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定和任命行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人和發出貸款的貸款人不可撤銷地授權行政代理以其身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，或與任何貸款人的任何受託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議，或理解並同意本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似條款)中使用的“代理”一詞是指行政代理。並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。在不限制前述規定的情況下，每個貸款人和每個發放貸款的貸款人在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每個貸款文件，並履行其義務，行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
1.2職責轉授
。行政代理可根據本協議和本協議或任何其他貸款文件，通過或通過代理或實際代理人履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力，並有權就與該職責有關的所有事項接受律師的建議，以及由行政代理指定的任何一個或多個子代理。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對其以合理謹慎選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
1.3免責條款
。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的義務應為行政義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；
(B)行政代理人無任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或行政代理人須按行政代理人書面指示行使的其他貸款文件明確規定的酌情決定權及權力除外。
所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；此外，行政代理可在行使任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動；及
(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。
。行政代理或其任何官員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動承擔責任(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、任何借款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件或行政代理在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的陳述或保證，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名相關的內容)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。行政代理對任何貸款人沒有任何義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。
1.4按管理代理列出的信任度
。行政代理人應有權並應受到充分保護，以依靠行政代理人所選擇的任何文書、書面、(包括任何互聯網或內聯網網站張貼或分發)、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話，以及行政代理人所選擇的法律顧問(包括在任何法律意見中為行政代理人或任何貸款人的利益向借款人提供的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。
1.5失責通知
。行政代理不應被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生，除非行政代理已收到來自
指本協議的貸款人或借款人，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。
1.6不依賴管理代理和其他貸款人
。每一貸款人明確承認，行政代理及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理表示，其已在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴行政代理、本信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人及其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出其本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或關聯公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。
1.7賠償
。貸款人同意根據第9.7條要求賠償行政代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人均為“代理人受償人”)(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自的百分比利息按比例賠償行政代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人均為“代理人受償人”)，使其免受可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)施加的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或其中提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或其中提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議所考慮或提及的任何其他貸款文件，或因本協議、本協議或本協議所考慮或提及的任何其他貸款文件，或因本協議、本協議或本協議所考慮或提及的任何文件，或但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定受償人代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則貸款人對該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，概不負責。本第9.7節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
1.8發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或
行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他類似電子平臺(“經批准的電子平臺”)。
(A)(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個出借人、每個發行出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一出借人、每一發行出借人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(B)(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。
(C)(D)就貸款文件而言，每一貸款人和每一發行貸款人同意向其發出的通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和發出貸款人同意(A)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(B)上述通知可發送至該電子郵件地址。
(D)(E)每個出借人、每個發行出借人和借款人同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(E)(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
1.9以個人身份擔任行政代理
。行政代理及其附屬公司可以貸款、接受存款、持有證券、以任何其他諮詢身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何類型的
與任何貸款方的業務，如同該行政代理不是本合同項下的代理一樣，並且沒有任何責任對此負責
給貸款人。對於其發放或續展的貸款以及其簽發或參與的任何信用證，行政代理應享有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件下的權利和權力，並可行使與其不是代理人相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括行政代理人的個人身份。
1.10繼任管理代理
。行政代理人可在向出借人和借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，術語“行政代理人”應指該繼任代理人在任命和批准後生效。前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第9節和第10.5節的規定應繼續對其有利。
1.11文檔代理和聚合代理
。任何文件代理或辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何義務或責任。
9.12 ERISA的某些事項。
(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)證明該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、
貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；
(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日為止，行政代理和每一安排人及其各自的關聯方的利益。且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出以下事情：
(I)行政代理人或任何安排人或其各自的任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；
(C)在行政代理人及每名安排人在此告知貸款人，此等人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即該人士或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益。信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。
9.13%的人收到了錯誤的付款。(I)每一貸款人和簽發貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或簽發貸款人，行政代理已自行決定該貸款人或簽發貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、費用的付款、預付或償還；個別和集體地，“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人或簽發貸款人(不論該貸款人或簽發貸款人是否知曉)，並要求退還該等付款(或其部分)，例如
適用的貸款人應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個營業日)向行政代理退還以當日資金形式提出的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人或發行貸款人(視情況而定)收到該付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至按NYFRB利率和行政代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理償還該款項之日為止。和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或該發證貸款人(視情況而定)不應主張並特此放棄對行政代理提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何要求、索償或反索賠。行政代理根據本第9.13條向任何貸款人或發行貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)如果每個貸款人和簽發貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，均應注意該付款有誤。每一貸款人和開證貸款人同意，在每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤地發送，則該貸款人或該簽發貸款人(視情況而定)應迅速將該事件通知行政代理，並在接到該行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個工作日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給該行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。
(Iii)如果借款人和每一其他貸款方在此約定：(X)如果錯誤付款(或其部分)未能從因任何原因收到該付款(或其部分)的任何貸款人或簽發貸款人(視情況而定)追回，則行政代理應取代該貸款人或發出貸款人(視情況而定)對該金額的所有權利；及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從任何貸款方收到的資金。
(Iv)確保在行政代理人辭職或更換，或貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人或發證貸款人的任何承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，各方根據本第9.13條承擔的義務應繼續有效。
9.14聯邦行政代理可以提交索賠證據。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)有義務就貸款、L/信用證債務和所有其他所欠和未付債務的本金和利息的全部金額提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、簽發的貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，簽發
貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及根據第2.5、3.3和10.5條)在該司法程序中允許的貸款人、發放貸款的貸款人和行政代理人應支付的所有其他款項；以及
(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和發放貸款的人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.5條和第10.5節應由行政代理支付的任何其他款項。
第10節小節
1.1修訂及豁免
。除第2.13(C)款另有規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合第10.1條的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但上述豁免和修改、補充或修改不得(I)免除本金或延長任何貸款的最終預定到期日，降低本協議項下應支付的任何利息或費用的聲明利率((X)與任何違約後利率增加的豁免相關的除外(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)，以及(Y)對本協議中金融契諾中使用的定義術語的任何修改或修改不構成對本條款第(I)款的利率或費用的降低)或延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款人承諾的金額或延長其到期日，在每種情況下，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意(但任何貸款人根據第2.20節的重新分配規定增加任何承諾的可用部分不應被視為增加該貸款人的承諾)；(Ii)在未經任何貸款人書面同意的情況下，取消或減少任何貸款人在第10.1節項下的投票權；(Iii)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，但根據本協議，(A)解除根據本協議提供的所有或基本上所有抵押品，或(B)解除所有或基本上所有擔保人在擔保協議項下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(Iv)未經所有貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第2.14節的任何規定；(V)未經行政代理的書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定或任何貸款文件中影響行政代理的任何其他規定；(Vi)未經Swingline貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第2.3或2.4節的任何規定；[保留區]；或(Vii)未經發出借款人的書面同意，修改、修改或放棄第3節的任何規定；此外，如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。任何這樣的豁免和任何這樣的修正案，
補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理機構和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害因後續或其他違約或違約事件而產生的任何權利。
1.2通知
。所有發給或要求雙方當事人的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資、或在傳真通知的情況下，在收到通知後三個工作日內視為已正式發出或作出)，並應發給借款方：(十)(I)就借款人而言：在下列地址或傳真號碼(S)，以及(Ii)在控股、借款人和行政代理人的情況下，以及(Ii)在控股的情況下，下列地址：(Y)對於任何貸款人，其地址或傳真號碼在遞送給行政代理人的行政調查問卷中規定，或(Z)在貸款人或任何一方的情況下，在下文各自當事人可能通知的其他地址：或傳真號碼，該當事人可在下文中根據第10.2節的規定通知行政代理人和借款人為此目的而指定的傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信在下列情況下有效：(I)在適用收件人的正常營業時間內通過傳真發送至本節規定的傳真號碼並收到收到確認；(Ii)如果以郵寄方式發送，則在上述地址為頭等郵資的郵件中存放此類通信72小時後；(Iii)如果發送至電子郵件地址，則在發件人收到預定收件人的確認後(如可用，通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，(Iv)如果張貼在互聯網或內聯網網站上，當預期收件人在正常營業時間內被視為收到上述第(Iii)款所述的通知或通訊的電子郵件地址時，應指明該通知或通訊的網站地址，或(V)如果以任何其他方式發出，則按本節規定的地址送達。
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借款人： | 梅里吉特家居公司
8800 E.Raintree Drive，套房300
斯科茨代爾，亞利桑那州85260 |
| 注意：首席財務官Larry SeayHilla Sferruzza |
| 傳真：480-627-5022 |
| 電話：4805158017 8003480 |
| 電子郵件：larry.seayhella.sferruzza@meritagehomes.com |
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| 梅里吉特家居公司
8800 E.Raintree Drive，套房300
斯科茨代爾，亞利桑那州85260 |
| 注意：蒂姆·懷特·馬利西亞·克林頓，總法律顧問 |
| 傳真：480-375-2914 |
| 電話：4805158631 8005480 |
| 電子郵件：tim.White Malissia.clinton@meritagehomes.com |
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| 以及： |
| Snell&Wilmer L.L.P.
400 E.Van BurenOne East Washington Street，#1900 Suite 2700
亞利桑那州鳳凰城85004 |
| 注意：傑弗裏·貝克，Esq. |
| 傳真：602-382-6070 |
| 電話：602-382-6316 |
| 電子郵件：jbeck@swlaw.com |
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*管理代理： | 摩根大通銀行，N.A.
摩根大通貸款業務
斯坦頓克里斯蒂亞納路Ops 2500號03樓
特拉華州紐瓦克，郵編19713
注意：貸款和代理服務組
電子郵件：_瑞穗銀行有限公司。
濱港金融中心
1800 Plaza Ten
新澤西州澤西城，郵編：07311
傳真：201-626-9935
電子郵件：lau_agent@mizuhogroup.com |
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| 莫里森·福斯特律師事務所
威爾希爾大道707號，6000套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90017
注意：Susannah S.Cupp，Esq.
電話：213-892-5737
電子郵件：scup@mofo.com |
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但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。
本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
1.3無豁免；累積補救
。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議、任何其他貸款文件或由此或由此預期的任何協議或票據或其收益的使用所引起的、與本協議相關的、或作為本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的結果而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，合同任何一方均不得主張、且每一方特此放棄對合同另一方的責任；但第10.3節的任何規定並不免除借款人根據第10.5節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。
1.4申述及保證的存續
。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。
1.5開支及税項的繳付
。借款人同意(A)支付或補償行政代理人和安排人與本協議和其他貸款文件及與此相關的任何其他文件的辛迪加、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件以及與此相關的任何其他文件的任何修正、補充或修改而產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及據此和由此預期的交易管理，包括行政代理人和安排人律師的合理和有文件記錄的費用和支出，以及提交和記錄費用和費用。與上述有關的聲明應在截止日期前提交給借款人(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎提交，(B)支付或償還行政代理和貸款人各自與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出，包括一家律師事務所為行政代理和貸款人支付的費用和支出，除非此類費用與行政代理或貸款人提起的任何訴訟或任何其他正式訴訟有關，而行政代理和貸款人不是勝訴方，(C)支付、賠償每個貸款人和行政代理，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有與支付印花税、消費税和其他税項(但不包括以其他方式不受第2.16(A)節規定的總額約束的任何税項或增加的費用)的延遲支付有關或導致的任何和所有責任的損害，與執行和交付，或完成或管理本協議、其他貸款文件和任何其他文件下或與之有關的任何交易，或任何修正、補充或修改，或根據或與之有關的任何豁免或同意而支付或確定應支付的款項，及(D)支付、彌償及維持每一貸款人、發行貸款人、行政代理人及安排人及其各自的高級人員、董事、僱員、聯屬公司、代理人、顧問及控制人(每一人均為“獲彌償人”)不受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的判決、訴訟、費用、費用或支出，包括與使用貸款或信用證的收益有關的任何前述條款(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)或違反、不遵守或承擔責任，適用於任何借款方或任何財產的經營的任何環境法，以及與此相關的法律顧問的合理費用和費用，或政府當局提出的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或與上述任何事項有關的法律程序，不論該等索賠、訴訟、調查或法律程序是否由借款人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人，亦不論因他人使用透過電訊取得的資料或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任，電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)(本
第(D)款，統稱為“賠償責任”)規定，借款人不應就賠償責任向任何受賠付人承擔任何義務，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類賠償責任是由受賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的任何索賠、要求、處罰、罰款、賠償、費用和支出的所有供款權利或任何其他追償權利。根據本第10.5條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後三十(30)天內支付。借款人根據第10.5節規定應支付的報表應提交至第10.2節規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
1.6繼任者和分配；參與和分配。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開立貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)貸款人不得轉讓，未經借款人書面同意或(Y)以其他方式參與或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務(S)(X)，除非依照本節的規定。
根據(B)(I)項，任何貸款人在符合以下(B)(Ii)段規定的條件下，經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個受讓人，“受讓人”)：
允許(A)借款人(這種同意不得被無理拒絕)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司和核準基金，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意；
允許(B)行政代理(這種同意不得無理拒絕)，但貸款人向其附屬公司轉讓不需要行政代理同意；以及
(C)發證貸款人和Swingline貸款人，其同意不得被無理拒絕，但貸款人將其轉讓給該貸款人的關聯公司時，不需要得到發證貸款人或Swingline貸款人的同意。
(二)轉讓須附加下列條件：
(A)除非向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人及管理代理人另有同意，否則須受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人及行政代理人另有同意，否則不得少於$5,000,000，但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；
根據第(B)款(1)，每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，以及(2)轉讓貸款人應全額支付其欠行政代理的任何款項；
根據第(C)項，受讓人如果不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息；以及
根據以下第(3)款(B)(四)項的規定接受並記錄的情況下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.15和2.16節(與該貸款人是本協議一方的任何期間有關)以及第2.17和10.5節的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該出借人根據本第10.6節(C)段的規定出售該權利和義務的參與權。
此外，(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(“登記冊”)。除非記錄在登記冊上，否則本協議項下貸款人蔘與的轉讓或轉讓不應生效。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發證出借人和出借人可以將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。
根據(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節第10.6款第(B)項所指的處理和記錄費以及本節第10.6條第(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.4(B)、2.4(C)、2.14(D)、2.14(E)、3.4、3.5或9.7節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
根據第(C)(I)條，在符合第10.6(A)(Ii)條的規定下，任何貸款人可未經借款人或行政代理，或發行貸款人或Swingline貸款人的同意，將股份出售給一名或多名人士，只要此等人士是銀行機構、人壽保險公司或通常從事房地產貸款業務的其他類似特許或持牌金融機構，或任何從事銀行貸款及類似普通信貸延伸的基金。
在業務過程中(每個“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續對本協議項下的其他當事人完全負責，以及(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意(1)根據第10.1節第二句的但書(I)款的第(I)款要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或豁免直接影響該參與方。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人並根據第10.6節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受到第10.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19節關於任何參與方的規定。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
*(Ii)參與者無權根據第2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非借款人事先書面同意該參與者可能有權根據第2.15或2.16節獲得更多付款。除非參與者遵守第2.16節的適用規定，否則該參與者無權享受第2.16節的福利。
根據第(D)條，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為向聯邦儲備銀行提供債務擔保的任何質押或轉讓，且本第10.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。
1.7調整；抵消。
(A)除非本協議或法院命令明確規定將付款分配給某一貸款人，否則任何貸款人(“受益貸款人”)將收到任何
支付欠其全部或部分債務(與依據第10.6節作出的轉讓有關的除外)，或接受與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8(F)條所述性質的事件或程序，或以其他方式)，比例高於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品(如有的話)，該受惠貸款人應以現金方式從其他貸款人購買該部分債務的參與權益。或向其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品的利益是使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救外，每一貸款人及其各自的關聯公司在借款人到期應付任何債務時(不論是在規定的到期日、提速或其他方式，但在任何適用的寬限期生效後)，均有權在不通知借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，明示免除借款人所作的任何此類通知，以抵銷或其他方式，將任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終存款)，以及任何其他貸項、債項或申索，應用於支付該等債務，任何貨幣，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在貸款人、其任何聯屬公司或其各自的分行或代理機構持有或欠下的任何時間，記入或記入借款人的貸方或賬户。每一貸款人同意在該貸款人或其關聯公司提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出該通知不應影響該申請的有效性。
1.8對口單位
。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過電子郵件或傳真發送本協議已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。
交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產有關的目的
行政代理、出借人、借款人和貸款當事人之間的訴訟或訴訟，通過傳真傳送的電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
1.9可分割性
。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
1.10集成
。本協議和其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何簽發貸款人的信用證承諾的變更有關的任何單獨的書面協議，代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人沒有就本協議或其他貸款文件中未明確闡述或提及的標的作出任何承諾、承諾、陳述或擔保。
1.11適用法律
。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
1.12服從司法管轄權；豁免
。借款人在此無條件地、不可撤銷地：
(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關本協議的任何判決，向紐約州法院、紐約州南區的美國法院以及對其中任何法院提出上訴的法院提交專屬一般司法管轄權；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給借款人，寄往第10.2節規定的借款人地址，或已根據第10.2條通知行政代理人的其他地址；
(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及
(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在第10.12節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
1.1確認
。借款人特此確認：
(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；
(B)行政代理人或任何貸款人與借款人都不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或對借款人負有任何義務，行政代理人與貸款人之間以及借款人與借款人之間在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅是債務人和債權人的關係；
(C)借貸人之間或借款人與貸款人之間的交易，未在本協議或其他貸款文件中設立合資企業，或以其他方式存在合資企業；
(D)行政代理或任何貸款人均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供意見。
借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即行政代理和每家貸款人是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何行政代理人或貸款人均可向借款人及借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售借款人及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。對於行政代理或任何貸款人或其各自客户如此持有的任何證券和/或金融工具，與該等證券和金融工具有關的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
1.1擔保的解除
。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此被每個貸款人不可撤銷地授權(除非第10.1節明確要求，無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意)，可以採取借款人要求的任何行動，在必要的範圍內解除任何擔保義務，以允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易或根據第10.1節同意的任何交易，但免除擔保人必須遵守第6.7節，除非貸款人按照第10.1節另有同意。
1.2保密性
。每個行政代理和每個貸款人都同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據
或與本協議有關的信息，由其提供商指定為機密信息或材料和非公開信息；但本條例的任何規定不得阻止行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯機構披露；(B)在遵守本第10.15節規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯機構的人員披露；(D)應任何政府當局的請求或要求；(E)應任何法院或其他政府當局的命令或法律規定的其他要求，(F)如因因本信貸安排而引起或與之有關的任何訴訟或類似程序而被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家公認的評級機構提供，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，涉及對該貸款人發出的評級，(I)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關，或(J)如果借款人自行酌情同意，向任何其他人提供。
每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
1.3放棄陪審團審訊
。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。
1.4《美國愛國者法案》
。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。
10.18%表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
[簽名顯示在下一頁。]
茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。
作為借款人的Meritage Home Corporation
由：_
姓名：
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[簽名將在下一頁繼續。]
JPMorgan CHASEMIZUHO BANK，N.A Ltd.作為行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和A類貸款人
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[簽名將在下一頁繼續。]
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
CITIBANKJPMORGAN CHASE BANK，N.A.作為A類貸款機構和發行貸款機構
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[簽名將在下一頁繼續。]
[不同的首頁鏈接到上一頁的設置從原始中的關閉更改為修改中的打開。].
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
美國銀行，北卡羅來納州，作為A類貸款機構和發行貸款機構
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[簽名將在下一頁繼續。]
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
地區銀行，作為A類貸款機構和發行貸款機構
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[簽名將在下一頁繼續。]
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
美國銀行協會，作為A類貸款人和發行貸款人
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[簽名將在下一頁繼續。]
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
加拿大皇家銀行，A類貸款人
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[簽名將在下一頁繼續。]
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
PNC銀行，全國協會，A類貸款人
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姓名：
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[簽名將在下一頁繼續。]
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
德克薩斯資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行，全國協會，作為A類貸款人
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姓名：
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[簽名將在下一頁繼續。]
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
Comerica銀行，作為A類貸款人
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姓名：
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[簽名將在下一頁繼續。]
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
Flagstar Bank，FSB，A類貸款機構
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姓名：
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[簽名將在下一頁繼續。]
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
MIZUHOTRUIST BANK，LTD作為A類貸款人和發行貸款人
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姓名：
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[簽名將在下一頁繼續。]
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
Truist BANKGOLDMAN Sachs Lending Partners LLC，作為A類貸款機構和發行貸款機構
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姓名：
標題：
[簽名將在下一頁繼續。]
[不同的首頁鏈接到上一頁的設置從原始中的關閉更改為修改中的打開。].
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
CIBCFIFTH美國第三銀行，全國協會，A類貸款人和發行貸款人
由：_
姓名：拉塞爾·魯恩克
標題：經營董事
*與Meritage Home Corporation簽署信貸協議的簽名頁面
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