LKQ公司

作為發行者，

本協議中提到的擔保人

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人

______________________________________

壓痕

日期：2023年5月24日

______________________________________

2028年到期的債券利率為5.750

2033年到期的6.250%債券

展品

附件A-1.《2028年限制性票據》的格式A-1-1

附件A-2.《2033年限制性鈔票》的格式A-2-1

附件A-3.不受限制的2028年期票據的形式：A-3-1

附件A-4.不受限制的2033年期鈔票的形式A-4-1

附件B。私募傳奇的形式。B-1。

附件C.《全球筆記傳奇》的格式：C-1

附件D：《S傳奇》D-1號法規的形式

附件E：E-1的轉讓證表格

附件F：《F-1外匯兑換證明》表格

附件G.根據G-1，由後續擔保人交付的補充義齒的形式。

附件H：H-1的合規性證書格式

信託契約法與本契約之間的協調與聯繫1。

TIA：Indenture

第一部分：第二部分。

310    (a)(1)        7.10

    (a)(2)        7.10

*(A)*

*(A)(4)*

    (a)(5)        7.10

    (b)        7.10

    (b)(1)        7.10

311    (a)        7.11

    (b)        7.11

312    (a)        2.06

    (b)        11.03

    (c)        11.03

313    (a)        7.06

*(B)(1)*

    (b)(2)        7.06

    (c)        7.06; 11.01

    (d)        7.06

314分：(A)分：4.06分；4.11分(B)分。

*(B)*

    (c)(1)        11.04(1)

    (c)(2)        11.04(2)

*(C)(3)*

*(D)*

    (e)        11.05

*(F)*

315個月：(A)個月：7.01個月。

    (b)        7.05

*7.01(A)

*(D)*7.01(C)*7.01(C)

    (e)        6.12

316元人民幣(A)(最後一句)：2.10元人民幣。

*(A)(1)(A)*6.05

*6.04(A)

*。

    (b)        6.08

*8.04(B)

317    (a)(1)        6.09

    (a)(2)        6.10

    (b)        2.05; 7.10

318    (a)        11.17

1注：“N.A.”意思是不適用。在任何情況下，本對賬和平臺表不得被視為本契約的一部分

契約，日期為2023年5月24日，由特拉華州LKQ公司(發行人)、擔保人(定義如下)和作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)簽署。

為了其他各方的利益以及票據持有人的平等和應得的利益，各方同意如下。

第一條第一條

定義和通過引用併入

1.01節定義。

“2028年全額溢價”指就在2028年任何2028年完全贖回日期的任何2028年債券而言，相等於(I)該等須予贖回的2028年債券本金的100.0%及(Ii)(A)折現至2028年全額贖回日期(假設該等2028年債券在2028年面值贖回日期到期)的剩餘預定本金及利息的現值的款額，該款額以每半年(假設360日由12個30天月份組成)為基礎，按國庫利率加40個基點計算，減去(B)截至2028年完全贖回日的應計利息；此外，在任何一種情況下，截至2028年完整贖回日(但不包括2028年)的應計利息和未付利息。

《2028年全額贖回》具有《2028年註釋》第(5)段的含義。

“2028完整贖回日期”是指，對於2028完整贖回而言，2028完整贖回生效的日期。

“2028年債券”指發行人根據本契約發行的2028年到期的5.750%優先債券。在發行日發行的2028年期票據，以及該系列的所有額外票據或交換票據，在本契約下的所有目的均應視為單一類別。

“2028年5月15日”指的是2028年5月15日。

“2033年全額溢價”指就在2033年任何2033年完全贖回日期的任何2033年債券而言，相等於(I)該2033年債券本金的100.0%贖回及(Ii)(A)在2033年全額贖回日折現(假設該2033年債券在2033年票面贖回日期到期)的剩餘預定本金及利息的現值的款額，以每半年(假設360日由12個30天月份組成)為基礎，按國庫率加45基點計算，減去(B)截至2033年完整贖回日的應計利息；此外，在任何一種情況下，截至2033年完整贖回日(但不包括2033年)的應計利息和未付利息。

《2033年全額贖回》具有《2033年附註》第(5)段的含義。

“2033年完全贖回日期”是指，就2033年完全贖回而言，2033年完全贖回生效的日期。

“2033年債券”指發行人根據本契約發行的2033年到期的6.250%優先債券。於發行日發行的2033年債券及所有額外債券或

就本契約下的所有目的而言，該系列的交換票據應被視為單一類別。

“2033年3月15日”指的是2033年3月15日。

“額外權益”具有《登記權協議》中為該術語規定的含義。

“額外票據”指根據本契約不時發行的額外票據(初始票據除外)，而非根據證券法註冊的發行，以及為取代該等票據而發行的任何票據，但不包括為此而發行的任何交易所票據。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式。

“代理人”是指任何登記官、付款代理人、寄存託管人或送達或通知及索償的代理人。

“代理會員”的含義見第2.16節。

“修改”是指修改、補充、重述、修改、重述或以其他方式修改；“修改”應具有相關含義。

“資產”是指任何資產或財產，無論是不動產、動產還是混合資產、有形資產或無形資產。

“可歸屬債務”指在確定出售和回租交易時，按租賃條款中隱含的利率貼現的現值(由發行人真誠地確定)，即承租人在租賃剩餘期限(包括該租賃已經延長或可由發行人選擇延長的任何期限)期間支付租金淨額的義務。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的聯邦、州、地方或外國法律，用於救濟債務人。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或類似的管理機構。

“工作日”的含義見第11.07節。

“CAD票據”是指日期為2023年3月27日的某些信貸協議，可對該協議進行修訂或再融資，包括任何延長債務到期日或再融資的協議(S)或根據該協議或任何繼承人或替代銀行信貸協議(S)延長或再融資(包括增加可用借款金額或增加子公司作為借款人或擔保人)下的全部或任何部分債務，以及無論是由同一或任何其他代理人、貸款人或債權人或債權人團體或在發行人、貸款人不時一方、富國銀行、國民銀行協會作為行政代理、美國銀行、北美，作為辛迪加

代理Capital One，N.A.，MUFG Bank，Ltd.，PNC Bank，National Association和Truist Bank，以及美國銀行證券公司、Wells Fargo Securities，LLC，Capital One，N.A.，MUFG Bank，Ltd.，PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“資本市場債務”是指發行人或任何附屬公司的任何借款債務，且(A)以債券、票據、債權證或其他證券的形式或由債券、票據、債權證或其他證券(信貸協議下的本票或類似債務證據除外)形式存在，且(B)未償還本金總額在(I)任何現有票據仍未償還的任何時間至少為2,500萬美元，或(2)在任何現有票據仍未償還的任何時間至少為5,000萬美元。

“股本”是指：

(一)如屬公司，則為公司股份；

(2)如屬社團或商業實體，則包括任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；及

(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。

任何人的“資本化租賃義務”是指該人在資本化租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“專屬保險子公司”是指發行人的任何全資子公司，該子公司(I)作為特殊目的的自保子公司，(Ii)被髮行人指定為下述定義中規定的專屬保險公司，以及(Iii)其(X)由發行人或任何子公司擔保的債務或任何其他債務的任何部分(或有或有或以其他方式)，(Y)發行人或任何子公司作為擔保人或共同債務的追索權或義務，或以任何方式或(Z)受制於發行人或任何子公司的任何財產或資產，(B)發行人或任何附屬公司均無訂立任何合約、協議、安排或諒解，而該等合約、協議、安排或諒解對發行人或該附屬公司而言並無任何不利於發行人或該附屬公司的條款，而該等合約、協議、安排或諒解當時可能是從發行人的聯屬公司以外的人士取得的；及(C)發行人或任何附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得某些水平的經營業績。任何該等指定須借向受託人提交一份高級人員證明書向受託人證明，證明在諮詢大律師後，盡該人員所知所信，該指定符合上述條件。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一項或一系列關聯交易中，將發行人及其子公司的全部或實質全部資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給發行人或其中一家子公司以外的任何人(包括髮行人或其中一家子公司以外的任何人)；

(2)在任何交易完成後(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(包括任何“人”(如交易法第13(D)(3)條中使用的該詞))直接或間接成為發行人已發行的有表決權股票或發行人有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的任何其他有表決權股票的50%以上的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3和13d-5條的定義)；

(3)當發行人與任何人合併或合併，或任何人與發行人合併，或與發行人合併，或與發行人合併，則除非發行人的有表決權股票(或發行人有表決權的任何其他有表決權股票被重新分類、合併、交換或改變)或上述其他人轉換為或交換為現金、證券或其他財產，但發行人有表決權股票(或發行人有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更成的任何其他有表決權股票)的股份被轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易除外。在緊接該項交易前尚未完成的)在緊接該項交易生效後，構成該尚存人士的多數有表決權股份，或被轉換為或交換為該等股份；

(四)同意通過與發行人清算或者解散有關的方案；

(五)發行人董事會過半數成員不再是留任董事的首日。

儘管有上述規定，如就真正的內部公司重組交易而言，(A)發行人成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(B)除控股公司外，並無任何人士(包括任何“人士”(該詞在交易所法案第13(D)(3)條中使用))直接或間接擁有該控股公司的大部分有表決權股份，則交易不會被視為涉及控制權變更。

“控制權變更要約”的含義見第4.08(A)節。

“控制權變更支付”的含義見第4.08(A)節。

“控制變更付款日期”的含義如第4.08(B)節所述。

“控制權變更觸發事件”指，就2028年或2033年債券(視屬何情況而定)而言，該等2028年債券或2033年債券於觸發期間內的任何日期被三家評級機構中至少兩家從投資級別下調。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為2028年債券或2033年債券提供評級，則2028年債券或2033年債券(視屬何情況而定)將被該評級機構視為在該觸發期內已從投資級下調。儘管有上述規定，除非及直至該等控制權變更實際發生，否則不會被視為與任何特定控制權變更有關的控制權變更觸發事件。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“綜合總資產”是指在其任何確定之日，發行人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日期的綜合基礎上計算(為澄清起見，包括使用權資產)。

“留任董事”指，截至任何決定日期，符合以下條件的任何發行人董事會成員：(A)在發行當日身為發行人董事會成員，或(B)經多數留任董事的批准或推薦而被提名參選或當選為發行人董事會成員，此等董事在提名或選舉時為發行人董事會成員。

“企業信託辦事處”指受託人在任何時候管理與本契約有關的企業信託業務的辦公室，於本契約日期位於南拉薩爾街190號，10樓，MK-IL-SLTR10樓，芝加哥，IL 60603，關注：企業信託服務，或受託人不時向持有人及發行人發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及發行人發出通知而指定的其他地址)。

“公約失效”的含義如第9.03節所述。

“信貸貸款債務”指發行人或任何附屬公司的任何借款債務，且(A)根據信貸協議產生，包括根據高級無抵押信貸協議、CAD票據，或發行人或任何附屬公司與任何貸款人或貸款人之間訂立的其他規定循環信貸貸款、定期貸款或其他債務的協議，以及(B)在任何現有票據仍未償還的任何時間，未償還或已承諾的本金總額至少為2,500萬美元，或(Ii)在任何現有票據未償還的任何時間，至少有5,000萬美元的未償還本金。

“違約”係指(A)任何違約事件，或(B)在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的任何事件、行為或條件。

就全球票據而言，“存託”是指存託信託公司或由發行人指定為存託的其他人士，此人必須是根據《交易法》註冊的結算機構。

“託管人”是指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

任何人士的“股權”是指(1)該人士的任何及所有股份或其他股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益及合夥企業權益)，以及(2)購買、認股權證或期權(不論目前是否可行使)、該等股份或其他權益的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)的所有權利，但不包括可轉換為該等股份或該人士的其他權益的任何債務證券。

“歐元債券(2024年)”指LKQ Italia Bondco S.p.A.根據該契約於2024年到期的3.875釐優先債券，日期為2016年4月14日，由LKQ Italia Bondco S.p.A.、擔保方LKQ Italia Bondco S.p.A.、受託人法國巴黎銀行信託有限公司及法國巴黎銀行證券服務盧森堡分行(經不時修訂、重述或補充)發行。

“歐元債券(2028年)”指LKQ歐洲根據該契約發行的2028年到期的4.125%優先債券，日期為2018年4月9日，由LKQ歐洲、其擔保方、作為受託人的法國巴黎銀行信託公司英國有限公司和法國巴黎銀行發行

巴黎證券服務盧森堡分行，作為支付代理、轉讓代理和登記員，不時修訂、重述或補充。

“違約事件”的含義如第6.01節所述。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交易所票據”指為交換初始票據或任何額外票據而發行的票據，本金總額相等於根據登記權協議的條款，並載有與初始票據或任何額外票據(視屬何情況而定)大致相同的條款，惟(I)該等交易所票據將根據證券法登記，且不受轉讓限制或承擔私募配售傳奇；及(Ii)有關額外利息的條文將予取消。

“交換要約”指發行人根據註冊權協議條款向初始票據及任何額外票據持有人提出的交換未償還初始票據及任何未償還額外票據(視屬何情況而定)以交換票據的要約。

“交換要約登記聲明”具有《登記權協議》中賦予它的含義。

“現有紙幣”是指歐元紙幣(2024)和歐元紙幣(2028)。

“財政年度”是指發行人的財政年度，自本協議之日起至12月31日止。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。

“融資債務”是指自創設之日起一年以上到期的債務，或可由債務人自行選擇延期或可續期的債務，以便從該日起一年以上即可支付，或根據公認會計原則在最近結束的財政季度的綜合資產負債表上被歸類為長期債務(或如果在該資產負債表日期之後發生，則應被歸類為被確定人的長期債務)。有擔保的債務不包括：(A)根據經營租賃產生的債務；(B)在對未清償的有擔保的債務數額進行任何計算後一年內到期的任何債務或其部分，除非這種債務可由債務人自行選擇予以展期或續期，以便從到期日起一年以上即可償付；或(C)在到期日或到期日之前以信託形式存入償還或贖回這類債務所需金額的任何債務。

“公認會計原則”係指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或在美利堅合眾國會計行業相當一部分人可能批准的其他實體的其他聲明中提出的，並在發佈之日生效；但為免生疑問，在發行日生效時，任何不是或不會被描述為GAAP下的資本化租賃的租賃，不得重新分類為資本化租賃，與該租賃相關的額外負債不得因有關GAAP的解釋性新聞稿或文獻的任何變化或發行人的獨立審計師的任何要求而被歸類為負債。

“全球紙幣圖例”是指實質上採用附件C所列形式的圖例。

“全球票據”的含義見第2.16節。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的任何實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)，以及負責制定融資會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際結算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似權力機構)，為免生疑問，還包括歐洲聯盟部長理事會。金融市場行為監管局(根據《2000年金融服務和市場法》(英國)第6部行事)和審慎監管局。

“擔保”係指以任何方式(包括但不限於通過信用證和與之有關的償還協議)對所有或任何部分債務的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)。“保證”作動詞時，應具有相應的含義。

“擔保人”是指：

(1)根據第4.12條簽署和交付本契約或實質上以附件G形式提供的補充契約的各國內子公司；以及

(2)包括以其他方式簽署和交付實質上以附件G形式提供的補充契約的各子公司，

在每一種情況下，直至該人按照本契約的規定解除其本票擔保。

任何人的“套期保值義務”是指此人在掉期、上限、套頭、遠期購買或類似協議或安排下的義務，這些協議或安排涉及利率、貨幣匯率或商品價格或可獲得性，一般或在特定或有情況下，包括實物和金融結算交易。

“持有人”或“票據持有人”指不時持有任何票據的任何登記持有人。

“初始票據”指於發行日發行的票據及任何為取代該等票據而發行的票據，但不包括為換取該等票據而發行的任何兑換票據。

任何人在任何日期的“負債”是指，不重複：

(A)對該人就借入的款項而承擔的所有或有的法律責任進行追索(不論放貸人的追索權是針對該人的全部資產，還是隻對其中一部分資產)；

(B)償還由債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(C)履行該人在信用證、擔保書、銀行承兑匯票和類似信貸交易方面的所有償付義務；

(D)償還該人支付遞延和未支付的財產或服務購買價款的所有義務，但該人在正常業務過程中因獲取貨物、材料或服務而產生的貿易應付款和應計費用除外；

(E)償還該人的所有資本化租賃債務；

(F)償還以擔保權益擔保的他人對該人任何資產的所有債務，無論這種債務是否由該人承擔；

(G)償還該人擔保的其他人的所有債務，但發行人或子公司擔保的發行人或子公司的債務在合併基礎上計算髮行人和子公司的負債額時只計算一次；

(H)償還所有可歸屬債務；以及

(I)償還該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其購買的資產有關的所有義務。

任何人士於任何日期的負債數額，應為上述所有無條件債務於該日期的未償還餘額、該人於該日期對任何該等或有債務的最高負債，以及(F)在(F)條的情況下，以下兩者中較小者：(I)受擔保權益約束的任何資產的公平市場價值，該等擔保權益保證他人於抵押權益所附日期的負債；及(Ii)擔保的負債金額。

“本契約”指經不時修訂、重述或補充的本契約。

“初始買家”是指美國銀行證券公司、富國銀行證券公司、Capital One Securities，Inc.、MUFG Securities America Inc.、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、滙豐證券(美國)有限公司、UniCredit Capital Markets LLC、法國巴黎銀行證券公司和U.S.Bancorp Investments，Inc.。

“利息”指就票據而言的利息及額外利息(如有)。

“付息日期”是指票據利息分期付款的指定到期日。

“投資級”指穆迪給予的Baa3級或以上評級(或在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)，以及S或惠譽給予的BBB-或更高評級(或在S或惠譽的任何後續評級類別下的同等評級)。

“發行日期”指根據本契約首次發行票據的日期，即2023年5月24日。

“法律上的失敗”具有第9.02節中規定的含義。

“法定假日”的含義如第11.07節所述。

“LKQ Europe”是指LKQ European Holdings B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

“LKQ荷蘭”係指根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)LKQ荷蘭公司。

“到期日”用於任何票據時，指該票據的本金金額到期和應付的日期，如其中或本章程所規定的。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“非美國人”指不是美國人的人。

“票據擔保”是指票據擔保人對票據的擔保。

“票據”指2028年票據及2033年票據，以及根據本章程及註冊權協議的規定發行的任何額外票據及為交換而發行的任何額外票據及任何兑換票據。

“發售備忘錄”指發行人的發售備忘錄，日期為2023年5月15日，與債券在發行日的發售有關。

“高級職員”指，就任何人士而言，該人士的董事長、總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、財務總監、高級副總裁、任何副總裁或該人士的任何其他獲授權人士或董事。

“高級船員證書”是指，就任何人而言，由該人的任何高級船員簽署的符合本契約適用條款的證書。

“律師意見”指法律顧問的書面意見，該律師可以是發行人或任何附屬公司的僱員或法律顧問，或受託人合理地接受的其他律師。每份此類意見應包括第11.05節中規定的陳述，如第11.05節的規定所要求的，並在其規定的範圍內。

“看漲期權日期”是指2028年的看漲期權日期或2033年的看漲期權日期，視具體情況而定。

“付款代理人”的含義見第2.04節。

“付款違約”的含義如第6.01節所述。

“允許的擔保權益”具有第4.09節中規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“實物票據”是指非全球票據的登記形式的認證票據。

“優先股”就任何人士而言，指擁有較該人士的其他股權(不論指定)有優先權或優先權的該人士的任何及所有優先股或優先股或其他股權(不論如何指定)，不論是現時尚未發行或於發行日期後發行的。

“票據本金”是指票據的本金，加上到期、逾期或將於有關時間到期的票據應付的溢價(如有)。

“私募傳奇”是指實質上採用附件B所列形式的傳説。

“財產”係指發行人或任何重要附屬公司擁有或租賃的主要用於銷售汽車零部件或此類產品的倉儲或分銷的任何建築物、構築物或其他設施，以及建造該建築物、構築物或其他設施的土地以及構成其一部分的固定裝置。

“合格機構買家”應具有根據證券法頒佈的第144A條規定的含義。

“評級機構”是指惠譽、穆迪和S，但如果惠譽、穆迪或S因發行人無法控制的原因而停止對債券進行評級或未能公開對債券進行評級，則由發行人選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構將取代惠譽、穆迪和/或S(視情況而定)。

“贖回日期”就根據適用票據第5段贖回的任何票據而言，指根據本契約及該等票據的條款為該等票據指定的贖回日期。

“註冊官”的含義如第2.04節所述。

“登記權協議”指(I)於2023年5月24日由發行者、擔保人及美國銀行證券公司及富國證券有限公司作為初始購買者代表訂立的關於於發行日發行的票據的登記權協議；及(Ii)就任何額外票據而言，發行者、任何擔保人與美國銀行證券公司及富國銀行證券有限責任公司作為初始購買者代表之間的任何登記權協議，與發行者給予額外票據購買者登記該等額外票據或以該等額外票據交換根據證券法登記的票據的權利有關。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“S監管全球票據”具有第2.16(A)節規定的含義。

“規則S傳説”實質上是指附件D所列形式的傳説。

《S條例》具有第2.02節規定的含義。

“負責人員”指受託人、受託人公司信託部門內任何直接負責本契約管理的高級人員，以及因對特定主題的任何熟悉程度而被轉介任何公司信託事宜的受託人任何其他高級人員。

“受限全球票據”是指屬於受限票據的全球票據。

“受限制票據”的涵義與根據證券法頒佈的規則第144(A)(3)條所載的“受限制證券”的涵義相同；但受託人應有權要求(由發行人承擔合理費用)並最終依賴律師對任何票據是否為受限制票據的意見。

“限制期”具有第2.17(B)(I)節規定的含義。

“受限實體票據”是指受限票據的實體票據。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則144A全球紙幣”的含義見第2.16節。

“規則144A説明”的含義見第2.02節。

“S”係指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

“出售和回租交易”的含義如第4.10節所述。

“擔保債務”是指發行人或任何附屬公司的未償債務，其擔保是：(A)發行人或該附屬公司的任何財產或資產的擔保權益，或(B)發行人直接或間接擁有的子公司股票的擔保權益。以上述方式擔保任何以前無擔保的債務，應被視為在提供擔保時設定擔保債務。在任何時候未償還的擔保債務應為發行人及其附屬公司當時所欠的本金總額。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“擔保權益”是指與任何財產或資產有關的任何抵押或信託契約、質押、質押、擔保、留置權、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保安排。

“高級融資債務”是指發行人或附屬公司的所有融資債務(融資債務除外，其償付從屬於票據的償付)。

“高級無擔保信貸協議”是指日期為2023年1月5日的某些信貸協議，可對該協議進行修訂或再融資，包括任何延長債務到期日或再融資的協議(S)(包括增加協議下的可用借款金額或增加子公司作為借款人或擔保人)，以及該協議或任何後續或替代銀行信貸協議(S)項下的債務的全部或任何部分，以及是否由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團或債權人或債權人集團在發行人、貸款人不時、富國銀行、國民銀行協會作為行政代理、美國銀行、N.A.作為辛迪加代理，PNC Bank、National Association、Truist Bank和MUFG Bank，Ltd.作為文件代理，Wells Fargo Securities，LLC，BofA Securities，Inc.，PNC Capital Markets LLC，Truist Securities，Inc.和MUFG Bank，Ltd.作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“重要附屬公司”是指根據發行人委員會頒佈的S-X條例第1-02條所指的發行人的重要附屬公司。

“子公司”是指公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中50%以上的已發行表決權股票直接或間接由發行人或由一個或多個其他子公司擁有，或由發行人和一個或多個其他子公司擁有。

“信託契約法”或“信託契約法”是指1939年修訂的美國信託契約法(《美國法典》第15章，第77aaa-77bbb節)，在發行之日生效(法律要求或第8.03節規定的修正除外)。

“第三方索賠”的含義如第7.07節所述。

“轉讓”是指在一筆或一系列交易中出售、轉讓、轉讓、租賃(根據在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、轉讓或以其他方式處置，包括通過合併、合併、清算、解散或以其他方式處置。

“金庫管理安排”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“國庫券利率”指，就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩段規定釐定的收益率：

國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。於贖回日期前第三(3)個營業日，以該日該時間之後最近一日的收益率為基準，該收益率由聯邦儲備委員會發布的最新統計數據發佈，名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日到適用的票面贖回日(“剩餘壽命”)的期間；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的財政部恆定到期日，則兩種收益率--一種對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一種對應於H.15上的財政部恆定到期日緊接剩餘壽命更長--應以直線方式(使用實際天數)插入到適用的面值看漲期權日期，並將結果四捨五入到三位小數點；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期前第三(3)個營業日不再公佈H.15 Tcm，發行人應根據相當於紐約市時間2日(2日)上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國庫券利率。

在該贖回日期之前的營業日，在適用的面值贖回日期到期或最接近面值贖回日期到期的美國國債。如果沒有美國國債在該票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與該票面贖回日期相同，其中一種的到期日在該票面贖回日期之前，另一種的到期日在該票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在該票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在該面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“觸發期”是指發行人首次公開宣佈任何控制權變更(或未決控制權變更)前六十(60)天至控制權變更完成後六十(60)天結束的期間(只要任何評級機構公開宣佈其正在考慮可能的評級變更，該觸發期將在控制權變更完成後延長)。

“受託人”指在本契約中被指定為受託人的一方，直到繼承人根據本契約予以取代為止，此後指繼承人。

“非限制性全球票據”是指不屬於限制性票據的全球票據。

“非限制性票據”是指非限制性票據。

“非限制性實物票據”是指非限制性票據的實物票據。

“美國政府債務”是指由美國政府發行的、或無條件保證由美國政府全額及時付款的、或由任何機構或機構發行的、由美利堅合眾國的完全信用和信用支持的、在每種情況下都在購買之日起一年內到期的、不可由發行人選擇贖回或贖回的可交易的直接債務。

“美國人”是指根據證券法第902(K)條規則定義的“美國人”。

任何特定人士在任何日期的“有表決權股票”是指該特定人士當時有權在其董事會(或類似的管理機構)選舉中投票的股本或其他股權證券。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有尚未發行的投票權股份或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02.《信託契約法》中的參考公司。

當本契約提及TIA的某一條款時，為使本契約符合TIA的規定而需要在此納入的該條款的部分通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義、在TIA中參考另一法規定義或由委員會規則定義，均具有其中所賦予的含義。

1.03.施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有本文所賦予的含義，無論是明確定義的還是參照定義的；

(2)“或”不是排他性的；

(3)單數包括複數，複數包括單數；

(4)本條例所指的任何性別的字眼應適用於兩性；

(5)“此處”、“此處”和其他類似含義的詞語是指整個本契約，而不是指任何特定的條款、節或其他小節；

(6)在本契約的條款、章節或分節中提及條款、章節或分節；

(7)除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議規定必須交付的所有財務報表應按照公認會計準則編制；

(8)“美元”和“美元”各指美元，或美利堅合眾國在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的其他貨幣；

(九)“將”應解釋為表達命令；

(10)“包括”是指包括但不限於；和

(11)凡本契約或票據在任何情況下提及支付本金、溢價(如有)利息或根據或就任何票據或任何票據擔保而須支付的任何其他款項，該等提及應視為包括提及支付額外利息，但在此情況下，須就該等額外利息支付、曾經或將會支付額外利息。

第二條第二條

《證券》

第2.01節票據金額。

受託人須初步認證(I)本金總額為8億美元的2028年票據及(Ii)本金總額為$600,000,000的2033年票據，每張本金總額為2033年的票據於發行日的原始發行，須由一名高級職員簽署發行人的書面命令，連同發行人的高級職員證明書及大律師意見。

發行人可不時無須通知當時的債券持有人或得到當時的債券持有人同意而增加債券的本金額，並無限量地發行額外債券，該等額外債券的形式及條款將與初始債券或交易所債券(視屬何情況而定)相同，但發行價、發行日期及開始計息日期除外，而該等額外債券將與先前發行的初始債券或交易所債券(視屬何情況而定)組成單一系列，包括為投票目的而發行；但就美國聯邦所得税而言，任何不能與初始票據或交易所票據(視屬何情況而定)互換的額外票據，將與初始票據或交易所票據(視屬何情況而定)有不同的CUSIP、ISIN及其他識別號碼。受託人應根據發票人的書面命令，以高級船員證書的形式認證該命令中規定的本金總額。

受託人還應認證(I)第2.08節規定的替換票據，(Ii)第2.11節規定的臨時票據，(Iii)第2.07、2.16和2.17節規定的某些轉讓和交換所發行的票據，(Iv)第3.06節規定的部分贖回票據或第4.08節規定的部分回購票據發行的票據，以及(V)第8.05節規定的交換票據，在每一種情況下，根據發行人以高級船員證書的形式發出的書面命令，本金總額為該命令中所指明的。每份該等書面命令須指明須認證的每一系列債券的本金額及認證該系列債券的日期。

第2.02節表格和日期；傳説。

票據及其受託人認證證書應基本上採用下列格式：(A)關於2028年票據的附件A-1，(B)關於2033年票據的附件A-2(就(A)和(B)條而言，關於有限制的票據)，(C)關於2028年票據的附件A-3，以及(D)關於2033年票據的附件A-4(就(C)和(D)條而言，關於非限制性票據)，其中每一項都包含在本義齒中並構成其一部分。每張鈔票的日期應為其認證的日期。

票據可能有發行人所受法律、規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。在不限制前述條文的一般性的原則下，依據規則第144A條向合資格機構買家發售及出售的票據(“規則第144A條票據”)、依據S規例於離岸交易中發售的票據(“S票據”)及所有其他受限制票據均須附有私募配售圖例。所有全球紙幣均應印有全球紙幣圖例。《條例》S注有《條例》S傳奇。

交易所債券將以一種或多種全球債券的形式發行。在(A)根據證券法、註冊權協議或其他規定根據有效註冊聲明發行初始票據或任何額外票據後，或(B)根據交換要約有效地提交交換票據後，發行人可指示受託人取消初始票據或額外票據(視屬何情況而定)，並向其持有人(或其受讓人)發行一份以持有人(或其受讓人)名義登記的類似期限及金額的新交易所票據，而該票據並不帶有私募配售傳奇，而受託人將遵從該指示。

附註所載的條款和規定應構成並明文規定為本契約的一部分，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和規定並同意受其約束。如本附註條款與本契約條款有衝突，則以本契約條款為準。

這些票據可在註冊官的辦事處出示，以供登記轉讓和兑換。

第2.03節籤立和認證；交換附註；附加附註。

票據應由發票人的一名高級人員代表發票人籤立。通過傳真機、傳真或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”)，包括通過www.docusign.com，以及美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何其他電子簽名，交付任何票據的簽名頁的簽名件，應與交付手動籤立的簽名件一樣有效。

如簽署於票據上的人員在籤立該票據時是一名人員，但在受託人認證該票據時已不再擔任該職位，則該票據仍屬有效。

任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該票據上載有一份由受託人以人手或電子簽署方式基本上符合本契約所規定格式的認證證書，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並已於本證書下交付的確鑿證據及唯一證據。儘管有上述規定，如任何票據已根據本契約認證及交付，但從未由發票人發行及出售，而發票人須將該票據交付受託人註銷，則就本契約而言，該票據應視為從未根據本契約認證及交付，且無權享有本契約的利益。

受託人可委任一個或多個為發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非委任另有規定，否則只要受託人同意，認證代理便可認證債券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理具有與代理相同的權利來處理髮行者及其附屬機構。就本契約而言，每一名付款代理人均被指定為認證代理人，發行人特此確認其可接受此項委任。

票據的面額為每股2,000元，超過1,000元的任何整數倍均可發行。

在本契約籤立及交付後，發行人可隨時及不時地將發行人所籤立的票據送交受託人認證。受託人將認證並交付：

(A)就2028年發行的債券而言，最初發行的債券本金總額不超過$8億，而就2033年發行的債券而言，本金總額不超過$600,000,000；

(B)發行人不時指明的本金總額的原始發行的額外票據；及

(C)不時交換債券以換取相同本金額的初始債券或額外債券(視屬何情況而定)，

在滿足下列條件後：

(X)受託人收到高級人員證書，該證書指明(I)須認證的票據的款額及認證日期，(Ii)該等票據是初始票據、附加票據或交易所票據，(Iii)該等票據是以一張或多張全球票據或實物票據的形式發行，及(Iv)發行人可決定包括在內或受託人可合理要求的其他資料；

(Y)如屬額外票據，則受託人收到大律師的意見，確認未償還票據持有人須繳交美國聯邦所得税的款額、方式和時間，與不發行該等額外票據的情況相同；及

(Z)就交換票據而言，確認交換要約登記聲明的有效性和根據該聲明完善交換要約(以及受託人收到表明這一點的高級人員證書)。受託人將取消初始票據或兑換兑換票據的額外票據。

第2.04節註冊處處長及付款代理人。

發行人應維持(A)可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“註冊處”)，(B)受託人公司信託辦事處所在的美國城市內可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)，及(C)可向或向發票人(如有)送達有關票據及本契約的通知及要求的辦事處或代理。註冊官須備存票據及其轉讓和兑換的登記冊。註冊主任須應發證人的要求，不時提供該登記冊的副本。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。“登記員”一詞包括任何共同登記人。術語“付款代理人”是指付款代理人和任何額外的付款代理人。發行人或其任何關聯公司可擔任註冊人或付款代理人。

發行人應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何該等代理人的名稱及地址通知受託人。如發行人未能維持註冊處或任何所需的副登記處或付款代理人，或未能發出上述通知，受託人應以上述身分行事，並有權根據第7.07節獲得適當的賠償。

發行人最初任命受託人為註冊官、付款代理人和託管託管人。

發行人最初委任存託信託公司作為全球票據的存管公司。發行人可隨時更改存託憑證，而不會通知任何持有人，但發行人會將任何新存託憑證的名稱及地址通知受託人。

發行人須負責計算債券所規定的金額，包括但不限於釐定贖回價格、溢價(如有的話)及任何額外金額或其他應付債券金額。發行人將真誠地進行計算，如果沒有明顯的錯誤，其計算將是最終的，並對持有人具有約束力。

當受託人提出合理要求時，發行人將向受託人提供其計算的時間表，受託人有權最終依賴發行人計算的準確性，而無需獨立核實。在債券持有人提出書面要求時，受託人須將本段所述發行人的計算結果轉交該持有人。

在根據登記權協議須支付的範圍內，額外利息將於應計息後的每個付息日以拖欠形式支付，方式與債券的一般利息相同。如票據須支付額外利息，發行人須在每個付息日期的記錄日期或之前，向受託人提供一份高級職員證明書，詳細列明應計息期及額外利息的數額。受託人可應要求向任何持有人提供該高級人員證書的副本或從發行人收到的關於額外利息的其他通知。除非與直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該等高級人員證書，否則受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。如果發行人已直接向有權獲得利息的人支付了額外利息，發行人應向受託人交付一份列明該筆付款細節的高級職員證書。

第2.05節付款代理人以信託形式持有資金。

付款代理人須為票據持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人為支付票據的本金、溢價或利息而持有的所有款項(不論該等款項是由發行人、一名或多名擔保人或票據上的任何其他義務人支付予該代理人)，而發行人及付款代理人須將發行人(或票據上的任何其他義務人)在作出任何該等付款時的失責通知受託人。付款代理人或受託人以信託形式持有的資金無需分開，除非法律另有規定，而且付款代理人或受託人在任何情況下均不對其根據本條例收到的任何款項的任何利息負責。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金，而受託人可在第6.01(1)或(2)節規定的任何違約事件持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求付款代理人立即將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金。付款代理人在作出上述付款後，對交付受託人的款項不再負任何責任。

第2.06節票據持有人列表。

受託人應在合理可行的情況下保存其可獲得的票據持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少五個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.07節轉讓和交換。

除第2.16及2.17條另有規定外，如有鈔票連同該等鈔票的持有人要求登記轉讓或將鈔票兑換相同系列其他認可面額的等額鈔票時，處長鬚按要求登記該轉讓。每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，須由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，或附有一份格式令發行人及司法常務官滿意的轉讓文書。為允許轉讓和交換的登記，簽發人應簽發和籤立，並在收到簽發人以下列形式發出的書面命令後

根據第2.01節的規定，受託人應應註冊官的要求認證證明這種轉讓或交換的新票據(擔保人應簽署其擔保)。登記轉讓或交換不向票據持有人收取任何手續費。發行人或受託人可要求票據持有人支付足以支付與轉讓或交換有關的任何轉讓税或其他政府費用的款項，但本規定不適用於根據第2.11、3.06、4.08或8.05條進行的任何交易所(在此情況下，發行人應負責支付該等税款)。註冊官無須在緊接郵寄贖回通知前15天內交換或登記某一系列債券的轉讓，但部分被贖回的該系列債券的未贖回部分除外。

全球票據的任何持有人在接受該全球票據時，應同意該全球票據的實益權益的轉移只能通過該全球票據持有人(或其代理人)所維持的簿記系統進行，並且該全球票據的實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中。通過接受帶有私人配售圖例的任何票據，該票據的每個持有人承認本契約和私人配售圖例中對轉讓該票據的限制，並同意僅按照本契約的規定轉讓該票據。

第2.08節更換備註。

如果一張殘缺的鈔票被交回註冊官或受託人，或一張鈔票的持有人聲稱該鈔票已遺失、銷燬或被錯誤地取走，則出票人鬚髮出該鈔票，並在收到出票人按照第2.01節以高級人員證明書形式發出的書面命令後，如該鈔票的持有人向出票人及受託人提供他們合理接受的證據，證明其擁有權及銷燬情況，則受託人須認證補發的鈔票(而擔保人須履行其擔保)，如該紙幣遺失或被盜，並符合《紐約統一商法典》第8-405節在簽發之日起生效的要求。如受託人或發行人提出要求，則須寄交一份彌償保證金，而該保證書須在各方的判斷下足以保障發行人、擔保人、受託人、註冊官及任何付款代理人，使他們當中任何一人在更換該承付票時蒙受任何損失。發票人可就發票人更換該紙幣的合理自付開支向該持有人收取費用，而受託人可就其更換該紙幣的合理自付開支(包括但不限於律師費及支出)向發票人收取費用，並可要求支付一筆足以支付任何可能就該票據徵收的税項、評税、費用或其他費用及任何其他相關開支(包括受託人的合理自付費用及開支)的款項。每張補發票據應構成出票人的合同義務。第2.08節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與替換或支付丟失、銷燬、損壞或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.09節未償還票據。

在任何時候未償還的票據是指該系列中所有經受託人認證的票據，但(A)由受託人或其代表註銷的票據，(B)受託人接受註銷的票據，(C)第9.01節和第9.02節所述的範圍內，在第9.01節或第9.02節規定的條件滿足之日或之後，之前經受託人認證的票據，以及(D)第2.09節所述的未償還票據除外。在第2.10節的規限下，票據不會因為發行人或其關聯公司持有票據而停止未償還。

如根據第2.08節更換票據，則除非受託人及發票人收到令受託人及發票人信納的證明，證明被替換的票據是由真正的購買者持有，而在該購買者手中，該票據是發票人的法律、有效及具約束力的義務，否則該票據不再是未償還的票據。

如果付款代理人在任何到期日以其身份持有足以支付該日應付票據的所有應計利息和本金的美元，並且根據本契約的條款不被禁止向票據持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據將停止未償還，其利息亦將停止累積。

第2.10節國庫券。

在確定一系列票據的規定本金金額的持有人是否已同意任何加速聲明、失責通知或指示、放棄或同意或對本契約的任何修訂、修改或其他更改時，發行人或發行人的任何其他關聯公司擁有的票據應被視為未償還一樣，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意或對本契約的任何修訂、修改或其他更改而受到保護，只有受託人的負責人員已實際收到官員證書説明如此擁有該等票據的票據才應如此忽略。如此擁有並真誠質押的票據，如質權人已確立令受託人信納的質權人就票據採取行動的權利，且質權人並非票據的發行人、擔保人、票據的任何其他義務人或其任何關聯公司，則不得不予理會。

第2.11節臨時註釋。

在最終票據準備就緒並準備交付之前，發票人可以準備，在收到發票人按照第2.01節以高級人員證書的形式發出的書面命令後，受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據基本上應採用同一系列的最終票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理的延誤的情況下，發行人應準備並在收到發行人按照第2.01節以高級人員證書的形式發出的書面命令後，受託人應認證同一系列的最終票據，以換取同一系列的臨時票據。在交換之前，臨時票據應享有與最終票據相同的權利、福利和特權。

第2.12節取消。

發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據遞送受託人。受託人須註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並須按慣常方式處置該等已註銷的票據。發行人不得再發行、轉售或發行新票據，以取代發行人已贖回或支付的票據，或已交付受託人註銷的票據。

第2.13節違約利息。

如果出票人拖欠一系列票據的利息，則出票人應在隨後的一個特別記錄日期向持有該票據的人支付該系列票據當時所承擔的違約利息，以及(在法律允許的範圍內)就違約利息應支付的任何利息

付款日期之前的幾個工作日。如果違約持續三十(30)天，發行人應以受託人滿意的方式確定該特別記錄日期和付款日期。在特殊記錄日期之前至少十(10)天，發行人(或應發行人、受託人以發行人名義提出的書面要求，並由發行人承擔費用)應向每個受影響的票據持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、支付日期、違約利息的數額以及應支付的違約利息(如果有的話)。發行人可以任何其他合法方式支付任何違約利息，但不得與適用的票據系列上市的任何證券交易所的要求(如適用)相牴觸，並可在該交易所要求發出通知後，如發行人根據本句向受託人發出書面通知，通知受託人建議的付款方式，則該付款方式須為受託人認為切實可行。如果發行人選擇由受託人將通知發送給持有人，則發行人應在該通知被要求郵寄給適用系列票據的持有人之前至少十(10)天(或受託人酌情商定的較短時間)向受託人發出通知。

儘管有上述規定，在第6.01(1)節規定的30天期限屆滿前支付的任何利息，應支付給該系列票據的持有人，自付息日的記錄日期起計算，但尚未支付利息。

第2.14節CUSIP和ISIN號碼。

票據的發行人在發行票據時可使用“CUSIP”及“ISIN”號碼，如予使用，該等號碼須包括在通知內，以方便持有人；但任何該等通知可述明，並無就通知或票據上印製的CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述，只可倚賴印製於票據上的其他識別號碼，而任何該等通知不受該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏所影響。發行人應將發行人在發行票據時使用的任何該等CUSIP或ISIN號碼，以及任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何更改，迅速以書面通知受託人。

第2.15節存款。

在紐約市時間上午10時之前，在一系列票據的每個付息日期和到期日(但不早於付息日期或到期日(視屬何情況而定))，發行人應及時向付款代理人存入足夠的美元資金，足以就該系列票據支付於該付息日期或到期日(視屬何情況而定)到期的現金付款，使該付款代理人能夠在該付息日期或到期日(視屬何情況而定)向持有人匯款。全球票據的本金及利息須支付予託管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為其所代表的全球票據的唯一登記擁有人及唯一持有人。實物票據的本金和利息應親自、電匯或郵寄到付款代理人的辦公室支付。於到期日，受託人只會於將有關票據交回受託人的企業信託辦事處後，才支付最後本金。

第2.16節全球票據的入賬規定。

(A)規則第144A條適用系列的紙幣最初應由該系列的一種或多種以登記的全球無息券(統稱為“規則144A全球紙幣”)的紙幣代表。S規則適用系列的票據最初應由該系列的一份或多份以登記的全球無息券形式的票據代表(統稱為“S規則全球票據”)。《全球紙幣》一詞是指規則第144A條全球紙幣和規則S全球紙幣。全球票據應帶有

全局筆記圖例。全球票據最初應(I)登記在託管人的名下，在每種情況下都記入代理成員的賬户，(Ii)交付給託管人和(Iii)承擔私募傳奇。

託管機構的成員或直接或間接參與者(“代理成員”)在本契約項下對託管機構代表其持有的任何全球票據或根據全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利。無論出於何種目的，發行人、受託人以及發行人或受託人的任何代理人均可將存放處視為全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙託管人與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長概不對存放處與該等全球票據有關的任何作為或不作為、存放處的記錄，包括任何該等全球票據的實益擁有人的記錄、該存放處與任何代理會員之間或之間的任何交易、任何該等代理會員及/或該等全球票據的任何持有人或實益擁有人之間的任何交易，或任何該等全球票據的實益權益的任何轉讓，概不負責。

(B)全球票據的轉讓應限於全部但非部分轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。實益所有人在全球票據中的權益只能根據託管機構的適用規則和程序以及第2.17節的規定轉讓或交換為實物票據。此外,全球票據可兑換為實物票據：(I)在受託人代表任何實益所有人收到託管人或其代名人的書面指示後，根據託管人的規則和程序以及本第2.16節的規定，如果此類權益的持有人提出要求；或(Ii)如果託管人通知發行人它不願意或不能繼續作為該全球票據的託管人，而發行人未能在120天內指定繼任託管人，或(Iii)如果託管人已不再是根據《交易法》登記的結算機構，或(Iv)如果與該全球票據有關的違約事件應已發生並將繼續發生，並且託管機構已要求進行這種交換。在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的實物票據，應按照託管人的習慣程序，以託管人要求或代表託管人要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行。

(C)就根據第2.16節第(B)款將全球票據整體轉讓給實益所有人而言，該全球票據應被視為已交回受託人註銷，發行人應籤立並在收到發票人按照第2.01節以高級人員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證並將等額本金總額等額的授權面額實物票據交付給由託管機構以書面確定的每一實益所有人，以換取其在該全球票據中的實益權益。

(D)除第2.17節另有規定外，根據第2.17節交付以換取全球票據權益的任何受限制實物票據應具有私募配售傳奇。

(E)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

第2.17節票據的轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.16(B)節規定外，全球票據不得作為一個整體轉讓。除非在第2.16(B)節所述的情況下，發行人不會將全球票據兑換為實物票據。全球票據也可以按照第2.08節和第2.11節的規定全部或部分交換或替換。全球票據的實益權益可以按照第2.17(B)或2.17(F)節的規定進行轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和託管機構的適用規則和程序，通過託管機構進行。在證券法要求的範圍內，受限全球票據中的實益權益應受到與本文所述相當的轉讓限制。全球票據的實益權益只能轉讓或交換為全球票據的實益權益。全球票據中的實益權益的轉讓和交換還應符合以下適用的第(1)或(2)分段以及下列一個或多個適用的其他分段：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例所載的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人；然而，在S法規所代表的票據發售開始後的第40天和該等票據的發行日期(該期限一直到幷包括該第40天，“限制期”)之前，不得將S法規全球票據的實益權益轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉移(初始買方除外)。不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向書記官長提交書面命令或指示即可實現第2.17(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。就不受第2.17(B)(I)節約束的任何全球票據中的實益權益的所有轉讓和交換而言，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付(1)代理成員按照託管人的適用規則和程序向託管人發出的書面命令，指示託管人將另一種全球票據中的實益權益的金額記入或貸記入貸方，金額相當於轉讓或交換的實益權益，以及(2)按照託管人的適用規則和程序發出的指示，其中包含有關代理成員賬户的信息，以貸記此類增加的金額。在滿足本契約及票據所載的轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，受託人應根據第2.17(F)節調整有關全球票據(S)的本金金額。

(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。如果轉讓符合上文第2.17(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下內容，則可將受限全球票據的實益權益轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人：

(A)如果受讓人將以規則第144A條全球票據的實益權益的形式收取交割，則轉讓人必須以附件E的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；和

(B)如果受讓人將以S規則全球票據的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以附件E的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(4)轉讓和交換限制性全球票據的實益利益，以換取非限制性全球票據的實益利益。如果交換或轉讓符合上文第2.17(B)(Ii)節的規定，則受限制全球票據的任何持有人可將受限制全球票據的實益權益交換為同一系列非受限全球票據的實益權益，或以同一系列非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人，條件是交換或轉讓符合上文第2.17(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益交換同一系列的非受限制全球紙幣的實益權益，則該持有人以附件F的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球紙幣的該實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予一名須以同一系列的無限制全球紙幣的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以附件E的形式發出的證明書，包括該證明書第(4)項所述的證明書，

在每個此類情況下，律師以註冊官合理接受的形式提出意見，大意是該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的對轉讓的限制來保持對證券法的遵守。如果任何此類轉讓或交換是在第2.17(B)(Iv)節規定的情況下進行的，而不受限制的全球票據尚未發行，則發行人應根據第2.01節以官員證書的形式發出發行人的書面命令，受託人應認證同一系列的一張或多張不受限制的全球票據，本金總額等於根據第2.17(B)(Iv)節轉讓或交換的實益權益的本金總額。

(5)轉讓和交換不受限制的全球票據的實益利益，以換取有限制的全球票據的實益利益。不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(C)轉讓和交換實物票據的全球票據的實益權益。除非在第2.16(B)節所述的情況下，全球票據的實益權益不得交換為實物票據。除非在第2.16(B)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益轉讓給以實物票據的形式收取該票據的人。

(D)轉讓和交換實物票據，以換取全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換還應符合以下第(I)、(Ii)或(Ii)分段(視情況而定)：

(I)限制性全球票據中的實益權益的限制性實物票據。如果任何受限制實物票據的持有人提議用該受限制實物票據交換同一系列的受限制全球票據的實益權益，或將該受限制實物票據轉讓給以下列形式交付該票據的人

在同一系列的受限全球票據中享有實益權益，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制實物紙幣的持有人建議以該受限制實物紙幣交換同一系列的受限制全球紙幣的實益權益，則該持有人以附件F的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如果這種受限實物票據是按照證券法第144A條的規定轉讓給合格機構買家的，一份符合附件E所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如上述受限制的實物票據是按照證券法第903條或第904條的規定在離岸交易中轉讓給非美國人的，則須提供附件E所列效力的證明書，包括其中第(2)項所述的證明書；

(D)如該受限制的實物票據是依據《證券法》第144條規定的《證券法》的登記規定豁免而轉讓的，一份具有附件E所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；或

(E)如該受限制的實物鈔票正轉讓予出票人或其附屬公司，則須載有附件F所列明的證明書，包括該附表第(3)(B)項所列的證明書，

受託人應取消受限制的實物票據，並增加或安排增加同一系列適當的受限制全球票據的本金總額。

(Ii)限制性實物票據指非限制性全球票據中的實益權益。受限實物票據的持有人可將該受限實物票據交換為同一系列非受限全球票據的實益權益，或僅在註冊官收到以下信息時，才可將該受限實物票據轉讓給以同一系列非受限全球票據的實益權益的形式接受其交付的人：

(A)如該受限制實物紙幣的持有人建議以該受限制實物紙幣交換同一系列的非受限制全球紙幣的實益權益，則該持有人以附件F的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或

(B)如該等受限制實物紙幣的持有人建議將該受限制實物紙幣轉讓予另一人，而該人須以同一系列的無限制全球紙幣的實益權益的形式收取該紙幣，則該持有人以附件E的形式發出的證明書，包括其中第(4)項所述的證明書，

在每個此類情況下，律師以註冊官合理接受的形式提出意見，大意是該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的對轉讓的限制來保持對證券法的遵守。在滿足第2.17(D)(Ii)節的條件後，受託人應取消

並增加或導致增加同一系列的無限制全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換是在第2.17(D)(Ii)節規定的情況下進行的，而不受限制的全球票據尚未發行，則發行人應根據第2.01節以官員證書的形式發出發行人的書面命令，受託人應認證同一系列的一張或多張不受限制的全球票據，本金總額等於根據第2.17(D)(Ii)節轉讓或交換的同一系列的限制性實物票據的本金總額。

(Iii)不受限制的全球票據中的實益權益的不受限制的實物票據。非限制性實物票據的持有人可隨時將該非限制性實物票據交換為同一系列的非限制性全球票據的實益權益，或將該非限制性實物票據以同一系列的非限制性全球票據的實益權益的形式轉讓給收取該票據的人。在收到交換或轉讓請求後，受託人應取消適用的無限制實物票據，並增加或安排增加同一系列其中一種無限制全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換是在第2.17(D)(Iii)節規定的情況下進行的，而不受限制的全球票據尚未發行，則發行人應發行，並在收到發行人按照第2.01節以官員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證同一系列的一種或多種不受限制的全球票據，其本金總額等於根據第2.17(D)(Iii)節轉讓或交換的不受限制的實物票據的本金總額。

(4)受限全球票據中的實益權益的非限制性實物票據。不受限制的實物票據不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式接受其交付的人。

(E)將實物票據轉讓和交換為實物票據。應系列實物票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.17(E)節的規定，註冊官應登記同一系列實物票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人須向註冊處處長出示或交回已妥為批註或附有由該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令註冊處處長滿意的書面轉讓指示的實物票據。此外，根據本第2.17(E)節的下列規定，提出請求的持有人應提供適用的任何其他證明、文件和信息。

(I)受限實物票據至受限實物票據。如司法常務官收到下列資料，則某系列的受限制實物票據可轉讓予以同一系列的受限制實物票據形式交付該等票據的人的名義登記：

(A)如果將根據《證券法》第144A條進行轉讓，則轉讓人必須以證據E的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據《證券法》規則903或規則904進行，則轉讓人必須以證據E的形式交付證書，包括其中第(2)項中的證書；

(C)如轉讓是依據《證券法》第144條規定的對《證券法》登記要求的豁免而進行的，一份符合附件E所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；以及

(D)如轉讓給發行人或其附屬公司，則提供附件E所列效力的證書，包括附件E第(3)(B)項中的證書。

(Ii)限制性實物票據至非限制性實物票據。如司法常務官收到下列資料，則某系列的任何受限制實物票據的持有人可將其兑換為同一系列的無限制實物票據，或以同一系列的無限制實物票據的形式轉讓予收取該等票據的人：

(1)如果該受限實物票據的持有人提議將該受限實物票據交換為同一系列的非受限實物票據，則該持有人以附件F的形式出具的證書，包括其中第(1)(C)項的證書；或

(2)如該受限制紙幣的持有人建議將該等紙幣轉讓予以同一系列的無限制紙幣形式交付的人，則該持有人以附件E的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明，

在每一種情況下，律師以發行人合理接受的形式提出意見，大意是此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iii)非限制性實物票據至非限制性實物票據。無限制實物票據的持有人可隨時將該等無限制實物票據轉讓予以同一系列的無限制實物票據形式交付的人士。在收到登記這種轉讓的請求後，登記官應按照無限制實物票據持有人的指示對其進行登記。

(Iv)非限制性實物票據至受限實物票據。不受限制的實物票據不能交換或轉讓給以受限實物票據的形式接受其交付的人。

(F)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為實物票據或特定全球票據已全部或部分被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據第2.12節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以同一系列另一種全球票據的實益權益或同一系列的實物票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的該系列票據的本金應相應減少，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如該實益權益正被交換或轉讓予一人，而該人將以同一系列的另一張全球票據的實益權益的形式收取該實益權益，則該其他全球票據

應相應增加，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(G)私募傳奇。在登記轉讓、交換或更換不帶有私募傳奇的鈔票時，註冊官須交付不帶有私募傳奇的同一系列鈔票。於登記轉讓、交換或更換帶有私募傳奇的票據時，註冊處處長只可交付載有私募傳奇的同一系列票據，除非(I)已向註冊官遞交一份令發行人及受託人合理信納的律師意見，表明並無需要該傳奇或有關轉讓限制以維持遵守證券法的規定，或(Ii)該等票據已根據證券法下的有效註冊聲明出售，而註冊處處長已收到發行人發出的表明此意的高級人員證書。

(H)一般規定。在登記轉讓或交換同一系列的全球票據或同一系列的實物票據時發行的所有全球票據和實物票據，應是發行人的有效義務，證明與在登記轉讓或交換時交出的全球票據或實物票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

書記官長應將根據第2.16節或第2.17節收到的所有信件、通知和其他書面函件的副本保留兩年。發出人有權在向註冊官發出合理通知後，在任何合理時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通訊並複製副本。

發行人、受託人、付款代理人或發行人的任何代理人均不對與全球票據的實益權益有關的任何記錄或因該等實益權益而作出的付款，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

受託人或註冊處處長均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何系列票據的任何權益的轉讓(包括代理成員或任何全球票據權益的實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，以及審查該等證書及其他文件或證據以確定實質上符合本契約的明示要求。

第2.18節利息計算。

該批債券的利息將按一年360天加上12個30天月份和實際經過的天數計算。

第三條第三條

贖回

第3.01條選擇贖回；通知註冊處處長、受託人及付款代理人。

如果發行人根據該系列債券第5段的規定選擇在贖回日期前10天但不超過65天贖回適用的系列債券，發行人應將贖回日期、該系列債券的本金金額、贖回日期

價格(S)(或當時尚不知道的計算方式)和贖回的先決條件(如有的話)，並向受託人交付一份高級人員證書，説明贖回將符合該系列票據第5段所載的條件。除第3.03節倒數第二段和第3.04節第一個但書另有規定外，根據第3.01節向註冊處、受託人和相關付款代理人發出的通知不得在根據第3.03節向票據持有人發出通知後撤銷。如在發出贖回通知時仍未知悉贖回價格，則實際贖回價格將於贖回日期前兩個營業日內以高級人員證書的形式呈交受託人。

第3.02節受託人選擇贖回的票據。

如在任何時間贖回不足一系列的債券，將會按照存管處的適用程序挑選該系列債券中的部分債券贖回。如果債券不是以全球形式持有，則受託人將按照上市贖回債券的主要國家證券交易所(如有)的要求進行選擇，如未如此上市，則按比例進行選擇；但本金金額在2,000美元或以下的債券不得部分贖回。除文意另有所指外，就本契約的所有目的而言，本契約適用於被要求贖回的系列票據的規定，也適用於被要求贖回的該系列票據的部分。贖回金額只可於遞交及交回任何該等票據後支付予受託人於其企業信託辦事處贖回。

第3.03節贖回通知。

在贖回日期前最少10天，但不超過60天，發行者應將贖回通知以電子方式或以頭等郵件發送給適用系列票據的每一持有人，並按註冊處根據第2.06節保存的登記簿上顯示的最後地址贖回。

通知應指明要贖回的一系列票據(包括其CUSIP和/或ISIN編號)，並應説明：

(1)贖回日期；

(二)贖回價格、溢價金額(當時尚不清楚的，或者計算方式)和應計利息；

(3)如任何票據正在部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，並在贖回日期後並在該票據交回時，發行本金相等於該未贖回部分的新票據或同一系列的票據；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非發行人沒有支付贖回款項，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生；

(7)《附註》第5段是贖回所依據的《附註》的條文；

(8)正在贖回的該系列債券的本金總額；

(9)合理詳細的贖回前的任何條件；

(10)並無就公告或附註上印載的CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述，而只可依賴附註上印載的其他識別號碼。

如果發行人在發出通知的日期前至少10個工作日提出書面要求(除非受託人以書面形式同意較短的時間通知)，連同將發出的贖回通知，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人履行與贖回有關的義務可以由另一人履行。

如任何贖回通知須受一項或多項先決條件的規限，則任何該等贖回可在贖回日期前的營業日營業時間結束前的任何時間全部撤銷，但不得在贖回日期前的營業日結束前的任何時間被撤銷，前提是發行人向受託人遞交一份高級人員證明書，詳細描述未能符合條件的情況，並撤銷贖回。受託人須以發出贖回通知的相同方式，迅速向持有人提供該高級人員證書的副本。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

第3.04節贖回通知的效力。

第3.03節所述的贖回通知一經發出，並在符合本語句但書的情況下，適用系列中要求贖回的票據將於贖回日到期並按贖回價格支付，包括任何溢價，外加贖回日應計的利息；然而，根據本契約的任何贖回和通知，發行人可酌情決定是否滿足通知中描述的一個或多個先決條件，包括但不限於任何相關交易的完成，在這種情況下，如果和/或在該條件(S)先例得到/不滿足的情況下，發行人沒有義務在該贖回日期贖回票據。於交回予付款代理人時，該等票據須按贖回價格(包括任何溢價)加上贖回日應累算的利息支付；但如贖回日期在定期記錄日期之後但在付息日期或之前，應累算利息須支付予在有關記錄日期登記的票據持有人；此外，如贖回日期為法定假日，則須於下一個營業日付款，而由該贖回日期起至下一個營業日期間將不應計利息。

第3.05節贖回價款保證金。

於紐約市時間上午10時或之前，於每個贖回日期，發行人須向付款代理存入足夠的美元，以支付將於該日贖回的任何及所有票據(發行人已交付受託人註銷的票據或其部分除外)的贖回價格，包括溢價(如有)及累算利息。

在任何贖回日期及之後，如有足夠款項支付所有被要求贖回的債券的贖回價格，包括溢價(如有的話)及應累算的利息，則

如果根據上一段的規定可供贖回，則被要求贖回的票據將不再計息，而該等票據持有人的唯一權利將是收取該等票據的贖回價格的付款，並在第3.04節第二條但書的規限下，收取該等票據截至贖回日期的應計未付利息。如為贖回而交回的任何票據不獲支付，則由贖回日期起至支付有關款項為止，將就該票據的未付本金支付利息，並(在適用法律許可的範圍內)就該等未付本金支付利息，利率及方式均按該票據所規定的利率及方式計算。

第3.06節部分贖回的票據。

在部分贖回的票據交回時，發票人須籤立，並在收到發票人按照第2.01節以高級人員證書形式發出的書面命令後，受託人須為持有人認證一張本金金額相等於已交回的票據中未贖回部分的新鈔票。

第3.07節特別強制贖回。

(A)2033年發行的債券可全部贖回(但非部分贖回)，但須受2033年債券第7段所載條件及贖回價格的規限。

(B)第3.03至3.05節的規定適用於依據《2033年票據》第7段進行的任何特別強制性贖回，但與《2033年票據》第7段所載規定不一致的部分除外。

第四條第四條

聖約

第4.01節支付票據。

發行人應按票據和本契約規定的日期和方式支付票據的本金和利息。如果受託人或付款代理人在紐約時間上午10：00之前持有指定用於支付分期付款的美元，並足以支付該分期付款，則本金或利息分期付款應被視為在到期日支付。

發行人應支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的訴訟的請願後利息)，並在合法範圍內按票據規定的利率支付逾期利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。

(A)發行人須在美利堅合眾國設有辦事處或機構(可以是受託人的辦事處或受託人或註冊處處長的聯屬辦事處)，在該處可將票據交回以登記轉讓或交換，並可向發票人或向發票人送達有關票據及本契約的通知及要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

(B)出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而出示或交回該等票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除出票人在紐約市曼哈頓區維持辦事處或機構的責任。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

(C)根據第2.04節的規定，發行人特此指定受託人或其代理人在紐約市曼哈頓區的企業信託辦事處作為發行人的該辦公室或機構。

第4.03節合法存在。

除第五條所允許的情況外，發行人應根據發行人及其子公司各自的組織文件(可不時修改)以及(Ii)發行人及其子公司的實質權利(憲章和法定)和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持下列各項的充分效力：(1)發行人的合法存在，以及各子公司的法人、合夥或其他存在；但如發行人或其附屬公司的董事會裁定，在整個發行人及其附屬公司的業務運作中，不再適宜保留該等權利、專營權或其任何附屬公司的公司、合夥或其他存在，則發行人無須保留該等權利、專營權或其任何附屬公司的公司、合夥或其他存在，而該等權利、專營權或其任何附屬公司的損失在任何重大方面對持有人並不不利。

第4.04節守法。

發行人應並應促使其各附屬公司遵守其須遵守的所有法規、法律、條例或政府規章制度，否則將對發行人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

第4.05節放棄居留、延期或高利貸法。

出票人和每一擔保人的契諾(在它可以合法地這樣做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯(作為抗辯或其他)或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法或其他法律，禁止或原諒出票人和擔保人支付本協議所述票據的全部或任何部分本金、保險費(如果有的話)和/或利息，無論在哪裏制定、現在或今後任何時間有效，或可能影響契諾或本契約的履行；發行人及擔保人(在他們可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並保證該等法律不會妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但會容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第4.06節合規證書。

(A)發行人應在每個財政年度結束後120天內，向受託人交付一份符合證書，該證書基本上採用本財政年度附件H的格式(並符合《税務條例》第314(A)(4)條的規定)：(I)説明籤立該高級人員證書的人員已對髮卡人及其附屬公司的活動以及髮卡人及其附屬公司在該財政年度內在本契約下的表現進行或監督審查；(Ii)就簽署該證書的人員説明：

據該官員所知，根據該審查，發行人已履行本契約項下的所有義務，或者，如果本契約項下的違約行為仍在繼續，發行人已履行對事件的描述以及發行人及其附屬公司正在採取或建議採取的行動，以及(Iii)列出發行人截至最近完成的財政年度的重要子公司。

(B)發行人應在發行人的高級職員知悉任何違約或違約事件後五(5)個工作日內，向受託人提交一份説明該違約或違約事件的聲明。

(C)發行人的財政年度如有任何變動，發行人須以書面通知受託人。

第4.07節税收。

發行人應，並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付(I)所有重大税款、評估和政府徵費，以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品的實質性索賠，在每一種情況下，如果沒有支付，根據法律，可能成為發行人或其任何子公司財產的留置權；但發行人及其任何子公司都不應被要求支付或解除或導致支付或解除其金額、適用性或有效性正在善意地通過適當程序進行爭議的任何該等税款、評估、收費或索賠。

第4.08節控制權變更觸發事件時，持有人可選擇進行回購。

(A)在一系列債券發生控制權變更觸發事件時，除非發行人已根據第3.01節行使其贖回該系列債券的權利，否則該系列債券的每名持有人均有權要求發行人根據下述要約(“控制權變更要約”)購買該系列債券的全部或部分(“控制權變更要約”)，購買價相等於該系列債券本金總額的101%加上截至購買之日的應計及未付利息(“控制權變更付款”)，受該系列票據持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(B)在就一系列票據發生控制權變更觸發事件發生之日起30天內，發行人將以電子方式或以第一類郵件向該系列票據的每位持有人發出通知，並將通知副本送交受託人，該通知將管限控制權變更要約的條款。通知應描述構成控制權變更和控制權變更觸發事件的一項或多項交易，並根據本契約要求和該通知中描述的程序，在該通知中指定的購買日期(不得早於該通知寄出之日起30天內，也不得遲於該通知寄出之日起60天內)(“控制權變更付款日期”)購買票據。該通知應載明：

(1)控制權變更要約是根據本第4.08節提出的，並且所有有效投標和未有效撤回的適用系列票據將被接受付款；

(二)變更控制繳費和變更控制繳費日期(除法律規定外，不得早於自通知發出之日起30天，不得遲於自通知之日起60日)；

(3)任何未予投標的票據將繼續計息；

(4)除非出票人拖欠付款，否則根據控制權變更要約接受付款的任何票據，在控制權變更付款日期後將停止計息；

(5)選擇根據控制權變更要約購買票據的持有人，須在控制權變更付款日期前第三(3)個營業日營業結束前，將該票據連同在該票據背面填妥的“持有人選擇購買”表格交回通知內指定地址的票據付款代理人及登記處，或按照付款代理人的適用程序，以簿記轉賬方式將該票據轉讓予付款代理人；

(6)如果支付代理人不遲於控制權變更付款日期前的第三個營業日收到一份電報、電傳、傳真、.pdf附件或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金，以及該持有人撤回購買該等票據的選擇權的聲明，則持有人有權撤回其選擇；

(7)持有該系列債券的持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，本金額相等於交回的債券中未購買的部分；但所購買的該系列債券及每張新發行的債券，本金為$2,000，或超過$1,000的整數倍；

(八)控制權變更觸發事件的情況及相關事實；

(9)如果在控制權變更完成日期之前郵寄，控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約。

(C)在控制權變更付款日期，發行人應在合法範圍內：

(1)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或其部分(最低金額為每張2,000元或超出1,000元的整數倍)；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有該系列債券或其部分妥為投標而支付的更改控制權款項；及

(3)將或安排交付受託人註銷所有如此獲接納的該系列債券，並連同一份述明發行人購買該系列債券(或其部分)的本金總額的高級人員證明書一併取消。

付款代理人將迅速將控制權變更付款匯給每一名如此提交的票據持有人，發票人應籤立，並在收到發票人按照第2.01節以高級人員證書形式發出的書面命令後，受託人應立即認證(或安排認證)並向每一票據持有人交付(或安排通過簿記轉移)本金相等的新票據

交回該系列債券的任何未購買部分(如有的話)；但每張該等新債券的本金為$2,000，或超出$1,000的整數倍。發行人應在控制權變更付款日期或之後儘快公佈控制權變更要約的結果。

如持有一系列當時未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在控制權變更要約中撤回該系列的票據，而發行人或作出下述控制權變更要約代替發行人的任何其他人購買所有該等持有人有效投標而未撤回的該系列票據，則發行人將有權在不少於15個歷日亦不超過60個歷日的事先通知下，根據上述變更控制權要約作出購買後不超過30個歷日的通知。贖回購買後仍未贖回的所有該系列債券，贖回價格相當於債券本金的101%，另加截至(但不包括)贖回日(但不包括)的應計及未付利息(須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

在支付控制權變更付款後，受託人應在符合第2.16節規定的情況下，將購買的票據退還給發行人註銷。受託人可擔任任何控制權變更要約的付款代理。

(D)在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方提出控制權變更要約的方式、時間和其他方面符合本第4.08節關於發行人提出的控制權變更要約的要求，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未被撤回的該系列票據，則發行人將不被要求作出控制權變更要約。

(E)發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應因其遵守該等證券法律和法規而被視為違反了其在本公司項下的義務。

第4.09節留置權的限制。

發行人將不會，也不會允許其任何附屬公司以任何財產或其任何附屬公司發行的股本或債務證據的抵押權益(準許抵押權益除外)作為擔保的任何債務，而不會作出有效撥備，以保證所有票據與由此擔保的任何和所有其他債務同等和按比例提供擔保，只要任何其他債務得到如此擔保即可。“許可擔保權益”是指：

(1)發行人或其附屬公司在發行日期後取得、建造、發展或改善的財產上的擔保權益，而該等財產是在取得不動產、建築物、機器或設備的一塊財產之前或同時產生的，或在取得該財產後180天內產生的；

(2)取得時的財產上的擔保權益，以保證發行人或附屬公司承擔的義務，或在公司或商號成為附屬公司或與發行人或附屬公司合併或合併時，該財產或公司或商號的流通股或債務，或發行人或附屬公司作為整體收購的公司或商號的財產，或

基本上作為一個整體；但擔保權益不得延伸至發行人或該子公司的任何其他財產，但該等財產、股份或債務的收益和產品以及對其的加入除外，且該擔保權益不得因該等財產被收購或該公司或商號成為子公司或被收購而設定；

(三)發行人或其附屬公司取得財產的附條件買賣協議或所有權保留協議所產生的擔保權益；

(四)擔保子公司欠發行人或者其他子公司的債務的擔保權益；

(5)擔保權益：(A)擔保信貸機構債務或資本市場債務或(B)應收賬款及相關資產的債務，(A)及(B)(A)及(B)項下本金總額合計不得超過綜合總資產的17.5%(截至發行人於釐定日期或之前結束的最近一個財政年度結束時)；

(6)發行日存在的擔保權益以及任何此類擔保權益的延期、更新和替換，只要：(A)此類擔保權益不延伸至發行人或任何子公司的任何其他財產；(B)且此類擔保權益所擔保的債務金額不增加；

(7)因向任何政府機構或法律或政府規章設立或批准的任何機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的擔保權益，這是法律或政府規章要求作為任何業務或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件的；

(8)承運人、倉庫管理人、機械師和其他在正常業務過程(包括設施建設)中對未到期債務或善意爭議債務產生的法定留置權；

(九)尚未拖欠的税款、評税、政府收費或者善意抗辯的税款、評税、政府收費的擔保權益；

(十)業主對在正常經營過程中租賃的房屋的固定裝置的留置權；

(11)保證履行法定義務、保險、保證或上訴保證金、履約保證金或在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的擔保權益(包括為保證支付這些義務而開具的信用證的擔保權益)；

(12)保證債務的發行人或其任何子公司的資產擔保權益，包括套期保值義務或金庫管理安排；

(13)調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對不動產使用的例外、地役權或保留或其他限制，該等例外、地役權或保留或權利並非因負債而引起，且總體上不會對發行人及其子公司在經營業務中使用上述財產造成重大損害；

(十四)保單及其收益或者其他保證金的擔保權益，以保證保險費融資；

(15)提交《統一商法典》融資報表，作為與經營租賃有關的預防措施；

(十六)銀行家的留置權和抵銷權；

(十七)因債務失效、清償或者贖回而產生的現金、現金等價物或者其他財產上的擔保權益；

(18)出票人或附屬公司對特定存貨或其他貨物(及其收益)的擔保權益，以擔保該人在正常業務過程中為便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而出具或開立的銀行承兑匯票或與貿易有關的信用證的義務；

(十九)在正常經營過程中授予知識產權許可(包括軟件和其他技術許可)；

(20)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障以及僱員健康和傷殘福利而產生的擔保權益或抵押或存款(包括根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的抵押或存款)；

(21)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的存款；

(22)擔保權益，以擔保部分、進度、預付款或其他付款或為資助全部或任何部分購買價格或建造、開發、或大修、改建或改善物業的費用而產生的任何債務，但須受擔保權益的約束，前提是融資承諾不遲於該等物業竣工或投入使用(不包括測試和啟動期)後180天；

(23)發行人或任何附屬公司或其代表為保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而支付的保證金；

(24)發行人或其任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約下出租人的任何權益或所有權，僅包括如此租賃的資產，以及就位於德國的不動產而言的任何房東留置權(Vermieter-oder Verpächterpfandrecht)；

(25)因判決或裁決的存在而產生的擔保權益，而該判決或裁決不構成失責事件，而發行人或任何附屬公司應真誠地就該判決或裁決提起上訴或要求覆核的程序，並已就該判決或裁決取得有效的暫緩執行以待該等上訴或程序進行；

(26)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似的權利及補救有關的成文法或普通法條文而產生的抵押權益

在債權人託管機構保存的存款賬户或其他資金，或僅就LKQ荷蘭銀行而言，根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)和消費者組織(Consumer‘ond)協商制定的一般條件，根據在荷蘭經營的銀行的一般條件設定的任何擔保權益或抵銷權；但條件是(A)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受限制，發行人或其任何附屬公司的取用範圍不得超過美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會頒佈的規則所規定的範圍，以及(B)發行人或其任何附屬公司不打算向該存款機構提供抵押品；

(27)作為合同抵銷權的擔保權益：(A)與銀行建立存管關係有關，而不是與債務產生有關的，包括根據集團任何成員在正常業務過程中與其保持銀行關係的銀行的一般條款和條件產生的留置權或抵銷權；包括髮行人或其任何子公司在德國《銀行和儲蓄銀行的一般條款和條件》(Allgomeine Geschäftsbedding ungen der Banken und Sparkassen)項下的擔保權益，或(B)與集合存款或清償賬户有關的擔保權益，以允許償還發行人或相關子公司在正常業務過程中發生的、與發行人或相關子公司的任何債務無關的銀行透支或類似義務，或(C)與發行人或相關子公司的客户在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他類似協議有關；

(28)任何供應商對聯合王國任何子公司的擔保權益，其形式為在正常業務過程中產生的該供應商出售給該子公司的存貨的慣常購貨款所有權保留權益；

(29)根據任何加工商協議給予信用卡或借記卡加工商的習慣擔保權益和抵銷權，且僅與根據協議已支付或應支付的金額有關，以及該信用卡或借記卡加工商在正常業務過程中持有的準備金的習慣押金；但本條第(29)款允許的此類擔保權益的存續期不得超過五(5)個營業日；或

(30)任何專屬自保保險子公司就任何適用的政府當局所要求的與該專屬自保子公司的專屬自保計劃相關的資本要求所作的質押和存款。

此外，該等準許擔保權益所擔保的任何債務，包括在最初產生該等債務時所準許的任何擔保債務的任何全部或部分延期、續期或退還，但為延長、續期或退還的擔保債務提供擔保的擔保權益僅限於擔保的全部或部分相同財產和資產，或根據產生原始擔保權益的書面協議，可擔保原始擔保權益(加上對該等財產或其收益或分派的改善和進入)。

為確定是否符合本第4.09節的規定，擔保一項擔保債務的擔保權益不需要僅由一種類別的許可擔保權益許可，而是可以在其任何組合下部分許可，並且如果許可擔保權益滿足第(1)款中描述的標準或一種以上例外情況

通過第4.09節的第(30)款，發行人可自行決定以符合本第4.09節的任何方式對允許擔保權益進行分類。

第4.10節對銷售和回租交易的限制。

發行人不會，也不會允許任何附屬公司與任何人訂立任何安排，規定發行人或任何附屬公司將發行人或該附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產出租給該人，目的是收回該財產或資產的租賃(“出售和回租交易”)，除非：

(1)發行人或任何附屬公司在收到出售或轉讓所得款項後12個月內，將一筆相等於出售或轉讓所得款項淨額或該等財產或資產的公允價值(發行人董事會在出售或轉讓日期前90天內的任何日期真誠釐定)的款額，應用於優先融資債務的預付或清償(強制性預付或清償除外)；或

(2)於出售或轉讓生效日期，發行人或該附屬公司將有權產生以該等財產或資產的抵押權益作擔保的債務，款額至少相等於出售及回租交易的應佔債務，而無須根據第4.09節同等及按比例擔保票據。

本第4.10節中的上述限制將不適用於以下任何銷售和回租交易：(I)期限不超過三年，包括續期；(Ii)發行人與子公司之間或子公司之間的交易，前提是出租人是發行人或全資子公司；或(Iii)在收購或完成標的財產或資產的建設後270天內簽訂的交易。

第4.11節向受託人和持有人報告。

(A)只要本協議項下有任何未清償票據，發行人應在發行人向證監會提交後十五(15)個歷日內，向受託人提交發行人根據交易所法案第13節或第15(D)節或根據信託契約法第314條須向證監會提交的年度報告和資料、文件及其他報告(如有)的副本。

(B)無論發行人是向委員會提交第4.11(A)節所述的報告和信息，還是在發行人的網站上張貼此類報告，此類報告的公開張貼應滿足本契約(包括第4.11節)中向受託人和持有人交付此類報告的任何要求。發行人應始終遵守TIA第314(A)條的規定。

(C)向受託人交付第4.11(A)節所述的報告和資料僅供參考，受託人收到該等報告和資料並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知(包括髮行人遵守受託人有權完全依賴高級人員證書的本契約中所載的任何契諾)。

(D)本契約的條款不應根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關的歐盟委員會規則對發行人施加任何本來不適用於發行人的責任。

第4.12節未來附屬擔保。

如果在發行日期之後，任何信貸工具債務或資本市場債務由任何國內子公司擔保，則如果該國內子公司還不是擔保人，發行人應在該境內子公司擔保該信貸工具債務或資本市場債務後30天內，促使該境內子公司(A)籤立並向受託人交付補充契據(主要以本契約附件G的形式)，據此，該境內子公司將全面和無條件地擔保發行人在本契約項下的所有義務，以及(B)向受託人提交律師的意見，表明(I)該補充契據和票據擔保已得到正式授權、籤立和交付，(Ii)該補充契約和票據擔保構成該境內子公司的有效、具有約束力和可強制執行的義務，除非其強制執行可能受到破產、無力償債或類似法律的限制，並且除非其強制執行受衡平法一般原則的約束，並且(Iii)此類補充契約符合本契約的條款。

第五條第五條

繼承人公司

第5.01節資產的合併、合併或出售。

(A)(I)發行人不會與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列相關交易中，整體轉讓發行人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產；及(Ii)發行人不會允許任何擔保人與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列相關交易中，將該擔保人的全部或實質所有財產或資產轉讓給另一人，除非：

(B)如涉及發行人的合併、合併或轉讓，發行人是持續的法團，或繼承人是根據美國或其一個州的法律組織的法團、有限責任公司、合夥或信託，而如涉及擔保人的合併、合併或轉讓，則該擔保人是持續的人，或該擔保人的繼承人是在組織該擔保人的同一司法管轄區內或根據美國或該國的法律組織的法團、有限責任公司、合夥或信託；

(C)繼承人通過對有關單據的補充契約或修訂明確承擔發行人或該附屬公司根據票據和本契約承擔的義務；

(D)發行人、擔保人或繼承人(視屬何情況而定)在交易後沒有立即履行本契據下的任何契諾或條件；

(E)在緊接該項交易生效之前和之後，並不存在失責事件；及

(F)發行人、擔保人或繼承人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，表明該合併、合併或轉讓及該補充契據(如有)符合本契約，以及大律師的意見，表明該補充契據(如有)已獲正式授權、籤立和交付，並且是一份合法、有效和具有約束力的協議，可(在每種情況下，在形式和實質上合理地)對該繼承人強制執行

受託人滿意)；但大律師在就任何事實事宜提出意見時，可倚賴高級船員證書。

本第5.01節不適用於發行人與任何一名或多名擔保人之間或之間的任何資產轉移，或任何一名或多名擔保人之間的任何資產轉移。

第5.02節被取代的繼承人。

出票人或任何擔保人的任何合併、合併或合併，或出票人或擔保人的全部或基本上所有資產根據第5.01節的前述規定進行的任何轉移時，如出票人或該擔保人不是票據或相關票據擔保項下的持續義務人，則通過該合併或出票人或該擔保人合併或轉讓而形成的尚存實體將繼承並被取代，並可行使出票人或該擔保人在本合同項下的每項權利和權力。而該紙幣擔保的效力猶如該尚存實體已在該紙幣上被指名為出票人或該擔保人(視屬何情況而定)一樣，而除轉讓予出票人或任何擔保人的情況外，該出票人或該擔保人(視屬何情況而定)將獲免除支付該等紙幣或有關的紙幣擔保(視屬何情況而定)的本金及利息的責任，以及該發票人或該擔保人(視屬何情況而定)根據該等紙票、本契約及有關的紙幣擔保(視屬何情況而定)而承擔的所有其他義務及契諾。

第六條第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

就每一系列票據而言，下列各項均構成“違約事件”：

(一)連續30日拖欠該系列債券的利息；

(2)到期、贖回(包括根據第3.07節)到期的該系列債券的本金或溢價(如有)到期時違約；

(3)發行人或任何附屬公司在接獲受託人或持有人發出的通知後，連續60天未能遵守第4.08節所述有關該系列票據的規定；

(4)發行人或任何附屬公司在接獲受託人或當時在本契約下未償還的該系列票據本金總額至少25%的持有人發出的通知後，連續60天未能遵守本契約所載有關該系列票據的任何契諾或協議(本第6.01節第(1)至(3)款所述的契諾和協議除外)；

(5)在任何按揭、契據或文書下的失責，而該按揭、契據或票據可據以發行，或借該按揭、契據或票據可擔保或證明發行人或任何附屬公司的任何債項，或發行人或任何附屬公司擔保其付款(欠發行人或該附屬公司的債項除外)，則不論該等債項或擔保現已存在或在發行日期後產生，違約(A)是由於在最終規定的到期日(使與此有關的任何寬限期有效)到期時沒有償付該債務的本金(“拖欠付款”)，或(B)導致該債務在其規定的到期日之前加速，而在每一種情況下，任何該等債務的本金，連同發生拖欠付款或如此加速到期的任何該等債務的本金，合計為$1.00億或以上；

(6)發行人或其任何附屬公司沒有支付總計1億美元或以上的最終和不可上訴的判決(扣除保險承保的任何金額，並且保險人沒有以書面形式否認責任或承保)，在判決成為最終判決後60天內沒有支付、解除、擔保、暫緩或放棄該判決，如果該判決被保險全額覆蓋，則任何債權人已就該判決或判令啟動執行程序，而該判決或判令沒有立即被擱置；

(7)(A)對發行人或任何附屬公司具有司法管轄權的法院就發行人、任何擔保人或根據任何破產法進行的非自願案件或法律程序中的重要附屬公司訂立濟助令或命令，或(Y)判令或命令裁定發行人、任何擔保人或作為重要附屬公司的任何附屬公司破產或無力償債，或批准根據任何破產法尋求對發行人、該擔保人或任何該等重要附屬公司或就其進行重組、安排、調整或重整的呈請，或根據任何破產法委任保管人、接管人、清算人、受託人、受託人(B)發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司(I)根據任何破產法展開自願案件，或同意根據任何破產法在非自願案件中作出濟助命令，或(Ii)同意由接管人、清盤人、受讓人、保管人或由接管人、清盤人、受讓人、保管人接管管有，發行人的受託人、扣押人或類似官員、任何該等擔保人或任何該等重大附屬公司對發行人、該擔保人或該重大附屬公司的全部或實質所有財產和資產：(Iii)為債權人的利益而進行任何一般轉讓，或(Iv)一般不償還到期債務；和

(8)任何擔保人的任何本票擔保，須在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止在所有重要方面完全有效(按照該本票擔保及本契約的條款除外)，或任何擔保人否認其本票擔保下的法律責任(但因擔保人按照本契約及該本票擔保的條款解除其本票擔保的責任除外)。

第6.02節加速成熟；撤銷。

如就一系列票據發生並持續發生任何違約事件，受託人或持有本契約下未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列票據全部到期及應付

向發行人及受託人發出書面通知(如屬該系列票據持有人的通知)，指明各自的失責事件，並指明該通知是“提速通知”，而該通知須即時到期及須予支付。儘管如上所述，如果第6.01(7)節規定的違約事件發生在發行人身上，所有未償還票據將到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知。除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或附註。

儘管有上述規定，如在上述加速之後但受託人根據上述加速作出判決或判令之前，持有該系列未償還票據本金總額的過半數持有人可在下列情況下撤銷及撤銷上述加速：

(1)與該系列票據有關的所有失責事件，除因提速而到期的本金、溢價(如有的話)或利息未獲支付外，均已獲補救或豁免；

(2)在支付利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而這些利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；

(三)發行人已向受託人支付賠償金，並已向受託人償還其費用、支出、賠償和墊款(包括律師費)；

(4)在第6.01(7)節所述類型的失責事件得到補救或豁免的情況下，受託人應已收到高級人員證書和律師的意見，即該失責事件已得到補救或放棄。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取適用系列債券的本金或溢價(如有)和利息的支付，或強制履行該系列債券或本契約的任何條款，並可採取該系列債券未償還本金的過半數持有人所要求的任何必要行動，以了結、妥協、調整或以其他方式結束其作為一方的任何法律程序。

即使受託人不擁有適用的票據系列中的任何一種，或在程序中沒有出示任何一種，受託人也可以維持程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。與受託人根據本節第6.03節採取的行動相關的任何費用應由發行人和擔保人償還給受託人。

第6.04節放棄現有違約和違約事件。

(A)除第2.10、6.02、6.08及8.02節另有規定外，當時未償還的一系列票據的過半數本金持有人，有權就該系列票據免除過去在本契約下的違約，但下列第(1)及(2)款所指明的任何票據的本金或利息或溢價(如有的話)的拖欠除外

第6.01節或關於未經第8.02節規定的所有持有人同意不得修改或修改的公約或條款。發行人應向受託人遞交一份高級人員證書，説明該系列的持有人已按所需百分比同意該豁免，並附上該等同意的副本。如有任何該等豁免，發行人、受託人及持有人應分別恢復其在本協議及該系列附註下的原有地位及權利。本條款第6.04(A)款將取代TIA第316(A)(1)(B)款，在TIA允許的情況下，TIA第316(A)(1)(B)款在此明確排除在本契約和附註之外。

(B)在任何該等放棄後，上述失責行為即不復存在，而因此而引起的任何失責事件，就本契約的每一目的而言，均須當作已獲補救，但該等放棄並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第6.05節多數人控制。

除第2.10節及第7.01節另有規定外，持有一系列未償還票據本金總額過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可獲得的任何補救或行使本契約就該系列而賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人認為可能不適當地損害另一未參與該指示的持有人的權利的指示，而受託人有權拒絕遵從任何該等指示(不言而喻，受託人並無確定任何該等指示是否對該等持有人有不當損害的肯定責任)，但如受託人經大律師告知，認為如此指示的行動不可合法採取，或受託人真誠地由負責人員決定如此指示的法律程序可能涉及個人法律責任，則受託人有權拒絕遵從該指示；但受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。如果受託人根據本契約採取任何行動或遵循任何指示，受託人有權就採取該行動或遵循該指示可能導致的任何費用、責任或支出(包括在失責事件發生之前發生的合理律師費和發生失責事件後發生的所有律師費)獲得令受託人滿意的賠償。第6.05節將取代TIA第316(A)(1)(A)款，在TIA允許的情況下，TIA第316(A)(1)(A)款在此明確排除在本契約和附註之外。

第6.06節訴訟的限制。

根據第6.08節的規定，持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)持有人已就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(2)持有當時未償還的系列債券本金不少於25%的持有人，向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)上述持有人就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；

(4)受託人在接獲該項要求及就遵從該項要求可能引致的任何費用、法律責任或開支提供保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(5)在該60天期間內，持有該系列未償還債券本金總額的過半數持有人，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約的任何規定來幹擾或損害另一票據持有人的權利，或獲得相對於另一票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

發行人或其任何附屬公司的高級職員、僱員、公司持有人或股東，概不對發行人或擔保人根據票據、本契約、票據擔保所承擔的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第6.08節持有人收取貨款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何票據持有人於該票據所述的有關到期日或之後收到該票據的本金或溢價(如有)或利息(如有)的付款，或於該等到期日或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利為絕對及無條件的，未經持有人同意不得減損或影響。

第6.09節受託人提起的託收訴訟。

如失責事件發生並仍在持續，受託人可以本身名義及以明示信託受託人的身分，追討判決發行人或任何擔保人(或票據的任何其他債務人)敗訴的全部未付本金及應累算利息，連同逾期本金的利息，以及在支付該等利息屬合法的範圍內，逾期利息分期付款的利息(在每種情況下均按適用票據所列利率計算)，以及足以支付收取費用及開支的其他款額，包括受託人的補償、開支、支出及墊款，其代理人和律師(包括律師費)。

第6.10節受託人可提交申索證明。

受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括對受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項)及票據持有人在與發行人或任何擔保人(或票據上的任何其他債務人)有關的任何司法程序中獲準提出申索，其債權人或其財產，並有權及獲授權收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除其收費及開支後將該等款項或財產分發，但以任何該等費用及開支並非在任何該等法律程序中從遺產中支付為限，而任何該等司法法律程序中的任何保管人現獲每名票據持有人授權向受託人作出該等付款，如受託人同意直接向票據持有人作出該等付款，則有權向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。

本文件所載內容不得視為授權受託人授權或同意任何票據持有人，或代表票據持有人接受或採納任何計劃或重組，

影響票據或其任何票據持有人權利的安排、調整或重整，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何票據持有人的申索投票。

第6.11節優先順序。

如果受託人按照第六條的規定收取任何款項或財產，並且在發生違約事件後，就本契約項下的發行人或擔保人的義務可分配的任何款項或其他財產，應按下列順序支付或分配：

第一：向受託人和任何前任受託人支付根據第7.07條到期的款項；

第二：向付款代理人和任何前任付款代理人(發行人或任何附屬公司除外)支付根據第7.07款到期的款項；

第三：向適用系列債券的債券持有人支付該系列債券的到期和未付本金、溢價(如有的話)和利息，按比例，按照該系列債券的到期和應付金額，無任何種類的優先權或優先權；及

第四：付給發行人，或在受託人向任何擔保人收取任何款項的範圍內，付給該擔保人。

受託人可根據本節第6.11節的規定，為向適用系列此類票據的票據持有人支付任何款項確定記錄日期和付款日期。

第6.12節承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取任何行動而針對受託人的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，而法院可酌情決定評估在失責事件發生前招致的合理訟費及在失責事件發生後招致的所有訟費，包括合理的律師費及在失責事件發生前招致的開支，以及在失責事件發生後招致的所有該等費用及開支，在充分考慮當事人的請求或者抗辯的案情和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人提起訴訟。本第6.12條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據第6.08條提起的訴訟，也不適用於票據持有人當時未償還的一系列票據本金超過10%的訴訟。

第七條第七條

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)如受託人的負責人員已實際知悉失責或失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並須以審慎人士在有關情況下在相同情況下在處理其本身事務時會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧行使該等權利及權力。

除非根據第6.01(1)或6.01(2)條的規定發生違約事件(一旦發生，則作為付款代理人的受託人將被視為知情)，除非受託人的負責人員已收到發行人或持有債券本金總額至少25%的持有人根據受託人公司信託辦事處第11.02節向受託人發出的有關該事件的書面通知，而該等事件事實上是該失責或違約事件的書面通知，否則受託人不應被視為已知悉或知悉任何該等失責或事件，而該等通知是指該等票據及本契約。

(B)除非在失責或失責事件持續期間，而受託人的負責人員已接獲書面通知，説明：

(1)受託人只需履行本契據所特別列明的職責，而無須履行其他職責，而任何默示契諾或義務不得解讀為針對受託人的本契諾或義務。

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契據規定的證明書或意見，但如本條例任何條文特別規定須向受託人提供任何該等證明書或意見，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其表面是否符合本契據的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。在管理本契約時，受託人應認為在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項是適宜的，受託人(除非本文特別規定其他證據)可要求並在其本身沒有惡意的情況下，在符合前一句中的要求的情況下，最終依賴高級船員證書(如適用)。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制本節第7.01條(B)款的效力。

(2)受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任，除非已證明受託人在確定有關事實方面有疏忽。

(3)受託人無須就其按照依據本契約條款從過半數未償還債券本金總額中所接獲的指示真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任。

(D)不論是否有明文規定，本第7.01節(A)、(B)、(C)和(E)款應管轄本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款。

(E)在任何依據本契約的持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任(包括但不限於費用及

代理人和律師的支出)。受託人的費用、開支和賠償(包括但不限於代理人和律師的費用和支出)包括在票據擔保擔保的金額中。

(F)除非受託人與發行人或任何擔保人達成書面協議，否則受託人對其收取的任何款項的利息不承擔法律責任。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其任何權利、權力或職責時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。受託人不需要就履行其在本協議下的權力或職責提供任何擔保或擔保。

第7.02節受託人的權利。

根據第7.01節的規定：

(1)受託人可確證地倚賴其合理地相信是真實並已由適當的人簽署或提交的任何文件(不論其正本或傳真形式)。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(2)受託人在採取或不採取行動之前，可要求並有權獲得符合第11.05節規定的高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人應受到保護，不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(3)受託人可透過其受權人及代理人行事，而受託人無須對其妥為小心委任的任何受權人或代理人的不當行為或疏忽負責。

(4)如受託人真誠地採取或不採取任何行動，而該等行動是受託人合理地相信是獲授權或在其權利或權力範圍內採取的，則受託人無須為該等行動負上法律責任；但受託人的行為不得構成嚴重疏忽或故意行為不當。

(5)受託人可徵詢其所挑選的大律師的意見，而該大律師就法律事宜所提供的意見或意見，即為對受託人真誠地按照該大律師的意見或意見而根據本條例採取、不採取或容受的任何行動的全面授權和法律責任的保障。

(6)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得補償、補還及彌償的權利，均擴及受託人及每名根據本條例受僱行事的代理人(包括但不限於作為司法常務官及付款代理人)、保管人及其他人，並可由受託人根據本條例所規定的每一身分而強制執行。

(7)受託人作出本契據所列舉的任何酌情決定作為的權利，不得解釋為一項責任，而受託人除對其在作出該作為時的嚴重疏忽或故意失當行為外，無須負上其他責任。

(8)受託人可不時要求發出人交付列明個人姓名及/或高級人員職銜的高級船員證明書

該人員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括先前交付並未被取代的任何該等證書中所指明的獲如此授權的人。

(9)在任何情況下，受託人無須對任何種類的特別、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或負上法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何。

(10)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，或就發行人或其任何契諾在本契據中的擔保人的履行情況進行查訊，但受託人可自行進行調查或查訊，而無須承擔法律責任。

(11)受託人可保留專業顧問，以協助受託人履行其在本契據下的職責，費用由發行人承擔。受託人可徵詢該等專業顧問或大律師的意見，而該等專業顧問或大律師就其專業能力範圍內與本契約及《附註》有關的法律或其他事宜所提供的意見或意見，應為該等專業顧問或大律師真誠地及按照該專業顧問或大律師的意見及建議，就其根據本契約及《附註》所採取、遺漏或遭受的任何行動提供全面及全面的授權及保障。

(12)受託人無須就其根據本契據履行其職責或行使其權力而作出任何保證或擔保。

(13)受託人採取本契據所準許的行動的許可權利，不得解釋為採取該等行動的義務或責任。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身分可成為票據的擁有人或質權人，並可向發行人或任何擔保人或其任何聯屬公司貸款、接受存款、為其提供服務或以其他方式與其進行交易，其權利與其如非受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還應遵守第7.10節和第7.11節的規定。

第7.04節受託人的卸責聲明。

受託人不會對本契約、票據或任何票據擔保的有效性或充分性負責，亦不會就本契約、票據擔保或任何票據擔保的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對發行人或任何擔保人使用票據銷售收益負責，亦不會對任何付款代理人(本身作為付款代理人除外)所收取的任何款項的使用或運用，或根據本契約條款支付給發行人或任何擔保人的任何款項的使用或運用負責，亦不對票據、票據擔保或本票據擔保中的任何陳述負責，但其認證證書除外。受託人不會對發行人在發售債券時使用的發售備忘錄或任何其他文件中的任何陳述負責，亦不會對債券的任何評級或任何評級機構的任何行動或不作為負責。

第7.05節違約通知。

如果違約或違約事件已發生且仍在繼續(不得治癒或放棄)，且受託人的負責官員知道(根據本合同第7.01(A)節)，受託人應在違約或違約事件以TIA規定的方式和程度以及本契約規定的其他方式發生後90天內向適用系列的每個票據持有人發出違約或違約事件的通知。除非與支付一系列債券的本金或利息有關的違約或違約事件(包括根據本契約條文贖回或購回該系列債券的付款)或與本契約第五條有關的違約或違約事件，否則只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人負責人員真誠地確定扣發通知符合該系列持有人的利益，則受託人可不發出通知。

第7.06節受託人向持有人報告。

如果TIA第313(A)條要求，受託人應在任何一年的3月1日後60天內，從本契約日期後的3月1日開始，向每個票據持有人郵寄一份日期為該日期的簡短報告，該報告符合TIA第313(A)條的規定。受託人還應遵守TIA第313(B)(2)條。受託人還應郵寄TIA§313(C)和TIA§313(D)所要求的所有報告。

根據本第7.06節的規定，報告應通過以下郵寄方式傳送：

(1)所有紙幣持有人，以該等持有人的姓名或名稱及地址載於註冊官的簿冊為準；及

(2)在上述傳送前兩年內，已為此目的而向受託人提交姓名或名稱及地址的票據持有人。

每份報告在郵寄給持有人時，應向證監會和票據上市的每個證券交易所提交一份副本。債券在證券交易所上市或退市時，發行人應立即書面通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。

發行人及擔保人須不時向受託人及代理人支付根據本協議所提供的服務的補償(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文所限制)。發行人和擔保人應應要求向受託人償還與受託人在本契約下的職責有關的所有支出、支出和墊款(包括在違約事件發生之前發生的合理律師費和違約事件發生後發生的所有律師費)，包括在違約事件發生之前發生的受託人代理人和外部律師的合理補償、支出和費用，以及在違約事件發生後發生的受託人代理人和外部律師的所有賠償、支出和費用。

如果發生違約或違約事件，或受託人認為合宜或必要，或發行人要求髮卡人承擔受託人和髮卡人同意的特殊性質的職責，或同意不屬於受託人在本契約下的正常職責範圍，髮卡人應應要求向受託人支付雙方商定的額外報酬。為免生疑問，任何與投資、給予同意或豁免有關的責任，

同意修改、替換籤發人或強制執行，或在強制執行後的期間內，應視為特殊性質。

如果受託人和發行人未能達成一致：

(A)對報酬的數額(在本條第7.07條第一款適用的情況下)徵税；或

(B)考慮(在本條款第7.07條第二款適用的情況下)該等職責是否屬於特殊性質，或是否超出受託人根據本提示所承擔的正常職責的範圍，或根據該等額外酬金，該等事宜須由受託人選定並經發行人批准的獨立金融機構或具備資本市場及與受託人合作經驗的人士(作為專家而非仲裁員)決定，而任何該等獨立金融機構或具備資本市場及與受託人合作經驗的人士的決定為最終決定，對受託人及發行人均具約束力。

發行人和擔保人應共同和分別賠償每位受託人、代理人及其各自的代理人、僱員、股東、董事和高級職員以及任何前任受託人的損失、損害、索賠、責任或開支，並使他們各自免受損害，包括但不限於税項(基於受託人收入的税項除外)和在違約事件發生前發生的合理律師費和開支，以及在違約事件發生後發生的所有律師費和開支(統稱為，因接受或管理本契約或履行其在本契約項下的職責或行使其在票據和擔保項下的權利和權力而產生的損失)，包括執行本契約(包括第7.07節)、票據和擔保或在本契約項下以其他方式產生的成本和開支，幷包括針對任何索賠(無論是由任何持有人、發行人主張的)進行辯護的成本和開支(包括違約事件發生之前發生的合理律師費和違約事件發生後發生的所有律師費)，任何擔保人或其他)或與行使或履行其在本協議項下的任何權利、權力或義務有關的責任(包括但不限於和解費用)。受託人應迅速以書面形式通知發行人和擔保人任何第三方索賠，受託人的責任人員對該第三方索賠有實際瞭解，並可能尋求賠償(各自為“第三方索賠”)；但受託人未將此通知發行人和擔保人並不解除發行人和擔保人在本協議項下的義務，除非發行人和擔保人因此而受到實際損害。發行人或任何擔保人都不需要為任何和解支付費用或為與之相關的任何其他損失提供任何賠償，只要此類和解是在未經其同意的情況下與任何第三方索賠有關的，而同意可由其全權酌情拒絕。受託人有權聘請自己的律師，發行人應支付在違約事件發生之前發生的合理費用和開支，以及在該律師違約事件發生後與任何第三方索賠有關的所有律師費和開支，只要受託人合理地確定在履行本契約項下的職責時存在或需要利益衝突。

儘管有上述規定，發行人和擔保人無需向受託人償還任何費用或賠償受託人因其自身疏忽、惡意或故意不當行為而招致的任何損失或責任。

為了保證出票人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人和代理人在票據之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產有留置權，但以信託形式持有的該等金錢或財產除外，以支付特定票據的本金和利息。該留置權在本契約獲得清償和解除以及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。

根據第7.07節，發行人和擔保人有義務賠償和保障受託人和代理人以及每位前任受託人和前任代理人，並支付或償還受託人和代理人以及每位前任受託人和前任代理人的費用、支出和墊款，這是發行人和每一名擔保人的連帶責任，在受託人或代理人辭職或撤職以及本契約的清償、解除或其他終止，包括根據任何破產法終止或拒絕本契約時，應繼續有效。

當受託人在第6.01(7)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何適用的破產法，這些費用和服務的補償應構成行政費用。

就本第7.07節而言，術語“受託人”應包括根據本條款第七條指定的任何受託人，但任何受託人在本條款下的疏忽、故意不當行為或惡意不應影響任何其他受託人在本條款下的權利。本條款第7.07節的規定應在必要的情況下適用於受託人以外的任何人，受託人作為支付代理人和註冊人以及本契約項下的任何其他代理人。

第7.08節更換受託人。

受託人可隨時以書面通知發行人及擔保人而辭職，且不承擔因辭職而招致的任何費用。持有未償還票據本金過半數的持有人，可書面通知發行人及被免任受託人，將受託人免職，並可在發行人書面同意下委任一名繼任受託人，而同意不得無理拒絕。在下列情況下，發行人可在其選舉時將受託人免職：

(1)受託人未能遵守第7.10條；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出救濟令；

(三)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。

受託人辭職、被撤職或者因任何原因出現受託人職位空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內仍未就職，卸任受託人、發行人或未償還票據本金過半數的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔。

如果受託人未能遵守第7.10節的規定，持有債券本金金額至少10%的票據持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。退任受託人應在符合第7.07條規定的權利的情況下，立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個票據持有人。儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.07節下的義務。

第7.09節藉合併、合併等而成為繼任人受託人

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或實質上所有的公司信託資產轉讓給另一家公司，則在不採取任何進一步行動的情況下，繼任公司應為繼任受託人；但該實體應在其他方面符合第七條規定的資格和資格。

第7.10節資格；取消資格。

本契約應始終有一名受託人，該受託人應在各方面都滿足TIA第310(A)(1)、(2)和(5)節的要求。受託人應擁有至少100,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在最近一份適用的已公佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條；但是，如果滿足TIA第310(B)(1)條中規定的排除要求，則受託人應排除在TIA第310(B)(1)節的實施範圍之外，而發行人的其他有價證券或其他有價證券或參與的其他有價證券中的任何一個或多個契據仍未結清。

第7.11節向出票人優先收取債權。

受託人受制於並應遵守TIA第311(A)條，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在其中指明的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第7.12節付錢代理人。

發行人應促使每個付款代理人(不包括根據本條款指定的初始付款代理人)簽署一份文書，並將其交付給發行人和受託人，在該文書中，付款代理人應與受託人達成協議，但須遵守本第7.12節的規定：

(A)表示將為債券持有人或受託人的利益，以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付債券的本金或溢價(如有的話)或債券的利息(不論該等款項是由發行人或債券的任何義務人支付予該公司)；

(B)保證在任何失責事件持續期間的任何時間，受託人會應受託人的書面要求，將其以信託形式持有的所有款項連同該等款項的完整賬目交付受託人；及

(C)承諾如發行人(或票據上的任何債務人)未能支付任何款項，會在三個營業日內向受託人發出書面通知

債券的本金、溢價(如有)或利息(如有的話)到期並須予支付時的分期付款。

支付代理人和發行者承諾尊重並保護因本契約或根據本契約獲得的所有信息的機密性，並且在未經另一方書面同意的情況下，不會向第三方披露任何此類保密信息，除非適用法律或法規要求其這樣做或根據本契約特別授權這樣做，特別是當提供此類信息是付費代理人應提供的服務的目標或部分時。付款代理商只會要求提供履行其義務所需的信息，以提供本契約項下該付款代理商所需的服務。發行人可應其請求訪問與其有關的數據，並有權對其進行修改。這些數據將在法律要求支付代理人保留它的期間內保留。發行人明確授權將此類數據傳輸給第三方或支付代理的總公司，但前提是此類第三方必須履行與本契約中關於維護此類數據保密的義務大體類似的義務。付款代理應對任何此類第三方違反這些義務披露此類保密信息負責。

第7.13節代理人。

每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行為是若干的，而不是(I)連帶的或(Ii)連帶的。

任何代理人，包括本合同項下的付款代理人，可在任何時候向受託人和發行人發出提前30天的書面辭職通知，辭去其在本契約項下的職責。受託人和發行人可隨時提前30天書面通知任何代理人將其撤職；但如因正當理由而撤換任何代理人，則無須事先通知。在發出通知後，發行人應指定一名繼任代理人，並向受託人發出書面通知。該繼任代理人應在該通知中規定的辭職或免職日期成為本合同項下的代理人。如果發行人未能在發出通知後30天內更換辭職代理人(或在因正當理由而被撤職後立即更換代理人)，代理人應將其當時持有的任何資金交給受託人，或可向具有司法管轄權的法院申請指定繼任代理人或其他適當的救濟。代理人與訴訟有關的費用和支出(包括其合理的律師費和違約事件發生前發生的費用以及違約事件發生後發生的所有律師費和費用)應由發行人支付。在收到繼任代理人的身份後，代理人應將當時根據本條例持有的任何資金交付給繼任代理人，減去代理人欠代理人的費用、成本和開支或其他義務。在其辭職和交付任何資金後，代理人將被解除與本契約有關的任何和所有其他義務，但應繼續享受第7.07節的利益。發行人和代理人承認並同意，如果發生違約或違約事件，受託人可以書面通知發行人和代理人，要求代理人作為受託人的代理人，並僅接受受託人的指示。在收到受託人的書面通知之前，代理人應僅作為發行人的代理人行事。

任何代理人均不對其收到的任何款項的利息負責。代理人持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

第八條第八條

修訂、補充及豁免

第8.01節未經票據持有人同意。

儘管有第8.02條的規定，發行人、擔保人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，出於下列任何目的修改、修改或補充本契約、任何系列票據或票據擔保：

(1)證明另一人依據本契約對發行人或擔保人的繼承，以及該人按照本契約的條款在本契約及附註中承擔發行人或該擔保人(如適用)的契諾、協議及義務；

(2)放棄授予發行人的任何權利或權力，為保護持有人而增加更多的契諾、限制、條件或規定，並使任何此類附加契諾、限制、條件或規定中違約的發生或發生和繼續成為違約或違約事件，從而允許強制執行本契約中規定的所有或任何補救措施；

(3)糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約、任何補充契約、或任何附註所載的任何條文，而該等條文可能與本契約、任何補充契約或任何附註所載的任何其他條文有缺陷或不一致；

(4)將任何財產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或與受託人一起，或就本契約項下產生的事項或問題作出其他規定，不得對任何持有人的利益造成不利影響；

(5)允許根據當時有效的《信託契約法》對本契約或任何補充契約進行資格認定，但這不應允許或授權在任何補充契約中納入《信託契約法》第316(A)(2)條所述的任何規定；

(六)符合本條例第五條的規定；

(七)對票據增加票據擔保或者為票據提供擔保；

(八)作出不影響持有人權利的變更；

(9)就票據提供證據及規定由繼承人或獨立受託人接受委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理本契約下的信託；

(10)確立本契約所允許的票據格式或條款；及

(11)使本契約或附註符合要約備忘錄“票據説明”一節的任何條文，惟要約備忘錄“票據説明”一節的條文旨在逐字逐句背誦本契約或附註的條文，而有關意向可由高級船員證明書予以證明。

在第8.01節規定的修訂生效後，發行人應通過頭等郵件或電子郵件(如果由託管信託公司持有)將簡要描述修訂的通知發送到該持有人出現在證券登記冊上的地址或按照託管程序的其他方式。然而，發行人沒有向所有持有人發出通知，或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修改的有效性。

第8.02節在票據持有人同意下。

(A)除第8.01節和第8.02節(B)節規定的範圍外，就每一系列債券而言，(A)本契約、(B)該系列債券或(C)根據本契約就該系列債券發行的任何票據擔保，在每種情況下，只有在當時未償還並根據本契約表決發行的相應系列債券的本金總額至少過半數的持有人同意的情況下，才可作為單一類別進行修訂(包括但不限於就購買、該系列債券的投標要約或交換要約)此外，就每一系列債券而言，(X)本公司就該系列債券、(Y)該系列債券或(Z)根據本公司就該系列債券發行的任何條文而作出的任何現有違約或遵從，在任何情況下，只有在當時未償還及根據本公司根據本公司表決發行的單一類別債券(包括但不限於就該系列債券的購買、投標要約或交換要約而取得的同意)的多數持有人同意下，方可免除。

(B)儘管有第8.02節(A)款的規定，未經當時未償還並根據本契約發行的相應系列債券的每名持有人同意，就該系列債券作為一個單一類別投票(包括但不限於就購買、投標要約或交換要約獲得的同意)，修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(1)降低持有人必須同意對本契約或任何票據的修訂、修改、補充或豁免的未償還票據的本金百分比；

(二)降低票息利率或延長票息支付期限；

(3)降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)降低贖回任何紙幣時須支付的保費，或更改按照本契約贖回任何紙幣的時間；

(5)使任何票據以票據中所述貨幣以外的貨幣支付；

(6)按照本契約的條款，解除在首次發行債券後可能已就債券授予的任何抵押；

(7)除按照本契約的規定外，取消任何現有的票據擔保；

(8)損害就任何紙幣收取任何款項的權利，以及就強制執行任何紙幣提起訴訟的權利；或

(9)在債券持有人同意下，對本契約中與債券本金過半數持有人有權指示受託人行使補救或放棄失責行為的權利有關的條文，或對本契約中與修改本契約有關的條文作出任何更改。

(C)第8.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議的修訂或棄權的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(D)在本第8.02條下的修訂、補充或豁免生效後，出票人應向持有人發送一份簡要説明該修訂、補充或豁免的通知。然而，髮卡人沒有發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修改、補充或豁免的有效性。

第8.03節遵守信託契約法。

對本契約、附註或附註擔保的每項修訂或補充均應符合當時有效的TIA。

第8.04節協議的撤銷和效力。

(A)在修訂、補充、豁免或其他行動生效後，票據持有人對該等修訂、補充、豁免或其他行動的同意，即為一項持續同意，對該持有人及同一票據或其部分的該持有人及其後每名持有人，以及在轉讓該票據時發出的任何票據，或為換取或取代該票據而發出的任何票據，即使並無在任何該等票據上註明同意，亦屬最終同意，並對該持有人及其後每名持有人具有約束力。

(B)出票人可以，但沒有義務，為確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人而定出一個記錄日期。如果記錄日期已確定，則儘管有前款規定，在該記錄日期是票據持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續成為票據持有人。除非獲得所需數量的票據持有人的同意，否則此類同意在記錄日期後90天內無效或有效。

(C)在第8.01節或第8.02節下的修訂、補充、豁免或其他行動生效後，除非第8.02(B)節第(1)至(9)款中的任何一項作出更改，否則該修訂、補充、豁免或其他行動應對每個票據持有人具有約束力。在這種情況下，修訂、補充、棄權或其他訴訟應對同意的每個票據持有人以及證明與同意持有人的票據相同的債務的每個隨後的票據持有人或票據的部分具有約束力。

第8.05節批註或交換筆記。

如果修訂、補充或豁免改變了票據的條款，受託人(按照發票人的具體書面指示)應要求票據的持有人(按照發票人的具體書面指示)將其交付受託人。在這種情況下，受託人應在票據上註明已更改的條款，並將其返還給票據持有人。或者，如果發票人或受託人決定，發票人應簽發票據，以換取票據，擔保人應背書，並在收到發票人按照第2.01節以官員證書形式發出的書面命令後，受託人應對反映更改條款的新票據進行認證。未能使

適當的批註或發行新的票據不應影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第8.06條受託人須簽署修訂等

如果修訂、補充或放棄不影響受託人的權利、義務、責任或豁免，則受託人應簽署根據本條第八條授權的任何修訂、補充或豁免。如果它確實影響到受託人的權利、義務、責任或豁免，受託人可行使其絕對酌情權簽署該等修訂、補充或豁免，但無須簽署。儘管本合同有任何相反規定，在簽署或拒絕簽署修訂、補充或放棄時，受託人應有權收到並在符合第7.01條的規定的情況下受到充分保護，依據高級官員證書和律師的意見，除第11.05節要求的事項外，每個人都聲明簽署該修訂、補充或放棄是本契約授權或允許的，以及律師的意見，説明該修訂、補充或放棄是發行人和擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行發行人和擔保人(除習慣例外情況外)。

第九條第九條

解除契約；廢止

第9.01節解除義齒。

本契約將被解除，並將不再對一系列票據和票據擔保具有進一步效力，受託人將簽署適當的文書，確認對該系列票據、該系列票據和票據擔保的清償和清償，但應向受託人支付的所有款項均已支付，並且：

(1)發行人將根據本契約發行的該系列的所有未償還票據交付受託人註銷，但(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照本條例第2.08節的規定予以更換或支付的該系列票據，以及(Ii)該系列的票據，其付款款項迄今已由發行人以信託形式存入或分開並以信託形式持有，然後償還予發行人或解除信託)；或

(2)(A)所有根據本契約而未償還的該系列票據(I)已到期應付，不論是在到期日或因發出贖回通知而到期應付，或(Ii)根據受託人合理滿意的安排，在一年內到期並須支付，或將於一年內被要求贖回，而受託人以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人或任何擔保人以不可撤銷的方式向付款代理人存入足夠的款額，一家國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，有必要在到期日或適用的可選贖回日期(視屬何情況而定)支付本契約項下未償還的該系列票據的本金、溢價(如有)和利息；(B)不會發生任何違約或違約事件，亦不會因繳存而發生違約或違約事件，亦不會因繳存而發生違約或違約事件；及(D)出票人或任何擔保人已支付或導致支付出票人或任何擔保人根據本契約須就該系列票據支付的所有款項；及(D)出票人已交付(I)不可撤銷的其他票據

根據本契約向受託人發出指示，在到期或贖回日期(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列票據，及(Ii)一份高級人員證明書及一份大律師意見，各聲明已符合本契約所規定的所有有關清償及清償本契據的先決條件，而此等清償及清償並不會導致根據該大律師當時所知的任何對發行人具約束力或影響的任何協議或文書違約。

應發行人的要求並由發行人承擔費用，受託人應確認對該系列票據的清償和清償。

儘管本契約已得到滿足和解除，但髮卡人在第二條和第4.01、4.02、7.07、9.05和9.06節中的義務仍將繼續存在。

第9.02節法律無效。

在第9.04節規定的條件得到滿足之日，出票人可隨時選擇解除其對一系列未償還票據的所有義務和擔保人的義務(下稱“法律上的無效”)。為此目的，這種法律上的失敗意味着發行人將被視為已償付並清償了適用系列票據中未償還票據所代表的全部債務，並已履行了該系列票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應在不違反第9.06節的規定下，以受託人和發行人對此表示合理滿意的形式和實質籤立票據)，但下列票據除外，該票據應繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)允許本契約項下一系列未償還票據的持有人有權僅從第9.04節所述的信託以及第9.04節更全面地闡述，在該等付款到期時，就該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項，

(2)根據第二條以及第4.02、4.03和4.05節規定的義務，

(3)説明受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免(包括受託人根據或根據第7.07節提出的索賠或向受託人支付的款項)以及發行人與此相關的義務，以及

(四)適用本條第九條。

與任何法律上的無效同時，出票人可根據其進一步的選擇，在法律無效發生之日起，終止與該系列票據有關的任何或全部票據擔保項下的所有義務(如果有的話)，並獲得解除任何或所有擔保人對該系列票據的票據擔保。為行使有關票據擔保的選擇權，發行人應在提交第9.04節所述律師的意見之前，向受託人發出終止票據擔保意向的書面通知。

在遵守本條款第九條的情況下，發行人可根據本第9.02節就某一系列的票據行使其選擇權，儘管其先前已根據下文第9.03節就該系列的票據行使其選擇權。

第9.03節《公約》無效。

發行人可隨時選擇在第9.04節規定的條件得到滿足的日期，解除其在第4.08、4.09、4.10、4.11和4.12節以及第5.01(A)節第(3)和(4)款下的義務和擔保人的義務。就此而言，《公約失效》指的是，就該系列的未償還票據而言，發行人可能因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接未能遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且發行人對該契約所載的任何條款、條件或限制不承擔任何責任，且該遺漏不會構成第6.01節下的違約或違約事件，但除上文所述外，本契約、票據及票據擔保的其餘部分不受影響。此外，在發行人行使第9.03節中的選擇權時，在滿足第9.04節中規定的條件的情況下，第6.01(3)、(4)、(5)和(6)節不應構成該系列票據的違約事件。

儘管根據第9.02節或本第9.03節的規定解除或解除了本契約項下的任何義務，但第二條以及第7.07、9.05、9.06、9.07和9.08節規定的發行人的義務應繼續有效，直至該系列票據全部付清為止。此後，發行人在第7.07、9.05、9.07和9.08節中的義務繼續有效。

第9.04節無效或契約無效的條件。

以下是第9.02節或第9.03節適用於該系列未償還票據的條件：

(1)發行人必須不可撤銷地向受託人或受託人為此目的而委任或指定(作為代理人)的實體，以信託形式，為根據本契約發行的該系列票據的持有人的利益，存入美元現金、美國政府債務或兩者的組合，並以全國認可的獨立公共會計師事務所認為足夠的款額(該意見須送交受託人，而受託人無須依賴該實體)支付本金、保費(如有的話)，在述明到期日或在適用的可選擇贖回日期(視屬何情況而定)根據本契約發行的該系列未償還票據的利息，而發行人必須指明該等票據是失效至到期日或某一特定贖回日期；

(2)在法律上無效的情況下，發票人須已向受託人遞交美國律師的意見(受託人無須依賴該意見)，確認(A)發票人已從美國國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自發行日期起，適用的美國聯邦所得税法已有所更改，在上述兩種情況下，律師須根據該意見確認本契約下該系列未償還票據的實益擁有人將不會確認收入，因這種法律失效而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按照沒有發生這種法律失效的情況，以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(3)在契約失效的情況下，發行人須已向受託人遞交美國律師的意見(受託人無須依賴該意見書)，以確認該系列票據的實益擁有人

本契約項下的未清償債務將不確認因該契約失效而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同；

(4)在上述繳存日期(但因借入適用於該項繳存的資金而導致的失責或失責事件除外)，或就因破產或無力償債事件而發生的失責事件而言，在截至繳存日期後第91天的期間內的任何時間，均不會發生並持續發生任何失責或失責事件；

(5)發行人或其任何附屬公司作為當事一方或發行人或其任何附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約或違約，不會導致違反或違反或構成違約；

(6)發票人必須向受託人交付一份高級人員證明書(受託人無須依賴該證明書)，述明該筆存款並非由發票人作出的，目的是使根據本契據發行的該系列票據的持有人勝過發票人的其他債權人，意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐發票人或其他人的債權人；及

(7)發行人必須向受託人交付一份高級人員證書及一份受託人有權依賴的大律師意見，每一份均述明與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先行條件已獲遵守。

第9.05節將資金和美國政府債務以信託形式存放。

所有存放於受託人或受託人根據第9.04節為此目的而委任或指定(作為代理人)的未償還票據的款項及美國政府債務(包括其收益)，須由受託人按照該等票據及本契約的規定以信託形式持有及運用，以直接或透過任何付款代理人向該等票據的持有人支付所有到期款項及到期應付的本金、溢價(如有)及應計利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人和擔保人應(在共同和各次的基礎上)就根據第9.04節存放的美國政府債務或與之相關的本金、溢價和利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。

第九條中的任何相反規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付第9.04節中規定的由其持有的任何款項或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，這些款項或債務超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存入的金額。

第9.06條復職。

如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何款項或美國政府債務的任何命令或判決而不能按照第9.01、9.02或9.03節的規定運用任何款項或美國政府債務，則本契約、票據和票據擔保項下的發行人和每名擔保人的義務應被恢復和恢復，就像沒有發生存款一樣，直至受託人或該付款代理人被允許按照第9.01條運用所有該等款項或美國政府債務；但如出票人或擔保人因其義務的恢復而支付任何票據的本金、保費(如有的話)或應累算利息，則出票人或擔保人(視屬何情況而定)將取代該等票據持有人從受託人或任何付款代理人所持有的款項或美國政府債務中收取該等款項的權利。

第9.07節付款代理人持有的款項。

就本契約的清償和履行而言，任何付款代理人當時根據本契約條款持有的所有款項和美國政府債務，應在髮卡人的書面要求下支付或交付給受託人，或者，如果已根據第9.04節存入足夠的款項和美國政府債務，則應在髮卡人的要求下支付或交付給髮卡人(或者，如果該等款項和美國政府債務已由擔保人存入，則支付給該擔保人)，並且該付款代理人應立即免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第9.08節受託人持有的款項。

任何款項及美國政府債務存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發票人或擔保人以信託形式持有，用以支付任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息，但在該票據的本金或溢價(如有的話)或利息分別到期及須予支付的日期後兩年內仍無人申索者，須應發票人的要求予以償還或退還給發票人(或如適用的擔保人)，或者，如果此類資金和美國政府債務隨後由發行人或擔保人以信託形式持有，則此類資金和美國政府債務應從此類信託中解除；而有權收取上述款項的該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向出票人及擔保人付款，而受託人或上述付款代理人就該等信託款項及美國政府債務所負的一切法律責任即告終止；但受託人或任何上述付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由發行人及擔保人負擔費用，按註冊處處長依據第2.06節備存的票據登記冊上所示的地址，向每名受影響的票據持有人郵寄通知，或安排連續兩個星期每星期在一份按慣例於每個營業日出版並在紐約州紐約市普遍發行的英文報章上刊登一份通知，説明該等款項及美國政府債務仍無人申索，並在通知所指明的日期後，自郵寄或出版之日起不少於30天，該等款項的任何無人認領的餘額和當時剩餘的美國政府債務將被償還或退還給發行方。在向發行人或擔保人付款或退還或解除發行人或任何擔保人以信託形式持有的任何款項和美國政府債務後(視情況而定)，有權享有這一權利的持有人只能作為一般債權人向發行人和擔保人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

第十條第十條

證券擔保

第10.01條擔保。

擔保人通過籤立本契約，共同和分別向每名持有人和受託人保證(I)到期並按時支付每筆票據的本金、溢價(如有的話)和利息，無論到期、加速或其他方式，在合法的範圍內，到期並按時支付逾期的本金和利息，及(Ii)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間延長，或任何該等其他債務到期或履行時，發行人將按規定的到期日、提速或其他方式即時足額償付。每一擔保人在籤立本契約時，同意其在本契約項下的義務應是絕對和無條件的，且不受任何該等票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、未能執行任何該等票據或本契約的規定、該票據持有人給予出票人的任何豁免、修改或寬恕，或任何其他可能構成擔保人或該擔保人的法律或公平責任解除的任何其他情況的影響，但須符合第10.06節的適用條款(如有)。各擔保人還同意，其本票擔保在到期時構成付款擔保(而不是託收擔保)。

各擔保人在此放棄努力、出示匯票、要求付款、在發票人合併或破產時向法院提出索賠、就任何該等票據或其所證明的債務要求先向發票人提出法律程序的任何權利、拒付證明或通知以及所有要求，並放棄任何該等票據的擔保不會被解除的契諾，除非全數支付該票據的本金及利息。各擔保人在此同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，另一方面，(I)為本擔保的目的，本擔保的債務可以按照第六條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Ii)如果按照第六條的規定宣佈加速履行該等債務，則就本擔保而言，該等債務(不論是否到期和應付)應立即成為每一擔保人的到期和應付債務。

擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求分擔，只要這種權利的行使不損害受託人或任何持有人在票據擔保下的權利。

第10.02節籤立和交付。

為進一步證明第10.01節中規定的票據擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名官員代表該擔保人籤立。

各擔保人特此同意，即使沒有在每張票據上背書該票據擔保的批註，其第10.01節規定的票據擔保仍應具有全部效力和作用。

如在本契約上籤署的擔保人的高級人員在受託人認證該本票時或其後的任何時間不再擔任該職位，則該擔保人對該本票的擔保仍屬有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的任何票據擔保。

第10.03條免除擔保人的責任。

當擔保人不再擔保優先無抵押信貸協議、加元票據及任何其他信貸工具債務或資本市場債務時，擔保人將獲解除及免除其在票據擔保下的所有責任，而受託人或任何持有人無須採取任何行動。此外，在下列情況下，擔保人將被免除並免除其在票據擔保下的所有義務，這些情況都是本契約允許的：

(1)在一次交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)該擔保人(發行人或其任何關聯公司除外)的多數有表決權股票；或

(2)出售或處置該擔保人的全部或幾乎所有財產(發行人的任何關聯公司或其他擔保人除外)；

然而，在每一種情況下，在該交易生效後，該擔保人不再就發行人或其附屬公司的信貸工具債務或資本市場債務承擔任何票據擔保或其他義務。

擔保人的本票擔保也將根據第九條的規定，在法律上無效、契約無效或本契約解除時解除。

如果任何擔保人的票據擔保被視為解除或自動免除，發行人應向受託人交付一份高級人員證書，説明被免除擔保人的身份、免除的依據，以及這種免除符合本契約。應簽發人的要求，在向受託人交付高級職員證書和律師認為擔保人已被免除並且受託人簽署證明擔保人解除擔保的適當文書符合本契約時，受託人應自費簽署發行人或擔保人合理要求的任何文件，以證明擔保人根據票據上背書的擔保和本條款第十條的規定免除其義務(不言而喻，未能獲得任何此類文書不應影響根據本條款第10.03條自動免除的任何義務)。

第10.04節放棄代位權。

每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能針對出票人而獲得的因存在、付款、履行或執行該擔保人在其本票擔保和本契約項下的義務而產生的任何索賠或其他權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、賠償的權利，以及參與任何票據持有人對出票人的任何索賠或補救的權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法，或根據合同、法規或普通法，包括但不限於直接或間接從出票人處取得或接受的權利，以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，因該等索償或其他權利而作出的付款或票據。如有任何款項須支付予任何擔保人

若違反上一句及該等票據並未全數支付，則該等款項將被視為已為票據持有人的利益而以信託形式支付予該擔保人，並應立即為該等持有人的利益而支付予受託人，並將根據本契約的條款記入該等票據的貸方及運用於該等票據上。每一擔保人都承認它將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，本條款第(10.04)節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

第10.05條發給受託人的通知。

發行人或任何擔保人須就該發行人或任何該等擔保人所知悉的任何事實，向受託人發出即時書面通知，禁止受託人就票據擔保向受託人或受託人在其公司信託辦事處作出任何付款。儘管本條款第十條或本契約的任何其他規定另有規定，受託人不應在明知有任何事實禁止受託人就票據擔保向受託人付款或由受託人就票據擔保付款的情況下承擔責任，除非受託人的一名負責人員在付款前三個工作日內收到發票人的書面通知；並且，在收到任何此類書面通知之前，受託人在符合第10.05節的規定和符合第7.01節和第7.02節的規定的情況下，有權在各方面假定不存在此類事實；但是，如果受託人在根據本契約的條款可為任何目的(包括但不限於支付本金、保險費(如有)或任何票據的利息)支付任何該等款項的日期之前至少三個營業日之前10.05個工作日，仍未收到本節所指的通知，則儘管本合同中包含的任何內容相反，受託人完全有權收取該等款項，並將該等款項運用於收取該等款項的目的，並不受其在該日期前三個營業日內收到的任何相反通知所影響。

第10.06節對擔保人責任的限制。

每一擔保人，並在接受本協議後，每一持有人和受託人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就經修訂的《美國法典》第11章、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的美國聯邦、州或其他適用法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，每一持有人和每一擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在其本票擔保下的義務應限制在擔保人的所有其他或有和固定債務生效後將導致擔保人的義務不構成此類欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

第十一條第十一條

其他

第11.01條通知。

除發給持有人的通知或通信外，任何通知或通信均應以書面形式親自送達，或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電傳、電傳或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄，地址如下：

如發給出票人或任何擔保人：

C/o LKQ公司
西麥迪遜街500號
伊利諾伊州芝加哥60661
傳真：(312)207-1529
注意：總法律顧問

副本發送至：

謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所
西麥迪遜街70號
伊利諾伊州芝加哥60602
傳真：(312)499-4733
注意：肯尼斯·彼得森

如致受託人：

美國銀行全國協會

南拉薩爾街190號，10樓，MK-IL-SLTR

**芝加哥，伊利諾伊州60603*

關注焦點：企業信託服務

發行人、擔保人或受託人可以書面通知他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)，如果是親自遞送的，應被視為在送達時已妥為發出；如果通過掛號信或掛號信發送，應被視為在郵寄後五(5)個日曆天內已預付郵資(除非收件人實際收到更改地址的通知，否則不應視為已發出)；如果是傳真回信，則應視為已發出；如果是通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送的，則應視為及時送達快遞員的第二個工作日。

受託人應接受非保密電子傳輸(包括電子郵件和.pdf附件)發送的指示、指示、報告、通知和其他通信或信息，並根據本契約採取行動；但(I)受託人沒有任何責任或義務核實或確認通過電子傳輸發送指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人實際上是被授權代表聲稱發送該等電子傳輸的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人；對於任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料而招致或蒙受的任何損失、責任、成本或開支，受託人概不承擔任何責任；及(Ii)每一方均同意承擔因使用電子方法向受託人提交指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料而產生的所有風險，包括受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通訊或資料行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

任何發給持有人的通知或通訊，均須以掛號或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證翌日送達註冊官備存的登記冊所示地址的隔夜航空速遞郵寄。任何通知或通信也應在TIA要求的範圍內郵寄給TIA第(313(C)節)所述的任何人。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。在本契約或任何票據規定通知的情況下

如果向全球票據持有人發出任何事件(包括任何贖回或回購通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，根據託管人或其指定人的長期指示，包括按照適用的託管人程序通過電子郵件發送給託管人(或其指定人)，則該通知應充分發出。

如果發給持有人的通知或通信是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均應視為已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，不能按本契約的要求郵寄任何通知，則經受託人批准而作出的通知方式即構成該通知的充分郵寄。

儘管本協議有任何相反規定，任何發給受託人的通知在實際收到時應被視為已發出。

第11.02節持有人與其他持有人的通信。

受託人在收到任何三個或三個以上持有人的書面通知後5個工作日內，説明該等持有人希望就其在本契約或票據項下的權利與其他持有人溝通，而該通知附有(I)該等持有人建議傳送的委託書或其他通訊的副本，及(Ii)每名該等持有人在發出通知日期前至少六個月內已擁有票據的合理證明，受託人應在其選擇時作出以下選擇：

(A)不會讓該等持有人取用如此提供給受託人或由受託人收到的所有資料；或

(B)須根據如此向受託人提供或由受託人接獲的最新資料，通知該等持有人其他票據持有人的大概數目，以及向該等持有人郵寄通知所指明的委託書或其他通訊(如有的話)的大約費用。

如果受託人選擇不讓該等持有人獲取該等資料，則受託人將應該等持有人的書面要求，在受託人收到待郵寄的材料及該等郵寄的合理開支的付款或付款條款後，以合理的速度向所有該等持有人郵寄委託書或該通知所指定的其他通訊形式的副本，除非受託人在收到該等資料後五天內向該持有人郵寄一份書面聲明，表明受託人認為該郵寄會違反持有人的最佳利益或違反適用法律。該書面陳述應具體説明該意見的依據。

根據第11.02節的規定披露持有人的姓名和地址的任何信息，無論這些信息的來源如何，均不應被視為違反任何現行法律，受託人、發行者、擔保人、註冊人和付款代理人或本條款下的任何其他代理人也不應因根據第11.02節的要求郵寄任何材料而被追究責任。

第11.03節持有人與其他持有人的其他通信。

持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。發行人、擔保人、受託人、註冊人、每名代理人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第11.04節關於先決條件的證書和意見。

在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，發行人或擔保人應向受託人提供：

(1)官員證書(應包括下文第11.05節所述的聲明)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到遵守；和

(2)律師的意見(應包括下文第11.05節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和公約都已得到遵守。

第11.05節證書和意見中要求的陳述。

關於發行人或任何擔保人或其代表遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書和意見應包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)一項陳述，説明該人認為其已進行所需的審查或調查，以使其能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)説明該人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

第11.06節受託人和代理人的規則。

受託人可以為票據持有人的訴訟或會議制定合理的規則。司法常務官及付款代理人可就其職能訂立合理規則。

第11.07節工作日；法定節假日。

“營業日”是指不是法定假日的一天。“法定假日”是指法律授權或要求紐約、紐約州或伊利諾伊州芝加哥的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個日期在該地點付款，並且在其間不應產生利息。

第11.08節適用法律。

本契約、附註和附註擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不影響適用的法律衝突原則，如因此而需要適用另一司法管轄區的法律。

第11.09節不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋發行人或其任何子公司的其他契約、貸款、擔保或債務協議。不得使用此類契約、貸款、擔保或債務協議來解釋本契約。

第11.10節繼承人。

發行人和擔保人在本契約和附註中的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人、任何其他受託人和本契約中的任何代理人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第11.11節交付。

通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效交付，並可在所有目的中替代原始契約。

第11.12節目錄、標題等

本契約各條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第11.13節可分離性。

本契約的每一條款應被視為可分離的，如果對於實現本契約或附註的基本目的而言並非必不可少的任何條款因任何原因而無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第11.14條放棄陪審團審訊。

票據的發行人、擔保人和受託人，以及票據的每一持有人，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因本契約、票據、票據擔保或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第11.15節不可抗力。

在任何情況下，受託人對直接或間接由於其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核或自然災害或天災、流行病、以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不負任何責任；不言而喻，受託人應採取符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第11.16條《美國愛國者法案》。

發行人和擔保人承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人和代理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人或代理人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人和/或代理人提供其可能要求的信息，以便受託人和/或代理人滿足美國愛國者法案的要求。

第11.17節信託契約法控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以所要求的條款為準。如果本契約的任何條款修改了任何可能被修改的TIA條款，則該TIA條款應被視為適用於如此修改的本契約。如果本契約的任何條款排除了可能被排除在外的任何TIA條款，則該TIA條款應被排除在本契約之外。

TIA§310至317中對任何人施加責任的條款(包括自動被視為包括在內的條款，除非本契約明確排除)是本契約的一部分並管理本契約，無論其是否實際包含在本契約中。

[頁面的其餘部分故意留白]

特此證明，雙方已使本契約在上述最初所寫的日期正式籤立。

LKQ公司，
作為發行者

*

姓名：首席執行官裏克·加洛韋

職務：首席財務官高級副總裁兼首席財務官

A&A汽車配件商店，Inc.

美國回收國際公司。

保證質量檢測服務有限責任公司

汽車校準與技術服務有限責任公司

DRIVERFX.COM，Inc.

全球動力系統有限責任公司

凱爾·伊爾有限責任公司

高物流股份有限公司。

高倉儲股份有限公司

Keystone汽車工業公司。

Keystone汽車運營公司。

加拿大Keystone汽車運營公司。

KPGW加拿大控股有限責任公司

加州中部的LKQ汽車零部件公司。

LKQ最佳汽車公司。

LKQ中央股份有限公司

LKQ福斯特汽車零部件有限公司

LKQ投資公司

LKQ LAKENOR汽車和卡車打撈公司

LKQ中西部公司

LKQ東北公司

LKQ挑選你的中心角色，LLC

LKQ挑選你的角色中西部有限責任公司

LKQ選擇你在東南方向的角色，LLC

LKQ東南公司

LKQ臺灣控股公司

LKQ貿易公司

北美ATK公司

拾取你的零件汽車殘骸

德國波託馬克汽車公司。

雷丁汽車中心有限公司

每人作為擔保人

*

姓名：裏克·加洛韋

職務：副總經理總裁兼首席財務官

WARN工業公司，
作為擔保人

作者：中國電影製片人/S/威廉·羅傑斯，英國電影製片人。
藝人姓名：藝人威廉·羅傑斯
頭銜：總統

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

作者：S/琳達·加西亞：王菲，王菲。
姓名：琳達·加西亞(Linda Garcia)
職務：總裁副

附件A-1

[限制性紙幣的格式]

LKQ公司

2028年到期的5.750釐債券

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入私募圖例]

不是的。[●]**CUSIP No.[●]2
它是ISIN No.[●]
    $[●]

LKQ公司，特拉華州的一家公司(“發行者”)，對於收到的付款承諾[                  ]或登記轉讓的本金金額為[                 ](或本文件所附全球票據權益交換附表所列的其他本金)，日期為2028年6月15日。

付息日期：6月15日和12月15日，自2023年12月15日開始。

記錄日期：6月1日和12月1日(無論是否為營業日)。

請參閲本附註中所載的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

2規則144A注意CUSIP號是501889 AC3，ISIN號是US501889AC33。S規程CUSIP號為U5463TAB8，ISIN號為USU5463TAB80。

茲證明，出票人已安排由其正式授權人員中的一人以手工或傳真方式在本票據上簽字。

LKQ公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

認證證書

這是上述契約中提及的2028年到期的5.750%債券之一。

美國銀行信託公司，國家協會，
作為身份驗證代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

日期：[●]

[限制票據的反轉形式]

LKQ公司

2028年到期的5.750釐債券

1.提高了投資者的興趣。LKQ公司是特拉華州的一家公司(下稱“發行人”)，該公司承諾按5.750%的年利率支付本金的利息。本協議的利息將自最近支付利息之日起計，或如未支付利息，則自2023年5月24日起計至(但不包括支付利息之日)。利息從2023年12月15日開始，每年6月15日和12月15日到期支付。利息將以一年360天的12個30天月份和實際經過的天數為基礎計算。發行人應按2028年票據的利率支付逾期本金和逾期利息(在法律允許的範圍內)的利息。

2.改變支付方式。發行人將於付息日期(不論是否為營業日)前6月1日或12月1日的交易結束時，向登記持有人支付本合約的利息(違約利息除外)。持票人必須將2028張鈔票交給付款代理人以收取本金付款。發行人將以美元支付本金和利息。利息可按書記官長為2028年票據保存的登記冊上註明的地址郵寄給有權獲得利息的持有人的支票支付。

3.負責支付費用的代理人及註冊官。最初，美國銀行信託公司全國協會(“受託人”)將作為支付代理和登記處。髮卡人可在不另行通知的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何關聯公司可擔任付款代理人或註冊人。

4.購買Indenture。發行人根據發行人、擔保人及受託人之間於2023年5月24日訂立的契約(“契約”)發行2028年票據。這是根據契約發行或將會發行的2028期發行人票據中的一種。2028年票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法案》(《美國法典15編》第77aaa-77bbb節)(經不時修訂)而成為契約一部分的條款。票據受所有此類條款的約束，持有人可參考《契約》和《公司法》對其進行説明。本文中使用的大寫和某些其他術語未作其他定義，其含義與本契約中給出的含義相同。

5.不提供可選的贖回。在2028年5月15日前，發行人可在任何時間及不時贖回全部或部分2028年債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並按小數點後三位數四捨五入)相等於以下兩者中較大者：(I)將贖回的2028年債券本金的100.0%及(Ii)(A)折現至2028年完整贖回日期的剩餘預定本金及利息現值的總和(分別假設，該等2028年債券於2028年面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率加40個基點計算，減去(B)至2028年完整贖回日應計利息；此外，在任何一種情況下，應計利息和未支付的利息將於2028年完整贖回日(“2028完整贖回”)到期支付，但不包括在內。發行人須於適用的2028年全額贖回日期或之前，向付款代理人交付一份顯示其計算方法的高級人員證書，通知付款代理人2028年的全額溢價，而受託人或付款代理人均無責任核實或以其他方式計算該等計算。在2028年面值贖回日或之後，發行方可以贖回

2028債券，全部或部分，在任何時間及不時贖回，贖回價格相等於正在贖回的2028債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。

儘管有上述規定，支付與贖回2028年票據有關的應計但未付利息，須受2028年票據持有人於記錄日期支付利息的權利所規限，而該持有人的票據將於該記錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回，以收取該利息支付日期的利息。

6.發出贖回通知。贖回通知應於贖回日期前最少10天(但不超過60天)以第一類郵件郵寄或以電子方式發送給每名票據持有人，並按其註冊地址贖回(或在適用的全球票據存管程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的本金部分。任何贖回及其通知可由發行人酌情決定，但須符合與該贖回有關的通知中所述的一個或多個先決條件。

7.中國提出購買要約。本契約規定，一旦發生控制權變更觸發事件，並受其中包含的進一步限制的限制，發行人應根據本契約規定的程序提出購買2028年未償還票據的要約。

8.簽署《註冊權協議》。本票據持有人有權享有註冊權協議的利益。根據註冊權協議，持有人有權在某些條件下獲得額外利息，所有這些都是根據註冊權協議的條款。

9、發行面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不包括面額2,000元及超過1,000元的任何整數倍的息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並向註冊官支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處處長無須在郵寄贖回通知前15天內登記轉讓或兑換任何選擇贖回的鈔票或部分鈔票，或登記轉讓或兑換任何鈔票。

10.通知被視為擁有人的人。本2028年期票據的登記持有人在任何情況下均可被視為本2028年期票據的擁有人。

11.追回無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人將在發行人提出書面要求時將款項返還給發行人。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須像一般債權人一樣向發行人和擔保人尋求付款，除非“遺棄財產”法指定另一個人。

12.憲法修正案、補充、豁免等。發行人及受託人可在未獲任何2028年未償還票據持有人同意的情況下，為某些特定目的修訂、放棄或補充契約或2028年票據，包括(其中包括)消除含糊之處、遺漏、瑕疵或不一致之處、根據《税務條例》維持契約的資格、規定發行人的繼承人承擔其對持有人的責任，以及作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改。對義齒的其他修改和修改

2028年期票據可由發行人及受託人在持有不少於未償還2028年期票據本金總額過半數的持有人同意下發行，但須徵得有關2028年期票據持有人同意的若干例外情況除外。

13.禁止簽署限制性公約。本契約對發行人及其附屬公司設立留置權、訂立售賣及回租交易的能力，以及發行人及其附屬公司合併、合併或出售發行人及其附屬公司的全部或實質全部資產的能力施加若干限制，並要求發行人向2028年票據持有人提供報告。此類限制受到一些重要的限制和例外情況的制約。根據契約第4.06節的規定，發行人必須每年向受託人報告遵守這些限制的情況。

14.中國企業後繼公司。當繼承人承擔其繼承人在2028年票據和契約下的所有義務，並且交易符合契約第五條的條款時，繼承人將被免除該等義務，除非第五條另有規定。

15.不同的違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。如果違約事件發生並根據契約繼續，受託人可向發行人發出書面通知，或向當時未償還的2028年票據的本金總額至少25%的持有人發出書面通知，指明各自的違約事件，並説明該事件是“加速通知”，受託人可宣佈2028年票據的本金及溢價(如有)及累算利息(如有)到期並須予支付，而在宣佈提速後，該等本金及溢價(如有)及應計利息(如有)即即時到期及支付；然而，儘管有上述規定，如果契約第6.01(7)節規定的違約事件對發行人發生，則2028年未償還票據的本金和溢價(如有)和應計利息(如有)將成為並立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

儘管有上述規定，如在上述加速之後但受託人根據上述加速作出判決或判令之前，在下列情況下，未償還2028年期票據本金總額的過半數持有人可撤銷及取消該項加速：

(1)確保所有違約事件(僅因加速而到期的本金、保險費或利息除外)均已治癒或免除；

(2)在支付利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，該利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；

(三)證明發行人已向受託人支付賠償金，並向受託人報銷其費用、支出和墊款；

(4)在修復或豁免契約第6.01(7)節所述類型的違約事件的情況下，受託人應已收到高級人員證書和律師的意見，即該違約事件已得到治癒或豁免。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或2028年票據。受託人在強制執行契約或2028年票據之前，可要求其滿意的彌償。在某些限制的規限下，當時未償還的2028年期票據本金佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如認為扣留通知符合持有人的最佳利益，則可不向持有人發出任何持續失責或失責事件(與支付票據本金或利息有關的失責或失責事件除外)的通知。

16.披露受託人與發行人的交易情況。受託人可以個人或任何其他身份向發行人或其關聯公司發放貸款、接受其存款和為其提供服務，並可以以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。

17.中國表示不會向他人追索。董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、董事會成員或發行人或任何附屬公司本身的股本持有人，均不對發行人或擔保人根據票據、契約或票據擔保承擔的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。通過接受2028年票據的每個2028年票據持有人免除和免除所有此類責任。

18.要求解除對他的處罰。發行人根據本契約所承擔的義務將予解除，但根據本契約某些章節所規定的義務除外，在本契約條款的規限下，於支付所有2028年票據或向受託人存入美元現金、美國政府債務或兩者的組合後，發行人的債務將獲解除，金額須足以於到期或贖回2028年票據的本金及利息(視屬何情況而定)時支付。

19.不提供任何擔保。自發行日起及之後，2028年票據將有權享有為持有人的利益而作出的若干票據擔保的利益。關於擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務的陳述，請參閲本契約。

20.不支持身份驗證。在認證代理手動簽署本2028鈔票另一面的認證證書之前，本2028年期鈔票無效。

21.依法治國。本2028年期匯票受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法的適用原則，但不得適用另一司法管轄區的法律。

22.不同的縮略語。慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權利的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

*LKQ公司
西麥迪遜街500號
伊利諾伊州芝加哥60661
收件人：總法律顧問
聯繫電話：電話：(312)621-1950
傳真：電話：(312)207-1529

作業

本人或我們將本2028年期票據轉讓和轉讓給：

並不可撤銷地任命他為首席執行官。

代理將這張2028年的票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理其職務。

日期：簽收日期：簽收日期

(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

簽字擔保：_

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

持有者選擇購買的選擇權

如果您只想讓發行人根據本契約第4.08節購買本2028年期票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$        
(1,000美元或任何整數倍
如果該部分不是
購買金額必須至少為2,000美元)

日期：10月1日。

簽名：_
(請完全按照您的名字在
這張2028年紙幣的面孔)

    

簽名有保證

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

全球利益交換附表附註*3

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或實物票據的權益，或將另一全球票據或實物票據的一部分交換為本全球票據的權益：

*不能僅在環球證券插入。

附件A-2

[限制性紙幣的格式]

LKQ公司

2033年到期的6.250%債券

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入私募圖例]

不是的。[●]**CUSIP No.[●]34
它是ISIN No.[●]
    $[●]

LKQ公司，特拉華州的一家公司(“發行者”)，對於收到的付款承諾[                  ]或登記轉讓的本金金額為[                 ](或本文件所附全球票據權益交換附表所列的其他本金款額)，日期為2033年6月15日。

付息日期：6月15日和12月15日，自2023年12月15日開始。

記錄日期：6月1日和12月1日(無論是否為營業日)。

請參閲本附註中所載的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

34規則144A注意CUSIP號是501889 AE9，ISIN號是US501889AE98。S規程CUSIP號為U5463TAC6，ISIN號為USU5463TAC63。

茲證明，出票人已安排由其正式授權人員中的一人以手工或傳真方式在本票據上簽字。

LKQ公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

認證證書

這是上述契約中提及的2033年到期的6.250%債券之一。

美國銀行信託公司，國家協會，
作為身份驗證代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

日期：[●]

[限制票據的反轉形式]

LKQ公司

2033年到期的6.250%債券

1.提高了投資者的興趣。LKQ公司是特拉華州的一家公司(下稱“發行人”)，該公司承諾按6.250%的年利率支付本金的利息。本協議的利息將自最近支付利息之日起計，或如未支付利息，則自2023年5月24日起計至(但不包括支付利息之日)。利息從2023年12月15日開始，每年6月15日和12月15日到期支付。利息將以一年360天的12個30天月份和實際經過的天數為基礎計算。發行人應按2033年票據的利率支付逾期本金和逾期利息(在法律允許的範圍內)的利息。

2.改變支付方式。發行人將於付息日期(不論是否為營業日)前6月1日或12月1日的交易結束時，向登記持有人支付本合約的利息(違約利息除外)。持有人必須將2033張紙幣交回付款代理人，以收取本金付款。發行人將以美元支付本金和利息。利息可以郵寄給有權享有2033年票據的持有人的支票的方式支付，地址在書記官長為2033年票據保存的登記冊上註明的地址。

3.負責支付費用的代理人及註冊官。最初，美國銀行信託公司全國協會(“受託人”)將作為支付代理和登記處。髮卡人可在不另行通知的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何關聯公司可擔任付款代理人或註冊人。

4.購買Indenture。發行人根據發行人、擔保人及受託人之間於2023年5月24日訂立的契約(“契約”)發行2033年票據。這是根據契約發行或將會發行的2033期發行人票據的其中一批。2033年票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法案》(《美國法典15編》第77aaa-77bbb節)(不時修訂)而成為契約一部分的條款。票據受所有此類條款的約束，持有人可參考《契約》和《公司法》對其進行説明。本文中使用的大寫和某些其他術語未作其他定義，其含義與本契約中給出的含義相同。

5.不提供可選的贖回。在2033年3月15日前，發行人可在任何時間及不時贖回全部或部分2033年債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並按小數點後三位數四捨五入)相等於以下兩者中較大者：(I)將贖回的2033年債券本金的100.0%及(Ii)(A)折現至2033年完整贖回日期的剩餘預定本金及利息現值的總和(分別假設，該等2033年債券於2033年面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率加45個基點計算，減去(B)至2033年完整贖回日應計利息；此外，在任何一種情況下，應計利息和未支付的利息將於2033年完整贖回日(“2033年完整贖回”)到期，但不包括在內。髮卡人須於適用的2033年全額贖回日期或之前，向付款代理人交付一份載有合理詳細計算方法的高級人員證書，以通知付款代理人2033年全額溢價，而受託人或付款代理人均無責任核實或以其他方式計算。在2033年面值贖回日或之後，發行方可以贖回

2033債券，全部或部分，在任何時間及不時贖回，贖回價格相等於2033債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未償還利息。

儘管有上述規定，支付與贖回2033年債券有關的應計但未付利息，須受2033年債券持有人於記錄日期支付利息的權利所規限，而該持有人的債券須於該記錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回，以收取該付息日期的利息。

6.發出贖回通知。贖回通知應於贖回日期前最少10天(但不超過60天)以第一類郵件郵寄或以電子方式發送給每名票據持有人，並按其註冊地址贖回(或在適用的全球票據存管程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的本金部分。任何贖回及其通知可由發行人酌情決定，但須符合與該贖回有關的通知中所述的一個或多個先決條件。

7.禁止特別強制贖回。如(I)於2023年11月27日或之前未能完成統一精選收購(如未能在2023年11月27日或之前完成)，2033年債券將按相當於2033年債券本金101%的贖回價格全部而非部分贖回，另加應計利息及未付利息，贖回日期如下：或(Ii)單一選擇協議的訂約方於該日期前終止該單一選擇協議。前一句第(I)和(Ii)款規定的每一事件在本文中被稱為“特別強制性贖回事件”。

一旦發生特別強制性贖回事件，發行人應根據契約第3.07節的規定，迅速(但在任何情況下不得遲於該特別強制性贖回事件後五個工作日)以書面通知受託人2033年票據將於贖回通知日期後的第五個營業日(該日期，“特別強制性贖回日期”)贖回。發行人須於贖回通知日期根據《債券契約》第3.07節向每名2033年債券持有人發出通知，通知所有未贖回的2033年債券須於特別強制性贖回日期以特別強制性贖回價格自動贖回，而2033年債券持有人無須採取任何進一步行動。上午11：00或之前(紐約市時間)在特別強制性贖回日，發行人應繳存足以支付將於特別強制性贖回日贖回的2033年期債券的特別強制性贖回價格的資金。如按上述規定繳存，2033年債券將於特別強制性贖回日期及之後不再計息，而2033年債券持有人的唯一權利將是在交出2033年債券時收取適用的特別強制性贖回價格。

8.中國提出購買要約。本契約規定，一旦發生控制權變更觸發事件，並受其中包含的進一步限制的限制，發行人應根據本契約規定的程序提出購買2033年未償還票據的要約。

9.簽署《註冊權協議》。本票據持有人有權享有註冊權協議的利益。根據註冊權協議，持有人有權在某些條件下獲得額外利息，所有這些都是根據註冊權協議的條款。

10.發行面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不包括面額2,000元及超過1,000元的任何整數倍的息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並向註冊官支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處處長無須在郵寄贖回通知前15天內登記轉讓或兑換任何選擇贖回的鈔票或部分鈔票，或登記轉讓或兑換任何鈔票。

11.通知被視為擁有人的人。就所有目的而言，本2033年紙幣的登記持有人可視為本2033年紙幣的擁有人。

12.追回無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人將在發行人提出書面要求時將款項返還給發行人。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須像一般債權人一樣向發行人和擔保人尋求付款，除非“遺棄財產”法指定另一個人。

13.憲法修正案、補充、豁免等。發行人及受託人可在未獲任何2033年未償還票據持有人同意的情況下，為某些特定目的修訂、放棄或補充契約或2033年票據，包括(其中包括)消除含糊之處、遺漏、瑕疵或不一致之處、根據《税務條例》維持契約的資格、規定發行人的繼承人承擔其對持有人的責任，以及作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改。發行人和受託人可在持有不少於未償還2033年債券本金總額的過半數同意的情況下，對壓痕或2033年債券進行其他修訂和修改，但須徵得特定2033年債券持有人同意的某些例外情況除外。

14.禁止簽署限制性公約。本契約對發行人及其附屬公司設立留置權、訂立售賣及回租交易的能力，以及發行人及其附屬公司合併、合併或出售發行人及其附屬公司的全部或實質全部資產的能力施加若干限制，並要求發行人向2033年票據持有人提供報告。此類限制受到一些重要的限制和例外情況的制約。根據契約第4.06節的規定，發行人必須每年向受託人報告遵守這些限制的情況。

15.新公司繼任人公司。當繼承人承擔其繼承人在2033年票據和契約下的所有義務，並且交易符合契約第五條的條款時，繼承人將被免除該等義務，除非第五條另有規定。

16.美國的違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。如果違約事件發生並根據契約繼續，受託人可通過書面通知發行人，或當時未償還的2033年票據本金總額至少25%的持有人，向發行人和受託人發出書面通知，指明各自的違約事件，並説明該事件是“加速通知”，受託人可宣佈2033年票據的本金和溢價(如有)及累算利息(如有)到期應付，及

在該加速聲明發出後，該等本金及溢價(如有)及應計利息(如有)應即時到期及應付；但儘管有上述規定，如就發行人而言發生第6.01(7)節所指明的違約事件，則2033年期未償還票據的本金及溢價(如有)及應計利息(如有)將成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

儘管有上述規定，如在上述加速之後但受託人根據上述加速作出判決或判令之前，在下列情況下，未償還2033年期票據本金總額的過半數持有人可撤銷及取消該項加速：

(1)確保所有違約事件(僅因加速而到期的本金、保險費或利息除外)均已治癒或免除；

(2)在支付利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，該利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；

(三)證明發行人已向受託人支付賠償金，並向受託人報銷其費用、支出和墊款；

(4)在修復或豁免契約第6.01(7)節所述類型的違約事件的情況下，受託人應已收到高級人員證書和律師的意見，即該違約事件已得到治癒或豁免。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或2033年票據。受託人在強制執行契約或2033年票據之前，可要求作出令其滿意的彌償。在某些限制的規限下，當時未償還的2033年期票據本金佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如認為扣留通知符合持有人的最佳利益，則可不向持有人發出任何持續失責或失責事件(與支付票據本金或利息有關的失責或失責事件除外)的通知。

17.披露受託人與發行人的交易情況。受託人可以個人或任何其他身份向發行人或其關聯公司發放貸款、接受其存款和為其提供服務，並可以以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。

18.中國表示不會向他人追索。董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、董事會成員或發行人或任何附屬公司本身的股本持有人，均不對發行人或擔保人根據票據、契約或票據擔保承擔的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。持有2033年紙幣的人接受2033年紙幣，即可免除及免除所有該等法律責任。

19.要求退伍。根據本契約，發行人的義務將被解除，但根據本契約某些條款的義務除外，在支付所有2033年票據或在受託人處存入不可撤銷的美元現金、美國政府債務或其組合後，

2033年到期或贖回(視屬何情況而定)的債券本金及利息到期時足以支付的款額。

20.不提供任何擔保。自發行日起及之後，2033年票據將有權享有為持有人利益而作出的若干票據擔保的利益。關於擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務的陳述，請參閲本契約。

21.安全認證。在認證代理在本2033鈔票另一面的認證證書上手動簽署之前，本2033鈔票無效。

22.依法治國。本2033年匯票應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法的適用原則，但不得適用另一司法管轄區的法律。

23.使用不同的縮略語。慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權利的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

*LKQ公司
西麥迪遜街500號
伊利諾伊州芝加哥60661
收件人：總法律顧問
聯繫電話：電話：(312)621-1950
傳真：電話：(312)207-1529

作業

本人或我們將本2033年期票據轉讓和轉讓給：

並不可撤銷地任命他為首席執行官。

代理將這張2033年的鈔票轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理其職務。

日期：簽收日期：簽收日期

(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

簽字擔保：_

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

持有者選擇購買的選擇權

如果您只想讓發行人根據本契約第4.08節購買本2033年期票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$        
(1,000美元或任何整數倍
如果該部分不是
購買金額必須至少為2,000美元)

日期：10月1日。

簽名：_
(請完全按照您的名字在
這張2033年紙幣的面孔)

    

簽名有保證

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

全球利益交換附表附註*5

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或實物票據的權益，或將另一全球票據或實物票據的一部分交換為本全球票據的權益：

*不能僅在環球證券插入。

附件A-3

[無限制紙幣的格式]

LKQ公司

2028年到期的5.750釐債券

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入私募圖例]

不是的。[●]北京-CUSIP501889號AD1
它是ISIN No.US501889AD16
    $[●]

LKQ公司，特拉華州的一家公司(“發行者”)，對於收到的付款承諾[                  ]或登記轉讓的本金金額為[                 ](或本文件所附全球票據權益交換附表所列的其他本金)，日期為2028年6月15日。

付息日期：6月15日和12月15日，自2023年12月15日開始。

記錄日期：6月1日和12月1日(無論是否為營業日)。

請參閲本附註中所載的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

茲證明，出票人已安排由其正式授權人員中的一人以手工或傳真方式在本票據上簽字。

LKQ公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

認證證書

這是上述契約中提及的2028年到期的5.750%債券之一。

美國銀行信託公司，國家協會，
作為身份驗證代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

日期：[●]

[無限制票據的反轉形式]

LKQ公司

2028年到期的5.750釐債券

1.提高了投資者的興趣。LKQ公司是特拉華州的一家公司(下稱“發行人”)，該公司承諾按5.750%的年利率支付本金的利息。本協議的利息將自最近支付利息之日起計，或如未支付利息，則自2023年5月24日起計至(但不包括支付利息之日)。利息從2023年12月15日開始，每年6月15日和12月15日到期支付。利息將以一年360天的12個30天月份和實際經過的天數為基礎計算。發行人應按2028年票據的利率支付逾期本金和逾期利息(在法律允許的範圍內)的利息。

2.改變支付方式。發行人將於付息日期(不論是否為營業日)前6月1日或12月1日的交易結束時，向登記持有人支付本合約的利息(違約利息除外)。持票人必須將2028張鈔票交給付款代理人以收取本金付款。發行人將以美元支付本金和利息。利息可按書記官長為2028年票據保存的登記冊上註明的地址郵寄給有權獲得利息的持有人的支票支付。

3.負責支付費用的代理人及註冊官。最初，美國銀行信託公司全國協會(“受託人”)將作為支付代理和登記處。髮卡人可在不另行通知的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何關聯公司可擔任付款代理人或註冊人。

4.購買Indenture。發行人根據發行人、擔保人及受託人之間於2023年5月24日訂立的契約(“契約”)發行2028年票據。這是根據契約發行或將會發行的2028期發行人票據中的一種。2028年票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法案》(《美國法典15編》第77aaa-77bbb節)(經不時修訂)而成為契約一部分的條款。票據受所有此類條款的約束，持有人可參考《契約》和《公司法》對其進行説明。本文中使用的大寫和某些其他術語未作其他定義，其含義與本契約中給出的含義相同。

5.不提供可選的贖回。在2028年5月15日前，發行人可在任何時間及不時贖回全部或部分2028年債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並按小數點後三位數四捨五入)相等於以下兩者中較大者：(I)將贖回的2028年債券本金的100.0%及(Ii)(A)折現至2028年完整贖回日期的剩餘預定本金及利息現值的總和(分別假設，該等2028年債券於2028年面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率加40個基點計算，減去(B)至2028年完整贖回日應計利息；此外，在任何一種情況下，應計利息和未支付的利息將於2028年完整贖回日(“2028完整贖回”)到期支付，但不包括在內。發行人須於適用的2028年全額贖回日期或之前，向付款代理人交付一份顯示其計算方法的高級人員證書，通知付款代理人2028年的全額溢價，而受託人或付款代理人均無責任核實或以其他方式計算該等計算。在2028年面值贖回日或之後，發行方可以贖回

2028債券，全部或部分，在任何時間及不時贖回，贖回價格相等於正在贖回的2028債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。

儘管有上述規定，支付與贖回2028年票據有關的應計但未付利息，須受2028年票據持有人於記錄日期支付利息的權利所規限，而該持有人的票據將於該記錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回，以收取該利息支付日期的利息。

6.發出贖回通知。贖回通知應於贖回日期前最少10天(但不超過60天)以第一類郵件郵寄或以電子方式發送給每名票據持有人，並按其註冊地址贖回(或在適用的全球票據存管程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的本金部分。任何贖回及其通知可由發行人酌情決定，但須符合與該贖回有關的通知中所述的一個或多個先決條件。

7.中國提出購買要約。本契約規定，一旦發生控制權變更觸發事件，並受其中包含的進一步限制的限制，發行人應根據本契約規定的程序提出購買2028年未償還票據的要約。

8、發行面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不包括面額2,000元及超過1,000元的任何整數倍的息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並向註冊官支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處處長無須在郵寄贖回通知前15天內登記轉讓或兑換任何選擇贖回的鈔票或部分鈔票，或登記轉讓或兑換任何鈔票。

9.刪除被視為擁有人的人。本2028年期票據的登記持有人在任何情況下均可被視為本2028年期票據的擁有人。

10.追回無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人將在發行人提出書面要求時將款項返還給發行人。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須像一般債權人一樣向發行人和擔保人尋求付款，除非“遺棄財產”法指定另一個人。

11.憲法修正案、補充、豁免等。發行人及受託人可在未獲任何2028年未償還票據持有人同意的情況下，為某些特定目的修訂、放棄或補充契約或2028年票據，包括(其中包括)消除含糊之處、遺漏、瑕疵或不一致之處、根據《税務條例》維持契約的資格、規定發行人的繼承人承擔其對持有人的責任，以及作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改。發行人和受託人可在持有不少於未償還2028年債券本金總額的過半數同意的情況下，對壓痕或2028年債券進行其他修訂和修改，但須徵得特定2028年債券持有人同意的某些例外情況除外。

12.禁止簽署限制性公約。本契約對發行人及其附屬公司設立留置權、訂立售賣及回租交易的能力，以及發行人及其附屬公司合併、合併或出售發行人及其附屬公司的全部或實質全部資產的能力施加若干限制，並要求發行人向2028年票據持有人提供報告。此類限制受到一些重要的限制和例外情況的制約。根據契約第4.06節的規定，發行人必須每年向受託人報告遵守這些限制的情況。

13.香港後繼公司。當繼承人承擔其繼承人在2028年票據和契約下的所有義務，並且交易符合契約第五條的條款時，繼承人將被免除該等義務，除非第五條另有規定。

14.美國的違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。如果違約事件發生並根據契約繼續，受託人可向發行人發出書面通知，或向當時未償還的2028年票據的本金總額至少25%的持有人發出書面通知，指明各自的違約事件，並説明該事件是“加速通知”，受託人可宣佈2028年票據的本金及溢價(如有)及累算利息(如有)到期並須予支付，而在宣佈提速後，該等本金及溢價(如有)及應計利息(如有)即即時到期及支付；然而，儘管有上述規定，如果契約第6.01(7)節規定的違約事件對發行人發生，則2028年未償還票據的本金和溢價(如有)和應計利息(如有)將成為並立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

儘管有上述規定，如在上述加速之後但受託人根據上述加速作出判決或判令之前，在下列情況下，未償還2028年期票據本金總額的過半數持有人可撤銷及取消該項加速：

(1)確保所有違約事件(僅因加速而到期的本金、保險費或利息除外)均已治癒或免除；

(2)在支付利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，該利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；

(三)證明發行人已向受託人支付賠償金，並向受託人報銷其費用、支出和墊款；

(4)在修復或豁免契約第6.01(7)節所述類型的違約事件的情況下，受託人應已收到高級人員證書和律師的意見，即該違約事件已得到治癒或豁免。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或2028年票據。受託人在強制執行契約或2028年票據之前，可要求其滿意的彌償。在若干限制的規限下，當時未償還的2028年期票據本金過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或

權力。受託人如認為扣留通知符合持有人的最佳利益，則可不向持有人發出任何持續失責或失責事件(與支付票據本金或利息有關的失責或失責事件除外)的通知。

15.披露受託人與發行人的交易情況。受託人可以個人或任何其他身份向發行人或其關聯公司發放貸款、接受其存款和為其提供服務，並可以以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。

16.中國沒有對他人追索的權利。董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、董事會成員或發行人或任何附屬公司本身的股本持有人，均不對發行人或擔保人根據票據、契約或票據擔保承擔的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。通過接受2028年票據的每個2028年票據持有人免除和免除所有此類責任。

17.要求解除對他的處罰。發行人根據本契約所承擔的義務將予解除，但根據本契約某些章節所規定的義務除外，在本契約條款的規限下，於支付所有2028年票據或向受託人存入美元現金、美國政府債務或兩者的組合後，發行人的債務將獲解除，金額須足以於到期或贖回2028年票據的本金及利息(視屬何情況而定)時支付。

18.不提供任何擔保。自發行日起及之後，2028年票據將有權享有為持有人的利益而作出的若干票據擔保的利益。關於擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務的陳述，請參閲本契約。

19.不支持身份驗證。在認證代理手動簽署本2028鈔票另一面的認證證書之前，本2028年期鈔票無效。

20.依法治國。本2028年期匯票受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法的適用原則，但不得適用另一司法管轄區的法律。

21.使用不同的縮略語。慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權利的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

*LKQ公司
西麥迪遜街500號
伊利諾伊州芝加哥60661
收件人：總法律顧問
聯繫電話：電話：(312)621-1950
傳真：電話：(312)207-1529

作業

本人或我們將本2028年期票據轉讓和轉讓給：

並不可撤銷地任命他為首席執行官。

代理將這張2028年的票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理其職務。

日期：簽收日期：簽收日期

(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

簽字擔保：_

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

持有者選擇購買的選擇權

如果您只想讓發行人根據本契約第4.08節購買本2028年期票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$        
(1,000美元或任何整數倍
如果該部分不是
購買金額必須至少為2,000美元)

日期：10月1日。

簽名：_
(請完全按照您的名字在
這張2028年紙幣的面孔)

    

簽名有保證

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

全球利益交換附表附註*6

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或實物票據的權益，或將另一全球票據或實物票據的一部分交換為本全球票據的權益：

*不能僅在環球證券插入。

附件A-4

[無限制紙幣的格式]

LKQ公司

2033年到期的6.250%債券

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入私募圖例]

不是的。[●]中標編號：501889 AF6
它是ISIN No.US501889AF63
    $[●]

LKQ公司，特拉華州的一家公司(“發行者”)，對於收到的付款承諾[                  ]或登記轉讓的本金金額為[                 ](或本文件所附全球票據權益交換附表所列的其他本金款額)，日期為2033年6月15日。

付息日期：6月15日和12月15日，自2023年12月15日開始。

記錄日期：6月1日和12月1日(無論是否為營業日)。

請參閲本附註中所載的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

茲證明，出票人已安排由其正式授權人員中的一人以手工或傳真方式在本票據上簽字。

LKQ公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

認證證書

這是上述契約中提及的2033年到期的6.250%債券之一。

美國銀行信託公司，國家協會，
作為身份驗證代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

日期：[●]

[無限制票據的反轉形式]

LKQ公司

2033年到期的6.250%債券

1.提高了投資者的興趣。LKQ公司是特拉華州的一家公司(下稱“發行人”)，該公司承諾按6.250%的年利率支付本金的利息。本協議的利息將自最近支付利息之日起計，或如未支付利息，則自2023年5月24日起計至(但不包括支付利息之日)。利息從2023年12月15日開始，每年6月15日和12月15日到期支付。利息將以一年360天的12個30天月份和實際經過的天數為基礎計算。發行人應按2033年票據的利率支付逾期本金和逾期利息(在法律允許的範圍內)的利息。

2.改變支付方式。發行人將於付息日期(不論是否為營業日)前6月1日或12月1日的交易結束時，向登記持有人支付本合約的利息(違約利息除外)。持有人必須將2033張紙幣交回付款代理人，以收取本金付款。發行人將以美元支付本金和利息。利息可以郵寄給有權享有2033年票據的持有人的支票的方式支付，地址在書記官長為2033年票據保存的登記冊上註明的地址。

3.負責支付費用的代理人及註冊官。最初，美國銀行信託公司全國協會(“受託人”)將作為支付代理和登記處。髮卡人可在不另行通知的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何關聯公司可擔任付款代理人或註冊人。

4.購買Indenture。發行人根據發行人、擔保人及受託人之間於2023年5月24日訂立的契約(“契約”)發行2033年票據。這是根據契約發行或將會發行的2033期發行人票據的其中一批。2033年票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法案》(《美國法典15編》第77aaa-77bbb節)(不時修訂)而成為契約一部分的條款。票據受所有此類條款的約束，持有人可參考《契約》和《公司法》對其進行説明。本文中使用的大寫和某些其他術語未作其他定義，其含義與本契約中給出的含義相同。

5.不提供可選的贖回。在2033年3月15日前，發行人可在任何時間及不時贖回全部或部分2033年債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並按小數點後三位數四捨五入)相等於以下兩者中較大者：(I)將贖回的2033年債券本金的100.0%及(Ii)(A)折現至2033年完整贖回日期的剩餘預定本金及利息現值的總和(分別假設，該等2033年債券於2033年面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率加45個基點計算，減去(B)至2033年完整贖回日應計利息；此外，在任何一種情況下，應計利息和未支付的利息將於2033年完整贖回日(“2033年完整贖回”)到期，但不包括在內。髮卡人須於適用的2033年全額贖回日期或之前，向付款代理人交付一份載有合理詳細計算方法的高級人員證書，以通知付款代理人2033年全額溢價，而受託人或付款代理人均無責任核實或以其他方式計算。在2033年面值贖回日或之後，發行方可以贖回

2033債券，全部或部分，在任何時間及不時贖回，贖回價格相等於2033債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未償還利息。

儘管有上述規定，支付與贖回2033年債券有關的應計但未付利息，須受2033年債券持有人於記錄日期支付利息的權利所規限，而該持有人的債券須於該記錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回，以收取該付息日期的利息。

6.發出贖回通知。贖回通知應於贖回日期前最少10天(但不超過60天)以第一類郵件郵寄或以電子方式發送給每名票據持有人，並按其註冊地址贖回(或在適用的全球票據存管程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的本金部分。任何贖回及其通知可由發行人酌情決定，但須符合與該贖回有關的通知中所述的一個或多個先決條件。

7.禁止特別強制贖回。如(I)於2023年11月27日或之前未能完成統一精選收購(如未能在2023年11月27日或之前完成)，2033年債券將按相當於2033年債券本金101%的贖回價格全部而非部分贖回，另加應計利息及未付利息，贖回日期如下：或(Ii)單一選擇協議的訂約方於該日期前終止該單一選擇協議。前一句第(I)和(Ii)款規定的每一事件在本文中被稱為“特別強制性贖回事件”。

一旦發生特別強制性贖回事件，發行人應根據契約第3.07節的規定，迅速(但在任何情況下不得遲於該特別強制性贖回事件後五個工作日)以書面通知受託人2033年票據將於贖回通知日期後的第五個營業日(該日期，“特別強制性贖回日期”)贖回。發行人須於贖回通知日期根據《債券契約》第3.07節向每名2033年債券持有人發出通知，通知所有未贖回的2033年債券須於特別強制性贖回日期以特別強制性贖回價格自動贖回，而2033年債券持有人無須採取任何進一步行動。上午11：00或之前(紐約市時間)在特別強制性贖回日，發行人應繳存足以支付將於特別強制性贖回日贖回的2033年期債券的特別強制性贖回價格的資金。如按上述規定繳存，2033年債券將於特別強制性贖回日期及之後不再計息，而2033年債券持有人的唯一權利將是在交出2033年債券時收取適用的特別強制性贖回價格。

8.中國提出購買要約。本契約規定，一旦發生控制權變更觸發事件，並受其中包含的進一步限制的限制，發行人應根據本契約規定的程序提出購買2033年未償還票據的要約。

9、發行面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不包括面額2,000元及超過1,000元的任何整數倍的息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並向註冊官支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處處長無須登記任何選擇贖回的紙幣或其部分的轉讓或兑換，亦無須在郵寄贖回通知前15天內登記轉讓或兑換任何紙幣。

10.通知被視為擁有人的人。就所有目的而言，本2033年紙幣的登記持有人可視為本2033年紙幣的擁有人。

11.追回無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人將在發行人提出書面要求時將款項返還給發行人。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須像一般債權人一樣向發行人和擔保人尋求付款，除非“遺棄財產”法指定另一個人。

12.憲法修正案、補充、豁免等。發行人及受託人可在未獲任何2033年未償還票據持有人同意的情況下，為某些特定目的修訂、放棄或補充契約或2033年票據，包括(其中包括)消除含糊之處、遺漏、瑕疵或不一致之處、根據《税務條例》維持契約的資格、規定發行人的繼承人承擔其對持有人的責任，以及作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改。發行人和受託人可在持有不少於未償還2033年債券本金總額的過半數同意的情況下，對壓痕或2033年債券進行其他修訂和修改，但須徵得特定2033年債券持有人同意的某些例外情況除外。

13.禁止簽署限制性公約。本契約對發行人及其附屬公司設立留置權、訂立售賣及回租交易的能力，以及發行人及其附屬公司合併、合併或出售發行人及其附屬公司的全部或實質全部資產的能力施加若干限制，並要求發行人向2033年票據持有人提供報告。此類限制受到一些重要的限制和例外情況的制約。根據契約第4.06節的規定，發行人必須每年向受託人報告遵守這些限制的情況。

14.中國企業後繼公司。當繼承人承擔其繼承人在2033年票據和契約下的所有義務，並且交易符合契約第五條的條款時，繼承人將被免除該等義務，除非第五條另有規定。

15.不同的違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。如果違約事件發生並根據契約繼續，受託人可向發行人發出書面通知，或向當時未償還的2033年票據的本金總額至少25%的持有人發出書面通知，指明各自的違約事件，並説明該事件是“加速通知”，受託人可宣佈2033年票據的本金及溢價(如有)及累算利息(如有)到期並須予支付，而在宣佈提速後，該等本金及溢價(如有)及應計利息(如有)即即時到期及應付；然而，儘管有上述規定，如果本契約第6.01(7)節規定的違約事件與發行人有關，則發行人的本金和保費(如有)和應計利息(如有)

2033當時未償還的票據將成為立即到期和應付的票據，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

儘管有上述規定，如在上述加速之後但受託人根據上述加速作出判決或判令之前，在下列情況下，未償還2033年期票據本金總額的過半數持有人可撤銷及取消該項加速：

(1)確保所有違約事件(僅因加速而到期的本金、保險費或利息除外)均已治癒或免除；

(2)在支付利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，該利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；

(三)證明發行人已向受託人支付賠償金，並向受託人報銷其費用、支出和墊款；

(4)在修復或豁免契約第6.01(7)節所述類型的違約事件的情況下，受託人應已收到高級人員證書和律師的意見，即該違約事件已得到治癒或豁免。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或2033年票據。受託人在強制執行契約或2033年票據之前，可要求作出令其滿意的彌償。在某些限制的規限下，當時未償還的2033年期票據本金佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如認為扣留通知符合持有人的最佳利益，則可不向持有人發出任何持續失責或失責事件(與支付票據本金或利息有關的失責或失責事件除外)的通知。

16.披露受託人與發行人的交易情況。受託人可以個人或任何其他身份向發行人或其關聯公司發放貸款、接受其存款和為其提供服務，並可以以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。

17.中國表示不會向他人追索。董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、董事會成員或發行人或任何附屬公司本身的股本持有人，均不對發行人或擔保人根據票據、契約或票據擔保承擔的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。持有2033年紙幣的人接受2033年紙幣，即可免除及免除所有該等法律責任。

18.要求解除對他的處罰。根據本契約，發行人的義務將被解除，但根據本契約的某些條款的義務除外，在支付所有2033年票據或在受託人處存入不可撤銷的美元、美國政府債務或其組合的現金後，發行人將被解除，其金額足以在2033年票據到期或贖回(視情況而定)的到期本金和利息時支付。

19.不提供任何擔保。自發行日起及之後，2033年票據將有權享有為持有人利益而作出的若干票據擔保的利益。關於擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務的陳述，請參閲本契約。

20.不支持身份驗證。在認證代理在本2028鈔票另一面的認證證書上手動簽署之前，本2033鈔票無效。

21.依法治國。本2033年匯票應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法的適用原則，但不得適用另一司法管轄區的法律。

22.不同的縮略語。慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權利的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

*LKQ公司
西麥迪遜街500號
伊利諾伊州芝加哥60661
收件人：總法律顧問
聯繫電話：電話：(312)621-1950
傳真：電話：(312)207-1529

作業

本人或我們將本2033年期票據轉讓和轉讓給：

並不可撤銷地任命他為首席執行官。

代理將這張2033年的鈔票轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理其職務。

日期：簽收日期：簽收日期

(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

簽字擔保：_

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

持有者選擇購買的選擇權

如果您只想讓發行人根據本契約第4.08節購買2033年債券的一部分，請説明您選擇購買的金額：

€        
(1,000美元或任何整數倍
如果該部分不是
購買金額必須至少為2,000美元)

日期：10月1日。

簽名：_
(請完全按照您的名字在
這張2033年紙幣的面孔)

    

簽名有保證

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

全球利益交換附表附註*7

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或實物票據的權益，或將另一全球票據或實物票據的一部分交換為本全球票據的權益：

*不能僅在環球證券插入。

附件B

[受限制證券的圖例格式]

根據本協議認證和交付的任何受限制票據應帶有基本上如下形式的圖例(對於全球票據，這將是對任何其他圖例所要求的圖例的補充)：

在此證明的證券(或其前身)最初是在根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)第5節豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本文所證明的證券。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴於第144A條規則所規定的不受證券法第5條規定的豁免。在此證明的證券持有人為發行人的利益同意：(A)此類證券只能(1)(A)在美國境內轉售、質押或轉讓給賣方合理地相信是合格機構買家(定義見證券法第144A條)的人，在符合證券法第144A條規定的交易中為其自己或為合格機構買家的賬户購買；(B)在美國境外符合證券法第903條或S規則第904條要求的交易中，在美國境外轉售給外國人，(C)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如適用)或(D)按照《證券法》的註冊要求的另一項豁免(如果發行人提出要求，則根據發行人可接受的大律師的意見)，(2)向發行人提供，或(3)根據有效的註冊聲明，在每一種情況下，按照美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用的證券法，以及(B)持有人的意願，以及隨後的每一名持有人必須，將上述(A)款規定的轉售限制通知任何證券購買者。不能就規則第144條規定的可轉售在此證明的擔保的豁免作出任何陳述。

附件C

[全局筆記的圖例形式]

根據本協議認證和交付的任何全球票據應帶有基本上如下形式的圖例(對於限制性票據，這將是對任何其他圖例的補充)：

本票據是下文所指契約所指的全球紙幣，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。本票據不得兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的紙幣，除非在契據所述的有限情況下，而且本票據的轉讓(託管人將本票據整體轉讓給託管人或託管人的代名人或託管人的另一代名人的除外)不得登記，但在契據所述的有限情況下除外。

除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

附件D

[規則圖例格式S注]

根據本條例認證和交付的任何S法規票據應帶有實質上以下形式的40天分銷合規期(如S法規所定義)的圖例(對於受限票據，這將是對任何其他圖例的補充)：

持有者在此購買本票據，即表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，並根據證券法下的S規定在離岸交易中購買本票據。

附件E

轉讓證明書的格式

LKQ公司
西麥迪遜街500號

伊利諾伊州芝加哥60661

美國銀行全國協會

利文斯頓大道60號，2樓

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107。

傳真：(651)495-8146

注意：公司信託，DWAC單位

回覆：LKQ公司

回覆：2028年到期的債券利率為5.750
2033年到期的6.250%債券

(CUSIP_)
(ISIN_

茲提及由LKQ公司(“發行人”)、擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)簽署的日期為2023年5月24日的契約(下稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]本附註中所列本金為_[s]或權益(“轉讓”)轉給_關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.檢查受讓人是否會根據規則144A接受規則144A全球票據或實物票據的實益權益的交付。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，該實益權益或實物票據正在轉讓給轉讓人合理地相信並相信是為其自己的賬户或為該人行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户購買該實益權益或實物票據的人，在符合第144A條要求的交易中，該人和每個此類賬户是第144A條所指的“合格機構買家”，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實物票據將受印載於規則第144A全球票據及/或實物票據上之私人配售圖例以及契約及證券法所列舉之轉讓限制所規限。

2.檢查受讓人是否會根據S規則接受S全球票據或實物票據的實益權益的交付。轉讓是依據和按照證券法第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或該轉讓人，且任何代表受讓人行事的人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施進行交易，且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有根據證券法進行違反S法規第903(B)條或第904(B)條的規定的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在限制期限屆滿之前進行的，轉賬不會轉給美國人，也不是為了美國人的賬户或利益(最初的購買者除外)。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實物票據將受印載於S全球票據及/或實物票據規例及契約及證券法上之私募圖例所列舉之轉讓限制所規限。

3.如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何規定，接受全球票據或實物票據中的實益權益的交付，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限實物票據中實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(A)證明這種轉讓是根據《證券法》第144條進行的；

或

(B)是否正在向發行人或其附屬公司進行此種轉讓；

或

(C)這種轉讓是否根據《證券法》下的有效登記聲明並符合《證券法》的招股説明書交付要求進行；

或

(D)如果此類轉讓是依據《證券法》第144A條、第144條或第904條以外的登記規定的豁免進行的，轉讓人特此進一步證明，它沒有從事《證券法》下D規則所指的任何一般徵集，且轉讓符合適用於受限全球票據或受限實物票據實益權益的轉讓限制以及所要求的豁免的要求，如果轉讓時轉讓的是本金金額低於250,000歐元的票據，則該證明是有支持的。轉讓方或受讓方提供的律師意見(轉讓方已將其複印件附在本證書上)，表明此類轉讓符合證券法。

於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實體票據將受印載於全球票據及/或實物票據上之私人配售圖例以及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

4.檢查受讓人是否會接受不受限制的全球票據或不受限制的實物票據的實益權益的交付。

(A)檢查轉移是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實體票據將不再受列載於受限制全球票據、受限制實體票據及契約上之私募圖例所列舉之轉讓限制。

(B)查核轉讓是否依據規例S。(I)轉讓是否依據及按照證券法下的規則903或規則904進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實體票據將不再受列載於受限制全球票據、受限制實體票據及契約上之私募圖例所列舉之轉讓限制。

(C)檢查轉讓是否符合其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實體票據將不受列載於受限全球票據或受限實物票據及契約內之私募圖例所列舉之轉讓限制所規限。

(D)檢查轉讓是否根據有效的登記聲明進行。(I)轉讓是根據證券法及美國任何州任何適用的藍天證券法下的有效註冊聲明進行，並符合證券法的招股説明書交付要求，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實體票據將不受列載於受限全球票據或受限實物票據及契約內之私募圖例所列舉之轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

            
[填寫轉讓人姓名或名稱]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

日期：日本，日本

轉讓證明附件A

1.確認轉讓方擁有並建議轉讓下列資產：

[勾選一個]

(A)公司在一項業務中擁有實益權益：

(I)根據規則第144A條全球票據(CUSIP)(ISIN_)，或

(Ii)中國監管機構S全球票據(CUSIP)(ISIN_)，或

(B)發行受限制的實物票據。

2、受讓方在轉讓後持有的股份：

[勾選一個]

(A)政府擁有下列項目的實益權益：

(I)根據規則第144A條全球票據(CUSIP)(ISIN_)，或

(Ii)中國監管機構S全球票據(CUSIP)(ISIN_)，或

(Iii)發行不受限制的全球票據(CUSIP_)(ISIN_)，或

(B)發行受限制的實物票據；或

(C)發行不受限制的實物票據，

根據義齒的條款。

附件F

匯兑憑證的格式

LKQ公司
西麥迪遜街500號

伊利諾伊州芝加哥60661

美國銀行全國協會

利文斯頓大道60號，2樓

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107。

傳真：(651)495-8146

注意：公司信託，DWAC單位

回覆：LKQ公司

回覆：2028年到期的債券利率為5.750
2033年到期的6.250%債券

(CUSIP：_)
(ISIN_

茲提及由LKQ公司(“發行人”)、擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)簽署的日期為2023年5月24日的契約(下稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]在此註明，本金為_[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.允許以限制性實物票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性實物票據或非限制性全球票據的實益權益

(A)檢查交易所是否從受限全球票據的實益權益到非受限全球票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據上的實益權益交換為本金相等的非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)進行，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。

(B)檢查交易所是否從受限實物票據到非受限全球票據的實益權益。與所有者用受限實物票據交換非受限全球票據的實益權益有關的，所有者

特此證明：(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户收購的，(Ii)此類交換是根據適用於受限實物票據的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)契約和私人配售傳説中包含的轉讓限制不是為了保持遵守證券法所必需的，(Iv)實益權益的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

(C)檢查交易所是否從受限實物票據到非受限實物票據。關於受限實物票據與非受限實物票據的所有者交換，所有者特此證明：(I)非受限實物票據是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户購買的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限實物票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法進行的，(Iii)為了保持遵守證券法，並不需要契約和私人配售圖例中包含的轉讓限制，以及(Iv)非受限實物票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

2.用受限實物票據交換受限實物票據或受限全球票據的實益權益。

(A)檢查交易所是否從受限實物票據到受限全球票據的實益權益。與將所有者的受限實物票據交換為[勾選一個]__規則144A全球票據，__監管S全球票據，持有者特此證明(I)實益權益是為所有者自己的賬户購買的，未經轉讓，(Ii)此類交換是根據適用於受限制全球票據的轉讓限制，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

            
[插入所有者姓名]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

日期：_

附件G

補充契約的形式
由後續擔保人交付

補充契約(以下簡稱“補充契約”)，日期為2018年1月1日，包括美國銀行、美國銀行、LKQ公司(或其許可的繼承人)的子公司、特拉華州的一家公司(“發行人”)、發行人、其他擔保人(定義見本文所指的契約)和美國銀行協會(下稱“受託人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，發行人已簽署並向受託人交付了一份日期為2023年5月24日的契約(“契約”)，規定發行2028年到期的發行人5.750%的票據(“2028年票據”)和2033年到期的發行人6.250%的票據(“2033年票據”以及與2028年票據一起發行的“票據”)；

鑑於本契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件地按照本協議規定的條款和條件擔保發行人在票據和本契約項下的所有義務(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第8.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況，以及其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，擔保子公司和受託人相互約定，並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：

1.使用大寫的術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.簽署擔保協議。擔保子公司特此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於其中第十條。

4、中國沒有對他人的追索權。董事、高級管理人員、僱員、董事會成員或發行人或任何擔保人的股本持有人均不對發行人或擔保人在票據、本補充契約或票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。

5.本補充契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則，但不得適用另一司法管轄區的法律。

6.突出標題效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

7.委任受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由擔保子公司和發行人單獨進行。

[頁面的其餘部分故意留白]

附件H

[符合規格證明書的格式]

高級船員證書
LKQ公司的

____________, 20___

美國銀行信託公司，全國協會

菲爾莫爾大道111號。E.

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107。

注意：企業信託

下列簽署人，_作為受託人(“受託人”)，涉及本契約第4.06節所述的合規證書及其定義和本契約的其他相關規定，(B)本官員證書中的陳述基於對本契約的審查和熟悉、對髮卡人運作的一般瞭解和熟悉，以及他作為髮卡人和/或擔保人履行職責的情況，(C)在他/她看來，S/他/他已作出S/他/他認為必要的檢查或調查，以使他/她能夠就是否已遵守第4.06節中描述的與符合證書有關的所有條件和契諾(如果有)發表知情意見，以及(D)他/她認為，與義齒第4.06節中描述的符合證書有關的所有條件和契諾(如果有)已得到滿足。

在簽署官員的監督下，對發行人及其附屬公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定發行人是否遵守、遵守、履行和履行了其在契約項下的義務。簽署本人員證書的人員在此進一步證明，盡他/她所知，在不實施任何適用的寬限期的情況下，根據該審查，髮卡人已履行本契約項下的所有義務。

此外，發行人截至最近完成的財政年度的重要子公司列於本合規證書附件A中。

本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。

茲證明下列簽署人已於20_年_月_日籤立本證書。

    

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

附件A

重要子公司