LKQ-20230524
0001065696錯誤00010656962023-05-242023-05-24

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格：8-K
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當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年5月24日
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LKQ公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州000-5040436-4215970
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(佣金)
文件編號)
(美國國税局僱主
識別號碼)
西麥迪遜街500號, 2800套房
芝加哥, 伊利諾伊州
60661
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：1(312) 621-1950
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
 
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如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
☐根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元LKQ
這個納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第240.12b-2節(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的成長型公司也是如此。☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o


項目1.01簽訂實質性的最終協議。
於2023年5月24日，LKQ Corporation(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)完成了本金總額為14億美元的優先無抵押票據的發售，其中包括2028年到期的8億美元優先票據(“2028年票據”)和2033年到期的6億美元優先票據(“2033年票據”，連同2028年票據，“票據”)根據1933年美國證券法(“證券法”)下的規則第144A條和S規例進行的私募。發售債券所得款項淨額，將連同我們於2023年3月27日根據我們的定期貸款信貸協議(日期為2023年3月27日)的借款一起使用，並在我們於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告(“CAD票據”)(“CAD票據”)(I)用作資助我們先前宣佈收購Uni-Select Inc.(“Uni-Select Inc.”)(“Uni-Select Inc.”)的部分應付代價，包括償還現有的Uni-Select債務，(Ii)支付相關費用及開支，包括與發行有關的費用及開支，及(Iii)作一般公司用途。這些票據受日期為2023年5月24日的公司、公司某些子公司(“擔保人”)和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約(“契約”)管轄。

2028年發行的債券和2033年發行的債券的年利率分別為5.75%和6.25%，由原始發行日期起計，或由支付或提供利息的最近一次付款日期起計。該批債券的利息每半年派息一次，由二零二三年十二月十五日起，每年六月十五日及十二月十五日派息一次。債券最初將由我們於2023年1月5日提交予美國證券交易委員會的信貸協議(日期為2023年1月5日)下的擔保人及我們於2023年1月6日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表格8-K表格(“高級無抵押信貸協議”)或CAD票據及我們每一間同意在日後擔保高級無抵押信貸協議、CAD票據、任何其他信貸安排債務或任何資本市場債務(定義見本公司)項下責任的每一家本地附屬公司以優先無抵押基礎提供全面及無條件擔保。

每個附屬擔保人的付款權利將與適用的附屬擔保人的所有現有和未來不從屬的負債並列。每個附屬擔保實際上將排在其各自附屬擔保人的任何有擔保債務之上，但以該等有擔保債務的金額和擔保該等債務的資產價值兩者中較少者為準。根據任何附屬擔保的條款，債券持有人在直接向附屬擔保人提出訴訟前，將無須向本行行使其補救措施。

於2028年5月15日前(如屬2028年5月15日)或2033年3月15日(如屬2033年3月15日)(如屬面值贖回日期)，我們可選擇贖回2028年債券或2033年債券(視何者適用而定)，在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(I)折現至贖回日期的剩餘預定支付本金及利息的現值之和(假設在上述兩種情況下，該等債券於其適用的票面贖回日期到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，國庫券利率加40個基點(如屬2028年債券)或45個基點(如屬2033年債券)，減去贖回日應計利息；及(Ii)將贖回的債券本金的100%；在任何一種情況下，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未償還利息。於適用的面值贖回日期或之後，我們可於任何時間及不時贖回適用系列的債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。倘若吾等未能完成收購事項，或吾等於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交之本8-K表格中所述之安排協議(下稱“吾等安排協議”)於2023年11月27日或之前終止(如於2023年11月27日前仍未收到某些監管批准，則須延期至2024年2月26日，或於2023年5月24日生效之“境外日期”(定義見Uni-Select協議定義)的較後日期終止，可根據統一選擇協議的條款續期)，則我們須全部贖回而非部分贖回2033年債券，贖回價格為本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

關於出售票據，吾等與擔保人及美國銀行證券有限公司及富國證券有限責任公司訂立了一份於二零二三年五月二十四日生效的登記權協議(“登記權協議”)，作為當中所述票據的初始購買人的代表。根據登記權協議，本公司及擔保人已同意(I)就已登記要約提交一份適當登記表格的登記聲明，以交換每一系列票據及有關保證以換取該系列新票據(“交易所票據”)及新的相關擔保，而該等票據的條款將在所有重大方面與適用的系列票據大體相同(惟交易所票據將不會載有有關轉讓限制及額外權益(定義見下文)的條款)及(Ii)促使該交換要約登記聲明於票據發行日期後330天內根據證券法宣佈生效。如(X)我們沒有在票據發行日期後365天內，根據交換要約的條款，就所有有效投標的票據交換票據；(Y)如有需要，我們在之後270天內，並沒有根據證券法宣佈生效的擱置登記聲明，則會被視為發生“登記失責”。


根據登記權協議我們有義務提交貨架登記書的日期(如果有)；或(Z)如適用，涉及票據轉售的貨架登記書已被宣佈生效，該貨架登記書不再有效或其中所載的招股説明書在有效期內的任何時候不再可用，並且在任何12個月期間(除某些例外情況外)，未能保持有效或可用的時間超過90天(無論是否連續)；於緊接登記失責發生翌日起計的90天期間內，未有登記及/或按年利率0.25%兑換的適用債券本金將產生額外利息(“額外利息”)，而於該90天期間過後，自緊接該登記失責發生翌日起計，年利率將增至最高0.50釐。

前述契約、附註及註冊權協議摘要並不聲稱完整，須受作為本8-K表格附件4.1存檔並以引用方式併入本報告的契約(包括票據表格)及註冊權協議(作為本表格8-K表格附件10.1存檔並以參考方式併入本報告)的整體規限及保留。在此引用《契約》和《註冊權協議》，為您提供有關其各自條款的信息。本契約或註冊權協議均無意提供有關本公司的任何事實資料。有關該公司的某些事實信息可以在該公司提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中找到，這些文件可以在www.sec.gov上免費獲得。

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
本報告第1.01項中提出的信息通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和證物。
(D)展品

展品編號展品説明
4.1
LKQ公司作為擔保人，美國銀行信託公司作為受託人，於2023年5月24日簽署的契約。
10.1
LKQ Corporation於2023年5月24日簽署的註冊權協議，作為發行方、擔保人，美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司作為其中指定的初始購買者的代表。



簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2023年5月26日
LKQ公司
發信人：/S/裏克·加洛韋
裏克·加洛韋
高級副總裁和首席財務官