證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 5 大道 801 號

華盛頓州西雅圖 98104

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

F5, Inc. 激勵計劃

F5, Inc. 員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Scot F. Rogers

執行副總裁兼總法律顧問

F5, Inc.

第 5 大道 801 號

華盛頓州西雅圖 98104

(206) 272-5555

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

蘇珊·戴利

Perkins Coie LLP

北瓦克大道 110 號，34 樓

伊利諾伊州芝加哥 60606

(312) 324-8400

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

解釋性説明

F5, Inc.（“公司”）正在S-8表格上提交本註冊聲明，以額外註冊根據F5, Inc.激勵計劃（“激勵計劃”）獲準發行的450萬股公司普通股，該計劃已在2023年3月9日的年會上獲得公司股東的批准。激勵計劃是對F5, Inc.激勵計劃的修正和重申，公司於2022年5月6日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格（SEC文件號：333-264745）的註冊聲明（“先前的激勵計劃註冊聲明”）。根據表格S-8的一般説明E，先前激勵計劃註冊聲明的內容，包括其任何修正案或其中包含的文件，均以提及方式納入本註冊聲明，但前提是本註冊聲明的內容未以其他方式修改或取代。

公司還在S-8表格上提交了這份註冊聲明，以根據F5, Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”）額外註冊2,000,000股公司普通股。ESPP 是對F5, Inc.員工股票購買計劃的修正和重申，公司於2019年5月29日就該計劃向委員會提交了S-8表格（美國證券交易委員會文件號333-231799）的註冊聲明（“先前的ESPP註冊聲明”）。根據表格 S-8 的一般指示 E，先前 ESPP 註冊聲明的內容，包括其任何修正案或其中包含的文件，均以提及方式納入本註冊聲明，但前提是本註冊聲明的內容未以其他方式修改或取代。

第二部分

本註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入某些文件。

特此將公司向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 公司於2022年11月15日向委員會提交的截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告，其中包含已提交此類報表的最近一個財年的經審計的合併財務報表；

(b) 公司分別於2023年2月3日和2023年5月5日向委員會提交了截至2022年12月31日和2023年3月31日的季度10-Q表季度報告。

(c) 公司於 2022 年 10 月 11 日、2022 年 11 月 2 日、2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 20 日、2023 年 3 月 10 日和 2023 年 4 月 19 日提交的 8-K 表最新報告（不包括根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的此類報告或部分以及此類物品所含的任何證物）；

(d) 自上文 (a) 段所述10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（不包括根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件或部分此類文件以及任何展品包含在這些物品中）；以及

(e) 公司於2022年11月15日向委員會提交的截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告附錄4.1中對公司證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件（不包括根據表8-K最新報告第2.02或7.01項提供的此類文件的任何文件或部分以及此類項目所包含的任何證物），在提交生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或已註銷在此發行的當時仍未售出的證券也應被視為以提及方式納入本協議註冊聲明，並自此類文件提交的相應日期起成為本聲明的一部分。

如果本註冊聲明中包含的任何聲明或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，則本註冊聲明或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項指定專家和律師的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《華盛頓商業公司法》（“WBCA”）第23B.08.500至23.B.08.603條授權法院向董事和高級管理人員提供賠償，或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，其條款足夠寬泛，允許在某些情況下對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償。WBCA第23B.08.320條授權公司限制董事因擔任董事的作為或不作為而對公司或其股東承擔的金錢損害的責任，但涉及故意不當行為、明知違法行為或非法公司貸款或分配行為或董事個人從中獲得董事無權獲得的金錢、財產或服務利益的任何交易的情況除外。

公司第四次修訂和重述的公司章程以及第八次修訂和重述的章程包含允許公司在華盛頓法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償的條款。此外，經修訂的公司第四次修訂和重述的公司章程包含一項條款，在華盛頓法律允許的最大範圍內，對董事對公司及其股東的責任實施上述限制。公司已與其董事和某些高級管理人員簽訂了某些賠償協議，其表格作為附錄10.1附於其S-1表格註冊聲明（文件編號333-75817）。賠償協議為公司的董事及其某些高級管理人員提供了賠償

並在WBCA允許的最大範圍內進行賠償。根據公司為此目的簽訂的責任保險單，公司董事和高級管理人員也可以獲得賠償，以免他們因擔任該職務而承擔的責任。

第 7 項申請豁免登記。

不適用。

第 8 項展品。

第 9 項承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上述第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入本註冊聲明，則上述第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入本註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與本註冊聲明有關的新註冊聲明其中發行的證券，以及當時發行的此類證券應為被視為其最初的善意發行。

C. 就可能允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月6日在華盛頓州西雅圖市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名見下文的每個人構成並任命弗朗索瓦·洛科-多努和斯科特·羅傑斯或他們中的任何一人為其真正合法的事實代理人，擁有替代和重新代理權，代表他以自己的名字、地點或代替他以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，並將其連同證物和其他與之相關的文件提交給證券局和交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上的律師及其代理人或替代品，可以根據本協議合法或合法地促成替代品。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。