美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

HELIOGEN, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

HELIOGEN, INC.
西聯合街 130 號
加利福尼亞州帕薩迪納 91103

年度股東大會通知
將於 2023 年 8 月 3 日太平洋時間上午 8:00 舉行

尊敬的 Heliogen, Inc. 的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 Heliogen, Inc.（“公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”）。會議將於太平洋時間2023年8月3日上午 8:00 舉行。年會將是一次虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。在會議期間，您可以訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/HLGN2023，參加年會、提交問題和在線投票。要參加年會，您需要在2023年8月2日美國東部時間下午 5:00 之前使用年會代理材料互聯網可用性通知中的控制號碼註冊參加會議，或者如果您收到了紙質副本，則需要您的代理卡或投票説明表。就出席年會而言，隨附的委託書中所有提及的 “親自出席” 或 “親自出席” 均指虛擬出席年會。

正如隨附的委託書所詳述的那樣，我們舉行年會的目的如下：

1。選舉隨附的委託書中提名的二類董事的兩名候選人，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

2。批准對公司第二次修訂和重報的公司註冊證書的修正案，對我們的普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）進行反向股票拆分，比率在普通股的十比至四十之間，確切比率由董事會自行決定，此類反向股票拆分將在該時間和日期（如果有的話）生效，由我們的董事會自行決定（“反向股票拆分提案”）；

3。批准審計委員會任命普華永道會計師事務所董事會為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

4。在年度會議時沒有足夠的選票批准反向股票拆分提案的情況下，在諮詢的基礎上，在必要或適當時批准休會年會的提案，以徵求更多代理人；以及

5。處理在會議之前正確提出的任何其他事務。

本年度股東大會通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。年會的記錄日期是2023年6月7日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在會議或其任何續會上投票。隨附的委託書中描述了有關年會准入權和將在年會上開展業務的更多細節。

目錄

HELIOGEN, INC.
委託聲明
用於 2023 年年度股東大會
將於 2023 年 8 月 3 日太平洋時間上午 8:00 舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為Heliogen, Inc. 董事會（以下簡稱 “董事會”）正在徵求您的代理人在 Heliogen 的 2023 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括任何休會或延期，該會議將於 2023 年 8 月 3 日太平洋時間上午 8:00 通過音頻網絡直播舉行。通過訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/HLGN2023 可以虛擬訪問年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交您的代理即可。代理材料，包括本委託書和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”），將在2023年左右分發和提供。在本委託書中，提及 “我們”、“我們的”、“Heliogen” 和 “公司” 是指 Heliogen, Inc. 及其子公司。

為什麼我收到了關於互聯網代理材料可用性的通知，內容是關於互聯網上代理材料的可用性，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為董事會正在徵求您的代理人在年會（包括會議的任何休會或延期）上投票。所有股東都將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料或要求接收一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2023年左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

年會何時何地？

年會將於太平洋時間2023年8月3日星期四上午 8:00 通過互聯網上的網絡直播以虛擬方式舉行。您可以按照通知中提供的説明登錄 www.virtualshareHoldermeeting.com/HLGN2023，在年會上出席、投票和提問。年會將是一次虛擬會議，將完全通過網絡音頻網絡直播在線進行，以允許更多的參與者。您將無法親自參加年會。如果您截至2023年6月7日（“記錄日期”）是登記在冊的股東，則有權參加年會。要參加年會，您必須在 2023 年 8 月 2 日美國東部時間下午 5:00 之前使用通知中的控制號碼，或者如果您收到了紙質副本、代理卡或投票説明表，則必須註冊參加會議。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，請按照經紀人或銀行的指示進行操作。

年會的音頻網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 7:45 開始，您應留出合理的時間辦理登機手續。下文討論了有關如何在年會期間進行在線投票的信息。

為什麼公司以虛擬方式舉行年會？

我們正在在線舉行年會，並提供互聯網投票，使所有股東能夠使用來自世界各地的聯網設備充分、平等和免費地參與，其程序旨在確保您的投票指示的真實性和正確性，從而促進股東的出席和參與。此外，僅限虛擬的會議形式提高了我們與所有股東互動的能力，無論其規模、資源或實際位置如何。Heliogen股東將獲得與面對面年會相同的機會參加虛擬年會。

我在哪裏可以獲得技術幫助？

如果你在訪問會議時遇到困難，請撥打 www.virtualshareHoldermeeting.com/HLGN2023 上列出的電話號碼。

我如何在年會上提問？

作為年會的一部分，我們將舉行問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據會議網站上發佈的行為規則，回答在會議之前提交的問題。只有截至記錄日期的登記在冊的股東才能在年會之前提交可以在年會期間解決的問題。如果您想提交問題，可以在www.virtualshareHoldermeeting.com/HLGN2023上註冊參加年會時使用通知中提供的控制號碼，然後在註冊表的相應框中鍵入您的問題。

根據行為規則，我們要求您的提問僅限於一個與年會相關的簡短問題，並且此類問題要尊重您的其他股東和會議參與者。問題和答案可以按主題分組，基本相似的問題可以分組並回答一次。此外，如果問題與年會上將要開展的業務無關，涉及未決或威脅的訴訟，無序，重複已經發表的聲明，或者促進股東自己的個人、政治或商業利益，則可以排除這些問題不合時宜。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有 [•]已發行並有權投票的普通股。

我被要求對什麼重要的事情進行投票？

計劃對四個事項進行表決：

•        選舉此處提名的二類董事的兩名候選人，任期至我們的2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，前提是他們提前去世、辭職或被免職（“提案1”）；

•        批准對公司第二次修訂和重報的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，該修正案旨在對我們的普通股（面值為0.0001美元，“普通股”）進行反向股票拆分，比率在普通股的十分之一到四十之間，確切比率由董事會自行決定，反向股票拆分將在此時生效以及日期（如果有的話）由董事會自行決定（“提案 2” 或 “反向股票拆分”）提案”）;

•        批准董事會審計委員會（“審計委員會”）任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“提案3”）；以及

•        如果年會時沒有足夠的選票批准反向股票拆分提案（“提案4” 或 “休會提案”），則在諮詢的基礎上批准在必要或適當時延年會的提案，以徵求更多代理人。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您對我們的普通股進行投票：

•        “適合” 本委託書中提名的兩位二類董事候選人；

•        “贊成” 批准反向股份拆分提案；

•        “支持” 批准任命普華永道為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•        “贊成” 在諮詢基礎上批准休會提案。

我該如何對我的股票進行投票？

投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他被提名人持有：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在2023年6月7日，您的股票直接以您的名義在Heliogen的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以按照通知中提供的説明登錄www.virtualshareHoldermeeting.com/HLGN2023，對您的股票進行投票。您將被要求提供通知中的控制號碼。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加年會並投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話通過代理人投票，通過互聯網進行代理投票，也可以使用您可能要求的或我們稍後可能選擇交付的代理卡進行代理投票：

•        要使用可能已交付給您的代理卡進行投票，只需填寫代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•        要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話 1-800-690-6903，然後按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。您的選票必須在 2023 年 8 月 2 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•        要通過互聯網投票，請前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼。您的選票必須在 2023 年 8 月 2 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在 2023 年 6 月 7 日，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該通知由該組織轉發給您。持有您賬户的組織是登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。除了投票，您還被邀請參加年會。請按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或者聯繫您的經紀人或銀行，以獲取有關如何指導您的經紀人或其他代理人投票或如何參加年會的更多信息。

我有多少票？

截至2023年6月7日，對於每個有待表決的事項，您擁有的每股普通股都有一票。

批准每項提案需要多少票？

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我退回了代理卡或在沒有給出具體投票指示的情況下以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且在年會上通過電話、互聯網或在線收到代理材料的紙質副本，並且沒有通過填寫代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票但未標記投票選擇，則您的股票將被投票 “贊成” 選舉兩名董事候選人，“贊成” 批准反向股票拆分提案，“贊成” 批准任命普華永道為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，在諮詢基礎上批准休會提案。如果在會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股份的受益所有人，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有者，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人可能仍然可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以自行決定就紐約證券交易所規則被視為 “例行” 的事項對您的 “未指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所規則，提案1被認為是 “非例行的”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案對您的股票進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2（批准反向股票拆分提案）、提案3（批准獨立註冊會計師事務所的任命）和提案4（在諮詢基礎上批准休會提案）被視為 “常規” 事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前向經紀人返回投票指示，則您的經紀商可以自行決定對提案2、提案3和提案4對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

什麼是 “經紀人不投票”？

當您的經紀人就 “常規” 事項提交會議代理但由於您沒有提供有關這些事項的投票指示而沒有對 “非常規” 事項進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”。這些未投票的股票被視為 “經紀人未投票”。根據紐約證券交易所的規定，提案1被認為是 “非常規的”，因此我們預計與該提案相關的經紀商非投票會存在。提案2、提案3和提案4是 “例行” 事項，因此預計不會存在與這些提案相關的經紀人不投票。

對於要表決的每件事進行投票，我有哪些選擇？

您可以選擇對將在年會上進行表決的每項提案進行投票：

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•        您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•        您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•        您可以及時向 Heliogen, Inc. 發送一份書面通知，説明您要撤銷代理權，收件人：加利福尼亞州帕薩迪納市西聯合街 130 號 91103 的總法律顧問。如果此類通知是在年會日期前一週的工作日營業結束前在指定地址收到的，則該通知將被視為及時。

•        您可以參加年會並在線投票。僅僅參加會議本身並不會撤銷您的代理人。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行作為被提名人或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉監察員計算，他將分別計算選舉董事提案的 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於其他提案，還有 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票。棄權不適用於提案 1。棄權與提案2、提案3和提案4的 “反對” 票具有相同的效力。經紀商對提案 1 的不投票不會產生任何影響，也不會計入總票數。提案 2、提案 3 和提案 4 中的每一項都經過考慮

一個 “例行公事”。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他持有您股票的代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人有權對提案 2、提案 3 和提案 4 對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招募代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電子郵件、電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還聘請了Morrow Sodali LLC作為我們的 “代理律師”，以協助招募代理人。對於這些代理招標服務，Morrow Sodali LLC將獲得約為美元的估計費用[•]加上合理的自付費用和任何額外服務的費用。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的會議需要法定股東人數。如果擁有有權投票的已發行股票多數投票權的股東親自出席、遠程通信或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在記錄日期，有 [•]已發行股份並有權投票。因此，的持有者 [•]股份必須通過遠程通信出席會議或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書（或者由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書），或者您通過電話、在線或會議進行投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則通過遠程通信出席會議或由代理人代表並有權投票的股份多數表決權的持有人可以將會議延期至其他日期。

截至記錄日的創紀錄股東名單是否可用？

截至記錄日期營業結束時的記錄股東名單將在截至年會前一天的十天內向股東提供。在正常工作時間內，出於與公司總部年會相關的任何目的，該清單可供任何登記在冊的股東進行審查。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

第 1 號提案
董事選舉

我們的董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事中多數選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘完整任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格。

我們的董事會目前有八名成員。該類別中有兩名董事的任期將於2023年屆滿。史黛西·艾布拉姆斯目前是一名董事，此前曾由股東選出。芭芭拉·伯格目前是導演。伯格博士由我們的前首席執行官比爾·格羅斯介紹給我們的董事會，並根據董事會提名和公司治理委員會（“提名委員會”）的建議被任命為董事會成員。如果在年會上當選，每位被提名人將任職至2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，則直到董事去世、辭職或被免職。

董事由親自出席的股份、遠程通信或代理人代表的多數票的贊成票選出，並普遍有權對董事選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選。如果未取消投票權，則由已執行代理人代表的股份將進行投票，以選舉下述兩名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法參加選舉，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票支持我們提出的替代被提名人的選舉。每個被提名參選的人都同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

以下是每位被提名人和每位董事的簡短傳記，如果再次當選，他們的任期將在年會之後繼續。

二類候選人的三年任期將於2026年年會屆滿

史黛西艾布拉姆斯。    艾布拉姆斯女士現年 49 歲，自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員。艾布拉姆斯女士自2020年起擔任Sage Works Productions, Inc.的首席執行官，自2002年9月起擔任Sage Works, LLC的首席執行官。她於2006年與他人共同創立了Insomnia Consulting，專門從事複雜基礎設施項目的開發、投資和諮詢，包括交通、鐵路垃圾運輸、能源、設施和水。此外，艾布拉姆斯女士在2019年3月至2021年12月期間創立了南方經濟發展項目並擔任該項目的執行董事。從2007年到2017年，艾布拉姆斯女士擔任佐治亞州議會的州代表，並在2011年至2017年期間擔任少數黨領袖。她曾在1998年8月至2019年3月期間擔任第三部門開發的首席執行官。艾布拉姆斯女士此前還曾在2010年至2016年期間共同創立NowAccount Network Corporation並擔任高級副總裁。艾布拉姆斯女士目前在多個組織的董事會任職，包括ShouderUp Technology Acquisition Corp（紐約證券交易所代碼：SUAC）、國家民主國際事務研究所和瑪格麗特·凱西基金會。艾布拉姆斯女士在氣候變化、環境正義和氣候行動方面有着良好的記錄。她曾在零世界大戰（由前國務卿約翰·克里創立）和2020年氣候大國（由約翰·波德斯塔創立）的顧問委員會任職。艾布拉姆斯女士擁有斯佩爾曼學院的跨學科研究學士學位、德克薩斯大學林登·約翰遜公共事務學院的公共事務碩士學位和耶魯大學的法學博士學位。

艾布拉姆斯女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在環境正義和氣候行動方面的專業知識以及在政府和私營部門的領導經驗。

芭芭拉·伯格。    伯格博士現年 62 歲，自 2022 年 9 月起擔任我們的董事會成員。伯格博士目前擔任Syzygy Plasmonics（自2022年6月起）、Epicore Biosystems（自2022年7月起）和Spark（自2023年4月起）的高級顧問。她還自2022年4月起在翡翠科技風險投資顧問委員會任職，自2023年4月起擔任能源影響合作伙伴的高級顧問，自2022年10月起擔任Lazard Ltd.的高級顧問。伯格博士還擔任過各種公民和工業領導層董事會和顧問委員會職務，包括麻省理工學院能源倡議、休斯敦交響樂團、石油和天然氣氣候倡議氣候投資有限責任公司、國家可再生能源實驗室、綠城實驗室董事會、Activate和萊斯大學的企業組織

創新實踐。此前，伯格博士曾在2013年6月至2022年4月期間擔任雪佛龍創新副總裁兼雪佛龍科技風險投資公司總裁。在此之前，伯格博士在雪佛龍擔任過多個管理職位，涉及國際營銷、化工、技術營銷、潤滑油、風險投資和創新。伯格博士職業生涯的大部分時間都集中在能源轉型、公平和教育機會方面的重大挑戰上。伯格博士是羅切斯特大學的活躍校友，她在羅切斯特大學董事會任職，並擔任河校區圖書館全國委員會主席。她還設立了 Barbara J. Burger 科學獎學金，並創立了 Barbara J. Burger iZone，學生可以在那裏構思、完善和交流有關社會、文化、社區和經濟影響的想法。在加州理工學院，伯格博士為化學專業的研究生提供支持，並在雷斯尼克可持續發展研究所的戰略顧問委員會任職。她還在 Burger 博士任職，擁有羅切斯特大學的化學學士學位、加州理工學院的化學博士學位和加州大學伯克利分校的金融學工商管理碩士學位，並以學術榮譽獲得學位。

伯格博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在能源和化工領域的專業知識以及在工業增長和創新方面的豐富經驗。

第三類董事繼續任職至2024年年會

羅伯特·卡夫納。    現年79歲的卡夫納先生自2021年12月起擔任我們的董事會成員。自1995年以來，Kavner先生一直是獨立的風險投資者，專注於對科技公司的投資。從 1996 年 1 月到 1998 年 12 月，卡夫納先生擔任酒店業點播視頻系統提供商 On Command Corporation 的總裁兼首席執行官。從1984年到1995年，卡夫納先生在AT＆T擔任過多個高級管理職位，包括多媒體產品與服務集團的高級副總裁、首席財務官兼首席執行官以及AT＆T Venture Capital Group的董事長。卡夫納先生還曾擔任AT＆T執行委員會的成員。在加入AT＆T之前，卡夫納先生是普華永道的合夥人。卡夫納先生目前在多傢俬人控股公司的董事會任職，其中包括幾家早期公司。他之前曾在多家上市公司的董事會任職，包括擔任Earthlink Networks、CitySearch、Overture和Pandora Media的董事會主席，以及太陽微系統、飛利浦電信、波士頓艦隊銀行、Tandem Computers和Duracell International的董事會成員。Kavner 先生獲得了阿德菲大學的工商管理學士學位，並參加了達特茅斯學院阿莫斯·塔克學院的高級管理課程。

卡夫納先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他的領導經驗，包括他之前在多家上市公司的董事會任職、他在多家科技公司工作的經驗以及他在財務和會計方面的專業知識。

朱莉·凱恩。    凱恩女士現年 64 歲，自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員。凱恩女士目前是航空業的獨立顧問。此前，凱恩女士在2019年5月至2023年6月期間擔任SIGA Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：SIGA）的董事，擔任薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席。從2015年到2020年，凱恩女士擔任PG＆E Corporation的高級副總裁、首席道德與合規官和副總法律顧問。在加入PG＆E Corporation之前，凱恩女士曾於2013年至2015年在雅芳產品公司擔任雅芳北美和公司法律職能部的副總裁兼總法律顧問。在加入雅芳之前，凱恩女士在諾華公司及其附屬公司擔任過多個高級職務，歷時25年。凱恩女士是華盛頓特區倫理資源中心的董事會成員，曾在加利福尼亞聯邦俱樂部理事會任職。凱恩女士擁有威廉姆斯學院的政治學學士學位和舊金山大學法學院的法學博士學位。凱恩女士是加利福尼亞州律師協會的成員。

凱恩女士之所以被選為董事會成員，是因為她在多個行業擁有數十年的經驗，包括製藥、化工和農業綜合企業、美容、直銷和雙燃料公用事業，以及她在環境、社會和治理事務方面的經驗，為我們的董事會提供了對我們業務許多方面的寶貴見解。

羅傑·拉撒路。    現年 65 歲的拉撒路先生於 2023 年 3 月 2 日被任命為我們的董事會成員。拉撒路先生目前是特殊目的收購公司Chain Bridge I的首席財務官（納斯達克股票代碼：CBRG），也是Marcy Venture Partners及其投資組合公司的風險合夥人。從1997年到2019年，他在安永會計師事務所擔任合夥人，為企業和私募股權客户的收購和投資提供諮詢。在安永會計師事務所的職業生涯中，他擔任過各種職務，包括首席執行官

安永會計師事務所拉丁美洲北部地區的運營官（“COO”）兼董事會成員，2017 年至 2019 年期間，他在 13 個國家管理內部運營並監督財務和運營報告，2013 年至 2019 年擔任安永哥倫比亞的管理合夥人兼首席運營官，2006 年至 2009 年擔任安永會計師事務所西部地區交易服務熱線的管理合夥人。拉撒路先生是哥斯達黎加、哥倫比亞和祕魯的3PL房地產開發商LaTam Logistic Properties S.R.L的董事兼審計委員會和薪酬委員會主席。他是高盛環境基金會審計委員會主席，該基金會是年度高盛環境獎的贊助商。Lazarus 先生是一名特許會計師（ICAEW），擁有英格蘭約克大學經濟學榮譽學士學位，並於 2020 年完成了董事協會（英國倫敦）的國際認證。

Lazarus先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在發達和新興市場擁有寶貴的財務和運營專業知識。

第一類董事繼續任職至2025年年會

菲利斯·紐豪斯。    紐豪斯女士現年59歲，自2021年12月起擔任我們的董事會成員，此前曾是我們的前身雅典娜科技收購公司（“雅典娜”）的董事會成員。紐豪斯女士是一位連續的企業家和投資者，退休的高級軍官和導師。紐豪斯女士是XtremeSolutions, Inc. 的創始人。XtremeSolutions, Inc. 是一家總部位於亞特蘭大的網絡安全公司，在聯邦和私營部門（“XSI”）提供服務。自 2002 年 6 月創立 XSI 以來，Newhouse 女士一直擔任 XSI 的首席執行官，領導公司提供廣泛的 IT 專業知識，提供業界領先的、最先進的信息技術和網絡安全服務和解決方案。紐豪斯女士還是ShouderUp Technology Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：SUAC）的創始人兼首席執行官，該公司是一家空白支票公司，於2021年11月完成了首次公開募股。在創立 XSI 之前，Newhouse 女士在美國陸軍服役超過 22 年，在那裏她專注於國家安全問題並幫助成立了網絡間諜工作組。紐豪斯女士目前是Sabre GLBL Inc.（納斯達克股票代碼：SABR）的董事會成員，也是佐治亞州科技協會和國家安全企業高管協會的董事會成員。紐豪斯女士還是ShouderUp的創始人，ShoulderUp是一家非營利組織，致力於聯繫和支持女性的創業之旅。此外，紐豪斯女士在執行委員會任職，是女性總統組織的成員，也是鼓勵所有女孩 “堅強、聰明、大膽” 的非營利組織 Girls Inc. 的董事會成員。紐豪斯女士被譽為網絡安全領域的先驅。作為行業思想領袖，她獲得了無數獎項。2017年，紐豪斯女士成為第一位獲得安永會計師事務所（“安永”）科技類年度企業家獎的女性。她入選了2013年安永企業家獲獎女性名人堂，並於2019年入選了企業家女性名人堂。Newhouse 女士在聖利奧學院獲得文科科學學士學位。

Newhouse 女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她對網絡安全和 IT 行業有豐富的瞭解，以及擔任上市和私人控股公司董事的經驗。

Suntharesan Padmanathan。    現年 65 歲的帕德馬納森先生自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員。Padmanathan 先生是一位經驗豐富的工程和能源專家，擁有 40 多年的行業經驗。帕德馬納森先生自2022年1月起擔任ACWA Power董事會副主席，目前還擔任多家參與全球電力和水資源開發的公司的董事會成員，包括BESIX、XLink Ltd和Desolenator BV。他曾在2007年至2022年1月期間擔任ACWA Power的總裁兼首席執行官，在此之前，他曾在2005年至2007年期間擔任業務發展主管。在ACWA Power任職期間，Padmanathan先生率先從2006年的初創公司擴張為當今領先的私人發電和海水淡化水生產廠開發商、所有者和運營商，包括成為世界上最大的採用熔鹽儲存技術的聚光太陽能發電開發商和所有者。在加入 ACWA Power 之前，Padmanathan 先生曾在 Black and Veatch 擔任副總裁兼公司高管，負責在十幾個國家開發私人融資的電力、水和污水處理項目。在此之前，他曾擔任Black & Veatch Africa Limited的首席執行官和Burrow Binnie Internathan的執行董事。Padmanathan先生的職業生涯始於John Burrow and Partners Ofersea的工程師。Padmanathan 先生擁有英國曼徹斯特大學的工程學學位。

Padmanathan先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他對可再生能源行業的豐富瞭解，以及他在全球多家參與電力和水資源開發的公司擔任執行官和董事會成員的經驗。

克里斯蒂安娜·奧比亞亞。    2023年2月5日，40歲的奧比亞亞女士被任命為Heliogen的首席執行官和董事會成員，此前自2021年3月起擔任首席財務官。在加入Heliogen之前，奧比亞亞女士在2017年至2021年期間擔任Bechtel Energy（“Bechtel”）的首席財務官兼戰略主管，並在2010年至2017年期間擔任財務、戰略、項目開發和投資以及項目執行等各種其他領導職務。在加入Bechtel之前，奧比亞亞女士曾在2008年至2009年期間在肯尼亞和印度從事可再生能源項目。Obiaya 女士的職業生涯始於工程師，於 2004 年至 2008 年在一家跨國消費品公司設計產品並擴大製造流程。奧比亞亞女士還自2023年1月起擔任Tetra Tech, Inc.（納斯達克股票代碼：TTEK）的董事，並且是薪酬和戰略規劃及企業風險委員會的成員。Obiaya 女士畢業於麻省理工學院，獲得化學工程學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。

奧比亞亞女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在領導角色和企業戰略視角方面的經驗。

董事會多元化

我們的董事會由8名成員組成。以下董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了自我認同的個人特徵：

董事會多元化矩陣（截至2023年6月7日）

需要投票

要選出兩名董事，將需要親自出席、通過遠程通信或由代理人代表並有權就董事選舉進行總體投票的股份的多數票的贊成票，這意味着獲得最多贊成票的人將當選，直至會議選出的董事總數。

我們的董事會建議 “投贊成” 本委託書中提到的兩位董事候選人。

有關董事會的信息
董事和公司治理

公司治理指導方針

我們的董事會通過了《公司治理準則》，記錄了我們的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會的組成和甄選、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。我們的公司治理準則可在investors.heliogen.com上查看。

董事會年度評估

根據我們的《公司治理準則》和提名委員會的章程，提名委員會負責監督對董事會及其各委員會績效的定期評估，我們預計每年進行一次，以評估董事會及其委員會的整體有效性。評價過程旨在促進對董事會的有效性和問責制的持續系統審查，並確定改進其業務和程序的機會。每年在董事競選重新提名時，都會考慮個別董事的有效性。

導演獨立性

根據紐約證券交易所上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會明確決定的 “獨立人士” 資格。我們的董事會與公司法律顧問協商，以確保董事會的決定與相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律和法規保持一致，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會明確確定以下董事是適用的紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事：紐豪斯女士、帕德馬納森先生、艾布拉姆斯女士、伯格博士、卡夫納先生、凱恩女士和拉撒路先生。董事會還確定，根據適用的紐約證券交易所上市標準，戴維·克蘭先生在2022年9月5日之前一直擔任董事，是獨立董事。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，並發現這些董事或董事提名人均與公司沒有實質性或其他取消資格的關係。

如果情況允許，當全體董事會召開定期會議或特別會議時，我們的獨立董事會在沒有管理層在場的情況下舉行執行會議。參加此類執行會議的獨立董事應指定一名獨立董事主持執行會議。

家庭關係

董事和執行官之間沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會將根據董事會不時對公司及其股東最大利益的判斷，行使自由裁量權，合併或分離董事會主席和首席執行官的職務。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，則獨立董事將從他們中間任命一名獨立董事擔任首席獨立董事。

2023 年 2 月 5 日，我們的董事會終止了格羅斯先生的首席執行官職務，同日，格羅斯先生辭去了董事會主席的職務。然後，董事會任命奧比亞亞女士為我們的首席執行官，凱恩女士為董事會主席。在格羅斯先生離職之前，Kavner先生擔任首席獨立董事。

在格羅斯先生離職之前，董事會決定合併首席執行官和主席的職位，以確保董事會和管理層按照共同的目標行事。董事會認為，合併首席執行官和主席職位有助於為執行我們的戰略舉措和業務計劃提供單一、明確的指揮系統。在格羅斯先生擔任主席期間，我們的董事會任命卡夫納先生為首席獨立董事，以幫助加強整個董事會的獨立性。除其他職責和責任外，卡夫納先生有權批准董事會定期會議的議程和會議時間表，在主席缺席的情況下主持董事會會議，主持和制定獨立董事會議議程，充當主席與獨立董事之間的聯絡人，批准發送給董事會的信息，主持董事會會議中陳述或討論首席執行官評估或薪酬的任何部分，並視情況而定請求，行動作為與股東的聯絡人。

格羅斯先生離職後，董事會決定將董事會主席和首席執行官的角色分開。董事會認定，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，董事會認為，擁有獨立的董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監測管理層行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力。因此，公司認為，擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的效率。此外，董事會認為，首席執行官作為董事的參與，在將首席執行官和董事會主席的角色分開的同時，在獨立性和管理層參與之間取得了適當的平衡。

董事會在風險監督中的作用

董事會認為，有效的風險管理涉及我們的整個公司治理框架。管理層和董事會在整個公司的風險管理方面都負有關鍵責任。董事會的主要職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的董事會常設委員會管理這一監督職能，詳見下表。在履行這一監督職責時，我們的董事會側重於瞭解企業風險的性質，包括我們的運營和戰略方向，以及我們的風險管理流程和整體風險管理體系的充分性。我們的董事會和常設委員會以多種方式履行這些職能，包括：

董事會會議和出席情況

我們的董事會在上一財年舉行了12次會議。除艾布拉姆斯女士外，每位董事會成員出席的董事會及其所屬委員會會議總數的 75% 或以上。艾布拉姆斯女士出席了超過 75% 的董事會會議，但由於日程安排與先前與艾布拉姆斯競選喬治亞州州長有關的承諾相沖突，未能出席提名委員會的三次會議。此外，我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會，但不是強制性的。在我們 2022 年年度股東大會之日任職的每位董事都出席了會議。

董事會委員會

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”）、提名委員會和企業戰略委員會。下表提供了我們每個常設董事會委員會的成員和會議信息：

____________

* 金融專家

+ 董事會主席。

(1) David Crane 先生在審計委員會和薪酬委員會任職直至 2022 年 9 月 5 日辭去董事會職務。

(2) 企業戰略委員會成立於 2023 年 3 月 2 日。

(3) 伯格博士於 2022 年 9 月 14 日被任命為董事會成員。

(4) 拉撒路先生於 2023 年 3 月 2 日被任命為董事會成員。

以下是董事會每個常設委員會的描述。每個委員會的章程副本可在公司網站investors.heliogen.com的公司治理部分上查閲。本委託書中提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或通過我們網站提供的信息，您不應將其視為本委託聲明的一部分。

每個委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。我們的董事會已確定，除了作為企業戰略委員會成員的奧比亞亞女士外，每個委員會的每位成員都符合紐約證券交易所關於 “獨立性” 的適用規則和法規，並且每位成員沒有任何會損害他或她對我們行使獨立判斷力的關係。

審計委員會

我們的審計委員會目前由三位董事組成：卡夫納先生、拉撒路先生和紐豪斯女士。審計委員會主席是卡夫納先生。審計委員會在上一財年沒有開會。董事會通過了一項書面審計委員會章程，該章程可供股東在公司網站Investors.Heliogen.com上查閲。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

•        監督公司的會計和財務報告流程、內部控制系統、財務報表審計以及公司財務報表的完整性；

•        管理受聘為公司獨立外部審計師的註冊會計師事務所的甄選、聘用條款、費用、資格、獨立性和業績，以編制或發佈審計報告或提供審計服務；

•        審查適用法律和證券交易所上市要求所要求的任何報告或披露；

•        監督公司內部審計職能的設計、實施、組織和績效；

•        幫助董事會監督公司的法律和監管合規情況，包括風險評估和管理做法和政策；

•        向董事會提供定期報告和信息。

我們的董事會每年審查紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07（a）條和《交易法》第10A-3（b）（1）條中定義）。

我們的董事會已確定，Kavner先生和Lazarus先生都是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，審計委員會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其工作性質。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由三位董事組成：伯格博士、紐豪斯女士和拉撒路先生。薪酬委員會主席是紐豪斯女士。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。我們的董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，該章程可供股東在我們的網站Investors.Heliogen.com上查閲。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

•        幫助董事會監督公司的薪酬政策、計劃和計劃，目標是吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管管理層和員工；

•        審查和確定向公司執行官和董事支付的薪酬；

•        必要時，與管理層審查和討論公司在向美國證券交易委員會提交的年度報告、註冊聲明、委託書或信息陳述的 “薪酬討論與分析” 部分中的薪酬披露；

•        在需要時，根據美國證券交易委員會不時生效的適用規則和條例，準備和審查公司年度委託書中包含的薪酬委員會關於高管薪酬的報告；以及

•        審查與公司人才有關的人力資本管理實踐（包括公司如何招聘、培養和留住人員）。

薪酬委員會流程和程序

我們的薪酬委員會希望定期開會，並根據需要舉行執行會議。但是，薪酬委員會可以不時邀請公司的任何董事、高級管理人員或僱員以及其認為適當的其他人員參加會議，以履行其職責。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬或績效的任何審議或決定。此外，根據章程，薪酬委員會有權向薪酬顧問、內部和外部法律或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責所必需或適當的其他外部資源獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責薪酬和監督任何為向薪酬委員會提供諮詢的顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他保留條款的權力。根據章程，補償

只有在考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的因素之後，委員會才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他薪酬委員會的顧問，或接受薪酬委員會的其他顧問的建議，但不要求任何顧問必須是獨立的。

我們的薪酬委員會通常會對年度薪酬進行大部分重大調整，並在其財政年度第一季度舉行的一次或多次會議上確定基本工資、獎金和股權獎勵。但是，我們的薪酬委員會還會在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，例如我們的薪酬策略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的趨勢、計劃或薪酬方法。我們的薪酬委員會建議董事會的獨立成員確定和批准我們的首席執行官的薪酬和其他僱傭條款，並根據相關的公司績效目標和目的評估首席執行官的業績。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，我們的薪酬委員會可能會酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、税收和會計信息、列出在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的計票表、高管和董事的股票所有權信息、我們的股票表現數據、歷史高管薪酬水平分析和當前全公司薪酬水平等材料。2022 年 5 月，我們的薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司 Clearbridge 補償集團有限責任公司（“Clearbridge”）的服務，就我們向高管和董事提供的薪酬金額和類型，以及我們的薪酬做法與其他選定公司的薪酬做法相比如何，向薪酬委員會提供建議。除了向薪酬委員會提供的服務外，Clearbridge 不向我們提供任何服務。薪酬委員會認為，根據適用的美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所上市標準，Clearbridge在向薪酬委員會提供諮詢方面沒有任何利益衝突。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準評估了Clearbridge的獨立性，得出的結論是，不存在妨礙Clearbridge獨立代表委員會的利益衝突。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會的成員從未擔任過我們的執行官或員工。我們的執行官目前均未在任何其他擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職或在上一個已完成的財政年度中任職。

提名和公司治理委員會

我們的提名委員會由三位董事組成：凱恩女士、卡夫納先生和-女士。艾布拉姆斯。提名委員會主席是艾布拉姆斯女士。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，提名委員會的每位成員都是獨立的。我們的董事會通過了一項書面提名委員會章程，該章程可供股東在公司網站Investors.Heliogen.com上查閲。

提名委員會的具體職責包括：

•        幫助董事會監督公司的公司治理職能，並在必要時制定、更新適用於公司的治理原則，並向董事會提出建議；

•        根據董事會批准的標準，識別、評估和推薦有資格成為董事會成員或董事候選人的候選人並與之溝通；

•        審查股東提名的候選人；

•        就董事會各委員會的組成、職能和職責提出建議；

•        監督和監控公司的公司治理政策和舉措，包括其環境和可持續發展政策和舉措，以及與公司運營、供應鏈和客户參與相關的風險；

•        每年監督對董事會（包括董事會各委員會）績效的評估，並酌情就需要改進的領域向董事會提出建議；以及

•        向董事會提出與本公司董事有關的其他建議。

我們的提名委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估董事候選人時，提名委員會會考慮董事會的當前規模和組成、組織和治理、董事會和董事會相應委員會的需求，以及候選人的潛在利益衝突或其他承諾。提名委員會考慮的一些資格包括但不限於商業經驗、多元化、專業背景、教育、技能和其他個人素質和特質，這些素質和素質有助於董事會代表的觀點和經驗的全面組合。被提名人必須品行高尚且正直。董事會成員應準備、出席和參加所有董事會和適用的委員會會議。提名委員會還可以不時考慮其認為符合公司及其股東最大利益的其他因素。

儘管我們在董事會多元化方面沒有具體的政策，但董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在就董事提名做出決定時，提名委員會可以考慮不同觀點的好處。我們的提名委員會還會考慮適用的法律和法規，包括監督擬議和已頒佈的立法。在完成對董事候選人的審查和評估後，提名委員會向董事會推薦候選人進行甄選。

股東推薦的董事候選人

我們的提名委員會將根據我們關於股東推薦董事候選人的政策，考慮股東推薦的董事候選人。經適當溝通的股東推薦的董事候選人將以與任何其他董事候選人相同的方式和標準進行考慮。為了得到適當溝通，希望推薦候選人供提名委員會和董事會考慮的股東應以書面形式將其建議連同以下信息提交給位於加利福尼亞州帕薩迪納西聯合街 130 號 Heliogen, Inc. 的祕書注意，同時提供以下信息：(i) 一份關於該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的完整書面問卷（以 Heliogen 提供的表格）, 以及與擬議被提名人有關的其他信息要求在委託書中披露，為該被提名人在競選中當選為董事徵求代理人（即使不涉及競選），或者根據1934年法案第14條及據此頒佈的規章制度要求披露的委託書，(ii) 書面陳述和協議（以Heliogen提供的形式）該被提名人（a）如果當選為Heliogen的董事, 打算將整個任期延長到該被提名人將面臨連任的下次會議為止; (b)同意根據1934年法案第14a-4（d）條在Heliogen的委託書和Heliogen的任何相關代理卡中被提名為被提名人，並同意在當選為董事後立即發表一份聲明，説明該被提名人如果當選，是否打算投標，則在該人將面臨選舉或連任的下次會議上未能獲得所需的選舉或連任選票後，立即發表一份聲明，即可撤銷的辭職在董事會接受此類辭職後生效，以及 (iv) 有關的所有信息股東和候選人，根據我們的章程第 III 條第 5 節，如果股東提名候選人蔘加董事會選舉，則需要提供該候選人。提名委員會可要求提供有關其認為合理需要的董事候選人的更多信息，以確定董事候選人擔任董事會成員的資格和資格。

請注意，希望提名某人蔘選與年度股東大會相關的董事（包括受《交易法》第14a-19條約束的提名）（而不是如上所述向提名委員會提出建議）的股東必須按照我們章程第三條第5款所述的方式向我們的祕書發出書面通知，並在 “2024年年會股東和董事提名提名提案” 中進一步説明。”

股東與董事會的溝通

我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或其他的新興問題

我們運營的各個方面。我們的股東和投資者宣傳活動包括投資者路演、分析師會議以及投資者大會和會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託書、新聞稿和我們的網站。我們發佈季度財報的網絡直播向所有人開放。這些網絡廣播是實時提供的，並在我們的網站上存檔了一段時間。

希望與董事會非管理層成員溝通的有關各方可以通過寫信並將信函郵寄給位於加利福尼亞州帕薩迪納西聯合街 130 號 91103 的 Heliogen, Inc. 祕書。每份信函應列出 (i) 我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由被提名人持有，則應列出此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 記錄在案的普通股的類別和數量，由受益所有人實益擁有。祕書將審查所有收到的來文，並酌情將此類來文轉交給董事會的適當成員，或者如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席。根據來文中概述的事實和情況，通信將分發給我們的董事會或酌情分發給任何個別董事。這種篩選的目的是使我們的董事會能夠避免考慮無關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。經董事會任何非管理層成員的要求，經祕書認定不適合提交的來文仍將提供給該成員。篩選程序已獲得大多數獨立董事的批准。已盡一切努力確保我們的董事會或個別董事酌情聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。

《行為守則》

我們採用了適用於所有高管、董事和員工的《Heliogen, Inc. 行為準則》。《行為準則》可在我們的網站investors.heliogen.com上查閲。如果我們對行為準則進行任何實質性修正或向任何執行官或董事授予該準則條款的任何豁免，我們將在適用規則和交易所要求的範圍內，立即在我們的網站investors.heliogen.com上披露修正或豁免的性質。

套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止董事、高級職員（包括我們的指定執行官）和公司的某些其他員工進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。我們的內幕交易政策還禁止交易與公司普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權（員工期權和根據我們的股權薪酬計劃授予的其他股權獎勵除外），也禁止以保證金方式購買我們的普通股或在保證金賬户中持有我們的普通股。

環境、社會和治理

除了現有的環境合規舉措外，我們還將調動更多資源，將重點放在整個業務範圍更廣泛的環境、社會和治理（“ESG”）計劃上。作為我們對能源可持續性承諾的一部分，我們在 2022 年完成了 ESG 評估，以制定基線，據此確定我們的 ESG 戰略的優先順序。

第 2 號提案
反向股票拆分提案

我們的董事會已批准並建議股東批准對公司註冊證書的擬議修正案，以對我們所有已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），比例介於十比十（1:10）和四十比一（1:40）（含）之間，該比率由董事會自行決定，此類反向股票拆分將在此生效該時間和日期（如果有）由我們的董事會自行決定。為實現反向股份拆分而提出的公司註冊證書修正證書（“修正證書”）文本作為本委託書附錄A附後。但是，擬議修正案的案文有待修訂，以包括特拉華州國務卿可能要求的以及我們董事會認為實施公司註冊證書擬議修正案所必需或可取的更改。

通過批准該提案，股東將批准我們對公司註冊證書的一系列修正案，根據該修正案，包括十到四十股在內的任何已發行股份將合併為一股普通股，並授權我們的董事會按照本文所述的方式僅提交一項此類修正案，由董事會決定，並放棄董事會未選擇的每項修正案。我們的董事會認為，股東批准授予董事會這種自由裁量權的修正案，而不是批准特定的股票拆分比率，可以為我們的董事會提供最大的靈活性，以應對當時的市場狀況，因此符合公司及其股東的最大利益。根據此授權，我們的董事會只能進行一次反向股票拆分。我們的董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分。反向股票拆分只有在 (i) 有權就此事進行投票的大多數已發行普通股的贊成票獲得批准，(ii) 董事會認為符合公司及其股東的最大利益，以及 (iii) 向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後，才能生效。如果向特拉華州國務卿提交修正證書，則修正證書將按董事會確定的比率減少普通股的已發行數量，從而實現反向股票分割，但不會增加普通股的面值，也不會改變普通股的授權數量。如果董事會在本次會議一週年之前沒有實施經批准的反向股票拆分，則董事會將在此後實施任何反向股票拆分之前尋求股東的批准。

您應該記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的內在價值或您在業務中的比例所有權。您還應該考慮到，在許多情況下，反向股票拆分後，公司普通股的市場價格可能會下跌。

背景

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “HLGN”。為了使我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，我們必須滿足紐約證券交易所制定的各種上市維護標準。如果我們無法滿足紐約證券交易所的要求，我們的普通股將被退市。

根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條（“第802.01C節”），如果我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1.00美元，此後在紐約證券交易所發出通知後在適用寬限期內任何一個月的最後一個交易日結束的30個交易日內，沒有達到每股至少1.00美元，平均收盤價至少為1.00美元，紐約證券交易所可能會將我們的普通股從交易中下市。

2022 年 12 月 23 日，紐約證券交易所通知我們，在連續的 30 個交易日內，普通股的平均收盤價已跌破要求的每股 1.00 美元（“最低股價通知”），因此，我們沒有遵守第 802.01C 條。在收到最低股價通知後，我們有六個月的時間來恢復對價格要求的遵守，除非有必要採取需要股東批准的行動，在這種情況下，我們必須不遲於年會之日獲得此類批准，紐約證券交易所可以酌情延期。因此，經股東批准，我們的董事會通過了決議，修改我們的公司註冊證書，對我們的普通股進行反向股票拆分，比例在十比一到四十之間，該比率將由董事會酌情決定。這些決議獲得批准，是為了將我們的普通股股價提高到1.00美元以上，這是繼續在紐約證券交易所上市所必需的。

擬議反向股票拆分的原因

董事會提議反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格。董事會認為，反向股票拆分將導致每股交易價格上漲，這旨在使我們能夠維持普通股在紐約證券交易所的上市，並激發投資者對公司的更大興趣。

董事會認為，維持普通股在紐約證券交易所的上市符合公司和股東的最大利益。如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，董事會認為，這種退市將對普通股的市場流動性產生不利影響，降低普通股的市場價格，對我們為繼續運營獲得融資的能力產生不利影響，並導致對公司失去信心。

如果反向股票拆分獲得股東批准並由董事會實施，我們預計將滿足繼續上市的每股1.00美元的最低收盤價要求。但是，儘管我們的股東批准了反向股票拆分並由董事會實施，但無法保證反向股票拆分會使我們達到並維持1.00美元的最低收盤價要求。反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響是無法預測的，在類似情況下公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。反向股票拆分後的每股普通股市場價格的上漲可能與反向股票拆分導致的已發行普通股數量減少不成比例，這是因為我們的業績和其他可能與已發行股票數量無關的因素。由於我們未能遵守一項或多項其他紐約證券交易所上市標準，我們的普通股也可能從紐約證券交易所退市。儘管我們已經向紐約證券交易所提交了恢復遵守第802.01C條的計劃，但我們無法確定我們最終能否恢復遵守該上市標準。

我們的董事會還認為，由於實施反向股票拆分，預計普通股的每股市場價格將上漲，這可能會改善普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。我們知道，許多經紀公司、機構投資者和基金的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個體經紀人向客户推薦低價股票，或者限制或限制以保證金方式購買此類股票的能力。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理對經紀人失去經濟吸引力。此外，反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，因為他們的內部政策可能會阻礙他們關注或推薦股價低的公司。投資者也可能被勸阻不要購買低於一定價格的股票，因為對於低價股票，經紀商的佣金佔總交易價值的百分比可能會更高。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準

在本提案2獲得股東批准後，在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會可能會考慮各種因素，例如：

•        我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•        我們普通股當時的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分在短期和長期內對普通股交易市場的預期影響；

•        我們在紐約證券交易所的普通股的持續上市要求；

•        哪種反向股票拆分比率將為我們帶來最少的管理成本；以及

•        當前的總體市場和經濟狀況。

我們的股東未能批准該提案2可能會對我們和我們的股東產生嚴重的不利影響。我們可能會從紐約證券交易所退市，因為普通股的交易價格可能繼續低於維持上市所需的每股1.00美元出價。如果紐約證券交易所將普通股退市，我們的股票隨後可能會在場外交易公告板或其他小型交易市場（例如粉紅股票）上交易。在這種情況下，普通股可能會以微型股或便士股的形式進行交易，不利地跌至名義交易水平，被散户和機構投資者避開，從而導致我們股票的流動性受損。

即使反向股票拆分已獲得股東的批准，我們的董事會保留在修訂證書生效之前隨時放棄反向股票拆分的權利，無需股東採取進一步行動。投票贊成反向股票拆分，即表示您明確授權我們的董事會決定不繼續進行反向股票拆分，如果反向股票拆分作出決定，則放棄反向股票拆分。

對已發行普通股和授權普通股的影響

在董事會選擇實施的任何反向股票拆分生效之日之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。所有已發行和流通普通股的反向股票拆分將同時生效，普通股所有已發行和流通股票的反向股票拆分比率將相同。任何反向股票拆分都將統一影響我們所有的股東，並且不會影響任何股東在公司的所有權百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份，如下所述。普通股持有人的投票權和其他權利和偏好不會受到反向股票拆分的影響（支付現金代替部分股份的結果除外）。例如，在反向股票拆分之前，持有普通股已發行股票2％的投票權的人將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行股票2％的投票權。登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響（除非任何股東僅持有部分股份權益，並在反向股票拆分後獲得現金以支付此類利息）。

下表説明瞭截至2023年6月1日，一比十、一比十五、一比二十、一比二十五、三十一、三十五和一比四十的反向股票拆分對我們截至2023年6月1日的已發行普通股的影響（不影響部分股份的任何調整）：

該修正案不會改變我們普通股的條款。新普通股將具有相同的投票權以及分紅和分配權，並且在所有其他方面將與現已批准的普通股相同。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可徵税。反向股票拆分的目的不是，也不會具有《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效果。我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

根據我們的公司註冊證書，我們目前被授權發行多達500,000,000股普通股。反向股票拆分不會影響我們根據公司註冊證書有權發行的普通股總數。因此，反向股票拆分生效後，已授權和未發行的普通股數量將比已發行和流通的股票數量增加。我們可能會使用反向股票拆分產生的額外授權和未發行的普通股通過股權融資、根據我們的股權補償計劃或其他事項不時發行額外的普通股。董事會目前沒有關於發行此類額外授權和未發行普通股的計劃、安排或諒解。

截至記錄日，我們的優先股沒有已發行或已發行股份，也沒有未償還的購買優先股的期權或認股權證。反向股票拆分不會影響我們優先股的授權股票數量。

對傑出股票獎勵的影響

如果實施反向股票拆分，公司發行的未償還期權和限制性股票單位（“RSU”）的普通股數量以及根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和公司2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）預留的未來發行的股票數量將減少與已發行股票減少的比例相同。相應地，按每股計算，個別未償還期權的行使價將按比例增加（即，所有未償還期權的總行使價將不受影響，但在反向股票拆分之後，此類行使價將適用於減少的股票數量）。截至2023年6月7日，有未償還的（i）股票期權以每股1.67美元的加權平均行使價購買共計17,284,101股普通股；（ii）RSU代表總共收購17,098,657股普通股的權利。例如，假設以1比30的反向股票拆分，未償還期權和限制性股票單位所涵蓋的股票數量將減少到當前可發行數量的三分之一，未償還期權的行使價將增加當前行使價的30倍。

對認股權證的影響

如果實施反向股票拆分，則行使未償認股權證時可發行的普通股數量將減少與已發行股份減少的比例相同。相應地，每股認股權證的行使價將按比例增加（即，所有未償還認股權證的總行使價將不受影響，但在反向股票拆分之後，此類行使價將適用於減少的股票數量）。截至2023年6月7日，有未兑現的認股權證以每股7.46美元的加權平均行使價購買共13,205,623股普通股。例如，假設以1比30的反向股票拆分，未償還認股權證所涵蓋的股票數量將減少到目前可發行數量的三十分之一，未償認股權證的行使價將增加當前行使價的30倍。

對權利協議的影響

2023年4月16日，我們的董事會宣佈向截至2023年4月28日營業結束時的登記股東派發每股已發行普通股的優先股購買權（“權利”）的股息，並通過了限期股東權利計劃（“權利協議”）。在以下情況下，每項權利的持有人有權以3.50美元（“收購價格”）購買我們的A系列初級參與優先股（“A系列優先股”）的千分之一股股份（“A系列優先股”）：(a) 收購人（定義見權利協議）獲得12.5％（某些被動機構投資者為20％）或更多已發行普通股的實益所有權或（b）收購人宣佈收購要約或交換要約，該要約的完成將導致收購方擁有所有權佔我們普通股已發行股份的12.5％（某些被動機構投資者為20％）或以上。權利協議包含調整條款，例如，就反向股票拆分而言，(a) 在正確行使每項權利後可購買的反向股票拆分後可購買的A系列優先股的千分之一的數字是反向股票拆分前可購買的A系列優先股的千分之一數乘以分數，其分子是普通股的數量在反向股票拆分前夕未償還，其分母為反向股票分割是反向股票拆分後立即流通的普通股數量，（b）反向股票拆分後立即發行的每股普通股將為其發行的權利數量；（c）將調整反向股票拆分生效日期之前的每股已發行普通股的權利數量；（c）將調整反向股票拆分生效日期之前的購買價格，使反向股票拆分後的購買價格為有效的購買價格在反向股票拆分前夕乘以分數，其分子是反向股票拆分前夕已發行的普通股數量，其分母是反向股票拆分後立即已發行的普通股數量...權利的描述和條款載於權利協議。

以現金支付代替部分股份

不會發行與反向股票拆分相關的部分普通股。如果反向股票拆分的結果是登記在冊的股東將持有部分股份，則該股東將獲得現金補助以代替發行任何此類部分股份，其每股金額等於反向股票拆分生效日前一個交易日紐約證券交易所的每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效），不計利息。部分權益的所有權不會賦予其持有人任何投票權、股息或其他權利，除非因此獲得現金付款。

通過批准適用於反向股票拆分的公司註冊證書修正案，股東將批准將包括10至40股在內的任意整數已發行普通股合併為一股普通股。

股東應注意，根據股東居住地、我們的住所和資金存放地的各個司法管轄區的escheat法，在生效時間之後未及時申領的部分權益的應付款項可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理人。此後，原本有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從收款國獲得這些資金。

會計事項

反向股票拆分的實施並沒有導致我們普通股的面值發生變化。我們的申報資本，包括普通股的每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將在反向股票拆分生效之日按比例減少。相應地，我們的額外實收資本（包括我們的申報資本與發行所有目前已發行普通股時支付給我們的總金額之間的差額）將增加一個等於申報資本減少的數字。此外，由於已發行普通股將減少，反向股票拆分將增加每股淨虧損、每股賬面價值和其他每股金額。

反向股票拆分的可能缺點

儘管董事會認為反向股票拆分的潛在優勢大於可能產生的任何缺點，但以下是反向股票拆分的一些可能的缺點：

•        反向股票拆分導致普通股已發行股票數量的減少可能會對普通股的流動性產生不利影響。

•        根據其他某些進行過反向股票拆分的公司的經驗，反向股票拆分可能導致我們的市值和普通股的交易價格在實際或調整後的基礎上貶值。

•        反向股票拆分可能會給某些股東留下一手或多股 “奇數”，即持有量少於100股普通股的股票。這些奇數手可能比100的偶數倍普通股更難出售。此外，如上所述，反向股票拆分導致的經紀佣金的任何減少可能會被出售反向股票拆分產生的零數手的股東需要支付的經紀佣金的增加部分所抵消。

•        無法保證反向股票拆分後每股新股普通股的市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股的舊股數量的減少成正比地上漲。反向股票拆分對普通股市場價格的影響無法肯定地預測，處於類似情況的公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。例如，根據2023年6月7日我們普通股的收盤市價為美元[•]每股普通股，前提是股東批准該提案並由董事會選擇

並且實施了1比40的反向股票拆分比率，因此無法保證拆分後的普通股市場價格為美元[•]每股或以上。因此，擬議的反向股票拆分後普通股的總市值可能低於擬議反向股票拆分之前的總市值，將來，反向股票拆分後的普通股市場價格可能不會超過或保持高於擬議反向股票拆分之前的市場價格。

•        儘管董事會認為股價上漲可能有助於激發投資者的興趣，但無法保證反向股票拆分會產生吸引機構投資者或投資基金的每股價格，也無法保證這種股價會滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

•        如果反向股票拆分受到影響，普通股的市場價格下跌，則跌幅可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。但是，普通股的市場價格也將取決於我們的表現和其他因素，這些因素與已發行股票的數量無關。

•        反向股票拆分的實施將有效地導致普通股的授權數量相對於已發行股票數量的增加，在某些情況下，這可能會允許發行削弱尋求進行敵對收購或提高其所有權百分比的人的所有權，從而產生反收購影響。該提案 2 是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果我們的股東批准反向股票拆分，則反向股票拆分將在董事會認為符合公司及其股東的最大利益時生效，我們將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案。即使反向股票拆分獲得了股東的批准，我們的董事會也可以自由決定不進行或推遲進行反向股票拆分。修正案提交後，所有舊普通股將轉換為修正案中規定的新普通股。

在反向股票拆分生效後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。如果您以賬面記賬形式持有普通股，則在反向股票拆分生效後，您的股票將自動兑換成拆分後的股票，無需您儘快採取進一步行動。

一些股東以證書形式或證書和賬面登記表的組合形式持有普通股。我們希望我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書交換（如果適用）。如果您是以證書形式持有分拆前股份的股東，則在反向股票拆分生效後，您將在切實可行的情況下儘快收到我們的過户代理的送文函。送文函將附有指示，具體説明如何將代表我們拆分前普通股的證書換成持有聲明。當您提交代表我們普通股拆分前股份的證書時，您在拆分後的普通股將在直接註冊系統中以賬面記錄形式以電子方式持有。這意味着，您不會收到新的股票證書，而是會收到一份持有聲明，該聲明以賬面記錄形式顯示了您在拆分後擁有的股票數量。除非您特別要求提供代表您在反向股票拆分後所有權權益的股票證書，否則我們將不再發行實物股票證書。

股東不應銷燬任何股票證書，在收到要求之前不應提交任何證書。

從反向股票拆分生效之日起，每份代表反向股票拆分前股票的證書將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。如果股東有權獲得代替任何部分股份利息的款項，則此類款項將按照上文 “無分股權益” 部分所述支付。

用於決定實施反向股票拆分的標準

如果反向股票拆分獲得批准，我們的董事會將被授權繼續進行反向股票拆分。如果在年會前任何日曆月的最後一個交易日，在截至該月最後一個交易日的30個交易日中，我們的股票的收盤價至少為1.00美元，平均收盤價至少為1.00美元，我們的董事會可能會無限期推遲執行反向股票拆分的決定。在這種情況下，如果在年會之後的12個月期間的任何時候，股價在任何日曆月的最後一個交易日跌至1.00美元以下，或者在截至該月最後一個交易日的30個交易日期間，平均收盤價低於1.00美元，因此未能遵守適用的紐約證券交易所最低上市標準，則可以執行反向股票拆分以治癒這種情況。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就我們提議的公司註冊證書修正案獲得異議者或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

向美國持有人進行反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大影響

以下是反向股票拆分對美國聯邦所得税產生的某些重大後果的摘要，這些後果通常適用於在反向股票拆分之前和之後作為資本資產持有普通股的美國普通股持有人（定義見下文），這些持有人的普通股是經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）（通常是為投資而持有的財產）。本摘要基於《守則》的規定、據此頒佈的適用《財政條例》、司法權以及在本委託書發佈之日生效的現行行政裁決和慣例。這些法律的變更可能會改變下文所述的税收後果，可能具有追溯效力，這可能導致反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果與下文總結的後果有很大不同。我們沒有也不會就反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果徵求律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局或法院會接受下述立場。

本討論僅供一般參考，無意考慮可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。本討論沒有涉及可能適用於受特殊規則約束的股東的税收後果，例如金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、通過個人退休賬户或其他延税賬户持有反向股票拆分前股票的股東、非美國持有人（定義見下文）的股東、擁有非美元本位貨幣的股東、合夥企業、S 公司或其他出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或被忽視實體的實體或安排（或通過此類實體持有我們普通股的人）、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合或降低風險交易的一部分持有反向股票拆分前股票的股東、按照《守則》第 1242 條的含義持有反向股票拆分前的股票的股東，或《守則》第 1244 條所指的第 1244 條所指的合格小型企業股票，收購他們的股東受《守則》第1045條收益展期條款約束的交易中的普通股，或通過行使員工股票期權或其他補償獲得反向股票拆分前股票的股東。

此外，本摘要未涉及：（a）反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關；（b）反向股票拆分的任何美國聯邦非所得税後果，包括遺產、贈與或其他税收後果；（c）反向股票拆分的任何州、地方或非美國税收後果；（d）申請替代性最低税、淨投資收入的醫療保險繳款税或特別税收會計《守則》第451（b）條規定的規則，或（e）收購我們普通股的期權、認股權證或類似權利的持有人面臨的税收後果。敦促股東諮詢自己的税務顧問，以確定對他們的特殊後果。

就本次討論而言，“美國持有人” 是指符合以下任何條件的普通股的受益所有者：

•        身為美國公民或居民的個人，或出於美國聯邦所得税目的被視為美國公民或居民的人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

•        不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；或

•        如果 (i) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（本法第 7701 (a) (30) 條的含義）被授權或有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的《美國財政條例》，該信託具有有效的選擇，根據適用的美國財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國個人，則為信託。

反向股票拆分的税收後果

就美國聯邦所得税而言，反向股票拆分應構成 “資本重組”。一般而言，反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果將有所不同，具體取決於美國持有人是獲得部分股份的現金還是僅通過減少的普通股數量來換取反向股票拆分前的普通股。僅獲得減少普通股數量的美國持有人通常不會在反向股票拆分中確認收益或虧損。美國持有人在減少的普通股數量中的總税基應等於美國持有人在反向股票拆分前的普通股中的總税基，而該美國持有人在減少的股票數量中的持有期將包括其反向股票拆分前的持有期限。《財政條例》為將交出的普通股的税基和持有期分配給根據反向股票拆分在資本重組中獲得的普通股提供了詳細的規則。在普通股是在不同時間或以不同的價格收購的情況下，美國持有人應就上述規則的適用問題諮詢其税務顧問。

Heliogen不會因擬議的反向股票拆分而確認任何收益或損失。

以現金代替部分股份

通過反向股票拆分獲得現金代替部分股份的美國持有人將被視為已根據反向股票拆分獲得了部分股份，然後被視為在Heliogen的贖回中將部分股份兑換為現金，確認的收益或虧損通常應等於收到的代替部分股份的現金金額與股東調整後的可分配基數之間的差額（如果有）轉為部分股權。如果反向股票拆分前的股票持有超過一年，則此類收益或虧損將是長期的資本收益或損失。個人的長期資本收益通常按較低的税率納税。《守則》對資本損失的可扣除性有限制。美國持有人在減少的普通股數量中的總税基應等於美國持有人在反向股票拆分前的普通股的總税基減去分配給該美國持有人有權獲得現金的部分股份的基準，減少收到的普通股數量的持有期應包括交易所普通股反向股票拆分前的持有期。

信息報告和備用預扣税

普通股持有人可能因反向股票拆分而支付的代替部分股份的現金需要進行信息報告和備用預扣税。為了避免備用預扣税，每位未以其他方式確立豁免的普通股持有人應提供其納税人識別號並遵守適用的認證程序。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規定預扣的任何款項通常可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是所需信息得到及時和妥善提供

國税局。普通股持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序以及在徵收備用預扣税時獲得抵免或退款的程序諮詢税務顧問。

前面的討論僅旨在總結反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大影響。這並不是對特定持有人可能重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。我們的普通股的所有持有人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分的具體税收後果，包括記錄保留和税收-報告要求以及任何美國聯邦、州、地方和非聯邦的適用性和效力-U美國税法。

需要投票

必須獲得有權就此事進行投票的大多數已發行股份的持有人投贊成票才能批准我們的公司註冊證書修正案，以十比一至四十的比率對我們的普通股進行反向股票拆分，該比率將由董事會酌情決定。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准這項反向股票拆分提案。

3號提案
批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選出普華永道為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會也批准了任命，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。預計普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

我們的章程和其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，我們的董事會審計委員會正在將普華永道的甄選提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果我們的董事會審計委員會確定不同的獨立審計師符合我們和股東的最大利益，也可以在一年中的任何時候酌情指示任命不同的獨立審計師。

獨立註冊會計師事務所的變更

解僱 BDO USA LLP

正如公司於2022年6月6日提交的自2022年6月2日起生效的8-K表最新報告所述，我們解除了BDO USA LLP（“BDO”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，並聘請普華永道在截至2022年12月31日的財年中擔任該職務。

BDO 在 2020 年 11 月 5 日至 2021 年 12 月 30 日期間擔任我們的獨立註冊會計師事務所（與 Legacy Heliogen 有關），從 2021 年 12 月 31 日起一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，直至其於 2022 年 6 月 2 日被解僱（就公司而言）。BDO審計了公司截至2021年12月31日的財年的財務報表以及Legacy Heliogen截至2020年12月31日的財年的財務報表。BDO於2022年3月31日發佈的獨立註冊會計師事務所報告（公司於5月向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K/A表年度報告中，附註3中所述的政府撥款段落、附註4中列報的補助金收入、附註9中的所得税和注11中的每股淨虧損的影響除外）2022 年 23 日（“2021 年表格 10-K/A”），在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表上，截至該日止年度的相關合並運營報表、可轉換優先股和股東權益（赤字）和現金流以及財務報表的相關附註（統稱為 “合併財務報表”）不包含任何負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及隨後截至2022年6月2日的過渡期內，與BDO在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有 “分歧”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和第304項的相關指示），這些分歧如果不能得到令BDO滿意的解決導致BDO在其關於該公司或Heliogen Holdings Inc.的報告（收盤前）中提到了這一點在業務合併中，Heliogen, Inc.（“Legacy Heliogen”））在此期間的財務報表，沒有 “應報告的事件”（該術語定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項），但 (i) 與公司有關的2021年10-K/A表中披露的公司和Legacy Heliogen對財務報告的內部控制存在重大弱點以及 Legacy Heliogen 沒有設計或維護專門針對財務報告及其結算流程領域的有效控制環境，包括有效審查技術會計事項（例如收入確認）和適當的職責分離，包括單獨審查和批准我們的會計系統中的日記賬分錄和訪問權限，以及 (ii) 正如公司2022年5月17日發佈的8-K表最新報告所披露的那樣，審計委員會根據公司管理層的建議和與BDO討論的決定，即重申公司先前發佈的經審計的財務報表截至和截至2021年12月31日的年度中，與以前一樣使用公司的2021年10-K/A表格提交。

2022年6月2日，審計委員會決定聘請普華永道作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，前提是普華永道的標準客户接受程序已完成。在2020年12月8日（Athena成立之初）至2021年12月31日以及隨後的過渡期至2022年6月2日期間，公司及其代表公司行事的任何人均未就 (i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用或可能對公司合併財務報表發表的審計意見類型徵求普華永道的意見，也沒有向公司提供書面報告或口頭建議普華永道得出結論的普華永道是一個重要因素公司在就此類會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的事項；或 (ii) 任何出現 “分歧”（該術語的定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和相關指示）或 “應報告事件”（該術語的定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項）。

該公司此前向BDO提供了本委託書中轉載的有關解僱的上述披露的副本，並收到了BDO致美國證券交易委員會的信，表示他們同意上述聲明。這封信作為公司於2022年6月6日提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。

因業務合併而解僱Marcum LLP

正如先前在公司於2022年1月6日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們解除了Marcum LLP（“Marcum”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，並任命BDO為我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會批准了更換我們的獨立註冊會計師事務所的決定。解僱 Marcum 和 BDO 的任命，與 Athena、HelioMax Merger Sub, Inc. 和 Legacy Heliogen 之間於 2021 年 7 月 6 日完成的《業務合併協議》所設想的交易有關，包括 HelioMax Merger Sub, Inc. 與Legacy Heliogen的合併，Legacy Heliogen繼續作為倖存的公司和公司的全資子公司（統稱為，“業務合併”）。

Marcum於2021年1月19日發佈的關於截至2020年12月31日的雅典娜資產負債表的報告、2020年12月8日（雅典娜成立）至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東權益變動和現金流以及財務報表的相關附註不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計進行保留或修改原則，但此類報告中的解釋性段落除外對雅典娜能否繼續作為持續經營企業存在嚴重懷疑。

在從2020年12月8日（雅典娜成立之初）到2021年9月30日以及隨後的過渡期（包括2021年12月30日）期間，與Marcum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有 “分歧”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和第304項的相關指示），存在分歧，如果得不到令馬庫姆滿意的解決，就會讓馬庫姆在其報告中提及這一點雅典娜在這些時期的財務報表。在從2020年12月8日（雅典娜成立之初）到2021年9月30日以及隨後到2021年12月30日的過渡期間，除了 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項中定義的 “應報告事件”，除了：(i) 雅典娜管理層發現的與雅典娜簽發的認股權證的會計分類有關的內部控制的重大弱點首次公開募股，導致Athena的IPO財務報表（定義見此處）按原樣進行了修訂在Athena於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告的附註2中（“第一季度10-Q表”），如第4項所述。第 1 季度表格 10-Q 和第 4 項中的控制和程序。Athena於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度期10-Q表季度報告（“第二季度10-Q表”）中的控制和程序（“第二季度10-Q表”），以及（ii）雅典娜審計委員會根據雅典娜管理層的建議和與馬庫姆討論的決定，雅典娜先前發佈了財務報表（定義見此處）以及任何描述雅典娜先前發佈的財務報表相關部分的通信不能由於管理層發現內部控制存在重大弱點，與將雅典娜的所有A類普通股重新歸類為臨時股權有關，這導致Athena在2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報告附註2中重申了先前發佈的財務報表，該財務報表載於其截至2021年9月30日的季度報告附註2。此處使用的 “先前發佈的財務報表” 包括：（a）經審計的財務報表

截至2021年3月19日的雅典娜資產負債表和有關雅典娜首次公開募股的相關附註（“IPO財務報表”），該附註是雅典娜於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄，該報告先前在雅典娜於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告和審計報告中進行了修訂截至2021年3月25日的日期包含在首次公開募股財務報表中，（b）雅典娜截至2021年3月31日的未經審計的簡明財務報表以及第一季度10-Q表中包含的相關附註，（c）Athena截至2021年6月30日的未經審計的簡明財務報表以及Athena第二季度10-Q表中包含的相關附註。

2021年12月30日，審計委員會決定聘請BDO作為公司的獨立註冊會計師事務所進行截至2021年12月31日止年度的審計。在2020年12月8日（Athena成立之初）至2021年9月30日以及隨後到2021年12月30日的過渡期間，（i）公司既沒有 (a) 就會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用問題或可能對公司合併財務報表發表的審計意見的類型徵求了BDO的書面報告或口頭建議；(b) 收到了BDO的書面報告或口頭建議得出結論是公司在做出決定時考慮的重要因素此類會計、審計或財務報告問題；(ii) 公司沒有就任何出現 “分歧”（該術語的定義見第 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項和相關指示）或 “應報告事件”（該術語的定義見第 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項）的事項，徵求BDO的意見。

首席會計師費用和服務

普華永道會計師事務所

自2022年6月2日起，我們的審計委員會任命普華永道為公司的獨立註冊會計師事務所，進行截至2022年12月31日止年度的審計。下表顯示了普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向公司收取的總費用。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，我們沒有向普華永道支付任何與審計相關的費用、税收或其他費用。

____________

(1) “審計費” 包括與審計公司年度合併財務報表、我們在10-K表年度報告中列報的經審計的財務報表、審查我們在10-Q表季度報告中列報的季度財務報表以及通常由公司獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或活動有關的服務有關的費用。

BDO USA LLP

自2022年6月2日起，我們的審計委員會解除了BDO作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。下表顯示了截至2021年12月31日和截至2022年6月2日的年度中，BDO向公司收取的費用總額。此後，普華永道被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，負責截至2022年12月31日止年度的審計。

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度BDO向公司收取的費用總額。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，我們沒有向BDO支付任何與審計相關的費用、税收或其他費用。

____________

(1) “審計費” 包括與審計公司年度合併財務報表、我們在10-K表年度報告中列報的經審計的財務報表、審查我們在10-Q表季度報告中列報的季度財務報表以及通常由公司獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或活動有關的服務有關的費用。

董事會審計委員會報告 (1)

審計委員會協助董事會監督公司的財務報表和報告流程、審計流程和內部控制。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程描述了審計委員會的這一職責和其他職責。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計標準，對我們的合併財務報表和財務報告的內部控制進行獨立審計，並就此發佈報告。

我們的審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。我們的審計委員會已經與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。我們的審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通所要求的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

由董事會審計委員會成員恭敬提交。

羅伯特·卡夫納（主席）

朱莉·凱恩*

菲利斯·紐豪斯

羅傑·拉撒路

____________

* 審計委員會前成員。

(1) 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論此類文件中有任何一般的公司註冊語言。

4號提案
在諮詢的基礎上批准年會休會
為第 2 號提案徵求更多代理人

如果在年會上，親自出席、通過遠程通信或由代理人代表並投票贊成批准反向股票拆分的提案2的普通股數量不足以批准該提案，則公司認為建議授權公司宣佈年會休會，以便董事會能夠為批准提案2尋求更多代理人。如果我們認為有必要，我們將要求股東僅對提案1、提案3和提案4進行表決，而不是對提案2進行表決。如果提案2在年會上以必要數量的普通股獲得批准，我們不打算對該提案4進行表決。

如果我們的股東批准了延期年會的第4號提案，我們可以休會年會，並利用額外的時間來徵求更多代理人，包括向先前投票的股東徵求代理人。除其他外，該提案4的批准可能意味着，即使我們收到代表足夠數量的 “反對” 提案2的代理人以否決該提案，我們也可以在不對反向股票拆分進行表決的情況下休會，並試圖説服這些股票的持有人將投票改為對提案2投贊成票。

需要投票

本休會提案需要親自出席、通過遠程通信或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股權持有人投贊成票。

我們的董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 批准這項休會提案。

執行官員

下表列出了截至2023年6月7日有關我們現任執行官的某些信息。

克里斯蒂安娜·奧比亞亞。    奧比亞亞女士的傳記信息包含在上面的導演傳記中，標題為 “第一類董事繼續任職至2025年年會”。

凱利·羅瑟。    2023年2月5日，羅瑟女士被任命為Heliogen的臨時首席財務官，自2022年8月起擔任Heliogen的首席會計官。在加入Heliogen之前，羅瑟女士於2019年4月至2022年8月在真力時能源管理有限責任公司（“Zenith”）擔任公司財務總監。此前，羅瑟女士在2016年9月至2018年4月期間擔任獨立顧問，並於2014年5月至2016年9月在Par Pacific Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：PARR）擔任副總裁、首席會計官兼財務總監。羅瑟女士是德克薩斯州的高級財務主管和註冊會計師，廣泛涉足能源行業，包括髮電、中游、勘探和生產以及煉油公司。Rosser 女士擁有德克薩斯農工大學的會計學碩士學位和工商管理學士學位。

託馬斯·道爾。    道爾先生自2021年12月起擔任Heliogen的首席商務官。此前，道爾先生在2021年10月至2021年12月期間擔任Legacy Heliogen的首席商務官，並在2021年1月至2021年10月期間擔任項目開發聯席主管。在加入Legacy Heliogen之前，道爾先生在2020年1月至2021年1月期間擔任摩根士丹利能源合作伙伴（“MSEP”）的執行顧問，並於2016年6月至2019年12月擔任Reterro, Inc.的首席執行官。道爾先生還在2009年10月至2016年1月期間擔任NRG Renew的首席執行官以及Brightsource Energy的商業執行執行副總裁。道爾先生還在 MSEP 的一家投資組合公司的董事會任職。Doyle 先生擁有亞利桑那大學的工商管理碩士學位和機械工程學士學位。

安德魯·蘭伯特。    蘭伯特先生自2022年2月起擔任Heliogen的首席生產和供應鏈官，此前曾在2021年4月至2022年1月期間擔任生產和供應鏈高級副總裁。在加入Heliogen之前，蘭伯特先生曾在SpaceX擔任質量保證和建造可靠性副總裁（2018年10月至2021年4月）和生產副總裁（2012年3月至2018年10月）。此前，蘭伯特先生曾在2011年2月至2012年3月期間擔任珠穆朗瑪峯有限公司家居裝修的運營執行副總裁。2005 年 8 月至 2011 年 1 月，蘭伯特先生還曾在寶馬（英國）製造有限公司擔任過多個職務，最近擔任製造總監（副總裁）——迷你裝配/物流。蘭伯特先生在皇家空軍服役了九年，包括在英國皇家空軍霍爾頓軍事學院就讀三年，學習航空航天工程，並於1993年畢業，獲得同等學士學位。

高管薪酬

2022 年薪酬摘要表

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，向指定執行官授予或支付或賺取的薪酬。

____________

(1) 2023年2月5日，董事會解除了比爾·格羅斯作為Heliogen首席執行官的職務，並任命前我們的首席財務官克里斯蒂安娜·奧比亞亞為首席執行官。

(2) 從2021年1月1日到2021年11月29日，格羅斯先生的薪水由Idealab Studio, LLC（“Idealab”）支付。Heliogen 向 Idealab 償還了格羅斯先生為 Heliogen 提供服務費用的100％。2021年11月29日，格羅斯先生與Heliogen簽訂了僱傭協議，Heliogen從該日開始直接支付格羅斯先生的工資。

(3) 代表在 2022 年 1 月和 2021 年 7 月支付給奧比亞亞女士的全權獎金，以及 2021 年支付給道爾先生的搬遷費用的一次性獎金。

(4) 金額代表根據ASC Topic 718計算的股票獎勵的總授予日公允價值，包括授予我們指定執行官的限制性股票和股票期權。計算授予日公允價值時使用的假設包含在我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的附註12——合併財務報表的股票薪酬中。這些數額不一定與確認的實際價值或指定執行幹事可能確認的實際價值相對應。

(5) 金額代表指定執行官根據Heliogen的2022年高管獎金計劃（定義見下文）有權獲得的基於績效的獎金的價值。獎金支付給了格羅斯先生。奧比亞亞女士和道爾先生選擇放棄獎金。

(6) 代表2022年期間繳納的401 (k) 筆對等捐款。2021年，格羅斯先生獲得了與高管僱傭協議談判有關的律師費的報銷。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

基薪設定的水平旨在反映行政人員的職責、權力、貢獻、以往的經驗和業績。

現金獎勵獎勵

除了2022年1月向奧比亞亞女士支付的10萬美元全權現金獎勵外，Heliogen沒有向指定執行官發放與2022年有關的任何全權現金獎勵。

限制性股票單位獎勵

2021 年 11 月 10 日，Legacy Heliogen 董事會根據我們的 2013 年股票激勵計劃（“2013 年計劃”）向奧比亞亞女士和道爾先生分別頒發了 RSU 獎（“RSU 獎”）。每項 RSU 獎項涵蓋了 Legacy Heliogen 的 25 萬股普通股。隨着業務合併的結束，RSU大獎由我們承擔，並轉換為涵蓋我們503,321股普通股的RSU獎項。根據RSU獎勵協議的條款，RSU獎勵將在兩個 “基於服務” 的獎勵的第一個日期歸屬

要求” 和 “流動性事件要求” 得到滿足。業務合併完成後，流動性事件要求得到滿足。基於服務的要求規定，RSU獎勵將在業務合併完成後的每個季度歸屬日授予6.25％，第一筆分期將在2022年3月15日歸屬，但須視奧比亞亞女士和道爾先生在每個歸屬日期的持續服務而定。

在截至2022年12月31日的一年中，沒有向格羅斯先生、奧比亞亞女士或道爾先生頒發任何RSU獎項。

股票期權獎勵

Heliogen的股權獎勵旨在使包括執行官在內的員工和顧問的利益與我們的利益和股東的利益保持一致。董事會或其授權委員會負責批准股權獎勵。

從歷史上看，Heliogen一直使用股票期權作為向其執行官提供長期薪酬的激勵措施，因為只有當股票期權相對於股票期權的行使價上漲時，股票期權才允許其執行官從這種形式的股權薪酬中實現價值。Heliogen的高管通常會在開始在Heliogen工作時獲得股票期權形式的初始補助金。額外補助金可能會定期發放，以專門激勵高管實現某些公司目標或獎勵表現出色的高管。

2021年1月23日，根據2013年計劃，Legacy Heliogen董事會授予道爾先生以每股0.35美元的行使價購買50萬股Legacy Heliogen普通股的期權。在業務合併完成時，該期權由我們承擔，並轉換為以每股0.18美元的行使價購買1,006,642股普通股的期權。道爾先生的期權於2022年1月19日歸屬於該期權所涉股份的25％，此後將繼續分36個月等額分期歸屬，前提是他在每個歸屬日期之前繼續服務。

2021年3月9日，根據2013年計劃，Legacy Heliogen董事會授予奧比亞亞女士以每股0.59美元的行使價購買50萬股Legacy Heliogen普通股的期權。在業務合併完成時，該期權由我們承擔，並轉換為以每股0.30美元的行使價購買1,006,642股普通股的期權。奧比亞亞女士的期權在2022年3月8日歸屬於該期權所涉股份的25％，此後將繼續分36個月等額分期歸屬，前提是她在每個歸屬日期之前繼續服務。

2021年11月10日，根據2013年計劃，Legacy Heliogen董事會授予格羅斯先生以每股18.11美元的行使價購買Legacy Heliogen5,000股普通股的期權。在業務合併完成時，該期權由我們承擔，並轉換為以每股9.00美元的行使價購買10,112,732股普通股的期權。自2021年12月30日起，受格羅斯先生期權約束的股票分48個月等額分期歸屬，前提是他在每個歸屬日之前繼續服務。正如下文 “——與我們的指定執行官達成的協議——比爾·格羅斯” 下更詳細地描述的那樣，在某些終止和控制權變更的情況下，格羅斯先生的某些股票期權，包括上述獎勵和其他股權獎勵，需要加速歸屬。

在截至2022年12月31日的一年中，沒有向格羅斯先生、奧比亞亞女士或道爾先生授予任何股票期權。

非股權激勵計劃薪酬

Heliogen在2022財年制定了基於績效的獎金計劃（“2022年高管獎金計劃”）。根據2022年高管獎金計劃，根據薪酬委員會確定的某些企業績效指標的滿意度，每位指定的執行官都有資格獲得年度績效獎金。每位被任命的執行官都被分配了目標績效獎金機會，以其年基本工資的百分比表示，2022年，格羅斯先生為100％，奧比亞亞女士和道爾先生均為50％。2022 年，薪酬委員會根據一項績效指標在目標水平上的滿意度，批准了格羅斯先生、奧比亞亞女士和道爾先生每人發放基於績效的現金年度獎金，相當於其 2022 年年基本工資的大約 5% 乘以各自的目標獎金百分比。奧比亞亞女士和道爾先生選擇自願放棄他們在2022年高管獎金計劃下的獎金，否則他們本來會放棄獎金

有權獲得。該公司在2021年沒有基於績效的獎金計劃。基於績效的獎金反映在上文薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目中。

與我們的指定執行官的協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了就業協議，規定了此類高管在我們這裏工作的條款和條件。僱傭協議通常規定了隨意就業，並規定了指定執行官的初始基本工資、目標可變薪酬、領取員工福利的資格、初始股權補助的條款，在某些情況下還規定了符合條件的解僱補助金。

比爾·格羅斯

董事會於 2023 年 2 月 5 日解除了格羅斯先生的首席執行官職務。格羅斯先生於2021年11月與Heliogen簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，格羅斯先生有權獲得27.5萬美元的初始年基本工資，自2021年12月30日起增至40萬美元。僱傭協議還規定了全權年度獎金，最高為格羅斯先生當時的年基本工資的100％，根據董事會根據Heliogen的2022年高管獎金計劃確定的某些里程碑的實現情況支付。

僱傭協議進一步規定，除非另有規定，否則根據2013年計劃或Heliogen, Inc.2021年計劃向格羅斯先生授予的任何股權獎勵，前提是此類獎勵由倖存公司承擔、延續或取代與 “控制權變更”（定義見適用計劃），並且格羅斯先生繼續向Heliogen或繼任公司提供服務並在 “符合條件的終止” 時完全歸屬和可行使 (如僱傭協議所界定，包括在控制權變更後12個月內在無 “理由” 的情況下解僱或出於 “正當理由” 辭職，以及執行解除索賠）。根據僱傭協議，如果在控制權變更後的12個月內未發生符合條件的解僱，如果格羅斯先生在終止日期後再連續服務12個月，則有資格加速歸屬其本應歸屬的定時股權獎勵。根據僱傭協議的條款，格羅斯先生被解僱後，他必須與Heliogen進行合理合作，迴應與Heliogen提起的任何爭議有關的合理請求，並將就專門處理此類事項的時間獲得每小時195美元的報酬。格羅斯先生還有資格參與Heliogen通常向我們的員工提供並由Heliogen維護的員工福利計劃。

克里斯蒂安娜·奧比亞亞

奧比亞亞女士於2023年3月29日與Heliogen簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，奧比亞亞女士有權獲得60萬美元的年基本工資，自2023年2月5日起生效。僱傭協議還規定了目標全權年度獎金，相當於奧比亞亞女士當時的年度基本工資的100％，根據董事會確定和公司年度高管獎金計劃中概述的某些目標的實現情況支付。奧比亞亞女士還有權獲得住房補貼，用於支付加利福尼亞州洛杉磯地區的臨時住房開支，直至其僱傭協議生效之日起12個月。Obiaya女士還有資格參與我們的員工通常可獲得並由Heliogen維護的員工福利計劃。

此外，就業協議規定，奧比亞亞女士將根據2021年計劃獲得RSU獎勵，該獎勵涵蓋Heliogen在2023財年年度股權補助中的150萬股普通股。RSU獎勵將在授予之日之後的每個季度歸屬日授予6.25％，前提是奧比亞亞女士在每個歸屬日期之前能否繼續任職。

在根據僱傭協議進行 “符合條件的解僱”（在僱傭協議中定義為無 “理由” 解僱或出於 “正當理由” 辭職）後，奧比亞亞女士將繼續獲得基本工資的100％作為遣散費，前提是她根據Heliogen的常規薪資慣例在解僱後的12個月內支付，（ii）對她的補償

COBRA 保費在終止僱傭關係後最多 12 個月，(iii) 如果董事會確定適用的年度獎金里程碑已達到，則根據符合條件的終止日期按比例發放獎金。

在控制權變更（定義見2021年計劃）後的12個月內發生符合條件的終止後，奧比亞亞女士有權獲得基本工資遣散費、COBRA補償、相當於其符合條件的解僱當年的目標獎金（代替按比例分配的獎金）的金額，以及根據2013年計劃或2021年計劃授予奧比亞亞女士的任何受時間限制的股權獎勵都將加速並且完全歸屬和可行使，所有這些都取決於索賠解除的執行。

託馬斯·道爾

道爾先生於2023年3月29日與Heliogen簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，道爾先生有權獲得400,000美元的年基本工資。僱傭協議還規定了目標全權年度獎金，相當於道爾先生當時的年度基本工資的50％，根據董事會確定和公司年度高管獎金計劃中概述的某些目標的實現情況支付。道爾先生還有資格參與我們的員工通常可獲得並由Heliogen維護的員工福利計劃。

在根據僱傭協議進行 “符合條件的解僱”（在僱傭協議中定義為無 “理由” 解僱或出於 “正當理由” 辭職）後，道爾先生將繼續獲得基本工資的75％作為遣散費，前提是他根據Heliogen的常規薪資慣例在終止僱傭關係後的9個月內支付，（ii）報銷其COBRA的保費在終止僱傭關係後的 9 個月內，以及 (iii) 如果董事會決定如果已達到適用的年度獎金里程碑，則根據符合條件的終止日期按比例發放獎金。

在控制權變更（定義見2021年計劃）後的12個月內發生符合條件的終止後，道爾先生有權獲得基本工資遣散費、COBRA補償、等於其符合條件的解僱當年的目標獎金（代替按比例分配的獎金）的金額，以及根據2013年計劃或2021年計劃授予道爾先生的任何受時間限制的股權獎勵都將加速並且完全歸屬和可行使，所有這些都取決於索賠解除的執行。

其他薪酬和福利

福利和津貼

Heliogen向其執行官提供福利的基礎與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和傷殘保險；短期和長期殘疾保險；靈活支出賬户；員工援助計劃和在家工作津貼。

除了Heliogen為其董事和高級管理人員提供的董事和高級管理人員保險外，Heliogen不保留任何高管特定的健康和福利福利或額外津貼。

401 (k) Plan

我們維持401（k）計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據每年更新的經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”），符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到一定限額。我們的401（k）計劃規定，安全港僱主的配套繳款等於僱員向該計劃繳納的前三％的合格薪酬的100％和接下來的2％符合條件的薪酬的50％。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）條的資格，而根據該守則第501（a）條，相關信託旨在免税。作為一項符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可以由我們扣除，並且在從401（k）計劃中提取或分配之前，這些金額的繳款和收入通常不向員工徵税。

2022 年年底的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日Heliogen指定執行官持有的未償股票獎勵的信息。

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(1) 代表自2021年12月30日起在四年內按月等額分期歸屬的股票期權，前提是格羅斯先生在每個歸屬日期之前的持續服務。格羅斯先生於2023年2月5日解僱後，股票期權停止歸屬。

(2) 代表自2020年12月21日起在四年內按月等額分期歸屬的股票期權，前提是格羅斯先生在每個歸屬日期之前的持續服務。格羅斯先生於2023年2月5日解僱後，股票期權停止歸屬。

(3) 代表分四年歸屬的股票期權，25% 的股份於 2022 年 3 月 8 日歸屬，其餘 75% 的股份在三年內按月等額分期歸屬，前提是奧比亞亞女士在每個歸屬日期之前的持續服務。

(4) 代表分四年歸屬的股票期權，25% 的股份於 2022 年 1 月 19 日歸屬，其餘 75% 的股份在三年內按月等額分期歸屬，前提是道爾先生在每個歸屬日期之前的持續服務。

(5) 代表俄勒岡州立大學獎項，該獎項自2022年3月15日起，在四年內分季度等額分期授予6.25％的股份，前提是指定執行官在Heliogen的持續任職。

(6) 根據截至2022年12月30日（2022年最後一個交易日）的Heliogen普通股收盤價0.70美元，代表俄勒岡州立大學獎的市值。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括我們股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

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(1) 加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它沒有考慮到我們標的RSU Awards普通股的股票，這些股票沒有行使價。

(2) 2021年計劃通過後，2013年計劃沒有或將要發放額外的股權獎勵。

(3) 我們的2021年計劃規定，在每個日曆年的1月1日，從2022年1月1日到2031年1月1日，根據該計劃預留髮行的普通股數量將自動增加一個數字，等於 (i) 我們在自動增加之日之前的財政年度12月31日已發行普通股總數的4％，或 (ii) 董事會在此之前確定的較少股票數量適用於 1 月 1 日。2023年1月1日，根據這些規定，根據我們的2021年計劃可供發行的普通股數量增加了7,716,978股。上表沒有反映出這一增長。

(4) 我們的2021年ESPP規定，在每個日曆年的1月1日，從2022年1月1日到2031年1月1日，留待發行的普通股數量將自動增加一個數字，等於 (i) 我們在上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，(ii) 9,507,330股，或 (iii) 少於股票數量中的較小者第 (i) 或 (ii) 項所述由董事會決定。2023年1月1日，根據這些規定，根據我們的2021年ESPP，可供發行的普通股數量增加了1,929,245股。上表沒有反映出這一增長。

非僱員董事薪酬

董事會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，從而使Heliogen能夠招聘和留住合格的董事。Heliogen制定了一項董事會薪酬計劃，旨在使薪酬與Heliogen的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Heliogen能夠吸引、留住、激勵和獎勵為Heliogen的長期成功做出貢獻的董事。

下表列出了Heliogen非僱員董事在2022年獲得的年度薪酬。

____________

(1) 金額代表支付給每位董事的年度現金預付金。

(2) 金額代表授予的股票獎勵的授予日期公允價值總額，根據ASC Topic 718計算。

(3) 芭芭拉·伯格被任命為我們的董事會成員，自 2022 年 9 月 12 日起生效。

(4) David Crane 從 2022 年 9 月 5 日起辭去董事會職務，包括從審計委員會和董事會薪酬委員會辭職。辭職後，克蘭先生沒收了部分股票獎勵，授予日期公允價值為355,557美元。剩餘的股票獎勵經過修改，在他辭職後授予修改後的公允價值為19,213美元。

(5) 羅傑·拉撒路被任命為我們的董事會成員，自2023年3月2日起生效。拉撒路先生在2022年沒有獲得任何補償。

非僱員董事薪酬政策

自2023年3月2日起，我們的董事會通過了一項經修訂和重申的非僱員董事薪酬政策，該政策旨在使薪酬與Heliogen的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Heliogen能夠吸引、留住、激勵和獎勵為Heliogen的長期成功做出貢獻的董事。根據本政策，每位不是我們員工的董事會成員都有資格因其作為董事會成員的服務而獲得以下報酬：

•        初始股權補助等於限制性股票單位的數量，即 (i) 根據董事任命生效之日普通股收盤價計算的總價值為15萬美元的限制性股票單位數量，以及 (ii) 7.5萬個限制性股票單位，在三年內按比例歸屬，三分之一在授予日的每個週年紀念日歸屬，具體取決於董事會成員的收盤價繼續在我們的董事會任職；以及

•        年度股權補助等於限制性股票單位的數量，即 (i) 根據年度會議發放之日普通股收盤價計算的總價值為15萬美元的限制性股票單位數量，以及 (ii) 75,000個限制性股票單位，無論哪種情況，均在 (i) 授予之日後一年或 (ii) 當天中較早者全部歸屬，兩者中較小者在適用的撥款日期之後的下一次年會之前，視董事會成員是否繼續在我們的董事會任職而定。

所有非僱員董事每年可獲得50,000美元的現金預付金，以表彰其在該職位上的服務。董事會非執行主席因擔任該職務而額外獲得45,000美元的現金預付金。審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和企業戰略委員會的主席每人可獲得20,000美元的現金預付金，用於他或她擔任各自的委員會主席。審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和企業戰略委員會的成員（主席除外）每人獲得10,000美元的現金預付金，用於其各自的委員會服務。

我們的政策是向董事報銷因出席董事會和委員會會議或以董事身份提供其他服務所產生的合理和必要的自付費用。

董事會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，從而使Heliogen能夠招聘和留住合格的董事。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年6月1日我們已知的有關普通股實益所有權的信息，具體如下：

•        我們已知是普通股5％以上已發行股份的受益所有人的每個人；

•        我們現任的每位執行官和董事；以及

•        作為一個整體，我們所有的現任執行官和董事。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

下表中列出的實益所有權百分比基於截至2023年6月1日已發行和流通的198,299,649股普通股。在計算個人實益擁有的股本數量和該人的所有權百分比時，我們認為所有股本已流通，但受該人持有的期權約束，這些期權目前可在2023年6月1日後的60天內行使或行使，可在該人自2023年6月1日起60天內持有的限制性股權歸屬後發行。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們認為此類已發行股本的股份並非已發行股本。

除非在下表腳註中另有説明，並遵守適用的共同財產法，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 表示實益所有權少於 1%。

(1) 除非另有説明，否則上表所列人員的營業地址為加利福尼亞州帕薩迪納西聯合街 130 號，91103。

(2) 基於 Prime Movers Lab Fund I LP（“PML”）、Prime Movers Lab GP I LC（“PML GP I”）、Heliogen PML SPV 1 LP（“Heliogen PML”）、Prime Movers Lab Fund II LP（“PML Fund II”）、Prime Movers Lab Fund I LC（“PML Fund II”）、Prime Movers Lab Fund I LC 於 2023 年 4 月 13 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A 中反映的持股情況（“PML GP II”）、Prime Movers Lab Fund III LP（“PML Fund III”）、Prime Movers Lab GP III LC（“PML GP III”）、Prime Movers Lab LLC（“PML LLC”）和 Dakin Sloss。PML LLC 是 PML GP I、PML GP II 和 PML GP III 的管理成員。PML GP III 是 PML Fund III 的普通合夥人。作為PML GP I、PML GP II和PML LLC的經理，斯洛斯先生可能被視為擁有共同的投票權和處置權，並可能被視為擁有PML、PML Fund II、PML Fund III和Heliogen PML各自持有的股份的實益所有權。正如2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所報道的那樣，PML、PML GPI I、Heliogen PML、PML Fund II、PML GP II、PML Fund III、PML LLC和Dakin Sloss（統稱為

根據《交易法》第13（d）（3）條及其第13d-5（b）（1）條的含義，“PML 實體”）可能被視為已組成了 “集團”，加州一家公司（“Idealab”）的比爾·格羅斯和Idealab Holdings, LLC是Idealab（“Idealab Holdings”）的全資子公司。本腳註中列出的每個實體和個人的地址是郵政信箱 12829，懷俄明州傑克遜 83002。

(3) 基於Nant Capital LLC（“Nant Capital”）、California Capital Equity, LLC（“CalCap”）和帕特里克·順雄博士於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的最新表格4中反映的持股情況。Nant Capital實益擁有公司26,220,101股普通股。CalCap直接擁有Nant Capital的所有股權，順雄博士直接擁有CalCap的所有股權。因此，CalCap和順雄博士可能被視為實益擁有並與Nant Capital共享Nant Capital實益擁有的24,646,323股股份的投票權和指導投票的權力，以及處置或指導處置的權力。順雄博士還直接實益擁有公司2,345,714股普通股。因此，順雄博士可能被視為實益擁有公司總共28,565,815股普通股。Nant Capital, LLC的主要營業辦公室地址為加利福尼亞州埃爾塞貢多杜利路450號90245。

(4) 基於比爾·格羅斯、Idealab和Idealab Holdings於2023年4月13日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中反映的持股情況。Idealab由比爾·格羅斯、瑪西婭·古德斯坦和蕾妮·拉布蘭組成的董事會管理，沒有人對本文報告的證券擁有投票權或處置權。因此，上述每個實體和個人均可被視為共享本文報告的證券的受益所有權。他們每個人都放棄任何此類實益所有權，除非他或她在受益所有權中的金錢利益。正如2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所報告的那樣，Idealab Holdings、Idealab和Bill Gross可能被視為與PML實體組成了《交易法》第13（d）（3）條及其第13d-5（b）（1）條所指的 “集團”。本腳註中列出的每個實體和個人的地址為加利福尼亞州帕薩迪納市西聯合街 130 號 91103。

(5) 2023年2月5日，董事會解除了比爾·格羅斯作為Heliogen首席執行官的職務。實益擁有的普通股數量基於比爾·格羅斯、Idealab和Idealab Holdings於2023年4月13日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13D/A以及格羅斯先生於2023年6月1日提交的最新表格4所反映的持股量。包括格羅斯先生持有的2,672,612股普通股和8,082,737股可在自2023年6月1日起60天內以既得和可行使期權發行的股票。還包括 (i) Idealab Holdings 持有的15,480,443股普通股，(ii) Idealab Studio, LLC（“Idealab Studio”）持有的16,175股普通股，以及 (iii) Gross Goodstein Living Trust 於2006年4月18日持有的414,363股普通股（“Gross Trust”），其中格羅斯先生和他的妻子是共同受託人，可能被視為共同受託人分享投票權和處置權。Gross Trust擁有有權選舉兩名董事進入Idealab Studio董事會的大部分證券。此外，格羅斯先生還是Idealab Studio的董事長兼首席執行官。綜上所述，格羅斯先生可能被視為實益擁有Idealab Studio持有的證券。正如2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所報告的那樣，Idealab Holdings、Idealab和Bill Gross可能被視為與PML實體組成了《交易法》第13（d）（3）條及其第13d-5（b）（1）條所指的 “集團”。

(6) 代表在60天內可作為既得和可行使的股票期權發行的587,207股股票以及在60天內歸屬限制性股票後可發行的125,208股。

(7) 代表在60天內可發行523,699股已歸屬和可行使股票期權，以及在60天內歸屬限制性股票後可發行的43,958股股票。

(8) 史黛西·艾布拉姆斯對Brockington Hall, LLC（“Brockington”）持有的證券擁有投票權和/或投資控制權，可能被視為受益擁有布羅金頓擁有的證券。

(9) 包括 (i) 我們現任執行官和董事實益擁有的4,774,063股股票，(ii) 60 天內可作為既得和可行使股票期權發行的1,277,571股股票，以及 (iii) 在 60 天內歸屬限制性股票後可發行的717,544股。包括蘭伯特先生和羅瑟女士實益持有的股份，以及指定執行官和董事持有的股份。

某些關係和相關交易

與關聯方的某些交易

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過截至2021年12月31日和2022年12月31日我們總資產平均值的 (x) 12萬美元或 (y) 1%，並且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有或將擁有直接或間接的直接或間接資產標題為 “高管” 的章節中描述的薪酬和其他安排以外的物質利益薪酬” 和 “非僱員董事薪酬”。我們還在下文描述了與我們的董事、前董事、執行官和股東的某些其他交易。

雅典娜相關交易和協議

關聯方説明和預付款

2021 年 1 月 8 日，雅典娜向保薦人發行了總額高達 300,000 美元的無抵押期票，用於支付與雅典娜首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息，應在2021年12月31日或雅典娜首次公開募股完成時支付。雅典娜沒有從期票中提取任何款項。相反，贊助商和贊助商的某些關聯公司代表雅典娜支付了提供費用和開支，這些費用和開支被記錄為應付關聯方。

行政服務協議

Athena簽訂了一項協議，根據該協議，從雅典娜首次公開募股之日起，到業務合併完成或雅典娜清算的較早日期，雅典娜向雅典娜贊助商的關聯公司支付了1萬美元的辦公空間、管理和支持服務費。

Heliogen 交易和協議

關聯方股權融資

2021年1月，Heliogen向Heliogen PML SPV 1LP發佈了安全票據，其有限合夥人可能是Prime Movers Lab Fund I LP的關聯公司，總收購價約為2770萬美元。

關聯方租賃和其他服務

Idealab通過其全資子公司Idealab Holdings, LLC持有Heliogen已發行有表決權股票的5％以上，通過服務協議向Heliogen提供各種服務，其中包括租賃辦公空間、會計、人力資源、法律、信息技術、營銷、公共關係和某些其他行政服務。我們為提供的特定服務收取費用，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，這些費用總額分別為50萬美元和130萬美元。

2021 年 5 月，Heliogen 將其位於加利福尼亞州帕薩迪納的部分辦公空間轉租給了 Idealab，租期為七年。2023年3月，Heliogen與Idealab簽訂了轉租協議的修正案。分租的初始年基本租金為20萬美元，幷包含每年3％的上漲條款。任何一方均可在提前六個月發出書面通知後終止轉租合同。在雙方簽訂轉租協議的同時，Idealab和Heliogen還簽訂了某些物業管理和共享設施人員配備協議，其中規定Heliogen每月向Idealab支付3,000美元的建築物管理服務費用，每月向Idealab支付1.3萬美元的共享設施人員和服務（按比例報銷工資）。此類協議受任何一方在提前 90 天書面通知後終止協議的權利。

關聯方服務協議

2023年3月，Heliogen與Nant Capital LLC（持有Heliogen已發行有表決權股票的5％以上）的關聯姐妹公司NanTG Power, LLC達成協議，提供前端概念設計和研發工程服務，這是NanTG購買商業規模焙燒設施的先決條件。在時間和材料方面，我們將獲得高達500萬美元的補償。

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了我們在識別、審查、考慮和監督關聯人交易方面的政策和程序。就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及的金額超過12萬美元。根據本政策，涉及對作為員工、顧問或董事向我們提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。

根據該政策，關聯人是指任何執行官、董事、被提名成為董事的人或證券持有人，他們實際擁有我們任何類別的有表決權證券（“重要股東”）的5％以上，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括由此類人控制的實體，或者該人擁有5％或以上的實益所有權權益。

每位董事和執行官應確定涉及該董事、執行官或重要股東或其直系親屬的任何關聯人交易，我們將要求每位重要股東識別此類關聯人交易，並在該關聯人蔘與交易之前，根據本政策通知我們的審計委員會。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，可能包括但不限於：

•        我們面臨的風險、成本和收益；

•        如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，則對董事獨立性的影響；

•        交易條款；以及

•        可比服務或產品的其他來源的可用性。

我們的審計委員會只能批准那些根據已知情況符合或不違背公司和股東最大利益的關聯方交易，正如我們的審計委員會真誠地行使自由裁量權所確定的那樣。

股東和董事提名的提案
用於 2024 年年會

關於考慮納入代理材料的提案的要求。    如果您想根據《交易法》第14a-8條提交一份提案，以便可能將其納入我們的2024年年度股東大會的委託書，請將該提案提請位於加利福尼亞州帕薩迪納市西聯合街130號的Heliogen, Inc. 總法律顧問注意 91103。要獲得納入我們的委託書的資格，提案必須由以下人員收到 [•]並且必須遵守《交易法》關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條。如果我們將2024年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起延長30天以上，則必須在合理的時間內收到股東提案，然後我們才能開始打印和郵寄2024年年度股東大會的代理材料。

對不打算納入代理材料的提案和提名董事候選人的要求。    希望在2024年年度股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉（包括受《交易法》第14a-19條約束的提名）或希望在2024年年度股東大會上提交提案，但其股東提案不會包含在公司為此類會議分發的代理材料中，則必須在4月營業結束之前向公司祕書提交提名或提案的書面通知 2024 年 5 月 5 日，不遲於 2024 年 5 月 5 日營業結束 (但是，前提是，如果2024年年度股東大會在今年年會週年紀念日之前超過30天或之後超過30天，則提名和提案必須不早於2024年年度股東大會日期前120天營業結束時收到，並且不得遲於2024年年度股東大會之日前第90天較晚的營業結束時收到，或公佈 2024 年年度股東大會日期之日後的第 10 天是首次製作的。根據我們的章程第 5 (b) 條的規定，股東的書面通知必須包含有關股東和每位被提名人的某些信息。如果在上述規定的日期之間未收到股東的書面通知並且不滿足這些額外的信息要求，則該通知將被視為未正確提交，也不會在2024年年度股東大會上採取行動。股東的書面通知應提請位於加利福尼亞州帕薩迪納市西聯合街130號的Heliogen, Inc. 總法律顧問注意 91103。

附錄 A

修正證書
改為第二次修正和重述
公司註冊證書
的
HELIOGEN, INC.

[_________], 2023

Heliogen, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

1。該公司的名稱是 “Heliogen, Inc.”原始公司註冊證書於2020年12月8日提交給特拉華州國務卿（經2021年3月16日和2021年12月30日修訂，“公司註冊證書”），原名為 “Athena Technology Acquisition Corp.”。

2。對公司註冊證書第四條第4.1節進行了全面修訂和重述，內容如下：

“法定股本。公司獲準發行的所有類別股本的總數為5.1億股，包括（a）5億股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和（b）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

自美國東部時間下午 5:00 起生效，自向特拉華州國務卿提交本第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書之日（“生效時間”），每份修正證書均自提交給特拉華州國務卿之日（“生效時間”） [十、二十、三十、四十]在不增加或減少每股普通股面值的情況下，公司已發行和流通的4股普通股，每股面值為0.0001美元，應自動合併為一股普通股，無需其各自持有人採取任何行動。不得發行部分股份，取而代之的是，任何少於一股普通股的持有人在證書（以前代表生效時間之前發行和流通的普通股）的生效時間之後交出後，有權根據本修正證書之日紐約證券交易所公佈的公司普通股收盤銷售價格獲得該持有人的部分股份的現金第二份經修訂和重述的證書公司的註冊向特拉華州國務卿提交。”

3。公司註冊證書的上述修正案已獲得董事會的正式批准。

4。此後，根據董事會的一項決議，該修正證書已提交公司股東批准，並根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定獲得正式通過和批准。

[簽名頁面如下]

____________

4         [要求股東通過一項修正案，批准以 10:1 到 40:1 之間的任意比率合併公司普通股的任意整數。通過批准第2號提案，股東們批准了公司董事會為該比率提出的10到40之間的每個整數。如果反向股票拆分提案獲得股東批准，則向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括公司董事會確定的符合公司及其股東最大利益的反向股票拆分比率。根據特拉華州通用公司法第242（c）條，其他修正案將被放棄。公司董事會也可以選擇不實施任何反向股票拆分，在這種情況下，所有擬議的替代修正案都將被放棄。]

為此，Heliogen, Inc. 促使本修正證書正式簽署，並由授權官員以其名義並代表上述日期予以確認，以昭信守。