票據購買協議

日期：2023年4月17日

其中

ATI理療公司。

作為發行者，

Wilco Holdco公司

作為中級家長，

威爾科中間控股公司，

作為控股公司，

ATI控股收購公司。

作為Opco，

本合同的買方，

和

威爾明頓儲蓄基金協會，

作為買方代表

第一條	定義		1
	第1.01節。	定義的術語	1
	第1.02節。	票據及債券的分類	52
	第1.03節。	術語一般	52
	第1.04節。	會計術語.公認會計原則	53
	第1.05節。	交易的完成	55
	第1.06節。	付款或履行的時間	55
	第1.07節。	一天中的時間	55
	第1.08節。	貨幣等價物一般	55
	第1.09節。	無現金展期	56
	第1.10節。	某些計算和測試	56
	第1.11節。	[已保留]	57
	第1.12節。	消極的聖約雕刻品	57
	第1.13節。	[已保留]	57
	第1.14節。	擔保和抵押品	57
	第1.15節。	衝突	58
	第1.16節。	保密性；特權	58
第二條	這些音符		58
	第2.01節。	鈔票的授權	58
	第2.02節。	購銷	58
	第2.03節。	延遲繪製附註	59
	第2.04節。	其他備註	59
	第2.05節。	附註及發行	59
	第2.06節。	受限證券	59
	第2.07節。	限制性圖例	59
	第2.08節。	賬簿分錄；未認證的備註。	60
	第2.09節。	資金籌措機制	60
	第2.10節。	[已保留]	60
	第2.11節。	終止和減少承付款	60
	第2.12節。	票據的償還；債務的證據	61
	第2.13節。	[已保留]	61
	第2.14節。	費用	61
	第2.15節。	利息	62
	第2.16節。	[已保留]	62
	第2.17節。	[已保留]	62
	第2.18節。	成本增加	62

	第2.19節。	[已保留]	63
	第2.20節。	税費	64
	第2.21節。	一般付款；收益的分配；付款的分享	67
	第2.22節。	緩解義務；更換購買人	69
	第2.23節。	[已保留]	70
	第2.24節。	違約購買者	70
	第2.25節。	其他備註	71
第三條	申述及保證		73
	第3.01節。	組織；權力	73
	第3.02節。	授權；可執行性	73
	第3.03節。	政府批准；沒有衝突	73
	第3.04節。	財務狀況；無實質性不利影響	74
	第3.05節。	屬性	74
	第3.06節。	訴訟與環境問題	74
	第3.07節。	遵守法律；醫療保健法	75
	第3.08節。	投資公司狀況	75
	第3.09節。	税費	75
	第3.10節。	ERISA	76
	第3.11節。	披露	76
	第3.12節。	[已保留]	76
	第3.13節。	資本化和子公司	76
	第3.14節。	抵押品擔保權益	76
	第3.15節。	勞資糾紛	76
	第3.16節。	《聯邦儲備條例》	77
	第3.17節。	制裁；《愛國者法案》和《反海外腐敗法》	77
第四條	條件		77
	第4.01節。	截止日期	77
	第4.02節。	發行延遲提款票據	80
	第4.03節。	每次發行紙幣	80
	第4.04節。	協議生效日期的先決條件	80
	第五條	平權契約	81
	第5.01節。	財務報表及其他報告	81
	第5.02節。	存在	84
	第5.03節。	繳税	84
	第5.04節。	物業的保養	84
	第5.05節。	保險	84

	第5.06節。	檢查	84
	第5.07節。	簿冊和記錄的維護	85
	第5.08節。	遵守法律	85
	第5.09節。	環境	85
	第5.10節。	保留。	86
	第5.11節。	投資收益的使用	86
	第5.12節。	保證義務和提供保障的契約	86
	第5.13節。	[已保留]	89
	第5.14節。	進一步保證	89
	第5.15節。	《結案後公約》	89
	第5.16節。	關聯業務	89
	第5.17節。	現金流顧問	90
第六條	消極契約		90
	第6.01節。	負債	90
	第6.02節。	留置權	95
	第6.03節。	[已保留]	98
	第6.04節。	限制性付款；限制性債務償付	98
	第6.05節。	繁重的協議	102
	第6.06節。	投資	104
	第6.07節。	根本性變化；資產處置	107
	第6.08節。	[已保留]	110
	第6.09節。	與關聯公司的交易	110
	第6.10節。	業務行為	112
	第6.11節。	對某些文件的修訂或豁免	112
	第6.12節。	對受限制債項的修訂或豁免	113
	第6.13節。	財政年度	113
第七條	違約事件		113
	第7.01節。	違約事件	113
	第八條	買方代表	116
	第8.01節。	買方代表的任命和授權	116
	第8.02節。	作為購買者的權利	116
	第8.03節。	免責條款	117
	第8.04節。	強制執行權利和救濟的專有權	118
	第8.05節。	買方代表的信任度	119
	第8.06節。	職責轉授	119
	第8.07節。	繼任買方代表	120

三、

	第8.08節。	不信任買方代表	121
	第8.09節。	抵押品和擔保事宜	121
	第8.10節。	債權人間協議	123
	第8.11節。	買方代表的賠償問題	123
	第8.12節。	預提税金	123
	第8.13節。	買方代表可提交申索證明	124
	第8.14節。	錯誤的付款	124
	第8.15節。	買方的陳述和保證	126
第九條	其他		128
	第9.01節。	通告	128
	第9.02節。	豁免；修訂	130
	第9.03節。	費用；賠償	134
	第9.04節。	放棄申索	135
	第9.05節。	票據的轉讓	136
	第9.06節。	生死存亡	143
	第9.07節。	對口；整合；有效性	143
	第9.08節。	可分割性	143
	第9.09節。	抵銷權	143
	第9.10節。	準據法；管轄權；同意送達法律程序文件	144
	第9.11節。	放棄陪審團審訊	144
	第9.12節。	標題	145
	第9.13節。	保密性	145
	第9.14節。	無受託責任	146
	第9.15節。	幾項義務	146
	第9.16節。	《美國愛國者法案》	146
	第9.17節。	買方利益衝突的披露	146
	第9.18節。	完美的約會	146
	第9.19節。	利率限制	147
	第9.20節。	債權人間協議	147
	第9.21節。	衝突	147
	第9.22節。	釋放擔保人	147
	第9.23節。	對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意	148
	第9.24節。	ERISA的某些事項	148
	第9.25節。	關於任何受支持的QFC的確認	149
	第9.26節。	終端	150

三、

第十條	鈔票的兑換		150
	第10.01條。	轉換特權	150
	第10.02條。	強制轉換。	150
	第10.03條。	折算程序；折算後結算。	151
	第10.04條。	折算價格的調整	152
	第10.05條。	須繳足股款的股份	159
	第10.06條。	資本重組的影響；普通股的重新分類和變動。	160
	第10.07條。	某些聖約。	161
	第10.08條。	在某些行動前向持有人發出通知	161
	第10.09條。	股東權益計劃	161
	第10.10節。	轉換的效果	162
	第10.11條。	截止日期	162
第十一條	B系列優先股		162
	第11.01條。	授權和發行B系列優先股。	162
	第11.02節。	全額支付；不可評税；無產權負擔	162
	第11.03條。	受限證券	163
	第11.04節。	限制性圖例	163
	第11.05條。	賬簿分錄；B系列優先股未認證。	163
	第11.06條。	採購商代表	163

時間表：

附表1.01(C)		材料房地產資產
附表1.01(E)		截止日期抵押品單據和票據擔保
附表2.01	–	承付款
附表3.05	–	收費擁有的房地產資產
附表3.06		訴訟
附表3.13	–	資本化和子公司
附表4.01(B)		當地律師的意見
附表5.15	–	結算後債務
附表6.01	–	已有債務
附表6.02	–	現有留置權
附表6.06	–	現有投資
附表9.01		電子交付發行人的網站地址
附表11.01		首批B系列優先股的初始購買者

四.

展品：

附件A-1	–	轉讓協議的格式
附件A-2		關聯買受人轉讓協議格式
附件B-1	–	初始備註的格式
附件B-2	–	延遲提款票據的格式
附件B-3	–	附加附註的格式
附件C	–	註冊權協議的格式
附件D	–	乙類指定證書的格式
附件E	–	完美證書的格式
附件F	–	第二留置權債權人間居次協議的格式
附件G	–	發出請求的格式
附件H	–	知識產權擔保協議的格式
證物一	–	擔保協議的格式
附件J	–	擔保協議的格式
附件K	–	追加票據承諾書格式
附件L-1	–	美國納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國買家)
附件L-2	–	美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件L-3	–	美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)
附件L-4	–	美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國買家)
證據M	–	符合證書的格式
附件N	–	合併協議的格式
證物O		已保留
附件P		管理服務協議格式
附件Q		證券轉讓限制協議格式
附件R		治療方式董事協議
附件S		持有人轉換通知書的格式

票據購買協議

票據購買協議，日期為2023年4月17日(本《協議》)，由ATI物理治療公司、特拉華州一家公司(“發行方”)、ATI Holdings Acquisition，Inc.、特拉華州一家公司(“Opco”)、Wilco Holdco，Inc.簽訂。(“中間母公司”)，Wilco Intermediate Holdings，Inc.，Inc.，特拉華州一家公司(“控股”)，不時作為買方的機構和威爾明頓儲蓄基金協會，FSB(“WSFS”)，以買方代表和其他擔保當事人的身份(以買方代表和抵押代理的身份，稱為“買方代表”)。

獨奏會

A.此後，發行人準備直接或間接交換Opco根據第一留置權貸款(定義見第一留置權貸款協議)產生的若干定期貸款，本金總額為100,000,000美元，用於在成交日前發行本金總額相當的初始票據(該等交換，“定期貸款交換”)，而該等已交換定期貸款(定義見第一留置權貸款協議)的貸款人(定義見第一留置權信貸協議)已同意定期貸款交換。

B.根據本協議的條款和條件，發行方也準備發行延遲提取票據，並且買方已同意在截止日期後購買延遲提取票據，本金總額最高為25,000,000美元。

C.*

D.雙方同意，據此，雙方同意如下：

第一條不同的是，不同的是不同的定義

第1.01節：本協議中使用的術語包括定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“可接受的債務人佔有融資”是指任何債務人佔有或類似的融資，(A)發行人或其任何受限制子公司根據任何債務人救濟法或與任何債務人救濟法有關的自願請求而發生的發行人或受限制附屬公司發生的融資，以及(B)依據適用法院根據任何債務人救濟法作出的命令批准的。

“可接受的執業管理安排”指，就任何物理治療實體而言：

(A)簽署管理服務協議；

(B)在發行人的善意判斷下，簽署APC管理人、該物理治療實體(或作為該物理治療實體的直接或間接母公司的物理治療實體)和該物理治療實體的物理治療師所有者之間的證券轉讓限制協議(或類似協議)(“證券轉讓限制協議”)。與附件Q所附證券轉讓限制協議的形式或買方合理接受的其他條款(I)買方代表(按照所需買方的指示行事)和/或(Ii)發行人善意判斷的、根據法律要求的或合理可取的、有助於遵守適用法律要求的條款相比，對買方的有利程度不會有實質性的降低；

(C)發行人根據發行人的善意判斷，按整體條款在APC管理人和該物理治療實體的物理治療師所有者之間簽署一份治療董事協議(或類似協議)(“治療董事協議”)。對買方有利的條款並不比作為附件R的董事治療協議或其他(br}買方代表合理可接受的(按照所需買方的指示行事)和/或(Ii)發行人善意判斷的、根據法律要求或合理可取的、有助於遵守適用法律要求的條款)中所述的條款差，並且

(D)由作為借款人的物理治療實體和作為貸款人的APC經理或其他票據方簽署貸款協議(或類似協議)(“實踐貸款協議”)，以便向物理治療實體墊付資金以償還其債務(包括管理費)，並在適用的情況下為物理治療實體的允許收購和其他投資提供資金，該貸款協議應包含適用於物理治療實體的以下方面的限制：(I)產生第三方債務，(Ii)授予留置權，(Iii)向其物理治療師所有者(S)支付股息或其他分派(與保持法律地位和/或繳納税款有關的除外)，(Iv)完成資產出售，(V)進行投資(向一個或多個票據方提供貸款、對其他綜合APC的投資和允許的收購除外)和(Vi)附屬公司交易，在每種情況下，受其他例外情況、門檻和資格的限制，這些例外、門檻和資格總體上對購買者不是實質性不利的，或發行人善意判斷的，根據法律需要或合理地建議以促進遵守適用法律的要求；

但在任何情況下，任何管理服務協議、證券轉讓限制協議、治療董事協議或執業貸款協議中均不得有任何限制或禁止條款導致該等管理服務協議、證券轉讓限制協議、治療董事協議或執業貸款協議構成除外資產。

儘管如上所述，在第一個留置權信用協議義務付款日期之前，對於本定義(或本文使用的任何組件定義的術語)中反映的、要求買方代表(按照所需買方的指示行事)或買方代表(按照所需的買方的指示行事)合理滿意或同意的任何項目，或買方代表(按照所需的買方的指示行事)以其他方式獲得酌情決定權的任何項目，第一留置權信貸協議代理人(或任何其他第一留置權安排下的同等代表)的確定應視為買方代表和所需買方(視情況而定)對此的確定。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“Acqui-Novo設施”是指發行人已收購的任何現有物理治療診所、任何受限子公司和/或任何附屬診所。

“附加協議”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“附加票據承諾”對於任何人而言，是指該個人在本協議項下購買附加票據的承諾，該人在提交的附加票據承諾通知中闡明，並在截止日期後的任何時間和時間由發行方確認，根據第9.05節的規定，根據向買方或由買方進行的轉讓，該承諾額可能會不時減少或增加。

“附加票據承諾通知”是指實質上以附件K的形式發出的通知，或提供其預期的附加票據承諾的其他購買者可能合理同意的其他形式的通知。

“附加票據承諾終止日期”是指適用的附加票據承諾通知中就任何附加票據承諾規定的終止日期。

“附加票據”是指發行人根據第2.25節規定在截止日期後出售並由任何附加買方購買的任何高級擔保票據(包括其應計利息，應以實物形式支付)，實質上以附件B-3的形式。

“附加買方”是指具有附加票據承諾和/或未償還附加票據的任何人。

“額外的B系列優先股”是指發行人在每次發行延遲支取票據或額外票據時發行的B系列優先股，每股面值0.0001美元。

“增發普通股”是指發行人在本協議日期後發行(或視為發行)的所有普通股，但不包括(A)下列普通股和(B)根據下列期權和可轉換證券被視為已發行的普通股((A)和(B)項，統稱為“豁免證券”)：

(I)購買因普通股股份的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券的普通股， 1.03節所述；

(Ii)根據發行人董事會批准的計劃、協議或安排，向發行人或其任何附屬公司的僱員或董事、顧問或顧問發行普通股或期權；或

(Iii)認購因轉換或交換可轉換證券而實際發行的普通股或可轉換證券的認購權或股份，在每種情況下，只要該等發行是根據該等認購權或可轉換證券的條款進行的。

“行政調查問卷”是指買方代表提供的形式的習慣行政調查問卷。

“Advent”是指Advent International Corporation及其受控附屬公司，以及由其或其任何或其各自受控附屬公司(不包括任何投資組合公司)管理或建議的基金。

“不利程序”是指任何針對或影響發行人或其任何受限制子公司的書面威脅的法律或衡平法訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表發行人或其任何受限制附屬公司)，或在國內或國外的任何政府當局(包括任何環境索賠)面前或由其提出的任何訴訟、訴訟、程序(包括任何環境索賠)，不論是未決的，或據發行人或其任何受限制附屬公司所知，以書面威脅針對或影響發行人或其任何受限制附屬公司或發行人或其任何受限制附屬公司的任何財產。

“關聯公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。任何人不得僅因為它是保薦人的無關投資組合公司且不是買方代表、任何買方(除非該人以其他方式構成關聯公司、任何關聯買方或任何債務基金關聯公司)或其各自的任何關聯公司而被視為發行人或其任何子公司的關聯公司而成為“關聯公司”。儘管如上所述，僅就第6.09節而言，(I)每名保薦人應被視為票據當事人的聯營公司，而(Ii)“聯營公司”將包括任何有權投票5%或以上股本並有權選舉該人士董事的普通投票權的人士。

“關聯買方”統稱為(I)任何非債務基金關聯公司、(Ii)發行方和發行方的任何子公司以及(Iii)任何關聯業務。

“關聯買方轉讓協議”是指買方和關聯買方(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由買方代表以附件A-2或買方代表和發行人批准的任何其他形式接受的轉讓協議。

“關聯診所”是指已經或將成為管理服務協議當事方的任何物理治療實體，包括在任何允許的診所子公司重組中轉讓其資本股份後的任何診所子公司。為避免疑問，術語“關聯診所”可包括合併的APC和非合併的APC。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“信貸協議第2號修正案”是指Opco於2023年4月17日簽署的信貸協議第2號修正案，由Opco作為借款人、Holdings、HPS Investment Partners，LLC、貸款人代表、其他貸款方和巴克萊銀行行政代理。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於發行人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。

“APC管理人”具有“管理服務協議”定義中賦予此類術語的含義。

“適用額外票據百分比”是指就任何額外票據承諾而言，等於分子的分數的百分比，該分子是該額外買方未使用的額外票據承諾的未償還本金總額，其分母是所有其他購買者的該等額外票據承諾的未償還本金總額。

“適用百分比”指，就任何類別的任何買方而言，其分子為該買方在適用類別下的未使用延遲提取票據承諾及未使用額外票據承諾，其分母為該適用類別下所有買方的未使用本金金額、未使用延遲提取票據承諾及未使用額外票據承諾的分數的百分比。

“適用利率”指就任何票據而言，年利率相等於8.00%。

就任何買方而言，“核準基金”是指任何人(自然人除外)，該人在其正常活動過程中從事商業貸款的發放、購買、持有或以其他方式投資，並由(A)該買方、(B)該買方的任何關聯公司或(C)管理、建議或管理該買方的任何實體或其任何關聯公司進行管理、建議或管理。

“可用金額”是指在任何時候，沒有重複的等於：

(A)以下各項的總和為：

(i) [保留區];

(Ii)支付相當於留置權超額現金流量的留存超額現金流金額(根據第一留置權信貸協議中的定義，在不低於購買者的範圍內，在管理任何其他第一留置權融資的文件中的相應條款，在任何時期內不少於零)(但留存超額現金流量額不得用於根據第6.04(A)(Iii)(A)條進行的任何(A)限制性付款，(B)根據第6.04(B)(Vi)(A)節進行的限制性債務支付或(C)根據第6.06(R)(I)節進行的投資，除非(A)僅就此類限制性付款和/或限制性債務付款而言，在宣佈此類限制性付款時不存在違約事件，以及(B)在其生效後，按形式計算的擔保淨槓桿率不超過6.25：1.00)；加號

(Iii)公佈截止日期後與合資格股本有關的任何出資額或任何發行合資格股本的收益( 不包括因將票據轉換或交換為股本而產生的任何金額(W)，(X)構成補足金額、可用除外出資金額或出資債務金額，(Y)從發行人、任何受限制附屬公司或任何附屬公司收到，或(Z)由根據第6.06(H)(Ii)節作出的任何貸款或墊款的收益組成)；在每一種情況下，發行人或其任何受限附屬公司作為現金權益收到的現金等價物，加上發行人或任何受限附屬公司作為合格股本或作為發行合格股本的回報而收到的現金等價物的金額(在每種情況下，構成補償金額、可用除外出資金額或出資債務金額或(Y)從發行人、任何受限子公司或任何附屬公司收到的金額(X)除外)，自截止日期後的第一天起至截止日期止(包括該時間)期間；加號

(四)中國政府和中國政府。[保留區]；加上

(V)公佈發行人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期後一天至期間收到的淨收益，包括與將根據第6.06(R)(I)節作出的任何投資處置給任何人(發行人、任何受限制附屬公司或任何附屬公司除外)有關的時間；

(Vi)為確定此類投資的金額(根據其定義)，將發行人或任何受限制附屬公司在緊接結算日起至(包括)與現金返還、現金利潤、現金分配和類似現金金額(包括現金本金償還和貸款利息支付)有關的期間內收到(或被視為收到)的收益，在尚未反映為此類投資的資本返還的範圍內披露。在每一種情況下，根據第(Br)6.06(R)(I)節就截止日期後進行的任何投資而收到的任何投資；加號

(七)中國企業集團。[保留區]；加上

(Viii)減去任何被拒絕的收益的金額(減去第一留置權信貸協議中在簽署日生效的定義(或任何第一留置權貸款下不低於購買者的同等條款))；

(B)向投資者支付相當於(I)根據第6.04(A)(Iii)(A)節支付的限制性付款，加上(Ii)根據第(Br)6.04(B)(Vi)(A)節支付的受限債務，加上(Iii)根據第6.06(R)(I)節作出的投資的金額，在每種情況下，在成交日期之後和該時間之前或同時進行。

雙方理解並同意，在任何情況下，(I)A系列優先股的任何收益貢獻給發行人，(Ii)票據的任何收益，或(Iii)將票據轉換或交換為任何人士的股本，均不得增加可用金額。

“可用不包括出資金額”是指發行人或其任何受限制子公司在截止日期後收到的現金或現金等價物(不包括任何償付金額和/或任何出資債務金額)的總額，這些現金或現金等價物來自：

(A)就發行人的合格股本向發行人提供正式出資(從發行人的任何受限制子公司或任何附屬公司收到的任何款項除外)，以及

(B)出售發行人的合格股本((X)向發行人的任何受限附屬公司或任何附屬公司出售，(Y)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃，或(Z)根據第6.06(H)(Ii)節提供的任何貸款或墊款的收益)；

在每一種情況下，發行人依據責任人員在作出有關資本或收到(或視為收到)有關收益(視屬何情況而定)的日期或之後立即發出的證明書，指定為可動用的免責供款款額，而該等款額不包括在可用款額的計算範圍內。

雙方理解並同意，在任何情況下，(I)A系列優先股的任何收益貢獻給發行人，(Ii)票據的任何收益，或(Iii)將票據轉換或交換為任何人的股本，均不得增加可用不含出資金額。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的不時為該歐洲經濟區成員國實施法律、法規、規則或要求的法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指《2009年英國銀行法》第一部分(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”指下列各項和任何一項：商業信用卡、儲值卡、購物卡、財務管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票提取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務以及類似於上述任何和/或與現金管理和存款賬户有關的任何安排或服務。

“銀行服務義務”是指任何票據方根據與銀行服務有關的任何安排所承擔的與銀行服務有關的任何義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或取得(包括所有續期、延期、修改或替代)，且在截止日期生效或在截止日期或之後的任何時間訂立。

“破產法”係指“美國法典”(“美國法典”第11編第101條及以後)第11條，它已經或可能被不時修訂。

“封閉期”的含義與第10.02(A)節中賦予該術語的含義相同。

“營業日”是指紐約市和特拉華州威爾明頓的商業銀行被法律授權或法律要求繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子。

“業務優化舉措”的含義與“綜合調整後EBITDA”定義中賦予此類術語的含義相同。

“資本支出”指發行人及其受限附屬公司在任何期間的所有支出總額(無論是以現金支付還是作為負債應計，並在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總額，根據公認會計準則，將被列為或必須列入該期間發行人及其受限附屬公司綜合現金流量表的資本支出。

除第1.04節適用於任何人外，“資本租賃”指的是該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合性財產)的任何租賃，並且按照美國公認會計原則在該人的資產負債表上作為或應當作為資本租賃入賬；但為免生疑問，任何資本租賃的應佔債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。

“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、任何及所有等值的個人(除公司外)的所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述各項的權利，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換前述任何事項的債務除外。

“自保子公司”是指發行人作為保險公司受監管的任何受限制子公司(或其任何受限制子公司)。

“現金”是指任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，在每種情況下，(I)根據公認會計原則確定，或(Ii)僅為根據銀行分類賬確定不受限制的現金金額而確定。

“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(A)容易出售的有價證券(I)由美國政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金，或(Ii)由美國的任何機構或機構發行，其債務由美國的完全信用和信用擔保，在每種情況下均在該日期後一年內到期，在每種情況下，均為回購協議和與之相關的逆回購協議；(B)由美國任何州或該州的任何政治區或其任何公共工具或任何外國政府發行的可隨時出售的直接債券，在每種情況下，在該日期後一年內到期，並在收購時獲得S至少A-2或穆迪至少P-2的評級(如果S和穆迪在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，回購協議和與之相關的逆回購協議；(C)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，且在取得該票據時，已獲S或穆迪至少給予A-2或P-2評級(或如S及穆迪在任何時間均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；(D)在該日期後一年內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款賬户、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，並由任何貸款人(定義見第一留置權信貸協議)或任何根據美國法律組織或獲授權以銀行身分運作的銀行、該州或哥倫比亞特區或其任何行政區、任何外國銀行或其分行或機構發行或承兑的存款、定期存款、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，資本及盈餘不少於1億美元，在每一種情況下，回購協議和與之相關的逆回購協議；(E)自取得日期起計六個月或以下的證券，並由任何資本及盈餘不少於$100,000,000的商業銀行簽發的備用信用證支持；。(F)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)其幾乎所有資產投資於上文(A)至(E)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$250,000,000及(Iii)S及穆迪評級至少為A-2或最少P-2的貨幣市場互惠基金；。和(G)僅就任何專屬自保子公司而言，該專屬自保子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。

“現金等價物”還應包括(X)上述(A)至(G)款所述類型和期限的外國債務人的投資，這些投資或債務人(或其母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)外國子公司根據投資中現金管理的正常做法使用的其他短期投資，類似於(A)至(G)款和本款所述的投資。

“現金流顧問”是指被髮行人或Opco聘請擔任運營和現金流顧問的財務諮詢公司，被所需買家合理接受；理解並同意FTI Consulting、Alvarez&Marshal、StAX、Conway Mackenzie、Baker Tilly、安永和休倫諮詢集團中的任何一家都是被所需買家合理接受的。

“現金流量預測”是指根據第5.01(J)節發佈的13周現金流量預測。

“現金流量報告期”指自截止日期起至其後第一個日期止的期間，在該期間內(A)測試期間Opco及其附屬公司的綜合經調整EBITDA超過50,000,000美元，及(B)發行人應已向買方代表提交一份由負責人員出具的證明書，證明有關計算的合理詳情。

“指定證書修正案”應具有交易支持協議中賦予該術語的含義。

“公司註冊證書修正案”應具有交易支持協議中賦予該術語的含義。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何買方(或根據第2.18(B)節的目的，由該買方的任何貸款辦事處或該買方的控股公司(如有))遵守任何請求。在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、規則或法規的任何此類請求、指南或指令除外)。就本定義和第2.18節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，以及(Y)所有請求、規則、指南、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的要求或指令，在上述(A)、(B)和(C)款所述的每一種情況下，均應被視為法律變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)在發行人的負責人獲悉任何個人或團體(如本定義中所指的，在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的範圍內)(包括以獲取、持有或處置證券為目的(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的涵義)行事的任何團體)獲得實益所有權之前，但不包括(I)任何僱員福利計劃及/或擔任該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人，(Ii)一名或多名核準持有人及(Iii)任何承銷商(在截止日期後)，代表發行人所有已發行有表決權股票的總投票權超過50%的股份的投票權；但儘管有第(A)款的規定，如果獲準持有人有權通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數的發行人董事會成員參加選舉，或(Ii)由於任何買方轉讓給買方或買方的任何關聯公司或核準基金，則不應被視為根據第(A)(I)款發生的“控制權變更”；或

(b) [保留區]或

(C)不再是母公司的直接或間接全資附屬公司；或

(D)如根據A系列指定證書或A系列優先股的任何其他管治文件，出現“控制權變更”(或同等條款)。

就此定義而言，(1)在股份或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或類似協議)的規限下，任何人士或集團不得被視為實益擁有股本或投票權，直至根據該等協議擬進行的交易完成收購股本或投票權為止；及(2)理解及同意，根據本協議條款導致繼任發行人或繼任母公司、中間母公司或控股公司的任何交易不會導致控制權變更。

“費用”是指任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

“收費金額”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“憲章”是指發行人於2021年6月16日提交的、根據其條款不時修改的第二份經修訂和重新簽署的公司證書。

當用於(A)任何票據或發行時，是指該票據或構成該票據發行的票據是否屬於同一追加票據承諾通知中確定的初始票據、延遲提取票據或附加票據；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是初始票據承諾、延遲提取票據承諾或同一附加票據承諾通知中確定的附加票據承諾；或(C)任何買方，是指買方是否有特定類別的票據。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據任何抵押品文件受留置權管轄的任何票據當事人(或聲稱受其管轄)的任何財產，以及根據任何抵押品文件受留置權管轄(或聲稱受制於)以保證擔保債務的任何票據當事人的任何財產和所有其他財產，該財產現已存在或將在今後獲得。

“抵押品和擔保要求”是指，在符合(X)本協議和/或任何其他附註文件中規定的適用限制和任何適用的債權人間協議的條款的情況下，以及(Y)第5.12節和/或第5.15節(視適用情況而定)規定的期限(及其延展)的任何時候，符合以下條件的要求：

(A)在截止日期之前，買方代表(代表擔保各方)(或在第(Ii)和(Iii)款的情況下，第一留置權信貸協議代理人，作為買方代表的無償受託保管人)應已收到(I)附表1.01(E)所列的、由票據各方正式籤立的每份抵押品文件和票據擔保，(Ii)所有股本的質押 (如果是經認證的股本，則加在一起，(Iii)在截止日期交付的完善證書附表3所列的發行人和受限制附屬公司的每一份此類證書的空白籤立的未註明日期的股票或類似權力)；(Iii)在截止日期交付的完整證書附表4所列的每一份重大債務票據，並由其質押人空白背書(無追索權)或附有已簽署的空白轉讓表格；及(Iv)採用適當格式的UCC-1融資報表，以供在各票據方的組織管轄範圍內存檔；

(B)在截止日期之後，買方代表(代表擔保當事人)或其律師應已收到要求在截止日期後成為票據方的任何受限制子公司(包括不再是被排除的子公司)：

(I)根據(A)合併協議，(B)如果根據第5.12節被要求遵守本定義中所述要求的各自受限子公司擁有構成抵押品的美國專利、商標和/或版權的註冊或申請，則基本上以本協議附件H的形式簽署一份知識產權擔保協議，(C)關於該受限子公司的完整完善證書，(D)以適當形式在所需買方合理要求的司法管轄區備案的統一商業代碼融資聲明，(E)任何適用的債權人間協議的籤立連帶(實質上以附於該協議作為證物的形式)及。(F)公司間票據的連帶；。和

(Ii)監管受限制附屬公司根據《擔保協議》第4.02節規定須交付的每一項抵押品(為免生疑問，應在第5.12(A)節規定的適用期限內交付)；以及

(3)就已被指定為全權擔保人的任何子公司而言，(A)就任何此類境內子公司而言，(B)(B)(I)款所述的文件，以及(B)就任何此類境外子公司而言，(1)合併協議和(2)關於設立和完善以買方代表為受益人的留置權的其他文件。發行人和被要求購買者合理約定的資產類別(除外資產除外)；和

(C)買方代表(代表擔保各方)應已收到關於截止日期後收購的任何材料房地產資產的抵押和任何必要的UCC固定裝置文件，在每種情況下，均應按習慣和適當的程度(由要求的買方和發行方合理確定)一併收到：

(I)提供充分證據，證明(A)該等抵押品的等價物已由有關的票據方正式籤立、確認及交付，而該等抵押品在有關司法管轄區內並不作為固定裝置存檔，且任何相應的UCC或同等固定裝置存檔的形式適合於在所有存檔或記錄處存檔或記錄，而所需買方可能合理地認為為在該等重大不動產資產上產生有效且存續的留置權，以使買方代表受惠於擔保各方，(B)該等按揭及任何相應的UCC或同等固定裝置檔案已妥為記錄或存檔，或已交付以供記錄或存檔(視何者適用而定)，及。(C)所有存檔及記錄税項及費用已以令所需買家合理滿意的方式繳付或以其他方式提供；。

(Ii)購買由適用司法管轄區內的國家認可的產權保險公司簽發的一份或多份業權保險的全額保單(“按揭保單”)，保額不得超過所需買方合理接受的金額(不得超過所承保的重大房地產資產的公平市價(由發行人合理釐定))，以確保有關按揭已對其中所述的不動產產生有效的存續留置權，以及按其在該按揭中的排名或其明示的優先次序而享有的優先權；僅受允許留置權的限制，連同所需買方可能合理要求的背書、共同保險和再保險，在適用司法管轄區可獲得的範圍內；

(Iii)在有關材料不動產資產所在的司法管轄區內，以及(如適用的話)在有關票據方成立的司法管轄區內，按所需買家的合理要求，提供有關票據方當地律師的慣常法律意見；及

(Iv)提供全面的調查和評估(如果根據1989年《金融機構改革恢復和執行法》的要求，經修訂)和“貸款壽命”洪水證明，以及根據H條例規定的任何必要的借款人通知(連同位於洪水危險地區的任何此類洪水災害財產的聯邦洪水保險的證據)；但所需買方可在其合理的酌情決定權下接受(A)任何現有評估或調查滿足任何適用的當地法律要求，以及(B)任何新的評估或任何現有的調查，在任何一種情況下，連同一份不變的誓章，在任何一種情況下都足以讓相關所有權保險公司撤銷標準調查例外並出具與調查相關的背書。

即使任何票據文件有任何相反的規定，如果在此證明的擔保債務的全部金額上拖欠任何抵押税或類似的税費或費用，則在法律允許的範圍內並根據適用的法律要求，該等按揭税項或類似税項或收費的金額應以(X)分配給適用的重大房地產資產的抵押債務金額及(Y)適用的重大房地產資產在訂立按揭時的公平市價及以所需買方及發行人合理接受的方式釐定，兩者中較小者為基礎計算，而在第(Y)款的情況下，這將導致抵押所擔保的債務限制於該金額。

雙方理解並同意第(C)(Ii)款中提出的要求，(B)(Ii)及(B)(Iv)就任何重大房地產資產而言，在發行人按照第一留置權信貸協議的要求向第一留置權信貸協議代理人提供有關物品的副本後，應被視為已滿意(理解並同意，任何要求買方接受或滿意(或類似條款)的物品應被視為如此可接受或滿意(或類似條件)按照《第一留置權信用協議》中規定的要求交付給第一留置權信用協議代理。

“抵押品文件”統稱為：(I)擔保協議，(Ii)每項抵押，(Iii)每項知識產權擔保協議，(Iv)根據“抵押品和擔保要求”的定義交付或視為交付給買方代表的上述任何補充文件，(V)完美證書(包括根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給買方代表的任何完美證書)和(Vi)票據方根據其授予(或聲稱授予)任何抵押品的留置權作為擔保債務的抵押品的每一份其他文書和文件。

“商事侵權索賠”具有UCC第9條所規定的含義。

“承諾”是指對於每個買方而言，買方在該時間生效的初始票據承諾、延遲提取票據承諾和附加票據承諾(視情況而定)。

“普通股”是指發行人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司競爭對手”指發行人和/或其任何子公司的任何競爭對手。

“競爭對手債務基金聯營公司”，就公司任何競爭對手或其任何聯營公司而言，是指任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體(在每種情況下，不包括任何不合格的借貸機構)，其(A)主要從事在正常業務過程中為金融投資目的作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸(但不是為了(I)擁有任何此類貸款或類似信貸延伸的借款人或發行人，或(Ii)在特殊或機會主義的情況下投資)和(B)管理，由相關公司競爭對手或其關聯公司控制、控制或共同控制的任何人發起或提供建議，但僅限於參與相關公司競爭對手或其關聯公司的投資或其管理、控制或運營的人員，(I)代表該債務基金、投資工具作出(或有權作出或參與作出)投資決定，或以其他方式導致該等債務基金、投資工具的投資政策方向，受監管的銀行實體或不受監管的實體，或(Ii)有權獲得與發行人和/或構成其業務一部分的任何實體(包括其任何子公司)有關的任何信息(公開提供的信息除外)。

“符合性證書”是指基本上以證據M形式的符合性證書。

“機密信息”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“綜合調整後EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期間內，綜合調整後EBITDA的總和：

(A)將該期間的綜合淨收入計算在內；加上

(B)在確定該期間的綜合淨收入時未包括的範圍內，任何業務中斷保險保單的任何收益的金額，相當於這些收益擬取代的適用期間的收益(無論當時是否收到，只要該人真誠地預計在未來四個財政季度內收到此類收益(有一項理解，即如果此類收益實際上不是在這些財政季度內收到的，則應在計算該財政季度的綜合調整後EBITDA時扣除此類收益)；

(C)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時，扣除下列數額：

(一)計入綜合利息支出；

(2)支付與任何從頭設施(包括任何Acqui-Novo設施)有關的費用，包括任何建造、開業前和開業前的啟動期，直至此類設施連續6個月開放和運營(就任何Acqui-Novo設施而言，作為“ATI”或類似商品名稱的診所)；條件是，根據第(C)(Ii)款確定任何四個會計季度的合併調整後EBITDA時，為確定合併淨收入的目的而加回的綜合淨收入的總額，以及根據第(C)(Xii)、(C)(十三)、(C)(十四)和(C)(Xv)條確定的這四個會計季度的合併調整後EBITDA的加回綜合淨收入的總額，根據“合併調整後EBITDA”條款(E)和(F)確定這四個會計季度合併調整後EBITDA時增加的總金額，以及根據指定的不計入合併淨收入而從這四個會計季度的合併淨收入中扣除的總金額，應遵守但不超過分享EBITDA上限；

(Iii)在此期間支付或累算的已繳納税款和任何税收準備金，包括所得税、資本、州、特許經營税和類似税、財產税、外國預扣税和外國未償還增值税(包括與任何此類税收有關的罰款和利息，或因任何税務審查產生的罰款和利息，包括根據任何分税安排或任何公司間分配而產生的罰款和利息)；

(4)包括(A)所有折舊和攤銷(包括但不限於商譽、軟件和其他無形資產的攤銷)、(B)所有減值費用(不包括任何壞賬支出)和(C)所有資產沖銷和/或沖銷(不包括任何應收賬款沖銷和/或沖銷)；

(V)披露因第6.06節允許的任何收購和/或其他投資而產生的任何賺取和或有對價義務(包括作為獎金、補償或其他方式計入的範圍)，該等債務在該期間內支付或應計，並與在成交日前完成的任何類似收購或其他投資有關，在每種情況下，其調整均為；

(6)不計入任何非現金費用，包括因將直線租金用於公認會計原則而超出在該期間支付的實際現金租金的部分(前提是任何此類非現金費用代表任何未來期間任何潛在現金項目的應計或準備金)，(A)該人可選擇在當期不加回該非現金費用，及(B)如該人選擇回加該非現金費用，則該人在未來期間就該非現金費用所支付的現金，須在該範圍內從綜合調整後EBITDA中扣除)；

(Vii)取消因授予任何股票期權或類似安排(包括任何利潤權益)而產生的任何非現金補償費用和/或任何其他非現金費用，授予任何股票增值權和/或類似安排(包括對任何該等股票期權、股票增值權、利潤權益或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)；

(Viii)包括(A)在2023年12月31日或之前發生或累計的交易成本、(B)與任何交易相關的費用(在每種情況下，無論是否完成)，以及無論本協議是否允許，包括任何債務的產生、發行和/或任何股本的發行和/或要約(在每種情況下，包括任何母公司)、任何投資、任何收購、任何處置、任何資本重組、任何合併、合併或合併，任何期權買斷或債務的任何償還、贖回、再融資、修訂或修改(包括任何債務發行或遞延融資成本的攤銷或註銷、保費和預付罰款)或任何類似交易，(C)根據賠償或補償條款或類似協議或保險，由第三方實際償還或可償還的任何費用的金額；但對於根據上述(C)條款重新增加的任何費用，有關人士真誠地期望在接下來的四個財政季度內收到該費用、成本、費用或準備金的補償(有一項理解，即在該財政季度內實際上沒有收到任何補償金額，在計算此類會計季度的合併調整EBITDA時，應扣除此類報銷金額)和/或(D)上市公司成本，條件是根據第(C)(Viii)(D)款確定任何四個會計季度的合併調整EBITDA時，為確定合併調整後EBITDA而增加到綜合淨收入的總金額不得超過15,000,000美元；

(Ix)扣除與任何受限制附屬公司有關並可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的任何費用或扣除，但條件是根據本條款(C)(Ix)在任何四個會計季度期間為確定綜合調整後EBITDA而增加的綜合淨收入總額不得超過6,000,000美元；

(X)在不復制上文(B)款所述任何金額的情況下，不包括(A)任何費用的金額，只要該人根據任何規定補償該費用的協議從該人或該人的任何受限制附屬公司或綜合APC以外的人收到相應金額的現金，或(B)任何關於任何責任或意外事故、業務中斷或任何產品召回的費用，(I)只要該人真誠地提交，併合理地預期收到與以下相關的付款，根據相關保險單提出的此類金額的補償索賠(在適用的未來期間內扣除任何如此增加的金額，但在未來四個財政季度內未如此償還的金額)或(Ii)不重複上文第(B)(I)款規定的前一期間的金額，在該費用由在該期間內以現金形式收到的保險收益覆蓋的範圍內(不言而喻，如果根據任何此類協議在任何期間收到的現金數額超過在該期間內支付的費用數額，則可將收到的超出的數額結轉並用於任何未來期間的任何費用)；

(Xi)披露根據任何保薦人管理協議向任何投資者(和/或其各自的關聯公司或管理公司)支付的任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動的管理費、監測、諮詢、交易和諮詢費以及相關賠償和開支(包括報銷)的金額，以及向Opco或母公司的外部董事實際支付或代表該人或其任何子公司實際支付或應計的款項；只要本協議允許此類支付；

(Xii)支付(A)任何可歸因於開展和/或實施新計劃、業務優化活動、成本節約計劃、成本合理化計劃、運營費用削減和/或協同效應和/或類似計劃和/或計劃的任何費用(包括與任何整合、重組或過渡、任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產以用於替代用途、任何設施開放和/或開業前)有關的費用，包括以下費用：任何庫存優化計劃和/或任何削減、任何業務優化收費、任何重組費用(包括與任何税務重組有關的任何費用)、任何與關閉或合併任何設施有關的費用(包括但不限於租金終止成本、搬遷成本和法律費用)、任何系統實施費用、任何遣散費費用、任何與進入新市場有關的費用、任何與任何戰略計劃有關的費用、任何簽約費用、任何保留或完成獎金、任何擴展和/或搬遷費用、與任何養老金和退休後員工福利計劃的任何修改相關的任何費用、任何軟件開發費用、與新系統設計相關的任何費用、任何實施費用、任何項目啟動費用、與新操作相關的任何費用、與未使用的倉庫空間相關的任何費用和(B)與新合同有關的任何費用、任何諮詢費和/或任何公司開發費用；如果根據第(C)(Xii)款確定任何四個會計季度的合併調整後EBITDA時，加回合併淨收入的總額，以及根據第(C)(Ii)、(C)(Xiii)、(C)(Xv)和(C)(Xv)條確定合併調整後EBITDA的該四個會計季度的合併淨收入加回的總額，根據“合併調整後EBITDA”條款(E)和(F)確定這四個會計季度的合併調整後EBITDA時增加的總額，以及根據指定的合併淨收入不包括在這四個會計季度的合併淨收入中扣除的總金額，應遵守且不超過分享EBITDA上限；加號

(Xiii)包括與任何單一或一次性事件有關而招致或累積的任何費用；條件是，根據第(C)(Xiii)款確定任何四個會計季度的合併調整後EBITDA時，為確定合併淨收入的目的而加回的綜合淨收入的總額，以及根據第(C)(Ii)、(C)(Xii)、(C)(Xv)條確定這四個會計季度的合併調整後EBITDA的目的而加回到綜合淨收入的總金額，根據“合併調整後EBITDA”條款(E)和(F)確定這四個會計季度合併調整後EBITDA時增加的總金額，以及根據指定的不計入合併淨收入而從這四個會計季度的合併淨收入中扣除的總金額，應遵守但不超過分享EBITDA上限；加號

(Xiv)不承擔與任何獲準業務子公司重組相關的任何費用；如果根據第(C)(Xiv)款確定任何四個會計季度的合併調整後EBITDA時，為確定合併調整後EBITDA而加回合併淨收入的總額，以及根據第(C)(Ii)、(C)(Xii)、(C)(Xiii)和(C)(Xv)條確定這四個會計季度的合併調整後EBITDA時加回合併淨收益的總金額，在根據“合併調整後EBITDA”條款(E)和(F)確定這四個會計季度的合併調整EBITDA時增加的總額，以及根據合併淨收益規定的扣除項從這四個會計季度的合併淨收入中扣除的總金額，應遵守且不超過分享EBITDA上限；加號

(Xv)對(A)財務模式和/或(B)由任何具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師或任何其他被所需買方合理接受的會計師事務所編制的收益報告的任何質量作出任何補充、調整和/或排除，在每種情況下，提交給買方代表(代表買方)(為免生疑問，包括在截止日期之前或之後與任何收購或類似投資有關的 )；但根據第(C)(Xv)款，為確定任何四個會計季度的合併調整後EBITDA而加回綜合淨收入的總額，以及根據第(C)(Ii)、(C)(Xii)、(C)(Xiv)條確定的這四個會計季度的綜合調整EBITDA的加回綜合淨收入的總額，根據“合併調整後EBITDA”條款(E)和(F) 確定這四個會計季度的合併調整後EBITDA時增加的總額，以及根據指定的合併淨收入不包括在這四個會計季度的合併淨收入中扣除的總金額，應遵守但不超過分享EBITDA 上限；加號

(D)在未計入該期間綜合淨收入的範圍內，扣除該期間內實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，只要非現金收入或收益在計算該期間或之前任何期間的合併調整後EBITDA(包括任何組成部分定義)時已扣除，且未加回；

(E)提供與(I)交易、(Ii)任何投資、處置、運營改善、成本節約、任何類似舉措(包括合同和其他安排的重新談判)有關的、可合理確定和可事實支持(發行人善意確定)的全部形式上的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(統稱為“預期成本節約”)(淨額為實際實現金額)。但在任何情況下，綜合調整後EBITDA不得因任何收入運行評級(價格或交易量)和/或指定交易(任何此類投資、處置、運營改進、重組、成本節約計劃和/或類似計劃或指定交易，“業務優化計劃”)而增加，在每種情況下，均不得在截止日期之前或在截止日期之前完成或實施，以及(Iii)在結束日期後完成或實施任何業務優化計劃；但條件是：(A)必須在決定採取此類行動後的18個月內採取或預期採取相關行動(或採取實質性步驟以實現此類預期成本節約)，以及(B)根據第(E)款在任何四個會計季度期間增加到合併調整後EBITDA的總金額，以及根據第(Br)(C)(Ii)條確定該四個會計季度的合併調整後EBITDA時重新計入綜合淨收入的總金額，(C)(Xii)、(C)(Xiii)、(C)(Xiv)、(C)(Xv)、(C)(Xiv)、(C)(Xiv)、(C)(Xv)、(C)(Xiv)、(C)(Xii)、(C)(Xiv)、(C)(Xv)、(C)(Xiv)、(C)(Xv)、(C)(Xiv)、(C)(Xv))、(C)(Xiv)、(C)(Xv)、(C)(Xii)、(C)(Xiv)、(C)(Xv)、(C)(Xiv)、(C)(Xii)、(C)(Xiv)、(C)(Xv)、(C)(Xiv)、(C)(Xv)、(C)(Xii)、(C)(Xiv)、(C)(xi加號

(F)對於開業或運營少於8個完整財務季度的任何設施或做法(“德諾設施”)，包括任何作為“ATI”(或類似商品名稱)診所開業和運營少於8個完整財務季度的預計“運行率”綜合調整後EBITDA，如果大於零，則包括可歸因於該德諾設施的預計“運行率”綜合調整後EBITDA，其中將被假定為(I)可歸因於已開放並運營至少連續12個月的可比(由發行人真誠確定)設施的合併調整EBITDA，並由發行人通過將各自第四個完整財務季度的相關可比(由發行人真誠確定)的綜合調整EBITDA年化減去(Ii)由相關de Novo設施產生的實際綜合調整後EBITDA(本條款(F)，“新設施調整”)確定；條件是根據第(F)款在任何四個會計季度期間增加到綜合調整EBITDA的總金額，以及根據第(C)(Ii)、(C)(十二)、(C)(十三)、(C)(十四)和(C)(十五)條確定這四個會計季度的綜合調整EBITDA時重新計入綜合淨收入的總金額，依據“合併調整後EBITDA”第(E)條確定這四個會計季度合併調整後EBITDA時增加的總額，以及依據指定的合併淨收入扣除項目從這四個會計季度的合併淨收入中扣除的總額，應遵守且不超過分享EBITDA上限；加號

(G)披露與SPAC交易(如簽署日期生效的《第一留置權信貸協議》所界定)或有收益股份及/或認股權證的公允價值變動、於成交日期發行的A系列優先股，以及發行人或其任何直接或間接母公司隨後的任何公開或非公開發售股權相關的非現金費用；減去

(H)不包括在確定該期間的綜合淨收入時為任何非現金收入或非現金收益加上的任何數額，這些非現金收入或非現金收益都是根據公認會計準則確定的(但如果任何非現金收入或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計收入或遞延收入，則該人可決定不扣除當時本期的相關非現金收益或收入)；

(I)財務報表顯示在該期間內就上期入賬的任何非現金應計、準備金或其他非現金費用支付的任何現金的數額，該金額已加到綜合淨收入中以確定該上期的綜合調整後EBITDA，並且不會以其他方式減少本期的綜合淨收入；-

(J)如果在確定該期間的綜合淨收入時沒有排除或扣除相關的法律和/或專業費用(或沒有以其他方式減少該期間的綜合淨收入)，(I)根據第6.04(A)(I)(D)條第(Y)款就法律費用和/或專業費用而支付的限制性付款總額，在該期間的四個會計季度內沒有如此排除或扣除的金額，加上根據第(C)(Viii)(D)條在該四個會計季度確定合併調整後EBITDA時重新計入綜合淨收入的上市公司成本總額綜合調整後EBITDA“的定義在上述四個會計季度內超過(Ii)20,000,000美元。

儘管本協議有任何相反規定，

(1)根據會計準則，壞賬支出或應收賬款的沖銷或核銷不得調整合並調整後EBITDA或合併淨收入；以及

(2)為免生疑問，共享EBITDA上限不得超過綜合調整後EBITDA的25%。

雙方理解並同意，為了計算可歸屬於任何新項目的綜合調整EBITDA，如果新項目調整適用於測試期的任何會計季度(“科目財務季度”)，則新項目調整將繼續適用於包括該科目財務季度的任何後續測試期，即使項目調整不適用於任何此類後續測試期所包括的任何後續會計季度中的項目新項目。

“合併的APC”是指已經簽訂或在其他方面受可接受的實踐管理安排約束的任何附屬實踐，出於會計目的，它是根據GAAP與發行人合併的。

“綜合利息支出”是指對任何人而言，(A)該人及其受限制子公司和/或合併APC在任何期間的綜合利息支出總額，不論是否已支付或應計，也不論是否資本化，(包括但不限於(但不重複)任何債務發行成本和/或原始發行折扣的攤銷，為獲得付款、財務擔保或類似債券而支付的任何溢價，建造期間資本化的任何利息，任何非現金利息支付，任何遞延付款義務的利息部分，任何資本租賃項下的任何付款的利息部分 (無論是否根據公認會計原則計入利息支出)，就任何信用證和/或銀行承兑而欠下的任何佣金、折扣和/或其他費用或費用，支付給買方代表的與其在本協議項下的服務有關的任何費用和/或費用，任何其他銀行，管理機構(或受託人)和/或融資費和與融資活動相關的任何擔保債券相關的任何成本(無論是攤銷還是立即支出))加上(B)在此期間就不合格股本支付或應付的任何現金股息，但向該人或任何票據方和/或任何綜合APC支付或應付的，加上(C)該人為該人或其子公司和/或綜合APC的利益而發行的任何對衝協議和/或其他衍生金融工具產生的任何淨損失或債務，就此定義而言，任何資本租賃的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該資本租賃隱含利率的利率應計。

“綜合淨收入”是指就任何期間而言，在綜合基礎上為任何人(“主體人員”)確定的、等於按照公認會計準則確定的淨收入總和的數額，但不包括：

(A)除(I)任何人(受限制附屬公司及/或受主體人士的綜合附屬公司除外)的收入外，任何其他人(受主體的受限制附屬公司或任何受限制附屬公司或綜合受託收購公司除外)擁有共同權益的任何人士的收入，但以股息或分派或其他付款(包括任何普通股息)為限的範圍除外。分配或其他付款)在該期間內以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給標的人或其任何受限制附屬公司或合併APC，或(Ii)任何其他人(受標的人或其任何受限制附屬公司或綜合APC除外)擁有共同權益的任何人士的損失，除受調查人或其任何受限附屬公司或綜合APC已在該期間就該等虧損向該人提供現金或現金等價物外，

(B)對任何資產處置(包括資產報廢費用和包括任何放棄資產)或在正常業務過程之外歸還的剩餘資產的任何收益或費用進行清算。

(C)拒絕(I)來自(A)任何非常項目(由該人真誠地釐定)及/或(B)任何非經常性或非常項目(由該人真誠地釐定)及/或(Ii)任何與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關及/或支付的任何指控(本條(C)(Ii)，連同本條(C)(I))，“指明的綜合淨收入”)及/或(Ii)來自(A)任何非常項目(由該人真誠地釐定)及/或(B)任何非經常性或不尋常項目(由該人真誠釐定)的任何淨收益(須瞭解，扣除該項收益的費用在任何情況下均不得超過該收益並導致綜合淨收入的增加)；但在任何四個會計季度期間，根據規定的綜合淨收入扣除的綜合淨收入中扣除的總金額，以及為確定這四個會計季度中的綜合調整後EBITDA而根據第(C)(Ii)、(C)(Xii)、 (C)(Xiii)、(C)(Xiv)、(C)(XV)、(E)和(F)條款確定的合併調整後EBITDA的總額，應受但不超過，共享EBITDA上限，

(D)支付與以下事項有關的任何淨收益或押記：(I)任何處置、放棄、剝離和/或終止的資產、財產或業務(發行人選擇的待處置、放棄、剝離和/或終止的資產、財產或業務除外)，(Ii)任何資產、財產或業務的處置、放棄、剝離和/或終止(上述人選擇的除外，與為出售或待剝離或終止而持有的資產或財產有關)和/或(Iii)在該期間內已關閉的任何設施，

(E)對由任何遞延融資成本和/或已支付的溢價或其他費用構成的任何淨收入或註銷或攤銷，在每種情況下，都應歸因於提前清償債務(以及終止任何相關的對衝協議)。

(F)除(I)任何管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何退休金計劃(包括已與有關退休金受託人議定的任何離職後福利計劃)、任何股份認購或股東協議、任何僱員福利信託、任何就業福利計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)(在本條款的情況下不包括(I)對任何員工401(K)計劃或類似安排的任何現金貢獻)和(Ii)與發行人和/或任何受限制子公司的管理層持有的股本展期、加速或支付有關的任何費用，在每種情況下，如果任何現金收費是由作為出資或出售或發行合格股本而向有關人士提供的現金收益淨額提供資金，

(G)對(I)在截止日期後12個月內因根據公認會計原則進行的交易而需要確定、調整或產生的任何費用，(Ii)在根據公認會計原則的此類收購所需確定、調整或產生的任何其他收購完成後12個月內，或(Iii)由於根據公認會計原則進行的此類收購而需要確定、調整或產生的任何費用，在完成交易後12個月內，或根據公認會計原則採用或修改會計原則和/或政策，

(H)對(I)GAAP要求或允許的組成部分金額(包括其庫存、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、預付賬單和債務額度項目)進行調整的影響(包括向相關個人及其子公司和/或合併APC下推的此類調整的影響)；因對交易(在簽署之日生效的《第一留置權協議》中所界定的)或任何已完成的收購或資本重組會計或其任何金額的攤銷或註銷(税後淨額)應用購買會計產生的影響，以及(Ii)影響合併淨收入的GAAP期間會計原則或政策的變化(通過累積影響調整或追溯適用)或採用或修改會計原則或政策的累積影響(除此外，如果發行人真誠地確定其累積影響對購買者的利益不是實質性的，則任何此類原則或政策的任何改變、採用或修改的影響可計入作出此類改變、採用或修改的會計季度之後的任何後續期間)，

(i) [保留區];

(j) [保留區];

(K)根據本條款(B)，根據財務會計準則委員會第815號會計準則--衍生工具和套期保值，(I)任何已實現或未實現的外幣匯兑收益或損失(包括任何貨幣債務的重新計量，包括債務的任何貨幣重新計量，因任何公司間債務、任何外幣換算或交易或任何其他與貨幣有關的風險而產生的貨幣兑換風險對衝協議所產生的任何淨收益或損失)；但即使本條例有任何相反規定，任何指定經營性外匯對衝的任何已實現收益或虧損均應計入綜合淨收入的計算，以及

(L)財務報告指出，與交易產生的任何減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或與任何此類項目相關的任何估值免税額的發放。

“指定不包括綜合淨收入”一詞具有“綜合淨收入”定義第(C)款中賦予該術語的含義。

“合併總資產”是指在任何日期按照公認會計準則在適用個人的合併資產負債表上與“總資產”(或任何類似標題)相對列示的所有金額。

“綜合總債務”對任何人而言，指(A)在三個工作日內仍未償還的借入資金的所有第三方債務(包括在簽署日生效的第一留置權信用協議中定義的信用證支出)的本金總額，以及該人由票據、債券和類似工具代表的所有債務的未償還本金餘額，為免生疑問，(I)未提取的信用證和(Ii)發行人和/或任何受限制的附屬公司向任何合併的APC提供的任何貸款的金額，(B)資本租賃和購買貨幣債務，(C) 根據“債務”定義(D)款構成債務的財產或服務的遞延購買價格，以及(D)上文(A)款所述類型的債務擔保，因為該數額可以調整以反映任何對衝協議或其他衍生工具的效果(由發行人真誠地確定)，該等協議或其他衍生工具是根據按市值計算的與該等第三方債務有關的貨幣兑換風險而訂立的；減去(E)不受限制的現金金額及(F)不包括該人士的任何義務、負債或債務，但在該等債務、負債或債務到期日或之前，該人士已不可撤銷地存放於信託或託管所需的資金(或負債證據)，以支付、贖回或清償該等義務、負債或債務，此後該等資金及該等義務、負債或債務的證據或其他擔保不包括在計算該等不受限制的現金金額內。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何其他文書。

“繳款負債額”具有第6.01(R)節中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“受控”具有相關含義。

“控制協議”就任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，是指買方代表(或代替買方代表的第一留置權信貸協議代理人，作為買方代表的無償受託管理人)、開立該賬户的金融機構或其他人或與開立該賬户的金融機構或其他人之間的協議(在第一留置權協議義務付款日期之後，形式和實質上令所需買方和買方代表合理滿意)。有效授予買方代表(或第一留置權信用協議代理人，作為買方代表的無償受託保管人)對該賬户的“控制權”(根據適用的UCC的定義)。

“轉換日期”具有第10.03節中規定的含義。

“轉換價格”最初是指普通股每股0.25美元，可按本文所述進行調整。

“轉換權”具有第10.01節規定的含義。

“轉換股份”具有第10.01節規定的含義。

“折算金額”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務證據、股票或其他證券，但不包括期權。

“版權”係指以下各項：(A)版權的所有版權、版權權利和利益、版權保護的作品(無論已出版還是未出版)、版權登記和版權申請；(B)上述任何內容的所有續展；(C)根據上述任何內容現在或今後到期和/或應支付的所有收入、版税、損害賠償和付款，包括但不限於對上述任何內容的過去或未來侵權行為的損害賠償或付款；(D)就上述任何內容的過去、現在和未來侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)與上述任何一項相對應的所有權利。

“信用證方”是指買方代表或任何其他買方。

“賠償金額”應具有“第一留置權信貸協議”中賦予該術語的含義。

“每日VWAP”是指在任何交易日，在彭博AQR頁面“ATIP AQR”“Bloomberg VWAP”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價(或如果該頁面不可用，則為其同等繼承者 )從該交易日預定開盤至主要交易日預定收盤期間的每股成交量加權平均價(或如果無法獲得該成交量加權平均價，則指採用成交量加權平均法確定的普通股在該交易日的市場價值，由發行商為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行)。“每日VWAP”將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“德諾沃設施”具有綜合調整後EBITDA定義第(F)款中賦予該術語的含義。

“德諾沃設施調整”具有“綜合調整後EBITDA”定義中賦予此類術語的含義。

“債務基金聯營公司”就每個發起人而言，是指該發起人(自然人除外)的任何附屬公司，該發起人是一個真正的債務基金或其他投資工具(在每個情況下，有一個或多個真誠的投資者，其經理對該發起人的基金或其他投資工具(以及由該基金或投資工具管理或建議的負責管理公司股權投資的基金)負有受託責任，而該基金或投資工具負責管理、管理或諮詢從事、作出、購買、在正常過程中持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似的信用延伸。

“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件或條件。

“違約買方”是指：(A)違約(或以其他方式無法履行)本協議項下義務的任何人，包括但不限於，在本協議所要求的日期的一個營業日內購買票據，(B)以書面形式通知買方代表或任何票據方，其不打算履行或履行任何此類義務，或已發表公開聲明，表示其不打算履行本協議或其承諾普遍提供信貸的協議項下的資金和/或購買義務(除非該書面或公開聲明與買方購買本協議項下票據的義務有關，並説明該立場是基於買方善意地確定不能滿足明確確定的、包括特定違約(如有的話)的購買前提條件)。(C)在發行人提出要求後的兩個工作日內，未能以書面確認其將遵守本協議中有關其購買預期票據的義務的條款；但在收到買方代表和發行人的書面確認後，根據本條款(C)，該買方應不再是違約買方，(D)成為(或其任何母公司已成為)破產或被任何對該人或其資產具有管理權的政府當局確定為破產，或其資產或管理已被任何政府當局接管，或(E)(I)成為(或其任何母公司已成為)(A)破產或破產程序或(B)自救訴訟的標的，(Ii)已為債權人或負責重組或清算其業務或託管人的類似人的利益而指定接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或(Iii)已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許，任何此類程序或任命，除非受第(Br)(E)款約束的任何人，發行人和買方代表應已收到該人的證明，證明該人有意，並已獲得所需的所有批准，以使其(以發行人和買方代表滿意的形式和實質，按照所需買方的指示行事)繼續履行其在本合同項下的義務；但任何人不得僅因任何政府當局對該買方或其母公司的任何股本的所有權或收購而被視為違約買方；但此類行為不會導致或向該買方提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該人是當事一方的任何合同或協議。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“延遲支取票據承諾”是指，就任何人而言，該人在本協議項下購買延遲支取票據的承諾，其總額不超過附表2.01中與該人姓名相對的金額，該金額可能是(A)根據第2.11節不時減少，以及(B)根據該買方根據第 9.05節進行的轉讓而不時減少或增加。延遲提取購買者在截止日期的延遲提取票據承諾總額為25,000,000美元。

“延遲支取票據承諾終止日期”是指，就任何延遲支取票據承諾而言，是指截止日期後548天的日期。

“延遲提取票據”是指優先第二留置權擔保的可轉換實物票據，初始本金總額高達25,000,000美元(加上不時應以實物支付的任何利息)，減去根據本協議在截止日期或之後發行的償還、贖回或註銷的利息，基本上採用本協議附件B-2的形式。

“延遲支取票據購買者”是指任何承諾延遲支取票據和/或有未償還的延遲支取票據的人。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)、和任何其他與引起類似信用風險的利率掛鈎的工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的引起類似信用風險的工具。(C)任何股權衍生交易，包括任何與股權掛鈎的掉期、任何與股權掛鈎的期權、任何與股權掛鈎的遠期合約，以及與股權掛鈎的任何其他引起類似信用風險的工具；及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生交易，包括任何與商品掛鈎的掉期、任何與商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但任何只因發行人或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不得為衍生交易。

“指定經營性外匯對衝”指為對衝發行者、其任何附屬公司及/或綜合APC的收入、現金流或其他資產負債表項目的貨幣相關風險而訂立的任何對衝協議，並於訂立時(或於截止日期當日或之前就任何於成交日或之前訂立的任何對衝協議)由發行者在送交買方代表的書面文件中指定為指定經營性外匯對衝。

“酌情擔保人”具有第5.12(C)節中賦予該術語的含義。

“處置”或“處置”是指任何人的任何財產的出售、租賃、轉租、許可、再許可或其他處置，包括根據特拉華州有限責任公司分部將財產處置給特拉華州有限責任公司，或發行發行者的任何子公司的任何股本。

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定，(A)全部或部分到期(不包括因發行人自願贖回而到期的任何到期)或可強制贖回(合格股本除外)，或可由持有人(合格股本除外)選擇全部或部分贖回的任何股本，在該股本發行時最後到期日後91天或之前(不言而喻，如果任何此類部分贖回，只有在最後到期日後91天前生效的該部分才構成不合格股本)，(B)可轉換為或可交換(除非發行人可自行選擇)(I)債務證券或(Ii)將構成不合格股本的任何股本，在每種情況下，(C)在發行該股本時最後到期日後91天或之前的任何時間，(C)包含任何強制性回購義務或任何其他回購義務(合格股本除外)，其全部或部分可能在該股本發行時最後到期日之後91天之前生效(應理解，如果任何此類回購義務是部分的，只有在最後到期日後91天前生效的部分才構成不合格股本)或(D) 規定在最後到期日後91天或之前以現金形式支付股息；但任何(X)股本不會構成不合格股本如果不是其中的規定，則給予其持有人(或該股本可轉換為或可兑換的任何證券的持有人，可交換或可行使)要求發行人在發行該股本的最後到期日後91天前發生任何控制權變更或任何處置時要求其贖回該股本的權利，不應構成不合格股本，除非(1)本協議條款允許相關贖回或(2)終止日期已經發生，以及(Y)就上述(A) 至(D)款而言，雙方理解並同意，如果任何該等到期、贖回轉換、交換、回購義務或預定付款是部分的，則只有在最後到期日(在發行該股本時確定)後91天之前生效的部分才構成不合格股本。為免生疑問，A系列優先股和B系列優先股不構成不合格股本。

儘管有前述規定，(A)如果該股本是在發行人或任何受限制附屬公司的正常業務過程中，根據任何為董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益制定的計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問發行的，則該等股本不應僅因為發行人為履行適用的法定或監管義務而要求其回購而構成不合格的股本，以及(B)任何未來均不持有股本。發行人(或任何母公司或任何附屬公司)的現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、管理層成員或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)將被視為不合資格股本，因為根據任何可能不時生效的管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。

“不符合資格的機構”指：

(A)向買方代表聲明：(I)在本協議日期或之前以書面向買方代表指明併為所需買方接受的任何人(應理解並同意，由買方律師於2023年4月9日向發貨人提交的名單可為所需買方接受)，(Ii)在本合同日期後以書面向買方代表指明的任何人(前提是，在本合同日期之後以書面方式確定的任何人必須合理地為所需買方接受)，(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何聯營公司，並可根據該人的姓名合理地識別為該人的聯營公司；及(Iv)上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何人士的任何其他聯營公司，並在發給買方代表的書面通知中指明(每個此等人士為一個 “不符合資格的借貸機構”)；和

(B)在發生第7.01(F)或(G)條規定的違約事件之前，(I)任何人是或成為公司競爭對手和/或任何公司競爭對手的任何關聯公司(競爭對手債務基金關聯公司除外)，在每種情況下，都是以書面形式向買方代表確定的，(Ii)以上第(I)款所述任何人士的任何聯營公司(競爭對手債務基金聯營公司除外)，並可根據該人的姓名合理地識別為該人士的聯營公司；及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何其他聯營公司，並在致買方代表的書面通知中確定；應理解並同意，任何公司競爭對手的任何競爭對手債務基金關聯公司不得根據第(Iii)款被指定為喪失資格的機構；

但根據上述(A)(Ii)、(A)(Iv)、(B)(I)及/或(B)(Iii)條交付的書面通知，不得追溯適用於取消在該通知交付前已取得票據轉讓或參與權益的任何人士的資格。

發行人應被允許將任何人從被取消資格的機構名單中刪除；但在該人被刪除後的任何時間，發行人應被允許在未經買方代表或任何其他人同意的情況下，在書面通知買方代表後，將該人重新指定為被取消資格的機構。

“不符合資格的貸款機構”具有“不符合資格的機構”的定義中賦予該術語的含義。

“不合格人員”具有第9.05(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“分配財產”應具有第10.04(C)節規定的含義。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何受限子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國(或如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國，則指聯合王國)設立的、受決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國(或如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國，則為聯合王國)設立的任何實體，它是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國(或如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國，則為聯合王國)設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。

“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指(A)任何買方、(B)任何商業銀行、保險公司或財務公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他“經認可的投資者”(如證券法D條所界定)、(C)任何買方的任何關聯公司、(D)任何買方的任何核準基金以及(E)在第9.05(G)節允許的範圍內、任何關聯買方或任何債務基金關聯公司；但在任何情況下，“合格受讓人”不應包括(I)任何自然人、(Ii)任何喪失資格的機構或(Iii)除第2.25(B)節或第9.05(G)節允許的情況外、發行人或其任何附屬公司。

“產權負擔”是指所有擔保權益、抵押、抵押、期權、股權、債權或其他任何性質的第三方權利(包括優先購買權)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(A)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(B)與任何有害物質或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(C)與對環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(附條件或其他條件)。

“環境法”是指任何和所有當前或未來適用的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個的分支機構)、法規、條例、命令、規則、法規、判決、政府授權或政府當局的任何其他適用要求和普通法，涉及(A)環境問題，包括與任何危險物質活動有關的問題；或(B)危險物質的產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露，以適用於發行方或其任何受限子公司或任何設施的任何方式。

“環境責任”是指直接或間接產生或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因是：(A)任何實際或據稱違反環境法的行為；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與發行人或任何受限制的子公司處於共同控制之下的任何貿易或業務(無論是否合併)，並在《守則》第414節或ERISA第4001節的含義內被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)發行人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條所述停止發行人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的任何設施的運營，在每種情況下，都會根據ERISA第4063條產生責任；(C)發行人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，導致發行人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司承擔提取責任，通知發行人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司施加提取責任，或通知多僱主計劃是《ERISA》第4245條所指的“破產”；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條將養卹金計劃修正案視為終止，PBGC啟動終止養卹金計劃的程序，或發行人或任何受限制的子公司或任何ERISA附屬公司收到根據《僱員退休保障條例》第4041a條將多僱主計劃修正案視為終止的通知，或PBGC啟動終止多僱主計劃的程序的通知；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況的發生；。(F)就終止任何退休金計劃向發行人或任何受限制附屬公司或任何ERISA附屬公司施加《僱員退休保障條例》第四章規定的任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。或(G)就任何退休金計劃而言，已符合《僱員補償及補償辦法》第303(K)條規定的施加留置權的條件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“除股息日”是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從發行人那裏獲得有關的發行、股息或分派。

“超額現金流”是指自簽署之日起生效的第一份留置權信貸協議中定義的“超額現金流”。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“交換定期貸款”是指就每個初始買方而言，在本合同附表2.01中針對該初始買方確定的第一筆留置權定期貸款。

“除外賬户”是指下列任何存款賬户：(A)第三方(發行人或任何受限子公司除外)的託管、受託、信託或類似賬户， (B)持有第三方(發行人或任何受限子公司除外)的現金抵押品，受第6.02節允許的留置權約束；(C)由任何票據方在正常業務過程中專門用於支付和/或支付工資；(D)這是一個零餘額賬户，或(E)按月計算的平均每日餘額少於1,000,000美元，或對根據本條款(E)不包括賬户的所有此類存款賬户而言，每日平均餘額少於5,000,000美元。

“除外資產”係指下列各項：

(A)將授予或完善擔保權益的任何資產視為(I)可執行的反轉讓條款禁止授予或完善的任何資產，該合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在收購時對此類資產具有約束力，但在考慮此類資產時並未產生(受資本租賃和購買資金融資約束的資產除外)， (Ii)違反(在UCC適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求生效後)與此類資產有關的任何合同條款，這些條款是本協議條款允許或不禁止的，並且在收購時對此類資產具有約束力，並且不是在考慮該資產時產生的(資本租賃和購買資金融資除外)，或(Iii)根據任何“控制權變更”或類似條款，觸發終止本協議條款允許或不禁止的與該資產有關的任何合同(只要該合同在收購時對該資產具有約束力且不是在考慮該資產時產生的)；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括本條(A)項所述任何合同產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據UCC或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違規或終止權，

(B)出售任何(I)專屬自保附屬公司及/或(Ii)非牟利附屬公司的股本。

(C)在提交和接受與使用意向(或類似)商標申請有關的《使用説明書》、《使用修正案》或類似申請之前，批准任何意向(或類似)商標申請，僅限於授予其中的擔保權益可能損害根據適用的聯邦法律提出的此類意向商標申請的有效性或可執行性的範圍(如果有的話)。

(D)出售任何資產(包括任何股本)，授予或完善擔保權益，而該擔保權益將(I)根據法律的適用要求(包括但不限於任何政府當局的規則和條例)或(Ii)要求任何政府或監管機構的同意、批准、許可或授權，除非根據UCC或其他適用法律的要求或禁令，此類要求或禁令會使無效；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括從第(Br)(D)(I)或(D)(Ii)款中描述的任何資產產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓在UCC或其他適用法律的要求下被明確視為有效，儘管有相關要求或禁令，或 (Iii)導致發行人合理確定並在給買方代表的書面通知中規定的對任何票據方造成重大不利税收後果，

(E)包括：(I)任何租賃房地產資產，(Ii)除其中的擔保權益可通過提交UCC-1融資聲明而完善的範圍外，任何其他租賃權益和(Iii)任何不是實質性房地產資產的自有房地產資產，

(F)包括非全資附屬公司的任何人士的股本。

(G)出售任何保證金股票，包括任何保證金股票，

(H)出售(I)任何外國子公司(作為酌情擔保人的外國子公司除外)及(Ii)任何FSHCO的股本，在每種情況下，(A)超過任何該等外國子公司及/或FSHCO已發行及未發行有表決權股本的65%及100%，或(B)該外國附屬公司或FSHCO不是任何註釋方的一級附屬公司，

(I)發出人合理估計的價值低於5,000,000美元的商業侵權索賠，

(J)開立排除賬户定義(A)、(B)或(C)款所述類型的銀行存款賬户，

(K)出售受本協議條款允許或以其他方式不禁止的任何購買款擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的資產，且在授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購買款或類似安排無效的範圍內，或在實施UCC適用的反轉讓條款或法律的任何其他適用要求後為其任何其他方(發行人或發行人的任何子公司除外)創造終止權；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括本條(K)項所述任何資產產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據UCC或法律的其他適用要求被明確視為有效，儘管存在相關的違規或無效情況，

(L)收集病歷和病歷。

(M)收購任何資產，而規定買方及發行人已合理地以書面方式斷定，取得或完成該資產的擔保權益對發行人及其附屬公司在正常業務過程中進行營運及業務的能力所產生的成本、負擔、困難或後果(包括業權保險、勘測或洪水保險(如有需要)的任何影響)，超過或超過因此而為相關抵押方提供的擔保權益的實際利益。

儘管本協議有任何相反規定，任何管理服務協議、任何其他構成可接受的實踐管理安排的協議、任何附註交易方之間與提供管理服務有關的任何其他協議、或任何附註交易方在上述任何協議或其任何收益項下的任何權利和利益，均不構成除外資產。

“不包括的附屬公司”指：

(A)在(I)作為合營實體的任何受限子公司和(Ii)前述第(I)款所述任何人的任何附屬公司之間，

(B)管理公司、公司和任何非實質性子公司，

(C)禁止任何受限子公司(I)因(A)法律的任何要求或(B)任何合同義務而被禁止或限制提供票據擔保(該合同義務不是考慮到該受限子公司成為子公司(包括根據假定的債務)而訂立的)，(Ii)需要政府(包括監管機構)或第三方同意、批准、許可或授權(包括任何監管機構的同意、批准、許可或授權)的任何合同義務許可證或授權)提供票據擔保(在每種情況下，均為該受限制子公司成為子公司時的 )，或(Iii)票據擔保的提供將導致發行人合理確定的重大不利税收後果，且發行人將該決定書面通知買方代表，

(D)收購任何非營利性附屬公司。

(E)將美國保險公司與任何專屬自保保險子公司合併，

(f) [保留區],

(G)在任何外國子公司中設立母公司、子公司和子公司，

(H)對於(I)是FSHCO或(Ii)是任何外國子公司的直接或間接子公司(但作為酌情擔保人的外國子公司除外，並由一家或多家作為票據當事人的境內子公司直接和全資擁有的外國子公司除外)的任何國內子公司；

(i) [保留區],

(J)允許發行人直接或間接收購的任何受限制附屬公司，在有關收購時是第6.01節允許的承擔債務的債務人，只要適用的承擔債務的文件禁止該附屬公司提供票據擔保(該禁令的實施並不是考慮到該受限附屬公司為了避免提供票據擔保的要求而成為附屬公司)和/或

(K)根據所需買方和發行人的合理判斷，提供票據擔保的負擔或成本超過或考慮到提供票據所帶來的實際利益的任何其他受限制附屬公司。

儘管本協議有任何相反規定，APC經理均不應構成被排除在外的子公司。

“不含税”是指，就任何信用證或任何其他接受任何付款的信用證或任何其他收款人而言，(A)對該收款人的淨收入(無論面額如何)或特許經營税徵收(或由其衡量)的任何税，(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處設在該收款人，或在任何買方的情況下，其適用的貸款辦事處設在徵税管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或第(A)款所述任何司法管轄區徵收的任何類似税項， (C)就票據或承諾書中適用的權益徵收的任何美國聯邦預扣税(根據第2.22(B)節的轉讓而成為買方的買方除外)，根據買方(I)在適用承諾書中取得該權益之日起生效的法律規定，如果該買方沒有按照先前的承諾為適用票據提供資金，則在該買方取得該票據的權益之日或(Ii)指定新的借貸辦事處之日，除非根據第2.20節的規定，在緊接該買方取得票據或承諾書的適用權益之前向買方的轉讓人或在緊接其指定新的借貸辦事處之前向買方支付與該票據有關的税款，(D)因任何買方違約而徵收的任何税項除外。買方代表或該貸款方根據第2.20(F)或(J)條和(E)項分別履行其在FATCA項下的任何美國聯邦預扣税的義務。

“設施”是指發行人或其任何受限制的子公司或其任何前身或附屬公司現在或以後擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括現在或以後的所有建築物、固定裝置或其他改進)，或除第5條和第6條以外的不動產。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”的含義與第3.17(C)節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上規定的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；規定，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為零。

“收費函”是指發行人和買方代表之間在本合同日期當日或前後發出的某些收費函。

“財務模式”具有“第一留置權信貸協議”中自簽署之日起生效的術語所賦予的含義。

“第一留置權信貸協議”指日期為2022年2月24日(經信貸協議若干修正案1修訂，日期為2022年3月30日，及經信貸協議若干修正案2進一步修訂，日期為協議生效日期)的若干信貸協議，由OPCO作為借款人、貸款方及巴克萊銀行PLC(行政代理及抵押品代理)訂立。

“第一留置權信用協議代理人”是指第二留置權債權人間和次要債權人協議中定義的“高級代理人”。

“第一留置權債權協議債務支付日期”是指在第二留置權債權人間和從屬協議中定義的優先債務應全額支付的日期。

“第一留置權信貸文件”是指第一留置權信貸協議和其他“貸款文件”(如第一留置權信貸協議中的定義)(或管理任何其他第一留置權貸款的文件中的同等術語)。

“第一留置權貸款”指受第一留置權信貸協議管轄的信貸安排，包括任何第一留置權增量貸款和一項或多項債務安排或其他融資安排(包括契據或票據購買協議)，提供貸款或其他債務以取代或再融資此類信貸安排，包括增加或減少根據該協議允許借款的金額或改變其到期日的任何此類替換或再融資安排、契約或票據購買協議，不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人團體進行的，以及任何修訂、補充、修改、延期、續訂。在本協議允許或不受限制的範圍內，重述、修改、替換、重述或退款或任何此類債務融資或為此類信貸安排或其他債務(或任何隨後的債務替換)進行再融資的其他融資安排。

“第一留置權增量上限”是指在任何時候，第一留置權信貸協議中定義的、自簽署之日起生效的“增量上限”。

“第一留置權增量融資”是指第一留置權信貸協議中定義的“增量融資”(或管理任何其他第一留置權融資的文件中不低於買方利益的同等術語)。

“第一留置權定期貸款”是指第一留置權信用協議項下的任何定期貸款。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“財政年度”是指發行人在每個日曆年的12月31日或大約12月31日結束的財政年度。

“固定金額”具有第1.10(C)節中賦予該術語的含義。

“固定增量金額”是指150,000,000美元。

“洪水災害財產”是指位於美國聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何受抵押的重要房地產資產的任何地塊。

“強制轉換”具有第10.02(A)節中賦予此類術語的含義。

“強制轉換日期”具有第10.02(B)節中賦予該術語的含義。

“強制轉換通知”具有第10.02(B)節中賦予該術語的含義。

“強制談話通知日期”具有第10.02(B)節中賦予該術語的含義。

“外國買家”指的是不是美國人的買家。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何受限制子公司。

“堡壘”是指堡壘價值收購公司II，連同其控制的關聯公司，以及由其或任何或其各自的控制關聯公司(任何投資組合公司除外)管理或提供建議的基金。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“FSHCO”是指(A)除一家或多家外國子公司的股本和/或債務外，沒有其他重大資產的任何直接或間接國內子公司(作為全權擔保人的外國子公司除外)，以及(B)除了上一款(A)項或本款(B)項所述類型的一名或多名個人的股本和/或債務之外，沒有其他重大資產的任何直接或間接境內子公司。

“公認會計原則”是指在美國有效並適用於提及公認會計原則的會計期間的公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體或官員，在每種情況下，不論是否與美國、外國政府或其任何政治分支相關聯。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、批准、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“授予買方”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。

“擔保人”指擔保人以任何方式擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務或其他貨幣義務的經濟效果的或有義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他貨幣義務或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務，(D)作為為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書的賬户當事人，(E)以任何其他方式就該等債務或其他金錢義務向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或(F)以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務的任何留置權為抵押而訂立該協議，不論該等債務或其他金錢義務是否由該擔保人(或任何權利、或有權利或其他方面)承擔，為獲得任何此類留置權而承擔此種債務或其他貨幣義務的任何持有人的權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在成交之日生效的、或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易有關而生效的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於所作擔保所針對的相關主要債務或其部分的已聲明或可確定的金額，或如未説明或可確定，由擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。

“危險材料”是指任何環境法或政府當局禁止、限制或管制的任何化學品、材料、物質或廢物，或對環境或人類健康和安全構成危害的任何化學品、材料、物質或廢物，包括但不限於石油和石油副產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、醫療廢物和醫藥廢物。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建造、處理、減少、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“醫療保健法”係指與醫療保健提供者和設施、參與美國聯邦醫療保健計劃、進行物理治療有關的所有適用法律要求，或與醫療保健產品或服務的監管、提供或管理或支付有關的其他法律，包括(A)與開具賬單或提交索賠、報銷或欺詐和濫用有關的所有法律，包括聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))，《聯邦醫生自我推薦禁止法》(通常指《斯塔克法》)(《美國法典》第42篇，第1395nn節)、《程序欺詐民事救濟法》(《美國法典》第31篇，第3801-3812節)、《聯邦虛假索賠法案》(《美國法典》第42章第1320a-7和1320a-7a條)、根據上述法規頒佈的條例，以及與上述任何法律相對應的所有適用的州法律；(B)經修訂的《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八條)，及其頒佈的條例，包括所有參加條件；(C)《醫療補助》(《社會保障法》第十九條)，經修訂的《社會保障法》及其頒佈的條例，包括所有參加條件；(D)《聯邦醫療保險》(《美國聯邦法典》第10編，第1071條及以下)，經修正，及其頒佈的條例；(E)《患者保護和平價醫療法》(Pub.L.111−148)，經2010年《保健和教育和解法案》(Pub.L111−152)，以及根據上述各項頒佈的條例；(F)與保健產品或服務的管理、提供或管理或支付有關的法律的質量、安全和醫療必要性要求；(G)法律的工人補償要求；(H)HIPAA；(I)法律關於規範企業物理治療實踐的要求；以及(J)與保健產品或服務的監管、提供或管理或支付有關的法律的許可證、許可或授權要求，包括法律的物理治療要求和耐用的醫療設備和家庭醫療設備的法律要求。

“醫療許可證”是指根據任何適用的醫療保健法，由任何政府當局或從任何政府當局要求的任何許可證、執照、批准、同意、需要證明、提供者編號、註冊或其他授權。

“套期保值協議”係指任何票據交易方或任何受限制附屬公司與任何其他人之間有關任何衍生交易的任何協議。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“HIPAA”係指(A)1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》；(B)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；以及(C)監管個人可識別信息的隱私和/或安全的任何州、聯邦和地方法律，包括規定關於侵犯個人可識別信息隱私或安全的通知的州法律，在每個情況下，涉及本定義第(A)、(B)和(C)款所述的法律(可不時對其進行修訂、修改或補充)、其任何後續法規、任何和其下不時頒佈的所有規則或法規。

“控股”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於相關財務報表的範圍內不時生效(受第1.04節規定的約束)。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期發行人的任何受限附屬公司，其資產不超過發行人及其受限子公司綜合總資產的2.50%，以及(B)其對合並調整後EBITDA的貢獻，在每個情況下，截至最近結束測試期間的最後一天，不超過發行人及其受限子公司合併調整後EBITDA的2.50%；但所有無形附屬公司的合併總資產及合併調整後EBITDA(如所釐定)，在每個情況下，不得超過發行人及其受限制附屬公司截至最近一次測試期間最後一天的合併總資產的5.00%及合併調整後EBITDA的5.00%；此外，在根據第5.01(A) 或(B)節首次交付財務報表之前的任何時間，該定義均應基於發行人(或其適用的母公司)根據第4.01節交付的最新合併財務報表而適用。

“直系家庭成員”，就任何個人而言，是指上述個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括收養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具是指上述任何個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)，繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何此類個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

增量封頂是指固定增量。

“以發生為基礎的數額”具有第1.10(C)節中賦予該術語的含義。

“負債”適用於任何人，在不重複的情況下意味着：

(A)為借來的錢償還所有債務；

(B)在按照公認會計準則編制的資產負債表(不包括其腳註)上記錄為負債的範圍內，對與資本租賃有關的債務部分進行清算。

(C)對由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務進行清算，但在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表 (不包括其腳註)上顯示為負債的範圍內；

(D)對財產或服務的全部或任何部分遞延購買價格所欠的任何債務(不包括(一)任何賺取債務或購買價格調整，直至該債務(A)根據公認會計準則成為財務狀況表或資產負債表(不包括其腳註)上的負債，以及(B)在到期和應付後30天內仍未支付)的任何債務，(Ii)根據ERISA產生的任何此類債務，(3)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的應計費用和貿易賬款，以及(4)與客户預付款和存款有關的負債)，購買價格是(A)自債務產生之日起6個月以上到期，或(B)由票據或類似的書面文書證明；

(E)債權人對其他人對其擁有或持有的任何資產的任何留置權擔保的所有債務進行清償，無論由此擔保的債務是由該人承擔還是對該人的信貸沒有追索權；

(F)對為該人的賬户開具的任何信用證的面額或該人在其他方面負有償還提款責任的任何信用證的票面金額進行清算；

(G)由債權人負責擔保另一人的債務；

(H)對該人就任何喪失資格的股本所負的一切義務承擔責任；及

(I)破產管理人應承擔該人在任何衍生品交易中的所有淨債務，包括任何對衝協議，無論是否為對衝或投機目的而訂立；

但在任何情況下，(I)在任何情況下，在計算本協議項下的總淨槓桿率、有擔保淨槓桿率或任何其他財務比率時，任何衍生交易下的債務均不得被視為“負債”，及(Ii)就(E)項而言，任何人士的負債金額須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人士真誠釐定的該等物業的公平市價，兩者以較小者為準。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何第三人的債務(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業和該人是合資企業合夥人的任何非法人合營企業)，只要該人根據適用的法律或任何協議或文書的要求，因該人對該人的所有權權益而負有責任，(A) 除非該等債務的條款規定該人無須對此負上法律責任，及。(B)有關債務的類型只限於會計入綜合總債務計算的範圍內；。但儘管本協議有任何相反規定，“負債”一詞不應包括，且在計算時不應生效，(X)會計準則編纂主題815的影響和對債務的相關解釋在何種程度上這種影響會因對債務條款所產生的任何嵌入衍生工具進行會計而導致本協議項下的債務金額增加或減少(不言而喻，如果不適用本但書，則構成本協議項下的債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的債務產生的後果)和(Y)《財務會計準則第133號報表》和相關的解釋的影響。本協議項下任何目的的債務，在計入因債務條款而產生的任何隱含衍生工具後，將因其他原因而增加或減少債務金額(應理解為，若非適用本句，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務產生)。

“保證税”是指對任何承付方根據任何票據單據支付的任何款項或因其義務而徵收的所有税款，但不包括不包括的税款或其他税款。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“INHAM豁免”具有第8.12(C)(V)節中賦予該術語的含義。

“初始票據承諾”就任何初始買方而言，是指該初始買方承諾用該初始買方持有的交換定期貸款交換本協議項下的初始票據，總額不超過附表2.01中與該初始買方名稱相對的金額。初始購買者在截止日期的初始票據承諾總額為100,000,000美元。

“初始註釋”的含義與第2.01(A)節中賦予該術語的含義相同。

“初始購買者”是指在截止日期作為本協議一方的購買者。

“初始B系列優先股”是指發行人在成交日期向每個初始買方發行的B系列優先股，每股面值0.0001美元，並在本合同附表11.01“初始B系列優先股”一欄中與該初始買方的名稱相對列明。

“知識產權擔保協議”是指根據本協議和擔保協議，在截止日期當日或之後簽署的、確認或授予買方代表任何知識產權留置權的任何協議或補充協議，包括基本上採用本協議附件H 形式的知識產權擔保協議。

“公司間本票”是指實質上採用附件F形式的本票。

“債權人間協議”係指(A)就第一留置權安排、第二留置權債權人間及附屬協議而言，或(B)就任何其他債務而言，任何其他債權人間或附屬協議或安排(可採取“瀑布”或類似規定的形式)，其條款為發行人、買方代表及所需買方合理接受。

“付息日期”就任何票據而言，指每個財政季度的最後一個營業日(自截止日期後的第一個完整財政季度開始)和該票據的到期日；然而，如果任何票據的原始期限自其最初發行日期起計超過五年，並且在其他情況下將構成守則第163(I)節所指的“適用的高收益貼現債券”，則在到期日之前的最後一次付息日期應改為自初始票據最初發行之日起恰好五年的日期。

“投資”係指(A)為供發行人或其任何受限制附屬公司考慮而購買或以其他方式收購任何其他人(票據交易方除外)的任何證券；(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、供應品和/或設備除外)全部或大部分業務、財產或固定資產或任何其他人的任何部門或行業或其他業務單位的任何貸款；及(C)預付款(發行人、任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、發行人管理層成員、經理、顧問或獨立承包商、任何受限子公司或任何母公司在正常業務過程中因搬家、娛樂和差旅費用、提取賬户和類似支出而預支的款項除外)或發行人或其任何受限子公司向任何其他人出資。除第5.10款另有規定外，任何投資的金額應為此類投資的原始成本，加上以其他方式構成投資的任何額外成本。不對價值的增加或減少進行任何調整，或與之相關的減記、減記或註銷，但對於貸款形式的任何投資，對本金的任何償還生效，對於任何股權投資(無論是作為分配、股息、贖回或出售，但不超過相關初始投資的金額)，對本金的任何償還，以及對任何股權投資的資本回報或投資回報。任何票據方在不再是全資子公司的子公司擔保人中持有的投資，應被視為在該子公司擔保人不再構成全資子公司之日發生的投資。

“投資者”指(A)保薦人和(B)管理層投資者。

“投資者權利協議修正案”應具有交易支持協議中賦予該術語的含義。

“知識產權”的含義與第3.05(C)節中賦予該術語的含義相同。

“IP分離交易”是指(A)任何票據方對(I)發行人不是票據方的任何子公司或(Ii)任何合併APC、非綜合APC或任何其他關聯業務的任何重大知識產權的任何處置，和/或(B)任何票據方以重大知識產權出資的形式對(I)非票據方的任何子公司或(Ii)任何綜合APC、非綜合APC或任何其他關聯業務的任何投資。

“發行”係指已發行的任何同類票據。

“發行批准”一詞的含義與第10.07節中賦予的含義相同。

“發行批准會”具有第10.07節中賦予該術語的含義。

“簽發請求”是指發行人根據第2.05節提出的、基本上以附件G形式或所需買方合理接受的其他形式提出的簽發請求。

“發行人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“聯合協議”是指基本上以附件N的形式或其他令所需買方和發行人合理滿意的形式的聯合協議；應理解並同意，任何外國子公司簽署的任何聯合協議可包括必要的修改，以反映該外國子公司可能不會成為擔保協議一方的事實。

“次級債務”是指發行人或其任何受限附屬公司的“債務”定義(A)和(C)款所述的任何債務類型(發行人和/或其子公司之間的債務除外)，該債務在合同上明確從屬於債務的償還權。

“次級留置權債務”是指“債務”定義(A)和(C)款中所述類型的任何債務，該債務以擔保票據的擔保權益(發行人和/或其附屬公司之間的債務除外)為擔保，而該抵押品在截止日期時明確地優先於或從屬於該留置權。

“合營實體”指發行人及/或受限制附屬公司持有少於100%股本的任何與第三方的真誠合營企業(全資附屬公司除外)。

普通股在任何日期的最後報告銷售價格是指普通股在任何日期的綜合交易中報告的每股收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則是買入和要價的平均值，或者，如果兩者都超過一種，則是平均買入和平均要價的平均值)。如果普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，“最新報出的成交價”應為場外交易市場集團公司或類似機構在相關日期所報的普通股在場外交易市場上的最後報價。如果未報出普通股，則“最新報出的成交價”應為發行人為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期的普通股的最新報價和要價的平均值。

“最遲到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何票據的最晚到期日或到期日。

“法律保留”是指適用有關的債務人救濟法、公平的一般原則和/或誠實信用和公平交易的原則。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)，在任何情況下均不得視為構成留置權；但在任何情況下，經營租賃本身均不得被視為構成留置權。

“流動性”是指(A)未使用的循環信貸承諾額(為免生疑問，任何已發出的信用證應被視為循環信貸的使用)和(B)不受限制的現金金額；本定義中使用的資本化術語應具有在簽署日期生效的第一份留置權信貸協議中賦予該等術語的含義。

“管理投資者”是指發行人、任何母公司和/或發行人的任何子公司的現任和前任高級管理人員、董事、經理、僱員和管理層成員。

“管理服務協議”對於任何物理治療實體而言，是指任何註釋方作為管理者 (在該職位上為“APC管理者”)與該物理治療實體之間的管理或行政服務協議(或類似協議)，其條款(管理費或類似費用除外，應根據適用的APC管理者和該物理治療實體的合理商業判斷確定)，並基於發行方的善意判斷。對買方有利的條款並不比本合同附件中作為附件P所載的條款或(I)所需買方合理接受的其他條款和/或(Ii)發行人善意判斷的、有助於遵守適用法律要求或合理可取的條款更有利。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“主轉讓和承擔協議”是指截至2023年4月17日由別名、發行人及其每個轉讓方之間簽署的特定主轉讓和承擔協議。

“重大不利影響”是指對(A)發行人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，作為一個整體，(B)買方代表在適用票據文件下的權利和補救措施(作為一個整體)，或(C)票據各方(作為一個整體)履行適用票據文件下的付款義務的能力。

“重大債務票據”是指根據“擔保協議”規定必須質押並交付給買方代表(或其受託保管人)的任何證明借款債務的實物票據。

“實質性知識產權”是指發行人善意認定的、對整個發行人及其受限子公司的業務運營具有實質性影響的任何附註方擁有的任何知識產權。

“重大房地產資產”是指(A)在本協議日期，附表1.01(C)和(B)所列的每項房地產資產，以及(B)位於美國、該州的任何州或哥倫比亞特區的任何“收費所有”房地產資產，在本協議日期之後由任何票據方收購的公平市場價值(由發行者在考慮到影響該公平市場價值的任何負債後善意確定)在購買之日超過6,000,000美元。

“到期日”是指2028年8月24日。

“最高費率”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“合併事件”的含義如第10.06節所述。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“月報包”具有第5.01節(L)中賦予該術語的含義。

“抵押”是指在形式和實質上合理地令買方代表及所需買方滿意的任何按揭、信託契據或其他協議，該等抵押、信託契據或其他協議為買方代表及有關擔保各方的利益而向買方代表傳達或證明對構成抵押品的任何重大房地產資產享有留置權，並應包含根據適用的當地法律規定為完善對適用的重大房地產資產的留置權而可能需要的條款。

“抵押保單”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中賦予該術語的含義。

“多僱主計劃”係指發行人或其任何受限附屬公司或其各自的附屬公司作出或有義務作出供款，或對其有任何持續義務或責任的任何僱員福利計劃，屬ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”，並受ERISA第四章的規定所規限。

“NAIC年度報表”具有第8.12(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“淨收益”是指任何債務或股本的發行或產生的現金收益，扣除所有税費和慣例費用、佣金、成本、承銷折扣以及與此相關的其他費用和支出。

“非合併APC”是指為會計目的而未根據GAAP與發行人合併的任何關聯業務。

“非債務基金關聯公司”指任何投資者(它是發行人的關聯公司)和任何此類投資者的任何關聯公司，債務基金關聯公司除外。

“非註釋方債務上限”指12,000,000美元。

“附註”指初始附註，如適用，指任何延遲提款附註和任何附加附註。

“票據文件”係指本協議、任何票據、每份票據擔保、抵押品文件、任何債權人間協議，以及由發票人和買方代表指定為“票據文件”的任何其他文件或票據。本協議或任何其他票據文件中對票據文件的任何提及應包括其所有附件、證物或附表。

“票據擔保人”是指各附屬擔保人。

“票據擔保”是指由各票據擔保人和買方代表為擔保當事人的利益簽署的、日期為截止日期的擔保協議，並根據本合同第5.12節的條款予以補充。

“票據當事人”是指出票人和各票據擔保人。

“債務”指票據、所有保費(包括預付保費)、所有應計及未付費用(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序待決期間應計的利息)、所有保費(包括預付保費)、所有費用(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序待決期間產生的保費、費用和開支，不論該等法律程序是否允許或允許)、報銷、賠償及所有其他墊款、債務。任何票據方對買方或任何買方、買方代表或根據票據文件產生的任何受償方的責任和義務，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的、或有的、到期的或將到期的、現在存在的或以後產生的。

“期權”是指認購、購買或以其他方式獲得普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

“組織文件”係指(A)就任何公司、其公司註冊證書或章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限責任合夥而言，其有限合夥證書及其合夥協議，(C)就任何普通合夥而言，其合夥協議，(D)就任何有限責任公司、其組織章程或成立證書而言，以及(E)就任何其他形式的實體而言，當地法律要求或該司法管轄區習慣所要求的其他組織文件，以記錄此類實體的組成和治理原則。如果本協定或任何其他説明文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則提及的任何此類組織文件應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他關聯税”是指對於任何信用證方而言，由於該信用證方與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款 (不包括僅因該信用證方籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、根據或強制執行任何票據單據或強制執行任何其他交易，或在任何票據或票據單據下接收或完善擔保權益，或從事任何其他交易)而徵收的税款。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或因根據任何票據單據支付的任何款項，或因執行、交付或執行任何票據單據而產生的任何無形、記錄、存檔或其他消費税或財產税，但不包括(I)任何不包括的税項，以及(Ii)任何此類税項，即對轉讓或參與(根據第2.22節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税。

“父母”是指髮卡人。

“母公司”是指發行人是其直接或間接全資子公司的母公司、中間母公司、控股公司和其他任何人。

“參與者”具有第9.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“專利”係指以下內容：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明；(C)所有補發、分部、續期、續期、延期和部分續期；(D)所有現在或今後根據或應支付的收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)與上述任何一項相對應的所有權利。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，發行人或其任何受限制的子公司或其各自的任何附屬公司維持或出資，或有義務繳費，或負有任何或有或有其他責任的。

“完美證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

“完美要求”是指(A)對於任何票據方(外國子公司的任何酌情擔保人除外)，向每個票據方的國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室提交適當的融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權擔保協議，對構成抵押品的任何重大房地產資產的抵押和固定裝置檔案進行適當的記錄或備案。在以買方代表為受益人的擔保當事人和向買方代表(或作為買方代表無償受託保管人的第一留置權信貸協議代理人)交付任何股票證書、本票或其他票據(如UCC中的定義)以及以空白籤立的轉讓票據為受益人的每一種情況下，(B)以買方代表(或第一留置權信貸協議代理人)為受益人訂立控制協議，對於構成抵押品的存款賬户，(br}對於構成抵押品的存款賬户)和(C)對於作為外國子公司的任何酌情擔保人，在適用司法管轄區內為完善對該外國子公司資產的留置權而需要在適用司法管轄區內採取的任何記錄、備案、登記、通知或其他行動，在上述(A)和(C)條款中的每一種情況下，均符合適用附註文件的要求。

“允許收購”是指發行人或其任何受限子公司或任何合併APC通過購買、合併或其他方式對發行人或其任何受限子公司的全部或幾乎全部資產(或就發行人或其任何受限子公司的此類收購而言，根據適用的法律要求，包括但不限於與企業物理治療實踐有關的法律要求)或任何業務線上合法允許發行人或其任何受限子公司擁有的幾乎所有資產的任何收購。從事類似業務的任何人的單位或部門或產品線(包括與任何產品有關的研究和開發及相關資產)，或任何從事類似業務的人的已發行股本的大部分(並且無論如何，包括對(X)發行人或任何受限子公司的任何投資(其效果是增加發行人或任何受限子公司在該受限子公司中的股權，或(Y)任何合資企業以增加發行人或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益)，前提是(1)該人成為受限子公司或合併APC，或(2)該人在一次交易或一系列相關交易中合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產(或該等部門、業務、單位或產品線)轉讓或轉讓給發行人、任何受限制子公司和/或任何合併的APC，作為此類投資的結果；前提是：

(A)對於在本協議期限內因非票據方的受限制子公司收購資產或不為發行人或附屬擔保人所有或未成為抵押品或非附屬擔保人或未成為附屬擔保人的人的股本而支付的總對價，加上根據第6.06(B)(Iii)條和第6.06(B)(Aa)條對非票據當事人的投資總額，不得超過指定的投資上限；

(B)根據規定，任何人成為合併APC時，為其股本支付的總代價不得超過6,000,000美元；但條件是，在收購之時(或所需買家可能合理商定的較後日期)，該新收購的合併APC應達成可接受的實踐管理安排；

(C)在下列情況下，上文(A)和(B)款所述的限制不適用於任何收購：(I)任何此類代價的資金來源是發行人或任何受限制附屬公司出售合格股本的現金收益，或向發行人或任何受限制附屬公司提供的現金普通股出資，但不包括任何治癒金額、可用除外出資金額或出資債務金額；(2)如此取得的人(或擁有如此取得的資產的人)成為附屬擔保人，即使該人在其他方面並不需要成為附屬擔保人及/或(3)在該項收購中取得的人(S)(或擁有如此取得的資產的人)的經綜合調整EBITDA的至少75.0%(為此目的及就“經綜合調整後EBITDA”的定義中所用的組成部分定義而言，在綜合基礎上確定的該人(S)及其各自的受限附屬公司)是由將成為附屬擔保人的人(S)產生的(即，不考慮不是(或不會成為)附屬擔保人的該等人士的受限子公司產生的任何合併調整後EBITDA)；和

(D)如因收購(I)任何未成為票據方的受限制附屬公司或(Ii)任何未轉讓予票據方的受限制附屬公司及該等受限制附屬公司其後成為票據方或該等資產其後轉讓予票據方而導致指定投資上限項下的可用額減少，則指定投資上限項下的可用額將因此而按比例增加。

“準許持有人”指(A)投資者、(B)指定優先股持有人及(C)與一名或多名投資者、指定優先股持有人及/或管理層組成“集團”(按交易所法案第14(D)條所指)的任何人士，只要在第(B)條的情況下，有關投資者及指定優先股持有人實益擁有該集團實益擁有的相關有投票權資本的50%以上。

“允許留置權”是指根據第6.02節允許的留置權。

“許可業務子公司重組”是指任何業務子公司重組；條件是：

(A)如發行人董事會(或類似管治機構)已批准該做法的附屬公司重組；

(B)鑑於發行人已真誠地確定，這種做法子公司重組(I)作為一個整體符合發行人及其受限附屬公司的業務的最佳利益，以及(Ii)不會對發行人及其受限附屬公司的整體財務狀況或發行人履行其在票據和信貸安排(定義見第一份留置權信貸協議)下的付款義務的能力產生重大和不利影響；

(C)除(I)發行人、其受限附屬公司及任何綜合業務附屬公司應佔的綜合經調整EBITDA，於實施該等業務後計算最近一次終止測試期的附屬公司重組(或一系列相關業務附屬公司重組)後計算的綜合調整EBITDA，不少於(Ii)在實施該等業務附屬公司重組前計算的發行人、其受限制附屬公司及任何綜合業務附屬公司於最近結束測試期的綜合調整EBITDA；

(D)如(I)執業附屬公司的所有股本已轉讓予一名或多名物理治療師擁有人，而其股本已轉讓至一名或多名物理治療師擁有人的人士成為綜合APC，或(Ii)適用執業附屬公司的股本及/或臨牀資產已轉讓至綜合APC，而適用執業附屬公司成為綜合APC；及

(E)根據發行人的合理判斷，每個適用的票據方將採取商業上合理的努力，促使每個接受實踐子公司重組的人將該人的幾乎所有資產(賬户(UCC中定義的)、僱傭協議、付款人合同、該綜合APC必須保留的其他資產除外)轉讓給票據方，以遵守法律的任何要求，以及發行人在其合理的業務判斷中確定的任何其他資產的成本、負擔、困難或後果(包括任何不利的税收後果，任何要求的第三方或政府同意，以及對發行人和/或任何子公司和/或任何關聯實踐在正常過程中開展各自業務和運營的能力的任何影響)轉讓給擔保各方的實際利益超過或超過(br})。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或任何其他實體。

“物理治療師擁有人”具有在“物理治療實體”的定義中賦予該術語的含義。

“物理治療實體”是指由(A)一名或多名持牌物理治療師(任何該等持牌物理治療師，“物理治療師擁有人”)及/或(B)由一名或多名物理治療師擁有人直接或間接單獨擁有的另一實體直接或間接擁有的任何實體。

“實物期權B系列優先股”是指發行人在每個付息日發行的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“計劃”指發行人和/或任何受限子公司維持的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或對於受《守則》第412節或ERISA第四章制約的任何此類計劃，除任何多僱主計劃外，指其任何ERISA附屬公司。

“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“業務貸款協議”具有在“可接受業務管理安排”的定義中賦予該術語的含義。

“執業子公司”是指發行人的子公司，其主要業務是經營一個或多個物理治療診所。

“執業附屬公司重組”是指發行人及/或任何受限制附屬公司將(A)一個或多個執業附屬公司的股本轉讓給一個或多個物理治療師擁有人或由一個或多個物理治療師擁有的人，和/或(B)一個或多個執業附屬公司擁有的某些臨牀資產轉讓給一個或多個物理治療實體，在每種情況下，按照法律的任何要求。

“預付保險費”的含義與第2.12(F)節中賦予該術語的含義相同。

“主債務人”的含義與“擔保”一詞的定義相同。

“預計基準”或“預計效果”，就總淨槓桿率、擔保淨槓桿率、合併調整後EBITDA或合併總資產(包括其任何組成部分定義)的任何確定而言，是指：

(A)在(I)任何受限制附屬公司或發行人和/或任何受限制附屬公司的任何部門和/或產品線的全部或基本上全部股本的任何處置的情況下，(Ii)[保留區]實施與成本節約行動有關的任何業務優化計劃和/或(Iv)在發行人的選舉中，其定義第(I)、 (K)或(L)條款中描述的任何主題交易、損益表項目(無論是正面的還是負面的，在符合合併調整後EBITDA(E)條款規定的限制的情況下，包括任何預期的成本節約) 屬於該主題交易的財產或個人，自適用的測試期的第一天起，對於正在作出相關決定的任何測試或契諾，

(B)在(I)任何準許的收購或其他投資的情況下，向其他投資者提供資金；(Ii)[保留區](3)“主體交易”定義第(H)款中描述的任何交易和/或(4)在發行人的選舉中，其定義第(L)條中描述的任何主體交易，損益表項目(無論是正的還是負的，在符合“綜合調整後EBITDA”第(Br)(E)條規定的限制的前提下，可歸因於受此類主題交易影響的財產或個人的任何預期成本節約)應自適用測試期的第一天起計入正在做出相關決定的任何測試或契約，

(D)對發行人或其任何附屬公司的任何償還或償還債務的責任，如構成標的交易，應被視為自正在作出相關決定的任何測試或契諾的適用測試期的第一天起發生；

(E)對於發行人或其任何受限附屬公司因此而發生的任何債務，如構成主題交易，應視為在正在對其作出相關決定的任何測試或契諾的適用測試期的第一天發生；但條件是：(I)如果該債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務應在適用的測試期內具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)確定的。(Ii)與任何資本租賃有關的任何債務的利息，應被視為按發行人的負責人員按照公認會計原則(GAAP)合理地確定的利率計提，該利率是該債務中隱含的利率，以及(Iii)任何債務的利息，可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣同業拆借利率或其他利率的一個因素隨意確定，應被確定為基於實際選擇的利率，或如果沒有選擇，則基於發行人選擇的該可選利率；

(F)無論是根據任何主題交易或任何人成為附屬公司或與發行人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置在計算綜合總資產中包括的任何資產(現金或現金等價物的金額除外，下文(G) 條所述)，或根據“主題交易”的定義中所述的計算綜合總資產中所包括的任何資產的處置，繼續進行收購。應被視為自適用測試期的最後一天起，對於正在進行該計算的任何測試或契諾；

(G)根據第1.11節的規定，不受限制的現金金額應自該主題交易完成之日起計算，在給予該主題交易形式上的效力後，包括與此相關的任何現金收益的應用(為免生疑問，正在進行此類計算的主題交易或與之相關的任何債務的現金收益除外)；以及

(H)對於正在進行此類計算的任何測試或契諾，雙方當事人的交易應被視為已於適用測試期的第一天(或就綜合總資產而言，為測試期的最後一天)發生。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求(以及在每一種情況下，其他司法管轄區頒佈的與此相關的規則和法規的類似要求)以及與遵守證券法和交易法(以及在每一種情況下，其他司法管轄區的類似法律要求)的規定有關的費用，適用於公眾持有股權或債務證券的公司、董事、經理和/或僱員薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東或債券持有人提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用(包括審計師和會計師費用)、上市費用、備案費用和其他與上市公司相關的成本和/或費用。

“買方代表”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“買方”係指初始買方、延期提款買方、額外買方(如有)和根據轉讓協議成為本協議當事人的任何其他人，根據轉讓協議不再是本協議當事人的任何此等人士。

“QPAM豁免”具有第8.12(C)(Iv)節中賦予該術語的含義。

任何人的“合格股本”是指該人的任何未喪失資格的股本。

“不動產資產”是指在任何確定的時間，任何附註當事人對不動產(包括但不限於土地、其上的裝修和固定裝置)的所有權利、所有權和權益(費用、租賃權或其他)。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人確定的日期(不論該日期是由母公司、法規、合同或其他方式規定的)。

“參考財產”的含義如第10.06節所述。

“再融資負債”具有第6.01(P)節中賦予該術語的含義。

“退還股本”具有第6.04(A)(Viii)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.05(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“登記權協議”是指截至截止日期的某些登記權協議，基本上採用本協議附件中作為附件C的形式。

“規則D”係指不時生效的FRB規則D以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則H”指FRB不時生效的規則H以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指FRB不時生效的規則U以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“相關基金”是指對於屬於核準基金的任何買方而言，由與該買方相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。

“關聯方”就任何特定個人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、經理、高級管理人員、受託人、僱員、合夥人、代理人、顧問和其他代表。

“釋放”是指任何有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水或地下水的移動。

“相關APC”具有第5.16(B)節中賦予該術語的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

對於任何養老金計劃或多僱主計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所述的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。第4043條。

“代表”一詞的含義與第9.13節中賦予的含義相同。

“所需的額外購買者”是指，在任何時候，對於此時的任何額外票據承諾，購買者擁有的額外票據承諾佔該時間此類額外票據承諾的50%以上。

“所需延遲支取票據購買者”是指在任何時間延遲支取票據承諾的購買者，佔該時間延遲支取票據承諾的50%以上。

“所需購買者”是指在任何時候持有票據或未使用的承諾書的購買者，其數額佔當時未使用的票據和未使用承諾額總和的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，統稱為普通法和所有聯邦、州、地方、外國、多國或國際法、法規、法典、條約、標準、規則和條例、指南、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)及其解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求。在每一種情況下，無論是否具有法律效力，並且適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指任何人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、任何助理財務主管、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或首席運營官以及負責管理該人在本協議方面義務的任何其他個人或類似官員。對於在截止日期交付的任何文件，應包括任何祕書或助理祕書或具有實質上與票據方同等責任的任何其他個人或類似官員，就買方代表而言，應僅包括買方代表中對本協議的管理負有直接責任的個人。根據本協議交付的任何文件，如由任何承付方的負責人簽署，應被最終推定為已獲得該承付方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且該負責人應被最終推定為代表該承付方行事。

對於需要認證的財務報表，“負責人認證”是指發行人的負責人的認證，證明該財務報表根據公認會計原則在所有重要方面都公平地反映了發行人在所示日期的綜合財務狀況及其在所示期間的綜合業務和現金流，但受審計和正常年終調整引起的變化的影響。

“限制性債務”具有第6.04(B)節規定的含義。

“限制性債務償付”具有第6.04(B)節規定的含義。

“限制性支付”指(A)因發行人或任何受限附屬公司的任何類別股本的任何股份而派發的任何股息或其他分派，但僅以合格股本股份支付予該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取發行人或任何受限制附屬公司任何類別股本股份的價值，及(C)為退回或獲得交出任何未償還認股權證、認股權或其他權利而作出的任何付款，以收購發行人或任何受限制附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股本股份。

“受限制附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何附屬公司。除非另有説明，“受限制附屬公司”是指發行人的任何附屬公司。

“RP/RDP共享上限”指的是120萬美元。

“S”係指麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司。

“售後租回交易”是指規定發行人或其任何受限附屬公司租賃任何財產的任何安排，而該財產已經或將由發行人或該受限附屬公司考慮租賃而出售或轉讓。

“制裁”一詞的含義與第3.17(A)節中賦予的含義相同。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“第二留置權債權人間及從屬協議”是指買方代表及第一留置權信貸協議代理人簽訂並經票據各方確認的第二份留置權債權人間及次要地位協議。

“有擔保的淨槓桿率”具有第一留置權信貸協議中自簽署之日起生效的該術語的含義。

“有擔保債務”是指所有債務。

“擔保當事人”是指(I)買方和買方代表，以及(Ii)任何票據方根據任何票據單據承擔的每項賠償義務的受益人。

“證券”係指任何股票、股份、單位、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債券、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利；但“證券”不得包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券轉讓限制協議”具有“可接受業務管理安排”定義中賦予該術語的含義。

“擔保協議”是指票據當事人和買方代表之間為擔保當事人的利益而簽訂的質押和擔保協議，其日期為截止日期，基本上以附件J的形式。

“A系列指定證書”是指發行人在2022年2月24日或之前向特拉華州祕書辦公室提交的A系列不可轉換高級優先股的某些指定證書，在截止日期進行修訂，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“A系列優先股”是指發行人於2022年2月22日或之前根據A系列證書指定發行的A系列不可轉換優先股，初始清算優先權合計不超過1.65億美元。

“A系列優先股東同意”應具有交易支持協議中賦予該術語的含義。

“B系列指定證書”是指發行人的B系列優先股指定證書，基本上採用本合同附件中作為證據D的形式。

“B系列優先股”是指初始B系列優先股、PIK B系列優先股和額外的B系列優先股。

“共享EBITDA上限”是指綜合調整後EBITDA的25%的合計上限(該上限的計算方法為：(A)綜合調整後EBITDA的商數除以(Ii)、(C)(Xii)、(C)(Xiii)、(C)(Xiv)、(C)(XV)、(E)和(F)項的商數(Ii)1-0.25，(B) 0.25)；但即使“綜合調整後EBITDA”的定義有任何相反規定，共享EBITDA上限不適用於與證券法下的S-X法規(因該法規S-X在2021年1月1日之前生效)下的任何備考調整有關的任何金額。

“簽署日期”是指本協議的日期。

“類似業務”是指其大部分收入來自第6.10節所允許的業務的任何人，如果第6.10節中提到的“受限制的子公司”指的是該人。

“源”具有第8.12(C)節中賦予該術語的含義。

“特定擔保人免除條款”具有第8.09(B)節中賦予該術語的含義。

“指定投資上限”是指在最近結束的測試期的最後一天，3,900,000美元和綜合調整後EBITDA的6.0%之間的較大者。

“指定優先股持有人”是指(A)Knighthead Capital Management，LLC及其受控關聯公司和由其或其各自的受控關聯公司(不包括任何投資組合公司)管理或建議的基金；(B)馬拉鬆資產管理有限公司(Marathon Asset Management LP)及其受控關聯公司和由其管理或建議的基金(不包括任何投資組合公司)；(C)OneX Credit Management LLC和OneX Credit Partners，LLC中的每一家。連同其受控聯營公司及由其或其任何或其各自的受控聯屬公司(不包括任何投資組合公司)管理或建議的基金及(D)裏海資本有限公司及其受控聯營公司及由其或任何或其各自的受控聯屬公司(不包括任何投資組合公司)管理或建議的基金。

“指定交易”具有第1.08(A)節中賦予該術語的含義。

“贊助商”統稱為“降臨和堡壘”。

“裝訂的B系列優先股”是指根據第11條發行的B系列優先股的任何股份，並與根據本條款發行的任何票據裝訂在一起。

“科目會計季度”具有“綜合調整後EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“主體人員”具有“綜合淨收入”定義中賦予該術語的含義。

“主體交易”指，就任何測試期而言，(A)交易和交易(如第一留置權信貸協議所界定，於簽署日期生效)，(B) 任何獲準收購或任何其他收購或類似投資，不論是以購買、合併或其他方式，以購買、合併或其他方式，對任何人或任何人的任何業務線、單位或部門的全部或實質全部資產，或任何人的任何業務線、單位或部門，或任何人的大部分已發行股本(及在任何情況下，包括對(X)任何受限附屬公司(其效果是增加發行人或任何受限附屬公司在該受限附屬公司中的各自股權)或(Y)任何合資企業(以增加發行人或其相關受限附屬公司在該合資企業中的所有權權益)的任何投資，(C)對任何附屬公司和/或任何合併APC(或發行人的任何業務單位、業務線或分部)的所有或實質上所有資產或股本的任何處置，任何子公司和/或任何合併的APC)不受本協議禁止，(D) [保留區](E)任何債務的產生、退回、贖回、償還及/或預付(但在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排而招致或償還的任何債務除外) (包括任何綜合APC)、(F)有關合資格股本的任何出資或任何發行合資格股本(構成償付款額的任何款額除外)、(G)將任何非綜合APC或任何其他人士轉換為綜合APC、(H)將任何綜合APC轉換為非綜合APC，(I)任何獲準業務附屬公司重組、(J)任何業務優化計劃的實施、(K)在選擇發行人時、任何非持續經營及/或(L)根據附註文件的條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾或要求該等測試或契諾按形式計算的任何其他事件。

“子公司”對任何個人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總投票權的50%以上有權(不考慮任何意外情況的發生)在選舉有權直接或間接指導或導致管理層及其政策的方向的一個或多個人(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合，在每一種情況下，相關實體的財務結果需要包括在該人根據公認會計準則的合併財務報表中的程度；但(A)在釐定由另一人控制的任何人士的所有權權益百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得被視為未償還權益，及(B)任何附屬業務在任何情況下均不得被視為任何附註文件下的“附屬公司”。

“附屬擔保人”是指(A)在成交之日，發行人的每一子公司(但在成交之日被排除在外的子公司除外)和(B)此後，發行人的每一家根據本協議條款成為擔保債務擔保人的子公司，在每種情況下，直至相關子公司根據本協議的條款和規定解除其在票據擔保項下的義務。

“繼承人發行人”具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。

“税收”是指任何政府當局徵收的所有當前和未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”具有第5條引言中賦予這一術語的含義。

“測試期”是指截至任何日期，第5.01(A)節或第5.01(B)節所述類型的財務報表已交付(或要求已交付)或(如果較早)內部可用的最近結束的連續四個會計季度的期間；雙方理解並同意，在首次交付(或要求交付)第5.01(B)節的財務報表之前，“試用期”是指最近結束的連續四個會計季度的期間，可獲得發行人的財務報表。

“董事治療協議”具有“可接受的實踐管理安排”定義中賦予該術語的含義。

“門檻金額”指30,000,000美元。

“總淨槓桿率”指截至任何確定日期(A)截至最近結束測試期最後一天的合併未償債務總額與(B) 最近結束測試期的合併調整後EBITDA的比率，在每一種情況下，Opco、其附屬公司為受限子公司，以及合併APC在綜合基礎上。

“商標”係指：(A)所有商標(包括服務商標)、習慣法標記、商號、商業外觀、以及世界任何司法管轄區法律要求的標誌、標語和其他原產地標記，以及上述各項所象徵的商標的註冊和註冊申請以及企業的商譽；(B)上述各項的所有續展；(C)所有收入、特許權使用費、損害賠償，以及現在或今後到期或應付的相關付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和未來的侵權行為的付款；(D)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括就涉及索賠和要求支付特許權使用費的訴訟達成和解的權利；以及(E)與上述任何事項相對應的所有國內權利。

“交易日”是指：(A)普通股(或必須確定收盤價格的其他證券)的交易通常在普通股(或此類其他證券)隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，或者，如果普通股(或此類其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(B)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；但如普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日。

“交易成本”是指任何母公司和/或其子公司應支付或以其他方式承擔的與交易相關的費用、保費、支出和其他交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)。

交易支持協議“指於2023年3月15日由母公司、控股公司、Opco及其同意的利益相關方之間簽訂的、於2023年4月17日修訂和重述並根據條款不時修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改的某些交易支持協議。

“交易”統稱為：(A)定期貸款交換，(B)在截止日期或之後發行本協議項下的票據，(C)票據當事人籤立、交付和履行票據文件和實施其所屬定期貸款交易所所需的所有其他文件，(D)票據當事人簽署、交付和履行信貸協議第2號修正案，(E)支付交易費用和(F)交易支持協議預期的其他交易。

“轉讓協議”是指買方和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓協議，並以附件A-1或所需買方和發行人合理批准的任何其他形式交付給買方代表。

“國庫股本”具有第6.04(A)(Viii)節賦予該術語的含義。

“國庫率”是指年利率(根據一年中360天的實際天數計算)，等於提前還款或提速之日前一個營業日確定的利率，即《華爾街日報》所列美國國庫券的收益率，其期限不大於截止日期兩週年前的剩餘月份。

“財政部條例”是指根據該法頒佈的美國聯邦所得税條例。

“統一商法典”是指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非限制性現金金額”指(A)對任何人而言，(A)在確定日期的任何日期，(A)該等人士(就Opco而言，包括其受限附屬公司和綜合APC)在(A)以票據方名義開立的存款賬户和/或證券賬户中保存的非限制性現金和現金等價物的金額；根據第5.12(D)節的規定，存款賬户和/或證券賬户或者(I)受控制協議約束，或者(Ii)在存款賬户(任何除外賬户或證券賬户除外)中不受控制協議約束；但儘管有上述第(I)款和第(Ii)款的規定，直至截止日期後120天為止(該日期可根據第5.12(D)節延長)，Opco及其受限子公司在存款賬户(除外賬户除外)和/或證券賬户中的現金和現金等價物應計入不受限現金金額，無論控制協議當時是否有效和/或(B)貨幣市場基金，相關票據方已(I)通過提交UCC-1融資報表授予買方代表擔保權益，和(Ii)未向任何人(UCC-1財務報表定義)授予控制權(UCC定義除外)採購人和其他任何人，以債權人間協議規定的抵押品留置權持有人或持有人代表的身份；雙方理解並同意，不需要以此類人員為受益人的這種“控制”安排)；但根據本條款(B)在確定不受限制的現金數額時可包括的不受限制的現金和現金等價物的總額在任何時候均不得超過25,000,000美元，不受控制協議約束的存款賬户或證券賬户中的不受限制的現金和現金等價物；及(B)就任何合營實體而言，指該合營實體的無限制現金及現金等價物金額乘以Opco或任何擔保人所擁有的該合營實體已發行股本的百分比。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.20(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(Br)產品的總和：(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(2)該日期至支付該債務之間的年數(計算至最接近的1/12)；(B)該債務當時的未償還本金金額；但在計算時，不應計入就該等債務所作的任何提前還款的影響。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而該附屬公司的股本(董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區的居民擁有的股份除外)的100%股本應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指由於發行人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司“全部”或“部分”退出多僱主計劃而對任何多僱主計劃承擔的責任此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的有關責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02節説明票據和發行的分類。e就本協議而言，票據可按類別分類和引用(例如，“初始票據”)。發行也可以按類別分類和引用(例如，“初始票據發行”)。

第1.03節泛指術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。當上下文需要時，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式。“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，(A)本文中或任何附註文件(包括任何附註文件)中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或擴展的協議、文書或其他文件。替換或再融資(受此等修訂、重述、修訂和重述、補充或修改或擴展、替換或再融資的任何限制或限制)，(B)任何説明文件中對法律要求的任何引用應包括合併、修改、替換、補充或解釋法律要求的所有成文法和規範性規定，(C)此處或任何説明文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和允許的受讓人，(D)此處的““此處”和“下文”以及類似含義的詞語在用於任何附註文件時，應解釋為指該附註文件的整體，而不是指本附註文件的任何特定規定，(E)此處或在任何附註文件中對條款、章節、條款、段落、證物和附表的所有引用應被解釋為指該附註文件的條款、章節、條款和段落，以及該附註文件的附件和附表；(F)在計算任何附註文件從指定日期到較後指定日期的時間段時，在任何附註文件中，“自”一詞指“自幷包括”，“至”和“至”指“至但不包括”，“至”指“至幷包括”和(G)在任何附註文件中使用的“資產”和 “財產”，應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。為了在任何時候確定是否遵守第6.01、6.02、6.04節的規定，6.05、6.06、6.07和6.09，如果任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔沉重的協議、投資、處置或關聯交易(視情況而定)符合6.01節(除6.01(A)節以外)、 6.02節(除6.02(A)節以外)、6.04節的任何條款所允許的一類以上交易或項目的標準，6.05、6.06、6.07和6.09，發行人可隨時自行決定將此類交易或項目(或其部分)歸類或重新歸類到每個此類條款的一個或多個條款下，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一個類別中；條件是：(I)[保留區]；(Ii)在交付第5.01(A)或(B)節所述類型的任何財務報表時，是在依據第6.06(Bb)節(第6.06(Bb)節除外)進行任何投資之後交付的，如果根據該財務報表，該等投資的全部或任何部分可以依據第6.06(Bb)節作出，此類投資(或其相關部分)應根據第6.06(Bb)節自動重新分類(具有追溯力)：(Iii)在根據第6.04(A)節(除第6.04(A)(Xi)節以外)作出任何限制性付款後交付第5.01(A)或(B)節所述類型的任何財務報表，如果所有或部分此類限制性付款可以基於該財務報表，已依據第6.04(A)(Xi)條支付的，此類受限付款(或其相關部分)應自動重新分類(具有追溯力)，為依據第6.04(A)(Xi)條作出的；和(Iv)在交付第5.01(A)或(B)節所述類型的任何財務報表時，在根據第6.04(B)節(第6.04(B)(Vii)節除外)支付任何限制性債務後交付，如果根據該財務報表，該等限制性債務的全部或任何部分能夠在依賴第6.04(B)(Vii)節的基礎上進行支付，此類限制性債務支付(或其相關部分)應自動重新歸類(具有追溯力)，因為它是根據第6.04(B)(Vii)節進行的。

雙方理解並同意，任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、負擔協議、投資、處置和/或關聯交易無需僅參照第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09節下的一類允許債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、負擔協議、投資、處置和/或關聯交易而被允許，但可以在其任何組合下部分允許。但發行人只需將此類交易的金額和類型(或其部分)包括在一個此類類別(或其組合)中。如果第6.07和6.09節對任何交易的適用性受重要性閾值的限制，則僅當此類交易的金額超過重要性閾值時，才應要求此類交易遵守相關章節的條款。

就本文中以合併調整後EBITDA百分比表示的任何金額而言，除文意另有所指外，“合併調整後EBITDA”應被視為指Opco、其受限附屬公司及合併APC的合併調整後EBITDA。

第1.04節。合併了新的會計術語；公認會計原則。

(A)根據本協議提交的所有財務報表應按照不時有效的GAAP編制，並且，除本協議另有明確規定外，用於計算擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、合併調整後EBITDA或合併總資產的所有會計性質的術語應按照GAAP不時有效的方式進行解釋和解釋；如果發行人通知買方代表，發行人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP第一留置權信用協議第3.04(A)節所述財務報表交付之日之後或在其應用中發生的任何變更(包括如下所述的轉換到IFRS)的影響(或者如果買方代表通知發行人所需的買方為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止；此外，如果發行人或被要求的購買者要求進行這樣的修改，則發行人和被要求的購買者應真誠地進行談判，以達成對相關受影響條款的修改(無需向購買者支付任何修改或類似費用)，以根據GAAP的這種變化或其適用來保留其原始意圖；此外，還應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則159)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下選擇將發行人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值的情況下，對本文提及的所有金額和比率進行計算。(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或影響的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候都應以其全額陳述的本金進行估值。如果發行人通知買方代表，要求OPCO(或其適用的母公司)根據國際財務報告準則進行報告，或已通過提前採用政策選擇這樣做，“公認會計原則”是指符合國際財務報告準則的國際財務報告準則(但在這種轉換之後，Opco不能選擇按照公認會計準則進行報告)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在符合本協議第1.10節的規定下，所有財務比率和測試(包括有擔保的淨槓桿率和/或總淨槓桿率以及綜合總資產和綜合調整後EBITDA的金額，為免生疑問，為了計算超額現金流(如第一留置權信用協議所定義))，對於發生任何主題交易的任何測試期，應針對該測試期和該主題交易按形式進行計算。此外，如果自任何此類測試期開始以來，在任何財務比率或測試的任何所需計算之日或之前(X)發生了任何主題交易，或者(Y)任何後來成為受限子公司或合併APC的個人被合併，若自測試期開始以來與Opco或其任何受限制附屬公司或綜合APC或任何合營企業合併或合併的財務比率或測試已完成任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應按測試期的備考基準計算，猶如該主題交易發生在適用測試期開始時一樣。凡提及發行人及其受限制附屬公司的合併財務報表，或提及發行人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的釐定或任何其他金額，或任何類似參考(包括任何淨槓桿率測試及/或經合併調整後EBITDA、綜合總負債、無限制現金金額及/或綜合總資產)，在每種情況下，均應視為包括各綜合APC，猶如該等綜合APC為本文所界定的受限制附屬公司一樣。

(C)儘管上文(A)段有任何相反規定，在“資本租賃”的定義中，只有符合美國會計準則第2016-02號“租賃(主題842)”和美國會計準則第2018-11號“租賃(主題842)”生效之前有效的、將構成資本租賃的租賃(為本協議的目的假設此類租賃當時存在)才應視為資本租賃。本協議或任何其他附註文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他附註文件(視情況而定)進行、準備或提供；但條件是，根據本協議規定須提供的所有財務報表，可由發行人選擇按照公認會計準則編制，而不影響上述對資本租賃的處理。

第1.05節説明交易的實施。除非上下文另有要求，否則本協議中包含的每個陳述和保證(以及所有相應的定義)都是在交易生效後作出的。

第1.06節規定了付款或履行的時間。當任何義務或履行任何契諾、義務或義務被聲明在非營業日的日到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。

第1.07.節適用於《紐約時報》。除非本協議另有規定，否則本文中提及的所有時間均應指紐約市時間(日光或標準時間，視情況而定)。

第1.08節説明瞭貨幣等價物的一般情況。

(A)為根據第1條、第5條、第6條(不包括為根據本協議採取任何行動而計算符合任何財務比率的任何財務比率)或第7條所作的任何釐定的目的，以美元以外的貨幣計算任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置、關聯交易或其他交易、事件或情況的金額，或根據本協定任何其他規定作出的任何釐定(前述任何“指定交易”)，(I)以美元以外的貨幣進行的指定交易的美元等值金額應根據彭博外匯匯率和世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則參考買方代表(按照所需買家的指示行事)和發行者可能就該外幣商定的用於顯示匯率的其他公開服務)所報的匯率計算，在上午11：00生效。(倫敦時間)該指明交易的日期(如屬任何受限制付款，須當作為該項交易的宣佈日期，而如屬產生債務，則須當作為首次作出交易的日期)；但如果發生任何債務(如果適用，授予相關留置權)來對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換，並且相關的再融資或替換將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按該再融資或替換之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資或替換債務的本金(以及，如果適用，已授予關聯留置權)不超過足以償還此類再融資或替換債務本金的金額，但不超過以下金額：(X)未支付的應計利息及其保費(包括投標保費)加上與此類再融資或替換相關的其他合理和慣例的費用和支出(包括預付費用和原始發行的折扣)，(Y)根據該條款未使用的任何現有承諾，以及(Z)根據第6.01節允許發生的額外金額，以及(Ii)為免生疑問，任何違約或違約事件不應被視為僅由於任何指定交易發生後貨幣匯率變化的結果，只要該指定交易在第(I)款所述的發生、進行、獲得、承諾、登記或申報時是允許的。為了計算任何財務比率的合規性，以便在任何相關的確定日期採取任何行動，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表(或在第一次此類交付之前，第3.04節所指的財務報表)所使用的適用貨幣匯率換算成美元，並將就任何債務反映根據公認會計原則確定的貨幣換算影響。在確定此類債務的美元等值金額之日有效的適用貨幣的貨幣兑換風險方面，遵守本協議允許的任何對衝協議。

(B)根據本協議的規定，本協議的每一條款應受所需買方在發行人同意下可不時指定的合理施工變更的約束，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.09節禁止無現金展期。儘管本協議或任何其他附註文件中有任何相反規定，但只要任何買方延長其任何當時已有票據的到期日，或以附加票據、在新信貸安排下產生的貸款或在新發行的票據下發行的票據來替代、更新或再融資，則在每種情況下，只要此類延期、續期或再融資是由該買方以“無現金滾動”的方式實現的，這種延期、替換、續訂或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他附註文件，即該等付款應“以美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求進行。

第1.10.節説明瞭某些計算和測試。

(A)即使本協議有任何相反規定，只要本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括但不限於任何擔保淨槓桿率測試和/或任何總淨槓桿率測試)和/或以綜合調整後EBITDA或綜合總資產的百分比表示的任何上限，(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，(Iii)任何陳述和/或擔保的作出或準確性，或(Iv)遵守任何籃子或上限下的可用性(包括任何籃子以綜合調整後EBITDA或綜合總資產的百分比表示)，在每種情況下，都是完成與任何收購或類似投資有關的任何交易的條件(包括任何預期、假設或與此有關的債務)，可在發行人選擇時確定是否滿足相關條件，在(或基於最近結束的測試期的財務報表)(X)簽署關於此類收購或投資的最終協議時，(Y)與英國城市法規或收購和合並(或任何類似法律要求)適用的收購或類似投資有關時，表示公司有意就收購目標提出要約的“規則2.7公告”(或根據類似法律要求發出的同等通知)或(Z)在每種情況下，在按形式對相關收購或投資(包括就與此相關而預期、承擔或產生的任何債務)按形式生效後，完成此類收購或投資的日期；但條件是：(A)如果該收購或投資沒有在管轄該收購或投資的最終收購協議簽署後270天或之前完成，則應在該收購或投資完成之日確定是否滿足前述第(I)至(Iv)款規定的事項，以及(B)第7.01(A)條規定的違約事件。 7.01(F)或7.01(G)應在該收購或投資完成之日發生並繼續存在。

(B)為確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於任何擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試和/或綜合調整後EBITDA或綜合總資產的金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或測試應在採取此類行動時計算(除上文(A)款另有規定外)、作出此類變更、完成此類交易或發生此類事件，視具體情況而定。此外，任何違約或違約事件均不應被視為僅由於在該計算之後、或在採取該行動之後、該交易完成或該事件發生後，該財務比率、測試或金額發生變化的結果。

(C)即使本協議有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何有擔保淨槓桿率測試和/或任何總淨槓桿率測試)(任何此等金額，“固定金額”)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的任何交易，基本上與依據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括，不限於任何有擔保的淨槓桿率測試和/或任何總淨槓桿率測試)(任何此類金額，“以現值為基礎的金額”)，雙方理解並同意：(I)在計算適用於相關以現值為基礎的金額的財務比率或測試時，應不考慮任何固定金額；(Ii)除第(I)款規定的情況外，應對整個交易給予形式上的效力；以及(Iii)為免生疑問，為計算符合第6.04(A)(Xi)條、第6.04(A)(Xii)條、第6.04(A)(Xiii)條、第6.04(A)(Xiii)條、第6.04(B)(Vii)條、第6.06(Bb)條和第(A)(Ii)款的規定，基本上同時發生的所有債務將計入。對收益的預期用途給予形式上的效力(br})。發行人可自行決定根據任何一項或多項基於應得的金額或任何固定金額而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易；除非發行人另有選擇，否則每筆此類金額或交易應被視為在其允許的最大範圍內根據任何基於應得的金額首先發生、計入或完成。

(D)根據會計準則，在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金金額應為根據公認會計原則編制的發行人於該日期的資產負債表上顯示的本金金額。

(E)任何留置權僅因任何適用貨幣匯率波動而導致的任何留置權擔保金額的增加不會被視為僅因任何適用貨幣的匯率波動而授予留置權。

(F)對於與任何收購或類似投資有關而需要進行的任何預計計算，如適用目標的財務報表在發行人可獲得財務報表的同一測試期內不可用，則發行人應根據相關可用財務報表(即使是不同時期)或發行人可能選擇的其他商業合理基礎進行相關計算。

(G)任何債務的加權平均壽命至到期日的任何確定，應由發行人在發生該等債務時本着善意作出。

第1.11.節，第一節，第二節，第二節。[已保留].

第1.12.節禁止禁止《聖約》負面雕刻。

(A)在(I)關於確定發行人和/或任何子公司根據本協議進行的任何交易的允許性方面，發行人提交來自(1)國家認可的會計、評估、投資銀行或諮詢公司或(2)所需買方合理接受的另一家公司的第三方估值報告，在每種情況下，對於所涵蓋資產的價值，應是決定性的；及(Ii)發行人應本着善意，對採取行動是否“在正常業務過程中”或“以與過去慣例一致的方式”(或在這兩種情況下，任何類似的表述)作出任何決定。

(B)根據協議，各方理解並同意，為免生疑問，第6條規定的分拆可以包括不受相關規定限制的項目或活動。

第1.13節，第一節，第二節，第二節。[已保留].

第1.14節提供擔保和抵押品。儘管任何票據文件有任何相反的規定，但在第一個留置權信用協議義務付款日期之前，對於與票據擔保和/或抵押品有關的任何決定(包括根據《抵押品和保證要求》的定義和/或根據本協議和/或本協議和/或任何其他票據文件的任何其他規定所允許或要求的任何請求機會的任何決定，但除非被要求的買方根據第7.01節(或本協議或任何其他票據文件中允許行使補救措施的任何其他條款)作出任何決定，包括關於任何抵押品文件的形式和實質是否令要求的買方和/或買方代表滿意的任何決定，或第9.02(B)條) 買方代表和/或被要求的買方根據本協議或任何其他票據文件被授予自由裁量權的任何決定。第一留置權信貸協議代理人(或任何其他第一留置權貸款項下的同等代表 )的決定應視為買方代表和/或所需買方(如適用)就此作出的決定。為免生疑問，買方代表或任何買方均不對第一留置權信貸協議代理人的任何此等決定或由此產生的任何後果承擔任何責任或責任。

第1.15節：不存在衝突。儘管本協議或任何其他説明文件中包含任何相反的內容，但如果本協議的任何條款或條款(不包括本協議附件)與本協議任何附件的任何條款或規定發生衝突或不一致，則以本協議的條款或條款為準，發行人有權對相關條款或適用的附件的條款進行修改，以確保該條款或條款與本協議的相應條款或條款一致。

第1.16.節：信息不能保密；特權。儘管有義務根據任何票據文件提供信息，或允許買方代表、買方或任何第三方訪問或檢查發行人或其子公司的賬簿和記錄或本協議中規定的其他內容，但發行人及其任何子公司均無需披露或允許查閲或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(B)向買方代表或任何買方(或其各自的任何代表、代理人或承包商)披露信息將導致違反任何保密義務、受託責任或法律要求，和/或(C)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作產品 (前提是此類保密義務不是在考慮第1.16節的要求的情況下訂立的)；如果根據上述(B) 和/或(C)條款未提供此類信息，則必須向買方代表提供信息被扣留的通知。

第二條：附註中的第二款、第二款、第二款和第三款。

第2.01.節規定票據的授權。

(A)在截止日期或之前，發行人將授權直接或間接交換所交換定期貸款的本金總額100,000,000美元，用於發行受本協議管轄的本金總額為100,000,000美元的票據，並基本上以本協議所附附件B的形式(“初始票據”，為免生疑問，該術語應包括不時產生的利息，應以實物形式支付)，於2028年8月24日到期，根據初始票據的條款和規定，這些初始票據可以轉換為普通股。

(B)對於任何延遲提取票據的發行，發行人將授權發行和出售總額高達25,000,000美元的延遲提取票據，本金將於2028年8月24日到期，根據延遲提取票據的條款和條款，這些延遲提取票據應可轉換為普通股。

第2.02節禁止買賣。在符合本協議規定的條款和條件以及《總轉讓和假設協議》的前提下，發行人將分別與各初始買方而非共同同意在滿足第4.01節和第4.03節關於交換定期貸款以交換初始票據的條件之日，直接或間接交換該初始買方持有的已交換定期貸款。本金不超過買方初始票據承諾額的美元初始票據總額。

第2.03節延遲支取票據。根據本合同第4.02節和第4.03節的規定，每個延遲支取票據的買方各自而非共同同意按面值從出票人手中購買延遲支取票據，本金金額不得超過其延遲支取票據的承諾，直至買方根據本合同條款終止延遲支取票據承諾為止。應允許發行人要求(I)發行兩次延遲支取定期票據，每一張，初始本金為12,500,000美元或(Ii)發行一次延遲提取定期票據，初始本金為25,000,000美元。

第2.04節發行額外票據。根據相關額外票據承諾通知的條款，每個額外的買方各自而非共同地同意在相關的額外票據承諾通知中規定的購買價格、日期和條件下，從發行方購買本金金額不超過其額外票據承諾的美元額外票據，直至根據相關額外票據承諾通知的條款終止該額外買方的額外票據承諾。

第2.05節：發行債券和發行債券。

(A)每筆票據應作為由購買者按照其各自適用的適用類別承諾的適用百分比按比例發行的同一類別票據的一部分發行。

(B)除在截止日期發行初始票據外，應在發行人通知買方代表的情況下，批准每一次發行。每份此類通知必須以書面發出請求的形式，並在不遲於下午1點之前由發行人的一名負責官員適當填寫和簽署。在任何延遲支取票據或附加票據(視情況而定)發行請求日期前三個工作日。買方代表將在收到本節規定的發行請求後的一個工作日內將相關的發行請求轉發給每名買方。- 如果在初始票據之後發行的任何票據不能與美國聯邦所得税的初始票據互換，則發行者應使該票據具有不同的CUSIP或其他識別編號。

第2.06節：發行受限證券。買方承認，每份票據和轉換股份均為“受限證券”，未根據《證券法》進行登記，只有在根據《證券法》的規定登記或獲得豁免登記的情況下，才可轉售，且發行人不需要根據《證券法》或1939年《信託印花法》登記任何票據。在這方面，每一買方均表示其熟悉現行證券法下頒佈的第144條規則，並瞭解證券法施加的轉售限制。

第2.07節説明瞭限制性圖例。每條説明應包含大體上如下形式的圖例：

本票據(“票據”)和轉換後可發行的普通股股份未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非根據《證券法》的有效登記聲明或其豁免。

這張紙幣的發行帶有“原始發行折扣”(符合1986年國內税法第1271節和序號的含義，經修訂)。如有書面要求(收件人為ATI物理治療公司首席財務官，郵編：60440,790Remington Boulevard，Bolingbrook，Illinois 60440)，發行人將立即向本票據持有人提供以下信息：(1)票據;的發行價和發行日期；(2)票據;的原始發行折扣額；以及(3)票據的到期收益率。

第2.08節：未登記賬簿條目；未經證明的附註。購買者確認債券不會以證書形式發行。買方代表應始終保存登記冊，反映不時的持有人以及每個持有人當時持有的本金總額。登記冊將被視為包括第2.07節所述的傳説。

第2.09節。根據《金融融資機制》的規定。

(一)根據《總轉讓與承擔協議》的條款，完善定期貸款互換協議。

(B)根據協議，每名買方應在建議的日期購買每一張延遲支取票據或額外票據，並於下午1：00前電匯即時可用資金。通過通知買方最近為此目的指定的買方代表的賬户，金額等於該買方各自適用的適用的延遲提款票據或附加票據的百分比。買方代表將通過迅速將在同一營業日收到的相同金額貸記到由出票人指定的賬户中，使該等購買的收益可供出票人使用。任何買方可在適用的融資日期或之前，按照出票人以書面向買方指定的指示，將任何延遲支取票據或附加票據的收益直接提供給出票人，出票人或適用的買方應在任何此類融資前的營業日將買方的選擇通知買方代表。

第2.10節、第二節。[已保留].

第2.11節包括承諾的終止和減少。

(A)除非先前已終止，否則除非先前終止，否則(I)結算日的初始票據承諾將在結算日定期貸款交換完成後自動終止，(Ii)任何延遲的提款票據承諾應自動終止(A)在發行延遲提款票據的情況下，購買相應金額的延遲提款票據，以及(B)在任何情況下，對於延遲提取票據承諾終止日的任何延遲提取票據承諾，以及(Iii)對於延遲提取票據承諾終止日期的任何額外票據承諾，(A)在購買相應金額的該額外票據時，如果發行了該額外票據，則任何額外票據承諾將自動終止；以及(B)在任何情況下，對於任何當時剩餘的額外票據承諾，將在額外票據承諾終止日期自動終止。

(B)根據第2.11(C)節規定的通知，發行人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但任何類別的承諾每次減少的金額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍。

(C)根據協議，發貨人應至少在終止或減少的生效日期(或買方代表可能同意的較後日期)前三個工作日(或買方代表同意的較後日期)，以書面形式通知買方代表終止或減少本條第(B)款所規定的任何承諾的任何選擇，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，買方代表應立即將該通知轉發給買方。發貨人根據本節交付的每份通知均不可撤銷；但任何此類通知可以説明，它是以其他交易的有效性為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，則出票人可(在指定生效日期或之前向買方代表發出書面通知)撤銷通知。根據本第2.11節的規定，任何票據承諾的終止或減少將是永久性的。在任何承諾減少後，相關類別的每個買方的承諾應減少該買方的適用百分比或適用的附加票據百分比，這樣的減少額。

第2.12.第2.12節：票據的償還；債務的證據。

(A)根據(I)發行人在此無條件承諾於到期日向買方代表支付初始票據的未償還本金金額，金額相等於該日未償還初始票據的本金，但不包括付款日期。

(I)在到期日之前，出票人在此無條件承諾在到期日將延遲提取票據的未償還本金金額支付給買方代表每一位延遲提取票據買家的賬户，金額相當於該日未償還延遲提取票據的本金金額，在每種情況下，連同應支付本金的應計未付利息金額，但不包括付款日期。

(Ii)在到期日之前，發行人在此無條件承諾於到期日向買方代表支付額外票據的未償還本金，金額相等於該日未償還額外票據的本金，連同應付本金的應計及未付利息，但不包括付款日期。

(B)所有債券將不會受到任何選擇性贖回的限制。

(C)根據本協議，每名買方應按照其慣例保存一份或多份賬户，證明因買方購買的每一張票據而發行人欠該買方的債務，包括本合同項下不時支付給該買方的本金和利息的金額。

(D)在任何情況下，買方代表應保存登記冊，在登記冊中記錄(I)根據本協議購買的每張票據的金額及其類別，(Ii)出票人根據本協議應支付或將到期並應支付給每名買方的任何本金或利息的金額，(Iii)對任何票據支付的任何實物利息以及由此導致的每張票據本金的增加，和(Iv)買方代表在本合同項下收到的用於買方賬户的任何款項的金額和每一買方應承擔的份額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的帳目和登記冊中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何買方或買方代表未能保存該等帳目或登記冊(視情況而定)，或其中的任何明顯錯誤，不應以任何方式影響出票人按照本協議條款償還票據的義務；此外，如果買方代表根據本節(D)段保存的登記冊與任何買方記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊為準。

第2.13節、第二節。[已保留].

第2.14節：不收取任何費用。

(A)發行人同意向買方代表支付(I)由其自己承擔的年度管理費和(Ii)費用函中所述的任何其他金額。

(B)除費用函另有規定外，本協議項下應支付的所有款項應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給買方代表。除費用函另有規定外，在任何情況下，已支付的費用不得退還。本協議項下應支付的費用應累計至適用的費用支付日期前一個月的最後一天(包括該日期)。

(C)除非本合同另有説明，否則所有費用的計算應以360天為基礎，並應按實際經過的天(包括第一天但不包括最後一天)支付。

第2.15節。銀行不會計入利息。

(A)根據慣例，組成每次發行的票據須按適用利率計息，而該等利息須以實物形式支付，方法是在該票據的每個付息日，將該票據的未償還本金餘額資本化，作為該票據的未償還本金餘額的一部分，並須於到期日或票據加速發行時作為該票據的未償還本金餘額的一部分支付。在任何付息日期就任何票據而資本化的所有款額，均構成該票據項下的本金，並按適用利率計提利息，應根據第2.15節規定支付。已累計但尚未支付的利息應在票據到期日和任何提速日期支付。在任何相關日期資本化並添加到本金的利息總額應由買方代表確定，如果沒有明顯錯誤，該決定將是決定性的，並對發行人具有約束力。

(b) [已保留].

(D)儘管有前述規定，在任何情況下，如果任何票據的本金或利息或發票人根據本協議應支付的任何費用在到期時沒有支付或償還，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，相關逾期金額應在適用法律規定允許的最大範圍內，在判決後和判決前計息，利率等於(I)任何票據的逾期本金或利息，等於(I)2.00%加適用於該票據的其他利率，如本節前述各段所規定，或(2)如屬任何其他數額，則為2.00%加適用於票據的利率；但任何逾期付款或支付給違約買方的其他款項，只要該買方是違約買方，則不會根據本第2.15(D)條應計任何金額。

(E)此後，每張票據的應計利息應在該票據的每個付息日和適用於該票據的到期日以欠款形式支付；但(A)根據本節(D)段應計的利息應按要求支付；及(B)如任何票據被償還、贖回或轉換，則償還、贖回或轉換本金的應計利息應於該等償還、贖回或轉換之日支付。在不重複前一句話的情況下，每張票據的利息應以實物形式支付，並在每個付息日自動計入每張票據的未償還本金餘額，無需出票人採取進一步行動。

(f) [已保留].

(G)根據本協議所有利息應以一年360天為基礎計算。每張票據應就票據發行之日應計利息，票據或票據的任何部分不得在支付、贖回或轉換之日應計利息；但在發行當日償還的任何票據應計入一天的利息。

第2.16節、第二節。[已保留].

第2.17節、第二節。[已保留].

第2.18節：成本增加。

(A)如果法律有任何變化，將不再執行以下法律：

(i) [已保留];

(Ii)借款人要求任何貸款方就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)根據第2.20款可獲賠償的税項及(B)不包括税項)或與其有關的税項；或

(Iii)政府對任何貸款方施加的任何其他影響本協議的條件(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加有關買方製作或維持任何匯票的成本，或減少該買方根據本協議就任何匯票而收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，而該款額為該買方認為是重要的，則在發票人收到本條(C)段所述的證明書後30天內，出票人將向該買方支付一筆或多筆額外款額，以補償該買方所招致或減少的該等額外費用或減少；但如果(X)相關的法律變更發生在買方成為本協議一方之前的日期，(Y)如果上述第(Iii)款下的報銷請求因市場中斷而援引第2.23或(Z)條，(A)相關情況一般不影響銀行市場，或(B)構成所需買方的買方沒有提出適用的要求，則發行人不承擔賠償責任。

(B)如果任何買方確定關於流動資金或資本要求的任何法律變化已經或將產生降低該買方資本或該買方控股公司(如果有)的資本回報率的效果，由於本協議或買方購買的票據低於買方或買方控股公司如非因税收(考慮到買方政策和買方控股公司關於資本充足性的政策)而發生的法律變更，則在發行人收到本節(C)段所述證書後30天內，發行人將向該買方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該買方或該買方的控股公司遭受的任何此類減值；但根據“法律變更”定義的最後一句，如果相關的法律變更發生在買方成為本合同當事人之日之前的日期，發行人不承擔賠償責任。

(C)根據本第2.18條要求賠償的任何買方應被要求向發行人交付一份證書，證明(I)如本節(A)或(B)段所述，(I)闡明補償該買方或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，(Ii)合理詳細地闡明確定該等金額的方式，以及(Iii)證明該買方一般向處境相似的借款人收取該等金額，該證書應為決定性的，無明顯錯誤。

(D)即使任何買方未能或延遲根據本節要求賠償，也不構成放棄買方要求賠償的權利；但在買方將導致費用增加或減少的法律變更通知髮卡人之前180天以上發生的任何增加或減少的費用或減少以及買方對此提出索賠的意向之前，不應要求髮卡人根據本節賠償買方；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.19節、第二節。[已保留].

第2.20節：税收減免。

(A)除適用法律要求外，任何承付方在任何票據單據下的任何義務或因任何承付方的任何義務而支付的任何和所有款項，除適用法律規定外，均應免税且不扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税項是保償税和/或其他税，適用票據方的應付金額應根據需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.20節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，每個買方(或，如果是為自己的賬户向買方代表支付的任何款項，則為買方代表)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。(Ii)適用扣繳義務人應作出扣除或扣繳；及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律規定，及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全額款項。

(B)除票據當事人外，票據當事人還應根據法律的適用要求，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)在收到下一句中描述的證書後30天內，發行方應向買方代表和每名買方賠償買方代表或買方應支付或支付的任何補償税或其他税款(包括根據本第2.17節徵收或主張的或可歸因於應支付金額的補償税或其他税款)，但有管轄權的法院的最終不可上訴判決(或任何和解協議中記錄的)確定的任何處罰除外。買方代表或買方的惡意或故意不當行為，以及在每種情況下由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地強加或斷言；但如果出票人合理地相信該等税項沒有正確或合法地申報，則買方代表或該買方(視情況而定)將盡合理努力與出票人合作，以獲得該等税款的退款(應根據第2.20(G)節退還給出票人)，只要該等努力不會在買方代表或該買方單獨確定的情況下導致任何額外的自付費用或支出，該等費用或支出不會由該票據方報銷，或在其他方面對買方代表或該買方造成重大不利，適用時。對於本節2.20(C)項下的任何報銷請求，相關買方或買方代表(視情況而定)應向發行人提交證書，合理詳細地列出相關付款或債務的金額基礎和計算方法。儘管本第2.20節有任何相反規定，如果買方代表或買方未能在買方代表或買方收到適用税務機關的書面通知後180天內將可能提出的賠償要求通知買方代表或買方，則出票人無需根據第2.20節向買方代表或買方賠償任何金額。

(D)如根據第2.20(A)節規定須就票據扣除或扣繳任何税項，除屬保障税項及/或其他税項的税項外，發行人及其聯屬公司有權以任何合理方式履行該等扣繳義務，包括：但不限於：(I)在票據轉換時扣留可交付給適用買方的普通股，或(Ii)扣留就適用買方的普通股(無論是在票據轉換時交付或以其他方式擁有)、其在第一留置權貸款中的權益、其A系列優先股、或其由發行人或其任何關聯公司發行的認股權證或其他票據而應支付給適用買方的任何款項；但是，如果適用的買方提出要求，發行人應允許該買方以現金形式為此類扣繳提供資金。

(E)在任何票據方根據本第2.20條向政府當局支付任何税款後，發票人應在切實可行的範圍內儘快向買方代表提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本(如有)，以證明該項付款，以及一份申報該項付款的申報表副本或買方代表合理滿意的其他付款證據。

(F)對購買者的身份進行審查。

(I)允許任何有權就根據任何票據單據支付的任何款項免除或減少任何預扣税的買方，應在簽發人或買方代表合理要求的一個或多個時間，向出票人和買方代表提交發行人或買方代表可合理要求允許不扣繳或降低預扣税率的正確填寫和簽署的文件。此外，任何買方，如果發行人或買方代表提出合理要求，應交付適用法律規定或發行人或買方代表合理要求的其他文件，以使發行人或買方代表能夠確定該買方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。每名買方特此授權買方代表將根據第2.20(F)節提供給買方代表的任何文件交付給發行人和任何後續買方代表。儘管前三句話有任何相反之處，如果根據買方的合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(本第2.20節第(br}(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使買方承擔任何未報銷的重大成本或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需簽署和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，刪除下列各項：

(A)根據協議，每個美國採購商應在該美國採購商根據本協議成為採購商之日或之前，向發行人和採購商代表交付兩份已簽署的IRS表格W-9副本，證明該採購商不受美國聯邦支持扣繳；

(B)根據本協議，每名外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國買方成為本協議項下的買方之日或之前(此後應發行人或買方代表的合理要求不時提出)，向發行人和買方代表交付貨物，以下列各項中適用的為準：

(1)在任何外國買家要求美國加入的所得税條約的好處的情況下，應提供兩份已簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況適用而定)，以確定任何可用的美國聯邦預扣税豁免或減免；

(2)提供已籤立的國税表W-8ECI(或任何後續表格)兩份；

(3)如任何外國買家聲稱享有守則第871(H)或881(C)條所述的投資組合權益豁免的利益，(X)一式兩份實質上以附件O-1的形式籤立的證明書，表明該外國買家並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。守則第871(H)(3)(B)節所指發行人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且向該買方支付的任何款項均與美國貿易或企業的經營(“美國税務合規證書”)有效相關，(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的兩份副本；或

(4)在任何外國買方不是實益所有人的範圍內(例如，外國買方是合夥企業或參與買方的情況下)，提供經簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的副本兩份，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件O-2、表格O-3或表格O-4、表格W-9、和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果該外國買方是合夥企業(而不是參與買方)，並且該外國買方的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國買家可以代表每個該直接或間接合夥人(S)以附件O-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)每個外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國買方成為本協議項下的買方之日或之前(此後應發行人或買方代表的合理要求不時提出)，向發行人和買方代表交付一式兩份按適用法律規定的任何其他已簽署的表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫，連同適用的法律要求可能規定的補充文件，以允許發行人或買方代表確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據任何票據文件向任何買方支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則根據該票據文件向該買方支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。買方應在適用法律規定的一個或多個時間，以及在發行人或買方代表合理要求的一個或多個時間(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)，向發行人和買方代表交付適用法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的文件，並可能是發行人和買方代表履行FATCA義務所必需的，以確定該買方是否履行了FATCA項下的買方義務，或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項

為免生疑問，如果買方是出於美國聯邦所得税的目的而與其所有者無關的實體，則提及上述文檔的目的是指與該買方的所有者和(如適用)該買方有關的文檔。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一買方同意，如果先前交付的任何文件(包括第2.20(F)節中要求的任何特定文件)在任何方面過期、過時或不準確，則應將更新的文件或其他適當的文件(包括髮行方或買方代表合理要求的任何新文件)提交給發行方和買方代表，或立即以書面形式通知發行方和買方代表其法律上不合格。

(G)如果買方代表或任何買方自行決定其已收到任何已由發行人賠償的或發行人根據第2.20節支付的額外金額的任何補償税或其他税款的退款(無論是以現金形式收到或作為任何應付現金税款的抵免)，則應將退款支付給髮卡人(但僅限於已支付的賠款或額外金額)。發行人根據本第2.20節就導致該退款的補償税或其他税項支付的費用)，扣除買方代表或該買方的所有自付費用(包括就該退款徵收的任何税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但應買方代表或買方的要求，出票人同意在買方代表或買方被要求向有關政府當局退還退款的情況下，向買方代表或買方退還支付給票據方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。在任何情況下，買方代表或任何買方都不需要根據本(G)款向出票人支付任何款項，條件是支付款項會使買方代表或買方處於比買方代表或買方在未扣除應受賠償的税項情況下所處的位置更不利的税後淨地位，代扣代繳或以其他方式徵收，且從未支付過賠償款項或產生此類退款的額外金額。本第2.20條不得解釋為要求買方代表或任何買方向相關票據方或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)繼續生存。在買方代表辭職或更換或任何買方轉讓或替換權利、終止承諾以及償還、清償或履行任何票據文件項下的所有義務後，各方在第2.20節項下的義務應繼續存在。

(I)為免生疑問，“適用法律”一詞包括FATCA，以避免“適用法律”的定義。

(J)如果買方代表簽署了某些文件。如果在買方代表成為本協議一方之日或之前簽署合同，買方代表應將下列各項中適用的一項交付給發行人：(I)如果買方代表是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，兩份簽署的美國國税表W-9原件，證明該買方代表免於美國聯邦支持扣繳，或(Ii)如果買方代表不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，(A)對於為其自身賬户收到的付款，(A)關於為其自己的賬户收到的付款，兩份簽署的美國國税表W-8ECI原件和(B)關於任何買方收到的付款，兩份已簽署的IRS Form W-8IMY正本(連同所有必要的隨附文件)，證明買方代表是美國分支機構，可被視為適用美國聯邦預扣税的美國人。此後的任何時間，如果先前交付的任何文件已過期、變得過時或無效或應發行方的合理要求，買方代表應提供以前提供的更新文件(或其後續表格)。買方代表不應被要求提供在截止日期後由於法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。

(K)提供更多的税收待遇。發行人、買方代表和買方同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方) 所得税的目的，每張票據和裝訂的B系列優先股應(I)被視為單一綜合票據，(Ii)該單一綜合票據應被視為發行人的債務，而發行人、買方代表或任何買方應提交任何納税申報單或採取任何與第(I)或(Ii)款所述待遇相反或不一致的立場，除非守則第1313(A) 節(或適用的州或地方所得税法的任何類似規定)所指的“決定”另有要求。

第2.21.第2.21節：支付一般收入；分配收益；分享付款。

(A)除另有規定外，除第2.15(E)節和第10條另有規定外，發行人應在下午12：00前支付本協議規定應支付的每筆款項(本金、利息或手續費，或根據第2.18或2.22條或其他規定應支付的金額)。在到期日(或買方代表合理接受的其他時間) 到期時，以立即可用的資金(或相關接受者可能同意的其他對價形式)，不得抵銷(除非第2.20節另有規定)或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，買方代表可酌情決定：應被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。每筆付款應支付給買方代表指定給發行人的適用賬户的買方代表，但根據第2.18、2.22或9.03節支付的任何款項應直接支付給有權獲得付款的人。買方代表收到任何此類付款後，應立即將其代任何其他人的賬户分配給適當的收款人。除非第2.22(B)節另有規定，2.23和本協議第10條規定，每次發行、每次支付(或贖回)任何發行的本金，以及每次支付某一類別票據的利息，應按照買方各自適用的適用類別的百分比按比例分配給買方。每名買方同意，在計算本合同項下任何發行的買方份額時，買方代表可將買方在此類發行中的百分比四捨五入為下一個較高或較低的整美元金額。除第2.15(A)節規定外，本協議項下的所有付款應以美元或相關收貨人同意的其他對價形式支付。如果買方代表在該時間或之前已採取必要步驟按照買方代表所使用的清算或結算系統的規定或操作程序進行支付，則本協議規定買方代表支付的任何匯款應被視為已在所需時間之前支付。

(B)根據第二份留置權與債權人居次協議，(I)根據第二份留置權債權人及從屬協議，在根據本協議第7.01條加速履行本協議項下的任何債務(包括所有抵押品收益)後，根據本協議條款收到的任何債務(包括抵押品的所有收益)(買方代表收到的金額應滿足發行人對該金額的義務，儘管下文規定的申請順序可能與本協議相關章節或任何其他導致支付該金額的附註文件所要求的申請不同)，買方代表應按以下順序使用：

(I)首先支付買方代表因抵押品、任何其他票據文件或其他與本協議、任何其他票據文件或任何義務有關的收集、銷售或變現而產生的所有費用和支出，包括所有法庭費用以及代理人和法律顧問的費用和開支，償還買方代表根據本協議或根據任何其他票據文件支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他票據文件下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或開支。

(Ii)允許發行人按比例第二次向買方代表支付當時應由發行人支付的構成義務的任何費用、賠償或費用補償，

(Iii)按比例支付任何票據的到期和應付利息，

(四)按比例贖回有擔保各方之間的票據本金。

(V)對發行人欠買方代表、任何買方或任何其他擔保當事人的任何其他擔保債務的償付，按比例增加至第五位。

(6)按照任何適用的債權人間協議的規定，從第一個債權人到第六個債權人，以及

(Vii)根據第七條，提交給發行人，或在發行人的指示下，或按有管轄權的法院可能另行指示的方式。

(C)如果任何買方就其任何類別票據的本金或利息獲得付款(無論是自願、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，或導致該買方收到該類別票據總金額的付款及其應計利息的比例高於任何其他買方收到的該類別票據的比例，則獲得較大比例的買方應在必要的未償還時間購買該類別票據的參與(以面值現金)，以便該類別的購買者應按照其各自的該類別票據的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不適用於(X)發行人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，(Y)任何買方作為將其任何附註中的參與轉讓或出售給任何允許的受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，包括根據第2.22(B)條和/或第9.05條或(Z)條規定完成的任何交易所支付或被視為的任何付款。發行人同意前述規定，並在其根據適用法律規定有效履行的範圍內，同意根據前述安排獲得參與的任何買方可就參與的金額向發行人行使抵銷權和反索償權，如同該買方是發行人的直接債權人一樣。在收到此類參與或追回付款的通知後，買方代表將向其他買方轉發任何此類購買或還款的通知；但(A)該買方在本協議項下的義務不變，(B)該買方應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該義務，以及(C)買方代表和其他買方應繼續就該買方在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該買方打交道。根據第2.21(C)節獲得參與的任何買方應被視為在該買方獲得與該參與相關的承諾書(S)和/或票據(S)的適用權益的較早日期(S)獲得該參與。

第2.22節規定了減輕義務；更換購買者。

(A)在任何買方根據第2.18條要求賠償，或任何票據方根據第2.20條被要求為任何買方的賬户向任何買方或任何政府當局支付任何額外金額或賠償時，則該買方應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的票據提供資金或登記其票據，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該買方合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.18或2.20款(視情況而定)在未來應支付的金額，或減輕2.23款(視情況而定)的影響，(Ii)不會使買方承擔任何未報銷的自付成本或支出，否則不會在任何實質性方面對買方不利。發行人在此同意支付任何買方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理的自付成本和支出。

(B)如果(I)任何買方根據第2.18條要求賠償，(Ii)任何票據方必須根據第2.20條向任何買方或任何政府當局支付任何額外金額或賠償任何政府當局，(Iii)任何買方是違約買方，或(Iv)任何擬議的修訂、豁免或同意需要“每一位買方”、“每一位額外的買方”同意，或“每個直接受其影響的買方”(或除所要求的買方以外的任何其他類別或集團的買方)已獲得所需的買方或所需的額外買方同意(或持有該類別或較小類別的貸款或承諾的買方同意，佔該類別或較小類別或較小的集團的貸款和未使用承諾總額的50%以上)，如適用，任何買方均為非同意買方，則在通知該買方和買方代表後，發行方可自行承擔費用和努力，(X)終止該買方的適用承諾，並償還出票人在終止日期因該買方持有的適用票據而欠該買方的所有義務，或(Y)通過要求該買方轉讓和轉授(並且該買方有義務轉讓和轉授)其在本協議項下的所有權益、權利和義務(符合條件的受讓人可以是另一名買方)來替代該買方，而不具有追索權(根據第9.05節所含的限制並受其約束)。如果任何買方接受此類轉讓)；但條件是(A)買方已收到相當於此類票據和/或承諾的未償還本金金額的付款、其應計利息、應計費用以及根據任何票據文件就該類別票據和/或承諾向其支付的所有其他款項，(B)在根據第2.18條要求賠償或根據第2.20條要求支付的任何付款所產生的轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，並且(C)此類轉讓與適用的法律要求不衝突。不要求任何買方(違約買方除外)進行任何此類轉讓和委託，並且發行人不得償還該買方的義務或終止其承諾，前提是在此之前，由於買方的放棄或其他原因，發行人有權要求此類轉讓和委託的情況不再適用。各買方同意，如果根據本第2.22條進行更換，其應簽署轉讓協議並向買方代表交付轉讓協議，以證明此類買賣，並向買方代表交付受該轉讓協議約束的任何票據(但根據第2.22節更換的任何買方未能簽署轉讓協議或交付任何此類票據不應使該買賣(及相應的轉讓)無效)，此類轉讓應記錄在登記冊中，任何此類票據應被視為取消。如果該買方未能執行該轉讓協議，其應被視為已簽署該轉讓協議，買方代表應擁有全權授權(按所需買方的指示)實施該被視為轉讓並將其記錄在登記冊上。

第2.23節、第二節。[已保留].

第2.24節禁止違約買方。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何人成為違約買方，則只要該人是違約買方，下列規定即適用：

(A)在確定是否所有買方、每個受影響的買方、所需的買方、所需的額外買方、所需的延遲支取買方或根據本説明或根據任何其他附註文件所要求的其他數目的買方已採取或可能採取本協議項下的任何行動時，不應將該違約買方的承諾包括在內(包括對根據第9.02節的任何放棄、修訂或修改的任何同意)；但任何須徵得所有買方或每名受影響買方同意的放棄、修訂或修改，如對該違約買方造成不成比例且相對其他受影響買方不利的影響，則須徵得該違約買方同意。

(B)允許買方代表為任何違約買方的賬户支付本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日，根據第2.18節、第2.20節、第2.21節、第2.22節、第7條、第9.05節或其他規定，包括違約買方根據第9.09節向買方代表提供的任何款項)，應在所需買方確定的時間或時間使用，並在相關情況下，出票人如下：首先，向違約買方向本合同項下的買方代表支付任何欠款；第二，只要不存在違約或違約事件，如出票人可能要求，購買違約買方未能按本協議規定為其份額提供資金的任何票據；第三，按所需買方或出票人可能選擇的方式，存放在存款賬户中並解除，以履行違約買方在本協議項下購買票據的義務；第四，任何非違約買方因違約買方違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約買方作出的判決而應向非違約買方支付的任何金額；第五，由於該違約買方違反其在本協議項下的義務而導致的發行人獲得的針對該違約買方的任何判決而向發行人支付的任何款項。第六，違約買方或有管轄權的法院另有指示；如果(X)支付的是違約買方沒有為其適當份額提供全部資金的任何票據的本金金額，並且(Y)該票據是在滿足或放棄第4.02節或第4.03節(視情況而定)所述條件的情況下出售的，則該付款應僅用於在支付該違約買方的任何票據之前按比例支付所有非違約買家的票據。對於任何付款，向任何違約買方支付或應付的預付款或其他金額，用於支付任何違約買方所欠的任何金額，應被視為已支付給該違約買方並由該違約買方轉寄，且每個買方均不可撤銷地同意本協議。

如果所需買方和發行方同意任何違約買方已充分補救了導致該買方成為違約買方的所有問題，則應重新調整相關買方的適用百分比，以反映該買方承諾的內容。在該日期，該買方應按面值購買所需買方和發行人決定的其他買方適用類別的票據，以便該買方按照其適用類別的適用百分比持有該等票據。即使任何違約買方已充分補救導致該買方成為違約買方的所有問題，(X)在發行人是違約買方期間，發行人或其代表的應計費用或付款不會有追溯力的調整，(Y)除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約買方到買方的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該買方違約而產生的任何索賠。

第2.25節。不適用於附加説明。

(A)在任何時間，發行人可通過請求購買未償還本金總額不超過增量上限的額外票據承諾，在任何時候發行一種或多種新的額外票據類別承諾購買此類額外票據：

(I)根據協議，任何額外的票據承諾額不得少於5,000,000美元(或買方代表可能合理同意的較小金額(按所需買家的指示行事))，

(Ii)除非出票人和任何初始買方或延遲提取買方另行約定，否則任何初始買方或延遲提取買方均無義務提供任何額外的票據承諾，且提供任何額外票據承諾的決定應由該買方全權絕對酌情決定(雙方同意，除第2.25(B)節所要求的範圍外，出票人無義務向任何買方提供參與任何額外票據的機會)，

(Iii)根據規定，此類額外票據的發行應得到所需購買者的批准(計算時不影響此類額外票據的發行)，並由其自行決定；

(Iv)除以下第(Ix)款關於費用另有規定外，任何額外附註的條款應與當時任何現有附註相同，

(v) [保留區],

(六)中國政府和中國政府。[保留區],

(七)中國企業集團。[保留區],

(八)改革開放。[保留區],

(Ix)在適用的範圍內，與任何額外票據有關的任何應付費用應由發行人和購買此類額外票據的購買者確定，

(X)任何額外的票據應(A)在付款權和/或擔保方面與當時存在的任何一系列票據享有同等權利，(B)由作為票據當事人的每個人擔保，及(B)根據抵押品文件以抵押品作為抵押品，與當時現有的票據享有同等權利，

(十一)中國政府和中國政府。[保留區],

(Xii)保證在緊接該等增發票據生效之前或之後不會出現任何違約事件；但儘管有上述規定，如屬與任何債務的取得、投資或不可撤銷償還或贖回有關而發行的任何增發票據，本條第(Xii)款所述的條件應為：緊接該等增發票據生效之前或之後，不得發生第7.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件；及

(Xiii)允許任何額外票據的收益可用於營運資金和/或購買價格調整和其他一般公司目的(包括資本支出、收購和投資)；前提是，任何額外票據的收益不得用於支付限制性付款和/或限制性債務，

(B)在下列情況下：(I)在發行人發行額外票據之前，發行人應首先尋求現有購買者對此類額外票據(“已提供債務”)的承諾，每個購買者有權自行決定同意或拒絕提供適用的額外票據承諾，前提是如果任何現有購買者拒絕提供已提供債務的要約，發行人未能迴應要約提供要約債務，或未以其他方式提供具有約束力的書面承諾，按要約條款(或至少與要約條款一樣優惠)提供要約債務，在每種情況下，發行人均可在收到發行人提供要約債務的要約後五個工作日內(如在要約截止日期前的第五個工作日)，然後向其他人尋求實質上相同的條款的額外票據承諾；此外，如果任何該等其他人士當時並非現有買方，則該人必須構成“合資格受讓人”，而買方代表(按所需的買方指示行事)有權同意(同意不得無理扣留或延遲)有關人士提供的額外票據承諾，前提是根據第9.05(B)節的規定，將票據轉讓給該新買方需要取得此類同意；但前述規定並不禁止任何該等人士在有關增發附註最初結束後，以轉讓、參與或其他方式取得有關增發附註。

(C)購買任何額外票據承諾部分的每名買方或其他買方應簽署並向買方代表和出票人提交買方代表為證明和實現該額外票據承諾而合理需要的所有文件。*自該額外票據承諾生效之日起，每一名額外的買方應成為與本協議相關的所有目的的買方。

(D)鑑於作為任何額外票據發行生效的先決條件，(I)所需購買者應已同意任何此類額外票據的發行，(Ii)[保留區]，(Iii)買方代表有權從每一名額外的買方那裏收到一份行政調查問卷和其合理要求的其他文件，(br}該等額外的買方；(Iv)有關的額外的買方應直接收到就該等額外的票據向額外的買方支付的任何費用；及(V)買方代表應有權收到由其負責人員簽署的出票人證書：

(A)批准或同意該等補充附註的發行人管理機構所通過的決議副本，須予以核證並附上副本。

(B)在適用的範圍內，證明已滿足上述(A)(Xii)款所列條件。

(e) [保留區].

(f) [保留區].

(G)在此，買方在此不可撤銷地授權買方代表對本協議或任何其他附註文件進行必要的任何修訂，以便根據第2.25節就附註或承諾書建立新的類別或子類別，以及買方代表或所需買方和發行方合理地認為必要或適當的技術性修訂，以建立與設立該等新類別或子類別相關的各項條款，每個修訂均與第2.25節的條款一致。

(h) [保留區].

(I)根據本第2.25節的規定，第2.21節或第9.02節中的任何相反規定應予以取代。

第3條適用於金融機構，不適用於任何陳述和保證。

在截止日期和每次發行延期支取定期票據和B系列優先股的日期，發行人特此向買方和買方代表表示並保證：

第3.01節-組織；*發行人及其每一受限制附屬公司(A)是(I)正式組織或註冊成立(視情況而定)並有效存在，以及(Ii)根據其組織司法權法的要求，具有良好的信譽(在相關司法管轄區內存在的範圍內)，(B)擁有所有必要的組織權力和權力，以擁有其資產並按目前所進行的方式經營其業務，以及(C)有資格在所有權所屬的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的範圍內)，租賃或經營其財產或開展其業務需要此類資格，但在本第3.01節(除(A)(I)和(B)款以外的每一種情況下，對於發行人而言)中提到的每一種情況下，如果未能單獨或整體這樣做，則合理地預計不會導致實質性的不利影響。

第3.02節：授權；可執行性。每個票據方簽署、交付和履行該票據方所屬的每個票據文件都在該票據方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該票據方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何票據方所屬的每個票據文件均已由該票據方正式簽署和交付，並且是該票據方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受法律保留的限制。

第3.03節：管理政府審批；無衝突。任何附註締約方簽署和交付每份附註文件，以及該附註締約方在截止日期(A)之後於履行該附註文件，均不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的，(Ii)與完善要求有關的，和(Iii)此類同意、批准、登記、備案、或其他無法獲得或做出不能合理預期產生實質性不利影響的行動，(B)不會違反任何 (I)該附註當事人的組織文件，或(Ii)適用於該附註當事人的法律要求，在第(B)(Ii)款的情況下，違反可合理預期會產生實質性不利影響的行為，和(C)不會在該附註當事人作為一方的任何重大合同義務下違約，而在第(C)款的情況下，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性的不利影響。

(A)根據根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)最近提供的財務報表，在所有重要方面公平地列報發行人截至該日期和該期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，(X)除非其中另有明確説明，(Y)在季度財務報表的情況下，由於沒有腳註和正常的年終調整，以及(Z)除非為反映任何允許的做法，子公司重組可能是必要的。

(B)自截止日期以來，沒有任何事件、事態發展或情況對個別或總體造成重大不利影響，或可以合理地預期產生重大不利影響。

第3.05節。物業管理公司。

(A)截至本協議日期，附表3.05列出了由任何票據方以簡單費用擁有的每項房地產資產(或共同構成一個經營性物業的每套此類資產)的地址。

(B)發行人及其每一受限制附屬公司對其各自的所有房地產資產擁有良好而有效的費用簡單所有權或購買權，或有效的租賃權益，或地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產和資產擁有良好的所有權，但(I)所有權上的缺陷不會對其進行當前進行的業務或將該等財產和資產用於預期目的的能力造成實質性幹擾，則除外。(Ii)根據本合同第6.02節允許的任何留置權，或(Iii)沒有該所有權的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。

(C)授權發行人及其受限子公司擁有或以其他方式使用專利、商標、版權和其他作者作品中的所有權利(包括軟件中體現的所有版權)以及用於開展其各自業務的所有其他知識產權(“知識產權”)中的所有權利或權利，但據發行人所知，對第三方知識產權的任何侵犯或挪用行為，除非未能擁有或許可或有權使用，除外。或者這種侵權或挪用行為不會合理地預期會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第3.06節：適用於訴訟和環境事務。

(A)除附表3.06所披露者外，除附表3.06所披露者外，除附表3.06所披露者外，並無任何由任何仲裁員或政府當局針對發行人或其任何受限制附屬公司提出的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據發行人所知，以書面威脅針對或影響發行人或其任何受限制附屬公司，而合理地預期該等行動、訴訟或法律程序會個別或整體導致重大不利影響。

(B)發行人或其任何受限制附屬公司均不受或已收到任何關於發行人或其任何受限制附屬公司的任何環境責任或環境要求的任何依據，且(Ii)發行人或其任何受限制附屬公司均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何政府授權，任何環境法要求的許可、許可證或其他批准。

(C)事實證明，發行人及其任何受限子公司均未以合理預期會產生重大不利影響的方式，在任何當前或以前擁有、租賃或運營的房地產或設施上、之下或從任何房地產或設施中處理、儲存、運輸或釋放任何危險材料。

第3.07節。醫療保健法要求遵守法律。

(A)證明發行人及其每一家受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，但在每種情況下，未能個別或合計未能遵守規定將不會合理地導致重大不利影響的情況除外；雙方理解並同意，本第3.07節不適用於下文第3.17節所涵蓋的法律的要求。

(B)制定新的醫療保健法。儘管有上述(A)款的規定：

(I)發行人及其每一家受限子公司在所有實質性方面都遵守適用於其、其資產、業務或運營的所有醫療保健法。

(Ii)評估HIPAA合規情況。發行人及其每一受限制附屬公司(1)在所有重要方面均遵守HIPAA的適用要求，包括但不限於HIPAA與其所有業務聯營公司(由HIPAA定義)所要求的有效書面協議；及(2)不受也不會合理預期受到任何民事或刑事處罰或任何合理預期會對HIPAA產生重大不利影響的調查、索賠或程序或數據泄露的影響。作為業務聯營公司時，發行人及其受限制附屬公司的每一家實際上都有協議，在所有實質性方面滿足HIPAA的所有要求，發行人或任何受限制附屬公司均無實質性違反任何此類協議。發行方及其每一家受限子公司已制定並實施政策、程序和培訓計劃，以促進遵守《醫療保險法案》，並根據《醫療保險法案》第45 C.F.R.第164.308(A)(1)(Ii)(A)條對電子受保護健康信息的保密性、完整性和可用性(如《醫療保險法案》所定義)的潛在風險和漏洞進行了徹底評估。發行人及其任何受限制子公司均未收到任何政府當局關於其各自使用或披露可單獨識別的健康相關信息的投訴或調查的書面通知，這些投訴或調查合理地預期會對發行人和受限制的子公司作為一個整體產生實質性影響。對於可單獨識別的健康信息，發行人及其每個受限制子公司對任何非法使用或披露、違反商業夥伴或保密協議的行為一無所知。安全事故(不會導致受保護的健康信息泄露的非實質性事故)或違反(根據HIPAA或適用的州法律確定)或涉及發行人或任何受限制的子公司或其任何員工或承包商的系統的違規行為，在每個情況下，如果個別或總體發生同樣的情況，合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。沒有註釋方是1940年《投資公司法》所界定的或要求根據其註冊的“投資公司”。

第3.09節規定納税。發行人及其每一受限制子公司已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有應繳税款(包括以扣繳義務人的身份)，但下列情況除外：(A)正在通過適當程序以善意提出異議的税款(或任何有關提交納税申報單的要求)，發行人或受限制子公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上撥備充足的準備金，或(B)未能單獨或合計計提準備金的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.10.第3.10節。不適用於ERISA。

(A)根據法律規定，每個計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則以及法律的所有其他適用要求，但如有理由預計任何不符合規定的情況不會導致重大不利影響，則除外。

(B)在作出或被視為作出本陳述之日之前的五年內，沒有並正在發生任何ERISA事件，或合理地預計將會發生，當與所有其他合理預計將發生的此類ERISA事件一起時，合理地預計將會導致實質性的不利影響。

第3.11節禁止披露。截至本報告之日，關於發行人及其子公司的所有書面信息(財務估計除外，其他前瞻性信息和/或預測信息和一般經濟或行業特定性質的信息和/或除預測以外的任何第三方報告和/或備忘錄(但不包括書面信息)，財務估計，第三方報告和/或備忘錄所依據的其他前瞻性信息和/或預測信息和/或一般經濟或行業特定信息)，如果此類書面信息已提供給買方代表，或由發行人或其子公司或其各自代表編寫或代表發行人及其子公司編寫，並向任何買方或買方代表提供與本報告日期或之前的交易有關的信息(“信息”)作為一個整體，則在提供該信息時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具有重大誤導性(在實施所有補充和不時更新之後)。

第3.12節、第三節、第二節。[已保留].

第3.13節介紹資本化和子公司。附表3.13規定，在每種情況下，截至本合同日期，(A)發行人的每個子公司的名稱和發行人或其適用子公司持有的所有權權益的正確和完整的清單，以及(B)發行人及其每家子公司的實體類型。截至本協議日期，沒有合併的APC、非合併的APC或其他附屬業務。

第3.14節規定抵押品的擔保權益。在符合第4.01節最後一段的條款、法律保留、完備性要求以及本協議和/或任何其他附註文件中規定的條款、限制和/或例外的情況下，抵押品文件在執行時，將在所有抵押品上產生合法、有效和可強制執行的留置權，以買方代理人為受益人，為其自身和其他擔保當事人的利益，並在滿足適用的完備性要求後，此類留置權構成擔保擔保債務的抵押品上的完善留置權(除非根據本協議或任何抵押品文件另有許可，否則此類留置權優先於相關抵押品文件中明示的優先權)(只要此類留置權隨後根據票據文件的條款被要求完善)，在每種情況下均為其中規定的範圍。

為免生疑問，儘管本協議或任何其他票據文件中有任何相反規定，發票人或任何其他票據方均不就(A) 任何外國子公司的任何股本或擔保權益的完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或買方代表或任何買方根據外國法律的要求對此享有的權利和補救作出任何陳述或擔保，(B)任何擔保權益的強制執行，或關於任何抵押品的權利或補救的強制執行。或根據法律的任何要求或(C)在成交日期根據第4.01節最後一段和在根據第5.12節要求之前不需要的範圍內的任何同意、授權批准或許可，質押或設定任何擔保權益。

第3.15節。解決勞資糾紛。除個別或整體而言不會有重大不利影響外，(A)發行人或其任何受限制附屬公司並無罷工、停工或停工，或據發行人或其任何受限制附屬公司所知受到威脅，及(B)發行人及其受限制附屬公司的工作時間及向僱員支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律規定。

第3.16節。遵守美聯儲的規定。任何發行所得的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、偶然還是最終的，都不會用於任何導致違反U規則規定的目的。

第3.17.節：美國製裁；愛國者法案和反海外腐敗法。

(A)在以下情況下：(I)發行人或其任何子公司或各自的任何董事或高級職員，或據發行人所知，代理人 (僅以發行人或其任何子公司的代理人身份行事)或發行人或其子公司的員工均不是美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(統稱“制裁”)實施的任何美國經濟或金融制裁的對象或目標；和(Ii)發行人沒有也不會直接或據其所知間接使用任何發行或以其他方式提供的收益的任何部分，或將該等收益提供給任何人，以資助任何人的活動，而該人是任何制裁的對象或目標。

(B)除非在適用的範圍內，各附註締約方在所有實質性方面均遵守《美國愛國者法》。

(C)在以下情況下：(I)發行人或其任何附屬公司或各自的任何董事或高級職員，或據發行人所知，代理人(僅以發行人或其任何附屬公司的代理人身份行事)或發行人或其任何附屬公司的僱員，均未直接或間接採取任何會導致上述任何人直接或間接違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的行動，包括：作出任何提議、付款、承諾付款或授權或批准支付任何金錢、其他財產、禮物，承諾直接或間接向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供或授權給予任何有價值的東西，在每種情況下均違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法；和(Ii)發行人沒有也不會直接或據其所知間接使用任何發行或以其他方式進行的任何收益的任何部分，或將該等收益提供給任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、公職候選人或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得違反《反海外腐敗法》的任何不正當利益。

任何外國子公司或其代表所作的上述第3.17節所述的陳述和保證，均受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制；應理解並同意，如果任何外國子公司因適用本判決而無法作出第3.17節所述的任何陳述或保證，則該外國子公司應被視為已在所有實質性方面遵守適用於該外國子公司在其相關當地組織管轄範圍內的反恐、反腐敗或反洗錢法律的任何同等要求。

第四條規定了不能接受的條件。

第4.01節規定了成交日期。每個買方完成定期貸款交換的義務在滿足以下各項條件(或根據第9.02節免除)之日才生效：

(A)簽署《票據購買協議》和其他文件。(I)買方代表(或其律師)應已從票據各方收到由票據方簽署的副本(或令買方代表合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子方式傳輸的副本))(A)每張初始票據，(B)擔保協議，(Iii)任何知識產權擔保協議及(C)《票據擔保》及(Ii)初始購買人(或其律師)應已收到《票據當事人》(A)《登記權協議》、(B)《指定證書修正案》、(C)《投資者權利修正案》的(A)《登記權協議》、(B)《指定證書修正案》、(C)《投資者權利修正案》的(A)《登記權協議》、(B)《指定證書修正案》、(C)《投資者權利修正案》的(A)《登記權協議》、(B)《指定證書修正案》、(C)《投資者權利修正案》的副本(或令初始買方合理滿意的書面證據(可包括傳真或其他電子方式傳送的副本))。(D)A系列優先股東同意及(E)公司註冊證書修訂。

(B)聽取法律意見。買方代表和買方(或其各自的律師)應已在成交日期收到(I)Weil，Gotshal&Manges LLP作為票據當事人的紐約和特拉華州特別律師的慣常書面意見，以及(Ii)在附表4.01(B)規定的司法管轄區內組織的票據當事人的當地律師的慣常書面意見，每個意見的日期均為成交日期，並致予買方代表和買方。

(C)提供財務報表、財務報表和形式財務報表。買方代表應收到：

(I)完成發行人截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及當時截止的財政年度經審計的發行人綜合收益表和現金流量表；及

(Ii)公佈發行人截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止財政季度的未經審計綜合資產負債表及未經審計的綜合經營及現金流量表。

雙方理解並同意，自本合同生效之日起，本第4.01(C)節中規定的條件已得到滿足。

(D)提供祕書處證書和良好信譽證書。買方代表(或其大律師)應已收到(I)註明截止日期並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署的各票據方的證書，該證書應(A)證明(W)所附證書或該票據方成立、組建或組織章程的真實完整副本，經其組織管轄範圍的有關當局證明，(X)證書或章程，附註締約方的組成或組織自其所反映的日期以來未被修改(br}所附日期除外)，(Y)附註締約方的章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實而正確的副本，以及截至截止日期的所有修訂，該附註締約方的章程或經營、管理、合夥或類似協議完全有效，(Z)附隨的是董事會決議或書面同意書的真實完整副本。經理委員會、唯一成員或授權簽署和交付説明文件的其他適用管理機構，這些決議或同意未經修改、撤銷或修改(所附決議或同意除外)且完全有效，以及(B)按名稱和頭銜標識，並由高級人員、經理、該票據方的董事或其他授權簽字人有權在截止日期簽署該票據方所屬的票據文件，以及(Ii)該票據方從其組織管轄的相關機構出具的良好信譽(或同等)證書，日期為最近日期。

(E)所有人都是保留的。

(F)不收取任何費用。在購買本協議項下的初始票據之前或基本上同時，買方代表或買方(視情況而定)，應已收到(I)根據費用函規定由發行人在成交日前支付的所有費用(包括一名法律顧問向買方代表支付的合理且有文件記錄的自付費用和開支)和(Ii)根據交易支持協議規定由發行人向買方支付的所有費用，且發票至少在成交日期前三個工作日或發行人同意的較後日期出示(包括一名法律顧問向買方支付的合理且有文件記錄的自付費用和開支)，整體而言)，在每種情況下，於截止日期或之前，有關金額可與票據所得款項抵銷。

(G)評估信貸協議修正案的效力。根據信貸協議修正案第2號及定義的“第二修正案生效日期”應基本上與截止日期同時發生。

(H)未經董事會批准。*發行人董事會須已批准發行(X)B系列優先股及(Y)於債券轉換時可發行的所有普通股。

(I)提供完整的完美證書。買方代表(或其律師)應已收到一份日期為成交日期的完整完美證書，並由每個票據方的一名負責官員簽署，以及由此預期的所有附件。

(J)包括質押股票和質押票據。除第4.01節最後一段另有規定外，買方代表(或其律師)應已收到令所需買方合理滿意的證據，證明(I)根據擔保協議規定須質押的代表股本的證書，連同未註明日期的股權書或類似的轉讓文書，每張此類證書均由質押人的正式授權人員空白背書。及(Ii)每份由質押人空白背書(無追索權)(或附有空白背書的轉讓表格 )的重大債務票據(如有)已交付買方代表的受託保管人，但有一項理解是，第一留置權信貸協議代理人根據第二留置權債權人間及次次留置權協議為擔保各方的利益而管有無償受託保管人及非受信代理人等項目，應視為符合本條(J)所載的要求。

(K)根據第4.01節的最後一段的規定，任何抵押品文件所要求的每份文件(包括任何UCC(或類似的)融資聲明)，為了買方代表的利益，為了擔保各方的利益，為擔保各方的利益而建立的完善的抵押品留置權，在符合本第4.01節最後一段的規定下，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(L)交易結束日期不在外部成交日期。*成交日期應在外部成交日期或該日期之前(如交易支持協議所定義)。

(M)簽署交易支持協議。交易支持協議不應對任何公司方(定義見交易支持協議)和/或任何同意的第一留置權貸款人(定義見交易支持協議)終止，並應具有完全的效力，但由於交易支持協議下的“成交日期”在成交日期發生除外。

(N)提交初始預算。買方代表應已收到OPCO與第一留置權信貸協議代理人在本協議日期之前基本同意的格式的OPCO初始預算，該預算應包括OPCO及其子公司的13周預期現金收支報表，從成交日期後的第一個星期四開始按周列出。

(O)審批、審批、發行和審批。被要求的購買者(或其律師)應已獲得發行批准的證據。

(P)頒發B系列產品指定證書。B系列指定證書應已提交給特拉華州州務卿。

為確定本條款第4.01節規定的條件是否已在成交日期通過在成交日期被視為購買本協議項下的票據而得到滿足，每位買方應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議規定須經買方代表或買方(視情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。

第4.02節允許發行延遲提取票據。每個延遲提取購買者在成交日期或之後購買其延遲提取票據的義務僅受以下條件(除第4.03節(A)(I)、(C)和(D)中規定的條件外)的滿足(或根據第9.02節豁免)的限制：

(A)根據《第一留置權信貸協議》第6.15(A)節的規定，預計流動資金(由發行方善意決定)在請求發行日期後6個月期間的任何時間低於(I)20,000,000美元或(Ii)適用的最低流動資金門檻。

(B)除非發行人董事會至少有過半數無利害關係的董事批准發行延遲支取票據。

第4.03.第4.03節：每筆票據的發行均由買方完成。(X)每一位買方有義務完成定期貸款交換，以及(Y)每一位延遲的提款買方購買任何延遲的提款票據：

(A)在此之前，買方代表應已收到(I)第2.05(B)節要求的發行請求，以及(Ii)如果是任何額外票據，則應收到額外票據承諾通知。

(B)如有任何額外票據，則額外票據的未償還本金總額不超過增量上限。

(C)在適用的票據發行生效時和之後，不應發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

(D)對於本協議和其他附註文件中規定的附註各方的陳述和擔保，在簽發日期當日和截至該日期，應在所有重要方面(或在所有方面受到重大或實質性不利影響的限制)真實和正確，並具有同等效力，如同此類陳述和擔保是在該簽發日期並截至該日期作出的一樣；但任何陳述和擔保在明確提及某一特定日期或期間的範圍內，應在該日期或該期間的所有實質性方面真實和正確；但是，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應(在其中的任何限定生效後)在相應的日期或期間內在各方面真實和正確。

每個發行請求的交付應被視為發行人在發出請求之日就滿足本節(B)、(Br)(C)和(D)款規定的事項所作的陳述和保證。

第4.04節規定了協議生效日期之前的先決條件。本協議應在本協議生效之日(“協議生效日期”)生效，並在滿足(或根據第9.02節放棄)下列每個先決條件時對本協議各方具有約束力：

(A)根據協議，買方代表(或其律師)應已從本協議的每一方附註方和其他各方收到由該方簽署的副本(或通過傳真或其他電子方式傳輸的副本)。

(B)在不遲於協議生效日期前三個工作日之前，買方代表應已收到任何初始買方或買方代表至少在協議生效日期前十個工作日以書面形式就任何票據方合理要求的所有文件或其他信息，這些文件或其他信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的。

(C)根據協議，買方代表應擁有由協議各方正式簽署的第二份留置權債權人間協議和次要協議的簽字件。

(d) [已保留].

(E)根據協議，初始買方(或其律師)應已收到一份(I)信貸協議第2號修正案、(Ii)交易支持協議及(Iii)由協議各方正式籤立的總轉讓及承擔協議副本。

第五條適用於不同的國家和地區，不適用於平權公約。

自截止日期起至所有承諾到期或終止之日為止，每張票據的本金和利息以及根據任何票據單據(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)應支付的所有費用、開支和其他金額已全額支付現金(或相關接受者可能同意的其他形式的對價)，包括根據本合同第10條(該日期，“終止日期”)，出票人特此與買方約定並同意：

第5.01節發佈財務報表和其他報告。發行人將提交給買方代表，供買方代表向每一名買方提供：

(A)公佈季度財務報表。在每個財政年度的前三個財政季度結束後的50天內(或對於任何獲準的實踐子公司完成重組的任何財政季度(發行人善意確定)，在75天內)，從截至2023年3月31日的財政季度開始，發行人在該財政季度末的綜合資產負債表，以及發行人在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束期間的相關綜合經營報表和現金流量，並以合理詳細的比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些都是合理詳細的，並附有與此有關的負責人員證書(可包括在適用的合規證書中)；但此類財務報表僅應反映發行人對在截止日期之後完成的任何收購的採購會計調整的善意估計，直至完成相關收購的會計年度後的財政年度的3月31日止的會計季度；

(B)編制年度財務報表。在截至2023年12月31日或之後的每個財政年度結束後120天內，(I)發行人在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及發行人在該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式合理詳細地列出上一財政年度的相應數字和(Ii)該等綜合財務報表：具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告在2022年1月1日之後結束的每個財政年度，除截至2022年12月31日或大約2023年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度外，不應受“持續經營”説明性段落或類似聲明的約束(除非(A) 任何債務在相關審計日期後的四個完整財政季度內即將到期，和/或(B)任何違反或預期違反任何財務契約的行為)。並應説明該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了發行人在所示日期的綜合財務狀況及其符合公認會計準則所示期間的收入和現金流量；

(C)提交合規證書；每月報告包。連同發行人根據第(Br)(A)和(B)節提交的每一份財務報表，(I)正式簽署並完成的合規證書，以及(Ii)相關財政季度最後一個月的信息，與月報包中提供的信息基本一致。

(d) [保留區];

(E)發出違約通知。在發行人的任何負責人員獲知(I)任何違約或違約事件，或(Ii)發生任何事件或變更，而該等事件或變更已個別地或整體地引起或將會導致或將會造成重大不利影響或證據，併發出合理詳細的通知，指明該等狀況、事件或變更的性質及存在期限，以及發行人已就此採取並擬採取何種行動時，應立即發出該通知；

(F)發出訴訟通知。在發行人的任何負責人瞭解到(I)發行人發起或威脅任何以前未由發行人書面披露給買方代表的不利程序，或(Ii)在第(I)或(Ii)款的情況下，可以合理地預期會產生實質性不利影響的任何不利程序中的任何實質性發展時，應立即發出訴訟通知。發行人發出的書面通知，連同票據各方可能合理獲得的其他非特權信息，使購買者能夠評估該等事項；

(G)對ERISA進行審查。一旦發行人的任何負責人員意識到發生了任何可合理預期會產生實質性不利影響的ERISA事件，立即發出書面通知，指明其性質；

(h) [已保留];

(I)提供關於抵押品的最新信息。立即(無論如何，在相關變更後90天內)向出票人或任何其他為國內子公司的票據方發出書面通知，説明(A)票據方的法定名稱、(B)票據方的組織類型、(C)票據方的組織管轄權或(D)票據方的組織識別號，在每一種情況下，為使買方能夠完善或保持買方代表在相關票據方抵押品上的擔保權益的完備性和優先權是必要的，(br}連同反映相關變更的適用組織文件的經認證副本，以及(Ii)對於作為酌情擔保人的任何票據方，影響買方代表在該全權擔保人的適用抵押品中擔保權益的完整性或優先權的變更類型，由出票人和被要求的買方就該票據方成為酌情擔保人達成的協議；

(J)編制現金流量預測報告。不遲於現金流量報告期內每個日曆月最後一週的星期四， Opco及其子公司在綜合基礎上的滾動13周現金流量預測，每個預測的形式與根據本協議第4.01節交付的現金流量預測基本一致，或以合理的形式和細節令第一留置信貸協議代理滿意。以及按明細項目顯示實際現金支出和現金收入與最近提供的現金流量預測的美元差異的差異報告；應理解並同意，如果第(J)款規定的交付日期不在現金流量報告期內，則不適用第(J)款規定的要求。

(K)公開某些報告。一旦獲得，並不重複根據任何票據文件的規定必須交付的任何此類信息的任何義務，(I)控股或其適用母公司發送或提供給以此類身份行事的所有證券持有人的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及(Ii)所有定期和定期報告以及所有登記聲明(S-8表格或類似表格除外)和招股説明書的副本，控股公司或其適用的母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府當局或私人監管機構公開提交的與證券有關的事項，但與任何股權計劃有關的招股説明書除外；和

(L)負責管理、管理、管理月報。在截止日期後每個月結束後的30天內(除任何會計年度前三個會計季度的最後一個月外)，(1)發行人在該月末的綜合資產負債表以及發行人在該月和本會計年度開始至該月末期間的相關綜合收益和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度相應期間的相應數字，所有資料均須合理詳細及(Ii)按發行人與第一留置權信貸協議代理人於本協議日期前議定的格式及詳情提供的每月報告包(“每月報告包”)。

(M)披露發行人及其受限制附屬公司的財務狀況或業務所需的其他證書、報告及資料(財務或其他)，而買方可不時合理地要求提供這些資料。

根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則應被視為已在下列日期交付：(I)發行人(或其代表)張貼該等文件的日期；(X)或(Y)在附表9.01所列網址提供指向該等文件的鏈接；(Ii)此類文件由發行方交付給買方代表，以代表發行方在IntraLinks、SyndTrak或每個買方和買方代表均可訪問的其他相關網站(如有)(無論是商業、第三方網站或是否由買方代表贊助)上張貼；(Iii)此類文件以電子郵件方式郵寄給買方代表(或以買方代表合理同意的方式傳輸給買方代表)；和/或(Iv)根據第5.01(A)、(B)和/或(K)節規定必須交付的項目(包括髮行人和/或任何母公司提交的信息)，已在美國證券交易委員會網站或相關類似政府或私營監管機構或證券交易所的網站上公佈該等項目(為免生疑問，包括以“EDGAR”的方式提供)。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)、(B)和(H)段中關於發行人的任何財務報表，可通過提供(A)控股公司或任何其他母公司或(B)控股公司(或任何其他母公司)的適用財務報表(視情況而定)向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的表格10-K或10-Q(視情況而定)，就發行人的任何財務報表履行義務；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，(I)在該等財務報表與任何母公司有關的範圍內，該等財務報表應附有綜合資料，該等綜合資料應合理詳細地總結有關該母公司的資料與有關發行人及其合併子公司和綜合APC的獨立資料之間的差異，合併信息應由發行人的一名負責官員證明在所有重要方面均已公平陳述，以及(Ii)如果此類陳述取代第5.01(B)節要求提供的陳述，則此類陳述應附有國家認可的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足第5.01(B)節規定的適用要求，如同其中提及的“發行人”是指該母公司一樣。

根據第5.01(A)或(B)節規定須呈交的任何財務報表，如在該等財務報表中納入任何該等調整並不切實可行，則無須包括與該等交易或任何準許收購或其他投資有關的收購會計調整。

第5.02節。除非第6.07節另有許可，否則發行人將並將使其每一受限制子公司在任何時候都保持並充分有效地保持其存在以及與其業務有關的所有權利、特許經營權、許可證和許可，但在任何情況下，除非與保全發行人的存在有關，否則不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響；但如發行人或其董事會(或類似管治機構)的一名負責人員認為，發行人或其任何受限制附屬公司的負責人認為不再適宜保留該等存續、權利、特許經營權、特許或許可證，且該等存續、權利、特許經營權、特許或許可證的喪失對該發行人或買方(整體而言)在任何實質方面並無不利影響，則發行人或其任何受限制附屬公司無須保留任何該等存續(但保留髮行人的存續除外)、權利、專營權、特許或許可。

第5.03.節要求繳納税款。在產生任何處罰或罰款之前，發行人將並將促使其每一家受限子公司支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款；但是，只要在下列情況下不需要繳納此類税款：(A)通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，只要(I)已根據公認會計準則為其作出了充足的準備金或其他適當的撥備，以及(Ii)在已導致或可能導致在任何抵押品上設立留置權的税收的情況下，此種爭議程序最終停止出售抵押品的任何部分以支付該税款，或(B)不能合理地預期支付或解除該部分抵押品，個別地或整體地，造成實質性的不利影響。

第5.04節：關於物業的維護。在發行人將並將促使其每一受限制子公司保持或使其處於良好的維修、工作狀態和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外的情況下，發行人及其受限制子公司正常開展業務所合理需要的所有財產，以及不時將進行或導致進行的所有必要的以及適當的維修、更新和更換，在每種情況下，除非本協議明確允許，或者沒有維護該等財產或進行該等維修，續訂或更換不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.05節保險。除非不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響，否則發行人將與財務健全和信譽良好的保險公司一起維持或促使維持與發行人及其受限附屬公司的資產、財產和業務有關的責任、損失或損壞的保險範圍，該保險範圍通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(使自我保險生效)，以及此類免賠額，承保此類風險，並按此類個人習慣的條款和條件投保。除本合同第5.15節另有規定外，每份此類保險單應(I)將買方代表指定為其利益可能顯示的附加被保險人。(br}和(Ii)(A)在每份意外傷害保險單(不包括任何業務中斷保險單)中，在相關保險公司可提供的範圍內，包含貸款人應付損失條款或背書，該條款或背書表明買方代表擔保方，作為保單項下的損失收款人，以及(B)在適用的附註當事人提交獲得保單的請求後，(B)在可從相關保險承運人獲得的範圍內，就此類保單的任何修改或取消向買方代表發出至少30天的事先書面通知(或如果沒有根據該保單支付任何保費，則至少提前10天發出書面通知)。

第5.06節檢查。發行人將，並將促使其每一家受限子公司允許所需買方指定的任何授權代表訪問和檢查發行人及其任何受限子公司的任何財產，包括適用人員的主要財務記錄和高管所在的地方，檢查、複製和摘錄其及其各自的財務和會計記錄，並討論其及其各自的事務。與其及其負責人和獨立公共會計師的財務和帳目(但發行人(或其任何附屬公司)可出席或參與任何此類討論)，費用由發行人承擔，所有費用均在合理通知下並在正常營業時間內的合理時間進行；但(A)只有買方代表代表所需買方並在其指示下才能行使本第5.06節規定的所需買方的權利，以及(B)除非以下但書明確規定，在違約事件持續期間，買方代表在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次；此外，當發生違約事件時，買方代表(或其任何代表或獨立承包商)在所需買方的指示下，可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下進行上述任何行為，費用由發行人承擔；此外，即使本協議有任何相反規定，發行人及其子公司和/或其任何客户和/或供應商不得披露、允許檢查、檢查、複製、摘錄或討論構成發行人及其子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(B)適用法律規定禁止向買方(或其各自的任何代表或承包商)披露的信息；(C)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的信息；或(D)發行人或任何受限制的附屬公司對任何第三方負有保密義務的(前提是此類保密義務不是在考慮到第5.06節的要求時訂立的)。

第5.07節規定賬簿和記錄的維護。發行人將，並將促使其受限子公司保存適當的賬簿和賬簿，其中包含發行人及其受限子公司的所有重大財務交易和涉及資產和業務的事項的分錄，這些事項在所有重大方面都是全面、真實和正確的，並允許根據公認會計準則編制合併財務報表。

第5.08節要求遵守法律。

(B)根據《反海外腐敗法》和《美國愛國者法》的規定，發行人應遵守，並應促使其每一家子公司遵守：(I)在所有重大方面，遵守適用的《反海外腐敗法》和《美國愛國者法》；以及(Ii)所有其他適用法律要求(包括適用的ERISA和所有環境法)的要求，除非無法合理預期發行人或相關受限子公司未能遵守會產生重大不利影響。

(C)根據第5.08(B)節的規定，每一方應(I)在所有實質性方面遵守所有醫療保健法、任何醫療保健證的條款以及任何具有醫療保健法管轄權的政府當局的任何命令或指令，以及(Ii)在本第5.08(B)款中的每一種情況下，獲取並維持所有醫療保健證的完全效力和效力，但如不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

第5.09節。環境保護委員會。

(A)披露環境信息。發行人將在發行人或其任何受限制子公司發送或接收後，在切實可行的範圍內儘快向買方代表交付與以下事項有關的任何和所有書面通信的副本：(A)任何單獨或總體上有合理可能性引起重大不利影響的環境索賠，(B)發行人或其任何受限制子公司要求向任何聯邦、國家或地方政府或監管機構或其他政府當局，合理地預計會產生實質性不利影響；(C)向發行人或其任何受限子公司提出的任何要求任何政府機構提供信息的請求，表明該機構正在調查發行人或其任何受限子公司是否可能對任何合理預期具有實質性不利影響的危險材料活動負有潛在責任；以及(D)遵守第5.01節(L)的但書中規定的限制，根據本第5.09(A)節披露的任何事項，所需買方可能會不時合理地要求提供此類其他文件和信息；

(B)監管危險材料活動等。在每種情況下，發行人應迅速採取，並應促使其每一受限制子公司迅速採取任何和所有必要行動，以(I) 糾正發行人或其受限制子公司違反適用環境法律的行為，並採取適當的糾正或補救行動，解決在任何設施或從任何設施釋放或威脅釋放危險材料的情況。(Ii)對發行人或其任何受限制附屬公司提出的任何環境索賠作出適當迴應，並根據該等索賠向任何任何人士履行其可能承擔的任何責任，而在每種情況下，如未能履行該等責任，可合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

第5.10節：所有車輛均已保留。

第5.11節禁止使用票據收益。出票人應將任何延遲支取票據或任何額外票據的收益用於一般企業用途和營運資金需要。任何票據收益的任何部分，無論直接或間接，都不會被用於任何可能導致違反U或X規定的目的。出票人不會直接或(據其所知)間接使用票據收益或以其他方式提供此類收益(X)以提供、支付、承諾付款或授權付款或贈送金錢，向違反任何反腐敗法的任何人提供資金、資金或其他任何有價值的東西；(Y)為任何作為任何制裁對象或目標的人或與任何人的活動、業務或交易提供資金、融資或便利，但在符合適用制裁的允許範圍內，或(Z)以任何方式導致違反適用於發行人和/或任何子公司的任何制裁的情況除外。

第5.12.節規定，《公約》保障義務和給予保障。

(A)如(I)任何屬境內附屬公司的受限制附屬公司在截止日期後成立或收購，(Ii)[保留區]，(Iii)任何不再是非實質附屬公司的境內附屬公司的任何受限附屬公司，或(Iv)任何不再是除外附屬公司的受限制附屬公司，(X)如果導致第5.12(A)條所述義務的事件發生在任何財政年度的前三個財政季度內，則在根據第5.01(A)條規定須提交財務報表的該財政季度的日期或之前，有關的形成、收購、發生指定或終止，或(Y)如果導致第5.12(A)條規定的義務的事件發生在任何財政年度的第四財政季度，在該財政季度結束後60天或之前(或在第(X)和(Y)款的情況下，為所需買方合理同意的較長期限)，發行人應(A)促使該受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)遵守“抵押品和擔保要求”定義第(B)款中規定的要求，以及(B)在所需買方的合理要求下，促使相關的受限制附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)向買方代表交付一份致買方代表和其他相關擔保方的受限制附屬公司的律師的習慣意見的簽署副本。

(B)在任何票據方收購任何除外資產以外的任何實質性房地產資產後90天內(或所需購買者可能合理地同意的較長期限內)，如果任何票據方未履行，發行人應促使該票據方遵守“抵押品和擔保要求”定義(D)款中規定的要求；雙方理解並同意，就任何受限制附屬公司在根據上文第5.12(A)節規定該受限制附屬公司須成為票據方時所擁有的任何重大房地產資產而言，該等重大房地產資產應被視為在該受限制附屬公司根據第5.12(A)條須成為票據方的期限的第一天被視為已被該受限制附屬公司收購。

(C)即使本協議或任何其他票據文件有任何相反規定，出票人仍可全權酌情選擇促使任何不需要成為附屬擔保人的受限制附屬公司及/或母公司(任何該等人士，“酌情擔保人”)簽署合併協議，以提供票據擔保，而就本協議項下的所有目的而言，任何此等人士應構成票據當事人及擔保人，而就任何如此指定為酌情擔保人的受限制附屬公司而言，在該全權擔保人按照第8.09(B)節和第9.22節解除其在票據擔保項下的義務之前，不再是被排除的附屬公司；應理解並同意，該人應根據發行人和被要求的購買人可能合理商定的文件，授予對此類資產的擔保權益；但條件是：(I)對於外國子公司的任何酌情擔保人，該人的司法管轄權合理地令所需買方滿意，以及(Ii)買方代表應在該人成為擔保人之前至少兩個工作日收到適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的有關該人的所有文件和其他信息。

(D)如果在第一個留置權信貸協議債務支付日期之後的12 0天內，出票人應或應促使各適用票據方在該日期(I)之後120天(可由要求的買方或出票人延長)內，採取商業上合理的努力，就出票人和其他票據當事人的每個存款賬户(除外賬户)訂立控制協議。對於任何票據當事人在該日期或(Ii)在(A)該存款賬户持有人成為票據當事人的日期和(B)該存款賬户的開立或收購日期之後的任何該等存款賬户；但如果適用票據方已盡其商業上合理的努力就適用存款賬户取得該等控制協議，但未能在120天期限內(如上文第(Br)款(D)項所規定予以延長)取得該等控制協議，則第(D)款所載義務即告終止。

(E)儘管本附註或任何其他附註文件有任何相反規定，但雙方理解並同意：

(I)根據規定，所要求的買方可批准延長時間(包括在任何相關期限屆滿後，可追溯適用)，以建立和完善特定資產的擔保權益，或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果，或由任何受限附屬公司提供任何票據擔保(與在截止日期後收購的資產或成立或收購的受限附屬公司有關)，且各買方特此同意任何此類延長。

(Ii)根據“抵押品和擔保要求”的定義，任何需要不時授予的留置權應受抵押品文件中規定的例外和限制的約束。

(Iii)對於通過控制協議或其他控制安排(除(A)關於票據當事人的存款賬户的控制協議，在構成抵押品和本協議另有要求的範圍內，以及(B)對質押股本和/或重大債務工具的控制，在每種情況下均構成抵押品的範圍內)，對於需要通過控制協議或其他控制安排來完善的資產，不應要求通過控制來保證完美。

(Iv)在任何情況下，不要求任何附註當事人尋求任何房東留置權豁免、受託保管人信函、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似信函或協議；

(V)美國政府不支持任何票據當事人(根據美國以外司法管轄區法律組織的任何酌情擔保人除外)將被要求(A)在美國境外採取任何行動，以建立或完善位於美國境外的任何資產的任何擔保權益，(B)簽署任何擔保協議、質押協議、抵押、契據、抵押或其他抵押品文件，受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律管轄，或(C)進行任何外國知識產權備案，進行任何外國知識產權搜索或準備任何外國知識產權時間表，在每種情況下，除根據上述(C)款被指定為附屬擔保人的外國子公司外；

(六)在任何情況下，抵押品將不包括任何被排除的資產；

(Vii)不需要採取任何行動完善以下方面的任何留置權：(1)受所有權證書約束的任何工具或其他資產，(2)信用證權利，(3)任何非實質性子公司的股本和/或(4)任何不是子公司的人的股本，如果是子公司，該人將構成非實質性子公司，在每一種情況下，除非可以通過提交UCC-1表格(或類似的)融資報表來完善對其中的擔保權益；和

(Viii)在以下情況下，不需要採取任何行動來完善對任何資產的留置權：(1)本協議條款允許或不禁止的任何合同中規定的可強制執行的反轉讓條款禁止對任何資產的擔保權益的完善，該合同在收購時對此類資產具有約束力，且不是在考慮此類資產時產生的(資本租賃、購買資金和類似融資的情況除外)，(2)違反本協議條款允許或不禁止的與該資產有關的任何合同條款，並且在收購該資產時對該資產具有約束力，並且不是在考慮該資產時產生的(資本租賃、購買資金和類似融資除外)，在每種情況下，在UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款生效後，或(3)觸發終止與該資產有關的任何合同，該合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在收購時對該資產具有約束力，並且不是根據任何“控制權變更”或類似條款在考慮該資產時產生的 (資本租賃、購買資金和類似融資的情況除外)，不言而喻，(A)抵押品應包括本條所述任何合同產生的任何收益和/或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據UCC或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權利，以及(B)在任何情況下，第(Viii)款均不得解釋為限制任何附註當事人在任何管理服務協議下權利和利益的留置權的完善，構成可接受慣例的任何其他協議任何附註締約方與任何關聯慣例之間關於提供管理服務或費用或其任何收益的任何其他協議，在每種情況下，其中的擔保權益均需根據附註文件的條款加以完善。

(Ix)如果法律的任何適用要求禁止完善任何資產上的擔保權益，則不要求任何附註當事人完善該資產上的擔保權益。

(X)根據上文第5.12(A)節被要求成為票據方的任何受限制子公司簽署的任何票據擔保、任何抵押品文件和/或任何其他票據文件(包括任何合併協議)，經所需購買人同意(不得被無理扣留或延遲)，包括必要的明細表(或明細表的更新)，以限定任何附註文件中規定的任何陳述或保證，以確保該陳述或保證在本附註文件或任何其他附註文件的條款所要求的範圍內是真實和正確的，

(Xi)承諾：(A)將不要求任何附註締約方採取《聯邦債權轉讓法》所要求的任何行動，以及(B)不允許任何有擔保的一方對僅為接收和持有政府應收賬款而維持的任何賬户行使任何抵銷權，

(Xii)為免生疑問，(A)在任何情況下，不要求任何關聯業務和/或不是子公司的任何其他人提供任何擔保義務的擔保，和(B)在任何情況下，不要求任何關聯業務和/或不是子公司的任何其他人(發行人除外)遵守本第5.12節的任何其他要求，

(Xiii)如果要求買方不得要求買方代表對任何資產實行留置權，或要求買方代表完善授予的任何留置權，而取得或完善該留置權的成本(包括與該留置權有關的任何抵押、印花、無形資產或其他税收或開支)相對於發行人和被要求的買方以書面合理確定的由此提供的擔保的利益而言是過高的。

(Xiv)根據每個管理服務協議，構成可接受的實踐管理安排的彼此協議及其收益應包括在抵押品中，以及

(Xv)自第一個留置權信貸協議義務支付日起，本協議中關於向買方代表交付任何抵押品的陳述和契諾(其擔保權益只能通過佔有或控制來完善)，應視為通過向第一留置權信貸協議代理人交付、擁有或控制該抵押品或由第一留置權協議代理人作為擔保當事人的受託保管人履行。

第5.13節[已保留].

第5.14.第5.14.節提供進一步的保證。應買方代表的要求(在所需的購買者的指示下)，並遵守第5.12節所述的限制：

(A)在任何情況下，發行方將並將促使對方簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議、文書、證書、通知和確認，並採取所有此類進一步行動(包括對融資聲明、固定裝置備案、抵押和/或對其的修訂和其他文件進行歸檔和記錄)，在每種情況下，(I)根據任何適用的法律要求，以及(Ii)被要求的購買者可合理地要求確保創建，根據抵押品文件創建或打算創建的留置權的完備性和優先權，所有費用均由相關票據當事人承擔。

(B)通知發行人，發行人將，並將促使對方適用的註解，(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步行為(包括向第三方發出的通知)、契據、證書、保證和其他文書，在每種情況下，買方可根據需要不時提出合理要求，以確保在抵押品文件下創建或打算創建的留置權的創設、完善和優先權。

第5.15節簽署《結算後公約》。簽發人應並應促使每一方在附表5.15規定的期限內(或在每種情況下，要求買方合理同意的較長期限)內採取附表5.15所要求的行動。

第5.16節：適用於不同的附屬做法

(A)在任何情況下，發行人應並應促使每一方票據締約方執行其在每項管理服務協議、每項證券轉讓限制協議、每項董事治療協議和每項執業貸款協議項下的實質性權利，在每一種情況下，如果未能這樣做，可以合理地預期不這樣做將產生個別或總體的重大不利影響。

(B)對票據方或合併APC在允許收購中收購的任何人是否成為合併APC，或與合併APC合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給任何合併APC或被清算為任何合併APC，或任何資產是否被任何合併APC購買或轉讓(作為任何允許做法的一部分)進行審查，在每種情況下，在根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)要求提交財務報表的日期或之前，對於發生此類交易的會計季度，該附註方或相關的APC管理人(視情況而定)應採取商業上合理的努力，促使相關的綜合APC(“相關的APC”)或相關的合併的APC被合併、合併或合併，或相關的APC將其幾乎所有的資產轉讓給附票方(相關APC必須保留的賬户(UCC定義的賬户除外)、僱傭協議、支付或合同、其他資產，在發行人的合理判斷下，遵守法律的任何要求以及發行人在其合理的業務判斷中認定轉讓此類資產的成本、負擔、困難或後果(包括任何不利的税務後果、任何第三方同意以及對發行人和/或任何附屬公司在正常過程中開展各自運營和業務的能力的任何影響)的成本、負擔、困難或後果，超過或超過由此為擔保方提供的實際利益。

第5.17節聘請現金流顧問。在現金流報告期內，如果(A)應所需買方的要求或(B)第一留置權協議規定的時間要求，發行人或Opco應任命並保留一名現金流顧問。該現金流顧問提供的服務範圍和費用必須為所需買方和發行人或Opco(視情況而定)合理接受。

《憲法》第六條禁止禁止任何消極公約。

從截止日期到終止日期，發行方與購買方約定並同意：

第6.01節。發行人不應，也不允許其任何受限制的子公司直接或間接地產生、招致、承擔或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔責任，除非：

(A)償還擔保債務(包括任何延遲提款票據或任何額外票據)；

(B)向發行人償還任何受限子公司和/或任何受限子公司對發行人或任何其他受限子公司的債務；但任何非票據方受限子公司由於屬於票據方的受限子公司而欠下的任何債務，應被允許作為第6.06節下的投資；此外，任何票據方對不是票據方的任何受限制子公司的任何債務必須是無擔保的，並且必須明確從屬於該票據方的義務，其條款應為所需購買者合理接受(應理解，公司間票據中所列的從屬條款可為所需購買者所接受)；

(C)為任何關聯執業所向出票人和/或任何票據方提供的任何貸款所欠的債務提供擔保，除非購買者另有約定，否則：(I)任何票據方關於任何此類債務的義務從屬於該等債務，(Ii)相關關聯業務同意放棄抵銷任何管理服務協議所欠管理費的任何權利，以及(Iii)用於向發行人和/或任何票據方提供資金的現金來自關聯業務的內部產生的現金；

(D)避免因規定賠償、調整購買價格或類似債務(包括或有盈利債務)而產生的任何協議產生的債務，這些債務與本協議允許的任何處置、根據本協議允許或在成交日前完成的任何收購或任何其他資產或股本購買有關，以及根據任何此類協議保證發行人或任何此類受限制子公司履行的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似工具產生的債務；

(E)償還發行人和/或任何受限制附屬公司的債務(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、暫緩、海關、上訴、履約和/或返還貨幣債券或在正常業務過程中發生的其他類似義務，以及(Ii)關於信用證、銀行擔保、擔保債券、履約債券或類似工具，以支持上述任何項目；

(F)解決髮卡人和/或任何受限制子公司在商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨值服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨項目和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務以及類似於上述任何和/或與現金管理和存款賬户有關的任何安排或服務方面的負債，包括銀行服務義務和激勵，供應商融資或類似計劃，在每一種情況下，在正常業務過程中達成；

(G)承擔(1)發行人和/或任何受限附屬公司在正常業務過程中對供應商、客户和被許可人的義務的擔保，(2)在正常業務過程中因發行人和/或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務，以及(3)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持貿易應付款、倉單或類似便利的類似票據的債務，在每一種情況下，都是在正常業務過程中籤訂的；

(H)對發行人和/或發行人的任何受限子公司的債務或發行人的其他義務、任何受限子公司和/或任何合資企業根據本協議第6.01節允許發生的債務或本協議未禁止的其他義務提供擔保；但(I)在任何票據方擔保任何非票據方的債務的情況下，根據第6.06節允許相關投資，以及(Ii)非票據方任何債務(債務除外)的任何受限子公司的任何擔保受非票據方債務上限的約束；

(I)對發行人和/或任何現有或根據現有承諾的發行人和/或任何受限制附屬公司的債務進行清償，並在截止日期對其進行説明，如附表6.01所述；

(J)允許不是票據方的受限子公司的未償還本金總額不超過12,000,000美元；但任何此類依賴第6.01(J)節產生或擔保的債務的未償還本金總額，在任何時候都不得超過非票據方依賴6.01(U)節的受限子公司產生或擔保的債務總額；

(K)控制發行人和/或任何受限制子公司的債務，包括在正常業務過程中達成的獎勵、供應、許可或類似協議下的債務；

(L)對發行人和/或任何受限制附屬公司的債務進行審查，包括(I)保險費融資，(Ii)在正常業務過程中的供應安排中所載的接受或支付義務和/或(Iii)在正常業務過程中與客户融資安排相關的重新獲取資產或庫存的義務；

(M)確保發行人和/或任何受限附屬公司在資本租賃和購買貨幣方面的債務總額未償還本金金額不超過截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的7,800,000美元和12.0%中的較大者；

(N)對成為受限制附屬公司的任何人的債務或在截止日期後因本協議允許的收購而承擔的債務提供擔保；前提是

(I)在該人成為受限制附屬公司時是否存在這種債務(A)，或者獲得了受這種債務約束的資產，並且(B)不是在預期中產生或產生的，而(B)是在該人成為受限制子公司時存在的；

(Ii)不存在第7.01(A)、(F)或(G)節所述的違約事件；以及

(Iii)如果(A)OPCO遵守當時適用的財務契約(如簽署日期有效的第一留置權信貸協議所界定)，或(B)此類債務的本金總額不超過7,800,000美元與截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的12.0%之間的較大值，則(B)此類債務的未償還本金總額不超過7,800,000美元和截至最近結束的測試期的最後一天有效的第一份留置權貸款協議(br})；

(O)由發行人或任何受限制的附屬公司向任何母公司的任何股東或任何母公司的任何現任或前任董事、發行人或任何子公司(或其各自的直系親屬)的任何現任或前任董事的任何股東、發行人或任何附屬公司(或其各自的直系親屬)發行的本票組成的全部債務，以資助購買或贖回第6.04(A)節允許的任何母公司的股本；

(P)解決債務再融資、再融資或替換本第6.01節第(I)、(M)、(N)、(R)、(U)、(Br)(W)和(Y)條所允許的任何債務(在任何情況下，包括因此而產生的任何再融資債務，“再融資債務”)和任何後續的再融資債務；只要

(I)根據協議，此類債務的本金金額不超過正在進行再融資、退款或替換的債務本金，但下列情況除外：(A)相當於與相關再融資、再融資或替換和相關再融資交易有關的未付應計利息、罰款和保費(包括投標保費)加上承保折扣、其他合理和慣例的費用、佣金和支出(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率支付)的金額；(B)相當於根據本條款未使用的任何現有承付款的金額和(C)根據第6.01節允許發生的額外金額(前提是(1)第(C)款所指的任何額外債務滿足本定義的其他適用要求(以及因依賴第(C)款而產生的額外金額)，(C)構成對相關籃子的利用或允許該額外金額的例外)，以及(2)如果此類額外債務得到擔保，則擔保此類債務的留置權滿足第6.02節的適用要求)，

(Ii)除根據第(I)、(M)、(N)、(U) 和/或(Y)條款對債務進行再融資以外的其他債務，此類債務具有：(A)最終到期日等於或晚於(X)最後到期日和(Y) 正在再融資的債務的最終到期日中的較早者(就循環債務而言，不需要在(X)最後到期日和(Y) 之前的較早者)；(B)除循環債務外，該等債務(X)的加權平均到期年限等於或大於被再融資、退款或替換的債務的加權平均到期日(不影響任何預付款)，或(Y)加權平均到期日等於或大於當時未償還債券的加權平均到期日。

(Iii)對於原始本金金額超過閾值的任何再融資債務的條款(第6.01(M)節所述類型的債務除外)(在適用的範圍內，不包括定價、費用、保費、費率下限、可選的預付款、贖回條款或從屬條款，以及就上文(A)款允許的債務而發生的再融資債務，證券)，不將其視為整體(由發行人合理確定)，提供此類債務的貸款人比適用於正被再融資、退款或替換的債務的貸款人更為有利(但以下情況除外)：(A)任何契諾或其他規定僅適用於截至該日期的當時正在進行再融資的債務的適用到期日之後的期間，(B)任何契諾或規定當時是適用債務類型的現行市場條款的任何契諾或規定，或(C)為購買者的利益或(如適用)在票據文件中確認(或添加)的任何契諾或其他規定，買方代表(br}依據第9.02(D)(Ii)條對本協議進行的修正)，

(Iv)對於本第6.01條第(J)、(M)、(N)、 (R)、第(U)、(W)(僅與非票據方債務上限有關)和(Y)(僅與固定增量金額有關)允許的債務進行再融資的情況，產生的債務不應重複因依賴相關條款而未償還的任何金額，從而使相關條款下的可用金額減去適用的再融資債務的金額，以及

(V)在以下情況下：(A)此類債務如有擔保，僅在進行此類再融資、再融資或重置時由許可留置權擔保(不言而喻，擔保債務可通過無擔保債務進行再融資)，如果擔保此類債務的留置權最初在合同上從屬於擔保初始票據的抵押品上的留置權，則擔保此類債務的留置權從屬於擔保初始票據的抵押品上的留置權，其條款不會大幅降低(由發行人合理確定)，對買方適用的(X) 適用於保證債務再融資、退還或替換的留置權的留置權，作為一個整體，(B)這種債務是債務人或債務人就正在再融資、退還或替換的債務而產生的，但根據第6.01節所允許的範圍除外(應理解，任何作為相關再融資債務的擔保人的實體可以是再融資債務的主債務人，和(Br)作為相關再融資債務的主要債務人的任何實體可以是再融資債務的擔保人)，(C)如果正在進行再融資、退還或替換的債務在合同上明確從屬於償債權債務，(X)這種債務在合同上從屬於償付權債務，或(Y)如果在合同上不從屬於償還權債務，則購買、失敗、贖回、回購、償還、根據第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節除外)允許對此類債務進行再融資或以其他方式收購或償還，以及(D)自產生此類債務之日起，且在債務生效後，不存在違約事件；

(q) [保留區];

(R)允許發行人和/或屬於票據方的任何受限子公司的債務總額不超過發行人從(I)發行或出售合格股本或(Ii)任何母公司發行和出售其合格股本或任何母公司普通股的淨收益以現金形式收到的淨收益的100% ，在每種情況下，(A)除向發行人或其任何受限制附屬公司出售股本或從發行人或其任何受限制附屬公司或任何關聯業務收到的任何淨收益外，(B)相關淨收益未以其他方式用於進行本協議項下的投資、受限制付款或受限制債務付款，以及(C)除任何治癒金額和/或任何可用除外出資金額外；但條件是：(X)在緊接該項債務的產生之前和之後，不存在第7.01(A)、(F)或(G)節規定的違約事件，(Y)此類債務應為無擔保債務，且(Z)此類債務必須在收到有關的發行或出資後30天內產生(根據本條(R)，“出資債務金額”)；

(S)控制發行人和/或任何受限制附屬公司在任何非為投機目的訂立的衍生交易下的負債；

(T)披露發行人和/或任何受限制子公司的債務，代表(I)在正常業務過程中向任何母公司、發行人和/或任何受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理和顧問遞延補償，以及(Ii)與交易、任何允許的收購或本協議允許的任何其他投資相關的遞延補償或其他類似安排；

(U)估計發行人及/或任何受限制附屬公司的未償還本金總額不超過4,200,000美元；但非票據方的受限附屬公司因依賴本條款6.01(U)而產生或擔保的任何此類債務的未償還本金總額，在任何時候均不得超過非票據方所發生或擔保的受限附屬公司所產生或擔保的債務總額。

(v) [保留區];

(W)對(I)發行人和/或作為票據方的任何受限子公司因任何第一留置權安排(包括但不限於，，第一留置權信貸協議及/或任何第一留置權增額貸款)未償還本金總額不超過(A)(1)115%乘以(2)(X)$560,000,000(Y)發行人根據總轉讓協議購買並註銷的定期貸款金額(定義見第一留置權信貸協議於簽署日生效)加(B)相等於第一留置權增額上限的款額加(C)就任何此類債務應付的任何利息根據本第6.01(W)(I)節，(Ii)在截止日期後對任何第一留置權融資工具或任何此類第一留置權增量融資工具進行的任何再融資和/或替換，只要此類債務的未償還本金總額不超過前面第(I)款允許發生的金額，加上(A)相當於其未付的累計利息、罰款和保費(包括投標保費)和(B)任何承保折扣、任何其他合理和慣例的費用、佣金和/或費用(包括任何預付費用)的金額，原始發行折扣和/或初始收益率付款)與相關的再融資和(Iii)與銀行服務義務(在管理任何第一留置權貸款的文件中的定義，在不低於買方的範圍內有效的第一留置權信貸協議中的定義)和有擔保的對衝義務(在第一留置權信貸協議中的定義在簽署日期生效或在管理任何第一留置權貸款的文件中不低於買方的範圍內的相應條款)有關的債務；

(x) [保留區];

(Y)控制發行人和/或任何受限子公司在根據第 6.07(Bb)節允許的回售和回租交易中發生的債務；

(z) [保留區];

(Aa)發行人和/或任何受限制子公司在工人補償索賠、失業、保險(包括相關保費)、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資、健康、殘疾或其他僱員福利方面發生的債務(包括信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或與此類債務有關的類似票據的債務)；

(Bb)償還發行人和/或任何受限制子公司在正常業務過程中發生的未撥資金養老基金和其他員工福利計劃義務和債務，但以未撥資金金額不會導致第7.01(I)節規定的違約事件為限；

(Cc)將在正常業務過程中從客户那裏收到的客户押金和預付款用於在正常業務過程中購買的商品和服務；以及

(Dd)在不重複任何其他債務的情況下，支付所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原發行折扣的增加或攤銷、與發行人和/或本協議項下任何受限制附屬公司的債務有關的費用、開支和收費。

儘管有上述規定，發行人不得允許任何合併APC、非合併APC或任何其他關聯業務擔保發行人及其子公司的任何債務(擔保債務除外)。

第6.02節禁止留置權。發行人不得，也不得允許其任何受限子公司對其擁有的任何種類的財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)或由此產生的任何收入或利潤，產生、產生或承擔任何留置權，除非：

(A)擔保根據《票據》文件設定的擔保債務的債權、債權和留置權；

(B)對於(I)當時未到期、(Ii)到期但未按照第5.03條規定繳納的税款，或(Iii)根據第5.03條提出爭議的税項，是否仍有留置權；

(C)對房東、銀行、承運人、倉庫保管員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權(和抵銷權)以及適用法律規定的其他留置權進行審查，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的下列情況：(1)逾期30天以上的款項，(2)逾期30天以上的款項，並正在通過適當的訴訟程序以善意方式提出異議，只要GAAP要求的任何準備金或其他適當撥備已經為任何此類有爭議的金額撥備，或(Iii)不能合理地預期未能支付會產生實質性的不利影響；

(D)避免(I)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和條例而產生的債務留置權，(Ii)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保人、暫緩、海關和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和還款保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)，(Iii)根據現金或現金等價物在正常業務過程中的質押和存款，以保證(X)向發行人及其子公司提供財產、意外事故、責任或其他保險的保險承運人的任何賠償或賠償義務的任何責任，或(Y)本協議以其他方式允許的財產的租賃或許可證，以及(Iv)就上文第(I)至(Iii)款所述項目張貼的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的擔保義務；

(E)取消由地役權、通行權、限制、侵佔和其他輕微的所有權缺陷或違規行為組成的受限制的留置權，在每一種情況下總體上不會對發行人和/或其受限制子公司的業務的正常進行或將受影響財產用於其預定目的造成實質性幹擾；

(F)由以下部分組成的新的留置權：(I)根據本條款允許的任何房地產租約下的權益或所有權、出租人或分出租人，(Ii)任何租約條款允許的業主留置權，(Iii)該出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔，或(Iv)該租約下承租人或分承租人的權益服從前款第(Iii)款所述的任何限制或產權負擔；

(G)僅對發行人和/或其任何受限制附屬公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議而作出的任何現金保證金存款(包括作為任何託管安排的一部分)和(Ii)包括(A)在第6.07節允許的處置中處置任何財產的協議和/或(B)作為第6.07節允許的任何處置中所要求的託管安排的一部分而質押現金；

(H)以下情況下的留置權：(I)聲稱留置權，其證據是提交UCC融資報表，證明僅與在正常業務過程中達成的經營租賃或寄售或託管安排有關，以及(Ii)預防性UCC融資報表或類似備案產生的留置權；

(I)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)取消與任何分區、建築物或類似的法律規定相關的留置權，或保留或授予任何政府當局的權利，以控制或規範任何或多個層面的不動產或其結構的使用，包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買令相關的留置權；

(K)確保根據第6.01(P)節允許的債務的優先留置權(僅限於根據第6.01(A)、(I)、(M)、(N)、(U)、(W)條允許的(X)債務的允許再融資，以及(Y)和(Y)依靠第6.02(U)條獲得擔保的債務(但授予相關留置權時，不應與第6.02(U)條規定的任何未償留置權重複，從而使第6.02(U)條規定的可用金額減去依據本條款授予的適用留置權的金額)；但條件是：(I)該留置權不適用於為正在再融資的債務提供擔保的留置權所涵蓋的任何資產，以及(Ii)如果為正在再融資的債務提供擔保的留置權受制於債權人之間的安排，則(A)為債務再融資提供擔保的留置權應受制於債權人之間的安排，而債權人之間的安排從整體上看對擔保當事人並不是很不利。管理再融資債務的留置權的債權人間安排，或(B)債權人間協議中規定的保證相關再融資債務的債權人間安排，以及(3)與保證債務再融資的留置權相比，此種留置權不得優先；

(L)取消附表6.02所述的其他留置權及其任何修改、替換、再融資、續期或延期；但條件是：(I) 此類留置權不得延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)該留置權所涵蓋的財產所附的或併入該留置權所涵蓋的財產中的、或由第6.01節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品、其替代物、附加物或附加物及其改進(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的類型的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)，以及(Ii)任何此類修改、替換、第6.01節允許對由此類留置權擔保或受益的債務進行再融資、續期或延期，如果構成債務的話；

(M)取消第6.07(Bb)節允許的售後和回租交易產生的留置權；

(N)建立擔保根據第6.01(M)節允許的債務的其他留置權；但任何此類留置權應僅對用此類債務的收益及其收益和產品、替換、加入或增加及其改進而獲得的資產進行抵押(不言而喻，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的類型的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)；

(O)對根據第6.01(N)節允許對相關收購資產或對相關新收購的受限制附屬公司的股本和資產進行債務擔保的其他留置權；但此類留置權(X)不得延伸至或涵蓋任何其他資產(其收益或產品、替換、補充或增加及其改進除外)或 (Y)是在考慮適用的資產或股本收購時設立的；

(P)保留(I)屬於合同抵銷權或淨額結算的留置權，這些留置權涉及(A)與未在發行債務時授予的銀行建立存託關係，(B)發行人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，(C)在正常業務過程中與發行人或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議，以及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款施加留置權，(Iii)銀行對存款賬户的留置權以及權利和補救措施，(Iv)託收銀行在正常業務過程中根據UCC第4-208條產生的留置權。(V)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據慣例一般條款和條件而產生的，這些存款或其他資金被限制在一家金融機構的存款或其他資金中，且屬於銀行業慣例的一般參數之內，或根據該銀行機構的一般條款和條件而產生，以及(Vi)對因本協議允許的任何交易而產生的任何債務的收益留置權，該收益已按慣例條件存入托管賬户，以確保在將此類收益用於為此類交易提供資金之前獲得此類債務；

(Q)取消對非票據當事人的受限子公司擁有的資產的留置權，以確保根據第6.01節允許的非票據當事人的受限子公司的債務；

(R)根據發行人和/或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似的協議，為保證義務(代表借款債務的義務)提供擔保的銀行留置權；

(S)對依賴第6.01(W)節並在符合第6.01(W)節規定的情況下產生的債務進行擔保的留置權；前提是：抵押品上的任何此類留置權可以優先於擔保債務的抵押品留置權，但須受債權人間協議的約束；

(t) [保留區];

(U)對擔保債務或其他債務的資產在任何時候的未償還本金總額不超過4,200,000美元的資產保留留置權；但條件是，根據本條款(U)授予的任何抵押品的任何留置權應優先於擔保有擔保債務的抵押品的留置權，並受債權人間協議的約束；

(V)對資產的留置權，以確保判決、裁決、附件和/或懸而未決的法令和通知以及與善意地進行的與不構成第7.01(H)節下的違約事件的訴訟有關的訴訟的相關權利；和(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或存款；

(W)停止在正常業務過程中向他人發放不保證任何債務的租賃、許可證、轉租或再許可；

(X)為構成第6.06節允許的投資的回購協議的標的的證券取消留置權，這些投資源於此類回購交易；

(Y)對第6.01(D)、(E)、(G)和(Aa)節允許的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據提供擔保義務的留置權；

(Z)解決(I)在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而出售任何資產並經本協議允許的其他留置權，或(Ii)根據《UCC》第2條的法律實施(或任何司法管轄區的法律的類似要求)；

(Aa)在第(I)和(Ii)款的情況下，(I)以任何票據方為受益人和/或(Ii)由任何非票據方授予非票據方任何受限子公司的優先留置權，以確保根據第6.01節或第6.09節允許(或不受限制)的公司間債務；

(Bb)對保險單及其收益實行更高的留置權，以確保為保費融資；

(Cc)對特定的庫存物品或其他貨物及其收益實行更高的留置權，以確保有關人員對為其賬户開具或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或貨物；

(Dd)擔保(I)第6.01(F)節所述類型的債務和/或(Ii)第6.01節所述類型的債務的其他留置權(S)；

(Ee)規定：(I)保證向這些人出資或承擔義務的合資企業的股本留置權，以及(Ii)合資企業協議和非全資子公司協議中的優先購買權和標籤、拖累及類似權利的習慣權利；

(Ff)對因債務失敗、清償或贖回而產生的現金或現金等價物取消留置權；

(Gg)取消由收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利組成的優先留置權；以及

(Hh)對根據第5.12節交付的任何按揭政策中披露的任何重大房地產資產及其任何重置、延期或續期的剩餘留置權；但該等替換、延期或續期留置權不得涵蓋任何財產，但在該等替換、延期或續期之前受該留置權約束的財產除外(以及其增加、改進及其收益)。

儘管有上述規定，在任何情況下，不得允許對患者記錄的任何留置權，以確保借入的錢(債務除外)的債務。

第6.03節、第二節。[已保留].

第6.04節限制支付；限制債務支付。

(A)根據法律規定，發行人不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接支付或支付任何限制性付款，以下情況除外：

(I)對於任何母公司，發行人可以在必要的程度上進行限制支付：

(A)需要支付(I)合理和慣常的一般行政費用和開支(包括支付給任何母公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理和/或顧問的公司管理費用、法律費用或類似的開支和慣常工資、獎金和其他福利)和特許經營税以及類似的費用和開支，在每種情況下，這些費用和開支都是在正常業務過程中發生的，但為免生疑問，可歸因於任何母公司(發行人和/或其子公司除外)和/或其子公司的任何子公司的所有權或業務的任何此類金額的部分；但(Br)任何母公司的董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問提出的任何合理和慣常的賠償要求(但為免生疑問，不包括可歸因於發行人和/或其附屬公司以外的該母公司的任何附屬公司的所有權或業務的任何此類賠償要求(如有))和/或其附屬公司；

(B)對於發行人是美國聯邦和/或適用州或地方税務目的(該母公司是其共同母公司)的合併、合併、單一或類似税組的成員的任何應課税期間，在發行人和/或任何子公司的收入可歸因於的範圍內，解除該母公司及其子公司的合併、合併、單一或類似税收債務；只要就任何課税年度支付的此類税款不超過發行人和/或其適用子公司作為獨立公司或獨立集團繳納此類税款時應繳納的税款，以及(Y)就發行人是合夥企業或被忽視的實體繳納美國聯邦所得税為美國聯邦和/或適用的州或地方税目的而由C公司全資(直接或間接)擁有的任何應課税期間，向發行人的任何直接或間接母公司分配的金額不得超過發行人和/或其適用子公司在作為獨立公司或獨立集團繳納此類税款的情況下應繳納的任何税款 (併為計算的目的假設發行人被歸類為美國聯邦所得税目的的國內公司)；

(C)有義務支付該母公司的審計及其他會計和報告費用，但不得計入可歸因於任何母公司的公司(但為免生疑問，不包括可歸因於發行人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或運營的部分)、發行人及其子公司；

(D)規定(X)支付可歸因於任何母公司的保險費(但為免生疑問，不包括可歸因於發行人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或運營的任何此類保費的部分)、發行人及其子公司；(Y)支付任何母公司的法律費用和其他專業費用(但為免生疑問，不包括任何法律和其他專業費用的部分，如有，可歸因於該母公司的任何子公司(發行人和/或其子公司除外)的所有權或業務)和(Z)上市公司成本；

(E)銀行有義務支付與債務或股權發行、投資或收購(無論是否完成)有關的第三方慣常費用和開支，以及任何受託人、代理人、安排人、承銷商或類似角色的費用和賠償；

(F)為第6.06節允許的任何投資提供資金的公司(但條件是：(X)根據本條款 (A)(I)(F)的任何限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，以及(Y)相關母公司應在該投資結束後迅速促成(I)收購的所有財產將出資給發行人或其一個或多個受限制的子公司，或(Ii)合併，合併或合併組成或收購發行人或其一個或多個受限制附屬公司的人，以便按照第6.06節的適用要求完成此類投資，如同發行人或相關受限制附屬公司作為直接投資而進行)；和

(G)有義務支付給任何母公司(或上述任何人的任何直系親屬)的現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問的慣常工資、獎金、遣散費和其他福利，只要這些工資、獎金和其他福利可歸因於發行人和/或其子公司的運營並在每種情況下合理分配，只要母公司為此目的應用任何此類限制性付款的金額即可；

(Ii)根據規定，發行人可以(或可以進行限制性付款，以允許任何母公司)回購、贖回、註銷或以其他方式收購或註銷任何母公司或由任何母公司、發行人或任何子公司的任何未來、現任或前任員工、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(或其任何關聯公司或直系親屬)持有的任何子公司的股本：

(A)使用現金及現金等價物(在構成限制性付款的範圍內，包括就為證明有義務回購、贖回、註銷或以其他方式收購或註銷由任何母公司的任何未來、現在或以前的僱員、董事、任何母公司的管理層、高級管理人員、經理或顧問(或其任何關聯方或直系親屬)、發行人或任何子公司的直系親屬)持有的任何子公司的股本而支付的金額，在任何財政年度不得超過6,000,000美元，在本會計年度未使用的，應結轉至下一會計年度；

(B)在每個情況下，(1)出售或發行發行人、其任何受限制附屬公司或任何附屬公司的股本所得款項，或與發行人或任何母公司的股本有關的任何出資(只要該等收益是就合資格股本向發行人或任何受限制附屬公司出資的範圍內)，(2)有關淨收益並未以其他方式用於投資，則不包括在內，本協議項下的限制性付款或限制性債務償付和(3)除任何補救金額、任何可用的除外出資金額和/或任何出資債務金額外；或

(C)將任何關鍵人物人壽保險保單的淨收益存入銀行；

(Iii)根據規定，發行人可作出有限制的付款，金額不得超過(A)發行人選擇適用於第(Iii)(A)款的可用金額的部分(如有)和/或(B)發行人選擇適用於第(Iii)(B)款的可用不包括分擔金額的部分(如有)；

(Iv)根據規定，發行人可向任何母公司支付限制性款項(I)，以使該母公司能夠在行使該母公司可轉換為或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券時，以現金支付代替發行零碎股份，以及(Ii)包括(A)就發行人任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理層成員、經理或顧問應支付的預扣或類似税款而支付或預期支付的款項，任何受限制的子公司或母公司或其各自的任何直系親屬和/或(B)因上文(A)款所述的付款而回購股本，包括與行使股票期權相關的索要回購；

100

(V)允許發行人在行使可轉換為或可交換為股本的權證、期權或其他證券時回購(或向任何母公司進行有限制的付款，使其能夠回購)股本，如果該等認股權證、期權或其他證券代表該等可轉換為或可交換為股本的權證、期權或其他證券的全部或部分行使價或預扣税款；

(Vi)允許發行人可以進行有限制的付款，其收益在成交日僅用於完成交易或支付交易費用；

(Vii)允許每個受限子公司可以就其任何類別股本的任何股份進行限制性付款；但條件是，如果任何受限子公司不是全資子公司，上述向發行人或任何受限子公司支付或支付的股份至少按比例與發行人及其其他受限子公司不是全資子公司的此類受限子公司的此類股本的百分比成比例；

(Viii)在第(A)款和第(B)款的情況下，發行人可向(1)贖回、回購、報廢或以其他方式收購發行人和/或任何受限制附屬公司的任何(A)股本(“國庫股本”)或(B)任何母公司的股本，以換取或從基本上同時進行的出售(發行人和/或任何受限附屬公司除外)的收益中支付有限制的款項，發行人或任何母公司的合格股本，只要任何此類收益用於發行人和/或任何受限附屬公司的資本(“退還股本”)，以及(Ii)從基本上同時出售(發行人或受限附屬公司除外)任何退還股本的收益中宣佈並支付股息；

(Ix)除非構成限制性付款，否則發行人可完成第6.06節(第6.06(J)和(T)節除外)、第6.07節(第6.07(G)節除外)和第6.09節(第6.09(A)、(D)、(J)和(O)節除外)允許的任何交易；

(x) [保留區];

(Xi)允許發行人可以進行限制性付款，但條件是：(I)在宣佈此類限制性付款時沒有違約事件，以及(Ii)按形式計算的總淨槓桿率不超過4.00：1.00；

(Xii)允許發行人可進行限制性付款，其所得直接或間接用於償還或贖回A系列優先股，只要(I)截至最近完成的測試期按形式計算的總淨槓桿率不超過4.00：1.00，以及(Ii)未發生違約事件且仍在繼續；

(Xiii)自2025年2月24日起及之後，發行人可直接或間接支付A系列優先股的現金股息，只要發行人已選擇(或被要求)根據A系列指定證書以現金支付此類股息，只要(A)截至最近完成的測試期按形式計算的總淨槓桿率不超過4.75：1.00，以及(B)未發生違約事件且仍在繼續；以及

(Xiv)在構成限制性付款的範圍內，包括髮行人與 (A)交易和/或(B)發行人將任何票據轉換為股本有關的股本的轉讓；

(B)除非發行人不得，也不得允許任何受限制附屬公司就(X) 任何次級留置權債務、(Y)任何次級債務或(Z)“債務”定義(A)和(C)款所述類型的任何無擔保債務(發行人和/或其附屬公司之間的債務除外)(第(X)至(Z)款所述的債務，即“受限制債務”)的本金或利息，以現金預付任何款項，包括因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何限制性債務(統稱為“限制性債務支付”)而產生的任何償債基金或類似存款，但以下情況除外：

101

(I)對通過換取或從第6.01節允許的再融資債務收益中進行的任何購買、失敗、贖回、回購、償還或其他收購或報廢的債務進行評估；

(二)發行債券，作為“適用的高收益貼現義務”補繳的一部分；

(3)允許定期支付預定利息(包括任何適用的懲罰性利息)，並在到期時支付費用、開支和賠償義務(不包括與次級債務有關的付款，但附屬條款禁止的付款除外)；

(四)要求限制債務償還總額不超過RP/RDP共享上限；

(V)支付以下費用：(A)支付限制性債務以換取發行人的合格股本，或利用發行合格股本的任何收益和/或發行人的合格股本的任何出資，(B)由於將任何受限債務的全部或任何部分轉換為發行人的合格股本和/或任何母公司的股本而支付的限制性債務，以及(C)在構成受限債務的範圍內，根據第6.01節允許的任何限制性債務的實物支付利息；

(Vi)限制受限制債務的償付總額不得超過(A)發行人選擇適用於第(Vi)(A)款的可用額的部分和/或(B)發行人選擇適用於第(Vi)(B)款的可用的免責分擔額的部分(如有)；及

(Vii)允許不限數額的限制性債務償付；前提是(A)在交付該等限制性債務償付的不可撤銷通知時不存在違約事件，以及(B)按形式計算的總淨槓桿率不超過4.00：1.00。

第6.05節禁止繁瑣的協議。除非本文或任何其他附註文件另有規定，否則任何第一留置權授信文件、A系列指定證書(僅與以下第(X)條有關)和/或第6.01節或A系列優先股(視情況而定)所允許的任何債務再融資、續期或替換的任何協議，發行人不得，也不得允許其任何受限子公司，訂立或導致存在任何協議，限制(X)非票據方的發行人的任何受限子公司向發行人或任何票據方或(Y)任何票據方對其任何財產或資產設定、允許或授予留置權以擔保擔保債務的能力，但限制除外：

(A)任何證明(I)第6.01節允許的受限制子公司的債務， (Ii)第6.01節允許的債務由允許留置權擔保的受限制子公司的債務，如果相關限制僅適用於根據該債務承擔債務的人及其受限制子公司或旨在保證此類債務的資產，以及(Iii)根據第(J)、(M)、(P)條(涉及(A)款的債務)允許的債務的任何協議中所列的債務。(M)、(R)、(U)、(W)和/或(Y)第6.01節)、(R)、(U)、(W)和/或(Y)；

102

(B)對在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可證、再許可、合資協議和其他協議中所載的限制轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣法規定所產生的權利；

(C)因對本協議未予禁止的任何資產或股本授予任何留置權、轉讓、協議轉讓或授予有關的任何選擇權或權利而產生的任何資產或股本；

(D)任何人因任何財產或股本的收購而承擔的債務，只要有關的產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)和/或如此收購的財產有關，並且不是在這種收購的情況下或在預期中產生的；

(E)任何協議中就任何受限制附屬公司的任何處置(或其全部或基本上全部資產)規定的限制，以限制該受限制附屬公司在進行此種處置之前支付股息或其他分配或發放現金貸款或墊款；

(F)根據協議或文書中的規定，禁止向任何人的任何類別的股本支付股息或進行其他分配，但按比例除外；

(G)履行合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資協議和其他類似協議中習慣條款規定的責任；

(H)任何人根據在正常業務過程中訂立的任何合同施加的現金、其他存款或淨值或類似限制，或為其利益而存在此類現金、其他存款或淨值或類似限制的限制；

(I)在截止日期存在並未經過深思熟慮而制定的文件中所載的規則和規則；

(J)如果有關的限制從整體上看並不比本協議中所載的限制作為一個整體(由發行人真誠地確定)對買方有利，則根據與允許在截止日期之後發生的任何債務有關的協議或文書而產生的債務；

(K)防止因適用的法律要求或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生或導致的風險；

(L)對任何對衝協議和/或與任何銀行服務義務(和/或第6.01(F)節描述的任何其他類型的義務)有關的協議中產生的債務進行審查；

(M)與發行人和/或任何受限制附屬公司的任何資產(或所有資產)和/或股本有關的債務，根據與本協議允許或不受限制的有關個人的此類資產(或資產)和/或全部或部分股本的處置而訂立的協議而施加的；

(N)限制發行人和/或任何受限附屬公司處置或扣押受其影響的資產的權利的與任何許可留置權有關的任何協議中所規定的權利；和/或

(O)適用於以上(A)至(N)款所指的任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資；但根據發行人善意的判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，對此等限制整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前存在的限制更具限制性。

103

第6.06節。發行人不應，也不允許其任何受限子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：

(A)在作出時為現金等價物的資產、資產、現金或投資；

(B)投資銀行、銀行、銀行和投資公司：

(I)對於截止日期在發行人或任何子公司中存在的其他公司，

(Ii)在截止日期後發行人和/或一家或多家屬於票據方的受限制子公司之間的債務，

(Iii)任何票據方在截止日期後在任何非票據方的受限制附屬公司作出的未償還總金額，連同(A)依據“準許收購”定義的但書(A)款支付的代價及(B)根據第(Br) 第(6.06)(B)(Aa)節對非票據方作出的投資不超過指定投資上限的總額。

(Iv)不屬於票據方的任何受限子公司和/或不是票據方的任何其他受限子公司所作的擔保，和/或

(V)在任何關聯事務所的日常業務過程中以貸款或墊款的形式提供的貸款，與根據可接受的執業管理安排向該關聯事務所提供服務有關的貸款或墊款，包括任何執業貸款協議和/或任何管理服務協議預期的任何投資(以下(E)款預期的投資除外)和/或其收益用於向相關APC經理支付管理費、營運資金用途或該關聯事務所的工資或其他正常業務費用；但根據第(B)(V)款向任何非綜合APC提供的任何貸款或墊款在任何未償還的時間不得超過6,000,000美元，

(C)在以下情況下：(I)構成對供應商的保證金、預付款和/或其他信貸；(Ii)與獲得、維持或續訂客户和客户合同有關的；和/或(Iii)在每種情況下，以向分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款的形式，在正常業務過程中，或在第(Iii)款的情況下，在維持對發行人或任何受限制子公司的正常供應過程所必需的範圍內；

(D)投資於任何合資企業，未償還總額不超過4,200,000美元；

(E)在(I)允許收購之前，(Ii)對非票據方的任何受限子公司的任何投資，金額為允許該受限子公司完成許可收購所需的金額，該金額實際上由該受限子公司通過一個或多個其他受限子公司直接或間接用於完成該許可收購，以及(Iii) 對任何綜合APC的任何投資，其金額為允許該綜合APC直接或間接完成許可收購所需的金額；

(F)除根據第6.06節的條款或本第6.06節允許的情況外，不對上述第(I)款所述的任何投資進行任何修改、替換、續展或延期，只要此類修改、續展或延期不增加此類投資額，即可獲得以下投資：(I)在截止日期當日存在的、或合同承諾的或預期於截止日期存在的、並在附表6.06和 (Ii)所述的投資；

104

(G)在與第6.07節允許的任何處置或任何其他不構成處置的資產的處置有關的情況下，為代替現金而收到的所有現金或其他投資；

(H)在法律允許的範圍內，向任何母公司、發行人、其子公司和/或任何合資企業的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其各自的直系親屬)提供與該人購買任何母公司的股本有關的貸款或墊款。(I)本金總額在任何時候不超過1,200,000美元，或(Ii)只要該貸款或墊款的收益實質上同時提供給發行人以購買該等股本；

(I)以在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期為基礎的金融和金融投資；

(J)根據第6.01節允許的債務(或因第6.01節允許的債務除外)、允許的留置權、根據第6.04節允許的限制性付款(不包括第6.04(A)(Ix)節)、第6.04節允許的限制性債務償付以及合併、清算、清盤、清盤、第6.07節允許的解散或處分(第6.07(A)節、第6.07(B)節(如果依據其中的第(Ii)款)、第6.07(C)(Ii)節(如果依據其中的第(B)款)、第6.07(G)節、第6.07(O)節和第6.07(T)節除外)；

(K)在正常業務過程中包括託收或存款背書和與客户的慣常貿易安排在內的收款或存款背書；

(L)截至目前，總投資(包括債務和股本)已收到(I)任何人的破產或重組，(Ii)解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或其他糾紛，(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓，和/或(Iv)和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛的結果；

(M)向任何母公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(只要該等付款或其他補償與向該母公司提供的服務有關)(但為免生疑問，不包括可歸因於發行人和/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的所有權或營運的部分)、發行人及/或任何附屬公司的現有或前任僱員、董事、管理層、高級職員、經理或顧問(該等款項或其他補償與向該母公司提供的服務有關的範圍)、發行人及/或任何附屬公司；

(N)僅以發行人的任何母公司的股本或發行人的合格股本或任何受限附屬公司的合格股本(在每種情況下均不會導致控制權改變的範圍內)支付；

(O)批准(I)在截止日期後收購的任何受限子公司的投資，或在截止日期後由發行人或任何受限子公司收購、合併或合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，作為本第6.06節允許的投資的一部分，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或在與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在相關的收購、合併、合併或合併之日已存在，及(Ii)任何修改、替換、續展或延長本條款6.06(O)第(I)款允許的任何投資，但除非本條款6.06另有允許，否則此類修改、替換、續展或延期不會增加此類投資的原始金額；

105

(P)在與該等交易有關的交易完成之日，向投資公司發出通知，並向其發出通知；

(Q)允許發行人和/或其任何受限子公司在截止日期後進行的投資在任何時間未償還的總金額不得超過：

(I)根據(A)在最近結束測試期間的最後一天綜合調整後EBITDA的7,800,000美元和12.0%之間的較大者，加上(B)在發行人選舉時，發行人或任何受限子公司根據第6.04(A)(X)條或不重複，當時允許支付的限制性付款的金額。根據第6.04(B)(Iv)條允許的限制性債務支付(不言而喻，根據第(B)條用於投資的任何金額將導致第6.04(A)(X)條和第6.04(B)(Iv)條規定的可獲得性減少)，以及

(Ii)如果(A)發行人或其任何受限制附屬公司在截止日期後對任何既不是受限制附屬公司也不是綜合APC的人進行任何投資，且(B)該人隨後成為票據方，金額相當於該人成為票據方之日該投資的公平市場價值的100%；

(R)對發行人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後作出的未償還總金額不超過 (I)發行人選擇適用於本條(R)(I)和/或(Ii)發行人選擇適用於本條(R)(Ii)的可用除外出資金額的部分(R)(I)和/或(Ii)發行人選擇適用於本條款(R)(Ii)的可用不包括出資金額的部分；

(S)包括：(一)對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，以及(二)對發行人和/或其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人在正常業務過程中的租賃義務的擔保。

(T)以第6.04(A)節允許向母公司支付限制性付款的金額和目的，限制對任何母公司的投資；但如上所述進行的代替任何此類限制性付款的任何投資，將減少第6.04(A)節適用的受限支付籃子下的可得性；

(u) [保留區];

(V)對子公司在與內部重組和/或重組以及與税務規劃有關的活動中的投資進行審查；條件是，在實施任何此類重組、重組或活動後，票據擔保作為一個整體，或買方代表在抵押品中的擔保權益，作為一個整體，都不會受到實質性損害；

(W)在第6.01節允許的任何類型的衍生品交易下管理私人投資(S)；

(X)包括與任何允許的做法子公司重組相關的所有投資；但根據本條款(X)對非合併APC進行的投資總額不得超過6,000,000美元；

(Y)根據合資企業協議和在正常業務過程中達成的類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排，對在合資企業中進行的或根據其要求或作出的在合資企業中進行的投資進行審查；

106

(Z)為任何現任或前任僱員、董事、任何母公司、發行人、其子公司和/或任何合資企業的管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其任何直系親屬)提供與任何非限制性遞延補償計劃或安排相關的額外投資；

(Aa)在發行人、任何受限制的子公司和/或合資企業中與公司間現金管理安排和正常業務過程中的相關活動有關的私人投資；但根據第6.06(B)(Aa)節對非票據當事人的投資總額，連同(A)依據“準許收購”定義的但書(A)條款支付的代價及(B)根據第6.06(B)(Iii)節對非票據當事人作出的投資總額，不得超過指定的投資上限；

(Bb)允許新的投資，只要在按形式實施後，總淨槓桿率不超過4.50：1.00；

(抄送)中國和日本。[保留區]

(DD)中國和日本之間的關係。[保留區]及

(Ee)根據與其他人的聯合營銷安排，管理包括在正常業務過程中的非獨家許可或知識產權貢獻的國際投資。

儘管第6.06節有任何相反的規定，但第6.06節不允許任何知識產權分離和交易。

第6.07節禁止根本變化；資產處置。除作為任何允許的子公司重組的一部分外，發行人不得、也不得允許其任何受限子公司進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置在一次交易或一系列相關交易中公平市值超過1,200,000美元且所有此類交易的總金額超過3,000,000美元的任何資產，但以下情況除外：

(A)授權任何受限制附屬公司可與發行人或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為發行人或任何其他受限制附屬公司；但條件是：(I)在與發行人或與發行人有關的任何特拉華有限責任公司分部合併、合併或合併的情況下，(A)發行人應是繼續或尚存的人，或(B)如果由任何此類合併、合併或合併或特拉華有限責任公司分部組成或存續的人不是發行人(任何此等人士，“繼任發行人”)，(X)繼任發行人應是根據美國法律組織或存在的實體，任何州或哥倫比亞特區，(Y)繼承人應以要求的購買者合理滿意的方式明確承擔發行者的義務，和(Z)除非被要求的購買者另有約定，每個擔保人，除非它是該合併、合併或合併的另一方，應已就其在票據擔保和其他票據文件下的義務簽署並交付了一份重申協議，這是理解的，並且同意，如果上述(X)至(Z)條款的條件得到滿足，繼承人將接替本協議和其他票據文件項下的發行人並被其取代，以及(Ii)在任何此類合併的情況下，與任何附屬擔保人或與任何附屬擔保人有關的任何特拉華州有限責任公司分公司合併或合併。(A)發行人或附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應以所需買方合理滿意的方式明確承擔附屬擔保人的義務，或(B)相關交易應被視為投資並應遵守第(Br)6.06節；

(B)在發行人和/或任何受限制的附屬公司之間(在自願清盤或其他情況下)進行必要的資產處置(包括股本)；但(br}任何票據方對非票據方的任何人進行的任何此類處置應(I)按公平市場價值(由發行人合理確定)，該處置的對價至少75%由處置時的現金或現金等價物組成，或(Ii)被視為投資並以其他方式符合第6.06節的規定(依賴第(J)款除外)；

107

(C)對(I)任何受限子公司的清算、解散或特拉華有限責任公司分部進行清算，如果發行人真誠地確定此類清算、解散或特拉華有限責任公司分部符合發行人的最佳利益，對購買者沒有實質性不利，且發行人或任何受限子公司收到相關解散或清算的受限子公司的任何資產；但在任何票據方的任何清算、解散或特拉華有限責任公司分部導致向非票據方的任何受限制子公司分配資產的情況下，此類分配應被視為投資，並應遵守第6.06節(依賴其中第(J)款除外)；(Ii)任何合併、合併、解散、清算、合併或特拉華有限責任公司分部，其目的是實現(A)本第6.07節允許的任何處置(第(A)、(B)或(C)款除外)或(B)根據第6.06節允許的任何投資；及(Iii)將發行人或任何受限制的子公司轉換為另一種形式的實體，只要這種轉換不會對票據擔保或抵押品的價值(如有)產生不利影響；

(D)包括：(一)在正常業務過程中(包括在公司間的基礎上)處置庫存或設備或無形資產，以及(二)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；

(E)處理剩餘的、陳舊的、使用過的或破舊的財產或其他財產，而發行人合理判斷：(I)在其業務(或發行人的任何受限制附屬公司的業務)中不再有用，或(Ii)在其他方面在經濟上不可行；

(F)對在進行相關原始投資時屬於現金等價物的現金和/或現金等價物和/或其他資產，在正常業務過程中的現金和/或現金等價物的處置；

(G)將構成(I)根據第6.06(J)節允許的投資(第6.06(J)節除外)、(Ii)允許留置權和(Iii)第6.04(A)節允許的限制付款(第6.04(A)(Ix)節除外)的資產處置、合併或轉易；

(H)以公平市場價值為基礎的其他處置；但此類處置的對價中至少75%應包括現金或現金等價物；此外，條件是(A)在緊接該項處置生效之前和之後，如關於該項處置的協議籤立之日所確定的，不存在違約事件，(B) [保留區]和(C)本第6.07(H)節不允許處置發行人及其受限制子公司的全部或基本上所有資產；

(I)以(I)有關財產以類似重置物業的購買價格換取信貸，或(Ii)有關處置的收益迅速用於該重置物業的購買價格的範圍內；

(J)在相關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排所要求的或依據其作出的範圍內，對合資企業的投資進行適當的處置；

(K)處理在正常業務過程中的應收票據或應收賬款(包括對其的任何貼現和/或寬免)或與其收款或妥協有關的其他安排；但保理或類似安排不得根據本條第(K)款予以允許；

(L)禁止處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括根據任何開源許可提供軟件)，(I)處置或終止不會對發行者及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的中斷有關；

108

(M)包括：(I)在正常業務過程中終止任何租約，(Ii)關於不動產或非土地財產的任何期權協議到期，以及(Iii)在正常業務過程中交出或放棄合同權利或和解、免除或交出合同權利或訴訟索賠(包括侵權)；

(N)對應取消抵押品贖回權、傷亡、徵用權或譴責程序(包括代其或任何類似的程序)的財產的處置作出裁決；

(O)對暫時不使用、持有以供出售或關閉的設施的設備、庫存或其他資產(包括不動產的租賃權益)的處置或寄售；

(P)在適用的範圍內，確保交易在成交日期完成；

(Q)對與本協議允許的任何收購相關收購的非核心資產以及在根據本協議允許的任何收購中收購的房地產資產的銷售進行審查，在收購之日起90天內，向買方代表書面指定持有該資產是為了出售，而不是為了發行人或其任何受限制的子公司或其任何各自業務的繼續運營；但條件是：(A)在籤立有關處置的最終協議之日不存在違約事件，且(B)此種處置是按公平市價進行的；

(R)禁止交換或互換資產，包括守則第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要任何此類交換或互換是以公允價值(由發行方合理確定)為同類資產進行的；只要任何票據方完成任何此類交換或互換，只要收到的資產不構成排除資產，買方代表對如此交換或交換的房地產資產擁有完善的留置權，其優先權與所持有的留置權相同；

(s) [保留區];

(T)對以下事項進行審查：(I)非排他性許可和交叉許可安排，涉及發行人或其任何受限制子公司在正常業務過程中的任何技術、知識產權或知識產權，以及(Ii)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或登記，或知識產權的發行或登記申請，根據發行人的合理善意決定，這些知識產權對發行人及其受限制子公司的業務活動並不重要，或者鑑於其使用情況，維持知識產權不再合算；

(U)監管衍生品交易的終止或平倉；

(v) [保留區];

(W)為任何母公司、發行人和/或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問在正常業務過程中與搬遷活動有關的房地產資產和相關資產進行適當的處置；但此類處置總額不得超過600萬美元；

(X)為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律要求而作出的處理；

109

(Y)任何合併、合併、處置或轉讓，其唯一目的是：(I)在美國另一個司法管轄區的任何國內子公司或重組；和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司；

(Z)禁止任何在經營租約結束時購買的機動車和信息技術設備的銷售，並在此之後轉售；

(Aa)中國政府和中國政府。[保留區]及

(Bb)評估與售後租回交易相關的所有處置；但在本條款(Bb)的情況下，在截止日期後處置的所有財產的公平市場價值不得超過6,000,000美元與截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的9.0%之間的較大值。

與回售和回租交易相關的處置只能根據本第6.07節(BB)條款進行，不得根據任何其他條款進行。

在本第6.07節明確允許的範圍內處置任何抵押品，此類抵押品應免費出售，不受票據文件產生的留置權的影響，該留置權應在完成處置後自動解除；買方代表應被授權採取並應採取票據各方在中合理要求的任何行動，以按照本章程第8條的規定實施前述規定；但在向任何承付方作出處置的情況下，有關的轉讓資產應成為受讓方的抵押品的一部分 (但此類資產構成該受讓方的除外資產的情況除外)。

儘管有上述規定，本第6.07節不允許任何IP分離交易。

第6.08節[已保留].

第6.09節禁止與關聯公司進行交易。發行人不得，也不得允許其任何受限子公司進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，涉及任何單獨交易中超過1,200,000美元的付款(應理解，上述門檻不適用於豁免超過6,000,000美元的付款(為免生疑問，不包括，根據以下但書允許的任何付款)與其各自的關聯公司的任何一家關聯公司按不利於發行人或受限制的子公司(視情況而定)的條款(視情況而定)從本第6.09條的適用中獲得的任何付款，低於當時可能從非關聯公司的個人通過可比的公平交易獲得的付款；但上述限制不適用於：

(A)在本協議允許或不受限制的範圍內，禁止發行人和/或一個或多個受限制的子公司和/或關聯業務(或因此類交易而成為受限制的子公司或關聯業務的任何實體)之間或之間的任何交易；

(B)根據任何母公司或發行人或任何受限制附屬公司的董事會(或同等管治機構)批准的僱傭安排、股票期權和股權計劃的資金，或根據任何發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為僱傭安排、股票期權和股權計劃提供資金；

(C)根據(I)發行人或其任何受限制附屬公司與其各自的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何母公司的高級人員、董事、管理層成員或任何母公司訂立的任何集體談判、僱傭或遣散費協議或補償(包括利潤分享)安排，(Ii)根據與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商，以及(Iii)根據任何員工薪酬、福利計劃、股票期權計劃或安排進行的交易，任何涵蓋現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、經理、員工、顧問或獨立承包商或任何僱用合同或安排的健康、殘疾或類似保險計劃；

110

(D)根據第6.01(D)、(O)和(Ee)、6.04和6.06(H)、(M)、(O)、 (T)、(V)、(Y)、(Z)和(Aa)條所允許的(I)、第6.01(D)、(O)和(Ee)、6.04和6.06(H)、(M)、(O)、(Br)(T)、(V)、(Y)、(Z)和(Aa)條所允許的交易；以及(Ii)發行股本和不受本協定限制的債務的發行和產生；

(E)對截止日期存在的所有交易及其任何修訂、修改或延長進行審查，但以該等修訂、修改或延期作為一個整體不會(I)對購買者造成實質性不利或(Ii)對購買者的不利程度大於截止日期存在的相關交易為限；

(F)向任何投資者及其任何董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員和顧問支付欠他們的所有賠償義務，以及(Ii)支付或償還欠任何投資者及其任何董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員和顧問的所有費用，無論是目前到期或已支付的前期應計費用，但根據本條(F)(Ii)在任何財政年度內可支付的開支總額不得超過$500,000；

(G)支付交易費用，包括支付交易費用；

(h) [保留區];

(I)獲得第6.01節或第6.06節允許的所有擔保；

(J)禁止發行人、其受限制的子公司和/或本第6條允許(或不受限制)的任何關聯行為之間的交易；

(K)負責在正常業務過程中向發行人和/或其任何受限制子公司的董事會成員(或類似的管理機構)、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、顧問和獨立承包商支付慣例費用和合理的自付費用，以及代表發行人或其子公司的運營向該人支付的費用；

(L)與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買家或賣家或員工或在正常業務過程中達成的其他勞務的購買者或賣家進行公平的交易，這些交易(I)在發行人董事會(或類似管理機構)或其高級管理人員的善意決定下對發行人和/或其適用的受限子公司公平，或(Ii)至少按照從關聯方以外的其他人合理獲得的優惠條款；

(M)審查根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和開支的支付情況；

(n) [保留區];

(o) [保留區];

(P)對與任何允許的做法子公司重組相關的任何交易完成的交易進行審查；

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(Q)對發行人的大多數公正董事(或任何類似管治機構的成員)批准的任何交易(或一系列關聯交易)進行審查；

(R)禁止任何投資者或母公司對發行人和/或任何擔保人的證券或債務進行任何投資；

(S)禁止在正常業務過程中或在符合過去慣例、行業慣例或行業規範(包括與之相關的任何現金管理活動)的情況下，向任何合資企業支付任何款項，和/或與任何合資企業進行任何交易；

(T)對本協議項下的交易和產生的任何債務承擔責任；以及

(U)支持(I)任何聯屬公司在發行人和/或任何受限制附屬公司的票據、貸款、證券或其他債務中的任何投資(以及支付該等關聯公司因此而產生的合理自付費用)，只要該投資是由發行人或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條件向其他投資者提供及(Ii)就該等票據、貸款及/或發行人或任何受限制附屬公司與前述第(I)款所述證券或其他債務有關的證券或債務，或根據該等證券或債務的條款從發行人及受限制附屬公司以外的人士購入的證券或債務。

第6.10節規定業務行為。自截止日期起，發行人不得，也不得允許其任何受限子公司從事任何實質性業務，但(A)發行人或任何受限子公司在截止日期從事的業務以及類似的、附帶的、補充的、附屬的或相關的業務，以及(B)所需的購買者可能同意的其他業務除外。

第6.11.節禁止對某些文件進行修訂或豁免。

(A)在未徵得所需買方事先書面同意的情況下，發行人不得、也不得允許任何附屬擔保人以對買方(以其身份)為整體的實質性不利的方式修改或修改各自的組織文件；但為清楚起見，發行人和/或任何附屬擔保人可改變其組織形式和/或完成第6.07節允許的任何其他交易。

(B)除非根據任何適用法律的要求，否則發行人不得，也不得允許任何附屬擔保人修改或修改任何管理服務協議、治療董事協議、任何證券轉讓限制協議和/或任何執業貸款協議，在任何情況下，修訂或修改的方式如下：(I)作為一個整體，對發行人及其子公司的業務有重大不利影響，或(Ii)對買方以各自身份的利益有重大不利影響；但為免生疑問，雙方理解並同意：(A)根據相關票據當事人的合理商業判斷，根據任何管理服務協議應支付的任何管理費用或其他類似費用的任何任何修訂、修改或更改，(B)任何執業貸款協議中任何利率或償還和/或預付款條款的任何修訂、修改或更改，和/或(C)任何管理服務協議、治療董事協議、在正常業務過程中訂立的任何證券轉讓限制協議和/或任何實踐貸款協議在任何情況下均不受第6.11(B)(Ii)節的限制。

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(D)除非事先徵得所需買方的書面同意，否則發行人不得允許以對買方(以買方身份的身份)為整體的方式對A系列指定證書進行實質性不利的任何修改或修改。我們理解並同意，本條款(D)不禁止在成交日對A系列指定證書進行與交易相關的修改。

第6.12節禁止對限制性債務進行修訂或豁免。發行人不得，也不得允許其任何受限制子公司修改或以其他方式修改任何限制性債務的條款(或管轄任何限制性債務的文件)(A)如果此類修訂或修改的效果，連同所作的所有其他修訂或修改，對購買者的利益(以其身份)是實質性不利的，或(B)違反任何債權人之間的協議或管轄任何限制性債務的最終文件中規定的從屬條款；但為清楚起見，應理解並同意，上述限制不應以其他方式禁止本協議允許的任何債務再融資或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或再融資。

第6.13節開始會計年度。發行人不得將其會計年終改為除12月31日以外的其他日期；但發行人可在書面通知買方代表後，將發行人的會計年終改為另一個日期，在這種情況下，發行人和買方代表將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的這種變化。

第7條規定，債務違約將導致違約事件發生。

第7.01節規定了違約事件。如果在截止日期之後發生下列任何事件(每一事件均為違約事件)：

(A)任何票據的本金分期付款，不論是在規定的到期日、加速、自願贖回通知、強制贖回或其他方式；或(Ii)任何票據的任何利息、任何費用或任何其他款項，在到期日期後五個營業日內到期；或

(B)在其他協議中不違約的情況下，不發生債務違約。

(I)由於發行人或其任何受限附屬公司未能在到期時支付該人借入的一項或多項第三方債務(上文(A)項所述債務除外)的任何本金或利息或任何其他應付款項，且未償還本金總額超過門檻金額，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如有)；但就第一留置權信貸協議下的貸款(定義見第一留置權信貸協議)而言，這種不付款不應導致根據第7.01(B)(I)節違約的事件，除非這種不付款已導致貸款(定義在第一留置權信貸協議中)按照第一留置權信貸協議第7條的規定加速；或

(Ii)懷疑發行人或其任何受限制附屬公司就(A)一項或多項第三方債務就該人借入的款項而未償還本金總額超過門檻金額的任何其他條款，或(B)與該項債務(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議 (為免生疑問，由對衝義務組成的債務除外，根據相關套期保值協議條款的終止事件或同等事件(並非因任何票據方或任何受限制附屬公司的任何違約所致)，在每種情況下，如果該違約或違約的影響是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)(在發出通知後)，如有需要，此類債務應在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視情況而定)之前宣佈到期或應支付(或可贖回)；但就第一留置權信貸協議下的貸款(定義見第一留置權信貸協議)而言，此類違約或違約不應導致根據第7.01(B)(I)(Br)條發生違約事件，除非該違約或違約已導致貸款(定義在第一留置權信貸協議中)根據第一留置權信貸協議第7條的規定加速；

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但本款(B)第(Ii)款不適用於因自願售賣或轉讓擔保該等債項而到期的任何有抵押債項，但該等債項是根據本款獲準出售或移轉的，而(Y)上述第(I)或(Ii)款所述的任何欠款並未獲得補救，亦未獲該等債項的持有人在承諾終止或依據第7條加速發行票據之前免除；或

(C)否認違反了某些契諾。任何票據方未按相關規定的要求履行或遵守(A)第5.01(E)(I)節、第5.02節(適用於保存出票人的存在)、第5.11條或第6條或(B)第5.01(J)或(L)節中所包含的任何條款或條件，而該違約在出票人收到買方代表的書面通知後15天內未得到補救或放棄；或

(D)認為任何附註締約方在任何附註文件中或在任何與附註文件相關的任何證書(為免生疑問，包括任何完美證書)中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出的日期在任何重大方面是不真實的，並否認違反申述等；雙方理解並同意，由於買方代表(在所需買方的指示下)未能提交任何統一商業代碼延續聲明而導致的任何違反任何陳述、保證或認證的行為不應導致根據本條款7.01(D)或任何附註文件的任何其他規定的違約事件；或

(E)對本附註文件項下的其他違約行為表示懷疑。任何附註締約方在履行或遵守本條款所載任何條款或任何其他附註文件時違約，但本條第7條任何其他條款提及的任何此類條款除外，且在發行人收到買方代表的書面通知後30天內(在所需買方的指示下)，未對其違約行為進行補救或放棄；或

(F)宣佈非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件中就發行人或其任何受限制子公司(任何非實質性附屬公司除外)發出法令或命令進行救濟，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、州或地方法律要求給予，但救濟不被擱置；或(2)根據任何債務人救濟法對發行人或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起非自願訴訟；對發行人或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)或對其全部或重要部分財產具有類似權力的法令或命令，由對發行人或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)或對其財產的全部或重要部分具有管轄權的法院發出法令或命令，以指定接管人、接管人、管理人、受託人、管理人、保管人或其他高級管理人員；或非自願為發行人或其任何受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)委任臨時接管人、受託人或其他託管人，以管理其全部或大部分財產，而根據本條(F)項，該財產在任何情況下仍未被撤銷、未騰出、未受約束或未被擱置，以待上訴連續60天；或

(G)批准破產、破產和自願破產；(I)對發行人或其任何受限制附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)發出濟助令，發行人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法啟動自願個案，或發行人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)同意根據任何債務人救濟法在非自願個案中作出濟助令或同意將非自願個案轉為自願個案，或發行人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)同意由接管人、接管人及管理人、無力償債接管人、清盤人、扣押人、受託人、管理人、保管人或其他類似人員為其本身或就其財產的全部或重要部分而委任或接管；(Ii)發行人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)為債權人的利益而作出一般轉讓；或(Iii)發行人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)在債項到期時以書面承認其無能力償付其各自的債項；或

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(H)審查最終判決和附件。登記或提交一項或多項最終金錢判決、命令、令狀或扣押令或類似的程序(或任何訴訟或其他程序的任何和解，如違反，可能導致判決、命令、針對發行人或其任何受限附屬公司或其任何各自的任何資產，在任何時間涉及的總金額超過門檻金額(在任何一種情況下，第三方的賠償或保險沒有充分涵蓋的範圍，在每一種情況下，相關的第三方賠償人或保險公司都已收到通知，且沒有被拒絕承保)，判決、令狀、扣押令或類似的程序或和解在上訴期間連續60天仍未支付、未解除、未騰出、未擔保或未被凍結的判決、令狀、扣押令或類似程序或和解；或

(I)監管所有員工福利計劃。發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致發行人或其任何受限制附屬公司的總金額達合理預期會導致重大不利影響的責任；或

(J)在發生控制權變更時，發生控制權變更；或

(K)擔保、抵押品文件和其他票據文件。在籤立和交付後的任何時間，(I)任何重大票據擔保因終止日期以外的任何原因，應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應由有管轄權的法院宣佈無效，或任何票據擔保人應以書面形式拒絕履行其在該票據下的義務(在每一種情況下，(Ii)本協議或任何重大抵押品文件不再具有完全效力或效力，或應由有管轄權的法院宣佈，根據任何抵押品文件創建的抵押品的實質性部分的任何留置權對於抵押品的實質性部分不再完善(但(A)由實質性房地產資產組成的抵押品，只要相關損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保，或(B)僅僅因為(W)抵押品和擔保要求、抵押品文件、本協議或其他方面沒有要求此類完善， (X)買方代表或第一留置權信貸協議代理人未能保持對實際交付給其的任何抵押品的佔有，或買方代表未能提交統一商業代碼融資聲明、修訂或繼續聲明(只要在任何融資聲明或修訂的情況下，買方代表應已收到發行人的書面通知，要求提交此類融資聲明或修訂，視情況而定)。在第5.12節(如果事件導致需要提交新的財務報表)或第5.01(I)節(如果是導致要求提交此類修訂的事件)中規定的時間段內(應理解並同意，根據第5.01(I)節交付的任何通知以及買方代表收到與第5.12節要求相關的合併協議應滿足此類通知義務)。(Y)按照本合同或其條款解除抵押品，或(Z)終止日期的發生或該抵押品單據按照其條款的任何其他終止)或(Iii)在關於抵押品的範圍或是否已經或需要解除任何留置權的任何真誠的爭議中以外，任何附註當事人應以書面提出異議，任何票據文件的任何實質性條款(或抵押品文件在抵押品的任何重要部分或任何票據擔保上據稱產生的任何留置權)的有效性或可執行性，或書面否認其根據其所屬的任何票據文件承擔任何進一步的責任(因終止日期發生或任何其他票據文件根據其條款終止的原因除外)，包括關於買方未來預付款的責任；雙方理解並同意，如果買方代表未能提交任何《統一商業法典》融資聲明、修訂或繼續聲明(只要在任何融資聲明或修訂的情況下，買方代表應已收到發行人的書面通知，要求提交該融資聲明或修訂，視情況而定)，在第5.12節(如果發生導致需要提交新的融資報表的事件)或第5.01(I)節(如果發生導致需要提交此類修訂的事件)中規定的期限內(有一項理解並同意，根據第5.01(I)節交付的任何通知以及買方代表收到的與該要求相關的適用加入協議第5.12節應履行此類通知義務)和/或維護任何實物抵押品不應導致根據本第7.01(K)節或任何票據文件的任何其他規定發生違約事件；

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(L)認為不存在次級債務。任何附註當事人停止擔保債務或書面斷言這些債務不再構成優先債務任何文件或文書證明任何次級留置權債務超過門檻，或任何此類次級債務規定在最終不可上訴的命令中被有管轄權的法院宣佈無效，或因任何原因停止對當事人有效、具有約束力和可強制執行的義務；

(M)拒絕票據的轉換。發行人未能履行其在持有人根據第10條行使轉換權時根據本協議轉換任何票據的義務，且這種情況持續了五個工作日。

然後，在每次此類事件中(本條(F)或(G)款所述的與出票人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，買方代表應所需購買人的要求，在相同或不同的時間通過通知出票人採取下列任何行動：(I)終止承諾，該等承諾應立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的票據全部(或部分)到期和支付，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，如此宣佈為到期和應付的票據的本金，連同其應計利息和出票人根據本協議應計的所有費用和其他義務，立即成為到期和應付的，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由出票人在此免除；但一旦發生本條(F)或(G)款所述與發行人有關的事件，任何此類承諾將自動終止，當時未償還的票據本金，連同其應計利息以及發票人根據本條款應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付的票據，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由發票人放棄，無需買方代表或任何買方採取進一步行動。

第八條採購人代表：採購人代表

第8.01節禁止委任及授權買方代表。每名買方代表本身及其適用聯屬公司，並以其各自的身份，不可撤銷地委任Wilmington Savings Bank Society，FSB(或根據本條例委任的任何繼承人)為買方代表，並授權買方代表採取行動，包括籤立其他附註文件，以及行使票據文件條款授予買方代表的權力，以及合理附帶的行動及權力。

第8.02節賦予買方權利。任何在本合同項下擔任買方代表的人應享有與任何其他買方代表相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是買方代表一樣。除非另有明確説明，除非文意另有所指，或者除非該人實際上不是買方，否則“買方”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下的買方代表的每一人。該人及其附屬公司可以接受、借給、擔任任何票據方或其任何附屬公司的財務顧問，並一般與任何票據方或其任何附屬公司從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的買方代表一樣。買方承認，根據此類活動，買方代表或其附屬公司可以收到有關任何票據方或其任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該票據方或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認買方代表沒有任何義務向他們提供此類信息。

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第8.03節包括免責條款。除附註文件中明確規定的義務外，買方代表不應承擔任何責任或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)無論是否存在違約或違約事件，買方代表都不應承擔任何受託責任或其他默示責任，並且在本説明文件和其他附註文件中提及買方代表時使用“代理人”或“代表”一詞，並不意味着根據任何適用法律要求的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務；應理解，該術語僅作為市場慣例使用，且僅用於創建或反映獨立締約方之間的行政關係，(B)買方代表無責任採取任何酌處權或行使任何酌處權，但票據文件明確規定且買方代表須按所需買方書面指示行使的酌處權和權力除外(或第9.02節規定的相關情況下所需的其他數目或百分比的買方)；但買方代表不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使買方代表承擔責任或違反任何附註文件或適用法律要求的任何行動，以及(C)除附註文件中明確規定外，買方代表不負有任何披露義務，也不對未能披露承擔任何責任。向以任何身份擔任買方代表或其任何關聯公司的人傳達或獲得的與發行方或其任何受限制子公司有關的任何信息。買方代表不對買方或任何其他有擔保的一方採取或未採取的任何行動負責，這些行動是經所需買方(或必要的其他數量或百分比的買方)的同意或要求或指示而採取或未採取的。或買方代表在第(Br)節(9.02)中規定的相關情況下，或在其本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的最終判決所確定的)，在與此處明確規定的職責相關的情況下，買方代表出於善意而認為是必要的。買方代表不應被視為知道任何違約或違約事件或任何其他事項，除非發行人或任何買方就此向買方代表發出書面通知，並且買方代表不負責或有責任確定或調查(I)在任何票據文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本文件或與任何票據文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契約的履行或遵守情況，任何票據文件中規定的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何票據文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品上任何留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充分性，或保證根據任何票據文件授予買方代表的留置權已經或將繼續適當或充分或合法地設定，完善或強制執行或有權享有任何特定優先權，或抵押品和擔保要求或完善要求得到遵守，(Vi)滿足第4條或任何附註文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給買方代表的項目或(Vii)任何附註當事人或其任何關聯公司的任何財產、賬簿或記錄除外。買方代表不應(I)承擔任何受託責任或其他默示責任，無論是否存在違約或違約事件，(Ii)對未能披露與發行人或其任何受限制附屬公司有關的任何資料負責，或(Iii)對買方或任何其他擔保方在所需買方(或第9.02節規定的相關情況下所需的其他數目或百分比的買方)的同意或要求下，或在其本身並無嚴重疏忽或有管轄權的法院的最終判決所裁定的故意不當行為的情況下，採取或不採取任何行動而對買方或任何其他有擔保的一方負責。對於任何買方、任何票據方或任何其他人士遵守證券法、聯邦或州證券法或任何其他適用法律或與票據有關的限制，包括但不限於任何票據的銷售或轉讓，買方代表不承擔責任或義務確定、監督、確認或查詢是否遵守證券法、聯邦或州證券法或其他適用法律或限制。買方代表對於(I)購買或維持任何保險，或(Ii)支付或解除任何税項、評估或其他政府收費，或就抵押品的任何部分所欠、評估或徵收的任何形式的任何留置權或產權負擔，不承擔任何責任或責任。本協議或任何其他附註文件的任何條款均不得要求買方代表在履行本協議或本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任，前提是買方代表有理由相信不能保證向其支付令其合理滿意的此類資金或賠償，以應對此類風險或責任。給予買方代表的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於獲得賠償的權利，擴大到並可強制執行：(I)買方代表在每份票據文件及其所屬的與本附註相關或相關的任何其他文件中，以及(Ii)在本附註文件項下和任何附註文件項下作為買方代表的實體，不論是否在其中明確規定。在任何情況下，買方代表對因其無法控制的情況而未能或延遲履行本協議或任何其他票據文件規定的義務概不負責，這些情況包括但不限於，世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(無論已申報或未申報)、國內或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂、因任何原因罷工或停工、禁運、流行病或其他健康危機、政府行為，包括任何法律、法令、法規或類似行為(無論是國內、聯邦、州、縣或市或外國)，延遲、限制或禁止提供本協議或其他票據文件所規定的服務，或通信或計算機設施不可用，設備故障或通信或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用；或買方代表無法控制的任何其他原因，無論是否屬於上述規定的同一類別或種類。即使本協議有任何相反規定，買方代表也不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使買方代表已被告知可能發生這種情況，無論採取何種訴訟形式。買方代表不對其收到的任何款項的利息負責，任何存放在其處的金額將保持未投資狀態。儘管本協議或任何附註文件中有任何相反規定，買方代表：(A)不應對其並非當事一方(包括但不限於第一留置權信貸協議、交易支持協議和主轉讓和承擔協議)的任何其他協議、文書或文件的條款和條件負責或收取費用，無論是否已向其提供該協議的正本或副本。(B)對於定期貸款交換或與交換的定期貸款有關的任何其他交易，不承擔任何責任或責任，及(C)無責任或責任監督或以其他方式確認根據任何協議或文件適用於第一留置權信貸協議代理人的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守。

117

第8.04節。買方擁有強制執行權利和補救措施的專有權。儘管本文或任何其他票據文件中包含任何相反的規定，發行人、買方代表和每一有擔保的一方同意：

(A)任何擔保當事人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行任何票據文件的規定，包括本協議、擔保協議和/或票據擔保；不言而喻，執行任何此類條款的任何權利(包括根據本協議或任何其他票據文件對任何票據方進行變現或強制執行任何票據擔保的權利，只能由買方代表根據本協議或其條款行使，且(Ii)如果買方代表根據公開或私下出售或任何其他處置(包括根據《破產法》第363條)對任何抵押品進行止贖，(A)買方代表，作為擔保當事人的代理人和代表，有權就在任何此類出售中出售的全部或任何部分抵押品進行競價和結算或支付購買價款，並有權將全部或任何部分債務作為貸方使用和使用，因為買方代表在該等處置中應支付的任何抵押品的購買價格，以及(B)買方代表或任何買方可以是該等抵押品的全部或任何部分的購買人或許可人。

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(B)在擔保各方同意，買方代表可(直接或通過一個或多個購置工具)在所需買方的指示下，購買或保留或獲取抵押品的任何部分或全部擔保債務(欠買方代表的任何擔保債務除外)，但沒有義務貸記出價。

第8.05節：審查買方代表的信賴性。買方代表有權最終依賴其認為真實且已簽署的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。由適當的人發送或以其他方式認證。買方代表也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定購買票據是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須達到買方滿意的程度，買方代表可推定該條件令買方滿意，除非買方代表在購買該票據之前已收到買方的相反通知。買方代表可諮詢法律顧問(可能是出票人的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家，買方代表不對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。儘管本協議或其他票據文件中有任何相反的規定，但不限制任何權利、保護、在本合同項下給予買方代表的豁免或賠償、諸如“買方代表滿意”、“經買方代表批准”、“買方代表可接受”、“由買方代表決定”、“經買方代表同意”、“由買方代表設計”、“由買方代表指定”、“由買方代表自行決定”、“由買方代表選擇”、“由買方代表選擇”等短語。“應買方代表的要求”、“買方代表的意見”以及授權或允許買方代表酌情批准、不批准、確定、採取、評估或拒絕採取此類行動或行使此類權利的類似詞語，買方代表應收到所需的買方(或本協議明示條款所要求的其他數量或百分比的買方)的書面指示，以採取此類行動或行使此類權利。買方代表執行本協議或任何附註文件中列舉的任何酌定行為的權利不應被解釋為一種義務。

第8.06節：授權職責。買方代表可以通過其指定的任何一個或多個分代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。買方代表和任何該等分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，行使其各自的權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等分代理以及買方代表和任何該等分代理的關聯方-代理商，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸融資有關的活動，以及作為買方代表的活動。買方代表不對任何代理人的行為或不作為負責，由其選擇的子代理人、代表、共同擔保受託人或事實律師，沒有嚴重疏忽或故意不當行為。

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第8.07節。他是他的繼任者買方代表。

(A)如買方代表已辭職，買方代表有權在事前三十天書面通知買方及發行人後隨時辭職。如果買方代表遞交了任何此類辭職通知，所需買方有權指定一家金融機構，該金融機構應為發行人合理接受的商業銀行、信託公司或其他人，其在美國的辦事處的資本和盈餘總額超過1,000,000,000美元，但須徵得發行人的同意(不得無理扣留或拖延此類同意)；但在第7.01(A)節或第7.01(F)或(G)節規定的違約事件存在和持續期間，或就發行人而言，無需發行人同意。買方代表的辭職應在(I) 辭職通知送達後三十(30)天(無論是否已任命繼任者)和(Ii)發行方和所需買方接受該繼任者買方代表時最早生效。

(B)如果在收到辭職通知後，被要求的買方沒有任命繼任的買方代表，則被要求的買方應被視為已繼承並被授予退休買方代表的所有權利、權力、特權和義務；但在規定的買方如此指定令發行人合理滿意的繼任買方代表之前，買方代表持有的任何抵押品證券應繼續由其持有，直至指定繼任代理人為止，在此期間，買方代表應繼續有權獲得本協議和其他附註文件項下的所有權利、保護和賠償。如果繼任買方代表在退休或被免職後30天內未被任命，則買方代表應提供辭職通知或收到免職通知。該退休或被免職的買方代表可向任何有管轄權的法院申請任命一名繼任買方代表，費用由發行人承擔。在繼任買方代表接受本協議項下的任何任命後，該繼任買方代表應隨即繼承並被賦予即將退休或被免職的買方代表的所有權利、權力、特權和責任。退休或被免職的買方代表應立即(I)將根據票據文件持有的所有金額、證券和其他抵押品轉讓給該繼任買方代表。連同與履行票據文件項下繼任買方代表職責有關的所有記錄和其他必要或適當的文件，以及(Ii)由發行人承擔費用，簽署並向該繼任買方代表提交向其提供的融資報表的修訂，並採取合理要求的其他行動，以將根據附註文件設立的擔保權益轉讓給該繼任買方代表。因此，該即將退休的買方代表應解除其在本合同項下的職責和義務(除本合同第9.13條規定的義務外)。

(C)根據協議，發行人支付給任何繼任買方代表的費用應與支付給其前身的費用相同，除非發行人與該繼任買方代表另有約定。

(D)在買方代表根據本章程第(1)款辭職或被免職後，本細則及第9.03節的規定應繼續有效，以使該退任或被撤職的買方代表、其分代理及其各自的關聯方就其任何人士在擔任買方代表期間所採取或遺漏採取的任何行動(為此包括在買方代表退休或免任後持有任何抵押品擔保)繼續有效。

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(E)在買方代表可能合併、轉換或合併的任何公司，或因買方代表為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或任何繼承買方代表業務的公司，應成為本協議項下買方代表的繼承人，而無需向本協議任何一方籤立或提交任何文件，或本協議任何一方的任何進一步行為，除非法律要求轉讓或轉讓文書以實現此類繼承，儘管本協議有任何相反的規定。

(F)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(或其任何附屬公司)不得被任命為繼任買方代表。

第8.08節《關於不信賴買方代表的聲明》。每一買方承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴買方代表或任何其他買方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一買方還承認，其將在不依賴買方代表或任何其他買方或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他附註文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除本協議中買方代表明確要求向買方提供的通知、報告和其他文件外，買方代表沒有義務或責任向買方提供與業務、前景、運營、財產有關的任何信用或其他信息。買方代表或其任何關聯方可能擁有的任何票據交易方或其各自關聯公司的財務和其他條件或信譽。

第8.09節：買方負責抵押品和擔保事宜。每一買方和對方擔保方不可撤銷地授權和指示買方代表，買方代表應：

(A)允許解除(或證明解除)根據任何票據文件授予買方代表或買方代表根據任何票據文件持有的任何財產的任何留置權，(I)在終止日期發生時，(Ii)作為票據文件允許(或不受)限制的任何處置的一部分或與之相關的任何處置(除第6.07節最後一段的規定外)出售或以其他方式處置(不是根據租約、轉租、許可或再許可)，(Iii)不構成(或不再構成)抵押品(和/或以其他方式成為除外資產)，(Iv)如果受該留置權約束的財產為附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人按照票據文件以其他方式解除其票據擔保後，(V)按照下文(D)款的要求，(Vi)根據任何適用票據文件的規定，或(Vii) 如果經所需的購買者根據第9.02節以書面形式批准、授權或批准；

(B)如任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司或被排除的附屬公司(或因本協議不禁止的單一交易或一系列相關交易而成為被排除的附屬公司，包括為免生疑問，任何允許的子公司重組)及/或(Ii)在任何酌情擔保人的情況下，經發行人選舉，則根據第9.22節的規定，解除(或證明解除)任何附屬公司擔保人的責任。在發行人向買方代表發出通知後的任何時間，只要在第(Br)(Ii)條的情況下，在給予該項放行和相關交易(如果適用)形式上的效力後，發行人被視為在放行之日對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且該投資不受票據文件的其他禁止；但如果任何附屬擔保人不再是全資附屬擔保人，則該附屬擔保人不得被解除其票據擔保，除非(A)該附屬擔保人不再是出票人的直接或間接附屬公司，或(B)在形式上使該項解除生效並完成相關交易後，出票人被視為對該人進行了新的投資 (如同該人當時是新收購的一樣)，而且這種投資不受票據文件的其他禁止；不言而喻，本但書不應限制因不構成發行人的全資子公司以外的任何理由而構成被排除的子公司的任何子公司擔保人的免除(此但書，“指定擔保人免除條款”)；

121

(C)將根據任何附註文件授予買方代表或由買方代表持有的任何財產的任何留置權，置於第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(L)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(I)(任何附屬擔保人的股本留置權除外)、6.02(Q)、6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(G)(I)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(Q)條所允許的財產留置權持有人的任何附註文件下授予買方代表或由買方代表持有的任何財產的留置權。 6.02(R)，6.02(S)，6.02(X)，6.02(Y)，6.02(Z)(I)，6.02(Bb)，6.02(Cc)，6.02(Dd)(就第(Ii)款而言，相關留置權涵蓋為保證相關債務而張貼的現金抵押品)，6.02(Ee)，6.02(Ff)，6.02(Gg)和/或6.02(Hh)(以及與其中任何一項有關的任何再融資債務，只要此類再融資債務是根據第 6.02(K)節允許擔保的)；

(D)如果債權人就(I)本協議規定或允許以留置權作擔保的債務(包括任何債權人間協議和/或對任何債權人間協議的任何修訂)達成排序居次、債權人間、附屬信託和/或類似協議，並且就債務而言，本協議考慮債權人間、附屬、抵押品信託或類似協議，每一買方和其他擔保當事人不可撤銷地同意擔保擔保債務的抵押品上的留置權的待遇，如任何此類協議所述，它將受任何此類協議條款的約束，也不會採取任何違反該協議規定的行動；和

(E)公司不得簽署和/或交付任何UCC融資聲明和/或任何其他證明根據抵押品文件授予的擔保權益的文件的任何適用修正案，以表明不包括的資產和/或不構成抵押品也不需要構成抵押品的其他資產不受根據抵押品文件授予的擔保權益的約束。

應買方代表的要求，所需買方應在任何時候以書面形式確認買方代表有權放棄或從屬於其在特定類型或物項中的權益，或解除任何票據方在票據擔保項下的義務或根據本條第8條對任何抵押品的留置權。在本條第8條規定的每一種情況下，買方代表將(且每名買方在此授權買方代表)簽署並向適用票據方提交票據方可能準備併合理要求取證的文件，費用由出票人承擔。根據票據文件和本條第8條的規定，履行或確認解除根據擔保品單據授予的轉讓和擔保權益中的該抵押品項，使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或服從證據，履行或確認解除票據擔保項下的義務；但應買方代表的要求，發行人應提交負責官員的證書，以證明相關交易已按照本協議的條款完成，並且買方代表簽署證明或授權此類放行或從屬關係的任何文件或文書是本協議條款和附註文件授權或允許的。

每一買方特此指示並授權買方代表執行和交付第一留置權信貸協議代理根據第二留置權債權人間協議的條款或任何其他適用代理根據任何債權人間協議的條款提交給其的任何豁免，或以其他方式根據第二留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款提交買方代表執行。買方代表沒有義務調查或確定附註文件或任何其他相關文件是否允許任何此類發佈，也不會為簽署和交付任何此類發佈承擔任何責任。

雙方理解並同意，即使本協議有任何相反規定，在任何其他票據文件中，(A)除非發行人另有協議，否則根據抵押品文件和票據擔保，發行人或任何附屬公司在任何此類協議下的義務應僅在該等債務得到擔保和擔保的範圍內和只要該等債務得到擔保和擔保，且(B)以本協議和/或任何其他票據文件允許的方式解除對任何抵押品和/或任何附屬擔保人的任何留置權，均不需要任何該等交易對手的同意。

122

第8.10節介紹債權人間協議。買方代表經買方和其他擔保方授權，並應簽訂第二份債權人間留置權和排序居次協議、任何其他債權人間協議和任何其他債權人間協議，以及任何其他債權人間協議和任何其他債權人間、附屬、附屬信託或類似協議，涉及(A)(I)根據本協議要求或允許排序居次和/或(Ii)由本協議允許的任何留置權擔保的債務，以及(B)考慮債權人間、排序次等、抵押品信託或類似協議(任何其他債權人間、次等債權人、附屬債權人、抵押品信託和/或類似的協議，其中債權人之間的協議、從屬關係、附屬信託和/或類似協議應被所需的買方合理地接受(“附加協議”)，本協議的擔保當事人承認任何債權人間協議和任何其他附加協議對其具有約束力。每一買方和本協議的每一其他擔保當事人在此(A)同意其將受約束，且不會採取任何與之相反的行動，任何債權人間協議或任何其他附加協議的規定及(B)授權及指示買方代表訂立任何債權人間協議及/或任何其他附加協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受上述規定的規限。上述規定旨在誘使買方及其他有擔保各方向發行人提供信貸，而買方及其他有擔保各方是該等規定及任何債權人間協議及/或任何其他附加協議的規定的預期第三方受益人。

第8.11節規定了對買方代表的賠償。如果買方代表(或其任何關聯方)及其每一關聯方未根據本協議第9.03節的規定並在第9.03節要求的範圍內得到買方代表(或其任何關聯方)及其關聯方的償付和賠償，則買方將按照買方代表(及其任何關聯方)及其關聯方各自適用的百分比(確定為沒有違約的買方)對任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、買方代表(或其任何關聯方)在履行本協議項下或任何其他附註文件項下的職責時，或以與本協議或任何其他附註文件有關或因本協議或任何其他附註文件而產生的任何方式強加於買方代表(或其任何關聯公司)或發生的任何種類或性質的費用、開支或支出；但買方不對買方代表(或該關聯方)或該關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款的任何部分不負責任。無論附註文件中有任何相反規定，為免生疑問，任何債權人間協議對買方代表要求發行人償還其費用、開支和賠償的能力的任何限制，不應影響每名買方根據本第8.11節要求償還和賠償買方代表(及其任何關聯方)及其每一關聯方的要求，在這種情況下，買方代表在根據本第8.11節要求買方償還和賠償之前，不應要求買方代表向發貨人提出要求。

第8.12節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內(由買方代表善意確定)，買方代表可根據任何票據文件扣繳相當於任何適用預扣税的金額。*在不限制或擴大第2.20節規定的情況下，每名買方應賠償買方代表並使其不受損害，並應在提出要求後十天內就此支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、負債和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因買方代表因任何原因(包括未提交或未正確執行適當的表格，或由於以下原因)未能從支付給買方或為買方賬户支付的金額中適當扣繳税款而導致的或針對買方代表的費用和支出)，或由於買方未能將情況的變化通知買方代表，買方代表向買方交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。每一名買方特此授權買方代表在本協議或任何其他票據文件項下，在任何時間沖銷和使用本協議或任何其他票據文件項下欠買方的任何和所有款項，以抵銷買方代表根據本款應支付的任何金額。在買方代表辭職或更換，或任何買方進行任何權利轉讓，或任何買方終止承諾和償還後，本款中的協議應繼續有效。履行或履行任何附註文件項下的所有義務。

123

第8.13節買方代表可以提交索賠證明。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序相對於任何票據方懸而未決，買方代表(無論任何票據的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期和支付，也不論買方代表是否應向票據當事人提出任何要求)應有權並有權通過對該程序的幹預或其他方式：

(A)債權人有義務就票據所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得擔保當事人和買方代表的索賠(包括對合理賠償、費用、擔保當事人和買方代表及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及擔保當事人和買方代表根據第2.14條和第9.03條應支付的所有其他款項) 在該司法程序中允許的；和

(B)負責收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每一擔保當事人授權向買方代表支付此類款項，如果買方代表同意直接向擔保各方支付此類款項，則向買方代表支付因買方代表及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何款項，以及根據第2.14條和第9.03條應由買方代表支付的任何其他款項。

第8.14節。禁止錯誤付款。

(A)如果買方代表通知買方或有擔保的一方，或代表買方或有擔保的一方收到資金的任何人(任何該等買方、有擔保的一方或其他收款方，“收款方”)，買方代表已全權酌情確定該付款收款方從買方代表或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收款方，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該收款方收到(無論該買方是否知道，買方代表應在向付款接受者支付該錯誤付款之日起三十(30)日內通知付款接受者，並通知付款接受者，並要求退還該錯誤付款(或其部分)。此類錯誤付款應始終屬於買方代表的財產，並應由付款接受方分離，並以信託形式為買方代表的利益而持有，買方或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受方，應促使該付款接受方)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給買方代表。在同一天資金(以收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額按聯邦基金利率和買方代表根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率償還給買方代表之日為止的每一天的利息。買方代表根據第(A)款向任何付款接受者發出的通知應為決定性的，無明顯錯誤。如果收款方收到本金、利息、手續費、分配或其他方面的任何付款、預付款或償還，但沒有收到買方代表相應的付款通知或付款通知，則在沒有買方代表書面確認的情況下，此類付款、預付款或還款應被推定為錯誤。

124

(B)向每一買方或擔保方發出通知，特此授權買方代表在任何時間抵銷、淨額及運用根據任何票據文件欠買方或擔保方的任何及所有款項，或買方代表以其他方式或可從任何來源向買方或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接在第(A)款或本條第8條的賠償規定項下欠買方代表的任何款項。

(C)只要收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者未將錯誤付款(或其部分)(該未追回金額，即“錯誤付款退回不足”)退還買方代表，買方代表即可在根據上述(A)款提出要求後，(I)買方代表可在書面通知相關買方或擔保方後，自行決定：(Br)買方或有擔保的一方就應付給該人的票據或其他義務的所有權利和債權，在選擇後應立即歸屬買方代表，但不得超過因該錯誤付款而出現的相應的錯誤付款退回欠款(“相應金額”)；在選擇後，對於票據，買方代表(X)可反映其在相關票據中的所有權權益，本金金額相當於登記冊上的相應金額，以及(Y)在向買方發出五個工作日的書面通知後，買方可根據第9.05節就相應金額將該票據(或其部分)出售給符合條件的受讓人，並在收到出售收益後，買方所欠的錯誤退款不足應減去出售該票據(或其部分)的淨收益，買方代表將保留針對該買方(和/或代表其收取資金的任何付款接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠，以及(Ii) 雙方同意，除非買方代表已出售該票據，且不論買方代表是否可以公平地代位，買方代表應根據合同獲得買方或擔保方關於相關錯誤退款不足的所有權利和利益(在第(I)款所述歸屬的任何減少後確定)(應理解並同意，票據各方的總債務不得因第(Ii)款的適用而增加)。為避免疑問，根據本條款(C)的任何歸屬或出售不會減少任何買方的承諾，並且該等承諾應根據本協議的條款繼續可用。

(D)授權雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行出票人或任何其他票據方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於買方代表為進行該錯誤付款而從出票人或任何其他票據方收到的資金。

(E)對於收到的任何錯誤付款，任何付款接受方均不應主張任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄買方代表就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)根據本條款第8.14條，各方的義務、協議和豁免應在買方代表辭職或更換、買方的任何權利或義務轉移或更換以及終止日期發生後繼續存在。

125

(G)根據本第8.14條的規定，不適用於向出票人或在出票人的明確指示下支付票據的任何收益，除非出票人另有書面明確同意。

(H)即使本條款或任何其他票據文件有任何相反規定，對於本第8.14條所規定的任何行動、後果或補救措施(包括償還任何金額)，出票人和票據當事人不承擔任何義務或責任；但在任何情況下，本第8.14(H)條均不影響出票人或任何票據當事人關於任何尚未履行的義務的義務或責任。

第8.15.節包括買方的陳述和保證。

每名買方各自(但不是共同或共同及個別地)就影響其自身的事項向發行人陳述並保證：

(A)符合證券法合規性。此類買方(A)是證券法案下的法規D中所定義的“認可投資者”，並且(B)根據實際參與情況，在商業和金融事務方面擁有知識、技能、成熟程度和經驗，能夠評估以下證券(包括票據)買賣的優點和風險。換股股份和B系列優先股的股份)及其對買方的適合性。根據本協議，買方將購買的證券正在或將為其自己的賬户購買，並且無意在任何違反美利堅合眾國證券法或任何州的證券法的交易中分銷或轉售此類證券或其任何部分，但是，根據證券法下的有效登記聲明，或根據證券法下的此類登記豁免，其始終有權出售或以其他方式處置全部或任何部分證券，但其財產的處置始終受其控制。如果買方在未來決定處置任何證券，則買方理解並同意，只有在遵守證券法和當時有效的適用的州證券法的情況下，才能這樣做。該買方同意在發行人保存的任何分類賬或其他登記冊上記錄有關其證券的賬面記賬圖例。

(B)不收取任何經紀、發現人或類似費用。此類買方未就本協議中預期的交易僱用任何經紀或發現人。

(C)確定資金來源。*每名買方各自表示，下列陳述中至少有一項是關於該買方將用來支付其在本協議項下購買票據的購買價格的每一資金來源(“來源”)的準確陳述：

(I)其來源是“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部第95-60號禁止交易豁免(“PTE”))，其中由任何僱員福利計劃或代表任何僱員福利計劃持有的一般賬户合同(S)的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及準備金和負債的金額。對於由同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中持有的或代表任何其他僱員福利計劃持有的總賬户合同(S)，不得超過總賬户準備金和負債總額的10%(不包括單獨賬户負債)加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(Ii)“來源”是一個單獨的賬户，該賬户僅與買方的固定合同義務有關，在該賬户中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的應付或貸記金額不受該單獨賬户的投資表現的任何方式的影響；或

126

(Iii)其來源為(I)PTE 90-1所指的保險公司集合獨立賬户或(Ii)PTE 91-38所指的銀行集合投資基金，且除非該買方根據第(C)款以書面形式向發行人披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組不得實益擁有分配給該集合獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(Iv)如來源構成“投資基金”(PTE 84-14(“QPAM豁免”)第VI部所指的投資基金的資產) 由“合資格專業資產管理人”或“QPAM”(QPAM豁免第VI部所指的)管理的僱員福利計劃的資產，則該投資基金中沒有由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的附屬公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，佔該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第一部分(C)和(G)的條件。QPAM或由QPAM控制或控制的人在發行人中均不持有所有權權益，該所有權權益將導致QPAM和發行人在QPAM豁免的第六(H)部分的含義內與(I)此類QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何員工福利計劃的名稱相關聯，當與由同一僱主或該僱主或同一僱員組織的附屬公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該投資基金資產的10%或以上，已根據第(D)款以書面向發行人披露；或

(5)如果來源構成由“內部資產管理人”或“非政府組織資產管理人”(非政府組織非政府組織豁免)管理的“計劃(S)”(第96-23號法律第四部分(H)所指的)的資產，則符合非政府組織非政府組織豁免第一部分(A)、(G)和(H)的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有發行人10%或更多的權益，並且(I)該發行人的身份和(Ii)構成其資產的僱員福利計劃(S)的名稱(S)已根據本條款(E)以書面形式向發行人披露；或

(六)確認來源為政府計劃；或

(Vii)其來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃都已根據本條款(G)以書面形式向發行人確定；或

(Viii)“來源”不包括任何員工福利計劃的資產，但不在ERISA覆蓋範圍內的計劃除外。

(D)認可買方的組織和資格。該買方根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，並擁有必要的權力和授權擁有、經營或租賃其擁有、經營或租賃的物業和資產，並按目前進行的方式經營其業務。該買方具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或其開展的業務的性質需要這種資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽。

(E)授權、有效性、強制執行。此類買方有必要的權力和權限訂立和履行其在本協議和適用的票據文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。由買方簽署和交付本協議和適用的票據文件，以及由有關買方完成據此擬進行的交易，或在執行交易時，將由買方正式授權。本協議和適用的票據文件已經(或將在簽署時)由買方正式簽署和交付，並應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受到習慣性破產和衡平法例外的限制。

127

(F)不允許有任何衝突。如果該買方簽署、交付和履行本協議和適用的附註文件，不會也不會(I)違反該買方的組織證書、章程或類似的構成文件或與之衝突；(Ii)導致違反、違反或違約適用於該買方的任何法律或秩序；或(Iii)與買方所屬的任何協議、契約或文書發生衝突，或在任何方面構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利。

在本第8.15(C)節中使用的術語“員工福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。如果任何買方依賴本第8.15(C)節第(Viii)條，則該買方不應僅僅因為該買方的一個或多個投資者正在或正在投資受ERISA約束的員工福利計劃的資產，而違反本聲明，只要該買方的資產不是，也不被視為ERISA目的的“計劃資產”。

第九條不適用於其他任何類型的產品。

第9.01節。不適用於不同的通知。

(A)在任何情況下，除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並在下文(B) 段的規限下)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)如向任何一方承兑，請寄往發票人保管的該承付方：

ATI控股公司

雷明頓大道790號

伊利諾伊州博林布魯克60440

注意：喬安妮·方和約瑟夫·喬丹

電子郵件：joann.fong@atipt.com和joseph.jordan@atipt.com

連同一份副本(該副本不構成向任何承付方發出的通知)：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，紐約州：10153

電話：+1(212)310-8260

注意：本頓·劉易斯

電子郵件：benton.lewis@weil.com

(2)提交給買方代表，地址為：

威爾明頓儲蓄基金協會

特拉華大道500號。

郵編：19801，威爾明頓

128

注意：ATI物理治療公司。

電子郵件：phely@wsfsbank.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Seward&Kissel LLP

一號炮臺公園廣場

紐約，紐約10004

注意：格雷格·貝特曼

電子郵件：betheman@sewkis.com

(Iii)按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼向任何買方發出通知。

所有此類通知和其他通信(A)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄，當面投遞或通過快遞服務投遞時應視為已發出，並應在收到收據時簽字，或如果以掛號信或掛號信寄送，則應視為在發貨後三個工作日內發出，每種情況下均應視為已送達，按照第9.01節或第節規定向相關方發送或郵寄(地址正確)，或(B)通過傳真發送，在發送時和通過電話確認收到時，應視為已發出；但傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已經發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，該等通知或其他通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時 )。通過電子通信交付的通知和其他通信在以下(B)款規定的範圍內應按照該第 (B)款的規定有效。

(B)可根據本協議規定的程序或買方代表批准的其他方式，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向買方交付或提供本協議項下的電子通知和其他通信。買方代表或出票人(代表任何票據方)可酌情根據本協議規定的程序或經其批准的其他程序，同意接受本協議項下的電子通信和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應視為在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；但任何並非在收件人正常營業時間內發出的通知或通信，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時向收件人發出，或(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知應視為已被預期收件人收到，收件人的電子郵件地址如前述通知(B)(I)款所述，並註明了收件人的網站地址。

(C)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址或傳真號碼或本協議項下的其他通知信息；應理解並同意，發行人可代表其本人和每一買方向作為收件人的買方代表提供任何此類通知。

(D)在此聲明中，發行者特此承認：(A)買方代表將通過在平臺上張貼發行者材料向購買者提供由發行者或其代表提供的材料和/或信息(統稱為發行者材料)，以及(B)某些購買者可能是“公共”購買者(即，不希望接收有關發行者或其各自證券的美國聯邦證券法所指的重大非公開信息的購買者)(每個，“公共採購商”)。發行人在此同意：(I)向公眾購買者提供的所有發行人材料應明確而明顯地標記為“公共”，(Ii)通過將發行人材料標記為“公共”，發行人應被視為已授權買方代表和購買者將該等發行人材料視為下列類型的信息：(A)按照發行人善意確定的方式，通常向公眾提供，如果發行者成為公開報告公司，或者(B) 對於發行者、其各自的子公司、其各自的任何證券或發行人根據美國聯邦證券法善意確定的交易而言將不是實質性的，以及(Iii)買方代表應被要求將未標記為“公共”的發行者材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，下列發行者材料應被視為標記為“公共的，除非發行方迅速通知買方代表任何此類文件包含重大非公開信息(應理解為發行方應有合理機會在分發前對其進行審查，並遵守美國證券交易委員會或其他適用的披露義務)：(1)附註文件，(2)對任何附註文件的任何修訂，以及(3)根據第5.01(A)或(B)節提供的任何信息。

129

每名公共採購人同意促使至少一名在該公共採購商或代表該公共採購商的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標示，以便使該公共採購商或其代表能夠按照該公共採購商的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，以引用未通過平臺的“公共端信息”部分提供且可能包含有關發行人或其證券的重要非公開信息的通信，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。買方代表及其任何關聯方均不保證平臺上通信的準確性或完整性，也不保證平臺上通信的充分性，且各自明確不對此類通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、對特定目的的適用性的任何保證。買方代表或其任何關聯方對與通信或平臺相關的第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的權利不作任何侵犯。在任何情況下，本合同的任何一方或其任何關聯方均不對本合同的任何其他方或任何其他人承擔任何類型的損害責任，無論是否基於嚴格責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他)，除非有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此人的責任是由於此人的嚴重疏忽或故意不當行為或(在買方代表以外的任何一方的情況下)實質性違反本協議而引起的。

第9.02節。修改了所有豁免條款；修正案。

買方代表或任何買方未能或延遲行使本協議或任何其他附註文件項下的任何權利或權力，除本附註文件或任何附註文件所規定者外，不得視為放棄該等權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。買方代表和買方在本合同及任何其他附註文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何附註文件的任何條款的放棄或任何一方同意背離本附註文件的任何條款在任何情況下均無效，除非得到本第9.02節的允許。在不限制前述一般性的前提下，在適用法律允許的範圍內，任何票據的購買不應被解釋為對任何違約或違約事件的棄權，無論買方代表或任何買方當時是否已知曉或知道此類違約或違約事件。

130

(B)除以下第9.02(B)至(D)節和第9.05(F)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他附註文件，除非(I)在本協議的情況下，根據發行人和所需買方(或經所需買方同意的買方代表)簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他附註文件的情況下(任何放棄除外，修改或修改，以完成此類其他附註(br}文件)條款明確預期的任何修改)，根據所需買方與作為其一方的每一方附註簽訂的一份或多份書面協議；但儘管有前述規定：

(A)如有任何棄權、修訂或修改，應必須徵得受此直接和不利影響的每一位買方的同意(但不需所需買方的同意)：

(1)如果同意增加該買方的承諾(不包括根據第2.22節的任何附加附註，而該買方已同意作為額外的買方)；不言而喻，任何修改、修改、放棄或同意背離任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件或強制性減少承諾，均不構成增加該買方的任何承諾；

(2)在到期日，任何欠該買方的票據的本金或到期應付該買方的任何款項，均會因此而減少；

(3)根據本協議(X)延長買方持有的任何票據的預定最終到期日，或(Y)推遲與該買方根據本協議持有的任何票據有關的任何利息支付日期(在每種情況下，不包括因買方代表同意的行政原因而延長)；

(4)除免除任何違約或違約事件或發行人根據第2.15(D)條規定的按違約利率向買方支付利息的義務外，發行人可降低利率(只需徵得所需買方同意)或任何欠買方的任何費用或溢價；不言而喻，“綜合調整後EBITDA”的定義或任何其他財務測試，或本協議項下任何其他應付利息、手續費或溢價的計算(包括其任何組成部分的定義)的任何變化，均不構成本協議項下任何利息或手續費比率的降低；

(5)根據協議延長買方承諾的到期日；不言而喻，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件或強制減少任何承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離任何條件，均不構成延長任何買方的任何承諾；或

(6)除第2.22條和/或第9.05(G)條所允許的任何交易或本第9.02條另有規定外，投資者可以放棄、修改或修改本協議第2.21(A)或(C)款的規定，使其條款將改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式；或(Ii)第2.21(B)條；

131

(7)對對本協議項下任何票據的轉換權產生不利影響的第10條的規定，銀行可以放棄、修改或修改；

(B)各國政府之間不得達成任何此類協議：

(1)更改(X)第9.02(A)節或第9.02(B)節的任何規定或“所需的購買者”的定義，在每種情況下，未經每一買方事先書面同意，以降低放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或授予其下的任何同意所需的任何投票權百分比，(Y)未經每一延遲支取買方同意而對 “所需延遲支取買方”的定義進行定義(不言而喻，對“所需延遲支取買方”定義的任何更改，既不需經所需買方同意，也不需任何其他買方同意)；或(Z)未經每一額外買方同意，對“所需額外買方”的定義(有一項理解，即不需要所需買方同意或任何其他買方同意)。對“所需的額外購買者”的定義作任何更改)；

(2)除非(A)解除根據票據文件授予的留置權的全部或基本上所有抵押品(除本文件或其他票據文件另有允許的情況外，包括根據第8條或第9.22節)，未經每一買方事先書面同意或(B)對擔保債務的任何抵押品的留置權從屬於任何擔保債務，或將任何債務的償付優先權從屬於借款的任何其他債務(但與(I)任何可接受的債務人佔有融資和/或(Ii)已向每一買方提供此類融資的機會而未經每一買方事先書面同意的)有關的任何其他融資除外，在第(Ii)款的情況下，只要買方得到合理的、真誠地有機會以與所有其他買方基本相同的條款按比例參與任何此類債務，該要約應在不少於五個工作日的期限內對該買方有效；但如果任何此類買方在收到該要約後五個工作日內未接受該要約，以書面形式提供其在債務中的比例份額，則該買方應被視為拒絕了該要約)；但對第6.01節和/或第6.02節的修訂，允許抵押品在同等基礎上與第一留置權下的“擔保債務”(或同等條款)產生額外債務的修訂不受(B)(2)(B)款的約束；或

(3)在未經各買方事先書面同意的情況下，買方應放棄票據擔保項下的全部或幾乎所有擔保價值(除非本協議或其他票據文件中另有允許，包括根據本協議第9.22節)；

(C)僅在徵得所需額外票據承諾的情況下(但未經所需買方或任何其他買方同意)，任何此類協議均可放棄、修改或修改第4.03節(第4.03(D)節除外)中規定的任何先決條件，如同其與任何額外票據承諾有關的任何額外票據發行；

(D)僅在徵得所需延遲支取票據購買人同意的情況下(但未經所需買方或任何其他買方同意)，任何此類協議均可放棄、修改或修改第4.02節或第4.03節(第4.03(D)節除外)中規定的與發行延遲支取票據有關的任何先決條件；以及

132

(E)未經買方代表事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響買方代表在本協議項下的權利或義務。

(D)即使本第9.02節或本協議的任何其他規定或任何其他附註文件的任何規定中有任何相反規定，也不適用於任何其他附註文件：

(I)如果發行人和買方代表未經任何買方輸入或同意，可修改、補充和/或放棄本協議的任何條款和/或與本協議有關的任何擔保、擔保協議、質押協議和/或相關文件(如果有)，以(A)遵守法律的任何要求或律師的意見，或(B) 使任何此類擔保、擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關票據文件一致，

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、[保留區],

(三)中國政府和中國政府。[保留區],

(Iv)根據規定，買方代表和發行人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改任何債權人間協議和/或其中規定的任何其他附加協議，

(V)根據規定，買方代表可修改附表2.01，以反映根據第9.05節進行的轉讓、根據第2.11節減少或終止的承諾額、根據第2.03節發行的延遲提取票據以及根據第2.25節減少或贖回任何此類延遲提取票據或發行額外票據，以及任何此類額外票據的減少或贖回。

(六)中國政府和中國政府。[保留區],

(Vii)任何違約買方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意，但第2.24(A)節允許的情況除外，並且任何違約買方的承諾不得在未經違約買方同意的情況下增加(應理解為，任何違約買方持有或視為持有的任何承諾或票據應被排除在本協議項下要求任何買方同意的任何投票之外，除非第2.24(A)節明確規定者除外)。

(Viii)經所需買方和出票人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一項或多項額外債務融資，並允許不時延長其項下未償還的信用額度以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他票據文件的相關利益；及(Ii)在買方作出的任何決定中，適當地包括持有此類債務融資的買方，其基礎與買方在列入之前基本相同。

(Ix)對直接影響一個或多個類別的買方的任何條款或條款的任何修訂、豁免或修改，以及不直接和不利影響一個或多個其他類別的買方的任何修訂、豁免或修改，可在擁有該直接影響類別的總承諾額或票據的50%的買方同意下進行，以代替所需的買方的同意；以及

133

(x) [保留區];

(Xi)同意本協議可按第2.25節規定的方式修改；應理解並同意，任何此類修正案可規定，對於任何類別的票據和/或承諾書，在任何情況下，(I)為其項下的任何票據提供資金之前的任何條件和/或(Ii)因任何與滿足任何此類條件先例有關的陳述和/或保證(包括任何證明)的任何不準確而引起的任何違約事件，均可被免除。僅經此類票據和/或承諾的持票人(或實施此類票據和/或承諾的修正案中可能要求的其他百分比的持票人)的同意(未經所需購買者或任何其他購買者同意)修改或修改，

(十二)中國企業集團。[保留區],

(Xiii)除上文第9.02(B)(C)節另有規定外，所需買方可在未經任何其他買方同意的情況下，(A)撤銷根據本合同第7條規定的任何加速票據和/或任何其他義務，和/或(B)同意買方代表和買方將禁止就任何違約事件行使任何票據文件規定的任何補救措施，以及

(十四)改革開放。[保留區].

第9.03節。賠償費用；賠償。

(A)根據第9.05(F)條的規定，如果截止日期發生，發行人應(I)支付每個買方、買方代表及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但在法律費用和費用的情況下，限於實際的合理和有文件記錄的自付費用，(X)買方代表的一家外部律師事務所和(Y)買方及其各自關聯公司(作為整體)的一家外部律師事務所的支出和其他費用，以及(Z)如有必要，與票據文件和任何相關文件的編制、執行、交付和管理有關的、與票據文件和任何相關文件的任何修訂、修改或豁免有關的支出和其他費用，包括與任何票據文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免有關的付款和其他費用，以及(Z)如有必要，對票據文件和任何相關文件的編制、執行、交付和管理，包括與任何票據文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免有關的付款和其他費用。但僅在發行人要求編制任何此類修改、修改或豁免的範圍內，且除非發行人和/或買方代表另有書面規定，否則(Ii)在不重複第9.03(B)節規定的義務的情況下，買方代表或買方或其任何關聯公司發生的所有合理且有記錄的自付費用(但限於(X)在法律費用和支出的情況下，限於實際的合理且有文件記錄的自付費用，(A)買方代表的一家外部律師事務所和(B)所有買方及其各自關聯公司(作為整體)的一家外部律師事務所的支出和其他費用，以及(C)如有必要，買方代表在任何相關重要司法管轄區的一名當地律師和所有此類其他人的一名當地律師作為整體，以及(Y)在其他第三方顧問的情況下，實際合理且有文件記錄的自付費用。僅發行人以書面形式批准其聘用的第三方顧問(此類批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)與執行、收集或保護其與票據文件有關的各自權利(包括其在本節項下的各自權利，或與根據本條款購買的票據有關的權利)的支出和其他費用。除非要求在截止日期付款，根據本款(A)項應支付的所有款項應由出票人在收到詳細列明該等費用的發票及支持相關報銷要求的備份文件後30天內支付。

134

(B)在截止日期發生之前，發包人應賠償買方代表和每名買方以及上述任何人(每個被稱為“受賠方”的人)的每一關聯方，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害和責任的損害(但在法律費用和支出的情況下，限於實際的合理和有據可查的自付費用)，支付和其他費用：(X)買方代表的一家外部律師事務所和(Y)買方及其各自關聯公司的一家外部律師事務所(作為整體)，僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，向所有受影響的買方增加一名律師，作為整體，以及(Z)如有必要，向所有受影響的受賠人額外增加一名當地律師，將其作為一個整體，並僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，向所有受影響的被賠付者額外增加一名當地律師。任何受賠人因下列原因而招致或針對其提出的主張：(I)籤立或交付票據文件或與票據有關的任何協議或文書，當事人履行其在票據文件項下的各自義務，或完成據此或由此擬進行的交易或任何其他交易和/或執行票據文件，(Ii)票據收益的使用，(Iii)任何實際或據稱的危險材料的泄漏或存在，根據或源自發行人、其任何受限子公司或任何其他票據方目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產，或與發行人、其任何受限子公司或任何其他票據方有關的任何環境責任，和/或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論任何受賠方是否為當事人(也不論該事項是由第三方還是由發行人發起)，任何其他票據方或其各自的任何附屬公司)；但是，對於任何被賠付者，如果任何此類損失、索賠、損害或責任 (I)是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決(或在下文提及的任何和解協議中記錄的)確定是由於該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，或者(對於買方代表或其關聯方除外)該判決認定(或任何此類和解協議承認)任何此類損失、索賠、損害或責任，則不得獲得此類賠償。或責任是由於該人實質性違反票據文件，或(Ii)因該受賠人對另一受賠人提出的任何索賠、訴訟、調查或訴訟(買方代表或針對買方代表提出的任何索賠、訴訟、調查或訴訟除外，以買方代表或其關聯方的身份行事)，不涉及發行人或其任何子公司的任何作為或不作為。每個受賠方有義務將發行人根據第9.03(B)條支付的任何和所有款項退還或退還給受賠方，只要該受賠方無權根據本條款獲得付款。根據本款(B)項應支付的所有款項應由發行人在收到書面要求後30天內支付，對於任何賠償義務和(Y)成本和費用的報銷，應在出票人收到詳細列明此類成本和費用的發票以及支持相關報銷申請的合理備份文件之後。本節第9.03(B)節不適用於除代表非税索賠的損失、索賠、損害或責任的任何税種以外的税種。

(C)對於未經發行人書面同意(不得無理拒絕、推遲或附加條件)達成的任何訴訟的任何和解，或與此相關的任何損失、索賠、損害賠償、債務和/或費用，發行人不承擔任何責任，但如果任何訴訟是在發行人書面同意下達成和解的，或者如果在任何此類訴訟中有對任何受賠人不利的最終判決，發行人同意按照上述規定的程度和方式對每個受賠者進行賠償並使其無害。未經受影響受賠方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(I)此類和解包括無條件免除受賠方作為訴訟標的的所有責任或索賠，以及(Ii)此類和解不包括任何關於承認過錯或有過錯的陳述。

第9.04節聲明放棄索賠。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方或任何有擔保的一方不得以自身及其關聯方的名義，根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書而引起的、與本協議或任何協議或文書相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)提出任何索賠，並在此代表其本人及其關聯方放棄索賠。交易、任何票據或其收益的使用，除非任何受賠人向出票人提出任何索賠，否則此類損害將根據第9.03節的條款予以賠償。

135

第9.05節禁止票據的轉讓。

(A)根據本協定的規定，本協定的規定應對本協定雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但(I)除第6.07款規定外，未經每一買方事先書面同意，發行人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務(發行人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何應為無效)，以及(Ii)買方不得轉讓其在本條款下的任何權利或義務，除非按照本節的條款(任何不符合本節條款的轉讓嘗試應為無效，並且對於任何試圖向任何不合格機構的轉讓而言，除第9.05(F)款另有規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和允許受讓人，在本節(E)段規定的範圍內，參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，買方代表和買方的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在下列情況下：(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何買方可在事先書面同意的情況下，將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括任何票據或任何承諾的全部或部分)轉讓給一個或多個符合資格的受讓人。

(A)允許發行人同意(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但(X)除非發票人在收到書面通知後10個工作日內向買方代表發出書面通知表示反對，否則發票人應被視為已同意將票據轉讓(轉讓給不符合資格的機構除外)，(Y)根據本條第(1)款，將票據或承諾書(1)轉讓給買方的任何關聯公司或經批准的基金，不需要發票人的同意。在相關受讓人構成許可持有人的範圍內，或(2)在存在第7.01(A)節或第7.01(F)或(G)節(對發行人而言)項下違約事件的任何時間；此外，儘管有前述規定，發行人仍可拒絕同意(1)任何人(競爭對手債務基金關聯公司除外，除非發行人有其他合理理由拒絕同意)不是被取消資格的機構，但被髮行人知道是被取消資格機構的附屬機構的任何人，無論該人是否可以根據該關聯機構的名稱和/或(2)任何個人被識別為被取消資格機構的附屬機構，如果此類轉讓的效果將導致本協議項下或發行人和/或其任何子公司(包括任何第一留置權安排)的任何其他債務項下的控制權發生變化；和

(B)授權買方代表(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但向另一買方、買方的任何關聯公司或任何經批准的基金進行任何轉移均不需要買方代表的同意。

(二)銀行、銀行、銀行轉賬須附加以下條件：

(A)轉讓債券，但向另一買方、任何買方的任何關聯公司或任何核準基金轉讓，或將相關轉讓買方票據或任何類別的承諾的全部剩餘金額進行任何轉讓的情況除外，接受相關轉讓的轉讓買方的票據或承諾額本金不得低於1,000,000美元，除非發行方和買方代表另行同意，否則轉讓買方的本金不得低於1,000,000美元，除非發行人和買方代表另行同意；

136

(B)根據協議，任何部分轉讓應作為買方在本協議項下的所有相關轉讓權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)根據協議，每項轉讓的各方應簽署一份轉讓協議，並以附件A-1的形式向買方代表交付一份轉讓協議，連同3,500美元的處理和記錄費；但買方代表可全權酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用；以及

(D)如果相關合格受讓人不是買方，則相關合格受讓人應在轉讓生效日期或之前向買方代表提交(1)行政調查問卷和(2)第2.20節要求的任何國税局表格，以及適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息。

(Iii)在根據本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自任何轉讓協議規定的生效日期起及之後，該轉讓協議項下的合資格受讓人應為本協議的一方，並在根據該轉讓協議轉讓的權益範圍內，享有本協議項下買方的權利和義務，而根據該轉讓協議轉讓的權益範圍內，轉讓買方應被解除其在本協議項下的義務(以及，如果轉讓協議涵蓋了轉讓買方在本協議項下的所有權利和義務，則該買方將不再是本協議的一方，但應繼續(A)有權享有第2.18、2.20和9.03節中關於該轉讓生效日或之前發生的事實和情況的利益，以及(B)受其在本協議和第9.13節項下的義務的約束)。

(Iv)為此目的，買方代表應作為發行人的非受信代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，記錄買方及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及根據本協議不時條款對每名買方的承諾額、本金金額和利息(“登記冊”)。如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中存在任何錯誤，不影響發行方關於該等票據的義務。*登記冊上的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，而發行方、買方代表和買方應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的買方，儘管有相反通知。*登記冊應可供發行方和每位買方(但僅限於其所持股份)在任何合理時間和不時發出合理的事先通知後查閲。

(V)在收到轉讓買方和合格受讓人簽署的正式填寫的轉讓協議、合格受讓人填寫的行政調查問卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)節所要求的任何税務證明(除非受讓人已是本條款下的買方)、本節第 (B)段所指的處理和記錄費(如果適用)後，應支付以下費用：買方代表應立即接受該轉讓協議，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。“就本協議而言，除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

137

(Vi)在簽署和交付轉讓協議後，轉讓買方和該轉讓協議項下的合格受讓人應被視為相互確認並達成如下協議：(A)轉讓買方保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，並且其承諾額及其票據的未償還餘額(在每種情況下均不使任何尚未生效的轉讓生效)如該轉讓協議所述：(B)除上文第 (A)款所述外，轉讓買方對本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值、任何其他附註文件或任何其他文書或文件不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。或出票人或任何受限制附屬公司的財務狀況，或出票人或任何受限制附屬公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他票據文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件；(C)受讓人陳述並保證它是合法授權簽訂該轉讓協議的合格受讓人；(D)受讓人確認它已收到本協議和每個適用的債權人間協議的副本，以及第4.01(C)節所指的財務報表或根據第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以訂立該轉讓協議的其他文件和信息；(E)受讓方將在不依賴買方代表、受讓方買方或任何其他買方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(F)受讓方指定並授權買方代表以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予買方代表的權力，以及相應的合理附帶權力；和(G)受讓方同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為買方履行的所有義務。

(C)根據第(I)條規定，任何買方均可在未經發行人、買方代表或任何其他買方同意的情況下，將股份出售給任何銀行或其他實體(不包括任何喪失資格的機構、任何自然人、A系列優先股的任何持有人(或該持有人的任何關聯公司))，或除參與任何債務基金關聯公司(任何此類參與債務基金關聯公司受第9.05(G)節規定的最後一段第一個但書規定的限制，如同該限制適用於此類參與)外，發行人或其任何關聯公司(“參與者”)參與買方在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的附註)；但條件是：(A)買方在本協議項下的義務不變，(B)買方應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該義務，(C)發行人、買方代表和其他買方應繼續與買方在本協議項下的權利和義務有關的單獨和直接交易。任何買方參與銷售的任何協議或文書應規定，該買方應保留執行本協議和批准任何修訂的唯一權利。修改或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經有關參與者同意，買方不得同意第9.02(B)節第一個但書(A)(X)(A)中所述的任何直接和不利影響該參與者擁有權益的附註或承諾和(Y)第9.02(B)節第一個但書第(B)(1)、(2)或(3)條所述的修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，發行人同意，每個參與者應有權享受第2.18和2.20節(受該等節和第2.22節的限制和要求的約束)的利益，其程度與其作為買方並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同，且有一項諒解，即第2.20(F)節所要求的文件應交付給參與買方，如果需要根據第2.20(A)節或第2.20(C)節向發行人和買方代表支付額外金額)。在適用法律要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.09節的利益，就像其是買方一樣；但該參與者應受第2.21(C)節的約束，如同其是買方一樣。

138

(I)根據第2.18條或第2.20條，任何參與者都無權獲得高於參與買方就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在發行人事先書面同意的情況下進行的(由其自行決定)，明確承認該參與者根據第2.18條和第2.20條有權獲得的福利不限於參與買方在沒有參與的情況下有權獲得的利益。

每名出售股份的買方應僅為此目的作為發行人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者及其各自的繼承人和登記受讓人的姓名和地址，以及每名參與者在票據或票據文件項下其他義務中的權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)；但任何買方均無義務向任何人披露任何參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與任何參與者在任何承諾書、票據或任何其他票據文件項下的任何其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定該承諾是必要的，根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或根據擬議的《美國財政部條例》第 1.163 5(B)節，附註或其他義務以登記形式存在。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，且每個買方應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使本協議中有任何相反的通知。為免生疑問，買方代表(以買方代表的身份)不負責維護參與者名冊。

(D)根據第(I)條規定，任何買方可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(不包括向任何不符合資格的機構或任何自然人)，以擔保該買方的義務，包括但不限於為擔保對該買方具有管轄權的任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，且本第9.05節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不應解除買方在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替買方成為本合同的當事人。

(I)在任何時間，買方不得與任何被取消資格的機構的任何交易對手訂立總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生工具，而根據該衍生工具，任何擔保債務均為參考債務。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何買方(“授予買方”)均可向授予買方代表和出票人書面確定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予從出票人購買該授予買方根據本協議有義務從出票人購買的全部或任何部分的選擇權；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC購買任何票據的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能購買該票據的全部或任何部分，授予買方應根據本協議條款承擔購買該票據的義務。SPC購買本協議項下的任何票據時，應在同等程度上利用授予買方的承諾，並且該票據是由該授予買方購買的。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變出票人在本協議項下的義務(包括第2.18或2.20條下的義務)，且任何SPC無權根據第2.18或2.20條或本協議的任何其他條款或任何其他附註文件獲得授予買方將有權獲得的任何更多金額，除非事先徵得發行人的書面同意(由髮卡人自行決定)，明確承認該髮卡人根據第2.18條和第2.20條享有的利益不限於授予人在沒有授予人的情況下有權獲得的利益，(Ii)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似的付款義務(所有責任仍由授予人承擔)，以及(Iii)授予人應出於所有目的，包括批准任何修正案，放棄或以其他方式修改票據文件的任何規定，仍是本協議項下的備案買方。為促進前述規定，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年一天之前，它不會對該SPC提起任何破產、重組、安排，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、根據美國或其任何州的法律規定的破產或清算程序；但條件是：(I)該SPC的授權買方在所有實質性方面都遵守了其在本協議項下對髮卡人的義務，並且(Ii)指定任何SPC的每一位買方在此協議中同意賠償、保存因無法在該容忍期間對該SPC提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用，並使雙方不受損害。此外，無論第9.05節包含任何相反的規定，任何SPC均可(I)在事先未經其書面同意的情況下通知：發行人或買方代表及無需支付任何處理費用，將其在任何票據中的全部或部分權益轉讓給授予買方，及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的供應商披露與其票據有關的任何非公開信息。

139

(F)未經發行人同意，(I)禁止買方(A)向任何被取消資格的機構或其任何附屬機構轉讓或參與，或(B)在本第9.05節規定須經發行人同意(且不被視為根據第9.05(B)(I)(A)節)給予發行人同意的範圍內，禁止買方(A)向任何其他人轉讓或參與，應為無效；除強制令救濟(無需提交保證書或提交不可彌補損害的證據)或發行人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，發行人應有權尋求具體履行以解除任何此類轉讓和/或具體執行本第9.05(F)條；我們理解並同意，如果任何買方違反本第9.05款下的任何義務，發行人及其子公司將遭受不可彌補的損害，因為該義務涉及向任何不合格的機構或其任何附屬機構或任何其他需要發行人同意但未經其同意的人轉讓、參與或質押任何票據或承諾。本第9.05(F)節的任何規定不得被視為損害發行人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。應任何買方的請求，買方代表可以並且發行人將不合格機構的名單提供給買方，只要該買方同意按照本協議的條款對不合格機構名單保密，則不包括根據該人的姓名屬於另一個不合格機構的可合理識別的附屬機構的任何不合格機構。

(I)在任何情況下，如果根據本第9.05節向任何被取消資格的機構和/或任何被取消資格的機構的附屬機構(競爭對手債務基金附屬公司除外)和/或任何其他需要發行人同意但未獲得發行人同意的人進行轉讓，在每種情況下，未經發行人事先書面同意(任何此等人士，“被取消資格的人”)，則發行人可在通知適用的不符合資格的人和買方代表後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該喪失資格人士的任何承諾，並償還發行人因該喪失資格人士而須承擔的所有義務；。(B)如屬該喪失資格人士所持有的任何未償還票據，則須支付(X)面值及(Y)該喪失資格人士為取得該等票據而支付的款額，加上應累算的利息、累積費用及根據本條例須支付予該人的所有其他款額，以購買該等票據，及/或(C)要求該喪失資格人士無追索權而轉讓(按照第9.05節所載的限制並受其規限)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但(I)在第(B)款的情況下，被取消資格的適用人士已從出票人收到一筆款額，該款額相等於(Br)(1)面值和(2)該被取消資格人士為適用票據支付的款額，另加其應計利息、累計費用及根據本條例須支付的所有其他款額，(Ii)在第(C)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合本第9.05條(但下列情況除外)：(X)根據本款和(Y)項進行的任何轉讓不需要本第9.05條規定的登記和手續費[保留區]) 和(Iii)在任何情況下，該被取消資格的人都無權獲得第2.15(D)節規定的金額。此外，發行人向買方代表(A)確定的任何被取消資格的人不得(X) 接收任何票據方、買方代表或任何買方提供的信息或報告，和/或(Y)出席和/或參加僅由買方和買方代表參加的電話會議或會議，(B) (X)不得用於確定規定購買者或任何類別下的多數購買者是否已(I)同意(或不同意)就任何票據文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何票據締約方的任何背離，(Ii)以其他方式對與任何票據文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求買方代表或任何買方就任何票據文件或根據任何票據文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，有權同意(或不同意)，否則採取或指示或要求買方代表或任何買方採取(或避免採取)任何此類行動；不言而喻，在計算所需購買者、任何類別下的多數購買者或所有購買者是否已採取任何行動時，任何被取消資格的人所持有的所有票據都不應被視為未清償的票據，並且(Y) 應被視為在由發行方或任何其他票據方發起或反對的任何債務救濟法下的任何訴訟中，以與非被取消資格的購買者相同的比例投票，以及(C)無權獲得第9.03節的利益。為清楚起見，第9.05(F)節的規定不適用於任何被取消資格的人的受讓人，如果該受讓人不是被取消資格的人。

140

(Ii)即使本協議有任何相反規定，發行人及每名買方均承認並同意，買方代表無責任或義務確定任何買方或潛在買方是否為被取消資格的機構或人士，買方代表亦不對向任何被取消資格的機構或被取消資格的人士作出的任何轉讓或參與(不論是否需要徵得買方代表的同意)負任何責任，且發行人、任何買方或其各自的關聯公司均不會為此提出任何索賠。

(G)無論本協議是否有任何相反規定，任何買方均可在任何時間將其在本協議項下關於其票據的全部或部分權利和義務按非比例轉讓給任何關聯買方：(A)通過按比例向持有相關票據的所有買方開放的“荷蘭拍賣”；或(B)通過公開市場購買，在每種情況下，均與(A)和(B)條款有關；但：

(I)發行公司：(A)發行人或其任何受限制附屬公司收購的任何票據，應在適用的法律要求允許的範圍內，在收購後立即註銷和註銷；但在任何該等退休及取消後，債券的未償還本金總額將被視為減去因此註銷及註銷的債券本金總額的全額面值及(B)在任何情況下，發行人或其任何受限制附屬公司均不得根據本第9.05(G)條提出收購任何聯屬買方的票據，除非該項收購要約是按比例向持有有關類別票據的所有買方提出(有一項理解及協議是，如該等其他類別的購買者拒絕(或沒有迴應)在收到發行人或適用的受限附屬公司收購此類票據的要約後五(5)個工作日內提出收購此類票據的要約，在適用的情況下，應允許發行人和/或適用的受限附屬公司向關聯購買者提供如此拒絕(或未能迴應)的全部金額；

(Ii)發行任何非債務基金聯屬公司(發行人或其任何受限制附屬公司除外)收購的任何票據，可(但不要求 )向發行人或其任何附屬公司出資(有一項諒解，即任何此類票據應在適用法律規定允許的範圍內，在作出出資後立即註銷和註銷)；但在任何該等註銷時，該等票據的未償還本金總額，須視為在作出該項貢獻之日，減去如此出資及註銷的票據本金總額的全額面值；

141

(Iii)根據相關關聯買方和轉讓或採購(視情況而定)，買方應已簽署關聯買方轉讓協議；

(四)中國政府和中國政府。[保留區];

(V)除發行人或其任何受限制子公司根據“荷蘭式拍賣”和/或公開市場購買進行的任何轉讓以外，在接受“荷蘭式拍賣”的投標或確認此類公開市場購買(視情況而定)時，不存在違約或違約事件；

(六)中國政府和中國政府。[保留區]及

(Vii)*任何關聯買方均不需要陳述或保證其不擁有與本第9.05(G)節允許的任何轉讓相關的發行人和/或其任何子公司和/或其各自證券的重大非公開信息。

儘管本協議有任何相反規定，任何買方均可在任何時候將其在本協議項下關於其票據和/或承諾的全部或部分權利和義務轉讓給任何債務基金關聯公司，而任何債務基金關聯公司可不時通過根據慣例程序向所有適用買方開放的“荷蘭拍賣”按比例(X)或(Y)通過公開市場購買(包括為避免產生疑問，談判交易)按非比例進行購買票據和/或承諾，在每種情況下，儘管有本條(G)第(I)至第(Br)(Vii)款規定的要求；但所有債務基金關聯公司持有的票據和承諾不得超過所包括金額的49.9%，以確定所需買方是否(A)同意就任何票據文件的任何條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或(B)以其他方式對與任何票據文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求買方代表或任何買方就任何票據文件或根據任何票據文件採取任何行動(或避免採取任何行動)；雙方理解並同意，票據和/或承諾中佔相關所需買方行動的49.9%以上的部分應被視為根據非債務基金關聯公司的買方的投票按比例投票；但在確定買方代表是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，只有買方代表已收到書面通知表示擁有該等票據的票據才應如此不予理會。任何債務基金聯屬公司購入的任何票據可(但不須)向發行人或其任何附屬公司出資以註銷該等債務(有一項理解，即任何如此出資的票據應在適用法律規定許可的範圍內立即註銷及註銷)；但於任何此等註銷時，有關類別票據的未償還本金總額應視為在作出出資之日起減去如此出資及註銷的票據本金總額的全額面值。買方代表不負責、無任何責任或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中與債務基金關聯公司有關的條款的遵守情況，並且在不限制前述一般性的前提下，買方代表沒有義務確定、監督或查詢任何買方或潛在買方是否為債務基金關聯公司。

(H)即使本協議有任何相反規定，買方不得直接或間接轉讓、出售、要約出售、質押、按揭、質押、抵押、處置或以其他方式完成或允許對買方持有的任何票據進行任何類似的轉讓或產權負擔，但在任何情況下，除非與適用裝訂的B系列優先股的比例權益一起轉讓、出售、要約出售、質押、抵押、質押、抵押、抵押、質押、

142

第9.06節。它包括生存。包括所有契諾、協議、附註各方在附註文件和根據本協議或任何其他附註文件交付的證書或其他文書中作出的陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的陳述和擔保，並且在附註文件的執行和交付以及任何附註的購買後仍然有效。無論任何此類其他各方或其代表進行的任何調查，即使買方代表在本協議項下提供任何信用證時可能已注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或保證，第2.18條、第2.20條、第9.03條和第9.13條以及第8條的規定將繼續有效，並繼續有效，而不論本協議所述交易的完成、票據的償還、每項承諾的到期或終止、終止日期或本協議的終止或本協議的任何規定或買方代表的提前辭職或撤職，但在每一種情況下，均受本協議規定的限制的約束。

第9.07節：與其他同行合作；整合；有效性。本協議可以一式兩份地簽署(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上籤署)，每一份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。在本協議中，其他附註文件和每個債權人間協議構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。在協議生效日期及之後，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。通過傳真或電子郵件將本協議簽字頁的簽署副本作為“.pdf”或“.tif”附件交付時，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。雙方理解並同意，在符合法律任何要求的情況下，“執行”、“簽署”、任何票據單據中或與之有關的“交付”和類似含義的詞語應被視為包括任何電子簽名、交付或以電子形式保存任何記錄，每個電子簽名、交付或保存的任何記錄都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但範圍和任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何類似州法律。

第9.08節討論可分割性。*在法律適用要求允許的範圍內，任何附註文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；並且，某一特定司法管轄區的某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。

第9.09節規定抵銷權。在違約事件發生時，經所需買方書面同意，現授權買方代表和每一名買方在適用法律規定允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有定金(一般或特殊、時間或即期)。不論買方代表或有關買方是否已在票據文件下作出任何要求，亦不論該等債務是否屬或有或未到期或欠有關買方或其分支機構或辦事處的債務，亦不論買方代表或有關買方是否已在票據文件下作出任何要求，亦不論該等債務可能屬或有或有或未到期或欠有關買方或買方代表的分公司或辦事處的債務，亦不論該等債務是否屬或有未到期債務或欠買方或買方代表的分公司或辦事處的債務。適用的買方或買方代表應立即將此類抵銷或申請通知發行人和買方代表；但任何未能發出或延遲發出此類通知的情況，不影響本節規定的任何此類抵銷或申請的有效性。每名買方和買方代表在本節項下的權利是買方或買方代表可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

143

第9.10節説明適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)根據本協議和其他附註文件(其他附註文件中明確規定的除外)，以及因本協議和其他附註文件(除其他附註文件中明確規定的除外)而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)對於本協議的每一方而言，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院(或其任何上訴法院)對任何筆記文件引起或有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並同意在適用法律允許的範圍內，就任何此類訴訟或程序的所有索賠應在紐約州或在適用法律允許的範圍內進行聽證和裁決。聯邦法院。如果本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件應為針對該人的任何訴訟的有效法律程序文件送達，在任何此類法院提起的訴訟或訴訟。本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方同意，買方代表保留僅就行使其在任何抵押品文件下的權利而在任何其他司法管轄區法院對任何票據當事人提起訴訟的權利。

(C)向本協議各方承諾，在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本條(B)款所述的任何其他筆記文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄對維持該訴訟的任何不方便的法院的任何索賠或抗辯，在任何這樣的法庭上提起訴訟或進行訴訟。

(D)在可適用的法律要求允許的範圍內採取行動，本協議各方不可撤銷地放棄對IT的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有此類文件的送達可通過掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)按第9.01節中規定的通知地址發送給IT。本協議各方在此放棄對此類送達文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何備註文件啟動的任何訴訟或程序中提出任何抗辯或索賠，即程序文件的送達是無效和無效的。本協議中沒有任何內容協議或任何其他附註文件將影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.11節：放棄陪審團審判。在適用法律規定允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他説明文件或擬進行的交易直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式陳述：在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認該另一方和本協議的其他各方因本節中的相互放棄和證明等原因而訂立本協議。

144

第9.12節不包括標題。本協議中使用的條款和章節標題及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。

第9.13節禁止保密。買方代表和每位買方均同意對保密信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司和/或資金和融資來源及其及其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、獨立審計師或其他專家和顧問(包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱))披露保密信息。“代表”)僅與本協議中計劃進行的交易有關，且被告知保密信息的保密性質，並被告知有義務對此類保密信息保密；但該人應對其關聯公司和資金來源及其代表遵守本款規定負責；此外，除非發行方另行同意，否則買方代表、買方或其任何關聯公司或代表不得向買方代表的任何關聯公司或代表或作為被取消資格的機構的任何買方進行此類披露，(B)在法律程序的強制或合理必要的範圍內，在任何法律、司法或行政程序中，或在任何法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律要求的其他要求下(在這種情況下，該人應(I)在適用法律要求允許的範圍內，提前通知發行人，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何信息予以保密)，(C)在聲稱對該人或其附屬機構具有管轄權的任何監管機構或政府機構(包括任何自律機構)的要求或請求下(在這種情況下，該人應在適用法律允許的範圍內，對銀行會計師或任何政府機構或行使審查或監管機構的自律機構進行的任何審計或審查除外，(I)事先及時通知發佈者，(Ii)採取商業上合理的努力，確保如此披露的任何信息得到保密處理)，(D)[保留區]，(E)根據相關信息傳播的市場標準，相關收件人確認並同意以保密方式(基本上按照本款規定的條款或發行人和買方代表以其他方式合理接受的條款)傳播保密信息，在任何情況下，應要求收件人採取 “點擊進入”或其他肯定行動來訪問保密信息，並承認其保密義務，以(I)任何符合資格的受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或潛在參與者，包括任何SPC(在每個情況下，除喪失資格的機構和/或發行人在披露時明確拒絕同意任何轉讓的任何人外)，(Ii)第9.05節所指的任何質權人，以及(Iii)任何實際或預期的，任何票據方為當事人的任何衍生品交易的直接或間接合同對手方(或其顧問) (包括任何信用違約互換)或類似的衍生品，以及(G)在保密信息變得可公開的範圍內，保密信息不是由於此人、其關聯公司或其各自的代表違反本節而導致的。就本節而言，“保密信息”是指與發行人和/或其任何子公司及其各自的業務或交易有關的所有信息 (包括買方代表、任何買方、或其任何關聯公司或代表，基於不時審查與發行人和/或其任何子公司及其各自關聯公司有關的任何賬簿和記錄，但在發行人或其任何子公司披露之前買方代表或買方可在非保密基礎上公開獲得的任何此類信息除外。為免生疑問，在任何情況下，不得向披露時被取消資格的機構披露任何保密信息

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第9.14節：買方不承擔任何受託責任。每一名買方代表、每一名買方(以其身份)及其各自的關聯公司(僅就本款而言，統稱為“買方”)可能具有與票據方、其股東和/或其各自關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。各票據方以其身份同意，文件中的任何內容均不被視為在任何買方之間建立諮詢、信託或代理關係或受託責任或其他默示責任，一方面，和該票據方、其各自的股東或其各自的關聯方。各票據方承認並同意：(I)票據文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是買方與票據方之間的公平商業交易，以及(Ii)與此相關和由此導致的程序，(X)沒有任何買方以其身份承擔對任何票據方有利的諮詢或受託責任，其各自的股東或其各自的關聯方就本協議擬進行的交易(或行使與此相關的權利或補救措施)或導致交易的過程(無論任何買方是否已就其他事項向任何票據方、其各自的股東或其各自的關聯方提供建議)或對任何票據方承擔的任何其他義務(票據文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務，(Y)每名買方僅以委託人的身份行事，而不以該票據方、其各自的管理層的代理人或受託人的身份行事，股東、債權人或任何其他人。在適用法律規定允許的最大範圍內，每一方票據方放棄其可能就僅因本協議而違反或被指控違反受託責任而對任何買方提出的任何索賠。每一方票據方承認並同意，該票據方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、税務和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程做出自己的獨立判斷。

第9.15.節包括多項義務。本合同項下買方各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何買方未能購買任何票據或履行本合同項下的任何義務，不應解除任何其他買方在本合同項下的任何義務。

第9.16節適用《美國愛國者法案》。每名受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的買方和買方代表特此通知票據當事人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄識別每個票據當事人的信息，其中信息包括該票據方的名稱和地址，以及使買方或買方代表能夠根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》確定該票據方身份的其他信息。

第9.17節禁止披露買方衝突。每一方票據方和每一位買方特此承認並同意買方代表和/或其關聯公司可不時持有任何票據方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.18節：允許指定以求完美。每名買方特此指定對方買方為其代理人，以完善對資產的留置權，以使買方代表和買方受益，這些資產根據UCC第9條或任何其他適用法律的要求只能通過佔有來完善。如果任何買方(買方代表除外)獲得任何抵押品的所有權，該買方應通知買方代表，並：立即將此類抵押品交付給買方代表，或按照買方代表的指示(按照所需買方的指示)處理此類抵押品。

146

第9.19節規定了利率限制。即使本合同有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何票據的利率，連同根據適用法律規定被視為該票據利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費金額”)，應超過持有該票據的買方根據適用法律要求可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本合同項下該票據的應付利息利率。連同就該票據應付的所有收費金額，應以最高利率為限，並在合法範圍內，累計因本節的實施而應就該票據支付的利息和收費金額，並增加就其他票據或期間應支付給該買方的利息和收費金額(但不高於其最高利率)，直至該買方收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率的利息。

第9.20節簽署債權人間協議。本協議項下的每個買方同意，IT將受買方代表簽訂的第二留置權債權人間協議和次要債權人間協議的規定約束，且不會採取任何違反這些規定的行動，並授權和指示買方代表以“第二留置權代理人”或“次級代理人”(或同等代理人)的身份，代表該擔保當事人簽訂本協議所設想的每項適用的債權人間協議。必須參考每個債權人間協議本身，以瞭解所有條款。以及其條件。每個有擔保的當事人負責對每一份債權人間協議及其條款和規定進行自己的分析和審查，買方代表或其任何關聯公司均未就任何債權人間協議所載條款的充分性或可取性向任何有擔保當事人作出任何陳述。上述條款旨在誘使買方或任何其他債務的持有人在任何適用的債權人間協議的規限下提供信貸，而該等買方及/或持有人是該等條款及每項適用的債權人間協議的條款的第三方受益人。

儘管本協議有任何相反規定，根據本協議向持有人或貸款人支付款項的優先權，以及根據本協議授予附屬代理的留置權和擔保權益的優先權(定義見第二留置權債權人間及附屬協議)，以及附屬代理人行使任何權利或補救(定義見第二留置權債權人間及附屬協議)，均受第二留置權債權人間及附屬協議的規定所規限。

第9.21節禁止衝突。儘管本協議或任何其他附註文件中包含任何相反的規定，但如果本協議與任何其他附註文件之間發生任何衝突或不一致，則應以本協議的條款為準和控制；但在任何債權人間協議和任何其他附註文件之間有任何衝突或不一致的情況下，應以該債權人間協議的條款為準和控制。

第9.22節禁止釋放擔保人。即使第9.02(B)節有任何相反規定，(A)任何附屬擔保人應自動解除其在本協議項下的義務(其附註擔保及該附屬擔保人根據任何抵押品文件授予的任何留置權應自動解除)(I)在完成本協議未禁止的任何交易或一系列相關交易後，如果該附屬擔保人因此而不再是受限制附屬公司或被排除的附屬公司(或因本協議未禁止的單一交易或一系列相關交易而成為被排除的附屬公司，包括，為免生疑問，(Ii)在終止日期發生時及/或(Iii)就任何酌情擔保人而言，發行人因本協議下不禁止的單一交易或一系列相關交易而在任何時間向買方代表發出通知，並須受指定擔保人免除條款的約束(如適用)；及(B)符合“被排除附屬公司”定義的任何附屬擔保人應在發行人提出要求後，由買方代表立即解除擔保人責任。如果適用，適用於指定的擔保人解除條款。

147

第9.23.節允許承認和同意EEA金融機構的紓困。儘管在任何附註文件或任何其他協議、安排或雙方的諒解中有任何相反的規定，每一方都承認，任何EEA金融機構在任何附註文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許歐洲經濟區金融機構決議機構對本協議項下可能由作為歐洲經濟區金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權；以及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他附註文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與任何EEA決議授權機構行使減記和轉換權力相關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.24.第9.24節説明某些ERISA事項。每個買方(X)表示並保證，自該人成為本協議買方之日起，至(Y)之日，從該人成為本協議買方之日起至該人不再是本協議買方之日止，至少下列一項為真且將成立：

(A)就買方加入、參與、管理和履行附註、承諾或本協議而言，該買方沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。

(B)修訂一個或多個臨時投資公司規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合資格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於買方加入、參與、管理和履行票據、承諾和本協議，

(C)在以下情況下：(I)該買方是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(Ii) 該合格專業資產經理代表該買方作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行票據、承諾和本協議，(Iii)進入、參與、管理和履行票據，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(Iv)就買方所知，就該買方進入、參與、管理和履行票據、承諾和本協議而言，符合PT84-14第一部分(A) 小節的要求，或

148

(D)買方代表按照所需買方的指示與該買方達成書面協議的其他陳述、保證和契諾將由買方代表簽署。

此外，除非(1)上一段第(I)款對於買方而言是真實的，或(2)買方根據上一段第(Iv)款的規定提供了另一種陳述、保證和契諾，否則該買方還(X)代表並保證，自該人成為本協議買方之日起，至該人成為本協議買方之日起至該人不再是本協議買方之日，為免生疑問，或為了發行方或任何其他票據方的利益，買方代表不是買方資產的受信人，買方資產涉及買方加入、參與、管理和履行票據、承諾和本協議(包括與買方代表保留或行使本協議項下的任何權利有關)，買方代表(或其任何分代理)或前述任何合同的任何關聯方未得到出票人的償付和賠償，買方同意按其各自的“按比例份額”(如下所述確定)的比例向買方代表(或任何此類分代理)或關聯方(視具體情況而定)償還和賠償買方代表(或任何該等分代理)或該關聯方的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、費用、買方代表(或該分代理人)或該關聯方在履行其在本協議或任何其他票據文件項下的職責時，或以任何與本協議或任何其他票據文件有關或由此產生的任何方式而針對買方代表(或該分代理人)或該關聯方而提出或招致的任何種類或性質的開支或支出。但買方不對因買方代表或關聯方(如適用)的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)而產生的此類責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責。就本款而言，買方的“按比例份額”應根據其在未使用的承諾額和未償還票據中的份額確定，不得重複，在每種情況下，在當時(或最近的未償還和有效)。

第9.25.第9.25節表示同意承認任何受支持的QFC。如果票據文件通過擔保或其他方式為衍生品交易或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的清算權(連同在此公佈的規定，《美國特別決議制度》)關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管附註文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的影響，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益、義務和財產權利)受美國或美國各州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果受保險方的受保方或BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和票據文檔受美國或美國一個州的法律管轄，則在其他情況下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受覆蓋方行使的任何QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利的程度。雙方理解並同意，各方對違約買方的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利；

149

(B)對於本第9.25節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC ACT附屬公司”是指“附屬公司”(根據“美國法典”第12編第1841(K)款的定義和解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，保險公司是指“涵蓋實體”；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，銀行指的是“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，保險金融安全倡議是指“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.26節終止。本協議和本協議項下的所有義務應於交易支持協議中對任何公司方(交易支持協議中的定義)和/或任何同意的第一留置權貸款人(交易支持協議中的定義)的有效且具有法律約束力的終止之日起終止，在每種情況下，均應在交易結束日期之前終止。

第10條規定了紙幣的流通和兑換。

第10.01.條規定了轉換權。在符合條件和遵守本條第10條規定的情況下，票據持有人有權在緊接到期日日的前一個營業日營業結束前的任何時間，憑持有人的選擇權轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)(“轉換權”)。該票據持有人有權向發行人收取相當於(I)該票據的本金金額加上其任何應計及未付利息(“兑換金額”)除以(Ii)換股價(以現金代替任何零碎股份)(“換股價”)的普通股股份數目。

第10.02.節禁止強制轉換。

(A)在截止日期兩週年當日或之後發行債券，發行人可不時選擇根據當時生效的轉換價格根據第10.01節(以現金代替本規定的任何零碎股份)轉換(“強制轉換”)部分已發行債券為普通股股份數目。並且只有當(I)普通股的每日VWAP至少達到轉換價格的200%，則在截至 (包括緊接強制轉換通知日期之前的交易日)的45個連續交易日期間的至少30個交易日(無論是否連續)有效，(Ii)發行人在交易日提供強制轉換通知，且普通股的每日VWAP至少為該強制轉換通知日有效轉換價格的200%，以及(Iii)涵蓋在強制轉換時可發行的普通股股份轉售的登記聲明是有效的，並可供轉換票據持有人在強制轉換通知日期使用，且發行人真誠地期望該註冊聲明保持有效並可用於此目的，而不會對其使用進行任何封鎖(任何封殺生效的期間，在強制轉換日期後至少二十(20)天內，，條件是，如果發行人提供了任何強制轉換的書面通知，而該書面通知的日期不在任何封閉期內，則該強制轉換隻有在以下情況下才有效：(A)普通股的每日VWAP至少為緊接該封閉期最後一天之後的前兩個交易日有效的轉換價格的200%，(B)發行人在第二個交易日向票據的所有持有人提供強制轉換的書面確認，及(C)上述第(Iii)款在第二個交易日得到滿足，在這種情況下，第二個交易日應被視為強制轉換通知日。儘管本協議有任何相反規定，發行人不得在任何時間對超過所有初始票據和延遲支取票據(如有)原始本金總額25%的票據行使強制轉換權利，如果發行人在任何交易日行使強制換股權利，則發行人不得再次行使強制換股權利，直至與前一次強制換股相關而發行的普通股股票交付給適用買家之日後的下一個交易日為止。

150

(B)發行人應在交易日(該通知的日期)向所有票據持有人發出書面通知(“強制轉換通知”)，以便發行人根據本條第(10.02)節行使其選擇強制轉換任何部分未償還票據的權利。“強制轉換通知日期”)，聲明發行人根據第10.02節的規定選擇強制轉換該部分未償還票據，並應在其中説明(I)待轉換的買方票據的未償還本金金額，(Ii)強制轉換通知日期的轉換價格，以及(Iii)發行人計算買方將收到的普通股數量(連同代替任何零碎股份的現金)。*發行人應在緊接適用的強制轉換通知日期(“強制轉換日期”)之後的第三個交易日交付可在強制轉換後的第三個交易日發行的普通股股票(連同代替任何零碎股份的現金)。發行人行使強制轉換權利不得限制或以其他方式影響任何持有人在強制轉換日期之前的任何時間轉換其全部或部分票據的權利。任何強制轉換的強制轉換通知日期應被視為該強制轉換的轉換日期。

(C)根據第10.02款進行的任何強制轉換應遵守第10.03款的規定和第10條的其他適用規定。

第10.03節規定了轉換程序；轉換時進行結算。

(A)於任何票據轉換後的第二個營業日，發行人須於緊接有關轉換日期後的第二個營業日(第10.02(B)節指定的除外)，向轉換票據持有人交付(或安排交付)根據第10.01節釐定的轉換股份數目(以現金代替任何零碎股份)。此類交付應通過託管信託公司的設施進行，如果適用，還應附有以相關持有人名義登記的證券法限制的慣例圖例(前提是該人必須是證券法D規則501(A)所指的“經認可的投資者”)。於兑換日期，就所有公司而言，兑換票據持有人應被視為已兑換該票據(或其部分)的兑換股份的記錄持有人。

151

(B)如需於任何日期(“轉換日期”)就任何票據的全部或任何部分行使轉換權，則該票據的持有人應以電子郵件傳送(或以其他方式交付)，於下午5：00或之前收取。紐約市時間在此日期，以S為證物的書面持有人轉換通知的未簽名副本，送交發行人辦公室，地址：60440,790Remington Boulevard，Bolingbrook，Illinois(注意：首席財務官約瑟夫·喬丹，電子郵件：joseph.jordan@atipt.com)，或發行人以書面形式指定的其他地址或電子郵件地址，以及買方代表，地址：特拉華大道500號，Wilmington，DE 19801(注意：ATI Holdings Acquisition，Inc.，DE 19801。電子郵件：phely@wsfsbank.com)。發行人應保存記錄，顯示轉換的本金和轉換日期，或使用相關持有人和發行人合理滿意的其他方法。每張票據的持有人及任何受讓人在承兑該票據時，確認並同意，由於本段的規定，任何票據的任何部分在兑換後，其本金金額可少於該票據票面所載的本金金額。

(C)在任何情況下，如果票據被轉換，發行人應支付轉換時發行普通股應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行此類股票而應繳税款，在這種情況下，持有人應繳納該税。

(D)根據法律規定，普通股股份在轉換時應以其名義發行的人應被視為自相關轉換日期收盤時登記在冊的股東。

(E)根據規定，發行人不得在票據轉換時交付任何零碎普通股，而應支付現金，以取代根據相關轉換日期最後報告的普通股銷售價格交付轉換時可發行的任何零碎普通股。

第10.0.04節規定折算價格的調整

如果發生下列情況之一，發行人應隨時調整轉換價格：

(A)在以下情況下，如果發行人獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者發行人進行股份拆分或股份合併，則換股價格應根據以下公式調整：

哪裏,

CP₀

緊接該股息或分派記錄日期營業時間結束前的有效換股價格，或緊接該股份拆分或股份合併生效日期開盤前的有效換股價格(視情況而定)；

正大集團旗下的中國企業集團，中國企業集團。

在該記錄日期交易結束後立即生效的轉換價格或在該生效日期交易開始後緊接生效的轉換價格；

操作系統₀

在緊接該記錄日期營業結束前或緊接該生效日期營業開始前已發行的普通股數量 (在實施任何該等股息、分配、拆分或合併之前)；及

OS‘s’s*

分紅、分派、分股或合併後緊接發行的普通股數量。

根據本條(A)作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在該股份拆分或股份合併(視何者適用而定)的生效日期開市後立即生效。-如宣佈了本條(A)所述類型的任何股息或分派，但並未如此支付或作出，則換股價應立即重新調整至假若發行人決定不支付該股息或分派之日起生效的換股價。

152

(B)如果發行人向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在發行公告日期後不超過個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格的價格認購或購買普通股，該10個交易日期間(包括緊接該發行公告日期的前一個交易日)，轉換價格應根據以下公式調整：

哪裏,

CP₀

在這種發行的記錄日期緊接交易結束前有效的轉換價格；

正大集團旗下的中國企業集團，中國企業集團。

在該記錄日期交易結束後立即生效的轉換價格；

操作系統₀

在該記錄日期緊接交易結束前已發行的普通股數量；

根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；

普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格，除以截至該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)連續10個交易日內普通股最近一次公佈的銷售價格的平均值。

根據第(B)款所作的任何調整，須在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並在該等權利、期權或認股權證發行的登記日期收市後立即生效。若普通股股份在該等權利、期權或認股權證期滿後仍未交付，則轉換價格應調整至當時生效的轉換價格，若就該等權利、期權或認股權證的發行作出的調整隻以實際交付的普通股股份數目為基礎，則轉換價格應調整至當時生效的轉換價格。若購股權或認股權證並未如此發行，則換股價應調整至當時生效的換股價(如該等發行的除股息日並未發生)。

就第(B)款而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權以低於最近10個交易日(包括髮行公告日期前的交易日)最後報告的普通股銷售價格的平均價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮發行人就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及在行使或轉換該等權利、期權或認股權證時應支付的任何金額。此類對價的價值，如果不是現金，將由發行人本着善意並以商業上合理的方式確定。

153

(C)如果發行人將其股本的股份、其債務的證據、發行人的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括(I)根據第10.04(A)節或第10.04(B)節進行調整的股息、分配或發行，(2)適用第10.04(D)節規定的完全以現金支付的股息或分配，以及(3)適用本節10.04(C)規定的剝離(任何此類股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利、獲得股本或其他證券的期權或認股權證、“分配財產”)，則轉換價格應根據以下公式進行調整：

哪裏,

CP₀

在這種分配的記錄日期緊接交易結束前有效的轉換價格；

正大集團旗下的中國企業集團，中國企業集團。

在該記錄日期交易結束後立即生效的轉換價格；

SP₀

在連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，包括緊接該分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV是美國的，美國是中國的，美國是中國的。

已分配財產的公平市場價值(由發行人以真誠和商業合理的方式確定)，在該分配的記錄日期，相對於普通股的每一股已發行股份。

根據上述條款(C)部分所作的任何調整應在該分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果該分配未如此支付或進行，則轉換價格應調整為在該分配未被宣佈的情況下生效的轉換價格。儘管有前述規定，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，作為上述調整的替代，票據的每位持有人應就其每1,000美元的本金金額，與普通股持有人收到分派財產的條款相同，同時並按相同的條款收取，如果持有者在分配的除股息日期之前對該票據全部行使轉換權，該持有人將收到的分配財產的金額和種類。如果發行人為本條(C)的目的通過參考任何證券的實際或發行時交易市場來確定任何分配的“FMV”(如上定義)，則在這樣做時，它應考慮該市場在計算普通股最後報告銷售價格時所用的同一期間的價格，該連續10個交易日結束幷包括：緊接此類分配的除股息日期之前的交易日。

關於根據第(C)款進行的調整，如果發行人的子公司或其他業務單位的任何類別或系列的普通股普通股支付了股息或其他分配，或與發行人的子公司或其他業務單位有關的普通股支付了股息或其他分配，且這些股票已發行或將在美國國家證券交易所上市或獲準交易(“剝離”)，則轉換價格應根據以下公式進行調整：

哪裏,

CP₀

緊接估值期結束前有效的換股價格；

正大集團旗下的中國企業集團，中國企業集團。

緊接評估期結束後生效的換股價；

154

FMV₀

分配給普通股持有人的適用於一股普通股的最近一次報告的股本或類似股權的銷售價格的平均值普通股的最後一次報告的銷售價格的定義，就好像其中提到的普通股是指該股本或類似的股權一樣，在剝離後的第一個連續10個交易日內，包括分拆的除股息日期(“估值期”)；以及

下議院議員₀

在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前項換股價格的調整，應於估值期最後一個交易日收盤時進行。

就第(C)款而言(在所有條款的規定下)，指發行人向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買發行人股本的股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)： (I)被視為與普通股的此類股份一起轉讓；(Ii)不得行使；和(Iii)也是就未來發行的普通股發行的，應被視為沒有就本條 (C)的目的進行分發(並且將不需要根據第(C)款調整換股價格)，直到最早觸發事件發生時，該權利、期權或認股權證應被視為已經分發，並且應根據第(C)款對換股價格進行適當的調整(如果需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括任何現有的權利，在本協議日期之前分發的期權或認股權證受事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每個該等事件的發生日期應被視為與該等權利、期權或認股權證有關的新權利、期權或認股權證的分發日期和記錄日期(在此情況下，現有的權利、期權或認股權證應被視為於該日期終止及失效，而不由其任何持有人行使)。此外，如果任何權利、期權或認股權證的任何分配(或被視為分配)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中所述類型的)在計算分配金額時被計算在內，且根據本條(C)對轉換價格進行了調整，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使而全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買時(X)應重新調整轉換價格，期權或認股權證尚未發行，且(Y)轉換價格應再次調整，以使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)等於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人在贖回或購買之日保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或買入價，以及(2)如屬該等權利，如期權或認股權證已到期或未獲任何持有人行使而終止，則換股價應重新調整，猶如該等權利、期權及認股權證尚未發行。

(D)根據規則，如果向所有或幾乎所有普通股持有人派發現金股息或分配，轉換價格應根據以下公式調整：

哪裏,

CP₀

該股息或分派在記錄日期緊接交易結束前的有效轉換價格；

155

正大集團旗下的中國企業集團，中國企業集團。

該股息或分派在記錄日期交易結束後立即生效的換股價格；

SP₀

普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；及

發行人分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

根據第(D)款進行的任何調整應在該股息或分派的記錄日期交易結束後立即生效。如果該股息或分派未如此支付，則轉換價格應予以調整，自發行人決定不支付或支付該股息或分配之日起生效，即為在該股息或分配未宣佈的情況下生效的轉換價格。儘管有上述規定，如果“C”(如上定義)等於或大於“SP”₀“(如上文所界定)，代替上述調整，票據的每名持有人將按每1,000美元的票據本金，與普通股持有人同時按相同條款收取現金股息或分派現金股息或分派的現金數額，如該持有人在緊接除股息日期前與就該票據全數行使轉換權時，該持有人將會收到該現金數額。

(E)如發行人或其任何附屬公司就普通股的投標或交換要約作出付款，則不論發行人或其任何附屬公司是否就普通股的投標或交換要約作出付款，只要普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金和價值，在自根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的連續10個交易日開始(包括其後的交易日)內，超過普通股最近一次公佈的銷售價格的平均值，折算價格按以下公式調整：

哪裏,

CP₀

緊接投標或交換要約到期後第10個交易日收盤前有效的轉換價格，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；

正大集團旗下的中國企業集團，中國企業集團。

在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的轉換價格，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；

中航、中航。

在投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由發行人確定)的總價值。

操作系統₀

緊接要約收購或交換要約期滿之日(在該要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股份生效前)已發行的普通股數量；

OS‘s’s*

在該要約或交換要約終止之日(在完成購買該要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股之後)緊接該要約或要約期滿後已發行的普通股數量；以及

標普的股價下跌了，股價下跌了。

自投標或交換要約到期之日起(包括後一個交易日)連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

156

本條款(E)項下對換股價的調整應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日(包括隨後的下一個交易日)的交易結束時進行。

(f)

(I)在任何情況下，如果發行人在本協議日期後的任何時間增發普通股(包括根據本協議條款視為已發行的額外普通股)，無對價或每股代價低於緊接該等發行或視為發行前生效的換股價格，則換股價應在該等發行或當作發行的同時，減至發行人因該等發行或當作發行額外普通股而收到的每股代價；但如果這種發行或被視為發行沒有對價，則發行人應被視為已發行或被視為已發行的所有此類額外普通股的總對價為0.1美分(.001美元)。

(Ii)如果發行人在本協議日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個記錄日期，則普通股的最高股份數量(如相關文書所述，假設滿足任何可行使的條件，可兑換性或可互換性，但不考慮其中關於行使該等期權或(如屬可轉換證券及其期權，則為該等可轉換證券的轉換或交換)後可發行的普通股的任何規定(br})，應被視為截至發行時已發行的普通股的額外股份，或如該記錄日期已確定，則視為截至該記錄日期的交易結束時發行的普通股的額外股份。

(Iii)如果發行導致轉換價格調整的任何期權或可轉換證券的條款因該等條款的修訂或根據該等期權或可轉換證券的條文而作出的任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條文對該等條款的自動調整)而修訂，以作出以下規定：(1)行使時可發行的普通股股份數目的任何增加或減少；任何該等購股權或可轉換證券的轉換及/或交換，或(2)該等行使、轉換及/或交換時應付予發行人的對價的任何增加或減少，則在該等增加或減少生效時，根據該等購股權或可轉換證券的原始發行(或相關記錄日期)計算的轉換價格應重新調整至該等修訂條款於該等購股權或可轉換證券的原定發行日期生效的情況下所應獲得的轉換價格。任何再調整不得使換股價增加至超過以下兩者中較低者：(I)因發行該等購股權或可換股證券而在緊接原調整前生效的換股價，或(Ii)在原調整日期至該調整日期之間因發行任何額外普通股而應產生的換股價(因發行該購股權或可換股證券而被視為增發普通股除外)。

(Iv)考慮任何期權或可轉換證券(不包括本身獲豁免的期權或可轉換證券)的條款，而其發行並未導致轉換價格的調整(要麼是因為受此影響的普通股額外股份的每股代價等於或大於當時的轉換價格，要麼是因為該期權或可轉換證券是在本協議日期之前發行的)。根據該等期權或可轉換證券(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款對該等條款所作的自動調整)的修訂，以(1)任何該等期權或可轉換證券的行使、轉換或交換時可發行的普通股數量的任何增加，或(2)因行使、轉換或交換該等期權或可轉換證券而應支付給發行人的對價的任何減少，經如此修訂或調整，且受此影響的普通股增發股份應被視為已於該等增減生效時發行。

157

(V)如任何未行使的購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其中的部分)到期或終止，而該等購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其中的一部分)在最初發行或修訂其條款時導致對換股價作出調整，則換股價應重新調整至假若該等購股權或可換股證券(或其中的一部分)從未發行時應會獲得的換股價。

(Vi)評估在任何期權或可轉換證券的行使、轉換和/或交換時可發行的普通股股份數量，或在該等行使、轉換和/或交換時向發行人支付的對價是否可在該等期權或可轉換證券發行或修訂時計算，但可根據後續事件進行調整。對本條款規定的換股價格的任何調整應在發行或修改時根據該數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何撥備(並且任何後續調整應視為本條款其他規定所規定的)。如果在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股數量，或在行使、轉換和/或交換時向發行人支付的對價，若該等購股權或可換股證券在發行或修訂時根本不能計算，則於有關發行或修訂時對換股價作出的任何調整應改為於首次計算股份數目及/或代價金額時生效(即使其後作出調整)，假設就計算換股價調整而言，有關發行或修訂發生在首次可計算該等計算時。

(Vii)除為本規定的目的外，發行人因發行或視為發行任何額外的普通股股票而收到的對價應計算如下：

(A)資產、資產、現金和財產。此類考慮應：

(1)由現金組成的發行人應按發行人收到的現金總額計算，不包括已支付或應付應計利息的金額；

(2)由現金以外的財產組成的債券應按發行人本着善意並以商業上合理的方式確定的發行時的公平市場價值計算。

(3)如果增發普通股與發行人的其他股份、證券或其他資產一起發行以供對價，且兩者都包括在內，則應為發行人本着善意和商業合理的方式確定的收到的該等對價的比例，按上文第(1)和(2)款的規定計算。

(B)包括普通期權和可轉換證券。*發行人因額外發行普通股而收到的每股代價與期權和可轉換證券有關的普通股應通過除以確定：

158

(1)支付發行人作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或就可轉換證券行使該等期權或該等可轉換證券時，應付予發行人的額外代價的最低總額(如有關文書所載，而不考慮其中所載的任何條文以供日後調整)。行使該等可轉換證券的期權及轉換或交換該等可轉換證券，由

(2)在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，或如屬可轉換證券的情況下，行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，可發行的普通股的最高股份數目(載於相關文書所載的最高普通股數目，而不考慮其中所載有關該數目的任何規定)。

(Viii)如果發行人應在一個以上的日期增發普通股，作為一項交易或一系列關聯交易的一部分，並將導致根據本協議條款對換股價格進行調整，且該等發行日期發生在自首次發行至最後一次發行不超過九十(90)天的時間內，則在最後一次發行時，轉換價格應重新調整，以使所有此類發行生效，如同它們發生在首次此類發行之日一樣(而不會因在該期限內任何此類後續發行而進行任何額外調整)。

(G)除本節10.04前述條款要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在發行人任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的限制下，如果發行人確定這樣的降低將符合發行人的最佳利益，發行人可不時在至少20個工作日內將轉換價格降低任何金額。此外，在適用法律允許的範圍內，在發行人證券當時上市的任何交易所的適用規則的約束下，發行人可以 (但不要求)降低換股價格，以避免或減少普通股持有人的任何所得税，或與普通股股息或分配(或收購普通股的權利)或類似事件有關的購買普通股的權利。當換股價格根據上述兩句中的任何一句降低時，發行人應在降低的兑換價格生效之日起至少15天前向每份票據的持有人遞交減價通知，該通知應説明降低的兑換價格及其有效期。

(H)根據本細則第10條作出的所有計算及其他釐定應由發行人作出，並須按最接近的千分之一(1/10,000)股份作出。

(I)根據本協議的規定，每當兑換價格發生調整時，發行人應立即向票據持有人交付一份高級船員證書，列出調整後的兑換價格，並簡要説明需要進行調整的事實。

(J)根據本節10.04的規定，任何時候發行在外的普通股數量不應包括髮行人持有的普通股，只要發行人不支付任何股息或對發行人持有的普通股進行任何分配，但應包括可就代替普通股零碎股份發行的股票發行的普通股。

第10.05節：支付全部股款。發行人應在沒有優先購買權的情況下，從其授權但未發行的股份或以國庫持有的股份中，提供足夠的普通股股份，以供不時提交該等票據進行轉換之用。

159

第10.06節説明資本重組的影響；普通股的重新分類和變動。

(A)出現下列情況時，應採取行動：

(I)對普通股進行任何資本重組、重新分類或變更(股票拆分、拆分或合併引起的變更除外)，

(Ii)與發行人有關的任何合併、合併、合併或類似交易；

(Iii)禁止將發行人及其子公司的合併資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方

(四)設立任何法定的股份交易所，

在每一種情況下，普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效時及之後，轉換票據的權利應改為按股票股份種類和金額的轉換價格轉換票據的權利。普通股持有人在該合併事件發生時本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(“參考財產”)。

如果合併事件導致普通股被轉換為或交換獲得多於一種類型的對價的權利(部分根據任何形式的股東選擇確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為(X)普通股持有人肯定地做出這種選擇的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，或(Y)如果沒有普通股持有人肯定地做出這樣的選擇，則普通股持有人實際收到的對價類型和金額，(Ii)就上一段而言，參考財產是指第(I)款所指的可歸屬於一股普通股的對價。發行人應在作出該決定後，在切實可行的範圍內儘快通知該加權平均的持有人。

在任何合併事件發生後，應儘可能以與本條規定的調整相同的方式實施本條款規定的反稀釋和其他調整。如果在任何合併事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，而不是繼承人或收購公司(視情況而定)的股份，則該其他人應同意承擔發行人在本協議中的義務，並應承擔發行人因上述原因而合理地認為必要的額外義務，以保護票據持有人的利益。

(B)在發生合併事件之前，發行人應迅速向票據持有人交付高級人員證書，簡要説明合併事件發生後的原因、將構成參考財產的現金、證券或財產或資產的種類或數量、就此作出的任何調整，以及所有先決條件已獲遵守。

(C)根據本條款，除非任何合併事件的條款與本節一致，否則發行人不得成為任何合併事件的一方。上述任何規定均不影響票據持有人在該合併事件生效日期前轉換其票據的權利。

(D)本部分的上述規定同樣適用於後續合併事件。

160

第10.07條禁止某些契諾。

(A)在不遲於2023年6月14日之前，發行人應召開發行人股東年會或特別會議(“發行批准會議”)，要求發行人股東批准發行本協議規定的票據轉換後可發行的所有普通股(“發行批准”)，與此類發行審批會議相關的委託書將包括髮行人董事會(受制於發行人董事會的受託責任)的建議，即發行人的股東投票贊成此類提議。

(B)根據發行人契諾，所有於轉換票據時發行的普通股股份將由發行人悉數支付及無須評估，且不受任何與發行票據有關的税項、留置權及收費。

(C)根據發行人契諾，如果為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得其批准，則在轉換後可有效發行該等普通股之前，發行人將在美國證券交易委員會的規則和解釋當時允許的範圍內獲得該等登記或批准。

(D)允許發行人進一步承諾，如果普通股在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，發行人將列出並保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，任何可在票據轉換後發行的普通股。

第10.08節。在採取某些行動之前，應向持有人發出通知。如果發生任何情況：

(A)對發行人或其一家子公司採取的、需要根據本條調整轉換價格的任何行動，應採取何種行動；

(B)合併後的合併活動；或

(C)管理髮行人或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本協議的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，發行人應在下文規定的適用日期前至少20天，儘快但無論如何，向票據持有人交付一份通知，説明(I)發行人或其子公司為該行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，為發行人或其附屬公司的訴訟而確定普通股持有人的日期，或(Ii)該合併事件、解散、清算或清盤預期生效或發生的日期，以及預期普通股持有人有權在該合併事件、解散、清算或清盤時將其普通股換取證券或其他可交付財產的日期。若未能發出該通知或其中的任何瑕疵，不應影響發行人或其子公司的上述行為、合併事件、解散、清算或清盤的合法性或有效性

10.09節股東權利計劃。如果發行人有一項在票據轉換時生效的股東權利計劃，則根據該等轉換髮行的每股普通股應有權獲得適當數目的權利(如有)，而就該等轉換而發行的代表普通股的股票，在每種情況下均須載有任何該等股東權利計劃的條款所規定並可不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，該等權利已根據第10.04(C)節規定的適用的所有或基本上所有已分配財產持有人的規定從普通股股份中分離，則在該等權利到期、終止或贖回的情況下，該等權利須重新調整。

161

第10.10節轉換的效果。根據本第10條的規定轉換任何票據的全部或任何部分時，有關的轉換金額應被視為已在本協議項下的所有目的下全額支付現金，出票人或任何其他票據方均不再對該轉換金額承擔任何額外責任。如果根據本第10條的規定轉換任何票據的全部或任何部分，則在交付任何轉換股份、普通股或其他現金時，對於轉換後的證券、財產或資產，發行人將向買方代表提供(Y)書面確認(I)該等交付，及(Ii)因該等交付而被視為已根據本協議就所有目的以現金全數支付的已轉換金額，及(Z)不可撤銷指示，以在登記冊上反映因該等交付而被視為已悉數支付的已轉換金額。除根據前一句話的指示更新登記冊外，買方代表不應根據第10條或就根據第10條分配的轉換股份、普通股或任何其他現金、證券或財產或資產，或與交付、交換或轉換其有關的任何要求或條件，或與根據第10條或本條第10條的規定分配的轉換股份、普通股或任何其他現金、證券或財產或資產有關的任何其他事實或事項，承擔任何義務或責任。在任何情況下，買方代表均不會就任何票據方或任何買方遵守有關票據、兑換股份、普通股或任何其他現金、證券或財產或資產的適用證券法律而負上任何責任或義務，亦不會在任何情況下承擔任何責任。

第10.11節規定了截止日期。為免生疑問，雙方理解並同意，如果截止日期未發生，則本條第10條的規定無效。

第11條：第一輪優先股，第二輪B輪優先股

第11.01節規定授權和發行B系列優先股。

(A)於發行初始票據當日或之前，發行人應向每一名初始買方發行，而每名初始買方應從發行人處收購併收取在本協議附表11.01“初始B系列優先股”一欄中與該初始買方名稱相對列出的相應數量的初始B系列優先股。

(B)於每次發行延遲支取票據或額外票據(視何者適用而定)當日或之前，發行人應向每一位延遲支取票據或額外買方(視何者適用而定)發行，而每一位延遲支取票據買方或額外買方(視何者適用而定)應向發行人收購及收受額外B系列優先股的股份，其金額等於商數 (四捨五入至最接近的整數)，除以(A)已發行的延遲支取票據或額外票據的本金總額，由(B) $1,000簽發給該延遲提款買方或其他買方(視情況而定)。

(C)於每個付息日期或之前，發行人應向每名買方發行股皮克B系列優先股，並由每名買方從發行人處收取，其金額等於(A)於該付息日期向買方支付的實物利息本金總額除以 (B)$1,000所得的商數(四捨五入至最接近的整數)。

儘管本文有任何相反規定，如果任何持有人持有的票據本金金額低於1,000美元，該持有人將無權持有任何B系列優先股，並且該持有人持有的任何當時已發行的B系列優先股將被視為自動沒收和註銷，發行人不採取任何進一步行動。

第11.02節。B系列優先股在每次發行時都將根據本協議的條款全額支付；不可評估；沒有產權負擔。B系列優先股將全額支付、不可評估、免費且沒有任何產權負擔(發行人的管理文件中規定的任何限制或適用證券法造成的產權負擔除外)，並具有B系列指定證書和憲章中規定的名稱、權利、優惠、權力、約束和限制。

162

第11.03節限制證券。買方承認B系列優先股的股票是“受限制證券”，並未根據證券法登記，只有在根據證券法的規定登記或可獲得豁免登記的情況下才可轉售，並且發行人不需要根據證券法或1939年信託契約法登記任何票據。在這方面，每一買方均表示其熟悉現行證券法下頒佈的第144條規則，並瞭解證券法施加的轉售限制。

第11.04節：限制圖例。B系列優先股每股應主要以下列形式顯示圖例：

這種證券是為投資而購買的，沒有考慮到分銷，並且沒有根據1933年的《證券法》(以下簡稱《法案》)或州證券法進行註冊。不得對本證券或其中的任何權益或參與進行要約、轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置，除非(A)依據ACT下的有效註冊聲明，或(B)根據ACT和適用的州證券法下的註冊豁免，以及(B)在第(B)款的情況下，除非ATI物理治療公司。(“發行人”)收到(或放棄接受)律師的意見，其形式和實質內容令發行人滿意，表明根據ACT和適用的州證券法，不需要註冊。“

第11.05節。未登記賬簿條目；B系列優先股未獲認證。買方承認，B系列優先股不會以認證形式發行。發行人應以每個買方的名義在發行人轉讓代理的賬簿和記錄上登記發行B系列優先股，以反映每個買方當時持有的B系列優先股的股份數量，這些賬簿條目應包括第11.04節所述的傳説。

第11.06節。為免生疑問，買方代表對任何B系列優先股或與交付B系列優先股有關的任何要求或條件，或與B系列優先股或本第11條的規定相關的任何其他事實或事項，不承擔任何義務或義務。在任何情況下，買方代表均不承擔任何責任或義務，也不承擔任何責任。對於任何票據方或任何買方是否遵守適用的州或聯邦證券法，涉及B系列優先股或根據第11條分配的任何其他現金、證券或財產或資產。

[頁面的其餘部分故意留空]

163

茲證明，雙方已安排其正式授權的官員簽署並交付本協議，自上述第一個日期起生效。

ATI物理治療公司，作為發行商

發信人：

/S/約瑟夫·喬丹

	姓名：約瑟夫·喬丹
	職位：首席財務官

	ATI控股收購，Inc.，作為Opco

發信人：

/S/約瑟夫·喬丹

	姓名：約瑟夫·喬丹
	職位：首席財務官

	Wilco Holdco，Inc.作為中間母公司

發信人：

/S/約瑟夫·喬丹

	姓名：約瑟夫·喬丹
	職位：首席財務官

	Wilco Intermediate Holdings，Inc.，AS Holdings

發信人：

/S/約瑟夫·喬丹

	姓名：約瑟夫·喬丹
	職位：首席財務官

[備註採購協議的簽名頁]

威爾明頓儲蓄基金協會，AS

採購商代表

發信人：

/s/約翰·麥克尼科爾

	姓名：約翰·麥克尼科爾
	職務：總裁助理

[備註採購協議的簽名頁]

	OCP CLO 2020-8R，Ltd.，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCP CLO 2014-5，Ltd.，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCP CLO 2014-6，Ltd，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCP CLO 2015-9，Ltd.，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCP CLO，Ltd，2015-10，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，作為投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

[備註採購協議的簽名頁]

	OCP CLO 2016-12，Ltd.，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCP CLO 2017-14，Ltd.，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCP CLO 2018-15，Ltd.，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OneX高級信貸II，LP，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，其投資管理公司

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCP CLO 2019-16有限公司，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OneX高級信貸基金，LP.作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，其投資經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCP CLO 2019-17有限公司，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCP CLO 2020-18有限公司，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCP CLO 2020-19 Limited，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	戈爾共同保險公司，作為買家
	作者：OneX Credit Management LLC，擔任投資經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OneX資本解決方案控股有限公司，作為買家
	作者：OneX Capital Solutions GP，LP，其普通合夥人
	作者：OneX Capital Solutions GP，LLC，其普通合夥人

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCM Loan Holdings LLC，作為買家
	作者：OneX Credit Management LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCP CLO 2021-22，Ltd.，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	OCP CLO 2022-25，Ltd.，作為買家
	作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理

	發信人：	/S/史蒂文·古特曼
	姓名：史蒂文·古特曼
	頭銜：總法律顧問

	馬拉鬆不良信貸大師基金，作為買家

	發信人：	/發稿S/婁漢諾威
	姓名：盧·漢諾威
	職位：管理合夥人

	馬拉鬆不良信貸基金，作為買家的LP

	發信人：	/發稿S/婁漢諾威
	姓名：盧·漢諾威
	職位：管理合夥人

	馬拉鬆StepStone大師基金有限責任公司，作為買家

	發信人：	/發稿S/婁漢諾威
	姓名：盧·漢諾威
	職位：管理合夥人

	作為買家的MCSP Sub，LLC

	發信人：	/發稿S/婁漢諾威
	姓名：盧·漢諾威
	職位：管理合夥人

[備註採購協議的簽名頁]

	KHSU SPV LP LLC，作為買家

	發信人：	/S/勞拉·托拉多
	姓名：勞拉·托拉多
	頭銜：總法律顧問


	Knighthead Master Fund，L.P.作為買家

	作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資管理公司

	發信人：	/S/勞拉·托拉多
	姓名：勞拉·托拉多
	頭銜：總法律顧問

	Knighthead(NY)Fund，L.P.，作為買家

	作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資顧問

	發信人：	/S/勞拉·托拉多
	姓名：勞拉·托拉多
	頭銜：總法律顧問

[備註採購協議的簽名頁]

	裏海精選信用大師基金有限公司。
	裏海孤獨大師基金，L.P.
	裏海HLSC1，有限責任公司
	裏海SC控股，L.P.
	SpringCreek Capital，LLC
	裏海聚焦機會基金，L.P.
	裏海Keystone聚焦基金，L.P.
	Blackstone Alternative多策略基金IV L.L.C.II
	Blackstone Alternative多策略基金IV L.L.C.IIa

	裏海資本有限公司，代表某些基金和賬户的經理、顧問、副顧問或類似身份，即買方

	發信人：	/S/多米尼克·克羅馬蒂
	姓名：多米尼克·克羅馬蒂
	標題：授權簽字人

[備註採購協議的簽名頁]

附件B-1

本票據(“票據”)及本票據轉換後可發行的普通股股份並未根據1933年經修訂的證券法(“證券法”)登記，不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非根據證券法的有效登記聲明或豁免。這張票據的出具帶有“原始發行折扣”(符合修訂後的1986年國內税法第1271節和序號的含義)。如有書面要求(地址：伊利諾伊州60440，雷明頓大道790Remington Boulevard，790Remington Boulevard，Illinois 60440)，發行人將立即向持有本票據的任何持有人提供以下信息：(1)票據;的發行價和發行日期(2)票據;的原始發行折扣金額以及(3)票據的到期收益率。

[表格]

開頭的音符

$[●]	紐約，紐約
	[●][●], 20[●]

對於收到的價值，以下簽名的ATI物理治療公司，特拉華州的一家公司(“發行人”)，特此承諾按要求向[●](“買方”)或其登記的允許受讓人，本金為$$，本金為$。[●](或不應贖回或回購的較小數額)，按已資本化並於以下日期加入本票據本金(其後未贖回或回購)的任何實物權益(定義如下)而增加[2028年8月24日]¹(“到期日”)。發行人還承諾從本票據購買協議之日起，按該特定票據購買協議中規定的日期(日期為)支付本金的利息，利息的支付方式和年利率。[•]，2023年(“票據購買協議”)，除其他外，發行人、不時一方的買方(“買方”) 威爾明頓以買方代表和買方的抵押品代理(以該身份，稱為“買方代表”)的身份。本文中使用但未定義的大寫術語應具有票據購買協議給予它們的含義。

1.	將軍。根據票據購買協議第2.12節的規定，本票據的全部未付本金餘額應在到期日支付。本票據及其所有贖回和回購以及利息支付及其各自的日期應由持票人在本票據所附的附表上背書，併成為本票據的一部分或繼續本票據應隨附併成為本票據的一部分，或由持票人在其內部記錄中記錄；但持票人未作該批註或該批註有任何錯誤，並不影響出票人在本票項下的義務。

2.	還錢。發行人承諾支付任何逾期本金的利息，並在法律允許的範圍內，在每個情況下，以票據購買協議第2.15節規定的利率和情況，以方式支付相關到期日起的逾期利息。

3.	利息。本票應按適用利率計息，利息應以實物形式支付，方法是在本票的每個付息日將本票未付本金餘額的利息金額資本化(任何該等利息，“PIK利息”)，並應在到期日或票據加速發行時作為本票未付本金餘額的一部分支付。在任何有關日期就本票資本化的所有金額應構成本票項下的本金，並應按適用利率計息，應根據票據購買協議第2.15節支付。已累計但尚未支付的利息應於票據到期日和任何提速日期支付。在任何相關的日期資本化並計入本金的利息總額應由買方代表確定，如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的，對發行人具有約束力。

¹草案備註：待更新。

B-1

4.	贖回。本票據為票據購買協議所指的其中一份初始票據，其中包括於發生若干事件時加速到期的條款，以及修訂或豁免票據購買協議若干條文的條文，所有均須符合票據購買協議的條款及條件。本票據有權享有票據購買協議的利益，而本票據項下的責任按票據購買協議及票據購買協議所指的其他票據文件的規定予以擔保及擔保。

5.	轉換附註。在遵守條件及遵守票據購買協議的規定後，票據持有人有權選擇在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間，將票據的全部或任何部分(如擬轉換部分為1,000美元本金或其整數倍)轉換為普通股股份，按票據購買協議所指明的適用轉換價格(不時於票據購買協議內作出調整)。

6.	違約事件。票據購買協議第7.01節中描述的違約事件和補救措施通過引用併入本文。

7.	棄權。發行人特此在法律要求下儘可能放棄任何形式的勤奮、提示、要求、抗議和通知。在任何特定情況下，本協議持有人未行使其在本協議項下的任何權利，均不構成在該情況下或在任何後續情況下放棄該權利。

8.	取消。如果持有本票據的買方在本票據發行日期後發生任何轉讓，買方同意應在該轉讓生效後或在實際可行的情況下立即將本票據交回買方代表註銷。

9.	通知。本票據所要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應根據票據購買協議第9.01節作出。

10.	調職。本票據及其相關權利的轉讓須遵守票據購買協議的規定，包括其中有關登記冊的規定。

11.	治國理政。本附註以及本附註下或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他形式，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

12.	可分性。在法律適用要求允許的範圍內，本附註中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的規定，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定規定在特定司法管轄區的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區失效。

13.	保證。出票人在本票據項下的義務由各票據擔保人根據本票據擔保條款共同及各別全面及無條件地擔保。

B-2

14.	擔保。本票據及相關擔保以票據購買協議及抵押品文件所載條款及條件下的抵押品作抵押。根據抵押品及文件及第二份留置權債權人及附屬協議，買方代表以信託形式持有抵押品，以保障擔保各方的利益。每名買方接受本附註，即同意及同意抵押品文件的條款(包括有關抵押品喪失抵押品贖回權及解除抵押品的條文)及第二份留置權債權人間及附屬協議，該等條款或會根據其條款及票據購買協議不時予以修訂。

15.	修訂；放棄。對本協議任何條款的任何修改或放棄均應按照票據購買協議第9.02條的規定進行。

16.	繼任者和受讓人。根據票據購買協議第(Br)9.05節，本票據的條款及條件適用於雙方各自的繼承人及受讓人，並對其具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空]

B-3

ATI理療公司。

發信人：

	姓名：
	標題：

B-4

附表B

票據和還款

日期	最初的減幅本金餘額注意事項	最初增加的金額本票本金餘額	未付本金本票據餘額在此之後減少或增加	由以下人員製作

表B-1的附表B

附件B-2

本票據(“票據”)及轉換後可發行的普通股股份並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非根據證券法下的有效登記聲明或豁免。本票據的出具帶有“原始發行折扣”(符合修訂後的1986年內部税法第1271節和序號的含義)。如有書面要求(寄給伊利諾伊州60440,790Remington Boulevard，Bolingbrook，ATI Physe Treatment，Inc.的首席財務官)，發行人將立即向本票據的任何持有人提供以下信息：(1)票據;的發行價和發行日期(2)票據;的原始發行折扣金額和(3)票據的到期收益率。

[表格]

延遲支付票

$[●]	紐約，紐約
	[●][●], 20[●]

對於收到的價值，以下簽名的ATI物理治療公司，特拉華州的一家公司(“發行人”)，特此承諾按要求向[●](“買方”)或其登記的允許受讓人，本金為$$，本金為$。[●](或未贖回或回購的較小數額)，按已資本化並添加到本票據本金(且隨後未贖回或回購)的任何實物權益(定義如下)增加，於[2028年8月24日]²(“到期日”)。發行人還承諾從本票據購買協議之日起，按該特定票據購買協議中規定的日期(日期為)支付本金的利息，利息的支付方式和年利率。[•]，2023年(“票據購買協議”)，除其他外，發行人、不時一方的買方(“買方”) 威爾明頓以買方代表和買方的抵押品代理(以該身份，稱為“買方代表”)的身份。本文中使用但未定義的大寫術語應具有票據購買協議給予它們的含義。

1.	將軍。根據票據購買協議第2.12節的規定，本票據的全部未付本金餘額應在到期日支付。本票據及其所有贖回和回購以及利息支付及其各自的日期應由持票人在本票據所附的附表上背書，併成為本票據的一部分或繼續本票據應隨附併成為本票據的一部分，或由持票人在其內部記錄中記錄；但持票人未作該批註或該批註有任何錯誤，並不影響出票人在本票項下的義務。

2.	還錢。發行人承諾支付任何逾期本金的利息，並在法律允許的範圍內，在每個情況下，以票據購買協議第2.15節規定的利率和情況，以方式支付相關到期日起的逾期利息。

3.	利息。本票應按適用利率計息，利息應以實物形式支付，方法是在本票的每個付息日將本票未付本金餘額的利息金額資本化(任何該等利息，“PIK利息”)，並應在到期日或票據加速發行時作為本票未付本金餘額的一部分支付。在任何有關日期就本票資本化的所有金額應構成本票項下的本金，並應按適用利率計息，應根據票據購買協議第2.15節支付。已累計但尚未支付的利息應於票據到期日和任何提速日期支付。在任何相關的日期資本化並計入本金的利息總額應由買方代表確定，如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的，對發行人具有約束力。

²草案備註：待更新。

B-1

4.	贖回。本票據是票據購買協議所指延遲提取票據的其中一項，其中載有於發生若干事件時加速本票據到期日的條款，以及修訂或豁免票據購買協議的若干條款，所有均須符合票據購買協議的條款及條件。本票據有權享有票據購買協議的利益，而本票據項下的責任按票據購買協議及票據購買協議所指的其他票據文件的規定予以擔保及擔保。

5.	轉換附註。在遵守條件及遵守票據購買協議的規定後，票據持有人有權選擇在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間，將票據的全部或任何部分(如擬轉換部分為1,000美元本金或其整數倍)轉換為普通股股份，按票據購買協議所指明的適用轉換價格(不時於票據購買協議內作出調整)。

6.	違約事件。票據購買協議第7.01節中描述的違約事件和補救措施通過引用併入本文。

7.	棄權。發行人特此在法律要求下儘可能放棄任何形式的勤奮、提示、要求、抗議和通知。在任何特定情況下，本協議持有人未行使其在本協議項下的任何權利，均不構成在該情況下或在任何後續情況下放棄該權利。

8.	取消。如果持有本票據的買方在本票據發行日期後發生任何轉讓，買方同意應在該轉讓生效後或在實際可行的情況下立即將本票據交回買方代表註銷。

9.	通知。本票據所要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應根據票據購買協議第9.01節作出。

10.	調職。本票據及其相關權利的轉讓須遵守票據購買協議的規定，包括其中有關登記冊的規定。

11.	治國理政。本附註以及本附註下或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他形式，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

12.	可分性。在法律適用要求允許的範圍內，本附註中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的規定，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定規定在特定司法管轄區的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區失效。

13.	保證。出票人在本票據項下的義務由各票據擔保人根據本票據擔保條款共同及各別全面及無條件地擔保。

B-2

14.	擔保。本票據及相關擔保以票據購買協議及抵押品文件所載條款及條件下的抵押品作抵押。根據抵押品及文件及第二份留置權債權人及附屬協議，買方代表以信託形式持有抵押品，以保障擔保各方的利益。每名買方接受本附註，即同意及同意抵押品文件的條款(包括有關抵押品喪失抵押品贖回權及解除抵押品的條文)及第二份留置權債權人間及附屬協議，該等條款或會根據其條款及票據購買協議不時予以修訂。

15.	修訂；放棄。對本協議任何條款的任何修改或放棄均應按照票據購買協議第9.02條的規定進行。

16.	繼任者和受讓人。根據票據購買協議第(Br)9.05節，本票據的條款及條件適用於雙方各自的繼承人及受讓人，並對其具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空]

B-3

ATI理療公司。

發信人：

	姓名：
	標題：

C-1

附表A

票據和還款

日期	減少額在初始本金中本票據餘額	最初增加的金額本金餘額注意事項	本未付本金餘額注：在該等減幅或增加	由以下人員製作

附件B-2的附表A

附件B-3

本票據(“票據”)及轉換後可發行的普通股股份並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非根據證券法下的有效登記聲明或豁免。本票據的出具帶有“原始發行折扣”(符合修訂後的1986年內部税法第1271節和序號的含義)。如有書面要求(寄給伊利諾伊州博林布魯克雷明頓大道790Remington Boulevard，伊利諾伊州60440)的首席財務官，發行人將立即向持有本票據的任何人提供以下信息：(1)票據;的發行價和發行日期(2)票據;的原始發行折扣金額和(3)票據的到期收益率

[表格]

補充説明

$[●]	紐約，紐約
	[●][●], 20[●]

對於收到的價值，以下簽名的ATI物理治療公司，特拉華州的一家公司(“發行人”)，特此承諾按要求向[●](“買方”)或其登記的允許受讓人，本金為$$，本金為$。[●](或不應贖回或回購的較小數額)，按已資本化並於以下日期加入本票據本金(其後未贖回或回購)的任何實物權益(定義如下)而增加[2028年8月24日]³(“到期日”)。發行人還承諾從本票據購買協議之日起，按該特定票據購買協議中規定的日期(日期為)支付本金的利息，利息的支付方式和年利率。[•]，2023年(“票據購買協議”)，除其他外，發行人、不時一方的買方(“買方”) 威爾明頓以買方代表和買方的抵押品代理(以該身份，稱為“買方代表”)的身份。本文中使用但未定義的大寫術語應具有票據購買協議給予它們的含義。

1.	將軍。根據票據購買協議第2.12節的規定，本票據的全部未付本金餘額應在到期日支付。本票據及其所有贖回和回購以及利息支付及其各自的日期應由持票人在本票據所附的附表上背書，併成為本票據的一部分或繼續本票據應隨附併成為本票據的一部分，或由持票人在其內部記錄中記錄；但持票人未作該批註或該批註有任何錯誤，並不影響出票人在本票項下的義務。

2.	還錢。發行人承諾支付任何逾期本金的利息，並在法律允許的範圍內，在每個情況下，以票據購買協議第2.15節規定的利率和情況，以方式支付相關到期日起的逾期利息。

3.	利息。本票應按適用利率計息，利息應以實物形式支付，方法是在本票的每個付息日將本票未付本金餘額的利息金額資本化(任何該等利息，“PIK利息”)，並應在到期日或票據加速發行時作為本票未付本金餘額的一部分支付。在任何有關日期就本票資本化的所有金額應構成本票項下的本金，並應按適用利率計息，應根據票據購買協議第2.15節支付。已累計但尚未支付的利息應於票據到期日和任何提速日期支付。在任何相關的日期資本化並計入本金的利息總額應由買方代表確定，如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的，對發行人具有約束力。

³草案備註：待更新。

B-1

4.	贖回。本票據為票據購買協議所指的其中一項額外票據，當中包括於發生若干事件時加快到期的條款，以及修訂或豁免票據購買協議的若干條文，所有均須符合票據購買協議的條款及條件。本票據有權享有票據購買協議的利益，而本票據項下的責任按票據購買協議及票據購買協議所指的其他票據文件的規定予以擔保及擔保。

5.	轉換附註。在遵守條件及遵守票據購買協議的規定後，票據持有人有權選擇在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間，將票據的全部或任何部分(如擬轉換部分為1,000美元本金或其整數倍)轉換為普通股股份，按票據購買協議所指明的適用轉換價格(不時於票據購買協議內作出調整)。

6.	違約事件。票據購買協議第7.01節中描述的違約事件和補救措施通過引用併入本文。

7.	棄權。發行人特此在法律要求下儘可能放棄任何形式的勤奮、提示、要求、抗議和通知。在任何特定情況下，本協議持有人未行使其在本協議項下的任何權利，均不構成在該情況下或在任何後續情況下放棄該權利。

8.	取消。如果持有本票據的買方在本票據發行日期後發生任何轉讓，買方同意應在該轉讓生效後或在實際可行的情況下立即將本票據交回買方代表註銷。

9.	通知。本票據所要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應根據票據購買協議第9.01節作出。

10.	調職。本票據及其相關權利的轉讓須遵守票據購買協議的規定，包括其中有關登記冊的規定。

11.	治國理政。本附註以及本附註下或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他形式，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

12.	可分性。在法律適用要求允許的範圍內，本附註中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的規定，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定規定在特定司法管轄區的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區失效。

13.	保證。出票人在本票據項下的義務由各票據擔保人根據本票據擔保條款共同及各別全面及無條件地擔保。

B-2

14.	擔保。本票據及相關擔保以票據購買協議及抵押品文件所載條款及條件下的抵押品作抵押。根據抵押品及文件及第二份留置權債權人及附屬協議，買方代表以信託形式持有抵押品，以保障擔保各方的利益。每名買方接受本附註，即同意及同意抵押品文件的條款(包括有關抵押品喪失抵押品贖回權及解除抵押品的條文)及第二份留置權債權人間及附屬協議，該等條款或會根據其條款及票據購買協議不時予以修訂。

15.	修訂；放棄。對本協議任何條款的任何修改或放棄均應按照票據購買協議第9.02條的規定進行。

16.	繼任者和受讓人。根據票據購買協議第(Br)9.05節，本票據的條款及條件適用於雙方各自的繼承人及受讓人，並對其具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空]

B-3

ATI理療公司。

發信人：

	姓名：
	標題：

C-1

票據和還款

日期	數額：減少初始本金平衡這一點注意事項	數額：增加了初始本金餘額這張鈔票的	未付本金本票據餘額在此之後減少或增加	製作的記號通過

附件C附件10.3--登記權協議格式

見附件C-4至附件10.1。

附件D至附件10.3--B系列指定證書格式

見附件C-5至附件10.1。

日期	最初的減幅本金餘額注意事項	最初增加的金額本票本金餘額	未付本金本票據餘額在此之後減少或增加	由以下人員製作

日期	減少額在初始本金中本票據餘額	最初增加的金額本金餘額注意事項	本未付本金餘額注：在該等減幅或增加	由以下人員製作

日期	數額：減少初始本金平衡這一點注意事項	數額：增加了初始本金餘額這張鈔票的	未付本金本票據餘額在此之後減少或增加	製作的記號通過