附件10.1

執行版本

本修訂和重述的交易支持協議不是也不應被視為對任何證券的要約或接受。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法。本修訂和重述的交易支持協議中包含的任何內容都不應是對事實或責任的承認，或者在 支持生效日期(如本文定義)發生之前，被視為對本協議任何一方具有約束力，符合本協議中所述的條款。

修訂和重述交易支持協議
 
本修訂和重述的交易支持協議(連同所有附件、附表和附件，經修訂、補充、修訂和重述，或根據本《協議》條款不時修改)，日期為2023年4月17日，由以下各方簽訂：
 

 (i)
ATI物理治療公司(“Topco”)、ATI Holdings Acquisition，Inc.(“借款人”)、Wilco Intermediate Holdings，Inc.(“控股”)和信貸協議項下的擔保人(各自為“公司方”和集體，“公司”或“公司方”)；
 

 (Ii)
巴克萊銀行(“巴克萊”)，作為信貸協議項下的貸款人；
 

 (Iii)
巴克萊，作為信貸協議項下的行政代理(根據本合同第28條)；
 

 (Iv)
HPS Investment Partners，LLC，作為信貸協議項下的貸款人代表和每個信貸協議項下的HPS貸款人(“HPS”，並與巴克萊一起，稱為“同意第一留置權貸款人”)；
 

 (v)
(A)Knighthead Capital Management，LLC，(B)Marathon Asset Management LP，(C)OneX Credit LLC和OneX Credit Partners，LLC，以及(D)Caspian Capital L.P.作為100%優先股的持有人，以及(D)裏海資本有限公司，作為信貸協議下的貸款人，以及(A)Knighthead Capital Management，LLC，(B)Marathon Asset Management LP，(C)OneX Credit LLC和OneX Credit Partners，LLC，以及(D)裏海資本有限公司作為100%優先股的持有人；和
 

 (Vi)
以下籤署的附屬於Advent International Corporation的投資實體(“Advent”，連同同意的第一留置權貸款人和同意的優先股持有人，“同意的利益相關者”)，作為截至本協議日期已發行和尚未發行的大部分普通股的 持有人。
 
每個公司方和同意的利益相關者被稱為“方”，統稱為“方”。
 
鑑於， 雙方先前於2023年3月15日簽訂了該特定交易支持協議(原始交易支持協議“)，根據該協議，各方同意按照協議中規定的條款和條件進行交易(如本文所述)，並採取某些行動，以促進雙方對交易的相互支持和承諾；
 
鑑於， 雙方於2023年4月14日簽訂了原《交易支持協議》(經修訂)的第1號修正案。修改後的交易支持 協議“)；
 
鑑於， 雙方已同意根據本協議修改和重申經修訂的交易支持協議；
 
鑑於， 雙方已同意按照本協議規定的條款和條件進行交易，包括交易條款單(如本協議定義)所述，交易條款單是雙方與各自顧問進行公平、真誠討論的產物 ；
 
鑑於， 截至本協議日期，每個同意的第一留置權貸款人和同意的交叉持有人均為定期貸款或循環貸款(視情況而定)的實益所有人，或實益所有人(S)的投資顧問或經理，金額載於 其簽名頁；
 
鑑於， 截至本協議日期，每位同意優先股持有人為優先股的實益所有人、或其投資顧問或經理(S)，其金額載於本協議簽署頁；
 
鑑於， 截至本協議日期，HPS和同意的交叉持有人共同直接或間接持有100%的未償還定期貸款；
 
鑑於， 截至本協議日期，雙方同意的優先股持有人合計直接或間接持有100%的優先股；
 
鑑於， 截至本協議日期，Advent直接或間接持有的已發行和已發行普通股超過56%；以及
 
鑑於， 雙方希望就本協議、簽署日期最終文件和所附交易條款説明書中所述事項相互表示支持和承諾附件A(連同所附的所有條款表、附表、展品和附件，以及根據本協議條款可能修改的交易條款表)。
 
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：
 
-2-

 1.
某些定義。
 
使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有交易術語表中賦予它們的含義。
 
本協議中使用的下列術語具有以下含義：
 
(a)          ““信貸協議”定義中的“行政代理”。
 
(b)          “貸款人之間的協議“具有信貸協議中”AAL“一詞的含義。
 
(c)          “貸款人之間的協議修正案“是指貸款人之間、第一留置權貸款持有人之間以及持有者之間對協議的某些修訂。
 
(d)         “替代交易“指任何計劃、解散、清盤、清算、接管、為債權人利益而轉讓、清算、出售或處置、重組、為債權人利益而轉讓、合併、合併、要約收購、交換要約、企業合併、合資企業、合夥企業、出售全部或幾乎所有資產、債務證券化、資本重組、再融資、重大修訂、新貨幣融資交易或重組任何公司當事人或其交易以外的資產。
 
(e)          “轉讓和假設協議“是指第一留置權出借方和借款人之間簽訂的、日期為本協議日期的主轉讓和假設協議。
 
(f)          “指定證書修訂“是指在截止日期或之前向特拉華州州務卿提交的有關Topco A系列高級優先股指定證書的某些首次修訂和重新修訂的證書，基本上採用本協議附件中作為附件 C-2的形式。
 
(g)          “公司註冊證書修正案“是指在截止日期或之前提交給特拉華州州務卿的特定第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書，其中包含在所有重要方面與本協議一致的條款和條件，包括為免生疑問，交易條款説明書和最終文件。
 
(h)         “債權“是指，除非僅為本協議第6節的目的而另有定義，否則任何獲得付款的權利，無論該權利是否被簡化為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、擔保或無擔保。
 
(i)           ““成交日期”是指交易完成的日期。
 
(j)         “成交日期最終文件“是指(A)與優先股有關的任何文件，包括但不限於《投資者權利協議修正案》、《指定證書修正案》和《同意優先股持有人同意》，(B)《註冊權協議》，(C)《管理層激勵計劃》，(D)與修訂和/或重述實施交易所需的公司組織文件有關的任何其他文件(包括《公司註冊證書修正案》)，(E)B系列指定證書和(F)實施交易所需的其他相關文件和附屬協議。
 
-3-
(k)          “普通股“是指Topco的已發行和已發行的A類普通股。
 
(l)          “同意交叉持有人“是指本協議的任何一方，既是信貸協議項下的貸款人，又是優先股的持有人，在每一種情況下，如簽署頁或適用的聯合協議所示。
 
(m)        “同意優先股持有人“指作為優先股持有者的本協議的任何一方，如簽名頁或適用的加入此類各方的協議所示。
 
(n)         “同意優先股持有人同意“指本公司A系列優先股股東以書面同意方式批准交易及若干相關事項，主要以本協議附件(附件C-3)的形式。
 
(o)          “信貸協議“指借款人、控股、貸款方、巴克萊作為行政代理(及其獲準的繼承人和受讓人)和HPS Investment Partners LLC作為貸方代表簽訂的、日期為2022年2月24日的某些信貸協議，該協議經日期為2022年3月30日的信貸協議第1號修正案修訂，並將由信貸協議修正案進一步修訂。
 
(p)          “信貸協議修正案“是指借款人、控股公司、貸款方、行政代理和貸款人代表方之間於本合同日期對信貸協議進行的第2號修正案。
 
(q)          “違約“具有信貸協議中賦予該術語的含義。
 
(r)          “最終文件“是指簽署日期最終文件和截止日期最終文件。
 
(s)          “延遲提取票據承諾“具有第二份留置權票據購買協議中規定的含義。
 
(t)           “違約事件“具有信貸協議中賦予該術語的含義。
 
(u)          “費用和開支“具有第4條第(V)款中規定的含義。
 
(v)          “第一留置權貸款是指定期貸款和循環貸款。
 
(w)         “首次留置權終止事件“僅就同意的第一留置權貸款人而言，指以下任何情況：(I)如(A)根據本公司的善意決定，任何違約行為無法補救，或(B)根據信貸協議發生違約事件；但第(I)款不適用於任何特定的違約行為；或(Ii)任何其他同意利益相關者就發生同意利益相關者終止事件發出通知。
 
-4-
(x)          “政府機關“是指對公司任何一方擁有管轄權的任何聯邦、州、地方或其他政府機關。
 
(y)        “債權人間協議“是指行政代理和Wilmington Savings Fund FSB作為”買方代表“簽署並經公司簽字方確認的債權人間協議，日期為本協議簽署之日。
 
(z)          “權益“是指公司一方的任何股本、會員權益、合夥企業權益或其他股權擔保或可行使或可兑換為股本或 任何其他股權擔保的權利。
 
(Aa)中國政府和中國政府。“投資者權利協議“指於2022年2月24日由Topco和同意的優先股持有人等簽訂的特定投資者權利協議。
 
(Bb)中國和日本。“投資者權利協議修正案“指將於截止日期由Topco及其同意優先股持有人之間訂立的投資者權利協議的若干第一修正案，主要以本協議附件C-1的形式訂立。
 
(抄送)中國和日本。“加入協議“是指基本上以本協議附件B的形式加入本協議，其中規定簽字人受本協議條款的約束。為免生疑問，簽署加入協議的任何一方應是本協議中規定的 ”同意利益相關者“和”一方“。
 
(DD)中國和日本之間的關係。“貸款單據“具有信貸協議中賦予該術語的含義。
 
(EE)中國政府和中國政府。“多數同意優先股持有人“指在任何時候，合共實益擁有或控制當時所有已發行及已發行優先股至少50%以上的優先股持有人的同意。
 
(FF)中國和日本之間的關係。“管理激勵計劃“是指自截止日期起，Topco將按照每個同意的利益相關者均可接受的條款和條件採用的特定管理激勵計劃。
 
(GG)為中國提供服務。 “新的第二留置權可轉換票據“指”初始票據“(定義見第二留置權票據購買協議)。
 
(HH)中國和中國的關係。“組織文件”指(A)就公司、章程、章程或公司章程及其章程而言，(B)就有限責任公司、成立證書或組織(如適用)而言，以及 其營運或有限責任公司協議，(C)就合夥企業、成立證書和合夥協議而言，以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。
 
-5-
(二)中國政府、中國政府和中國政府。“外部截止日期“是指2023年6月15日。
 
(JJ)日本、日本和日本。 “個人“指破產法第101(41)條所界定的任何”個人“，包括任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或其他實體。
 
(KK)中國和韓國。 “優先股持有定期貸款“指由雙方同意的Crossholder或其各自關聯公司持有的定期貸款。
 
(Ll)不同的人，不同的人。“優先股“是指Topco已發行和已發行的A系列優先股。
 
(Mm)中國政府。“登記權利協議“指於截止日期由Topco與同意的 優先股持有人就新第二留置權可換股票據及該等票據可轉換成的普通股股份的持有人的利益而訂立的若干登記權利協議，主要以本協議附件作為附件C-4的形式訂立。
 
(NN)對日本和中國進行了調查。“循環信貸“指信貸協議中定義的”循環信貸“。
 
(Oo)中國和中國的關係。“循環貸款“具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
 
國內生產總值(PP)下降。“第二留置權票據購買協議“指由Topco作為發行方、借款人、Holdings、買方以及Wilmington Savings Fund Society，FSB作為買方代表的票據購買協議，於本協議日期生效。
 
(QQ)推送推送服務。“證券法“係指修訂後的1933年證券法。
 
(RR)日本和日本之間的關係。“B系列指定證書“是指在截止日期或之前向特拉華州國務卿提交的Topco B系列優先股的某些指定證書，基本上採用本協議所附的附件C-5的形式。
 
(黨衞軍)：美國和中國。“簽署日期最終文件“係指(A)信貸協議修正案、(B)轉讓及承擔協議、(C)第二留置權票據購買協議、(D)貸款人協議修正案及(E)債權人間協議，每項協議均與本協議同時簽署。
 
(TT)日本、日本和日本。“特別委員會“是指Topco董事會和借款人的某些特別委員會。
 
-6-
(UU)中國大陸。“指定違約“指在外部截止日期之前，因借款人未能提交符合信貸協議第5.01(B)節規定要求的截至2022年12月31日的財政年度的審計報告而導致的信貸協議第7.01(E)節項下的任何違約或違約事件。
 
(VV)將其替換為其他類型。 “支持生效日期“是指本協議雙方簽署並交付本協議副本簽字頁的日期 。
 
(WW)全球最新數據。“税法“係指經修訂的1986年國內税法。
 
(Xx)中國和中國的關係。“定期貸款“指信貸協議中定義的”定期貸款“。
 
(YY)是中國的一部分。“定期貸款“具有信貸協議中賦予該術語的含義。
 
(ZZ)中國和中國。“交易“是指根據最終文件，根據最終文件，實施本協議項下預期、需要和採取的交易的所有行為、事件和交易 (包括簽署日期最終文件和交易條款單，以及為免生疑問，所有附表、證物和附件)，每個單獨的和 共同適用。
 
美國汽車協會(AAA)對此表示歡迎。“TSA支持期限“是指從支持生效日期開始至以下日期中最早的一天結束：(I)對於任何一方，本協議根據本協議第8條終止的日期，(Ii)外部截止日期，以及(Iii)截止日期。
 

 2.
交易條款説明書；最終文件。
 
(a)          交易條款説明書。交易條款表在此明確納入作為參考，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。交易條款表和簽署日期最終文件列出了交易的某些重要條款和條件。儘管本協議中有任何其他相反規定，如果本協議與交易條款表(包括其附件，視情況適用)之間存在任何不一致，則以交易條款表(包括其附件，視情況適用)為準。
 
(b)          簽署日期最終文件。在簽署本協議的同時，每一份簽署日期最終文件都已由必要的各方最終確定並簽署。每個簽署日期的最終文件應根據其條款生效。每個簽署日期的最終文件僅應根據其條款 進行修改、重述、補充或修改。
 
-7-
(c)        截止日期最終文件。本文件所附的每個截止日期最終文件均為商定格式，有待最終敲定，並在適用範圍內由必要的各方簽署。(A)《投資者權利協議修正案》、(B)《指定證書修正案》、(C)同意的優先股權持有人同意、(D)《登記權利協議》和(E)B系列指定證書，每一份均已由公司和適用的同意利益相關者協商同意，分別作為附件C-1、C-2、C-3、C-4和C-5附於本協議。在本協議未附的範圍內，其他每份截止日期最終文件應(I)包含在所有實質性方面與本協議一致的條款和條件，包括根據本協議第12節不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的交易條款説明書，以及簽署日期最終文件，和(Ii)在交易條款説明書或任何簽署日期最終文件中未涉及任何事項的情況下，其形式和實質應為公司和適用截止日期最終文件的每一同意利益相關方合理接受的形式和實質；但該截止日期最終文件的任何條款如對HPS或循環貸款人有不利影響，應在形式和實質上令HPS或所需的循環貸款人(視情況而定)滿意(此類同意不得被無理拒絕)。
 

 3.
同意的利益相關者的協議；公司各方的認可。
 
(a)         協議支持。在TSA支持期內，每個同意的利益相關者同意，在符合本協議的條款和條件的情況下(為免生疑問，包括第8條下的終止權)，每個同意的利益相關者應各自而不是共同地使用商業上合理的努力：
 
(i)          支持交易，真誠行事，並採取合理必要的行動，以符合本協議的方式儘快完成交易，且在任何情況下不得晚於外部成交日期；
 
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、不得指示任何人採取與同意的利益相關者在本協議項下的義務不一致的任何行動，如果該人在同意的利益相關者的指示下違反本協議，採取了與同意的利益相關者在本協議下的義務不一致的任何行動，同意的利益相關者應指示並使用商業上合理的努力，使該人停止、退出和避免採取任何此類行動；
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。真誠地協商截止日期最終文件，並在適用的範圍內執行截止日期最終文件；
 
(四)中國政府和中國政府。不直接或間接通過任何人採取任何行動，包括髮起(或鼓勵任何其他人發起)任何與交易的完成不一致或合理地預期會阻止、幹擾、拖延或阻礙交易完成的法律程序；
 
(v)         在出現任何法律或結構障礙將阻止、阻礙或推遲交易完成的程度上，真誠地談判適當的附加或替代條款以解決任何此類障礙(在適用於同意的利益相關者的法律或法規未禁止的範圍內)；
 
(六)改革開放。獲得 並交付必要的批准、同意、豁免和文件，以授權同意的利益相關者或公司根據本協議完成和實施交易，包括交易條款單和簽署日期最終文件；
 
-8-
(七)改革開放。支持 並採取公司合理需要或合理要求的一切行動，以確認同意的利益相關者對交易的支持，並促進交易的完成(在適用於同意的利益相關者的法律或法規不禁止的範圍內)；以及
 
(八)改革開放。同意本協議第6節規定的放行(不言而喻，此類放行應在截止日期前生效)；
 
前提是，根據本第3(A)節產生的任何義務，除與任何延遲支付票承諾有關的承諾義務外，不應要求任何同意的利益相關者直接或間接招致任何非最低限度的費用、費用、責任或索賠。
 
(b)          暫時忍耐等。
 
(i)          同意優先股持有人和Advent的忍耐。在TSA支持期間，每個同意優先股持有人和Advent應暫時禁止對公司任何一方行使違反本協議的任何和所有權利和補救措施，或合理預期會阻止、幹擾、延遲或阻礙交易完成的任何和所有權利和補救措施，無論是在法律上、衡平法上、協議上或其他方面，這些權利和補救措施適用於任何債權(定義如下)或權益，包括但不限於，在法律允許的最大範圍內，根據指定證書或投資者權利協議產生的或與指定證書或投資者權利協議相關的任何權利及所有權利和補救措施。為免生疑問，上述容忍不得解釋為損害同意的利益相關者採取任何補救行動的能力，而無需任何通知、要求或出示任何形式的通知、要求或提示(信貸協議和/或任何其他貸款文件要求的除外)。在TSA支持期之後的任何時間(除非TSA支持期完全由於成交日期的發生而終止)。如果交易未完成或本協議因任何原因終止 (僅因成交日期發生而終止除外)，同意的利益相關者完全保留其任何及所有權利。
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。同意第一留置權貸款人的忍耐。
 
(A)       為促使同意的第一留置權貸款人簽署本協議，公司每一方(以其本身及其各自子公司的名義)特此確認、規定、陳述、擔保和同意如下：
 
(1)          信用協議和/或任何其他貸款文件項下的違約或違約事件尚未發生，且截至本合同日期仍在繼續；只要 本句中未就任何特定違約作出任何陳述。除本第3(B)(Ii)節就任何特定違約明確規定外，本協議項下同意的第一留置權貸款人在行使其各自的權利、補救辦法、權力、貸款文件中關於TSA支持期間任何特定違約的特權和抗辯不以任何方式限制任何同意第一留置權貸款人在TSA支持期間堅持遵守本協議或任何貸款文件的任何權利。
 
-9-
(2)         未發生任何構成或以其他方式解釋或解釋為對任何特定違約的放棄，或(除本第3(B)(Ii)節明確規定外)在任何方面限制行政代理、同意的第一留置權貸款人或信貸協議下的任何其他貸款人因已發生或可能發生的任何違約或違約(包括任何特定違約)而具有或可能產生的任何權利、補救、權力、特權和抗辯。其他貸款文件或適用法律。除非本第3(B)(Ii)條明確規定，對於任何特定違約，同意第一留置權貸款人訂立本協議的行為不影響任何行政代理、同意第一留置權貸款人或信貸協議下的任何其他貸款人根據適用法律在貸款文件下尋求任何和所有 補救措施的權利，或在TSA支持期終止(無論是在終止後、加速或其他情況下)時其全權酌情決定的任何和所有股權補救。
 
(3)         根據抵押品文件(定義見信貸協議)質押、轉讓、轉讓、抵押、質押或轉讓給行政代理的所有資產均受(並將繼續適用)有效和可執行的約束，受法律保留(定義見信貸協議)、留置權和行政代理的擔保權益的約束，作為所有擔保債務(定義見信貸協議)的抵押品擔保，不受信貸協議第6.02條允許的留置權以外的任何留置權的約束，且所有擔保債務均以不可避免的、在符合法律保留的前提下，根據信貸協議第6.02節允許的留置權，抵押品的擔保權益和留置權優先，如抵押品文件中所述。各公司方(為其自身及其各自的子公司)特此重申並批准其先前向行政代理轉讓抵押品的持續擔保權益和留置權(如信貸協議中所定義)。沒有抵銷，根據《破產法》或任何其他適用法律或其他規定，對任何擔保債務的任何反索賠或抗辯(不包括因任何貸款方根據貸款文件的明示條款允許免除其義務而產生的任何抗辯)，也沒有任何理由以任何理由撤銷、重新定性、從屬或任何其他 對擔保債務或抵押品的擔保權益和留置權提出的任何類型的索賠、訴因或其他挑戰。
 
-10-
(4)         除本條款3(B)(Ii)中關於任何特定違約的明確規定外，公司各方理解並接受本條款規定的容忍的臨時性，且同意的第一留置權貸款人未保證他們將延長此類容忍超過TSA支持期限，或根據信貸協議或任何其他貸款文件提供豁免或修訂。為免生疑問，除本條款第3(B)(Ii)條明確規定的關於任何特定違約的情況外，第3(B)(Ii)條中的容忍不得被解釋為損害同意的第一留置權貸款人在TSA支持期內或之後的任何時間採取任何補救行動的能力，而無需要求任何通知、要求或提示(貸款文件條款要求的任何此類通知、要求或提示除外)。如果本協議因任何原因終止，同意的第一留置權貸款人將完全保留其所有權利。
 
(B)       在符合(1)支持生效日期和(2)貸款文件的持續有效性和可執行性的條件下，同意的第一留置權貸款人和同意的交叉持有人同意在 中僅就TSA支持期內的任何特定違約行為，在信貸協議和其他貸款文件項下放棄行使各自的權利、補救、權力、特權和抗辯；但是，(I)在不限制第(B)款的條款的情況下，公司各方應遵守貸款文件中本來有效或適用的所有限制、限制、契諾和禁令，以及(Ii)本合同中的任何內容不得被解釋為行政代理、任何同意的第一留置權貸款人或任何其他 貸款人對任何特定違約的放棄。
 
(C)        在任何同意的第一留置權貸款人終止本協議時，本協議將自動終止，不需要任何進一步的行動或通知，並且對該同意的第一留置權貸款人沒有任何效力和作用。雙方明確同意，此類終止的效果將是允許同意的第一留置權貸款人在每個 情況下，根據信貸協議、其他貸款文件或適用法律，立即行使或導致其任何一方可享有的任何權利、補救、權力、特權和抗辯，而無需任何進一步通知、要求、時間推移、提示、抗議或任何形式的容忍(各公司方特此放棄所有這些權利、補救、權力、特權和抗辯)，但須遵守信貸協議和其他貸款文件的條款。
 
即使第3(B)(Ii)節中有任何相反規定，本第3(B)(Ii)節中的任何內容均不得取代、限制、放棄或以其他方式損害和/或修改任何最終文件的條款。
 
儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，雙方理解並同意，本協議中提及任何特定違約的條款不應被視為公司承認、推斷或承認任何特定違約已經發生或將會發生。
 
(c)       維護權利。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得：(I)被解釋為限制本協議、交易條款單和最終文件中規定的同意和批准權利；(Ii)被解釋為禁止任何同意的利益相關者就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議；以及(Iii)構成對任何文件或協議的任何條款的放棄或修改，以引起同意的利益相關者的權利或利益。
 
-11-
(d)          [保留區].
 
(e)          [保留區].
 
(f)           [保留區].
 
(g)          未來投票協議。在TSA支持期內，(A)前提是，未到場各方已履行其在本協議項下的義務，且本協議不應被任何未到場方終止，以及(B)在所有方面取決於談判和完成最終文件，這些最終文件合理地 可接受，且在所有實質性方面與本協議所述條款和交易條款單中的條件一致，且以普通股持有者的身份，茲同意 在Topco的任何股東大會(無論是年度會議、特別會議或其他會議，無論是否延期或延期)上投票(親自或委託代表)，或通過任何書面同意或 決議(X)同意(或導致投票或同意)任何行動，以支持適用法律或證券交易所法規要求實施交易的任何事項，其中應包括(I)公司進入最終文件，(Ii)同意優先股持有人委任Topco董事會成員，(Iii)對公司各方的組織文件作出任何修訂和/或重述，或採取任何與公司公司管治有關的合理必要行動，以完成交易，(Iv)反向拆分，以提高普通股的每股交易價格，以符合適用的紐約證券交易所(NYSE)上市規則，並使公司有足夠的法定股本完成交易，以及(V)特別委員會、董事會或公司各方成員(如適用)批准和/或建議的任何其他交易或建議，與交易直接或間接相關。該等建議對完成交易屬合理必要及適當，並在其他方面與交易條款説明書及本協議實質上一致，併為 Advent合理接受，及(Y)不支持任何其他可合理預期延遲或削弱本公司訂立最終文件或實施交易能力的建議。
 

 4.
公司各方的協議。
 
(a)           聖約。每一公司方同意，在TSA支持期內，該公司方應(並應促使其子公司)：
 
(i)          支持 並盡商業上合理的努力完善和完成交易，並採取任何合理必要的行動，以符合本協議的方式儘快完成交易，且在任何情況下不得晚於外部成交日期。
 
(二)中國政府的決定。如果公司各方收到一份未經請求的誠意建議書或意向書，有意進行替代交易，公司各方應在收到該意向書後48小時內，將收到的意向書通知同意的利益相關者，並在通知中包括其實質性條款，然後遵守第4(A)(Iii)(B)條；
 
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(三)中國政府和中國政府。不得(A)徵求、發起或鼓勵任何人提交與替代交易有關的任何建議書或要約，或(B)參與任何討論或談判、提供任何有關信息、協助或參與或以任何其他方式便利任何人作出或尋求上述任何努力或嘗試，但前述規定不限制本公司在第8(E)(Ii)條下與受託出讓相關的權利；
 
(四)調查結果。不、 也不鼓勵任何其他個人或實體採取任何可能或合理預期會違反或不符合本協議的行動，或直接或間接拖延、阻礙、上訴或採取任何其他消極行動以幹預交易的完成或實施，並且如果該個人或實體採取與本協議項下任何公司方義務不一致的任何行動，公司方應指示並使用商業上的合理努力，使該個人或實體停止、退出和避免採取任何此類行動；
 
(v)          (A) 在TSA支持期間(不遲於提出請求後五(5)個工作日內)及時支付或報銷(1)Milbank LLP(HPS的律師)、(2)Davis Polk&Wardwell(Davis Polk&Wardwell)LLP(同意優先股持有人的律師)、(3)ROPES&Gray LLP(Advent的律師)和(4)CaHill Gordon&Reindel LLP(巴克萊和行政代理的律師，統稱為)的合理和有據可查的費用和自付費用。費用和開支“)，以及(B)在成交日期，支付或償還任何未付的費用和開支，在每一種情況下，根據各自客户在談判、執行或完成交易方面的代表發生的費用和開支，以及在每一種情況下，通過電匯給適用的專業人員立即可用的資金；
 
(六)中國企業集團。準備實施交易所必需或適宜的有關Topco現有股東要約的委託書、信息説明書或其他披露文件，包括提供與此相關的任何和所有合理需要的信息；
 
(七)改革開放。至 將阻止、阻礙或推遲交易完成的任何法律或結構障礙出現的程度，真誠地談判適當的附加或替代條款以解決任何此類障礙；
 
(八)建設社會主義和諧社會。同意本協議第6節所述的放行；
 
(九)中國政府和中國政府。及時提供書面通知(根據本協議第22條)向同意的第一留置權貸款人、同意的優先股持有人和同意的優先股持有人發出以下通知：(A)收到任何政府當局關於本協議或交易的任何書面通知；和(B)收到任何已開始的程序的任何書面通知，或據公司各方實際所知，威脅公司各方的任何程序，如果成功，將阻止或實質性幹擾、延遲或阻礙交易的完成；
 
-13-
(x)         在不限制前述一般性的情況下，除非本協議明確規定或在正常業務過程中與以往慣例一致，否則公司各方不得(A)修改其組織文件，(B)合併或重新分類TOPCO的任何股本，或宣佈、擱置或支付與公司股本有關的任何股息或其他分配，或贖回。回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購任何公司股權證券，(C)發行、交付或出售任何公司股權證券，或授權發行、交付或出售任何公司股權證券，或 修訂任何公司股權證券的任何條款，但為免生疑問，與本公司2021年股權激勵計劃(不時修訂、擴大或補充)下的任何贈款有關的條款除外，或(D)簽訂協議 進行上述任何行為；
 
(十一)中國政府。從 起，在本協議日期之後和TSA支持期內，以公司認為考慮到當時存在的情況合理和審慎的方式經營公司及其子公司的業務；以及
 
(十二)不同的國家和地區。不指定任何附屬公司為信貸協議下的“不受限制附屬公司”。
 

 5.
為免生疑問，即使本協議中有任何相反規定，第6節中規定的免責條款應在本協議終止後繼續生效，但僅在交易結束時生效。
 
(a)          第6節中對巴克萊的引用應是對巴克萊銀行作為行政代理和循環貸款人的統稱。
 
(i)          債權、權益和證券的轉讓。除交易條款説明書另有規定外，在TSA支持期間，同意的利益相關者同意，在符合本協議的條款和條件的情況下，每個同意的利益相關者不得出售、 轉讓、貸款、發行、參與、質押、質押、轉讓或以其他方式處置或要約轉讓或以其他方式轉讓(每個、a“
 
轉讓“)直接或間接地全部或部分對本公司提出的任何債權或權益或對該等權益的任何認購權或其中的任何權利或權益，除非該等轉讓是向本協議的一方或成為本協議一方的人士作出的，或經本公司以其他方式批准。儘管有上述規定，(I)在TSA支持期間，應允許同意的利益相關者在未經任何其他方同意的情況下，將其債權和利益轉移到其各自的關聯公司和管理基金和賬户，只要任何此類關聯公司或管理基金和賬户同意受本協議條款的約束；及(Ii)上述限制不適用於以經紀自營商或交易櫃枱身分或以經紀自營商或做市商身分持有從事做市或無風險背靠背交易債權的受讓人。儘管 本協議有任何相反規定，但交易條款説明書中另有規定，每個同意優先股持有人和Advent各自且非共同同意，同意優先股持有人或Advent在TSA支持期內不得直接或間接全部或部分轉讓其在Topco的任何股份、股票或其他股權的任何部分的權利、所有權或權益。此類 行動將損害Topco、借款人、控股公司或其任何子公司的任何美國所得税屬性，包括為免生疑問，根據税法第382條(或州所得税法的類似條款)；然而，(1)僅就本第7(B)條而言，在收到任何建議轉讓或轉讓Topco股份、股票或其他股權的合同的書面通知後，公司應(X) 真誠地評估該建議轉讓或轉讓合同，並在收到該通知後15個工作日內，告知建議方此類轉讓是否會導致根據《國税法》第382條(以及在適用的範圍內，美國財政部條例第1.1502-92條)，且(2)如果公司未在15個工作日內通知建議方該建議的轉讓將會導致此類“所有權變更”，則第7(B)款不應禁止此類轉讓。
 
終止協議。本協議應對所有各方終止，或在根據第8(E)(I)和(Iv)款終止的情況下，適用一方在收到按照下列規定交付的書面通知後終止
 
在任何公司終止事件繼續發生後和期間的任何時間，公司各方可隨時向公司各方支付本合同第22條規定的費用。本協議應在按照下列規定向其他各方發出書面通知後，對同意的利益相關者終止
 
(v)          在同意的利益相關者終止事件持續之後和期間的任何時間，本協議應對其他未終止同意的利益相關者保持 有效，除非其他同意的利益相關者根據第8(B)節單獨終止本協議。
 
-14-
在第一次留置權終止事件持續期間之後和期間的任何時間，HPS或巴克萊(視情況而定)根據本協議第22條向其他各方發出書面通知後，本協議即終止。儘管 本
 
第8節，(A)除根據第(Br)款定義發生的同意利益相關者終止事件外，任何一方不得因公司終止事件或同意利益相關者終止事件(視情況而定)而終止本協議，該事件或同意利益相關者終止事件是由於該方未能在所有實質性方面履行或遵守本協議的條款和條件，或該方以其他方式違反本協議(在每種情況下，除非該等不履行、不遵守、或違約因另一方違反本協議而發生，否則將是 公司終止事件或同意利益相關者終止事件(視適用情況而定)和(B)僅就同意第一留置權貸款人而言，如果(I)在公司善意確定的情況下無法治癒的任何違約行為或(Ii)信用協議項下發生違約事件，則同意第一留置權貸款人可因同意利益相關者終止事件而終止本協議。公司終止事件“應指以下任何一種情況：
 

 6.
僅就適用的同意性利益相關者而言，任何同意性利益相關者在任何實質性方面違反此處所列任何重大方面的承諾、陳述、保證或契諾 在收到違反書面通知後五(5)個工作日內仍未得到補救
 
(a)        本條例第22條(視適用情況而定)；(二)中國政府、中國政府和中國政府。
 
-15-
(b)          特別委員會、董事會或公司各方成員(視情況而定)根據外部律師的建議合理地確定，根據本協議繼續履行義務或進行交易將與根據適用法律行使其受託責任相牴觸；
 
-16-
(c)        但是，如果公司一方希望根據本第8(E)(Ii)條終止本協議(根據本第8(E)(Ii)條終止本協議的權利，即“受託退出”)，公司應在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得少於一(1)天，提前向同意的第一留置權貸款人、同意的優先股持有人和Advent發出書面通知，在該公司方根據受託退出通知同意的第一留置權貸款人選擇終止本協議的日期之前，同意優先股持有人並同意該公司方打算根據受託退出終止本協議；
 
(d)          (三)中國政府和中國政府。
 
(e)          任何政府當局，包括任何有管轄權的監管機構或法院發佈的任何裁決、判決或命令，宣佈本協議不可執行，禁止完成交易的重要部分，或將本協議或交易定為非法，且在發佈後二十五(25)個歷日內該裁決、判決或命令未被擱置、推翻或撤銷，且公司已採取商業上合理的努力使該裁決被擱置、推翻或撤銷；
 

 7.
(四)中國政府和中國政府。
 
(a)          如果任何同意的利益相關者(A)公開宣佈他們不打算支持交易，或(B)根據第8(B)條有效地終止了本協議，在這種情況下，公司可以終止該同意的利益相關者；如果截止日期為 ，則截止到外部截止日期，必要的各方仍未簽署最終文件；或
 
(b)          (六)中國政府和中國政府。
 
-17-

 8.
如果該交易在外部成交日前仍未完成。
 
(a)          儘管有上述規定，本第8條規定的任何日期或截止日期均可通過本公司、同意的第一留置權貸款人、同意的優先股持有人和Advent(電子郵件足夠)的書面協議予以延長，但為免生疑問， 外部截止日期只能根據本協議第12節的條款延長。同意利益相關者終止事件“應指下列任何一種情況：
 
(b)         任何公司一方或其他同意的利益相關者實質性違反(A)本協議中包含的任何契約或(B)本協議中規定的公司各方的任何其他義務，且在每種情況下，此類違反行為在收到書面通知後五(5)個工作日內仍未得到糾正本條例第22條(視適用情況而定)；
 
(c)          (二)中國政府、中國政府和中國政府。
 
(d)          本公司作出的陳述或保證在任何重大方面均屬失實；(三)中國政府、中國政府和中國政府。
 
(e)          A “任何同意的利益相關者所作的陳述或保證在作出時在任何實質性方面都是不真實的；
 
(i)          (四)中國政府和中國政府。最終文件及其任何修改、修改或補充包括與交易條款表有重大不一致的條款，並且在其他方面不能合理地被同意的利益相關者接受，這些利益相關者根據
 
-18-
第2(B)款，且此類事件在公司各方根據本條款第22條(視情況適用)收到通知後五(5)個工作日內仍未得到補救。 任何政府機構，包括任何監管機構或有管轄權的法院，發佈任何裁決、判決或命令，宣佈本協議不可執行、責令完成交易或將本協議或交易定為非法，並且(A)該裁決、判決或命令是應公司一方的請求或在其默許下發布的，或(B)在所有其他情況下，該裁決、判決或命令未被擱置。在此類發行後二十五(25)個歷日內撤銷或騰空；(六)中國政府和中國政府。
 
如果任何公司(A)提出、支持或書面同意進行(為免生疑問，可由正式簽署的條款説明書、意向書或類似文件證明的)替代交易，或(B) 根據下列條件有效終止本協議第8(B)條；
 
(七)中國政府和中國政府。保留區
 
(v)          (八)建設社會主義和諧社會。
 
如果截止日期，截止到外部截止日期時，必要的各方仍未簽署最終文件；(九)中國政府、中國政府和中國政府
 
如果交易在外部成交日或之前沒有完成；
 
(f)          A “僅就同意的第一留置權貸款人而言，為第一留置權終止事件；
 
(i)          (十一)中國政府。對於除同意的第一留置權貸款人以外的任何同意的利益相關者，信貸協議下的義務應已加速，和/或一個或多個貸款人應已行使其補救措施；或
 
-19-
(十二)改革開放。關於Advent，本協議由(I)任何同意的第一留置權貸款人或(Ii)同意的優先股持有人終止，該優先股持有人於終止之日共同實益擁有或控制所有已發行及已發行優先股的50%以上。
 
相互終止。本協議如經雙方同意，可在收到本協議第22條規定的書面通知後終止。自動終止。在下列情況下，本協定將自動終止，任何締約方均不需要採取任何進一步行動：
 
根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、解散或清盤法，提交或啟動與公司任何一方有關的任何程序，公司任何一方的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或類似人員或其財產的任何主要部分的指定或接管；(二)中國政府、中國政府和中國政府。公司任何一方的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或類似官員的委任或接管，或其財產的任何實質性部分；
 
(v)         (三)中國政府和中國政府。
 
公司任何一方為債權人的利益進行轉讓，或公司任何一方書面承認其在債務到期時一般沒有能力償還債務；以及(四)中國政府和中國政府。截止日期的發生。
 
為免生疑問，本節第 8節中概述的終止事件將在截止日期後失效。[終止的效果。本協議一方根據本協議第8款終止後， 如果交易尚未完成，且除本協議第16條另有規定外，本協議應立即失效，且除本協議另有規定外，本協議應立即解除其在本協議項下或與本協議有關的責任、擔保、義務、承諾、承諾和協議，並享有本應享有的所有權利和補救措施，並有權採取一切行動，無論是關於交易還是其他方面，如果它沒有訂立本協議，它將有權接受，包括根據適用法律和任何適用協議(包括為免生疑問而包括貸款文件)向其提供的所有權利和補救措施；但在任何情況下，任何此類終止均不解除一方在終止之日之前違反或不履行其在本協議項下義務的責任；此外，為免生疑問，最後文件的簽署日期應僅根據其各自的條款生效。];
 
如果 交易在本協議終止之日之前尚未完成，則本協議中的任何內容不得被解釋為任何一方放棄任何或所有此類當事人的權利，雙方明確保留各自的任何和所有權利。根據聯邦證據規則408和任何其他適用的證據規則，本協議和與本協議相關的所有談判不得在任何訴訟中被接受為證據，但強制執行其條款的訴訟除外。最終文件；誠信合作；進一步保證。
 
在符合此處所述的條款和條件的情況下，在TSA支持期內，各公司方，分別和共同，以及每個同意的利益相關者，分別但不是共同，特此約定並同意與其他各方真誠合作，並應就根據交易條款單和簽署日期最終文件尋求、批准、實施和完成交易以及談判、起草、執行(如果該方是交易一方)做出商業上合理的努力。並交付截止日期的最終文件。此外，在本協議的條款和條件的約束下，在TSA支持期間，每個同意的利益相關者，各自但不是共同的，應各自採取合理努力，採取其他各方可能合理需要或合理要求的行動，以實現本協議的目的和意圖，包括提交和提交任何所需的監管備案文件，並且各自應避免採取任何有損本協議目的和意圖的行動；但是，(X)根據第9條產生的與延遲支取票據承諾相關的承諾義務以外的任何義務，不應要求任何同意的利益相關者直接或間接地招致任何非最低成本、費用、責任或索賠，以及(Y)為免生疑問，無論本合同或交易條款説明書有何相反規定，在任何情況下，任何結束日期都不得要求或以任何方式允許任何公司方或其任何關聯公司修改、修改、損害、或以任何方式更改任何賠償或出資協議、承諾或義務，使其在本合同生效之日起生效。陳述和保證。
 
(x)          每個 各自同意但不是共同同意的利益相關者，以及每個公司各方，各自和共同地向其他各方聲明並保證以下陳述截至本協議日期是真實、正確和完整的：
 
根據其公司或組織的司法管轄區法律，該方有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議和執行本協議項下預期的交易和履行本協議項下義務所需的所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似授權，並且簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務已得到其所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業或其他類似行動的正式授權；(二)三、三、六、八、六、十六、十六、
 
本協議的簽署、交付和履行不會也不會(A)違反適用於本協議或其任何子公司或其章程或章程(或其他類似的規範性文件)或其任何子公司的規章的任何重大法律、規則或法規的任何實質性規定，或(B)與其或其任何子公司所承擔的任何重大合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，但交易預期的違約除外；(三)中國政府和中國政府。
 
-20-
(g)          該締約方簽署、交付和履行本協議不需要、也不需要向任何聯邦、州或政府機構或監管機構登記或提交、同意或批准、通知或採取其他行動；
 
(h)          (四)中國政府和中國政府。
 
(i)        本協議是該締約方具有法律效力和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到與 有關的破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他類似法律或一般限制債權人權利或與可執行性有關的衡平法原則的限制；
 
就本協議的標的和擬進行的交易而言，(A)方(A)是老練的一方，(B)對屬於本協議標的和擬進行的交易有足夠的信息，(C)在這類金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估訂立本協議的優點和風險，並作出明智的投資決定，並且 獨立且不依賴於任何其他方或其任何高級職員、員工、代理人或代表的任何形式的口頭或書面保證或陳述或提供的信息(本協議中明確規定的保證和陳述除外)，並根據該等各方認為適當的信息作出自己的分析和決定，以訂立本協議和本協議擬進行的交易，並且(D)承認其 自願並自行選擇且未在脅迫或脅迫下訂立本協議；(六)中國政府和中國政府。
 
就公司而言，該方不知道發生了任何事件、事實或情況，該事件、事實或情況由於對任何其他人的任何受託責任或類似責任而使其無法根據本協議採取任何行動；以及(七)中國政府和中國政府。
 
該締約方目前沒有就任何替代交易進行任何討論、談判或其他安排。各同意第一留置權貸款人分別且非共同地向其他各方聲明並向其他各方保證，該同意第一留置權貸款人(A)是本合同簽字頁上其姓名下方所列定期貸款或循環貸款本金總額的實益所有人，不受轉讓、留置權或期權、認股權證、購買權、合同、承諾、債權、索償、索償和其他產權負擔的任何限制，也不擁有任何其他的第一留置權貸款，和/或(B)擁有獨家投資和/或投票決定權和/或授權對此類定期貸款或循環貸款進行表決並提供同意或豁免。
 
每個同意優先股持有人，分別且非共同地向其他各方聲明並向其他各方保證，截至本協議日期，每個同意優先股持有人(I)是在本協議簽字頁上其姓名下方所列數量優先股的所有者，不受任何轉讓、留置權或期權、認股權證、購買權、合同、承諾、債權、要求、及其他產權負擔，且並不擁有任何其他現有股權 權益，且(Ii)擁有(A)有關該等權益的獨家投資或投票權酌情權，及(B)擁有就有關該等股權的事宜投票及同意的全部權力及授權，或交換、轉讓及轉讓該等股權。
 
(i)          Coment， 單獨且非共同地向其他各方聲明並向其他各方保證，截至本合同日期，Advent(I)是在本合同簽字頁上其姓名下方所列普通股數量的所有者，不受轉讓、留置權或期權、認股權證、購買權、合同、承諾、索賠、要求、及其他產權負擔，且並不擁有任何其他現有股權，且(Ii)擁有(A)獨家投資或投票權酌情決定權(br})，及(B)就有關股權事宜投票及同意的全部權力及授權，或交換、轉讓及轉讓該等股權。
 
(j)          每個同意的利益相關者向其他各方陳述並保證其(I)是經認可的投資者(該術語在根據《證券法》頒佈的法規D規則501(A)中定義)，(Ii)瞭解其根據《證券法》獲得的任何證券(如果有)尚未根據《證券法》登記，並且該等證券的發行和出售是根據根據《證券法》頒佈的法規D的豁免登記而進行的，部分基於本協議中包含的此類同意利益相關者的陳述(如果適用)，並且除非隨後根據證券法註冊或獲得註冊豁免，否則不能出售， (Iii)在金融和商業事務方面的知識和經驗使該同意利益相關者能夠評估其將根據交易收購的證券(如果有)的優點和風險，並且瞭解並且 能夠承擔此類投資的任何經濟風險。(Iv)為本身的賬户而收購根據交易將由其收購的任何證券(如有)，僅為投資目的，而不是為了進行任何分銷 否則不會遵守證券法，及(V)並未決定因根據證券法頒佈的規則D規則502所指的任何公開招攬或一般廣告而根據該交易收購任何證券(如有)。
 
-21-

 9.
各同意交叉持有人分別且非共同地向其他各方表示並向其他各方保證，該同意交叉持有人是本合同簽字頁上其名稱下方所列定期貸款本金總額的實益所有者，不受任何轉讓、留置權或期權、認股權證、購買權、合同、承諾、索賠、索償和其他產權負擔的限制，不擁有任何其他定期貸款。和/或擁有獨家投資和/或投票權 酌情決定權和/或授權對此類定期貸款進行表決並提供同意或豁免。
 
公開披露；公開
 

 10.
公司各方應在披露前至少兩(2)個工作日，或在披露前兩(2)個工作日，或在披露前兩(2)個工作日，或在披露前兩個工作日，在合理可行的情況下，儘快向同意的利益相關者提交任何新聞稿或其他 公開聲明的草稿，這些聲明或聲明構成對本協議的存在或條款的披露，或以其他方式宣佈交易或與交易有關的披露。除非適用法律、傳票或其他法律程序或法規要求，儘管公司與任何同意的利益相關者之間的任何其他協議有任何相反的規定(信貸協議中的規定除外)，任何一方或其顧問在未經同意的利益相關者事先書面同意的情況下，不得向除公司顧問以外的任何人(為免生疑問，包括任何其他同意的利益相關者)披露任何同意的利益相關者持有的任何債務或股權的本金金額或百分比；但條件是：(A)如果法律、傳票或其他法律程序或法規要求披露，披露方應在法律允許的範圍內，給予相關同意的利益相關者合理的機會，在披露之前對其進行審查和評論，並應採取商業上合理的措施限制此類披露 (如果有，費用應由相關同意的利益相關者承擔)，(B)上述規定不禁止披露債務或股權證券的合計百分比或合計本金。(Br)本第11條的任何規定均不構成放棄或修改本公司與各同意優先股持有人之間訂立的某些保密協議的任何條款，及(D)在信貸協議、貸款人協議或任何其他貸款文件所允許的範圍內，本第11條的任何規定均不得禁止HPS、巴克萊或行政代理向任何人士作出任何披露。儘管有本第11條的規定，任何締約方均可在同意的利益攸關方書面同意的範圍內披露同意的利益攸關方的個人持有量。
 
(a)          修訂及豁免。
 
(i)        本協議，包括本協議的任何證物或附表，不得放棄、修改、修改或補充，除非得到(I)公司各方、(Ii)HPS、(Iii)每個同意優先股持有人的書面同意，但條件是，就第(Iii)款中的同意優先股持有人而言，任何將外部截止日期延長至不遲於8月31日的日期，2023年只需獲得同意優先股持有人的書面同意，該優先股持有人在延期之日共同實益擁有或控制至少75%的已發行和已發行優先股，(Iv)Advent和(V)巴克萊銀行(包括根據第11條和第28條以行政代理的身份)，以及對本第12條的任何放棄、修改、 修訂或補充均應獲得各方的書面同意，前提是： 未經被髮布方事先書面同意，不得以不利於任何被髮布方的方式修改本協議第6節所管轄的發佈，但前提是各方各自的律師可代表其各自的客户(S)提供書面同意，同意將本協議延長至外部簽署日期或截止日期之外(電子郵件是此類書面同意的充分形式)。為免生疑問，本協議不得修改或修改信貸協議的第9.02節。
 
效力；對信貸協議的影響。本協議將於支持生效之日起生效並對各方具有約束力。在信貸協議中，貸款人之間的協議和其他貸款文件仍然完全有效，除非在此明確修改。本協議中包含的任何內容不得被解釋為替代或更新貸款各方在信貸協議下未履行的義務或確保這些義務的文書，這些義務應保持完全效力和效力。除非在此明確修改或按簽署日期最終文件的預期修改，否則本協議中的任何明示或默示不得被解釋為免除或以其他方式解除貸款各方在任何貸款文件下的任何義務或責任，該等義務和責任應保持完全的效力和作用，除非在此明確修改。
 
-22-
適用法律；管轄權；放棄陪審團審判本協議應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。
 
雙方均不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或程序應在紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起並作出裁決，如果本公司成為美國法典第11章第11章規定的任何破產案件的標的，則主審破產法院，雙方均在此不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的專屬管轄權，一般地和無條件地。關於因本協議或交易而引起或與之有關的任何此類程序。雙方均同意不啟動與本協議或交易有關的任何程序，但在具有管轄權的任何法院執行本協議或交易的任何判決、法令或裁決的程序除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成對程序的充分送達，雙方進一步放棄任何關於此類送達不充分的論點。雙方均在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不主張，通過動議或作為答辯、反訴或其他方式，在因本協議或交易而引起或與之有關的任何法律程序中，(I)因任何原因不受本文所述紐約法院管轄的任何索賠，(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決的扣押)，判決的執行或其他方面)和(Iii) (A)任何此類法院的訴訟程序在不方便的法院提起，(B)此類訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。每一方在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。每一方(I)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(Ii)承認IT和其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。
 
(v)        具體表現/補救措施。
 
雙方理解並同意，如果任何一方和每一非違約方違反本協議，金錢損害賠償將不是充分的補救措施。任何一方和每一非違約方均有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟。雙方還同意，其不會尋求並將放棄與尋求或獲得此類救濟的任何一方簽訂擔保或郵寄保證書的任何要求。生存。
 
儘管本協議已根據本協議第(Br)、第(8)、第(B)、第(J)、第(B)、第(B)、第但是，任何一方因未能遵守本協議條款而承擔的任何責任在終止後仍然有效。為免生疑問，公司在行使受託責任之前支付與交易相關的應計和未付費用和支出的義務在本協議終止後繼續有效。標題
 
(b)         本協議各節、段和小節的標題僅為方便起見而插入，不影響本協議的解釋，也不因任何目的被視為本協議的一部分。
 
(c)         繼承人和受讓人；可分割性；若干義務。
 
-23-
(d)         本協議旨在對雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人和遺囑執行人的利益具有約束力和約束力。如果本協議的任何規定，或任何此類規定對任何人或任何情況的適用，應全部或部分無效或不可強制執行，該無效或不可執行性僅適用於該條款或其部分以及本協議中該條款的其餘部分，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的方式影響，則本協議將繼續具有充分的效力和效力。在任何此類無效確定後，雙方應本着誠意進行談判，以合理可接受的方式修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷 ，以使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。各方的陳述和義務在所有方面都是可評定的，並且是幾個，既不是共同的，也不是共同的和幾個的。
 
(e)         沒有第三方受益人。
 
(f)          除非本協議另有明文規定，否則本協議應完全為雙方(及其各自的繼承人、被允許的受讓人、繼承人和遺囑執行人)的利益服務，其他任何人不得成為本協議的第三方受益人；但條件是，對於任何被解除方而言，該被解除方應是且被視為根據本協議第6條授予的解除的第三方受益人。
 
-24-

 11.
先前的談判；整個協議。
 
本協議，包括本協議的附件和附表(包括交易條款説明書)和簽署日期的最終文件構成了雙方的完整協議，並取代了關於本協議及其標的的所有其他先前談判，但雙方承認，公司各方與各同意的利益相關者之間迄今簽署的任何保密協議(如果有)應繼續完全有效。但前提是：(A)如果本協議與交易條款説明書之間發生衝突，則交易條款説明書應在各方面起控制作用；(B)如果交易條款説明書與任何簽署日期最終文件之間存在任何衝突，則該簽署日期最終文件應在所有方面起控制作用。
 

 12.
對應者。
 
本協議可簽署副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的協議，其效力如同所有各方簽署了同一協議。本協議的簽約副本可通過電子郵件以便攜文件格式(Pdf)交付，就本款而言，應被視為正本。
 

 13.
通知。
 
本協議項下的所有通知，如果以書面形式發出，並同時通過電子郵件、隔夜快遞或掛號信或掛號信(要求回執)送達下列地址，則視為已發出：
 
-25-

 14.
如果對公司各方：
 
(a)         ATI理療公司
 
雷明頓大道790號
 
(b)          伊利諾伊州博林布魯克60440
 

 15.
注意：埃裏克·坎茨
 
電子郵件：Erik.Kantz@atipt.com
 
-26-

 16.
連同一份副本(該副本不構成通知)：
 
Weil，Gotshal&Manges LLP
 

 17.
第五大道767號
 
紐約州紐約市，郵編：10153
 

 18.
請注意：
 
雷·C·施羅克，P.C.
 

 19.
娜塔莎·S·黃埔
 
電子郵件：
 
-27-

 20.
郵箱：Ray.SchRock@weil.com
 
郵箱：Natasha.Hwangpo@weil.com
 

 21.
IF至HPS：
 
HPS投資夥伴有限責任公司
 

 22.
西40號57
 
這是
 
 
(a)
街道
 
紐約，NY US 10019
收信人：阿曼·馬利克
將副本複製到：
Milbank LLP
哈德遜55碼

美國紐約州紐約市10001-2163年
注意：約翰·布里頓
電子郵件：jbritton@milbank.com
如致同意優先股持有人：
  Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017

注意：布萊恩·雷斯尼克
電子郵件：brian.resnick@davispolk.com
如果是巴克萊銀行：


(b)
卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所
 
32舊紙條
紐約州紐約市，郵編：10005注意：David·巴拉什電子郵件：dbarash@cahill.com
如果降臨：
Rods&Gray LLP

上瓦克大道北191號

-28-
32樓
芝加哥，IL 60606
注意：瑞安·普雷斯頓·達爾
電子郵件：Ryan.Dahl@roppgray.com
任何以遞送、郵寄或快遞方式發出的通知，在收到後即生效。任何以電子郵件發出的通知，應在傳輸時生效。


 (c)
接合。
 
一個或多個附加人員可在本協議日期後通過簽署並向公司交付合並協議而成為本協議的締約方。*一旦簽署並交付合並協議(且不採取任何進一步行動)，每個此類附加人員將立即受本協議條款的約束，並被視為(I)“同意利益相關者”和 (Ii)本協議項下的所有目的的“一方”。-為免生疑問，簽署合併協議的每個人應享有適用類別的同意利益相關者 項下同意利益相關者的所有權利和義務。
保留權利；禁止入場。
本協議所載任何條款均不限制任何一方與其他各方進行協商的能力，只要這種協商或表象與該締約方在本協議項下的義務相一致。
除本協議明確規定的 外，本協議的任何內容均無意或不以任何方式放棄、限制、損害或限制每一方保護和維護其權利、補救措施和利益的能力，包括其對任何其他各方(或其各自的關聯公司或子公司)的索賠。在本協議中，包括交易條款説明書，簽署日期和最終文件是擬議的解決方案的一部分，否則可能成為各方之間訴訟的主題。*根據聯邦證據規則408條和任何其他適用的證據規則，以及任何其他適用的法律，無論是國外還是國內，除強制執行本協議條款的程序外，本協議及與本協議相關的所有談判不得在任何訴訟中被接納為證據。本協議在任何情況下均不得被解釋為也不得被視為任何一方承認或讓步任何索賠或過錯、責任或損害的證據。*各方均否認任何類型的任何不當行為或責任，也不承認其已主張或可能主張的索賠或抗辯中的任何缺陷。
沒有要約；由律師代理；充分的信息。


 (d)
本協議不是也不應被視為與在任何司法管轄區向任何個人或實體發行或出售證券，或邀請收購或購買證券有關的要約，而此類要約或要約將被視為 非法。
 
每一方都承認，它已經有機會從公司各方收到信息，並且它曾經是或曾經是一個團體的一部分，該團體已經或曾經有機會由與本協議和本協議擬進行的交易相關的律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果任何一方因缺乏法律 律師而對執行本協議的條款提出抗辯，則不得申請並明確放棄。
時間是很寶貴的。
雙方承認並同意，時間至關重要，雙方必須各自作出商業上合理的努力，以便在合理可行的情況下儘快完成交易。
已保留
行政代理指令；賠償；釋放。


 (e)
巴克萊作為信貸協議項下的行政代理，不對本協議的有效性或充分性作出任何陳述。本協議各方均承認並同意巴克萊銀行根據同意的第一留置權貸款人的指示，以信貸協議項下的行政代理的身份承認本協議。同意的利益相關方和借款人確認並同意，信貸協議第8條和第9條的條款應適用於行政代理人對本協議的確認以及行政代理人為推進本協議和本協議所述交易而採取的任何行動。
 
後續簽名頁
自上述日期起，雙方僅以簽署人的身份簽署本協議，並在適用的情況下，由各自的正式授權人員交付，特此為證。
ATI理療公司。
發信人：
/S/約瑟夫·喬丹
姓名：

約瑟夫·喬丹
 

 23.
標題：
 
首席財務官
 
-29-

 24.
ATI控股收購公司。
 
(a)         發信人：
 
(b)          /S/約瑟夫·喬丹
 

 25.
姓名：
 
(a)          約瑟夫·喬丹
 
(b)          標題：
 

 26.
首席財務官
 
威爾科中間控股公司。
 

 27.
[發信人：].
 

 28.
/S/約瑟夫·喬丹
 
姓名：
 
[約瑟夫·喬丹]
 
-30-
標題：
 
 
首席財務官
     
 
交易支持協議的簽名頁
附屬擔保人：
 
阿拉巴馬州ATI控股有限責任公司
德克薩斯州有限責任公司的理想理療
 
ATI控股公司
試金石控股有限責任公司

 
ATI控股密蘇裏州有限責任公司
     
 
ProAxis治療，有限責任公司
ADIENT Alaska，LLC
 
內華達州沙漠谷治療有限責任公司ATI
亞利桑那州ATI控股有限責任公司
 
ATI控股有限責任公司
博林布魯克運動與治療研究所

 
納珀維爾運動與治療研究所
     
 
密爾沃基運動與治療研究所
BOURBONNAIS運動與治療研究所
 
俄亥俄州手部和身體康復中心有限責任公司
高級物理治療有限責任公司
 
愛荷華州社區康復有限責任公司
新英格蘭西部表演康復有限責任公司

[密歇根州福勒維爾有限責任公司的康復專家]
量子理療中心-Ypsilanti LLC
 
社區康復有限責任公司
新世紀康復有限責任公司
黎明理療有限責任公司
埃爾哈特物理治療和運動醫學有限責任公司
威拉米特脊柱中心理療中心
康復，有限責任公司
麥克明維爾理療與運動醫學有限責任公司
ProAxis Greenville，LLC
ProAxis治療NC，LLC
ProAxis治療SC，LLC
MCM康復有限責任公司
蘋果理療有限責任公司
發信人：
/S/約瑟夫·喬丹
姓名：
約瑟夫·喬丹
標題：
首席財務官
交易支持協議的簽名頁
HPS投資夥伴有限責任公司
發信人：
撰稿S/阿曼·馬利克
姓名：
阿曼·馬利克
標題：經營董事
交易支持協議的簽名頁
HPS專項貸款基金V，L.P.
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
撰稿S/阿曼·馬利克
姓名：

 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
惠普專項貸款基金V-L，L.P.
  
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
  

[撰稿S/阿曼·馬利克]
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
Slif V Holdings，LLC
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
[撰稿S/阿曼·馬利克]
 
姓名：
 
阿曼·馬利克
     
 
標題：
經營董事
  
 
惠普歐洲專項貸款基金V，SCSP
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
 
發信人：
撰稿S/阿曼·馬利克
 
 
姓名：
 
阿曼·馬利克
     
 
標題：
經營董事
  
 
交易支持協議的簽名頁
HPS專項貸款安大略省基金V，L.P.
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
 
撰稿S/阿曼·馬利克
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
HPS專項貸款總基金(歐元)V L.P.
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
 
撰稿S/阿曼·馬利克
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
Moreno Street Direct Lending Fund，L.P.
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
[撰稿S/阿曼·馬利克]
 
姓名：
 
阿曼·馬利克
     
 
標題：
經營董事
  
 
專項貸款VG基金，L.P.
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
 
發信人：
撰稿S/阿曼·馬利克
 
 
姓名：
 
阿曼·馬利克
     
 
標題：
經營董事
  
 
交易支持協議的簽名頁
獵鷹信貸基金，L.P.
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
 
撰稿S/阿曼·馬利克
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
安全國家傷亡公司
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，擔任投資經理
發信人：
 
 
撰稿S/阿曼·馬利克
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
海力特2020直銷有限公司
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
[撰稿S/阿曼·馬利克]
 
姓名：
 
阿曼·馬利克
 
 
標題：
經營董事
  
 
HC直接貸款基金，L.P.
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
 
發信人：
撰稿S/阿曼·馬利克

 
姓名：
 
阿曼·馬利克
     
 
標題：
經營董事
  
 
交易支持協議的簽名頁
HPS Ocoee專項貸款基金，L.P.
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
 
撰稿S/阿曼·馬利克
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
HPS易寶無槓桿直接貸款基金SCSP
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資組合經理
發信人：
 
 
撰稿S/阿曼·馬利克
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
HPS專項貸款基金TX，L.P.
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
[撰稿S/阿曼·馬利克]
 
姓名：
 
阿曼·馬利克
     
 
標題：
經營董事
  
 
費城賠償保險公司
作者：HPS Investment Partners，LLC，擔任投資經理
 
發信人：
撰稿S/阿曼·馬利克
 
 
姓名：
 
阿曼·馬利克
     
 
標題：
經營董事
  
 
交易支持協議的簽名頁
建立私人信貸，L.P.
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，擔任投資經理
發信人：

 
撰稿S/阿曼·馬利克
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
安心計劃企業貸款基金
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
 
撰稿S/阿曼·馬利克
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
仙人掌直接控股，L.P.
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
[撰稿S/阿曼·馬利克]
 
姓名：
 
阿曼·馬利克
     
 
標題：
經營董事
  
 
SLF CX-2控股公司，L.P.
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
 
發信人：
撰稿S/阿曼·馬利克
 
 
姓名：
 
阿曼·馬利克
     
 
標題：
經營董事
  
 
磚廠直接控股，L.P.
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
 
發信人：
撰稿S/阿曼·馬利克
 
 
姓名：
 
阿曼·馬利克
     
 
標題：
經營董事
  
 
交易支持協議的簽名頁
SLF V國際-L控股公司，L.P.
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
 
撰稿S/阿曼·馬利克
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
SLF V-L控股有限公司
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
 
撰稿/S/阿曼·馬利克
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
SLF V-L控股B，L.P.
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 

[撰稿S/阿曼·馬利克]
 
姓名：
 
阿曼·馬利克
     
 
標題：
經營董事
  
 
SLF V國際-L控股B，L.P.
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
 
發信人：
撰稿S/阿曼·馬利克
 
 
姓名：
 
阿曼·馬利克
     
 
標題：
經營董事
  
 
交易支持協議的簽名頁
Presidio Loan Holdings，L.P.
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：

 
撰稿S/阿曼·馬利克
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
VG HPS私人債務基金L.P.
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
發信人：
 
 
撰稿S/阿曼·馬利克
 
姓名：
     
 
阿曼·馬利克
標題：
  
 
經營董事
交易支持協議的簽名頁
 
Sip V Onshore Holdings Master L.P.
作者：HPS戰略投資管理公司，其投資管理公司
 
[作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理]
 
發信人：
 
/S/加勒特·科克倫
     
 
姓名：
加勒特·科克倫
  
 
標題：
經營董事
 
Sip V Holdings Master L.P.
作者：HPS戰略投資管理公司，其投資管理公司

 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
 
發信人：
     
 
/S/加勒特·科克倫
姓名：
  
 
加勒特·科克倫
標題：
 
經營董事
SIP V AP Holdings Master L.P.

[作者：HPS戰略投資管理公司，其投資管理公司]
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
 
發信人：
 
/S/加勒特·科克倫
     
 
姓名：
加勒特·科克倫
  
 
標題：
經營董事
 
交易支持協議的簽名頁
KHU SPV LP LLC
 
 
作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資顧問
 
發信人：
 
文/S/作者勞拉·托拉多
 
 
 
 
姓名：
勞拉·L·托拉多
  
 
標題：
授權簽字人
 
交易支持協議的簽名頁
奈特海德痛苦機會基金，L.P.
 
 
作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資顧問
 
發信人：
 
文/S/作者勞拉·托拉多
     
 
姓名：
勞拉·L·托拉多
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
Knighthead Master Fund，L.P.
 
[作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資經理]
 
發信人：
   
 
文/S/作者勞拉·托拉多
     
 
姓名：
勞拉·L·托拉多
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
奈特海德(紐約)基金，L.P.
 
[作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資顧問]
 
發信人：
   
 
文/S/作者勞拉·托拉多
   
 
姓名：
勞拉·L·托拉多
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
MAM PT LLC
 
[發信人：]
 
/發稿S/婁漢諾威
   
 
姓名：
   
 
盧·漢諾威
標題：
  
 
管理合夥人
交易支持協議的簽名頁
 
馬拉鬆不良信貸大師基金
發信人：
 
[/發稿S/婁漢諾威]
 
姓名：
     
 
盧·漢諾威
   
 
標題：
管理合夥人
  
 
交易支持協議的簽名頁
馬拉鬆不良信貸基金
 
發信人：
/發稿S/婁漢諾威
 
[姓名：]
 
盧·漢諾威
   
 
標題：
管理合夥人
  
 
交易支持協議的簽名頁
 馬拉鬆StepStone大師基金LP
 
發信人：
/發稿S/婁漢諾威

[姓名：]
 
盧·漢諾威
     
 
標題：
管理合夥人
  
 
交易支持協議的簽名頁
MCSP Subs，LLC
 
發信人：
/發稿S/婁漢諾威
 
[姓名：]
 
盧·漢諾威
 
 
 
標題：
管理合夥人
  
 
交易支持協議的簽名頁
OneX資本解決方案控股有限公司
 
作者：OneX Capital Solutions GP，LP，其普通合夥人
作者：OneX Capital Solutions GP，LLC，其普通合夥人

[發信人：]
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OneX高級信貸II，LP

[作者：OneX Credit Partners，LLC，其投資管理公司]
 
發信人：
     
 
/S/史蒂文·古特曼
姓名：
  
 
史蒂文·古特曼
標題：
 
總法律顧問
 交易支持協議的簽名頁

[OneX高級信用基金，LP。]
 
作者：OneX Credit Partners，LLC，其投資經理
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
   
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCM Loan Holdings LLC

[作者：OneX Credit Management LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
       
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
戈爾相互保險公司
  

[作者：OneX Credit Management LLC，擔任投資經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
       
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2014-5，Ltd.
  

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
   
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2014-6，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2015-9，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
   
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2015-10，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2016-12，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2017-14，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2018-15，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2019-16，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2019-17，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2020-8R，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2020-18，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2020-19，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2021-22，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
OCP CLO 2022-25，Ltd.

[作者：OneX Credit Partners，LLC，擔任投資組合經理]
 
發信人：
 
/S/史蒂文·古特曼
     
 
姓名：
史蒂文·古特曼
  
 
標題：
總法律顧問
 
交易支持協議的簽名頁
裏海資本公司代表某些基金和賬户擔任經理、顧問、副顧問或類似職位

[發信人：]
 
/S/多米尼克·克羅馬蒂
 
姓名：
     
 
多米尼克·克羅馬蒂
標題：
  
 
授權簽字人
交易支持協議的簽名頁
 
根據第28節中的指示確認：
巴克萊銀行PLC， 作為行政代理

[發信人：]
 
/S/羅尼·格倫
 
姓名：
     
 
羅尼·格倫
標題：
  
 
董事
交易支持協議的簽名頁
 
巴克萊銀行PLC僅就其投資組合管理組(“PMG”)，而非巴克萊的任何其他部門、單位、集團、部門或附屬公司，以及僅就PMG的循環貸款，作為循環貸款人。除本協議第27和28條特別規定外，本協議不約束巴克萊銀行PLC或其附屬公司採取或不採取任何行動，或在任何方面，除其PMG和PMG的循環貸款外。
發信人：

[/S/羅尼·格倫]
 
姓名：
   
 
羅尼·格倫
標題：
  
 
董事
交易支持協議的簽名頁
 
Coment International GPE VII有限合夥企業
作者：GPE VII GP S.àR.L.，普通合夥人

[作者：The Advent International GPE VII，LLC，Manager]
 
/發稿S/賈斯汀·努奇奧
 
 
 
 
賈斯汀·努奇奧
 
 
 
 
作者：The Advent International Corporation，Manager
發信人：
  
 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
標題：

[首席法務官]
 
來到國際GPE VII-B有限合夥企業
     
 
作者：GPE VII GP S.àR.L.，普通合夥人
作者：The Advent International GPE VII，LLC，Manager
  
 
/發稿S/賈斯汀·努奇奧
 賈斯汀·努奇奧
 
作者：The Advent International Corporation，Manager
 發信人：

[/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森]

姓名：
     
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
  
     
 
標題：
首席法務官
   
交易支持協議的簽名頁
  來到國際GPE VII-C有限合夥企業  

 
作者：GPE VII GP S.àR.L.，普通合夥人
作者：The Advent International GPE VII，LLC，Manager
  
 
/發稿S/賈斯汀·努奇奧
賈斯汀·努奇奧
 
作者：The Advent International Corporation，Manager
發信人：


/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
     
 
姓名：
  
     
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
標題：
   
首席法務官
  Coment International GPE VII-D有限合夥  
 
 
作者：GPE VII GP S.àR.L.，普通合夥人
作者：The Advent International GPE VII，LLC，Manager
  
 
/發稿S/賈斯汀·努奇奧
賈斯汀·努奇奧
 
作者：The Advent International Corporation，Manager
發信人：
 
[/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森]

姓名：
     
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
  
     
 
標題：
首席法務官
   
交易支持協議的簽名頁
  來到國際GPE VII-F有限合夥企業  

 
作者：GPE VII GP S.àR.L.，普通合夥人
作者：The Advent International GPE VII，LLC，Manager
  
 
/發稿S/賈斯汀·努奇奧
賈斯汀·努奇奧
 
作者：The Advent International Corporation，Manager
發信人：


/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
     
 
姓名：
  
     
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
標題：
   
首席法務官
  來到國際GPE VII-G有限合夥企業  

 
作者：GPE VII GP S.àR.L.，普通合夥人
作者：The Advent International GPE VII，LLC，Manager
  
 
/發稿S/賈斯汀·努奇奧
賈斯汀·努奇奧
 
作者：The Advent International Corporation，Manager
發信人：

[/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森]

姓名：
     
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
  
     
 
標題：
首席法務官
   
交易支持協議的簽名頁
  Coment International GPE VII--有限合夥企業  

 
作者：GPE VII GP Limited Partnership，普通合夥人
作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人
  
 
作者：The Advent International Corporation，Manager
發信人：
 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：


阿曼達·麥格雷迪·莫里森
     
 
標題：
  
     
 
首席法務官
來到國際GPE VII-E有限合夥企業
   
作者：GPE VII GP Limited Partnership，普通合夥人
  作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人  

 
作者：The Advent International Corporation，Manager
發信人：
  
 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：
 
阿曼達·麥格雷迪
標題：

[首席法務官]

交易支持協議的簽名頁
     
 
Coment International GPE VII-H有限合夥
  
     
 
作者：GPE VII GP Limited Partnership，普通合夥人

   

  作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人  

 
作者：The Advent International Corporation，Manager
發信人：
  
 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：
 
阿曼達·麥格雷迪
標題：


首席法務官
     
 
Coment Partners GPE VII有限合夥企業
  
     
 
作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人

   

  作者：The Advent International Corporation，Manager  

 
發信人：
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
  
 
姓名：
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
 
標題：
首席法務官

[交易支持協議的簽名頁]

Coment Partners GPE VII開曼有限合夥企業
     
 
作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人
  
     
 
作者：The Advent International Corporation，Manager

   

  發信人：  

 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：
  
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
標題：
 
首席法務官
Coment Partners GPE VII-A有限合夥企業


作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人
     
 
作者：The Advent International Corporation，Manager
  
   

  發信人：  

 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：
  
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
標題：
 
首席法務官
交易支持協議的簽名頁

[Coment Partners GPE VII-A開曼有限合夥企業]

作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人
     
 
作者：The Advent International Corporation，Manager
  
     
  發信人：  

 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：
  
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
標題：
 
首席法務官
Coment Partners VII-B開曼有限合夥企業


作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人
     
 
作者：The Advent International Corporation，Manager

   

  發信人：  

 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：
  
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
標題：
 
首席法務官
交易支持協議的簽名頁

[Coment Partners GPE VII 2014有限合夥企業]

作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人
     
 
作者：The Advent International Corporation，Manager

   

  發信人：  

 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：
  
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
標題：
 
首席法務官
Coment Partners GPE VII 2014開曼有限合夥企業


作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人
     
 
作者：The Advent International Corporation，Manager

   

  發信人：  

 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：
  
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
標題：
 
首席法務官
交易支持協議的簽名頁

[Coment Partners GPE VII-A 2014年有限合夥]

作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人
     
 
作者：The Advent International Corporation，Manager
  
   

  發信人：  

 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：
  
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
標題：
 
首席法務官
Coment Partners GPE VII-2014年開曼羣島有限合夥企業


作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人
     
 
作者：The Advent International Corporation，Manager
  
     
  發信人：  

 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：
  
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
標題：
 
首席法務官
交易支持協議的簽名頁

[GPE VII ATI共同投資(特拉華州)有限合夥企業]

作者：Advent International GPE VII，LLC，普通合夥人
     
 
作者：The Advent International Corporation，Manager
  
     
  發信人：  

 
/S/阿曼達·麥格雷迪·莫里森
姓名：
  
 
阿曼達·麥格雷迪·莫里森
標題：
 
首席法務官
交易支持協議的簽名頁


附件A
     
 
交易條款説明書
  
   

  最終版本  

 
某些條款及條件的摘要
此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有現有信貸融資中規定的含義。
  
 
一、先例條件
交易的有效性應受以下條件的制約：
 
在交易生效後，
(A)John Maldonado將在交易完成後辭去Topco董事會(“Topco董事會”)的職務，

[(B)(I)優先股持有人有權額外委任三名董事進入Topco董事會 (導致優先股持有人有權委任總共四名董事進入Topco董事會，使Topco董事會總共由10名董事組成(或如果Andrew A.McKnight繼續留在Topco董事會，則由11名董事組成))及(Ii)優先股持有人董事指定權的EBITDA附帶條款，載於第(I)款將刪除Topco優先股指定證書第3(A)節中的但書 ，]

(C)Topco董事會將被解密，以便除其他事項外，所有進入Topco董事會的未來董事選舉的任期為一年(為免生疑問，不影響Topco董事會在交易完成之日有效的董事任期)，以及
     
 
(D)Advent將不再有權任命五名董事進入Topco董事會，Topco股東協議將終止。
  
   

  二、其他事項  

 
要求股東
批准
  
 
與需要股東批准的交易有關的任何公司行為，包括但不限於證券發行、新第二連實可轉換票據的投票權(按折算後計算)、增加授權股份和修訂公司註冊證書，均須由Topco特別委員會和董事會批准，並由Topco董事會在股東大會上建議Topco股東批准。此後，Topco將向美國證券交易委員會提交與上述交易相關的附表14A委託書，並於其後向股東郵寄委託書，在收到股東大會上股東批准後，交易將立即結束。
III.某些附加事宜
 
雙方將真誠地就管理激勵計劃(MIP)和其他員工薪酬問題進行談判。
附件C-1

[《投資者權利協議修正案》]
投資者權利協議第一修正案

其中

ATI理療公司。
 
和
 
本合同持有人可隨時與本合同持有人簽約

日期為
投資者權利協議第一修正案

A.   投資者權利協議的第一個修正案(本修正案)，日期為

本協議於2023年由美國特拉華州的ATI物理治療公司(“本公司”)與本協議附件A所列各方(定義見下文)不時列為“投資者”(各自為“投資者”及共同稱為“投資者”，並與本公司一起稱為“各方”)訂立。

獨奏會

A.根據協議的條款，雙方於2022年2月24日簽訂了該特定投資者權利協議(經修訂、修改、補充 或不時重述)。

B.雙方現在希望修改協議，以修改董事選舉權和本修正案中更全面規定的其他 事項。
   
因此，現在，考慮到上述前提和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：
第一條
獨奏會的合併.定義術語
第1.1節-前述朗誦通過本參考併入本修正案，並視為在此重述所有相關目的。除本修正案另有規定外，此處使用的所有定義術語(包括摘錄)應具有與本協議中所述相同的含義。
   
第二條
修正案
 
現對本協議第2.1節和第1.1節進行修改，並將其全文重述如下：

“A系列董事優先股指定。在主投資者於截止日期停止持有其持有的A系列優先股至少50.1%的時間之前，A系列優先股持有人作為一個單獨類別投票，有權指定和選舉四(4)名董事進入董事會(”A系列優先股董事“)；但董事會應與對其他董事會候選人的審查一致，真誠地考慮投資者向本公司推薦的任何合格候選人，其中至少有一人應與投資者無關(且獨立於投資者)，並應符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會上市標準 對“獨立”的定義。“

現對本協議第2.2節和第1.2節進行修改，並將其全文重述如下：
 
“空缺和撤換。在不與特拉華州公司法第141(K)節和公司管理文件相牴觸的範圍內：(I)投資者有專有權指示將任何A系列優先股董事從董事會撤換，公司、董事會和每位投資者應採取一切必要行動，促使投資者在投資者的指示下指定或選舉的任何董事撤換；以及(Ii)投資者有權指定另一名 董事填補因任何首輪優先股董事去世、撤職或辭職而產生的空缺，而本公司、董事會及投資者應採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快由投資者指定的 替代人選填補任何該等空缺(符合本協議及指定證書的其他規定)。“
 
現對本協議第2.3節和第4.8節進行修改，並將其全文重述如下：
 
“修正案；放棄。只有在以下情況下，才可修改或放棄本協定的任何規定：此類修改或放棄是書面形式的，並且在修改的情況下是由持有人多數人簽署的，或者在放棄的情況下是由放棄生效的一方簽署的。本公司或任何投資者未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均視為放棄行使本協議項下的任何權利，而任何單一或部分行使本協議項下的權利，亦不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。放棄本協議項下的任何權利或 補救辦法，不會被視為在未來繼續放棄任何權利或放棄其後產生的任何權利或補救辦法。“
 
第2.4節説明瞭“指定證書”的定義。
 
本協議第5.1節現予以修正和重述，全文如下：[●], 2023
 
“指定證書”是指日期為2022年2月24日的公司A系列高級優先股的某些指定證書，經該首次修訂和重新修訂的公司A系列高級優先股指定證書修訂和重述，日期為
 
，並經不時修訂、補充或修改。[●]第三條
 
其他
 
第3.1節：除非根據本修正案的條款明確修改，否則本協議將按照其原始條款保持完全效力和效力，雙方特此批准根據本修正案修改的本協議，雙方在此明確保留其根據本修正案修訂的所有權利和補救措施。
 
第3.2節：如果本修正案的任何條款明確與本協議的條款相沖突，應以本修正案的條款為準並加以控制。
 
關於本修正案的第3.3條應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不得實施會導致適用特拉華州以外任何 司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
 
第3.4節：本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都構成一份正本，所有副本加在一起構成一份文書。通過傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件)交付的簽名將被視為原始簽名。任何人都可以依賴本協議的副本。
故意將頁面的其餘部分留空
 
特此證明，雙方已促使本修正案在上述第一次寫入的日期正式簽署並交付。
 
公司：
ATI理療公司。
 
發信人：
 
姓名：
 
約瑟夫·喬丹
 
1
標題：
 
首席財務官
 
投資者權利協議第一修正案的簽字頁
 
投資者：Knighthead Master Fund，L.P.
 
作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資經理[●]發信人：
 
姓名：
勞拉·托拉多
 
標題：
 
總法律顧問
 
奈特黑德(紐約)基金，L.P.
 
作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資經理

2
[發信人：]
 
3
姓名：
 
 
勞拉·托拉多
     
 
標題：
     
 
總法律顧問
  
 
Knighthead年金人壽保險公司
作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資經理
 
發信人：
姓名：

[勞拉·托拉多]

 
標題：
     
 
總法律顧問
     
 
投資者權利協議第一修正案的簽字頁
     
 
投資者：
  
 
奈特海德痛苦機會基金，L.P.
作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資經理
 
發信人：
姓名：
     
 
勞拉·托拉多
     
 
標題：
     
 
總法律顧問
  
 
騎士資本管理有限責任公司
公園大道280號，22層
 
紐約，紐約10017
將副本複製到：
     
 
柯克蘭&埃利斯律師事務所
     
 
列剋星敦大道601號
     
 
紐約，紐約10022
  
 
注意：蒂姆·克魯克申克；H·託馬斯·菲利克斯
電子郵件：tim.Cruickshank@kirkland.com；tommy.Felix@kirkland.com
 
投資者權利協議第一修正案的簽字頁
投資者：

[馬拉鬆資產管理公司]

 
發信人：

 
姓名：
     
 
路易斯·漢諾威
     
 
標題：
  
 
首席投資官
馬拉鬆資產管理公司
 
布萊恩特公園一號，38層
紐約，紐約10036
     
 
注意：布倫特·威爾遜
 
電子郵件：bwilson1@marathonfund.com
 
投資者權利協議第一修正案的簽字頁
     
 
投資者：
   
 
OneX資本解決方案控股有限公司
 
作者：OneX Capital Solutions GP，LP，其普通合夥人
 
作者：OneX Capital Solutions GP，LLC，其普通合夥人
 
發信人：
 
姓名：
 
[史蒂夫·古特曼]

 
標題：

 
總法律顧問
     
 
OneX資本解決方案控股有限公司
  
 
布萊恩特公園一號，38層
紐約，紐約10036
 
投資者權利協議第一修正案的簽字頁
投資者：
     
 
裏海精選信用大師基金有限公司。
 
發信人：
 
姓名：
 
理查德·A·羅曼
 
標題：

[授權簽字人]

 
裏海資本有限責任公司

 
東53街10號，35樓
     
 
紐約，紐約10022
   
 
裏海獨處大師基金，L.P.
     
 
發信人：
  
 
姓名：
理查德·A·羅曼
 
標題：
授權簽字人
     
 
裏海資本有限責任公司
 
東53街10號，35樓
 
紐約，紐約10022

[裏海HLSC1，有限責任公司]

 
發信人：

 
姓名：
     
 
理查德·A·羅曼
  
 
標題：
授權簽字人
 
裏海資本有限責任公司
東53街10號，35樓
     
 
紐約，紐約10022
 
投資者權利協議第一修正案的簽字頁
 
裏海SC控股，L.P.
     
 
發信人：
     
 
姓名：
  
 
理查德·A·羅曼
標題：
 
授權簽字人
裏海資本有限責任公司
     
 
東53街10號，35樓
 
紐約，紐約10022
 
SpringCreek Capital，LLC
     
 
發信人：
     
 
姓名：
  
 
理查德·A·羅曼
標題：
 
授權簽字人
裏海資本有限責任公司
     
 
東53街10號，35樓
 
紐約，紐約10022
 
凱斯賓聚焦機會基金，L.P.

[發信人：]

 
姓名：
     
 
理查德·A·羅曼
  
 
標題：
授權簽字人
 
裏海資本有限責任公司
東53街10號，35樓
     
 
紐約，紐約10022
 
黑石另類多策略子基金IV，LLC(BXII)
 
發信人：
     
 
姓名：
     
 
理查德·A·羅曼
  
 
標題：
授權簽字人
 
裏海資本有限責任公司
東53街10號，35樓
     
 
紐約，紐約10022
 
投資者權利協議第一修正案的簽字頁
 
黑石另類多策略子基金IV，LLC(BXIIB)
     
 
發信人：
     
 
姓名：
  
 
理查德·A·羅曼
標題：
 
授權簽字人
裏海資本有限責任公司
     
 
東53街10號，35樓
 
紐約，紐約10022
 
黑石另類投資基金公司(Blackstone Alternative Investment Fund PLC)
     
 
發信人：
     
 
姓名：
  
 
理查德·A·羅曼
標題：
 
授權簽字人
裏海資本有限責任公司
     
 
東53街10號，35樓
 
紐約，紐約10022
 
黑石另類投資基金公司(BXIIIB)

[發信人：]

 
姓名：
     
 
理查德·A·羅曼
  
 
標題：
授權簽字人
 
裏海資本有限責任公司
東53街10號，35樓
     
 
紐約，紐約10022
 
投資者權利協議第一修正案的簽字頁
 
附件C-2
     
 
指定證明書修訂
     
 
首次修訂和重述的指定證書
  
 
的
A系列高級優先股
 
的
ATI理療公司。
     
 
提交給特拉華州國務卿辦公室
 
在……上面
 
根據特拉華州《公司法總法》第151條
     
 
根據《特拉華州公司法總則》第151條的規定，ATI物理治療公司是根據《特拉華州公司法》第103節的規定，正式成立並有效地存在於《特拉華州公司法》之下的公司(“發行人”或“公司”)，特此提交：
     
 
鑑於，發行人的第二份公司註冊證書(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“公司註冊證書”)授權在一個或多個系列發行發行人最多1,000,000股優先股(“優先股”)，每股面值0.0001美元；在法律規定的限制下，明確授權發行人董事會(“董事會”)從未發行的優先股中為一個或多個優先股系列提供股份，並不時確定每個此類系列應包括的股份數量，並確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、優先以及每個此類系列的相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有)和任何資格。董事會通過的規定發行該系列並列入指定證書的決議中所述的限制和限制 ；
  
 
鑑於，董事會於2022年2月23日批准並通過了發行人於2022年2月24日在特拉華州州務卿辦公室備案的A系列高級優先股的某些指定證書(“指定證書”)，用於發行優先股股票，每股面值0.0001美元，指定為“A系列高級優先股”，每股此類股票具有投票權、指定、權力、優先和相對權、參與權、選擇權、特別和其他權利，如有，以及指定證書中規定的資格、限制和限制；和
鑑於，在4月
 
，2023年，根據公司註冊證書授予董事會的權力和特拉華州公司法第151條，董事會正式通過以下決議，對指定證書的規定進行修改和重申，全文如下(本“第一個A&R指定證書”)， 該決議未作修改，自生效之日起全面生效；
匯票備註： 在交易結束之日提交。
     
 
因此，現議決根據公司註冊證書授予董事會的權力，董事會特此從未發行的優先股中提供一系列優先股，指定為“A系列高級優先股”，並授權發行165,000股A系列優先股(定義見下文)，並據此確定A系列優先股的指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利，以及A系列優先股的資格、限制和限制如下：
 
1.中國不需要指定任何國家。
 
共有165,000股優先股，每股面值0.0001美元，將被指定為一個系列，稱為 “A系列高級優先股”，每股初始聲明價值為1,000美元(“A系列優先股”)，A系列優先股將擁有各自的名稱、權力、優先股和 相對、參與、可選、特殊和其他權利，以及資格，第一份A&R指定證書中所列的限制和限制。

[關於(A)股息支付、(B)資產分配及(C)所有其他清盤、清盤、解散、股息及贖回權，A系列優先股在本公司任何清盤、解散、清盤或分派中優先於所有次級股，並次於本公司任何現有或未來有擔保或 無抵押債務及其他負債(包括貿易應付款項)。]

3、投票結果不同。

(A)一般情況下，優先股持有人對A系列優先股沒有投票權，除非本指定的第一個A&R證書、任何其他相關協議或法律另有要求；但以獨立類別投票的持有人有權指定及選出四(4)名董事擔任 董事會成員(“A系列董事”)，直至牽頭買方於初始發行日期停止持有其持有的A系列優先股至少50.1%為止。

(B)賦予投票權。-在任何持有人根據本首份A&R指定證書、任何其他相關協議或法律另有要求進行任何表決或同意時，另有權投票的A系列優先股的一股的投票權，佔A系列優先股所有股份總投票權的百分比，應等於(I)(A)該A系列優先股股份於該時間的清算價值除以(B)截至該時間的所有A系列優先股股份的總清算價值乘以(II)100的商數。
 
4.增加紅利。
 
(A)一般情況下，所有股息，包括複合股息，均先於並優先於任何初級股票的任何股息，並應在宣佈和支付任何初級股票的任何股息或進行任何其他分配之前宣佈和支付。除第6節所述外，股息應支付給在該等股息的記錄日期出現在公司記錄上的股息持有人，在董事會決定就任何股息期間宣佈股息的範圍內，應為適用股息支付日之前15天的日期，董事會應在每個股息期內，至少在股息支付日之前20天和記錄日期之前5天宣佈記錄 日期和股息支付日期。
 
(B)自初始發行日起及發行後，開始計算股息。優先累積股息(“股息”)將按當時有效的適用股息率按日拖欠的A系列優先股每股應計。每個股息期的股息應為該期間按日計算的股息的總和。每日股息應按(I)截至該股息期的股息支付日A系列已發行優先股每股的聲明價值的乘積計算。和(Ii)以下(C) 款規定的適用股息率(“股息率”)，在股息期內的每一天(“股息率”)除以360。股息將在每個股息支付日到期並按季度支付，支付方式為(A)現金支付或(B)非現金支付，在每個股息支付日按季度自動複利；但本公司可選擇僅自首次發行日期起三年及之後，以現金支付根據第(I)條第(Br)項規定到期及應付的任何股息。在與公司因任何原因(包括因為法律禁止支付任何股息)而沒有支付股息期間的每個股息支付日期，任何未支付的股息(無論是否賺取或申報)應成為該股票在適用股息支付日期的陳述價值的一部分(“複合股息”)；但除非董事會於適用股息期間前第五個營業日或之前另行通知持有人，否則任何該等未支付股息(不論是否賺取或宣派)應成為該股份於適用股息支付日期(根據本第4條)的公佈價值的一部分。
 
(C)調整最低股息率。A系列優先股的股息率最初為每年12.00%(“基本股息率”)；但對於在股息支付日以現金支付的任何股息，股息率應降低1.00%；此外，如果 公司應在適用股息期開始前通知持有人以現金支付的意向。
 
(D)進一步提高股息率。基本股息率應提高(I)在首次發行日期五(5)週年後的第一天和此後的每一(1)週年紀念日後的第一天，每年增加1.00%；以及(Ii)在發生不符合規定的事件或發行人未能在強制性贖回事件(“贖回失敗”)時全額贖回A系列優先股 的所有股份時，每年增加2.00%；但在第(Ii)(A)條的情況下，適用股息率只可在該等不符合規定事件持續期間或自發生贖回失敗事件開始至A系列優先股全部股份被贖回之日(視何者適用而定)為止的期間內，及(B)其後，在該等不符合規定事件或贖回失敗事件(視何者適用而定)已治癒或不再持續時，該等增加適用股息率不適用於適用股息率。
 
5.不同的國家，不同的國家，不同的國家。[●], 20231
 
(A)一般情況下，銀行和銀行都不會贖回。
(I)選擇不同的選擇，選擇不同的選擇。

(A)在法律不禁止的範圍內，本公司可隨時及不時從最初發行日期起及之後，在法律不禁止的範圍內，選擇以現金贖回 A系列優先股的全部已發行股份或不少於最低部分的任何部分，A系列優先股的每股贖回價格相等於條款下的贖回價格，並受 本節5所載條件的規限(“選擇性贖回”)。

(B)如本公司根據本條第5條作出任何選擇，則須於所選擇的贖回日期(每個該日期為“可選擇的贖回日期”)前至少10天但不超過60天，向本公司選擇贖回的書面通知持有人作出任何選擇，該通知須註明(1)贖回A系列優先股的股份數目，(2)可選擇的贖回日期(或在發出該通知時不能確定的範圍，代表A系列優先股股票的可選贖回日期的善意估計)、(3)贖回價格和(4)指定的贖回方式和地點(如第5(D)節所述)。任何該等通知可由公司酌情決定，須受一項或多項先決條件的規限。根據本第5條進行的任何贖回，應按持有人所持A系列優先股股份的總清算價值按比例在持有人之間按比例作出。*為免生疑問，除根據本第5條的規定外，A系列優先股的股份不得在本公司選擇時贖回。

(B)將根據第5(A)節或第6節贖回的A系列優先股每股總價(“贖回價格”)定為：[●](I)就第一個贖回日期之前的任何贖回日期而言，A系列優先股的每股金額相等於截至贖回日期的 整筆金額；及

1(Ii)就首次贖回日期或之後的任何贖回日期而言，A系列優先股的每股金額相等於(A)(X) 該等A系列優先股的清算價值乘以(Y)贖回百分比，加上(B)自上次派息日期至贖回日(包括該日)的累計及未付股息 。
 
(C)在贖回日期後贖回優先股。如果A系列優先股的任何股份因任何原因未在適用的贖回日期贖回，則A系列優先股的所有未贖回股份應保持流通狀態，並有權享有本第一張A&R指定證書中規定的所有指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利，以及A系列優先股的資格、限制和限制，包括第4節所載的累積及收取股息的權利，直至本公司贖回及悉數支付該A系列優先股的贖回價格為止。

(D)允許交出股票。根據本第5條贖回的每股A系列優先股的持有者應將代表A系列優先股股票的證書交回公司，並將證書正式轉讓或背書轉讓給公司(或附有與此相關的正式籤立的股份權力)，或在股票遺失的情況下，應提交損失宣誓書。在公司主要執行辦公室或公司不時通知持有人指定的其他地點，每張交回的證書將被註銷和作廢，此後公司應以保兑支票或電匯立即可用資金的方式支付贖回價格；只要該等證書所代表的A系列優先股股份數目多於實際贖回的A系列優先股股份數目，則該持有人除收取每股A系列優先股已贖回股份的贖回價格付款 外，還應就未如此贖回的A系列優先股股份領取新的股票證書。
 
(E)根據本條款第5條或第6條進行的任何贖回優先於任何初級股票的任何股息、分派或贖回權利，並優先於該等股息、分派或贖回權利。
 
6、申購、申購、強制贖回活動。
 
(A)在發生任何(I)清算事件、(Ii)破產事件、(Iii)控制權變更事件或(Iv)強制交易事件(連同任何清算事件、破產事件、控制權變更事件，各為“強制贖回事件”)後，本公司應在法律不禁止的範圍內，贖回A系列優先股的全部股份(該等贖回、A“強制性 贖回”)在根據第6(B)節規定的適用贖回日期(“強制性贖回日”)，以現金形式，A系列優先股的每股價格等於該股根據第5(B)條當時適用的贖回價格 。如果在強制性贖回日，法律禁止本公司贖回持有人持有的所有A系列優先股，則公司應在未被禁止的範圍內最大限度地贖回該A系列優先股。任何未根據前一句話贖回的A系列優先股應保持流通狀態，並有權享有所有指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利，以及本首張A&R指定證書中規定的A系列優先股的資格、限制和限制，包括繼續積累和獲得第4節所述股息的權利，以及在這種情況下，本條款規定的贖回要求應是連續的，因此在此後法律未禁止本公司贖回該等A系列優先股的任何時間，本公司應立即按照第(Br)5節和第6節的規定，以相當於強制贖回日起贖回價格的A系列優先股每股價格贖回該A系列優先股。連同支付相等於(I)強制性贖回日期後的額外累積及未支付股息乘以(Ii)於強制性贖回日期適用的贖回百分比(為免生疑問，贖回百分比應為首次贖回日期前的106.0%)的款額。
 
(B)收購美國銀行和美國贖回機械公司。
 
(I)在開始強制贖回之前，本公司應向每位持有人發出通知(“強制性贖回通知”)，該通知應説明：
 
(A)董事會表示，正在進行強制性贖回，並將根據本節贖回A系列優先股的所有此類持有人的股份 6；
 
(B)包括(1)贖回價格、(2)在強制性贖回日期或之前存入總贖回價格的銀行或信託公司以及(3)強制性贖回日期(或在發出通知時無法確定的範圍內，對強制性贖回日期的善意估計)；及
 
2
(C)對強制贖回活動進行合理詳細的描述，包括其條款和條件。
 
(Ii)如果在任何強制性贖回日期或之前贖回，本公司應將適用的贖回總價存入在紐約市設有辦事處的銀行、信託公司或交易所代理，不可撤銷地以信託形式為該等持有人的利益。*在強制性贖回日期，本公司應立即安排以現金或公開證券(或其組合)向該等持有人支付適用的A系列優先股的適用贖回價格。在全數支付後，該等A系列優先股股份將被視為已贖回，不論該等A系列優先股股份的證書是否已交回贖回及註銷，A系列優先股已贖回股份的股息將停止累積，A系列優先股已贖回股份的所有指定、權利、優先權、權力、資格、約束及限制將隨即終止。
 
(Iii)如任何證書所代表的A系列優先股少於全部股份按本第6條贖回，則應發行代表A系列優先股未贖回股份的新證書，而持有人無須承擔任何費用。
 
(Iv)在適用的範圍內，本公司應在適用的範圍內，遵守交易法第14節及任何其他證券法(或任何A系列優先股當時在其上市的任何交易所的規則)與根據本第6節進行贖回有關的規定。若本第6節的通知或其他時間安排要求與交易法第14條的適用要求有任何衝突，則以交易法第14條為準。
 
(C)支持公司的努力。公司應採取必要的行動，以實施第5節和第6節的規定，包括(I)在控制變更事件的情況下，不可撤銷和無條件地向每位持有人提供權利，要求本公司在與該控制權變更事件相關並作為條件 贖回該持有人所持有的所有A系列優先股股票的情況下，以相當於贖回價格的現金形式贖回A系列優先股的每股價格，以及(Ii)如果法律禁止本公司在適用的贖回日期贖回或因其他原因無法贖回與任何強制性贖回事件相關的任何A系列優先股，採取任何必要或適當的行動，迅速消除任何阻礙其贖回A系列優先股的能力的障礙 ，包括(A)在法律不禁止的範圍內，根據DGCL第154條，減少本公司的聲明資本或將本公司的資產重估至其公平市值，如果該重估將 產生足以支付全部或部分強制性贖回事件付款的盈餘，以及(B)借入支付強制性贖回事項所需的現金，但以不會導致不符合規定的情況為限。- 如果發生任何控制權變更事件，而本公司並非持續或尚存的公司或實體，則應作出適當撥備，以便該等持續或尚存的公司或實體同意履行並 遵守本首份A&R指定證書項下本公司的義務。
 
7.不同的國家不同，不同的國家有不同的退出權。
 
(A)在收到出售/再融資要求後30天內，在收到出售/再融資要求後30天內，只要交易仍在繼續，多數股東有權要求公司真誠地開始並從事一個程序(“出售/再融資程序”)，並要求公司在收到出售/再融資要求後30天內真誠地啟動和從事程序(“出售/再融資程序”)，以完成交易 (其形式將由董事會確定，視情況而定)。善意)，由此產生的淨收益將用於根據本協議條款以當時適用的 贖回價格贖回當時已發行的A系列優先股股票，其中交易可能包括：
 
3
(I)對A系列優先股進行再融資(“強制再融資”)；
 
(Ii)強制出售公司及其附屬公司，包括出售公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，或出售某些資產、公司及其附屬公司的業務線或部門(在每種情況下均屬強迫出售)；或
 
(Iii)接受強迫出售以外的交易或上述第(I)和(Ii)款所述交易的組合(連同強迫再融資和強迫出售，每項交易均為“強迫交易”)。
 
本公司應在收到出售/再融資要求後30天內，真誠地開始全面的出售/再融資程序，此後應根據適用法律，在商業上合理的努力下，根據本第7條迅速完成強制交易，包括(A)選擇一家在本公司及其子公司從事的行業中具有類似 交易經驗的全國公認的投資銀行公司，以協助本公司進行強制交易(“投資銀行”)，(B)與投資銀行和持有者合作，評估這種強迫交易，(C)促進對任何這種強迫交易的慣例盡職調查程序，包括建立、填充和維持一個在線“數據室”，(D)執行符合 任何此種強迫交易的慣例文件，(E)進行必要的政府備案並作出商業上合理的努力，以獲得完成任何此類強制交易所需的必要第三方同意，以及(F)提供擬議收購人或貸款人的融資來源合理要求的任何財務或其他信息或審計，並應就此與超級多數股東協商。公司應指示投資銀行建立為多數股東合理接受的程序，以實現有序的強制交易，目標是在合理的時間內為公司實現最高的實際價值。公司應在公司董事會的指導下進行 進一步出售/再融資需求的過程。
 
儘管本協議有任何相反規定，(1)在強制交易完成之前的任何時間，多數股東可自行決定撤回此類出售/再融資要求，方法是向董事會提供有關撤回的書面通知(“撤回事件”)，(2)如果持有少於三分之二的A系列優先股(必須包括牽頭買方，只要其在初始發行日持有其持有的A系列優先股至少50.1%的股份)(“超級多數股東”) 同意行使出售/再融資要求，則不得行使出售/再融資要求。以及(3)在任何十二(12)個月的期間內，出售/再融資要求不得超過一次。由Advent持有的A系列優先股的任何股份將被排除在 分子和分母之外，以確定是否達到絕對多數股東的要求。
 
(B)即使本第7(B)節有任何相反規定，如果(I)發行人違反了第7(A)節規定的義務，導致以適用贖回價格贖回A系列優先股所有股份的強制 交易未在公司收到任何出售/再融資要求後十二(12)個月內完成，或少於 本公司收到任何出售/再融資要求後十二(12)個月內，A系列優先股的全部股份已按適用的贖回價格贖回，且(Ii)未發生退出事件，則在獲得絕對多數股東的同意或批准(並向本公司發出書面通知)後，持有人有權真誠地指示程序，為當時已發行的A系列優先股進行再融資和/或完成強制出售；但在強制再融資的情況下，強制再融資的條款必須為公司合理接受，而在強制出售的情況下，強制出售的條款必須使公司的股權價值最大化。本公司和本公司董事會應(並應要求本公司的關聯公司)在該過程中與絕對多數持有人和投資銀行進行合理合作，並在符合適用法律要求的情況下，本公司應利用其商業上的合理理由完成因該過程而產生的強制交易。
 
(C)在公司實際獲知後五個工作日內，如發現任何不符合規定的事件(或任何如不及時糾正將構成不符合規定的事件)，公司應通知 持有人任何不符合規定事件的發生。
 
4
8.中國沒有簽署任何負面公約。
 
(A)只要A系列優先股的任何股份仍未發行，在沒有事先獲得多數股東的贊成票或書面同意的情況下，本公司 不得(直接或間接，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式)出售A系列優先股：
 
(I)在每種情況下，股東不得發行本公司的任何新股權，或導致或允許其任何受限制附屬公司發行任何新股權，(關於股息或分派或清盤或其他清盤中資本或資產回報的權利)與A系列優先股或優先股同等；然而，儘管本協議有任何相反規定，根據第二留置權票據購買協議，公司應獲準發行優先股，每股面值0.0001美元，指定為“B系列高級優先股”(“B系列優先股”)；
 
(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司因任何第一留置權安排及/或任何第二留置權債務而產生的債務擔保或其他債務擔保，及/或任何第二留置權債務，(C)欠任何全資附屬公司或來自任何全資附屬公司的債務及/或(D)準許留置權除外；
 
(Iii)不得導致或允許借款人或其任何受限附屬公司產生債務或留置權，以在每個 案件中確保任何債務，但準許的受限附屬公司債務和準許的受限附屬公司留置權除外；
 
(Iv)除因選擇性贖回、強制贖回、派息或根據本首份A&R指定證書就A系列優先股股份支付任何其他 付款外，股東不得作出任何限制性付款；
 
(V)允許投資者進行或持有，或促使或允許任何受限子公司進行或持有任何不是允許投資的投資；
 
(Vi)按對本公司或受限制附屬公司(視乎情況而定)不太有利的條款，與本公司或其附屬公司的任何聯屬公司或其附屬公司訂立任何涉及在任何個別交易中支付超過1,000,000美元的交易(須理解，上述門檻不適用於豁免超過5,000,000美元的付款，不適用於第(Vi)款的適用)，或促使或準許任何受限制附屬公司與本公司或其附屬公司的任何聯屬公司進行任何交易。比當時在可比的公平交易中從非關聯公司的人那裏獲得的交易更多， 允許的關聯交易除外；
 
5
(Vii)除非控制權變更完成後，A系列優先股根據本指定的首份A&R證書以全額現金贖回，否則不得完成任何控制權變更；
 
(Viii)完成或導致或允許任何受限附屬公司完成任何不屬於準許資產處置的資產處置；但條件是，本公司或適用的受限附屬公司應在不遲於收到任何總計超過15,000,000美元的預付款資產處置淨收益後的第五個工作日，將出售所得款項用於償還債務(公司間債務除外)；此外，如果當時不存在不遵守規定的事件，則本公司及其受限制子公司無需根據本條就該等收益支付強制性預付款，條件是：(A)該等收益在收到後365天內再投資於本公司及其受限制子公司的業務，或(B)本公司或其任何受限制子公司已承諾在該365天期間內將該等收益再投資，且該等收益在該365天期限屆滿後180天內如此再投資；不言而喻，如果收益在適用期限屆滿前沒有如此再投資，公司或其適用的受限子公司應立即用上述未如此再投資的收益金額償還債務(不考慮前面的但書)；
 
(Ix)可更改任何於初始發行日期為受限附屬公司的附屬公司為非受限附屬公司的指定，或就任何非受限附屬公司進行任何 投資或有限制付款；但在以下情況下，本公司可於初始發行日期後的任何時間指定(或重新指定)任何附屬公司為非受限附屬公司或任何非受限附屬公司為受限附屬公司：(A)緊接該項指定生效後，並不存在不遵守規定的事件；(B)截至指定日期 ，該非受限制附屬公司並不擁有任何受限制附屬公司的任何股本(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)，亦不持有本公司或其受限制附屬公司的任何財產的任何債務或任何留置權(除非本公司或該受限制附屬公司獲準產生該等債務或根據第一次修訂生效日期生效的信貸協議第6.01及6.02節授予該非受限制附屬公司該等留置權)；(C)在任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該附屬公司的資產的公平市價(由本公司真誠釐定)的總額，連同在此之前從受限制附屬公司轉移至非受限制附屬公司的所有資產的公平市值(由本公司真誠釐定)的總額，不超過$10,000,000；(D)不得向非受限制附屬公司轉讓任何證明可接受實務管理安排及/或管理服務協議或重大知識產權的協議；以及(E)在任何受限子公司被指定為非受限子公司時，該受限制附屬公司並不擁有任何重大知識產權，亦不參與可接受的實務管理安排。指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，應構成本公司(或其適用的受限制附屬公司)於指定日期對該附屬公司進行的投資，投資金額須相等於該附屬公司(或其適用的受限制附屬公司)可歸因於公司合理估計的該附屬公司(或其適用的受限制附屬公司)股權的公平市場價值部分(而該項指定僅在該等投資的範圍內獲準)根據《信貸協議》第6.06節(在初始發行日期生效)，也是允許的)。將任何非限制性子公司指定為受限子公司應構成在指定該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權時發生或授予(視適用情況而定)；但如將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，本公司應被視為繼續對所產生的受限制附屬公司進行投資，投資金額(如為正數)等於(1)本公司在重新指定時對該受限制附屬公司的“投資”，減去(2)在重新指定時可歸屬於本公司所持股權的受限制附屬公司的 淨資產的公平市值部分；
 
(X)允許以對持有人不利的方式修改、更改或廢除本公司或任何受限制子公司的管理文件的任何條款；應理解並同意交易支持協議擬對管理文件進行的修訂不違反本條款(X)；
 
(Xi)在任何重大方面，除從事(A)類似、附帶、補充、附屬或相關業務及(B)多數股東可能同意的其他業務(不得無理拒絕、附加條件或延遲)外，本公司及受限制附屬公司於初始發行日期的整體業務性質可能有所改變；
 
(Xii)允許本公司的任何子公司成為控股公司或繼任控股公司的直接或間接母公司(或借款人或繼任借款人的直系母公司)(每個此等人士，“中間控股”)以(A)產生任何債務(不包括(1)控股根據(X)貸款擔保(定義見信貸協議，在初始發行日期生效)，以及由控股擔保借款人和/或任何受限制附屬公司的債務或其他義務的擔保(在第一修正案生效日生效)和 本第一個A&R指定證書)，在每一種情況下，任何第一留置權貸款和(Y)票據擔保(定義見第二留置權票據購買協議)下的相應義務，以及由控股公司提供的債務擔保，或借款人和/或任何受限制附屬公司在第二留置權票據購買協議下以其他方式允許的其他義務，並且在每種情況下，任何第二留置權債務項下的相應義務和(2)根據(X)母公司貸款擔保(定義見信貸協議，在初始發行日有效)和中間控股對借款人和/或信貸協議允許的任何 受限制子公司的債務或其他義務的擔保(如第一修正案生效日期)和本第一個A&R指定證書)，以及在每一種情況下，任何第一留置權融資和(Y)票據擔保(定義見第二留置權票據購買協議)下的相應義務，以及中間控股公司對本公司和/或本公司任何附屬公司的債務或第二留置權票據購買協議允許的其他債務的擔保 ，在每種情況下，任何第二留置權債務項下的相應義務，(B)就其現時擁有或日後取得的任何資產設立或容受任何留置權(但不包括(1)由Holdings根據(X)抵押品文件(定義見信貸協議，於第一修正案生效日期生效)而設立的留置權，以及(在每種情況下)根據任何其他第一留置權貸款及(Y)抵押品 文件(如第二留置權票據購買協議所界定，於第一修正案生效日期有效)下擔保債務的留置權，以及在每種情況下，留置權以擔保任何其他第二留置權債務的留置權，(2)保證 上文(A)款允許發生的債務類型的控股資產留置權，(3)在初始發行日期有效的信貸協議允許的控股資產類型的其他留置權(借款債務除外)，(4)Intermediate Holdings根據(X)抵押品文件(如信貸協議中定義的在第一修正案生效日期有效)設立的留置權，以及在每一種情況下，擔保任何其他留置權債務的留置權 第一留置權貸款和(Y)抵押品文件(在第二留置權票據購買協議中定義，在第一修正案生效之日生效)，以及在每種情況下，擔保任何其他第二留置權債務的留置權， (5)對Intermediate Holdings資產的留置權，以保證上文(A)款允許發生的債務類型，以及(6)對Intermediate Holdings資產的其他留置權，根據第二留置權購買協議允許的類型，在第一修正案生效日期生效(關於借款的債務除外)，以及(C)合併或合併，或與任何人合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、出售或以其他方式轉讓給任何人；但只要不存在或不會由此導致不遵守規定的事件，只要中間控股是繼續或尚存的人，且符合第(Xii)款的規定，則該等中間控股可與任何其他人(本公司或其任何附屬公司除外)合併或合併，或與任何其他人士合併或合併。
 
(Xiii)進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但(A)直接或間接擁有及/或收購任何附屬公司的股權，(B)維持其合法存在，包括產生與該等維持有關的費用、成本及開支，(C)作為本公司及其附屬公司綜合集團的成員參與税務、會計及其他行政事宜，(D)履行本首份A&R指定證書項下及與本A&R指定證書有關的義務，以及管理本首份A&R指定證書所發行的任何A系列優先股的任何文件，以符合本首份A&R指定證書及預期的其他協議及交易，並據此，(E)公開發售其或其任何直接或間接母公司的普通股或任何其他發行或登記其股權以供出售或轉售，而不受本首份A&R指定證書禁止，包括與此有關的成本、費用及開支，(F)作出任何類似受限制支付、股息或分派或其他 類似受限制支付及本首份A&R指定證書未禁止的交易，或對任何受限制附屬公司的任何投資(為免生疑問，包括收購)，(G) 招致與間接管理費用及一般營運有關的費用、成本及開支，包括法律、税務及會計事宜的專業費用及繳税，(H)向高級人員及董事會成員提供賠償，(I)交易完成所附帶的活動，(J)對不構成債務的普通債務的擔保，(K)履行B系列優先股指定證書項下的義務和與之相關的義務，以及按照第二留置權票據購買協議和其他協議及交易發行的任何B系列優先股的任何文件，以及(L)本條(XIII)(A)至(L)條款所述業務或活動的附帶活動。只要任何A系列優先股未償還，本公司和各中間控股公司應直接或間接擁有：借款人所有未償還的股權權益。
 
6
(B)如發生(I)本公司與另一人或併入另一人的任何重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似業務合併，在每種情況下，根據該等合併，至少大部分普通股(但不包括A系列優先股)被更改或轉換為另一人的證券或其他財產，或交換另一人的證券或其他財產，(Ii)任何重新分類，將普通股(但不包括A系列優先股)進行資本重組或重組為另一人的證券，或(Iii)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有或 幾乎所有公司資產或其他財產(作為一個整體)(“重組事件”)，在緊接該重組事件之前發行的A系列優先股的每股股份，將不經 持有人同意，並受本協議所有其他條款的約束，除非根據與該重組事件相關的第一份A&R指定證書贖回，否則仍未償還；但前提是，在任何情況下，如果該等重組事件會對持有人的權利造成重大不利影響，本公司將不會進行或實施任何該等重組事件。這一規定同樣適用於連續重組事件。如果公司不是該重組事件中尚存或產生的實體，或將因該重組事件而解散，則本公司不得完成構成重組事件的任何該等交易，除非管理該重組事件的協議作出適當的 規定，由該尚存或產生的實體根據本條文在該重組事件中承擔本公司的責任。
 
(C)禁止未經批准採取的任何行動。本第8條禁止的公司的任何行動或不作為(如果未經批准該行動或不作為的多數股東事先書面同意而採取)應是越權、無效的，從一開始就無效，並且沒有任何效力或效果。公司不得，也不得通過修訂、修改、廢除、重述、補充、終止或放棄或同意公司或其任何子公司偏離本指定證書或任何其他相關協議的任何規定，或通過任何強制性贖回事件、任何控制權變更、任何處置或任何其他重組、資本重組、資產轉移、合併、合併、解散，直接或間接地(包括通過合併、合併、法律實施或其他方式)促使其子公司不這樣做。發行或出售證券、協議或任何其他自願行為，避免或試圖避免遵守或履行根據本首份A&R指定證書或任何其他相關協議應遵守或履行的任何條款。
 
9、美國、美國、日本、日本、韓國、中國、日本、韓國、中國、日本、日本、韓國、日本、日本、中國、中國、日本、日本、中國和中國。
 
(A)只要A系列優先股的任何股份仍未發行，並且除非法律要求更大的百分比，否則發行人不得在未經多數股東 贊成票或書面同意的情況下，將A系列優先股的權利、優惠或特權作為一個類別單獨投票，或放棄遵守本首份A&R指定證書或投資者權利協議中包括的任何契諾 ；但在未經各持有人同意的情況下，發行人不得實施下列事項中的任何一項：
 
7
(I)根據第四條，董事會有權降低股息率或改變任何股息的支付時間或方式；
 
(二)可能會減少所述價值；
 
(Iii)不得更改第5條和第6條所列的任何贖回條款，但通知期和其他非實質性條款除外；以及
 
(Iv)任何人不得更改適用於任何強制性贖回的任何條款。
 
(B)根據董事會聲明，Advent持有的任何股份均應從分子和分母中排除，以確定是否達到多數股東的要求。
 
10.宣佈取消；沒有轉換權。公司因贖回、購買或其他原因獲得的A系列優先股股票不得 重新發行或持有以供重新發行，公司應採取一切必要行動，立即將該A系列優先股股份從公司授權發行的A系列優先股股份中註銷、註銷和註銷。*持有人無權將任何A系列優先股轉換為公司的任何其他股權。
 
11.保護持有者的權利和補救措施。
 
(A)任何人表示，本A&R指定證書中規定的各項規定是為了持有人的利益，並在符合本證書的條款和條件以及適用法律的情況下，可由持有人強制執行，包括通過一項或多項具體履行的行動。
 
(B)除非在此明確規定，否則根據本首份A&R指定證書可獲得的所有補救措施，無論在法律上、衡平法上或其他方面，都將被視為 累積，而不是替代或排除其他補救措施。任何持有人行使特定補救措施不排除行使任何其他補救措施。
 
12.以下術語的含義如下：第一份A&R指定證書中使用的下列術語的含義如下：
 
8
“2021年股權激勵計劃”應具有第8(A)(4)節中賦予該術語的含義。
 
“可接受的實踐管理安排”具有信貸協議中規定的含義，自初始發行之日起生效。
 
9
“Advent”是指Advent International Corporation及其受控關聯公司，以及由其或任何或其各自受控關聯公司(任何投資組合公司除外)管理或提供建議的基金。
 
“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受控於該指定人士，或受該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人士。就本定義而言，就任何人士而言，“控制”(包括具有相關含義的“控制”、“受控制”及“受共同控制”一詞)，應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人的管理或政策的權力，不論是透過擁有有投票權的證券、協議或其他方式。
 
“關聯業務”應具有信貸協議中該術語在初始簽發日期生效時所賦予的含義。
 
10
“另類強制交易”是指強制再融資或強制出售以外的交易，其淨收益應用於按照第5節規定的當時適用的贖回價格全額贖回A系列 優先股。
 
11
“APC管理人”應具有信貸協議中該術語在初始簽發日期生效時所賦予的含義。
 
“資產處置”係指：(A)自願出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司(本公司股本除外)的財產或資產(包括通過出售和回租交易)的單一交易或一系列相關交易(在本定義中均稱為“出售”)；銷售“一詞作為動詞 具有相應的含義)，即在單一交易或一系列關聯交易中的公平市值超過2,000,000美元，且所有該等交易的總市值超過5,000,000美元；或(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股本(向本公司或任何受限制附屬公司的發行或銷售除外)；每種情況下，不論是在單一交易或一系列關聯交易中。
 
“可用不包括供款金額”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期有效時所賦予的含義。
 
“破產事件”是指：
 
(1)根據《美國法典》第11章的規定，應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)對公司或其任何子公司(非實質性子公司除外)，或公司或其任何子公司(非實質性子公司除外)的全部或基本上所有財產或資產的救濟，或尋求任何其他聯邦、州或外國破產、破產或類似法律的救濟。(Ii)為本公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或為本公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)的全部或實質所有財產或資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或類似的人員，或(Iii)本公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)的清盤或清盤，如屬本條第(1)款所述的任何程序，該訴訟程序或請願書應繼續有效，且不被駁回或不擱置90天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或
 
(2)根據本公司或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)的法律，應(I)自願啟動任何訴訟或提交任何請願書， 根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求救濟，(Ii)同意對上文第(1)款所述的任何訴訟或請願書的提起或未能及時和適當地提出異議。(Iii)為本公司或其任何附屬公司(非關鍵附屬公司除外)或為本公司或其任何附屬公司(非關鍵附屬公司除外)的全部或實質所有財產或資產申請或同意委任接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、財產保管人或類似的人員；。(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓，如屬本條第(2)款所述的任何法律程序，該等訴訟程序或呈請將繼續有效，且不會被駁回或擱置90天，或須載入批准或命令任何上述 的命令或法令，或(V)展開對A系列優先股或持有人權利有重大不利影響的任何自願庭外重組交易。就本定義而言，“董事會”是指本公司不時成立的董事會。
 
“借款人”指ATI Holdings Acquisition，Inc.
 
“營業日”是指不是法定假日的每一天。
 
“股本”是指：
 
(一)公司、法人股；
 
12
(2)包括協會或商業實體的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；
 
(三)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；
 
(4)任何其他利益或參與，使任何人有權獲得發行人的損益或資產的分配，則債券持有人不得持有任何其他權益或參與。
 
“資本租賃”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期有效時所賦予的含義。
 
“現金等價物”應具有信貸協議中該術語在初始簽發日期有效時所賦予的含義。
 
“指定證書”應具有本説明書中賦予該術語的含義。
 
“公司註冊證書”應具有本説明書中賦予該術語的含義。
 
“控制變更”是指發生下列情況之一：
 
(A)對任何個人或團體(如本定義所指，指《交易法》第13(D)(3)或 第14(D)(2)條)(包括為取得、持有或處置證券(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)而採取行動的任何團體)取得實益所有權的責任，但不包括(I)任何僱員福利計劃和/或作為受託人的 人，代理人或其他受託人或管理人，(Ii)一名或多名獲準持有人及(Iii)任何承銷商(在初始發行日期後)，代表本公司所有已發行有表決權股票總投票權50%以上的有表決權股票 ；但儘管有本條(A)的規定，如果獲準持有人有權通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數的董事會成員參加選舉，則不應根據本條(A)被視為已發生“控制權變更”；
 
(B)對任何個人或團體(如本定義所指，指《交易法》第13(D)(3)或 第14(D)(2)條)(包括為取得、持有或處置證券(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)而行事的任何團體)取得實益所有權的責任，但不包括(I)任何僱員福利計劃和/或作為受託人的 人，代理人或其他受信人或管理人，(Ii)一個或多個許可持有人和(Iii)與第一修正案生效日期後的任何股本發行相關的任何承銷商)， 佔控股公司所有已發行有表決權股票總投票權50%以上的股票；但儘管有第(B)款的規定，如果獲準持有人有權通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數的董事會成員參加選舉，則不應根據第(B)款被視為已發生“控制權變更”；或
 
(C)借款人不再是本公司的直接或間接全資附屬公司。
 
就本定義而言，(I)任何人或團體不得被視為在符合股票或資產購買協議的情況下實益擁有股本或投票權， 合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或類似協議)直至根據該協議擬進行的交易完成收購股本或投票權為止，及(Ii)理解及同意任何導致繼任借款人或繼任控股公司(定義見於初始發行日期生效的信貸協議)的交易，根據於初始發行日期生效的信貸協議的條款，不會導致控制權變更。
 
13
“控制權變更事件”是指控制權變更的發生。
 
“普通股”是指公司的任何普通股，每股面值為0.01美元。
 
“公司”一詞的含義應與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。
 
“複合股息”應具有第4(B)節中賦予該術語的含義。
 
“綜合調整後EBITDA”應具有信貸協議中該術語在第一修正案生效之日起生效時的含義。
 
“綜合APC”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期生效時所賦予的含義。
 
“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用於任何人，指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是以其他方式。
 
14
“信貸協議”是指借款人Wilco Intermediate Holdings，Inc.、借款人、貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行之間於2022年2月24日簽訂的、日期為2022年2月24日的某些信貸協議，經(A)日期為2022年3月30日的信貸協議第1號修正案和(B)日期為4月30日的信貸協議第2號修正案修訂
 
，2023年(“信貸協議第2號修正案”)，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、延長、替換、再融資或以其他方式不時修改；但如本協議中任何詞語是參考信貸協議“於初始發行日期生效”或“於第一修正案生效日期生效”或任何類似的資格而定義的，則該等提法應被視為參考信貸協議於信貸協議第2號修正案生效後的初始發行日期或第一修正案生效日期(視何者適用而定)，且為免生疑問，不得實施信貸協議第2號修正案生效後對信貸協議所作的任何修訂。
 
“特拉華有限責任公司分部”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期生效時所賦予的含義。
 
“衍生品交易”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期有效時所賦予的含義。
 
“DGCL”一詞的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。
 
“股息支付日期”是指發行人在初始發行日期之後每個會計季度的最後一天(如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的營業日)。
 
“股息期”是指從股利支付日開始幷包括在下一個股利支付日結束但不包括下一個股利支付日的期間；但初始股息期應自初始發行日開始幷包括在內，在第一個股利支付日結束但不包括在內。
 
“股息率”應具有第4(B)節中賦予該術語的含義。
 
“股息”應具有第4(B)節中賦予該術語的含義。
 
“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。
 
“不符合規定事件”係指下列事件之一：
 
15
(A)對發行人未能遵守第9(A)節所載義務、契諾或協議的行為表示譴責；
 
(B)對於違反本首份A&R指定證書的任何實質性條款(上文(A)款所述事件除外)或投資者權利協議的任何實質性條款，在15個工作日後仍未得到糾正的情況，應向發行人發出警告(該期限應延長至45個工作日，前提是該違約行為能夠被糾正，且發行人正在採取商業上合理的努力來糾正該違約行為)；
 
(C)破產事件發生後，破產管理人將面臨破產。
 
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
 
“公平市價”就任何投資、資產、財產或負債而言，指於釐定日期出售該等投資、資產、財產或負債可獲得的代價的價值，假設自願賣方出售予自願買家，並在一段合理時間內按董事會真誠釐定的資產、投資、財產或負債的性質及 特徵按有秩序安排進行交易。
 
“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。
 
“金融契約”應具有信貸協議中該術語自第一修正案生效之日起生效時所賦予的含義。
 
“首批A&R指定證書”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。
 
“第一修正案生效日期”是指本A&R指定證書的生效日期。
 
“首次來電日期”是指2024年2月24日。[●]“第一留置權融資”是指信貸協議管轄的信貸融資，包括任何增量融資(如信貸協議中的定義)和一個或多個債務融資安排或其他融資安排(包括債權證或票據購買協議)，提供貸款或其他債務以取代或再融資此類信貸融資或其他債務，包括任何此類替代或再融資融資、契約或票據購買協議，以增加或減少允許的借款金額或改變其到期日，無論是由同一人或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團進行的，以及任何 修正案。補充、修改、延期、續簽、重述、修改、替換、重述或退款或任何此類債務融資或其他融資安排，以替換或再融資此類信貸安排或其他債務(或任何隨後的債務替換)，在每種情況下，在本第一份A&R指定證書允許或不限制的範圍內。
 
“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。
 
“會計年度”是指本公司截至每個歷年12月31日止的會計年度。
 
16
“強制交易事件”是指在銷售/再融資需求之後完成強制交易。
 
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他不時生效的原則。
 
“管理文件”對任何人來説，是指該人的公司成立證書和章程、成立證書和經營協議，或其他組織或管理文件。
 
“持有人”是指截至相關日期，持有至少一股A系列優先股的任何人。
 
“控股”指Wilco Intermediate Holdings，Inc.
 
“非實質性附屬公司”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期有效時所賦予的含義。
 
“直系親屬”應具有信貸協議中該術語在初始簽發日期生效時所賦予的含義。
 
“招致”或“招致”是指，就任何債務、股本或留置權而言，發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔該等債務、股本或留置權(視何者適用而定)；但在某人成為附屬公司時已存在的任何債務、股本或留置權(不論是通過合併、收購或其他方式) 應視為在其成為附屬公司時由該人招致。“偶然”一詞有相應的含義。
 
“負債”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期有效時所賦予的含義。
 
“首次發行日期”是指2022年2月24日。
 
“中間控股”應具有第8(A)(Xii)節中賦予該術語的含義。
 
“投資”係指(A)本公司或其任何受限制附屬公司為代價而購買或以其他方式收購任何其他人(受限制附屬公司除外)的任何證券；(B)為代價而購買或以其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)而收購任何其他人的全部或大部分業務、財產或固定資產或任何其他人的任何部門或行業或其他業務單位；及(C)任何貸款，公司或其任何受限子公司向任何其他人預支(但支付給公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、管理層成員、經理、顧問或獨立承包商、任何受限子公司或任何母公司的搬遷、娛樂和差旅費用、提款賬户和類似支出的預付款除外)或向任何其他人出資。除第8(A)(Ix)節另有規定外，任何投資的金額應為該等投資的原始成本。加上以其他方式構成投資的任何新增投資的成本，而不對其價值的增減、減記、撇賬或撇賬作出任何調整，但如屬貸款形式的任何投資，則包括償還本金；如屬股權投資，則包括任何資本回報或投資回報(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過有關初始投資的 金額)。
 
“投資者權利協議”是指由本公司及其持有人之間簽訂的、於初始發行日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)生效的投資者權利協議。
 
“知識產權”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期生效時所賦予的含義。
 
“初級股”是指公司的普通股、任何其他優先股和任何其他股權(A系列優先股除外)。
 
“牽頭買家”統稱為Knighthead Master Fund，LP，Knighthead(NY)Fund，L.P.，Kighthead annity&Life Insurance Company和Kighthead Desired Opportunities Fund，L.P.及其任何附屬公司。
 
“法定假日”是指商業銀行機構在紐約州不被要求或不被授權營業的週六、週日或某一天。
 
17
“留置權”指任何按揭、質押、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款相同的經濟效果的資本租賃)；但為免生疑問，經營租賃本身在任何情況下均不視為構成留置權。
 
“清盤事件”指向具司法管轄權的法院提起非自願訴訟或提出非自願呈請，要求本公司或其任何附屬公司(非重大附屬公司除外)進行清盤、解散或清盤，而該等訴訟或呈請須繼續進行而不被駁回或擱置90天，或須提交批准或命令 上述任何事項的命令或法令。
 
“清算價值”指於有關時間就每股優先股股份而言，(A)該股份於該日期的陳述價值，加上(B)截至該日期最近股息期間有關股份的任何已宣派但未支付的股息(如不屬該股份於該日期的陳述價值的一部分)，加上(C)自上次派息日期至(但不包括)該股份的累計及未支付股息的金額(如不屬該股份於該日期的陳述價值的範圍內)的總和。
 
“多數股東”是指，在任何確定日期，持有A系列優先股當時已發行股票的大多數的持有人(其贊成票或書面同意必須包括牽頭買方，只要其在初始發行日期持有其持有的A系列優先股至少50.1%的股份)。Advent持有的A系列優先股的任何股份應 從分子和分母中排除，以確定是否達到多數。
 
“整筆金額”是指，就在第一個贖回日期之前的任何贖回日期的A系列優先股的任何股份而言，等於在該日期的現值(計算如下)乘以106%乘以該A系列優先股被贖回的該股份的清算價值的數額(假設在計算該清算價值時，(A)該A系列優先股的該股份在第一個贖回日期前仍未償還，以及(B)所有預定的但尚未實際資本化的股息(包括，為免生疑問，從緊接第一個催繳日之前的股利支付日到第一個催繳日之前的任何股息應計股息已被資本化，並在每個適用的股利支付日(如果是預定股息)和第一個催繳日(如果是自緊接第一個催繳日之前的股利支付日起的應計股息)加到該股A系列優先股當時的未償還聲明價值中。該金額的現值按年折現率計算，折現率等於最接近適用贖回日期的美國國庫券利率加50個基點。
 
“強制贖回”應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。
 
“強制性贖回日期”應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。
 
“強制性贖回事件”應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。
 
“強制性贖回通知”應具有第6(B)(I)節中賦予該術語的含義。
 
“重大知識產權”應具有信貸協議中該術語在初始簽發日期有效時所賦予的含義。
 
“最小部分”是指在任何日期，A系列優先股當時的聲明價值之和不少於10,000,000美元的股份(除非 贖回後仍未發行的A系列優先股所有股票的聲明價值總和將少於10,000,000美元，在這種情況下，“最小部分”是指當時已發行的A系列優先股的所有此類股票)。
 
交易淨收益是指公司或其任何子公司在該交易中收到的現金收益總額和任何現金等價物的公平市場價值，扣除與該交易有關的直接成本，包括法律、會計和投資銀行費用、為獲得必要同意或適用法律要求而支付的款項、經紀和銷售佣金、由此產生的任何搬遷費用、其他費用和支出，包括所有權和記錄費用，因此而支付或應付的税款或因此而發生或被視為發生的任何交易，以根據本首份A&R指定證書完成付款 。
 
18
“非合併APC”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期生效時所賦予的含義。
 
“可選的贖回”應具有第5(A)(I)(A)節中賦予該術語的含義。
 
“可選的贖回日期”應具有第5節中賦予該術語的含義。
 
“允許的關聯交易”是指：
 
(A)在本第一份A&R指定證書允許或不限制的範圍內，禁止公司和/或一個或多個受限制的子公司和/或關聯業務(或因此類交易而成為受限制的子公司或關聯業務的任何實體)之間或之間的任何交易；
 
(B)根據本公司或任何受限附屬公司董事會(或同等管理機構)批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃，批准任何證券或其他現金、證券或其他支付、獎勵或授予的發行、出售或授予，或為就業安排、股票期權和股票所有權計劃提供資金；
 
(C)根據(I)本公司或其任何受限制附屬公司與其各自現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或本公司人員訂立的任何集體談判、僱傭或遣散協議或補償(包括利潤分享)安排，(Ii)根據與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、員工、顧問或獨立承包商以及(br}根據任何員工薪酬、福利計劃、股票期權計劃或安排、任何涵蓋現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商的任何健康、殘疾或類似保險計劃或任何僱用合同或安排進行的交易；
 
(D)根據信貸協議第6.01(D)、(O)和(Ee)、6.04和6.06(H)、(M)、(O)、(T)、(V)、(Y)、(Z)和(Aa)條允許的所有交易，於初始發行日期生效；
 
保留區
 
(F)負責支付或償還欠任何投資者及其任何董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員和顧問的所有賠償義務和費用，無論是目前到期的還是就以前期間的應計項目支付的；
 
19
(G)清算交易，包括支付《信貸協議》所界定的在初始發行日生效的交易費用；
 
(H)包括(I)交易(定義見交易支持協議)和支付與此相關的交易費用，以及(Ii)第二留置權票據購買協議和/或任何第二留置權安排所預期的交易；
 
(I)根據第8(A)(Ii)條、第8(A)(Iii)條或第8(A)(Xii)條允許的其他擔保；
 
(J)禁止本公司與其受限制的子公司和/或根據第8條允許(或不受限制)的任何關聯做法之間的潛在交易；
 
(K)包括：(I)在正常業務過程中向本公司和/或其任何受限附屬公司的董事會成員(或類似的管理機構)、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、顧問和獨立承包商支付慣例費用和合理的自付費用，如以該身份代表本公司向該等人士支付賠償，可歸因於本公司或其附屬公司的業務，及(Ii)根據任何賠償協議或其他義務須向本公司董事、高級職員或聯營公司支付或分派的款項或分派，而根據該等賠償協議或其他義務，本公司或其任何附屬公司須就向本公司或其任何聯營公司的董事、高級職員或代理人支付、免除或墊付開支；
 
(L)公開與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或在正常業務過程中達成的員工或其他勞動力的提供者進行的交易，這些交易(I)經本公司董事會(或類似管理機構)或其高級管理人員善意決定，對本公司和/或其適用的受限子公司公平 或(Ii)至少按從關聯方以外的個人合理獲得的優惠條款；
 
(M)審查根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和支出的責任 ；
 
(N)包括：(I)本公司購買本公司股本(或對本公司股本的貢獻)和(Ii)本公司向借款人或任何受限附屬公司和/或任何附屬公司提供的任何公司間貸款；
 
(O)就任何經本公司多數公正董事(或任何類似管治機構的成員)(包括至少一名A系列董事，其同意不得無理扣留、附加條件或延遲)批准的交易，向多數股東提交致本公司董事會(或同等管治機構)的會計函件 。國家公認地位的評估或投資銀行公司聲明，此類交易的條款：(I)對本公司或適用的受限制子公司不低於當時可能從非關聯方進行的可比公平交易中獲得的條款 ，或(Ii)從財務角度來看對本公司或相關受限制子公司公平；
 
20
(P)對與任何許可實踐子公司重組相關的任何交易完成進行審查(如在初始發行日期生效的《信貸協議》中所定義)；
 
(Q)批准經本公司多數公正董事(或任何類似管治機構的成員)批准的任何交易(或一系列關聯交易) (包括至少一名A系列董事，其同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；
 
(R)禁止任何投資者或本公司對借款人和/或任何擔保人的證券投資或債務；
 
(S)禁止在正常業務過程中或在符合過去慣例、行業慣例或行業規範(包括與之相關的任何現金管理活動)的情況下，向任何合資企業支付任何款項，或從任何合資企業收取任何款項，或與任何合資企業進行任何交易；以及
 
(T)拒絕任何(I)任何聯屬公司對本公司及/或任何受限制附屬公司的貸款、貸款、證券或其他債務的投資(以及支付該等聯屬公司因此而招致的合理自付開支)，只要該投資是由本公司或該等受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他投資者提供及(Ii)就該等貸款、貸款及/或向聯屬公司支付及/或分派。(B)本公司或任何受限制附屬公司就前述(I)項所述證券及其他債務或從本公司及受限制附屬公司以外的人士購入的證券或其他債務，分別根據該等證券或債務的條款而支付的證券或債務。
 
“允許收購”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期生效時所賦予的含義。
 
“允許資產處置”是指：
 
(A)在任何允許的子公司重組和/或公司和/或任何受限制子公司之間(在 自動清盤或其他情況下)進行公開的公開處置(包括股本)；但任何公司及/或任何受限制附屬公司對不是本公司或任何受限制附屬公司的任何人士作出的任何此類處置，須(I) 按公平市價(由該人士合理釐定)作出，並至少有75%的對價在處置時由現金及現金等價物組成，或(Ii)視為一項投資，並根據第8(A)(V)條以其他方式作出 ；
 
(B)批准(I)任何受限附屬公司的清算、解散或特拉華有限責任公司分部，如果公司真誠地確定此類清算、解散或特拉華有限責任公司分部符合本公司的最佳利益，且本公司或任何受限附屬公司收到相關解散或清算的受限附屬公司的任何資產；但如果本公司或任何受限子公司的任何清算、解散或特拉華州有限責任公司分部將資產分配給不是本公司或任何受限子公司的任何受限子公司，則此類分配應被視為投資，並應遵守第8(A)(V)條，(Ii)任何合併、合併、解散、清算、合併或特拉華州有限責任公司分部，其目的是實現(A)信貸協議第6.03節允許的、在初始發行日期生效的任何資產處置，或(B)第8(A)(V)節允許的任何投資，以及(Iii)將本公司或任何受限制子公司轉換為另一種形式的實體。
 
(e)          [(C)包括：(一)在正常業務過程中(包括在公司間的基礎上)處置庫存或設備或無形資產；(二)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；]
 
(D)將本公司合理判斷為(I)在其 業務(或本公司任何受限制附屬公司的業務)中不再有用或(Ii)以其他方式在經濟上不可行的維持的剩餘、陳舊、使用或破舊的財產或其他財產處置；
 
(E)包括現金和現金等價物和/或在進行相關原始投資時為現金等價物的其他資產，包括在正常業務過程中的現金和現金等價物的處置 ；
 
(F)出售資產，包括處置、合併或轉讓，構成(I)根據第8(A)(V)條允許的投資，(Ii)允許的留置權和(Iii)第8(A)(Iv)條允許的限制付款；
 
21
(G)為公平的市場價值提供資產和資產處置；但對於購買價格超過$10,000,000的任何此類處置，該處置的對價的至少75%應由現金或現金等價物組成(前提是，就75%現金對價要求而言，(I)本公司或任何受限制附屬公司的任何債務或其他負債的數額(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所示，該等資產的受讓人已承擔該等資產的受讓人，而本公司及/或其適用的受限制附屬公司已獲所有有關債權人以書面有效解除)；。(Ii)適用於因該項處置而購入的任何重置資產的以舊換新價值。(Iii)本公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，在適用的處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限) ；及(Iv)就該處置收到的具有總公平市價的任何非現金代價，連同根據本條款在當時未償還但在本協議期限內不超過20,000,000美元的所有其他非現金代價，應被視為現金)；此外，只要(A)在緊接該處置生效之前和之後(在管轄該處置的協議簽署之日確定的)，不存在不遵守的事件，(B)本規定不允許處置本公司及其受限制子公司的全部或基本上所有資產，以及(C)處置的淨收益應按照信貸 協議的要求(以及在第一修正案生效日期生效)進行運用和/或再投資；
 
(H)以(I)有關財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(Ii)有關處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格的範圍內；
 
(I)在相關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排中規定的合資企業或類似各方之間的購買/出售安排所要求的或依據該安排作出的範圍內，批准對合資企業的投資進行有效的處置；
 
(J)處理在正常業務過程中的應收票據或應收賬款(包括對其的任何折扣和/或寬免)或與其收款或妥協有關的其他處置；但保理或類似安排不得根據本條第(K)款予以允許；
 
(K)處理租賃、轉租、許可或再許可的後續處置和/或終止(包括根據任何開放源碼許可提供軟件)，(I)處置或終止不會對本公司及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的停產有關；
 
(L)包括：(I)在正常業務過程中任何租賃的終止，(Ii)關於不動產或非土地財產的任何期權協議的到期，以及(Iii)在正常業務過程中交出或放棄合同權利或解決、免除或交出合同權利或訴訟索賠(包括侵權)；
 
(M)對喪失抵押品贖回權、意外事故、徵用權或沒收財產程序(包括代替或任何類似程序)的財產進行有效處置；
 
(N)為暫時不使用、持有出售或關閉的設施提供設備、庫存或其他資產(包括不動產的租賃權益)的直接處置或寄售；
 
(O)對與根據本協議允許的任何收購相關收購的非核心資產以及在根據本協議允許的任何收購中收購的房地產資產的銷售進行全面處置 在收購之日起90天內，向多數股東書面指定為出售而持有，而不是為本公司或其任何受限子公司或其各自業務的持續運營而持有；但條件是：(I)在簽署有關處置的最終協議之日並無不符合規定的事件，(Ii)該等處置是按公平市價進行的，及(Iii)該等處置的淨收益應按信貸協議的要求(及在第一修正案生效日生效)運用及/或再投資；
 
(P)包括任何交換或互換，包括1986年《國內税法》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易， 只要任何此類交換或互換是以公允價值(由公司合理確定)為同類資產進行的；
 
(Q)批准(I)在正常業務過程中涉及本公司或任何受限制子公司的任何技術、知識產權或知識產權的非排他性許可和交叉許可安排，以及(Ii)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或註冊，或申請發行或註冊，根據本公司的合理善意 確定，該等安排對本公司或其受限制子公司的業務開展並不重要。或者考慮到它的使用，維護不再經濟；
 
22
(R)監管衍生品交易的終止或平倉；
 
(S)建議在正常業務過程中為本公司和/或任何受限子公司的董事、高級管理人員、 員工、管理層成員、經理或顧問進行與搬遷活動相關的房地產資產及相關資產的處置；前提是此類處置總額不超過500萬美元；
 
(T)為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律要求而作出的任何決定或處置；
 
(U)批准任何合併、合併、處置或轉讓，其唯一目的是(I)在美國另一個司法管轄區的任何國內子公司(如在初始發行日期有效的信貸協議所界定的)和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司(如信貸協議所界定的在初始發行日期有效的)；
 
(五)禁止任何在經營租約期滿時購買的機動車和信息技術設備的銷售，並在此後轉售；
 
(W)出售和回租交易的最終處置；但在本條款(W)的情況下，在初始發行日期後處置的所有財產的公平市值不得超過5,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的7.5%；此外，前提是與出售和回租交易有關的處置只能根據本定義(W)條款進行，不得根據任何其他條款進行；
 
(X)為公允市場價值提供必要的現金處置；前提是，就任何此類處置而言，此類處置的收益 用於支付信貸協議要求的任何強制性預付款(包括適用的催繳保護)(與第一修正案生效日期相同)；以及
 
(Y)在適用的範圍內完成交易(定義見交易支持協議)。
 
“許可持有人”指Advent和指定的優先股持有人。
 
23
“獲準投資”是指：
 
(A)購買當時現金等價物的現金或投資；
 
(B)Investments：
 
(I)借款人或任何受限制附屬公司在初始發行日存在的債務，
 
(2)借款人和/或一家或多家受限制子公司在初始發行日期後發生的債務；
 
(3)根據可接受的業務管理安排，以貸款或墊款的形式向任何關聯業務提供與向該關聯業務提供服務有關的貸款或墊款，包括任何實踐貸款協議(在初始發行日期生效的信貸協議中的定義)和/或任何管理服務協議(在信貸協議中的定義在初始發行日期有效)預期的任何投資(以下(E)款預期的投資除外)和/或其收益用於向相關APC經理支付管理費、 營運資金用途或此類附屬實踐的工資或其他正常業務費用；但根據第(B)(3)款向任何非綜合APC提供的任何貸款或墊款在任何未償還的時間不得超過5,000,000美元，
 
(C)向國際投資公司支付(I)構成對供應商的保證金、預付款和/或其他信貸，(Ii)與獲得、維護或續訂客户和客户合同有關，和/或(Iii)以向分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款的形式，在每種情況下，在正常業務過程中，或在第(Iii)條的情況下，在維持向公司或任何受限制子公司的正常供應過程所必需的範圍內；
 
(D)繼續投資於(I)任何不受限制的附屬公司及/或任何類似業務，未償還總額不超過10,000,000美元及(Ii)任何合資企業及/或類似業務的未償還總額不超過6,500,000美元及/或截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的10%；
 
24
(E)允許：(I)允許收購，只要借款人在形式上生效後，遵守了第一修正案生效日期生效的信貸協議中當時適用的財務契約，以及(Ii)對任何綜合APC的任何投資，所需金額為允許該綜合APC直接或間接完成允許的收購；
 
(F)繼續投資：(I)在初始發行日期存在，或以合同承諾或預期於初始發行日期生效，並在信貸協議附表6.06中描述為在初始發行日期生效的 ；及(Ii)對上文第(I)款所述的任何投資進行任何修改、替換、續期或延期，只要此類修改、續訂或延期不增加此類投資的金額，但按其條款或本定義允許的其他方式進行的除外；
 
(G)在初始 發行日期或任何其他不構成處置的資產處置中，包括因本協議和信貸協議第6.07節允許的任何處置而收到的代替現金的現金或其他投資；
 
(H)在法律規定允許的範圍內，向本公司、其子公司和/或任何合資企業的任何現任或前任員工、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或他們各自的直系親屬)提供與該人購買本公司股本有關的貸款或墊款；(I)本金總額在任何時候均不得超過1,000,000美元，或(Ii)只要該等貸款或墊款的收益實質上與本公司同時用作購買該等股本；
 
(I)以在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期為基礎的商業銀行投資；
 
(J)由信貸協議第6.07節第(Br)(B)(I)、(C)(I)和(H)條允許的合併、清盤、清盤、解散或處置組成(或由合併、清盤、清盤、解散或處置)組成(或由合併、清盤或處置所產生)的信貸協議投資；
 
(K)在正常業務過程中，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排，提供託收或存款背書；
 
(L)所有擔保投資(包括債務和股本)已收到(I)與任何人的破產或重組有關，(Ii)和解在正常業務過程中產生的客户、供應商和其他賬户債務人的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓，和/或(Iv)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；
 
(M)向本公司或任何中間控股公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(以在正常業務過程中向本公司和/或任何附屬公司提供的服務有關的付款或其他補償為限)提供更多貸款和預付工資或其他補償；
 
(N)在不導致控制權變更的範圍內，在每一種情況下，僅以公司的股本或任何受限制子公司的合格股本支付為基礎的資本投資；
 
25
(O)包括(I)在初始發行日期後收購的任何受限子公司的投資，或在初始發行日期後被公司或任何受限子公司收購、合併、合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，作為本定義允許的投資的一部分，只要該等投資不是在預期或與 該等收購、合併、合併或合併作出，並且在相關收購、合併、合併或合併之日已經存在，以及(Ii)任何修改，替換、更新或延長本條款(I)項下允許的任何投資，但除非本定義另有允許，否則此類修改、替換、更新或延長不得增加此類投資的原始金額；
 
(P)包括：(I)在初始發行日期與交易相關的投資(定義見信貸協議，在初始發行日期生效)和 (Ii)在適用範圍內，完成交易所需的投資(定義見交易支持協議)；
 
(Q)包括本公司及/或其任何受限制附屬公司在初始發行日期後作出的投資總額，在任何時間的未償還總額不得超過 ：
 
(I)截至最近結束的測試期的最後一天，合併後收益為6,500,000美元和綜合調整後EBITDA的10%，以較大者為準，外加
 
(Ii)如(A)本公司或其任何受限制附屬公司在初始發行日期後對任何既非受限制附屬公司亦非綜合APC的人士作出任何投資，且(B)該人士其後成為信貸協議一方，金額相等於該人士成為信貸協議一方之日該投資的公平市值的100%；
 
保留區
 
(S)包括：(I)對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，以及(Ii)對本公司和/或其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保，在每種情況下，在正常業務過程中；
 
保留區
 
保留區
 
(V)在與內部重組和/或重組以及與税務規劃有關的活動中投資子公司；
 
(W)截至初始發行日期，在信貸協議第6.01節(S)允許的任何類型的衍生品交易下投資於私人投資；
 
(X)允許與任何允許的做法子公司重組相關的其他投資；但條件是，根據本條款(X)對非合併APC進行的投資總額不得超過5,000,000美元；
 
26
(Y)根據合資協議和在正常業務過程中達成的類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排，對在合資企業中進行的、或根據其作出的在合資企業中進行的其他投資進行審查；
 
(Z)為公司、其子公司和/或任何合資企業的任何現任或前任員工、董事、管理層成員、 高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其任何直系親屬)的任何不合格遞延薪酬計劃或安排而進行的直接投資；
 
(Aa)在正常業務過程中，就公司間現金管理安排和相關活動，對任何受限制的子公司和/或合資企業進行更多投資；
 
(Bb)允許新的投資，只要在按形式實施後，總淨槓桿率不超過4.50：1.00；
 
(Cc)禁止任何不受限制的附屬公司在指定為受限制附屬公司之日之前所作的任何投資，只要有關投資並非在考慮將該非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司之時作出；及
 
(Dd)管理包括在正常業務過程中的非獨家許可或根據與其他人的聯合營銷安排貢獻知識產權的其他投資。
 
儘管本定義有任何相反規定，(A)本定義不得允許任何知識產權分離交易，以及(B)被指定為非限制性子公司的所有子公司持有的資產總額連同對非限制性子公司的投資總額不得超過10,000,000美元。
 
“允許留置權”是指(A)法定留置權(和抵銷權)和適用法律規定的其他留置權，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的，(B)保單及其保費收入的留置權，(C)不需要支付的税款、評税或其他政府收費或法定義務的留置權，(D)第(D)、(E)款所述類型的留置權(為借款獲得債務的留置權除外)，(F)信貸協議第6.02節之(F)、(P)、(V)、(X)及(Y)及(E)擔保任何第二留置權融資及/或擔保任何第一留置權融資之留置權。
 
“允許實踐子公司重組”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期有效時所賦予的含義。
 
“允許的限制性附屬債務”是指(A)因任何第一留置權安排而產生的債務，其未償還本金總額不超過(I)(A)115%乘以(B)(X)$560,000,000(Y)發行人根據主轉讓協議購買並註銷的定期貸款金額(在信貸協議中定義為在第一修正案生效日期生效)，(Ii)不超過“遞增上限”的款額(在信貸協議中界定為在第一修正案生效日期生效)及。(Iii)就任何該等債務而應付的任何實物利息的款額，。(B)第6.01(A)條(就有擔保銀行服務債務及有擔保對衝債務)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(K)、(N)條所準許的債務。(O)信貸協議之(O)、(S)、(T)、(Y)、(Aa)、(Bb)、(Cc)及(Dd)、(C)第二留置權債務及(D)未償還本金總額不超過6,500,000美元及綜合調整後EBITDA 10%的未償還本金債務，(E)任何受限制附屬公司的債務，其未償還本金總額不得超過10,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整息税前利潤的15%，以及(F)在第一修正案生效日期後對任何第一留置權貸款或任何此類增量貸款(如信貸協議中的定義)進行的任何再融資或替換， 只要此類債務的未償還本金總額不超過本定義(A)款允許發生的金額，加上(I)相當於未付應計利息的金額，罰款和溢價(包括投標溢價)，(Ii)與相關再融資有關的任何承保折扣、任何其他合理和慣例的費用、佣金和/或費用(包括任何預付費用、原始發行折扣和/或初始收益率支付)的金額，(Iii)相當於根據該定義未使用的任何現有承付款的數額，以及(Iv)根據本定義允許發生的任何額外數額(以及因依賴第(F)(Iv)款而產生的任何額外數額，構成對相關籃子或例外情況的利用，據此允許該額外數額)。
 
27
“允許的限制性附屬留置權”是指擔保任何允許的限制性附屬債務和任何允許的留置權的留置權。
 
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。
 
“優先股”指任何享有優先派息權利或在清算、解散或清盤時享有優先權利的股權，就本公司而言，包括A系列優先股。
 
(r)          [“購買協議”是指買方和公司之間簽訂的A系列高級優先股購買協議，其日期為初始發行日期(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)。]
 
“買方”應具有“採購協議”中賦予該術語的含義。
 
(t)           [“贖回日期”指可選的贖回日期或強制性的贖回日期(視情況而定)。]
 
(u)          [“贖回失敗”應具有第4(D)節中賦予該術語的含義。]
 
“贖回百分比”是指截至有關日期，在下表“贖回百分比”標題下適用的百分比：
 
發生該日期的期間
 
贖回百分比
 
如果該日期發生在第一次訪問日期或之後並且在第一次訪問日期的一週年之前
 
如果該日期發生在第一個催繳日期的一週年或之後且在第一個催繳日期的兩個週年之前
 
如果該日期發生在第一次召回日期的兩週年或之後
 
“贖回價格”應具有第5(B)節中賦予該術語的含義。
 
“相關協議”指第一份A&R指定證書、《投資者權利協議》和《購買協議》。
 
28
任何人的“負責人”，是指該人的首席執行官、總裁、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、財務助理、總裁副主管、高級副總裁副主管、總裁副主管或首席運營官，以及其他個人或類似的管理人員。
 
“限制性支付”係指(A)因本公司或任何受限附屬公司任何類別股本的任何股份而派發的任何股息或其他分派， 但(I)就本公司而言，只以普通股股份支付予該類別持有人，及(Ii)就任何受限附屬公司而言，僅以合格股本股份(定義見在初始發行日期生效的信貸協議)支付予該類別持有人；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取本公司任何類別股本股份的價值 及(C)為註銷或獲得交出任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利而作出的任何付款，以收購現在或以後尚未償還的本公司任何類別股本股份。
 
對任何人士而言，“受限制附屬公司”指該人士並非非受限制附屬公司的任何附屬公司。除非另有説明，“受限制附屬公司”指本公司的任何受限制附屬公司(包括借款人及各中間控股公司)。
 
“出售和回租交易”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期有效時所賦予的含義。
 
“第二留置權貸款”係指受第二留置權票據購買協議管轄的票據，以及一項或多項債務安排或其他融資安排(包括契約或票據購買協議)，提供票據、貸款或其他債務以取代或再融資該等票據或其他債務，包括任何此類替換或再融資安排、契約或票據購買協議，以增加或減少根據該等安排而準許借入或發行的金額，或改變其到期日，不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人團體作出的，和/或其他債務安排或其他融資安排，以及 任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、修訂、替換、重述或退款，或任何此類債務融資或其他融資安排，以替換或再融資該票據或其他債務(或任何隨後的債務替換)，在每種情況下，均以本首份A&R指定證書允許或不限制的範圍為限。
 
“第二留置權負債”是指(A)(I)在第一修正案生效日期發行的票據本金總額(定義見第二留置權票據購買協議)，加上(Ii)在第一修正案生效日期後根據第二留置權票據購買協議第2.03節發行的票據本金總額(定義見第二留置權票據購買協議)，本條第(Ii)款下的金額不得超過25,000,000美元，加上(Iii)因任何第二留置權安排(包括第二留置權票據購買協議所界定的任何額外票據)而產生的債務，其未償還本金總額不得超過150,000,000美元，加上(Iv)就上述第(I)至(Iv)及(B)款所述債務而應付的任何實物利息的款額，以及(B)在第一次修訂生效日期後對任何第二留置權安排進行的任何再融資或替換 ，只要該等債務的未償還本金總額不超過本定義第(A)款所容許產生的款額，加上(I)相當於未支付的應計利息、罰款和保費(包括投標保費)的金額，(Ii)與相關再融資相關產生的任何承保折扣、任何其他合理和慣例的費用、佣金和/或費用(包括任何預付費用、原始發行折扣和/或初始收益率付款)的金額，(Iii)相當於根據該定義未使用的任何現有承付款的數額，以及(Iv)根據本定義允許發生的任何額外數額(連同根據第(B)(Iv)款發生的任何額外數額，構成對相關籃子或例外情況的利用，據此允許該額外數額)。
 
29
“第二留置權票據”是指“第二留置權票據購買協議”中定義的任何“票據”。
 
“第二留置權票據購買協議”是指日期為
 
，2023年，由公司、其買方和作為買方代表的威爾明頓儲蓄基金協會作為買方代表，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、擴展、替換、再融資或以其他方式修改；但如本協議中任何詞語是參照“於第一修正案生效日期生效”的第二份留置權票據購買協議或任何類似限定而界定的，則該等提法 應視為對第二份留置權票據購買協議的引用，與其於第一修正案生效日期時的情況相同，為免生疑問，不得對第二份留置權票據購買協議作出任何修訂。
 
“證券”係指任何股票、股份、單位、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務證據的期權、認股權證、債券、票據或其他證據，或泛指任何通常稱為“證券”的工具或任何具有權益的證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利；但“證券”不應包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。
 
“A系列優先股”應具有第1(A)節中賦予該術語的含義。
 
“類似業務”應具有信貸協議中該術語在初始簽發日期有效時所賦予的含義。
 
“指定優先股持有人”是指(A)Knighthead Capital Management，LLC及其受控關聯公司和由其或其任何或其各自的受控關聯公司(不包括任何投資組合公司)管理或建議的基金；(B)馬拉鬆資產管理有限公司(Marathon Asset Management LP)及其受控關聯公司以及由其或任何或其各自的受控關聯公司(不包括任何投資組合公司)管理或建議的基金；(C)OneX Credit Management LLC和OneX Credit Partners，LLC，連同其受控聯營公司及由其或其任何或其各自的受控聯屬公司(不包括任何投資組合公司)管理或建議的基金 及(D)裏海資本有限公司，連同其受控聯營公司及由其或任何或其各自的受控聯屬公司(不包括任何投資組合公司)管理或建議的基金。
 
 
“聲明價值”指，截至相關日期，就A系列優先股的每股股份而言，(A)1,000美元(在發生任何股票或證券股息、股票或證券拆分、股票或證券分派、資本重組或組合的情況下進行適當調整)加上(B)截至該日期該股票的總複合股息。
“附屬公司”指，就任何人而言：
 
(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)在作出決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本的總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)在確定時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。
106.0%
 
(B)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中(I)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業的權益(視情況而定)由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制 無論是以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式擁有或控制的 ，以及(Ii)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；
103.0%
 
為免生疑問，任何擁有50%或以下股份的實體(如上所述)在本首份A&R 指定證書中不得出於任何目的成為“附屬公司”，無論該實體是否合併在公司或任何附屬公司的財務報表中。
100.0%
 
“絕對多數股東”應具有第7(A)節中賦予該術語的含義。
 
“測試期”是指，截至任何日期，(A)為了確定實際遵守信貸協議的情況，是指信貸協議項下的財務報表已經交付(或必須交付)的最近結束的連續四個財政季度的期間，以及(B)對於任何其他目的，是指已經交付(或要求交付)信貸協議所述類型的財務報表的連續四個財政季度的期間，或(如果較早)內部可獲得財務報表的期間；據理解並同意，在根據信貸協議首次交付(或 要求交付)本公司財務報表之前，“測試期”指最近結束的連續四個會計季度的期間，可獲得本公司的財務報表。
 
“總淨槓桿率”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期有效時所賦予的含義。
 
“交易支持協議”是指由ATI物理治療公司、借款人、控股公司和同意的利益相關方簽訂的、日期為2023年3月15日的交易支持協議，該協議於2023年4月15日和4月修訂
 
30
，並經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或不時以其他方式修改。
 
“非限制性附屬公司”指在初始發行日期有效的信貸協議附表5.10所列借款人的任何附屬公司，或借款人根據初始發行日期有效的信貸協議第5.10節在初始發行日期後指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。儘管本協議有任何相反規定，APC經理 不得構成不受限制的子公司。
 
“美國”是指美利堅合眾國。
 
任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其已發行權益(董事合資格股份除外) 當時將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
 
13.不同的國家，不同的國家，不同的解釋。
 
(A)除文意另有所指外，本文件中定義的任何術語均可使用單數或複數，視所指情況而定。[●](B)請注意，標題僅為方便起見，在解釋本《A&R指定證書》時不起作用。除非另有特別規定，否則此處提及的任何章節或條款均為本條款的章節或條款。
 
31
(C)凡提及任何法律，均指經不時修訂的法律，包括根據或實施該法律而頒佈或實施的所有規章制度及任何繼承法，除非另有特別規定。除本首份A&R指定證書另有規定外，本A&R指定證書中提及的任何合同(S)或書面協議(S)應 指在第一修正案生效日期有效的該合同或書面協議，而不論隨後的任何替換、退款、再融資、延期、續簽、重述、修改、補充或修改其或其 ，無論發行人是、仍然、曾經或曾經是其中一方。
 
(D)在優先股中使用“同等權益”一詞時，應參照該優先股在有關時間的清算價值而指同等權益。
 
(E)在本首張A&R指定證書中使用的“本證書”、“本證書”、“本證書”及類似含義的詞語，是指本首張A&R指定證書的整體，而不是本A&R指定證書的任何具體規定。
 
(F)禁止使用陽性、陰性或中性的性別或單數或複數形式的詞語，不限制本指定的首個A&R證書的任何條款。
 
(G)在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)。而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍內的所有其他項目或事項。
 
(H)在“將”一詞中，“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義。就任何時間段的確定而言，“從”一詞應指“從 幷包括”。“或”一詞不應是排他性的。
 
(I)根據規定，術語“租賃”和“許可”應包括“分租賃”和“分許可”，視適用情況而定。
 
(J)此處所述的“美元”、貨幣、貨幣價值和美元均指美元。
 
(K)如本首份A&R指定證書的條款所指的是一份特定協議或其他文件，或任何團體或個人作出的決定，而該協議、文件或決定的含義或運作由任何團體或個人決定，則本公司祕書應在本公司的主要執行辦事處保存該協議、文件或決定的副本，並應向提出要求的任何 持有人免費提供該副本。
 
32
(L)除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照公認會計準則解釋，並不時生效。但如果本公司通知持有人，公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在《公認會計原則》中的初始發佈日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施產生的主要影響，無論任何該等通知是在該變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。
 
(M)儘管本協議或“資本租賃”的定義中有任何其他規定，但只有那些符合美國會計準則2016-02號“租賃(主題842)”和美國會計準則第2018-11號“租賃(主題842)”生效之前有效的符合公認會計原則的租賃(為本協議的目的假設此類租賃當時存在)才應被視為資本租賃，並且所有計算和交付成果應視適用情況而定。根據本第一份A&R指定證書，應根據其製作、準備或可用(視情況而定)。
 
(N)除非本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB會計準則第805、810或825號(或FASB會計準則編撰中具有類似結果或效果的任何其他部分)作出的任何選擇，將任何債務按“公允價值”計值。
 
故意將頁面的其餘部分留空[17]茲證明，本公司已安排本A&R指定證書由一名正式授權的人員在
 
年月日
 
ATI理療公司。
 
發信人：
 
姓名：約瑟夫·喬丹
 
職位：首席財務官
 
首次修訂和重新簽署的A系列指定證書的簽字頁
 
附件C-3
 
33
同意優先股持有人同意
 
以書面同意提出的訴訟
 
A系列高級優先股股東
 
共 個
 
ATI物理治療公司。
 
根據特拉華州公司法第228和242條的規定，ATI Physitive Treatment，Inc.(以下簡稱“本公司”)A系列高級優先股(“A系列優先股”)的簽署持有人特此同意並通過以下決議(本“同意”)(其效力和效力與為此目的而召開的正式股東特別會議上正式通過的決議相同)以及由此授權的行動：
 
首次修訂和重新修訂的指定證書的批准
 
鑑於，本公司董事會(“董事會”)已確定，為本公司及其股東的最大利益着想，批准本公司A系列高級優先股的某些首次修訂和重新修訂的指定證書是可取的，且符合公司及其股東的最佳利益，其形式為附件 A(“第一個A&R指定證書”)，據此，在收到必要的批准並將其提交給特拉華州國務卿後，公司A系列高級優先股的某些指定證書(根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“指定證書”)應予以修訂和重述；
 
鑑於指定證書第9(A)節在相關部分中規定，未經指定證書定義的多數持有人的贊成票或書面同意，公司不得作為一個類別單獨投票，修改、更改或改變A系列優先股的權利、優惠或特權，或放棄遵守指定證書或投資者權利協議(定義見指定證書)中包括的任何契諾；
 
但條件是，未經每一持有人(如指定證明書所界定)同意，公司不得實施任何因此而受到不利影響的上市事項；及
 
34
鑑於，以下籤署的A系列優先股持有人(“A系列優先股股東”)(如適用)構成多數股東或每一位因此而受到不利影響的持有人，他們認為批准第一張A&R指定證書是可取的，並符合本公司和A系列優先股股東的最佳利益。
 
[因此，特此議決，以下籤署的A系列優先股股東(如適用)構成多數股東或每一位因此而受到不利影響的股東，特此授權並批准第一份A&R指定證書，包括但不限於：(A)由此完成的指定證書的修訂和(B)向特拉華州州務卿提交。]

35
《愛爾蘭共和軍第一修正案》的批准[●]鑑於董事會已確定，以附件B的形式批准《投資者權利協議第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》)是可取的，也符合 公司及其股東的最佳利益，根據該《第一修正案》，在收到必要的批准後，公司及其所列投資者之間於2022年2月24日簽署的《投資者權利協議》(按其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)：“投資者權利協議”)應予以修改；[●], 2023.
 
 
鑑於《投資者權利協議》第4.8節在相關部分規定，如果且僅當該等修訂或放棄是以書面形式作出，且如屬修訂，則該等修訂或放棄須由持有人多數(定義見《投資者權利協議》)簽署，或如屬放棄，則須由豁免對其有效的一方(定義見《投資者權利協議》)簽署，方可修訂或放棄；及
     
 
鑑於，以下籤署的A系列優先股股東構成了股東多數， 認為批准IRA第一修正案是可取的，並符合本公司和A系列優先股股東的最佳利益。
    
   
因此，特此議決，以下籤署人(構成持有人多數派)在此授權並批准第一個IRA修正案，包括但不限於由此產生的對投資者權利協議的修訂。
   
對擬議交易的批准

[鑑於董事會認為批准完成該修訂及重新簽署的交易支持協議所預期的交易(統稱“建議交易”)是可取的，且符合 公司及其股東的最佳利益，交易支持協議日期為4月]

，2023年，由 以及公司中的ATI Holdings Acquisition，Inc.，Wilco Intermediate Holdings，Inc.，Barclays Bank PLC，HPS Investment Partners，LLC，A系列優先股東簽字人和Advent International Corporation；

鑑於指定證書第8節在相關部分中規定，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經多數股東事先投贊成票或書面同意，公司不得(直接或間接地，包括通過合併、合併、法律運作或其他方式)採取屬於或可能被視為擬議交易一部分的某些行動，包括但不限於，(A)發行公司的任何新的股權(定義見指定證書)(受某些例外情況限制)，(B)因借款或留置權(每項，定義見指定證書)而產生債務，以保證任何債務(除某些例外情況外)，(C)與公司的關聯公司(定義見指定證書)進行某些交易，(D)完成任何控制變更(定義見指定證書)，除非，在完成該控制變更後，A系列優先股根據指定證書以全額現金贖回，或(E)修改、更改或廢除公司管理文件(如指定證書中定義)的任何條款，其方式 對A系列優先股股東具有重大影響和不利；和

鑑於，以下籤署的A系列優先股股東(構成多數股東)認為(A)批准擬議交易及(B)同意屬於擬議交易一部分且根據指定證書第8節本公司在未經多數股東事先贊成或書面同意(統稱為“多數股東交易批准”)的情況下禁止本公司採取的每項行動是可取的，且符合本公司及A系列優先股東的最佳利益。
因此，特此議決，構成多數股東的下列簽署人特此授權並批准擬議的交易，並向多數股東提供交易批准。
承認及豁免
鑑於，擬進行的交易可能構成破產事件、控制權變更和/或控制權變更事件(每種情況下均由指定證書定義)；
[●], 2023
 
鑑於，如果建議的交易被視為構成破產事件、控制權變更和/或控制權變更事件、強制贖回事件和/或不符合規定的事件(在每種情況下均定義在指定證書中)；以及
 
鑑於以下籤署的A系列優先股股東已確定：(A)擬議的交易不構成破產事件、控制權變更或控制權變更事件，因此，擬議的交易不會觸發強制贖回事件和/或違規事件，或者(B)如果擬議的交易構成破產事件、控制權變更和/或控制權變更事件，那麼，放棄強制性贖回事件和/或由此引發的違規事件(條款(A)和(B)，統稱為“確認和放棄”)符合A系列優先股股東的最佳利益。
 
因此，現在，特此決議，簽署的A系列優先股股東在此批准確認和放棄。
 
批准修訂及重述公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“第二份註冊及註冊證明書”)鑑於董事會認為批准公司及其股東的某些第三次修訂和重申的公司註冊證書是可取的，並且符合其最大利益，該證書以附件D的形式(“第三A&R COI”)，據此，在收到必要的批准並將其提交給特拉華州國務卿後，第二A&R COI應被修訂和重述；以及
 
鑑於，以下籤署人認為批准第三次A&R COI是可取的，並符合公司和A系列優先股東的最佳利益。
 
因此，特此決議，以下籤署人授權並批准第三A&R COI，包括但不限於：(A)由此完成的第二A&R COI的修訂和重述，以及(B)向特拉華州州務卿提交。
 
批准修訂當時的公司註冊證書，以實施反向股票拆分
 
鑑於董事會已確定批准第二A&R COI或第三A&R COI(取決於其在公司2023年股東年會後生效)的修正案是可取的，也符合公司及其股東的最佳利益，修正案的形式作為附件D(“反向股票拆分修正案”)，根據該修正案，在收到必要的批准並向特拉華州州務卿提交後，第二個A&R COI或第三個A&R COI(如適用)應修改為實施反向股票拆分(“反向股票拆分”)；和
 
鑑於，簽署人認為批准反向股票拆分修正案和反向股票拆分是可取的，並且符合公司和A系列優先股東的最佳利益。
 
因此，特此決議，以下籤署人授權並批准反向股票拆分修正案，包括但不限於：(A)向特拉華州州務卿提交文件；(B)反向股票拆分。
 
總括決議
 
決議本同意書可以一份或多份原件或傳真件簽署，所有這些複印件應構成一份相同的文件；
 
進一步決議，本同意書應交付給公司的主要營業地點、公司的一名高級職員，並應保留在公司股東會議記錄中。[●]簽名頁面如下。
 
批准修訂公司的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，以增加2021年計劃(待定)項下可供發行的普通股數量，前提是存在對A系列優先股東的此類批准權利。
 
2
此同意自上文第一次寫明的日期起生效，該日期是A系列優先股的多數持有人批准此同意的日期。
 
Knighthead Master Fund，L.P.
 
作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資經理
 
發信人：
 
姓名：
 
勞拉·托拉多
 
標題：
 
總法律顧問
 
奈特黑德(紐約)基金，L.P.
 
3
作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資經理
 
發信人：
 
姓名：
 
勞拉·托拉多
 
標題：
 
總法律顧問
 
1
 
Knighthead年金人壽保險公司
 
作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資經理
 
發信人：
 
[姓名：]
 
1勞拉·托拉多
 
4
標題：
 
 
總法律顧問
     
 
經首輪優先股股東書面同意採取行動的簽字頁
     
 
奈特海德痛苦機會基金，L.P.

作者：Knighthead Capital Management，LLC，其投資經理
發信人：
 
姓名：
 勞拉·托拉多
     
 
標題：
     
 
總法律顧問
     
 
經首輪優先股股東書面同意採取行動的簽字頁

馬拉鬆資產管理公司
發信人：
 
姓名：
 路易斯·漢諾威
     
 
標題：
     
 
首席投資官
     
 
經首輪優先股股東書面同意採取行動的簽字頁

OneX資本解決方案控股有限公司
作者：OneX Capital Solutions GP，LP，其普通合夥人
 
作者：OneX Capital Solutions GP，LLC，其普通合夥人
 發信人：

[姓名：]

 
史蒂夫·古特曼
     
 
標題：
     
 
總法律顧問

經首輪優先股股東書面同意採取行動的簽字頁
裏海精選信用大師基金有限公司。
 
發信人：
 姓名：
 
[理查德·A·羅曼]

 
標題：
     
 
授權簽字人

裏海獨處大師基金，L.P.
發信人：
 
姓名：
 理查德·A·羅曼
 
[標題：]

 
授權簽字人
     
 
裏海HLSC1，有限責任公司


 
發信人：
     
 
姓名：

理查德·A·羅曼 標題：
 
授權簽字人
 裏海SC控股，L.P.
 
[發信人：]
 
 
姓名：
     
 
理查德·A·羅曼
  標題：
授權簽字人
 
SpringCreek Capital，LLC
 發信人：
     
 
姓名：
     
 
理查德·A·羅曼
  標題：
授權簽字人
 
凱斯賓聚焦機會基金，L.P.
 發信人：
     
 
姓名：
     
 
理查德·A·羅曼
  標題：
授權簽字人
 
黑石另類多策略子基金IV，LLC(BXII)
 發信人：
     
 
姓名：
     
 
理查德·A·羅曼
  標題：
授權簽字人
 
經首輪優先股股東書面同意採取行動的簽字頁
 黑石另類多策略子基金IV，LLC(BXIIB)
     
 
發信人：
     
 
姓名：
  理查德·A·羅曼
標題：
 
授權簽字人
 黑石另類投資基金公司(Blackstone Alternative Investment Fund PLC)
     
 
發信人：
     
 
姓名：
  理查德·A·羅曼
標題：
 
授權簽字人
 黑石另類投資基金公司(BXIIIB)
     
 
發信人：
     
 
姓名：

理查德·A·羅曼
標題：
 
授權簽字人
 經首輪優先股股東書面同意採取行動的簽字頁

[附件A]

 
首個A&R指定證書
     
 
(請參閲附件。)。

附件B
愛爾蘭共和軍第一修正案
 
(請參閲附件。)。
 附件C
     
 
第三A&R COI
     
 
(請參閲附件。)。
  第三次修訂和重述
公司註冊證書
 
的
 ATI理療公司。
     
 
ATI物理治療公司是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)， 茲證明如下：
     
 
1.ATI公司的名稱是“ 物理治療公司”。該公司於2020年6月10日通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件(“原始證書”)，以堡壘價值收購公司II的名稱註冊成立。
  2. 表示，根據特拉華州公司法第242和第245條，經不時修訂的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)正式採納了本《第三次修訂和重新發布的公司註冊證書》(“第三次修訂和重新發布的證書”)，該證書修訂、重述和整合了本公司迄今為止有效的公司註冊證書(“以前的證書”)的規定。
3. ：特此修改並重述先前證書的全文如下：
 
第一條
 名字

[該公司的名稱是ATI物理治療公司(以下簡稱“公司”)。]
 
第二條

目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。除法律賦予本公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，本公司還擁有並可以行使為開展、推廣或實現本公司的業務或目的所必需或方便的所有權力和特權。

第三條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第四條

大寫

第4.1節 法定股本。本公司獲授權發行的每股面值0.0001美元的各類股本股份總數為471,000,000股，包括(A)450,000,000股A類普通股(“普通股”)，(B)20,000,000股F類普通股(“F類普通股”)及(C)1,000,000股優先股(“優先股”)。

第4.2節F類普通股。在公司、FVAC合併公司II和Wilco Holdco，Inc.向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)時，公司、FVAC合併公司II和Wilco Holdco，Inc.之間提交的合併協議和計劃所設想的合併證書(“合併證書”)，在緊接合並證書提交之前已發行的F類普通股每股應自動轉換為一股普通股，而不需要包括公司在內的任何人採取任何行動，並與此類轉換同時進行。F類普通股的法定股數應減為零。目的是將F類普通股轉換為普通股將被視為經修訂的1986年《國內税法》第368(A)(1)(E)節所指的重組。
第4.3節優先股。本公司董事會(“董事會”)獲明確授權 從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供，並有權不時確定每個此類系列應包括的股份數量，並確定每個此類系列的指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有的話)及其任何資格、限制和限制。如董事會通過的一項或多項決議案所述，該等決議案規定發行該等叢書，幷包括在根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現明確地 獲授權通過任何該等決議案或任何該等決議案。在不限制上述一般性的情況下，就設立及發行任何 系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本第三次修訂及重新發行的證書(包括任何優先股 指定)的範圍內，該等系列的優先股應高於或與任何其他優先股系列同等或較次。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本第三次修訂及重新發行的證書(包括任何 優先股指定)明確授予的投票權(如有)。
第4.4節普通股。
投票。
[•], 2023

(I) -除非法律或本第三次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有規定，普通股持有人將獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii) 除法律或本第三次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股股份持有人有權就正式提交予股東而普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每股該等股份投一票。

(Iii) 除法律或本第三次經修訂及重訂的證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司股東的任何年度或特別會議上，普通股持有人享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的獨家權利。儘管如此，除法律或本第三次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有要求外，普通股持有人無權就本第三次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括任何優先股指定的任何修訂)投票，前提是受影響的優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人 一起，根據本第三次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)或DGCL進行表決。

(B)增加 股息。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股股份持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本形式支付)時，從本公司可合法動用的任何資產或 資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股平均分享該等股息及分派。

(C) 公司的清盤、解散或清盤。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，如公司發生任何自動或非自願清盤、解散或清盤，普通股持有人在支付或撥備支付公司債務及其他債務後，有權按股東所持普通股股份數目按比例收取公司可供分配予股東的所有剩餘資產。
(D) 和轉讓權。在適用法律及本公司經修訂及重訂之附例(該等附例可不時修訂)第七條所載轉讓限制的規限下，普通股股份及其相關權利及義務均可完全轉讓予任何 受讓人。

第4.5節：權利和選擇權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及購股權，使其持有人有權向 公司收購其任何類別股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及購股權須由董事會批准的文件(S)證明。董事會有權設定該等權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間及其他條款及條件；但條件是行使時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

第4.6節--不對法定股數的變動進行集體表決。在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，任何一個或多個類別股票的法定股份數目可由有權就該等股份投票的 公司至少多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，而不受《公司條例》第242(B)(2)條的規定影響。
第五條

董事會

第5.1節董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除法規、本第三份經修訂及重訂證書或細則明確授予董事會的權力及權力外，董事會現獲授權行使本公司可行使的所有權力及作出本公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受DGCL、本第三份經修訂及重訂證書及股東採納的任何附例規限。
第5.2節：人數、選舉和任期。

(A) ，即公司董事的人數，應不時按章程規定的方式確定。


(B) -除本章程第5.5條另有規定外，在2023年股東周年大會日期前選出或委任的任何董事的任期，應為該董事最初獲推選或委任的董事類別的剩餘任期。2023年股東年會選舉產生的每一位董事，任期一年，至2024年股東周年大會結束。2024年股東周年大會選舉產生的每一位董事的任期為一年，至2025年股東周年大會結束。在2025年股東年會及其之後的每一次股東年會上，應選舉所有董事，任期一年，至下一次股東年會結束。在本協議第5.5節的規限下，每名董事應自該董事當選或任命之日起任職，直至該董事的任期 屆滿，該董事的繼任者經正式選舉產生並符合資格，但須受該董事較早去世、辭職或免職的限制。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。除 一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款分別投票選舉董事外，董事的選舉應由親自出席會議或由其代表出席會議並有權就此投票的股東以多數 票決定。
(C) ：除非及除章程另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第5.3節介紹新設的董事職位和空缺。在本章程第5.5節的規限下，因董事人數增加而新設的董事職位及因董事身故、辭職或罷免而出現的任何董事會空缺，均可由當時在任的董事以過半數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(及 非股東)完全填補，而如此選出的任何董事將任職至下一屆股東周年大會及其繼任者已妥為選出及符合資格為止，惟須受該董事較早去世、辭職或 罷免的規限。

第5.4節是刪除。在本章程第5.5節的規限下，除法律另有規定外，任何或所有董事均可隨時被免職，無論是否有理由，只要持有本公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票即可，該等股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。

第5.5節優先股-董事。儘管本細則第V條有任何其他規定，且除法律另有規定外，每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及 該等董事職位的其他特徵須受本第三份經修訂及重新釐定的證書(包括任何優先股指定)所載該系列優先股的條款所規限。

第六條

 
(a)
附例

為促進但不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除該等附例。 採納、修訂、更改或廢除該等附例須獲得董事會過半數成員的贊成票。附例亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除法律或本第三次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人所作的任何表決外，本公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中投票的全部已發行股本的至少過半數投票權的持有人須投贊成票方可採納、修訂、更改或廢除該等附例； 然而，倘進一步修訂或廢除章程第VIII條，則須獲得持有本公司所有已發行股本中至少65%投票權的股東的贊成票；及，惟此外，股東此後採納的任何章程均不會令倘該等章程未獲採納時本應有效的任何董事會過往行為失效。

第七條

股東會議；書面同意的行動

第7.1節會議。在任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，股東召開特別會議的能力在此明確被剝奪。除前款規定外，股東特別會議不得由他人召集。任何如此召開的特別會議可由董事會或其他召集會議的人士延期、延期、 重新安排或取消。

第7.2節：提前通知。股東選舉董事的股東提名以及股東在本公司任何股東會議之前提出的業務的預先通知應按章程規定的方式發出。

第7.3節：書面同意訴訟。除本第三次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有規定或規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議進行，不得經股東書面同意而進行。

第八條

有限責任；賠償

第8.1節董事的責任限制。公司的董事不應因董事違反受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反了現有的或可能被修訂的《董事公司條例》所不允許的責任豁免或限制，除非他們違反了他們對公司或其股東忠誠的義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回股票，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大限度內予以免除或限制。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護造成不利影響。
第8.2節：賠償和墊付費用。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修訂的，公司應賠償、辯護並使每個人不受傷害，這些人是 公司的一方，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查，包括由公司提起或根據公司的權利促成對其有利的判決(每一人，程序)由於他或她是或曾經是董事或其任何子公司的高管，或 當董事或其任何子公司的高管，或應公司的請求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高管、員工或代理人而服務，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，還是以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理地招致的一切責任和損失以及費用(包括但不限於律師費和支出、判決、罰款、1974年《就業退休收入保障法》)、消費税、損害賠償、索賠和罰款以及支付的和解金額，提起訴訟。公司應在適用法律不禁止的最大限度內，在最終處置之前支付被賠付人在辯護或以其他方式參與任何訴訟程序時發生的費用(包括律師費)(包括應被賠付人的要求直接向適用的第三方付款)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在最終確定受保障人無權根據第8.2節或其他規定獲得賠償的情況下，公司方可在適用法律要求的範圍內預支因其作為董事或公司高級職員(以及 不是以該受保障人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)的身份而發生的預支費用。本第8.2節授予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠者、高級職員、僱員或代理人，此類權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 儘管本第8.2(A)節有前述規定，但為強制執行獲得彌償權利的訴訟(為免生疑問，為保障訴訟)和墊付費用的訴訟除外，公司只有在受彌償人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才應向該受彌償人賠償和墊付與該訴訟(或其部分)相關的費用。

(B) 本第8.2節賦予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何受保障人根據法律、本第三次修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)除非法律另有要求，否則公司股東或法律變更對本第8.2條的任何廢除或修訂，或採用與本第8.2條不一致的第三次修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)， 。並且不得以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或通過該不一致的條款時，因廢除、修訂或通過該不一致的條款之前發生的任何行為或不作為而引起的或與之相關的任何訴訟 (無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)的任何權利或保護。

(D) -本第8.2條不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式賠償和墊付費用給受賠方以外的其他人的權利。

第九條

企業機會

第9.1條公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在本第三次修訂和重新頒發證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。 除前述外，公司機會理論不適用於公司任何董事或高管的任何其他公司機會，除非該公司機會僅以其董事或公司高管的身份提供給該人，並且該機會是公司在法律上和合同上允許進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的。

第9.2節-在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，安永國際公司及其繼承人和關聯公司(定義見第10.3節)及其各自管理的任何投資基金和投資組合公司(但不包括本公司及其子公司)及其各自的合作伙伴、成員、董事、員工、股東、代理人和任何繼承人(包括通過合併)適用法律(包括通過合併)。除本公司與該獲豁免人士訂立的任何協議另有明確規定外，本公司或其任何附屬公司)並無任何受信責任避免直接或間接從事與本公司或其任何附屬公司相同或相似的 業務活動或業務。在適用法律允許的最大範圍內，並在符合第9.1條的規定下，本公司代表其及其子公司放棄本公司及其子公司在獲豁免人士可不時獲得的業務機會中的任何權益或預期，或放棄向其提供參與機會的任何機會，即使該機會可能被合理地視為本公司或其子公司在被授予機會後已經或有能力或希望追求的機會，每一獲豁免人士均無責任向本公司傳達或提供該等商機(獲豁免人士利用其作為獲豁免人士考慮及尋求該等機會或作出與其他實體或證券有關的投資、投票、監察、管治或其他決定時，利用對本公司所經營行業的一般知識及瞭解，亦不受限制) 並在適用法律所允許的最大範圍內，並在符合第9.1條的規限下，不對本公司或其任何附屬公司或股東違反任何受託責任或其他責任負責。在每種情況下，除非公司與該豁免人訂立的任何協議另有明文規定，否則該豁免人士不得因董事或其主管人員追求或獲取有關商機、將有關商機導向他人、或未能向公司或其附屬公司提供有關商機或有關業務的信息，或以本文所述方式使用有關知識和諒解。除前述規定外，如公司在財務上或合約上不允許或在法律上不能承接，或從其性質而言不符合公司業務範圍，或對公司沒有實際利益，或公司並無權益或合理預期，則公司機會不應被視為屬於公司。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何股票的任何權益，應被視為已知悉本條第九條的規定。

第9.3節--本第九條的變更、修訂、補充或廢除，或採用與本第九條不一致的第三份經修訂和重新修訂的證書(包括任何優先股名稱)的任何規定，均不應消除或減少本第九條的效力 對於任何首次確定的商機或發生的任何其他事項，或任何訴訟因由、訴訟或索賠，如無本第九條，則在該等變更、修訂、添加、廢除或採納之前會產生或產生。第IX條不限制董事或公司高管根據本第三次修訂和重新發布的證書、章程或適用法律可獲得的任何保護或抗辯，或對其享有的賠償或促進權利。
第十條

企業合併

第10.1節將選擇退出DGCL 203。本公司不受DGCL第203條的管轄。
第10.2節是對企業合併的限制。儘管如上所述，自第10.1節中的退出選擇生效之日起，公司 不得在普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)節登記的任何時間點與任何有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後的三年內 從事任何業務合併，除非：

(A) -在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

(B) 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東擁有公司在交易開始時尚未發行的有表決權股份的至少85%，不包括由以下人士擁有的股份：(I)董事和高級管理人員所擁有的股份；或(Ii)僱員參與人無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約方式提供；或

(C) -在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意， 由公司至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)投贊成票。

第10.3節 定義。就本第十條而言，術語：
(A)對於任何人而言， 的“附屬公司”是指控制、被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。

 “聯營公司”用於表示與任何人的關係時，是指：(1)任何公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體，而該人是董事、高管或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別有表決權股票的所有者；(Ii)該人在其中至少擁有20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身份擔任受託人的任何實體；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。

(C) 的“業務合併”指的是本公司和本公司的任何有利害關係的股東：

(I) 指本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何合併或合併：(A)與有利害關係的股東；或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於此類合併或合併，第10.2條不適用於尚存的實體；

(Ii)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)，但以公司股東的身份按比例向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置公司或公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的資產，而該等資產的總市值相等於按綜合基礎釐定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值，則不在此限；或與有利害關係的股東一同出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置( )；

(Iii)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股份的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股份的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為股份持有人之前已發行或轉讓；(B)根據 第251(G)條所指的合併；(C)依據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為該等證券持有人後，按比例向該公司某類別或某系列證券的所有持有人派發股息或分派；。(D)依據公司以相同條款向所有上述證券持有人作出的交換要約購買該等證券；或。(E)公司發行或轉讓證券；或。但在第(Iii)款(C)至(E)項所述的任何情況下，有利害關係的股東在公司任何類別或系列的股份中所佔的比例，或在公司的有表決權股份中的比例不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；

(Iv) ：涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易的效果是直接或間接增加由有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但如因零碎股份調整或因購買或贖回並非由有利害關係的股東直接或間接導致的任何股票股份而導致 重大變動，則不在此限；或

(V) 指有利害關係的股東直接或間接(按比例作為本公司的股東除外)從本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或透過本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文“(I)”-“(Iv)”項明確準許者除外)的任何收受。
(D) 的“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有佔多數的相反證據的情況下，應推定對該實體擁有控制權。儘管有上述規定，如該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票，而該等擁有人並不個別或作為一個集團控制該等實體，則控制權推定不適用。

(E) “豁免受讓人”是指(I)直接從安宏國際公司或其任何關聯公司或繼承人獲得公司有表決權股票所有權的任何人(排除轉讓除外)，並被轉讓人書面指定為本條X條所指的“豁免受讓人”；和(Br)(2)直接從本定義第(1)款所述的人或從任何其他獲豁免受讓人取得公司有表決權股票的所有權的任何人(排除轉讓除外)，並由轉讓人為本條X條的目的以書面指定為“獲豁免受讓人”。

(F)“除外轉讓”係指(1)向轉讓人的關聯方以外的人進行的轉讓，該轉讓是贈與轉讓或其他非有價證券轉讓，包括轉讓人以股息或分派方式進行的轉讓；(2)根據經修訂的“1933年證券法”(“  ”)登記的公開募股轉讓，(Iii)根據公司承諾購買協議向一個或多個經紀交易商或其附屬公司轉讓豁免根據證券法註冊的發售；(Iv)通過註冊證券交易所或交易商間自動報價系統的設施進行的轉讓；及(V)符合證券法第144(F)條或任何後續規則或規定下的銷售限制的轉讓。

(G) “有利害關係的股東”是指任何人(本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司除外)：(I)持有本公司15%或以上的已發行有表決權股票；或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三年內的任何時間，持有本公司15%或以上的已發行有表決權股票；或(3)條款“(I)”和“(Ii)”所述任何此類人士的關聯方或聯繫人；但規定“利益股東”一詞不應包括：(A)保薦人或其受讓人、任何豁免受讓方或其各自的關聯方或繼承人、任何“集團”或此類集團的任何成員， 這些人是《交易法》第13d-5條規定的當事方；或(B)因(X)本公司單獨採取的任何行動或(Y)現有股東贖回股份而導致其股份擁有量超過本文規定的15%限制的任何人士；但條件是，本條“(B)”指明的該人士此後若獲得額外的本公司有表決權股份，即為有利害關係的股東，但因並非由該人士直接或間接導致的進一步公司行動 則除外。為確定某人是否為有利害關係的股東，本公司被視為已發行的有表決權的股票應包括通過應用以下“所有者”定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的本公司任何其他未發行股票。

(H) 的“所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”， 當用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或聯營公司或通過其任何關聯公司或聯營公司：
(I) 直接或間接實益擁有該等股票；或

(Ii) 有權：(A)根據任何協議、安排或 諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，獲得該等股票的權利(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；但在該人或該人的任何關聯公司或聯繫人士作出的投標或交換要約被接受以供購買或交換之前，該人不得被視為根據該人作出的投標或交換要約而投標的股票的擁有人；或(B)根據任何協議、安排或諒解對該股票進行表決的權利；但條件是，如果對任何股票進行表決的協議、安排或諒解僅產生於對向10人或更多人作出的委託書或同意書作出的迴應而給予的可撤銷的委託書或同意，則該人不得因該人有表決權而被視為該股票的擁有者；或

(Iii) 與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文“(Ii)”第(Br)(B)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)或出售該等股份。

(I) 的“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(J) 所指的“股票”，就任何公司而言，是指股本，而就任何其他實體而言，是指任何股權。

*(K) “保薦人持有人”是指與安永國際公司及其繼承人和關聯公司有關聯的投資基金。

(L) 所稱有表決權的股票，是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

第十一條

修訂第三份經修訂及重述的公司註冊證書

本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本第三次修訂及重訂證書 (包括任何優先股名稱)中所載的任何規定，以及當時有效的特拉華州法律所授權的其他規定的權利，該等規定可按本第三次修訂及重訂證書及DGCL現在或以後所規定的方式添加或插入；且，除第VIII條所載者外，本細則賦予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠及特權，由及依據本第三份經修訂及重訂的證書以其現有形式或其後經修訂的形式授予，均須受本條第XI條保留的權利規限。儘管第三次修訂和重新發布的公司註冊證書有任何其他規定，或任何法律規定可能允許少投或不投，但除法律或本公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何指定證書要求公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，有權在董事選舉中普遍投票的公司所有流通股至少66.7%的股東投贊成票，作為單一類別一起投票。應要求修改、修改或廢除第五條。

特此證明，ATI物理治療公司已於上述日期起，以ATI物理治療公司的名義並代表其正式簽署並確認第三份經修訂和重新簽署的證書。

ATI理療公司。

發信人：

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附件D

反向股票拆分修正案

(請參閲附件。)。

修訂證明書

發送到

第三次修訂和重述公司註冊證書

的

ATI理療公司。

ATI物理治療公司是一家根據特拉華州公司法成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

第一：該公司的名稱是ATI物理治療公司。

第二：公司的第二份修訂和重新註冊證書於2021年6月16日提交給特拉華州州務卿(“國務卿”)(“註冊證書”)。

第三：公司註冊證書第四條現予修訂，在第4.1節末尾加入下列(A)款：

(A)反向股票拆分。自東部時間5：00(“生效時間”)起生效
本公司註冊證書修訂證書提交國務大臣的日期

*公司已發行和已發行普通股每股(__)股或

本公司在緊接生效時間前以庫存股形式持有的普通股(“先前普通股”)將自動重新分類、合併、轉換及變更為一(1)股繳足股款且不可評估的普通股股份，而無需本公司或任何普通股持有人採取進一步行動，且應代表自生效時間起及之後的一股普通股(“反向拆股”)。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.0001美元。在緊接生效時間之前代表普通股股份(“舊股票”)的每張股票此後應代表舊股票所代表的普通股股份合併後的該數量的普通股股份，但須按下文所述消除零碎股份權益。儘管如上所述，不得向與反向股票拆分相關的先前普通股記錄持有人發行任何零碎股份，相反，反向股票拆分產生的每股零碎股份應自動向上舍入到最接近的整數。

 
第四：根據特拉華州公司法第242條的規定，公司董事會和股東已正式批准並通過了上述修正案。
     
 
茲證明，自2023年_日起，公司已安排本修訂證書以其公司名義並由其妥為授權的人員代表其妥為採納和籤立。
  
 
ATI理療公司。
  
 
作者：_
  

姓名：

標題：

附件C-4

註冊權協議
ATI理療公司。
註冊權協議
前言
本登記權協議(以下簡稱《協議》)自6月1日起生效

於2023年(“生效日期”)由美國特拉華州的ATI物理治療公司(以下簡稱“公司”)和本協議的其他簽署方，以及在根據本協議不時簽署和交付的任何加入協議的簽字頁上確定的任何其他各方(統稱為“持有人”和各自的一個“持有人”)之間簽署。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語 均在本協議附件附件A中定義。

獨奏會
鑑於，本公司與ATI Holdings Acquisition，Inc.(特拉華州一家公司及本公司的間接附屬公司(“借款人”))已同意根據日期為2023年4月17日的票據購買協議(“票據購買協議”)所載條款及條件，由本公司與借款人Wilco Intermediate Holdings，Inc.(該借款人為特拉華州一家公司(“控股”))就發行票據交換若干第一留置權貸款(定義見該等第一留置權信貸協議)。持有人最初為持有人，威爾明頓儲蓄基金協會為持有人和其他擔保當事人的買方代表和抵押品代理人(“買方代表”)；

鑑於，票據可按票據購買協議規定的每名持有人不時選擇的轉換價格 (定義見票據購買協議)轉換為公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；以及

鑑於，根據借款人、本公司、持有人及其他各方之間於2023年4月17日訂立的若干經修訂及重訂的交易支持協議，本公司已同意根據證券法及適用的州證券法提供有關可轉換票據股份的若干登記權。[因此，現在，考慮到訂立《票據購買協議》和本協議的各方，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：]協議書第一節：取消貨架登記。

(A)完成新的備案。本公司應盡其合理的最大努力，在截止日期後四十五(Br)(45)日或之前，在S-3號表格(下稱“S-3號書架”)上提交“架上登記登記書”；如果本公司不具備使用S-3號架的資格，則應在S-1號表(“S-1號架”)上與S-3號架登記表格(及其後的任何上架登記)一併提交“上架登記書”。“貨架”)包括延遲或連續轉售可登記證券。公司應盡最大努力使《擱板》在申請日期後六十(60)天 之前生效；但如果美國證券交易委員會對《擱板》進行審查並收到其意見，則該六十(60)天期限應延長至提交日期後九十(90)天。貨架應 根據任何合法可供任何持有人使用和要求的任何方法或方法組合，不時轉售可註冊證券，其中可能包括包銷上市產品、包銷大宗交易、註冊經紀交易或任何該等持有人選擇的任何其他分銷方法。本公司應盡其合理的最大努力根據本條款維護該貨架，並應準備並向美國證券交易委員會提交使該等貨架有效並符合證券法規定所需的 修正案及補充資料，直至不再有任何可登記證券為止。如果公司提交了S-1號貨架申請表，公司應盡其合理努力，在公司有資格使用S-3號表格後，儘快將S-1號貨架表格(及任何後續的貨架登記)轉換為S-3號貨架表格。

(B)停止後續的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下停止生效，而可登記證券仍未結清，公司應盡一切合理努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括立即撤回暫停該貨架效力的任何命令)，並應盡一切合理努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修訂該貨架，以撤回暫停該貨架的效力的任何命令，或提交一份額外的登記聲明，作為貨架登記(“後續貨架登記”)，登記截至提交時屬於可登記證券的所有 證券的持有人不時進行的轉售。如其後提交貨架登記，本公司應盡一切合理努力(I)使該後續貨架登記在提交後在合理可行範圍內儘快生效(雙方同意，如本公司為WKSI，則後續貨架登記應為自動貨架登記聲明)及(Ii)保持該後續貨架登記持續有效及可用，直至不再有任何須予登記的證券為止。任何該等後續貨架登記應採用S-3表格，只要公司有資格使用該表格即可。否則，隨後的擱置登記應採用另一種適當的形式，並應規定該等可登記證券的登記，以供任何持有人按照任何該等持有人所選擇的任何分銷方式進行轉售。

(C)在申請日至少十(10)個營業日之前，本公司應盡其合理的最大努力以書面(可能是通過電子郵件)通知每位持有人關於該持有人的合理必要信息，以便將該持有人的可登記證券納入該註冊説明書。儘管本協議另有規定，本公司沒有義務在根據第1條首次提交註冊説明書的預期提交日期之前的第三個營業日或之前收到該等信息的情況下，本公司沒有義務將該等 持有人的可註冊證券納入該等註冊説明書。

第二節停止銷售；不利披露。在收到本公司的書面通知，即註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述後，每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直到收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本(應理解為，公司特此約定在該通知發出後儘快準備和提交補充或修訂)，或直到公司書面通知可以恢復使用招股説明書為止。 如果提交，在任何時候，登記聲明的初始效力或繼續使用將要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包括公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，將該登記聲明的提交或初步效力推遲或暫停使用最短的時間，但在任何情況下不得超過45天，由公司真誠地確定為此目的是必要的；但該延期或暫停的權利在任何12個月期間內不得超過兩次，可以是連續的。如本公司行使前一句所述權利，各持有人於接獲上述通知後，應立即暫停使用與出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司應立即通知可登記證券持有人其根據第(Br)條第2款行使其權利的任何期限已屆滿。
第三節公司承諾。當可登記證券根據本協議登記或出售時，公司應採取一切合理努力，按照預定的處置方法，在合理可行的情況下儘快完成登記和出售該證券(為免生疑問，不包括根據貨架登記的包銷發行)，並據此公司應儘快：
(A)在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少三(3)個工作日內，由公司承擔費用， 向持有人提供建議存檔的所有此類文件的副本，但通過引用併入的證物或文件除外，以及持有人合理要求的其他文件(可通過電子郵件提供)，哪些文件應接受持有人律師的審查和評論(僅限於關於持有人的信息或持有人持有的可登記證券的預期分配計劃)；

B-1
(B)通知註冊聲明持有人每份註冊聲明的有效性，並編制和向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和與此相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以使該註冊聲明在截至根據該註冊聲明出售所有應註冊證券或以其他方式不再是可註冊證券之日止的一段時間內有效。並遵守《證券法》關於在該期間內按照該登記聲明中規定的預定處置方法處置該登記聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(C)就發售可註冊證券而言，免費向持有人提供適用的註冊説明書、其每項修訂和補充文件、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程、最終招股章程及任何其他招股章程(包括根據第424條、第430A條或第430B條提交的任何招股章程，以及任何根據第433條所界定的“發行人自由書面招股章程”)的副本數目。向其存檔的所有證物和其他文件以及持有人可能合理要求的其他文件，包括為便利處置任何持有人所擁有的應註冊證券，以及應要求提供與該要約有關的任何和所有向美國證券交易委員會或任何其他政府實體發送的信件或其他函件的副本；

(D)將盡一切合理努力(X)根據持有人合理要求的其他證券或司法管轄區的藍天法律註冊或限定該等可註冊證券，(Y)只要該註冊聲明仍然有效，該註冊或資格即繼續有效，及(Z)作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，以使持有人能夠在該等司法管轄區完成其所擁有的可登記證券的處置(但本公司不須(A)在任何司法管轄區(如非因本款)本無資格在該司法管轄區經營業務)、(B)在任何該等司法管轄區繳税或(C)同意在任何該等司法管轄區進行一般法律程序文件的送達)；
(E)應通知持有人及其代表：(X)根據證券法，有關適用註冊聲明的招股説明書須在任何時間交付，(A)在發現或發生任何事件後，該註冊聲明或與該註冊聲明有關的招股説明書或免費撰寫的招股説明書，或以引用方式納入或被視為納入其中的任何文件包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的事實，以使與此相關的註冊聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書中的陳述不具誤導性，或以其他方式要求對該註冊聲明、招股説明書、自由寫作招股説明書或文件進行任何更改，公司應應持有人的要求，迅速編制該招股説明書或自由寫作招股説明書的補充或修訂，並向持有人提供合理數量的補充或修訂副本。其法律顧問並向美國證券交易委員會提交此類補充或修訂，以便在此後交付給該等可註冊證券的購買者時，經如此修訂或補充的招股章程或自由寫作招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性。(B)在本公司知悉美國證券交易委員會或任何聯邦或州政府實體提出的任何意見或查詢，或美國證券交易委員會或任何聯邦或州政府實體對涵蓋可註冊證券的註冊聲明或相關招股説明書或自由撰寫的招股説明書的任何修訂或補充要求，或要求提供與此相關的額外資料後，(C)本公司知悉美國證券交易委員會發出或威脅發出任何停止令，暫停或威脅暫停涵蓋應註冊證券的註冊聲明的效力，或(D)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的銷售資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；以及(Y)每份註冊聲明或對其的任何修訂已向美國證券交易委員會提交，以及每份註冊聲明或相關的招股説明書或自由寫作招股説明書或任何招股説明書補編或對其的任何生效後修訂何時生效；
 
(F)監管機構應盡其合理的最大努力，促使所有此類可註冊證券在主板市場上市；
 
(G)自適用的登記聲明生效日期起及之後，為所有該等須登記證券提供並安排維持一名轉讓代理人及登記員；[•](H)有權允許持有人及其律師以及持有人聘請的任何其他律師、會計師或其他代理人蔘與該登記聲明的準備工作，費用由每個人自理(第4節規定的除外)(包括但不限於審查、評論和參加所有會議)；
 
(I)在發出或威脅發出暫停登記聲明效力的任何停止令，或暫停或阻止在任何司法管轄區使用或阻止使用任何相關招股説明書或暫停該等登記聲明所包括的任何證券的資格以供在任何司法管轄區出售的情況下，本公司應迅速採取一切合理努力，以(X)阻止任何該等停止令的發出，而在發出該等停止令的情況下，(Y)撤銷暫停或阻止使用任何相關招股章程或自由寫作招股章程的任何命令，或暫停 在任何司法管轄區出售該等註冊聲明所包括的任何須註冊證券的資格；
 
(J)對於將包括在披露一攬子計劃中的每一份自由寫作招股説明書或其他材料，確保在未經持有人事先書面同意的情況下，不得“通過”(規則第159A(B)條所界定的)此類自由寫作招股説明書或其他材料出售任何可註冊證券，其中自由寫作招股説明書或其他材料應接受其律師的審查；
 
(K)必須在包括可註冊證券在內的第一份註冊聲明生效日期之前提供或維護可註冊證券的CUSIP編號；
 
(L)應立即書面通知持有人(通知可以通過電子郵件)(X)該註冊聲明或相關招股説明書或自由寫作招股説明書或任何招股説明書修訂或補充或生效後的修訂何時提交，對於任何該等註冊聲明或任何生效後的修訂，其何時生效，以及(Y)美國證券交易委員會和藍天或任何州的證券監管機構或監管機構對其的任何書面意見 ；
 
(M)允許(I)編制並向美國證券交易委員會提交為遵守《證券法》的規定而可能需要的對每份登記聲明的修正和補充，包括為使登記聲明在本規則要求的適用期限內持續有效而可能需要在生效後對每份登記聲明進行的修正，並在適用的情況下，根據規則462(B)提交任何 登記聲明；(Ii)根據第424條(或當時有效的任何類似條文)，安排有關招股章程以任何規定的招股章程補充資料及經如此補充的資料提交；。(Iii) 遵守證券法及交易法的規定，以及任何適用的證券交易所或其他認可交易市場在該 期間按照經如此修訂的登記章程或經如此補充的招股章程所載的預定處置方法，處置該招股章程所涵蓋的所有證券；。(Iv)應要求提供與每份註冊聲明相關的附加信息，並獲得美國證券交易委員會或任何聯邦或州政府實體所需的任何必要批准；以及(V)在得知美國證券交易委員會將不審查註冊聲明後，或在對從美國證券交易委員會收到的評論滿意後，立即回覆美國證券交易委員會的任何評論，並要求立即加速生效；
 
(N)在《證券法》規定的最後期限內，就根據本協議使用的任何登記聲明或招股説明書(及其涵蓋的任何產品)支付所有必要的備案費用；
 
(O)在根據規則144或註冊聲明出售(或建議出售)或根據規則144出售(或建議出售)或根據規則144出售(或建議出售)或根據規則144不受限制或不受限制的情況下，應盡其合理的最大努力交付所有必要文件，以促使本公司的轉讓代理在實際可行的情況下，不遲於提出要求後兩(2)個營業日，刪除任何 應登記證券的任何限制性圖例。與此相關，如本公司的轉讓代理提出要求，本公司將盡其合理的最大努力，迅速向其轉讓代理提交併保存律師的意見，以及轉讓代理所需的任何其他授權、證書和指示，以授權和指示轉讓代理在沒有任何此類圖例的情況下交付該等可註冊證券。如果根據前述規定，可登記證券不再需要限制性圖例，公司應在持有人提出任何要求後，合理迅速地向轉讓代理交付不可撤銷的指示，即轉讓代理應為該證券建立一個新的、非圖例記項，並附上上述確定不再需要限制性圖例的慣例和合理接受的陳述和其他文件；以及
 
(P)投資者須盡一切合理努力，採取所有其他必要行動，以完成本擬註冊證券的註冊及出售。
 
第四節登記費用。
 
所有註冊費由公司承擔。所有與登記的可登記證券有關的銷售費用應由持有人承擔。
 
2
第五節賠償和出資。
 
(A)由本公司賠償。本公司同意在適用法律允許的最大範圍內，向每一名持有人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、成員、經理和代理人以及控制《證券法》或《交易法》所指的任何持有人的每一人賠償並使其免受任何損失、索賠、費用、損害和責任或任何類型的損失、索賠、費用、損害和責任(包括與調查有關的合理產生的法律或其他費用，準備或辯護，以及執行本協議項下的任何賠償權利的成本(統稱為“損失”)，只要該等損失(或與此有關的訴訟)產生或基於(X)最初提交的註冊説明書或其任何修正案、披露資料包、或任何該等註冊説明書或其任何修訂或補充中所包含的任何初步、最終或概要招股説明書或自由寫作招股説明書中所包含的任何不真實陳述或對重大事實的所謂不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述內的陳述不具誤導性，或(Y)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他聯邦法律、任何州或外國證券法，或根據前述與發售或出售可註冊證券有關的法律而頒佈的任何規則或條例，在任何情況下，本公司同意向每一有關受補償方賠償所產生的費用。因調查、準備或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或調查而合理招致的任何法律或其他費用(不論受保障一方是否為任何訴訟的一方)；然而，在任何情況下，如任何該等損失是由任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏所引起或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則本公司在任何情況下概不承擔責任，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏乃依據及符合由持有人或其代表提供予本公司的書面資料，包括根據本章程第1(C)節提供的任何通知、問卷或資料。本賠償協議將作為本公司可能承擔的任何責任的補充。
 
(B)保證持有人的賠償。每個持有人同意在《證券法》或《交易法》所指的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，分別但不是共同地賠償公司及其每個關聯公司、董事、員工、成員、經理和代理人以及控制公司的每個人，並使其不受損害。對於他們或他們中的任何人可能遭受的任何和所有損失，只要這些損失是由於或基於最初提交的註冊聲明或其任何修訂中、或任何該等註冊聲明中包含的披露包或任何持有人自由編寫的招股説明書、初步、最終或摘要招股説明書、或其任何修訂或其補充中所包含的任何不真實陳述或對重大事實的所謂不真實陳述而產生的，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱的遺漏或指稱的遺漏或遺漏或指稱的遺漏，在以下範圍內或基於該遺漏或指稱遺漏而引起或基於該遺漏或遺漏：任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，均載於該持有人或其代表向本公司提交的任何書面資料內，而該等資料是由該持有人或其代表向本公司提供的，而該等資料是由該持有人或其代表向本公司提供的，而該等資料須於該等資料內陳述或為使該等陳述不具誤導性而有必要陳述。但任何持有人根據本條第5(B)條須予賠償的總金額，應限於該持有人在與該註冊聲明或招股説明書有關的發售中收到的淨收益(扣除承銷商的折扣和佣金)；此外，在任何情況下，如在提交任何該等註冊聲明或披露資料包或其任何修訂或補充資料前，其已向本公司書面提供資料，明確供該等登記聲明或披露資料包或披露資料包或其任何修訂或補充資料更正或作出更正或作出不具誤導性的資料，並於該等登記聲明或披露資料包或披露資料包或其任何修訂或補充資料生效前的一段合理期間內使用，則在任何情況下，持有人概不負責。本賠償協議將是對持有人可能承擔的任何責任的補充。
 
(C)獲得賠償通知。-如果任何人有權根據本第5條獲得賠償(每一方，“受賠償方”)，該受賠償方應立即向要求提供賠償的一方(每一方，“賠償方”)發出書面通知，説明要求賠償的任何索賠或任何訴訟的開始。在收到被補償方關於此類索賠或訴訟的書面通知後，補償方有權在合理可行的情況下儘快向被補償方發出書面通知，以承擔任何此類索賠或訴訟的抗辯，費用由補償方承擔，律師合理地令被補償方滿意，並且在補償方向被補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後，補償方將不再(只要它繼續有權抗辯、抗辯、根據第(Br)款對爭議事項提起訴訟並達成和解；(C)應向本合同項下的受補償方承擔任何法律費用和隨後由受補償方為其辯護而產生的其他費用；但條件是，受補償方有權在任何此類索賠或訴訟中聘請單獨的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非補償方在收到該受補償方關於該索賠的書面通知或提起該抗辯程序後的一段合理時間內未能履行，並且受補償方因此類拖延而受到或將會受到重大損害。任何受補償方未按本條款規定發出通知的，僅在未發出此類通知對該受補償方的抗辯能力造成重大損害或損害的情況下，方可解除其在本第5款項下的義務。除非事先得到受補償方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，否則任何補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，不得同意作出任何判決或達成任何和解協議，而該判決或和解協議不包括無條件免除受補償方對此類索賠或訴訟的所有責任。第5條中包含的賠償協議不適用於為解決任何索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經賠償方事先書面同意的情況下達成的，且同意不得被無理扣留或拖延。本條款第五款中規定的賠償應是受賠償方可能擁有的任何其他賠償權利或協議之外的賠償。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方將沒有義務為該補償方就該索賠支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。
 
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(D)提供賠償。如果第5條規定的賠償被具有管轄權的法院裁定為不適用於受賠方，但根據其條款，不適用於其中所指的任何損失或訴訟，則在符合第5條所載限制的情況下，賠償方可代替第 條規定的賠償。應按適當的比例向受補償方支付或應付的損失或訴訟所產生的金額作出貢獻，以反映受賠償方和受補償方在導致此類損失或訴訟的行為、陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。一方的補償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或 遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與該補償方或被補償方提供的信息有關的任何行為，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止任何該等行為、陳述或遺漏的機會。本公司和持有人同意，如果根據本第5(D)條規定的出資完全按比例分配或通過任何其他分配方法確定，而不考慮本第5(D)條上一句所述的公平考慮，則不公平和不公平。儘管有上述規定，根據本第5(D)條，任何持有人有義務 出資的金額將被限制為相當於該持有人就根據發售可登記證券而出售的可登記證券所收到的淨收益的數額，從而產生該 出資義務。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
 
第六節實施總則。
 
(A)允許修改和豁免。除非本協議另有規定，本協議的規定只有在獲得公司和至少持有當時未償還可登記證券多數的持有人事先書面同意的情況下才可被修訂、修改或放棄(為此假設所有未償還票據均已轉換為可轉換票據股份)；然而，儘管有上述規定，任何一方均可對其本人作出豁免；此外， 未經持有人事先書面同意，任何對持有人造成不利影響的修訂、修改或豁免不得對該持有人生效。任何人未能或延遲執行本協議的任何條款 絕不會被解釋為放棄該等條款，也不會影響該人此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。任何人在履行其在本協議項下的義務時對任何違約或違約行為的放棄或同意，不應視為同意或放棄該人在履行本協議項下的相同或任何其他 義務時的任何其他違約或違約行為。
 
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(B)採取補救措施。本協議各方將有權具體執行其在本協議項下的權利(無需張貼保證書或其他擔保)，追回因違反本協議任何條款而造成的損害，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意並承認， 違反本協議將造成不可彌補的損害，而金錢損害不是任何此類違約的充分補救措施，除本協議項下現有的任何其他權利和補救措施外，任何一方都有權從任何有管轄權的法院或衡平法獲得具體履行和/或其他強制令救濟(無需提交任何保證書或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的規定。
 
(C)是否具有可分割性。*只要可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或法規被認為在任何方面被禁止、無效、非法或不可執行，則此類禁止、無效、違法性或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議將進行改革。在該 司法管轄區內解釋和執行，就好像本協議中從未包含過此類禁止、無效、非法或不可執行的條款。
 
(D)包括整個協議。除非本協議另有規定，本協議包含本協議各方之間關於本協議標的的完整協議和 諒解，並取代和先發制人本協議各方或雙方之間可能以任何方式與本協議標的有關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。
 
(E)轉讓。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式)。
 
(F)嚴格保密。持有者同意將收到本協議項下的任何通知和其中包含的 信息視為機密，在未經本公司事先書面同意的情況下，不披露或使用任何此類通知(或其存在)，直到其中包含的信息向公眾公開或成為 公眾普遍可用的時間(持有者違反本協議條款披露的情況除外)。
 
(G)其他通知。根據或由於本《協議》的規定而發出的任何通知、要求或其他通信將以書面形式發出，並將被視為已(I)當面送達收件人，(Ii)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送；但如果不是，則在下一個 營業日，(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給收件人的一個工作日，或(Iv)以頭等郵件郵寄給收件人的三個工作日，要求退回收據。此類通知、要求和其他通信將按本合同簽字頁上指定的地址發送給公司和任何持有人，或發送到接收方事先向發送方發出的書面通知所指定的地址或其他人的注意。任何一方均可按照本協議的規定，通過事先向發送方發出書面通知，更改其收到通知的地址。該公司的地址是：
 
C/o ATI物理治療公司
 
5
伊利諾伊州博林布魯克雷明頓大道790號，郵編：60440
 
注意：首席法務官兼公司祕書埃裏克·坎茨
 
電子郵件：Erik.Kantz@atipt.com
 
將一份副本(不構成本協議項下的通知)發送給：
 
6
Weil，Gotshal&Manges LLP
 
第五大道767號
 
紐約州紐約市，郵編：10153
 
注意：亞歷山大·D·林奇，Esq.
 
7
電子郵件：alex.lynch@weil.com
 
如果發給持有人，請向買方代表發送：
 
8
威爾明頓儲蓄基金協會
 
特拉華大道500號。
 
郵編：19801，威爾明頓
 
9
注意：ATI控股收購，Inc.
 
電子郵件：phely@wsfsbank.com
 
將一份副本(不構成本協議項下的通知)發送給：
 
Seward&Kissel LLP
 
一號炮臺公園廣場
 
10
紐約，紐約10004
 
注意：格雷格·貝特曼
電子郵件：betheman@sewkis.com
和
Davis Polk&Wardwell LLP
 
列剋星敦大道450號
 
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：丹·吉本斯，Esq.
電子郵件：dan.gibbons@davispolk.com
或寄往接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或其他人的注意。
(H)每個工作日。如果本合同項下發出通知或採取行動的任何期限在非營業日的某一天屆滿，該期限將自動延長至該週六、週日或法定節假日之後的下一個營業日。
 
(I)禁止適用法律；專屬管轄權；陪審團豁免。
 
(I)適用於本協議的所有權利、義務、索賠、訴因(無論是合同、侵權行為還是法規)或其他可能產生、產生、與本協議相關或有關的事項，或本協議的談判、管理、履行或執行(“相關事項”)，應 受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，而不受適用的法律衝突原則管轄的法律管轄。包括它的 限制的法規。
(Ii)雙方均不可撤銷地同意任何相關事宜的專屬司法管轄權和地點，並同意不就有關事宜展開任何法律程序，但在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或紐約州法院(或其任何上訴法院)就任何相關事宜提起的法律程序除外。通過簽署和交付本協議，每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並僅出於與任何相關事項有關的爭議的目的，而不是作為一般的 服從此類管轄權或任何其他爭議、事項或索賠的目的。基於以下理由，雙方特此放棄擱置或駁回與向上述法院提起的任何相關事項有關的任何訴訟或法律程序的權利：(I)因任何原因不受上述法院管轄的任何索賠，或其或其任何財產不受上述法律程序管轄的任何索賠，此類訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，訴訟或訴訟的地點不適當，或本協議不得在此類法院或由此類法院強制執行，或(Iii)任何其他可能阻礙或推遲徵税的抗辯，根據任何有管轄權的法院的最終判決，任何一方有權獲得的任何 金額的執行或收取。
(Iii)任何一方在此不可撤銷地放棄因本協議、任何一方在談判、管理、履行或執行本協議或任何其他相關事宜中的行為而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。
(J)添加完整的描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入 ，不構成本協議的一部分。在本協議中使用“包括”一詞是為了舉例，而不是限制。
(K)禁止嚴格解釋。本協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不適用於任何一方。
 
(L)包括兩個副本。本協議可以多個副本簽署，其中任何一個副本都不需要包含不止一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
 
(M)電子交付。在本協議中，本協議中提及的協議，以及與本協議或與本協議相關或擬在此訂立的其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是以使用傳真機或電子郵件的已簽署文字的照相、影印、傳真或類似複製品的方式籤立和交付，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有同等法律效力，如同其為親自交付的經簽署的原始版本 。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件傳遞簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳送或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方均永久放棄任何此類抗辯。
(N)提供進一步的保證。*關於本協議和本協議擬進行的交易，持有人 同意簽署和交付任何額外的文件和文書，並履行為達成和履行本協議和本協議擬進行的交易的規定所必需或適當的任何額外行動。
(O)向第三方受益人提供服務。除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款或規定都不打算、也不應為非本協議一方的任何人的利益服務，且該等其他人不應享有本協議項下的任何權利或訴因。
(P)遵守規則第144條。*為了使持有人獲得規則第144條的利益，本公司承諾，只要任何持有人持有可註冊證券，公司將(X)隨時提供遵守規則第144條所需的信息，如果有關於根據證券法轉售可註冊證券的信息，以及(Y)採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在第144條規定的豁免限制內，在不根據《證券法》註冊的情況下出售可註冊證券所需的一切。
(Q)終止。儘管本協議有任何相反規定，但自每個持有人停止持有可註冊證券的第一天起，本協議即告失效並自動終止；但是，附件A和第4至6節在本協議終止後仍然有效。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

ATI理療公司。
發信人：
姓名：
標題：
註冊權協議的簽名頁
 
11
托架
 
發信人：
 
姓名：
 
標題：
 
電子郵件地址：
 
通知持有人的地址：
 
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送貨地址(如與通知地址不同)：
 
持有債券總額：
 
托架
 
發信人：
 
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電子郵件地址：
 
13
通知持有人的地址：
 
*          *          *          *          *

14
送貨地址(如與通知地址不同)：
 
 
持有債券總額：
   
 
註冊權協議的簽名頁
/s/ [•]
   
附件A
 [•]
   
定義
 [•]

[本協議中使用的大寫術語具有票據購買協議中規定的含義，在以下範圍內未作定義。]

[“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司的善意判斷，(I)需要在任何登記聲明或招股説明書中進行披露，以便適用的登記聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使其中包含的陳述不具誤導性所需的重大事實(在任何招股説明書中，根據作出這些陳述的情況)，(Ii)如果沒有提交登記聲明，則不需要在此時進行；及(Iii)本公司有真正的商業目的，不公開該等資料。]
 
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用於任何人，是指直接或間接地擁有在任何時間和只要這種控制存在，通過具有投票權的證券、合夥企業或其他所有權權益的所有權，直接或間接地指揮或導致該人的管理或政策的方向的權力。
/s/ [•]
  

“協議”的含義如前言所述。
 [•]

“自動貨架登記聲明”係指規則405所界定的“自動貨架登記聲明”。
 [•]

“董事會”是指公司的董事會。[•]

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求美國證券交易委員會或紐約的銀行機構關閉的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。[•]

“普通股”具有演奏會中所闡述的含義。[•]
“公司”具有前言規定的含義，包括其繼承人(S)。[●]
 
[“可轉換票據股份”是指票據按照其條款轉換後可發行的普通股股份，其數量可根據票據的規定進行調整。]
 
“董事”是指在個人去世、殘疾、取消資格、辭職或被免職之前的董事會成員。
/s/ [•]
  

“披露資料包”指，就任何證券發售而言，(I)初步招股説明書，(Ii)發售中所包括的證券數目；(Iii)每份免費編寫的招股説明書及(Iv)根據證券法第159條頒佈的規則被視為在出售該等證券(包括出售合約)時已傳達給證券購買者的所有其他資料。
 [•]

“生效日期”的含義如前言所述。
 [•]

“交易法”係指不時修訂的1934年《證券交易法》或當時生效的任何後續聯邦法律，以及據此頒佈的所有規則和條例。[•]

“提交日期”具有第1(A)節規定的含義。[•]

“金融監管局”指金融業監管局。[•]
“第一留置權信貸協議”是指借款人、控股公司、貸款方和巴克萊銀行作為行政代理和抵押品代理，於2022年2月24日(經信貸協議修訂編號1修訂，日期為2022年3月30日，並經信貸協議修訂編號2進一步修訂，日期為2023年4月15日)之間的某些修訂和重新簽署的信貸協議。[●]
 
[“S格式1號貨架”具有第1(A)節規定的含義。]
 
“S 3號貨架”具有第1(A)節規定的含義。
 
“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。
 
“政府實體”是指任何政府、政治區、政府、行政、自律或監管實體或機構、部門、委員會、董事會、機關或機構，或其他立法、行政或司法政府實體，以及任何法院、法庭、司法或仲裁機構，不論是聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國機構。
 
“持有人自由寫作招股説明書”是指由任何持有人或其代表編制，或由任何持有人使用或提及的與發行可註冊證券有關的每份自由寫作招股説明書。
 
“受補償方”具有第5(C)節規定的含義。
 
“賠償方”具有第5(C)節規定的含義。
 
“損失”具有第5(A)節規定的含義。
 
“失實陳述”指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或在註冊説明書或招股説明書(就任何招股説明書而言，根據作出陳述的情況而言)中作出陳述所需的 ，並非誤導性陳述。
 
“票據購買協議”的含義如前言所述。
 
“票據”具有票據購買協議中規定的含義。
 
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
 
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或者 政府實體或其他實體。
 
“主要市場”是指紐約證券交易所，如果紐約證券交易所不是普通股的主要市場，則指普通股的主要證券交易所或證券市場。
 
A-1
“招股説明書”是指與註冊説明書有關的招股説明書。
 
“可登記證券”指本公司根據票據購買協議交付或可交付的可轉換票據股份(如有)；但就任何可登記證券而言，該等證券應在下列情況中最早出現時停止構成可登記證券：(I)根據證券法規定的有效登記聲明處置該等證券的日期；(Ii)該等證券停止發行的日期；或(Iii)就任何持有人而言，於(A)該持有人所持有的可轉換票據股份可於(A)該持有人無須登記及無任何限制的情況下出售，包括對數量、出售方式或根據規則144(或美國證券交易委員會其後公佈的任何後續規則)所作的其他限制或限制，或(B)該持有人不再持有任何票據或可轉換票據股份。
 
“登記費用”是指根據本協議進行登記的所有費用(承銷折扣和佣金除外)，包括：
 
一、收取中國證券交易所、美國證券交易委員會、FINRA等登記備案費，
 
二、上市公司將承擔與遵守任何證券或藍天法律有關的所有費用和開支(包括承銷商與藍天證券資格相關的律師費用、手續費和支出)，
 
三、包括所有印刷、信使和遞送費用，
 
IV.披露公司及其獨立公共會計師的律師費用、收費和支出，以及公司發生的任何其他會計和法律費用、收費和開支(包括根據註冊要求出售可註冊證券所需的任何特別審計或“慰問信”產生的任何費用)，
 
五、披露與可註冊證券在主板市場上市相關的費用和支出，以及
 
六.允許一名律師向持有人收取合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，包括為免生疑問，該律師因提交或修訂本協議項下的任何註冊聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書而產生的任何費用(但在任何情況下，律師的此類費用、收費和支出不得超過100,000美元)；
 
但在任何情況下，註冊費均不得包括銷售費用。
 
“註冊聲明”是指根據本協議條款提交的任何註冊聲明。
 
“有關事項”具有第6(I)(I)節所規定的含義。
 
“規則144”、“規則159”、“規則第159A(B)”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則430A”、“規則430B”、“規則433” 和“規則462(B)”在任何情況下均指美國證券交易委員會根據證券法(或任何後續條款)頒佈並將不時修訂的規則或當時有效的任何後續規則。
 
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
 
A-2
“證券法”係指不時修訂的1933年證券法或當時生效的任何後續聯邦法律，以及據此頒佈的所有規則和條例。
 
“銷售費用”是指適用於任何持有人註冊的所有可註冊證券的承銷費、折扣、銷售佣金、承銷商營銷費用和股票轉讓税，以及不包括在註冊費用定義中的法律費用和費用。
 
“貨架”具有第1(A)節規定的含義。
 
“貨架登記”是指根據並依照第415條的規定，向美國證券交易委員會提交的登記書，對證券進行登記。
 
“以後的貨架登記”具有第1款(B)項中規定的含義。
 
“轉讓”是指對普通股的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(無論是否有對價，也不論是自願或非自願的，還是根據法律的實施)。
 
“WKSI”指規則405所界定的“知名經驗豐富的發行人”。
 
附件C-5
 
B組指定證書
 
指定證書
 
的
 
B系列優先股
 
A-3
的
 
ATI理療公司。
 
提交給特拉華州國務卿辦公室
 
在六月
 
根據特拉華州《公司法總法》第151條
 
根據《特拉華州公司法總則》第151條的規定，ATI物理治療公司，按照《特拉華州公司法》第103條的規定，正式成立並有效存在的公司(“發行人”或“公司”)，特此提交以下文件：
 
鑑於，發行人的第二份公司註冊證書(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“公司註冊證書”)授權 在一個或多個系列發行發行人最多1,000,000股優先股(“優先股”)，每股面值0.0001美元；並明確授權發行人董事會(“董事會”)， 在法律規定的限制下，從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供優先股，並不時確定每個此類系列應包括的股份數量，並確定投票權(如果有)、指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有)，每個此類系列及其任何資格、限制和限制，應在董事會通過的規定發行此類系列幷包括在指定證書中的一項或多項決議中説明；和
 
鑑於，在4月
 
2023年，董事會批准並通過了以下指定證書(“指定證書”或“證書”)，用於 發行每股面值0.0001美元的優先股，被指定為“B系列優先股”，每股此類股票具有本指定證書所載的指定、權力、優先和相對、參與、可選、特殊和其他權利，以及資格、限制和限制。
 
因此，現在議決，根據公司註冊證書授予董事會的權力，董事會現從未發行的 優先股中提供一系列優先股，指定為“B系列優先股”，並授權發行最多450,000股B系列優先股(定義如下)，並據此確定B系列優先股的指定、權力、 優先股和相對、參與、可選、特別和其他權利，以及B系列優先股的資格、限制和限制如下：
 
B系列優先股將被指定為“B系列優先股”(以下簡稱“B系列優先股”)，B系列優先股將擁有各自的名稱、權力、優先股和相對、參與、可選、特別等權利，以及資格，本指定證書中所列的限制和限制。為免生疑問，本公司可發行B系列優先股的零碎股份，B系列優先股的零碎股份應具有B系列優先股整股的相應零碎權利、義務和負債；但為第3節的目的，任何該等零碎股份應向下舍入至最接近的B系列優先股的完整份額。
 
2、取消股東資格；清算；沒有其他經濟權利。
 
(A)就(I)支付股息、(Ii)資產分配及(Iii)所有其他清算、清盤、解散、派息及贖回權利而言，B系列優先股應排在本公司任何現有或未來有擔保或無擔保債務及其他負債(包括應付貿易款項)之後，而在本公司的任何贖回、清盤、解散、清盤或分配(統稱)中，優先於所有優先股(定義如下)。“優先付款義務”)，優先於普通股。就本指定證書而言，“高級股”指本公司任何優先股(股息權、贖回權，以及在清算、解散或清盤時(視乎適用而定))的任何股本，包括指定為“A系列高級優先股”的優先股股份。
 
(B)在本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤事件後，當時已發行的B系列優先股的持有人有權在履行任何優先付款責任後及就任何普通股支付任何款項前， 有權從本公司可供分派予股東的資產中支付每股金額相當於0.0001美元的款項。如果公司在任何此類清算、解散或清盤時，公司可供分配給股東的資產不足以向B系列優先股持有人支付他們根據第2(B)條有權獲得的全部金額，則B系列優先股持有人應就其持有的B系列優先股股份，在可供分派的資產的任何分派中按比例分派股份 若有關股份的所有應付款項或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付，則按該等分派時彼等所持股份的各自應付金額按比例計算。
 
(C)除本第2節或第4節明文規定外，B系列優先股不具有任何(I)派息、分派、贖回或 清盤權，(Ii)收取本公司任何資產分派的權利，或(Iii)與本公司清盤、清盤或解散有關的權利。
 
A-4
3、投票結果不同。

(A)除非法律或公司註冊證書或任何優先股名稱(在公司註冊證書中定義)另有要求，否則在未來，B系列優先股的每股持有人應有權根據第5節規定的條款和條件，在該持有人被視為已將B系列優先股的該股份轉換為普通股的情況下，有權投與該持有人有權投的投票數相同的投票數。在確定有資格表決該事項的公司股東的記錄日期，就第3(B)節規定的公司股東一般有權表決的所有事項；惟持有人將無權就B系列優先股的任何股份投任何票，而相應的 裝訂的第二連實體可換股票據已於有關事項的相關記錄日期獲償還、購回、贖回或轉換。

(B)除法律或公司註冊證書或任何優先股名稱另有規定外，除法律或公司註冊證書或任何優先股名稱另有規定外，在本公司任何股東周年大會或特別大會上，B系列優先股持有人有權投票選舉董事及就所有其他適當提交普通股持有人表決的事宜投票。B系列優先股持有人(按折算後的 基準)及普通股持有人應就所有該等事宜作為單一類別投票。儘管如此，除非法律或公司註冊證書或任何優先股指定另有要求，否則B系列優先股的持有人 無權對公司註冊證書的任何修訂或僅與一個或多個已發行優先股系列(B系列優先股除外)的條款有關的任何優先股指定進行表決，前提是受影響的優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票，根據公司註冊證書或DGCL進行表決。
 
4.根據《票據購買協議》第11.02(C)節的規定，在每個股息支付日，B系列優先股的持有者將以增發B系列優先股的 股份的形式獲得實物股息。
 
5.被視為轉換。*僅為確定B系列優先股每股投票數的目的，B系列優先股持有人應有權就根據第3節持有人有權投票的任何事項 ，B系列優先股應被視為可轉換為普通股，如下所示：
 
(A)設定適當的轉換比例。-B系列優先股的每股應被視為可在任何時間和不時轉換，而不需要適用持有人支付額外的 對價，B系列原始發行價格(定義見下文)除以B系列轉換價格(定義見下文)除以B系列轉換價格(定義如下)所確定的普通股已繳足股款和不可評估股份的數量。“B系列原始發行價格”應指每股1,000美元的B系列優先股，在B系列優先股發生任何股票拆分、合併或其他類似的資本重組的情況下，須進行適當調整。“B系列轉換價格”最初應等於
 
如發生任何換股調整事件，該等B系列初始換股價及B系列優先股股份可被視為轉換為普通股的比率將不時調整(B系列換股價格 將按適用於對換股價格(定義見票據購買協議)作出相應調整的相同方式及相同條款調整，而適用的換股條款經作出必要的變通後併入本協議)。
 
對於在提交本指定證書之前完成的任何反向股票拆分，均需進行調整。
 
(B)宣佈資本重組的效果；普通股的重新分類和變更。-在任何合併事件(如票據購買協議中所定義)的情況下，轉換條款中規定的反稀釋和其他調整應適用於B系列優先股，其方式應儘可能與本第5節規定的調整相同；然而，如任何合併事件會導致任何當時尚未發行的連實可換股票據成為除發行人以外的任何人士的任何股本，除非(X)當時已發行的B系列優先股的股份被轉換為或交換為繼任優先股(定義見下文)的股份，否則發行人不得完成任何合併事件或以其他方式成為該合併事件的一方，及(Y)該等繼任優先股的股份擁有儘可能與B系列優先股同等的投票權。如果在任何合併事件中，所指財產(在票據購買協議中的定義)包括股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，而不是繼承人或購買公司(視情況而定)，則在該合併事件中，該其他人應同意承擔發行人在本協議中的義務，並應承擔發行人因上述原因而合理地認為必要的額外義務，以保護票據持有人的利益。[●], 2023
 

(C)目前沒有實際轉換。儘管本指定證書有任何相反規定，B系列優先股的股份僅就本文明確規定的目的應被視為轉換為普通股，但在任何情況下，B系列優先股的任何股份均不得實際轉換為普通股或交換為普通股。


6.不執行強制沒收。

(A)於任何時間及不時發生沒收觸發事件後，在法律不加禁止的範圍內，任何適用的可沒收股份將被視為立即被沒收及取消，並按本條第6節所載條款及條件(“強制沒收”)予以即時沒收及取消，而不會由本公司採取任何進一步行動。

(B)本公司應在適用沒收日期(每個該日期為“強制沒收日期”)後15個工作日內發出根據本條第6條強制沒收的書面通知，該通知應註明(1)已被沒收和註銷的可沒收股份的數量和(2)強制沒收日期。為免生疑問，B系列優先股的股票不得贖回，可沒收或可註銷(I)在持有人選擇時或(Ii)在公司選擇時，除非在本條款第(Ii)款的情況下，根據本第6條。[●]7.禁止強制轉移；限制轉移。

(A)在持有人向合資格受讓人轉讓、出售、處置或以其他方式轉讓裝訂的第二連實體可換股票據之前，該持有人應被視為已實質上同時向該合資格受讓人轉讓、出售、處置或轉讓B系列優先股的相應股份，而該合資格受讓人此後應為B系列優先股及相應裝訂的第二連實體可換股票據(S)該等股份的持有人。

(B)在任何情況下，任何持有人不得直接或間接轉讓、出售、要約出售、質押、按揭、質押、抵押、處置或以其他方式完成或準許該持有人所持有的任何B系列優先股的任何類似轉讓或產權負擔，但該持有人的合資格受讓人及其後僅連同適用裝訂的第二留置式可換股票據的按比例權益除外。
 
8.不同的税收待遇。持有者和公司同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，(A)B系列優先股和裝訂的第二套可轉換票據應被視為單一綜合工具，以及(B)該單一綜合工具應被視為公司的債務(在每種情況下，包括由於 第7條規定的轉讓限制)，任何持有人或本公司均不得提交任何與(A)或(B)款所述待遇相反或不一致的納税申報單或採取任何立場，除非經修訂的1986年《國內税法》第1313(A)節(或適用的州或地方所得税法的任何類似規定)的 含義內的“決定”另有要求。
 
9.允許修改和豁免。只要B系列優先股的任何股份仍未發行，除非法律要求更大的百分比，否則發行人不得在未經多數股東的贊成票或書面同意的情況下，作為一個類別單獨投票，修改、更改或改變B系列優先股的權利、優先或特權，或放棄遵守本指定證書中包括的任何 契諾。
 
10.禁止註銷；沒有轉換權。公司因贖回、購買或以其他方式收購的B系列優先股不得重新發行或持有於 庫中重新發行，公司應採取一切必要行動，立即將該B系列優先股股份從本公司獲授權發行的B系列優先股股份中註銷、註銷和註銷。*持有人無權將任何B系列優先股轉換為公司的任何其他股權。
 
11.保護持有者的權利和補救措施。
 
2
(A)本指定證書中所列的各項規定是為了持有人的利益，並且在符合本證書的條款和條件以及適用法律的情況下，可由持有人強制執行，包括通過一項或多項具體履行行為強制執行。
 
(B)除非在此明確規定，否則在本指定證書項下可獲得的所有補救措施，無論在法律上、衡平法上或其他方面，都將被視為累積，而不是替代或排除其他補救措施。任何持有人行使特定補救措施不排除行使任何其他補救措施。
 
12.本指定證書中使用的下列術語的含義如下：
 
“營業日”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。
 
“股本”是指：
 
(一)公司、公司股票；[$0.2574]1(2)包括協會或商業實體的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；
  
1(三)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；

3
(4)任何其他利益或參與使某人有權獲得發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。
 
“指定證書”應具有本説明書中賦予該術語的含義。
 
“公司註冊證書”應具有本説明書中賦予該術語的含義。
 
“普通股”是指公司的任何A類普通股，每股面值0.0001美元。
 
“公司”一詞的含義應與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。
 
4
“兑換調整事件”統稱為票據購買協議第10.04節規定的事件(為免生疑問，每個事件旨在導致對本協議項下B系列兑換價格的調整，該調整與票據購買協議下的兑換價格調整相對應)。
 
“轉換條款”是指“票據購買協議”第10條規定的條款、條件和其他規定。
 
“DGCL”應具有本合同導言段中賦予該術語的含義。
 
“股息支付日期”就B系列優先股的任何股份而言，指與相應裝訂的第二留置權可轉換票據相關的利息支付日期 。
 
“合資格受讓人”應具有“票據購買協議”中賦予該術語的含義。
 
“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。
 
“可沒收股份”是指受沒收觸發事件影響的B系列優先股的任何股份。
 
“沒收觸發事件”就B系列優先股的任何股份而言，指相應裝訂的第二留置式可轉換票據 已獲償還、回購、贖回或轉換的每個日期(如有)。
 
5
“持有人”是指截至相關日期，持有至少一股B系列優先股的任何人。
 
“首發日期”指六月。
 
“付息日期”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。
 
“多數股東”是指在任何確定日期，持有B系列優先股當時已發行股份的多數股東。
 
“強制沒收”應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。
 
“強制沒收日期”應具有第6(B)節中賦予該術語的含義。
 
“票據購買協議”是指日期為4月的特定票據購買協議
 
，2023年，由本公司、特拉華州的ATI Holdings Acquisition，Inc.、特拉華州的Wilco Intermediate Holdings，Inc.、其不時的買方，以及作為買方代表和買方抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society，FSB，可能會不時進行修訂、修改、補充和/或重述。
 
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。
 
“優先股”的含義應與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。
 
“買方”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。
 
“第二留置權可轉換票據”是指根據票據購買協議發行的從屬第二留置權可轉換票據。
 
“B系列優先股”應具有第1節中賦予該術語的含義。
 
就B系列優先股的任何股份而言，“已裝訂的第二連實體可轉換票據”指由該股份持有人持有的相應本金額的第二連實體可轉換票據，其中1(1)股B系列優先股相當於1,000美元的第二連實體可轉換票據的本金金額。
 
“繼承人優先股”指適用於任何人士的股本，指在支付股息或在該人士自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於該人士的任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別的人士的股本，不論其名稱為何。
 
6
“美國”是指美利堅合眾國。
 
13.我們沒有這樣的解釋。
 
(A)除文意另有所指外，本文件中定義的任何術語均可使用單數或複數，視所指情況而定。
 
(B)請注意，標題僅為方便起見，在解釋本指定證書時不起作用。除非另有特別規定，否則此處提及的任何部分均指本證書的某一部分。
 
(C)除本指定證書另有規定外，本指定證書所指的任何法律，包括根據或實施該法律而頒佈或實施的經不時修訂的所有規則和規章，以及任何繼承法 。除本指定證書中另有規定外，本指定證書中提及的任何合同(S)或書面協議(S)均指該合同或書面協議， 無論隨後的任何更換、退款、再融資、延期、續簽、重述、修改、補充或修改其或其內容，無論發行人是、仍然、曾經或曾經是其中的一方。
 
(D)在本指定證書中使用的“本證書”、“本證書”和“本證書”以及類似含義的詞語指的是本指定證書的整體，而不是本指定證書的任何特定規定。
 
(E)禁止使用男性、女性或中性或單數或複數形式的詞語，不限制本指定證書的任何規定。[●], 2023.
 
(F)在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的具體項目或事項或類似的項目或事項，不論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)。而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍內的所有其他項目或事項。
 
(G)“將”一詞應解釋為與“必須”一詞具有相同的含義。就任何一段時間的確定而言，“從”應指“從幷包括”。“或”一詞不應是排他性的。“”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。
 
(H)如適用，“租賃”和“許可”一詞應包括“分租賃”和“分許可”。
 
(I)此處所述的“美元”、貨幣、貨幣價值和美元均指美元。
 
(J)如本指定證書的條款所指的特定協議或其他文件或任何團體或個人的決定決定本證書條文的含義或運作，本公司祕書應在本公司的主要執行辦事處保存該協議、文件或決定的副本，並應向提出要求的任何持有人免費提供副本 。[●]故意將頁面的其餘部分留空
 
茲證明，公司已安排本指定證書由一名正式授權的人員在

7
2023年6月的一天。
 
ATI理療公司。
 
發信人：
 
姓名：
 
標題：
 
B系列指定證書的簽名頁
 
“U.S.” means the United States of America.
 
13.        Interpretation.
 
(a)          Any of the terms defined herein may, unless the context otherwise requires, be used in the singular or the plural, depending on the reference.
 
(b)          The headings are for convenience only and shall not be given effect in interpreting this Certificate of Designation.  References herein to any Section shall be to a Section hereof unless otherwise specifically provided.
 
(c)          References herein to any law shall mean such law, including all rules and regulations promulgated under or implementing such law, as amended from time to time and any successor law unless otherwise specifically provided.  Except as otherwise stated in this Certificate of Designation, references in this Certificate of Designation to any contract(s) or written agreement(s) shall mean such contract or written agreement, regardless of any subsequent replacement, refunding, refinancing, extension, renewal, restatement, amendment, supplement or modification thereof or thereto and regardless of whether the Issuer is, remains, was, or has ever been, a party thereto.
 
(d)          The words “hereof,” “herein” and “hereunder” and words of similar import, when used in this Certificate of Designation, refer to this Certificate of Designation as a whole and not to any particular provision of this Certificate of Designation.
 
8
(e)          The use of the masculine, feminine or neuter gender or the singular or plural form of words shall not limit any provisions of this Certificate of Designation.
 
(f)          The use herein of the word “include” or “including”, when following any general statement, term or matter, shall not be construed to limit such statement, term or matter to the specific items or matters set forth immediately following such word or to similar items or matters, whether or not non-limiting language (such as “without limitation” or “but not limited to” or words of similar import) is used with reference thereto, but rather shall be deemed to refer to all other items or matters that fall within the broadest possible scope of such general statement, term or matter.
 
(g)         The word “will” shall be construed to have the same meaning as the word “shall”.  With respect to the determination of any period of time, “from” shall mean “from and including”.  The word “or” shall not be exclusive.  The word “extent” in the phrase “to the extent” shall mean the degree to which a subject or other thing extends, and such phrase shall not mean simply “if”.
 
(h)          The terms “lease” and “license” shall include “sub-lease” and “sub-license”, as applicable.
 
(i)           All references to “$”, currency, monetary values and dollars set forth herein shall mean U.S. dollars.
 
(j)          When the terms of this Certificate of Designation refer to a specific agreement or other document or a decision by any body or Person that determines the meaning or operation of a provision hereof, the secretary of the Company shall maintain a copy of such agreement, document or decision at the principal executive offices of the Company and a copy thereof shall be provided free of charge to any Holder who makes a request therefor.
 
[REMAINDER OF PAGE LEFT BLANK INTENTIONALLY]
 
9
IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Certificate of Designation to be signed by a duly authorized officer this [●] day of June, 2023.
 
ATI PHYSICAL THERAPY, INC.




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[Signature Page to Series B Certificate of Designation]