根據第 424 (b) (5) 條提交

文件編號 333-261622

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的提議。

有待完成。日期為 2023 年 6 月 7 日

招股説明書補充文件

（致2021年12月13日的招股説明書）

$          

PNC 金融服務集團有限公司

% 2026年6月到期的固定利率/浮動利率優先票據

% 2029年6月到期的固定利率/浮動利率優先票據

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的本金總額為美元的優先票據將於2026年6月到期，最初按年利率計息，每年的6月和12月每半年償還一次，從2023年12月開始，到2025年6月結束（“2026年優先票據”）。從2025年6月開始，2026年優先票據的年浮動利率將等於複合SOFR（使用本文所述的SOFR指數根據每個季度利息期確定）加上百分比，在2025年9月、2025年12月、2025年12月、2026年3月和到期日按季度分期支付。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的本金總額為美元的優先票據將於2029年6月到期，最初按年利率計息，每年的6月和12月每半年償還一次，從2023年12月開始，到2028年6月結束（“2029年優先票據”）。從2028年6月開始，2029年優先票據的年浮動利率將等於複合SOFR（按本文所述的SOFR指數為每個季度利息期確定）加上百分比，按季度在2028年9月、12月、2028年12月、2028年3月、2029年3月和到期日支付。2026年優先票據和2029年優先票據統稱為 “優先票據”。

我們可以選擇在適用的規定到期日之前贖回每個系列的優先票據，如本招股説明書補充文件中所述的每個系列優先票據的 “——可選贖回” 標題下所述。優先票據沒有償債基金。

優先票據將與我們所有其他現有和未來的優先無抵押債務處於同等地位。

請參閲第S-11頁上的 “風險因素”，瞭解在購買優先票據之前應考慮的重要因素。優先票據不是銀行的存款，也不由美國聯邦存款保險公司或任何其他保險公司或政府機構投保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1) 加上自原始發行日期起的應計利息（如果有）。

優先票據不會在任何證券交易所上市。目前，優先票據沒有公開交易市場。

承銷商預計將在2023年6月左右通過存託信託公司及其直接參與者（包括作為Euroclear系統（“Euroclear”）運營商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的設施以賬面記賬形式向購買者交付優先票據。

由於我們的子公司PNC Capital Markets LLC參與了優先票據的發行和出售，因此本次發行是根據金融業監管局（“FINRA”）第5121條進行的。請參閲第 S-32 頁上的 “承保（利益衝突）”。

目錄

關於本招股説明書補充文件

我們在兩個單獨的文件中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們以及我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節。通常，當我們提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個文件的合併。其他信息以引用方式納入本招股説明書補充文件中。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “PNC”、“我們”、“我們的” 或類似提法均指PNC Financial Services Group, Inc.及其繼任者。

在適用的情況下，特別提及PNC金融服務集團公司及其子公司。

除了本招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和承保人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

我們提議僅在允許銷售的地方出售優先票據。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售優先票據的要約，承銷商也不是。您不應假設本招股説明書補充文件或此處或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件中出現的信息截至適用文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商認購和購買任何優先票據的要約或邀請，也不得用於任何未經授權的司法管轄區，也不得用於任何人提出的要約或招標，也不得用於任何向其提出此類要約或招標為非法的人。

關於前瞻性信息的警示聲明

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中就我們的財務業績前景發表聲明，我們可能會不時發表其他陳述，例如收益、收入、支出、税率、資本和流動性水平和比率、資產水平、資產質量、財務狀況以及與我們和我們的未來業務和運營（包括我們的可持續發展戰略）有關或影響的其他事項，包括我們的可持續發展戰略，這些陳述是《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由 “相信”、“計劃”、“期望”、“預期”、“看”、“看”、“打算”、“展望”、“項目”、“預測”、“估計”、“目標”、“將”、“應該” 等詞語以及其他類似的詞語和表達方式來識別。

前瞻性陳述必然受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而發生變化。未來的事件或情況可能會改變我們的前景，也可能影響我們的前瞻性陳述所涉及的假設、風險和不確定性的性質。前瞻性陳述僅代表截至發表之日。我們不承擔任何責任，也不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。實際業績或未來事件可能與前瞻性陳述中的預期以及歷史表現存在重大差異。因此，我們告誡不要過分依賴任何前瞻性陳述。

我們的前瞻性陳述受以下主要風險和不確定性的影響。

•我們的業務、財務業績和資產負債表價值受到商業和經濟狀況的影響，包括：

•債務、股票和其他金融市場的利率和估值的變化，

•美國和全球金融市場的混亂，

•美聯儲委員會、美國財政部和其他政府機構的行動，包括影響貨幣供應、市場利率和通貨膨脹的行動，

•由於商業和經濟狀況的變化或立法或監管舉措的變化而導致的客户行為變化，

•客户、供應商和其他交易對手的績效和信譽的變化，

•美國及其全球貿易夥伴的制裁、關税和其他貿易政策的影響，

•近期銀行業動盪的延續，緩解和管理動盪的應對措施以及相關的監管和監管行動和成本，

•聯邦、州和地方政府政策變化的影響，包括對監管格局、資本市場、税收、基礎設施支出和社會計劃的影響，

•我們吸引、招聘和留住熟練員工的能力，以及

•大宗商品價格波動。

•我們的前瞻性財務報表面臨的風險是經濟和金融市場狀況將與我們目前的預期有很大不同，並且沒有考慮到潛在的法律和監管突發事件。這些陳述基於我們的觀點：

•2023年上半年經濟繼續擴張，但由於美聯儲持續收緊貨幣政策以減緩通貨膨脹，經濟增長正在放緩。這導致了短期和長期利率的大幅上升。隨着抵押貸款利率的提高，房地產市場已經處於收縮狀態，現有房屋銷售和單户住宅開工量急劇下降，房價略有下降。利率發揮巨大作用的其他行業，例如商業投資和耐用品消費支出，將在2023年收縮。

•我們的基線展望是從2023年下半年開始衰退，在2024年上半年開始復甦之前，實際國內生產總值將收縮不到1％，因為美聯儲為應對勞動力市場惡化和通貨膨脹放緩而降低了利率。失業率將在整個2023年上升，在2024年下半年達到5％以上的峯值。通貨膨脹將隨着經濟衰退而放緩，到2024年中期將恢復到美聯儲2％的長期目標。該基線展望假設國會在對經濟幾乎沒有損害的情況下提高了債務限額。

•我們預計，隨着通貨膨脹率朝着聯邦公開市場委員會2％的長期目標邁進，聯邦基金將從2024年初開始降息。

•我們採取某些資本行動（包括向股東返還資本）的能力取決於是否達到或超過聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會的綜合資本分析和審查程序中設立的壓力資本緩衝區。

•除其他外，我們未來的監管資本比率將取決於公司的財務業績、當時有效的最終資本監管的範圍和條款以及影響我們資產負債表構成的管理行動。此外，我們確定、評估和預測監管資本比率以及根據實際或預測資本比率採取行動（例如資本分配）的能力將至少部分取決於相關模型的開發、驗證和監管審查以及此類模型的廣泛使用所產生的可靠性和風險。

•法律和監管的發展可能會影響我們的業務運營能力、財務狀況、經營業績、競爭地位、聲譽或對有吸引力的收購機會的追求。聲譽影響可能會影響諸如創造和留住業務、流動性、資金以及吸引和留住員工的能力等問題。這些進展可能包括：

•法律法規的變化，包括影響金融服務行業監督的變化；此類法律和法規的執行和解釋的變化；以及會計和報告準則的變化。

•不利地解決法律訴訟或其他索賠、監管和其他政府調查或其他調查，導致金錢損失、成本或商業慣例改變，並可能對PNC造成聲譽損害。

•監管審查和監督過程的結果，包括我們未能滿足與政府機構達成的協議的要求。

•與獲得他人主張的知識產權權利相關的成本以及我們對知識產權總體保護的充分性所產生的成本。

•業務和經營業績受到我們識別和有效管理業務固有風險的能力的影響，包括在適當情況下有效使用系統和控制、第三方保險、衍生品和資本管理技術，以及滿足不斷變化的監管資本和流動性標準。

•我們的聲譽以及業務和經營業績可能會受到我們適當實現或解決環境、社會或治理目標、目標、承諾或可能出現的問題的能力的影響。

•我們在某種程度上通過收購和新的戰略舉措來發展我們的業務。風險和不確定性包括由收購業務的性質和戰略舉措所帶來的風險和不確定性，在某些情況下包括與我們進入新業務或新地理或其他市場相關的風險，以及由於我們在這些新領域缺乏經驗而產生的風險，以及與收購交易本身相關的風險和不確定性、監管問題、收購後將收購的業務整合到PNC或任何未能執行戰略或運營計劃有關的風險和不確定性。

•競爭會影響客户獲取、增長和留存率，影響信貸利差和產品定價，從而影響市場份額、存款和收入。我們的預測和應對能力

技術變革還會影響我們響應客户需求和滿足競爭需求的能力。

•業務和經營業績還可能受到廣泛的人為災害、自然災害和其他災害（包括惡劣天氣事件）、突發衞生事件、混亂、地緣政治不穩定或事件、恐怖活動、系統故障或中斷、安全漏洞、網絡攻擊、國際敵對行動或其他超出我們控制範圍的特殊事件的影響，這些事件對經濟和金融市場的總體影響或對我們或我們的交易對手、客户或第三方供應商和服務提供商的影響。

我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件的其他地方提供了有關這些因素以及其他因素的更多細節。我們的前瞻性陳述還可能受到其他風險和不確定性的影響，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他地方討論的風險和不確定性。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件將信息納入本文件。這意味着PNC可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但被本文檔直接包含的信息所取代的任何信息除外。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀這些信息。PNC向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在我們的網站www.pnc.com上查閲。我們僅將 SEC 和 PNC 的網址列為非活動文本參考文獻。除非以引用方式特別納入本文件，否則這些網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

本文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下面列出的文件。它們包含有關PNC及其財務狀況的重要信息。

PNC還以引用方式納入了我們在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條在本文件發佈之日和根據本招股説明書補充文件提出的要約終止之日之間向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。儘管如此，PNC沒有納入其提供的任何文件或信息，而是向美國證券交易委員會提交了任何文件或信息。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的任何聲明修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何其他隨後提交的文件是這樣的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中關於本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中提及的任何合同或其他文件內容的陳述並不完整，如果提及此類合同或其他文件的特定條款，則此類條款在各方面均受到限定，提及該合同或其他文件的所有條款。我們將根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每位獲得者的書面或口頭要求，免費向該人提供已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何或全部文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入任何此類文件中），以及任何或所有其他合同或文件的副本本招股説明書中提到了這些內容補充文件或隨附的招股説明書。您可以通過下面列出的地址和電話號碼索取這些文件的副本。

在查看以引用方式納入的任何協議時，請記住，包含這些協議是為了向您提供有關此類協議條款的信息，並不旨在提供有關PNC的任何其他事實或披露信息。協議可能包含PNC或其他各方的陳述和保證，不應將其視為明確的事實陳述，而應將其視為在這些陳述被證明不準確時將風險分配給一方的一種方式。陳述和保證僅在相關協議簽訂之日或該協議中可能規定的其他日期或日期作出，並視最新事態發展而定。因此，僅憑這些陳述和保證可能無法描述截至作出之日或任何其他時間的實際狀況。

以引用方式納入的文件可免費從PNC獲得，不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。您可以通過書面或電話向以下地址索取以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件：

PNC 金融服務集團有限公司

PNC 廣場的塔樓

第五大道 300 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222-2401

注意：股東服務

電話：(800) 982-7652

www.computershare.com/

風險因素

您在優先票據上的投資涉及風險。本招股説明書補充文件並未描述所有這些風險。在購買任何優先票據之前，您應仔細考慮以下風險因素，這些因素是所發行的優先票據所特有的，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的風險和其他信息，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中在 “項目1A——風險因素” 下的討論, 因為此類討論可能會在提交的其他報告中得到修正或更新我們在美國證券交易委員會。

與優先票據的償付和市場價格相關的風險

我們和我們的子公司擁有可觀的槓桿作用和債務義務；優先票據的支付將取決於子公司收到的股息和分配。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都通過子公司進行，包括我們的主要銀行子公司PNC銀行、National Association。在董事會宣佈的範圍內，我們依靠子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務，包括為優先票據的支付提供資金，以及為向股東支付股息提供資金。PNC銀行、National Association和我們的其他子公司在多大程度上可以向我們和我們的某些關聯公司（通過分紅或其他方式）融資或以其他方式提供資金，存在各種法律限制。此外，合同或其他限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或預付款的能力。出於這些原因，我們可能無法使用子公司的任何資產或現金流來支付優先票據。

優先票據是無抵押的，在結構上次於我們子公司的債務，這意味着在優先票據的持有人對這些資產提出任何主張之前，我們子公司的債權人（包括存款人）通常將從這些子公司的資產中獲得償付。

由於我們是一家控股公司，除非我們自己是向子公司提出債權的債權人，否則我們以及包括優先票據持有人在內的債權人在任何子公司清算或重組期間參與子公司資產分配或分配的權利將受子公司債權人先前的索賠的約束。我們向任何銀行子公司提供的任何資本貸款在支付這些銀行子公司的存款和其他債務的權利方面都將處於次要地位。債權人（我們除外）對子公司的索賠可能包括長期和中期債務以及與存款負債、購買的聯邦資金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款相關的實質性債務。

優先票據的活躍交易市場可能不會發展。

優先票據構成了新發行的證券，目前沒有市場。我們不打算在任何證券交易所申請優先票據上市，也不打算在任何自動交易商報價系統中申請優先票據的報價。我們無法就優先票據的交易市場是否會發展、優先票據持有人出售優先票據的能力或持有人出售優先票據的價格向您提供任何保證。承銷商告訴我們，他們目前打算在優先票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，與優先票據有關的任何做市活動可以隨時終止，恕不另行通知。您還應該注意，當您決定出售優先票據時，買家人數可能有限。這可能會影響您獲得優先票據的價格或完全影響您出售優先票據的能力。

如果優先票據的交易市場發展，我們的信用評級或債務市場的變化等可能會對優先票據的市場價格產生不利影響。

信用評級機構會不斷審查他們關注的公司（包括我們）的評級。我們評級的負面變化可能會對優先票據的價格產生不利影響。除了我們的信譽外，還有許多因素會影響優先票據的交易市場和交易價值。這些

因素包括：優先票據到期的剩餘時間、優先票據的排名、與特此發行的優先票據條款相同的優先票據的未償還金額、其他與我們相似的公司支付的現行利率、我們的財務狀況、財務表現和未來前景以及市場利率的總體水平、方向和波動性。過去金融市場的狀況和現行利率波動很大，將來可能會波動。這種波動可能會對優先票據的價格產生不利影響。

我們的信用評級可能無法反映優先票據投資的所有風險。

短期和長期融資的成本和可用性以及某些衍生工具的抵押品要求受到我們的信用評級的影響。我們的信用評級是對我們償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常可能會影響優先票據的市場價值。但是，我們的信用評級可能無法反映與市場相關的風險或其他因素對優先票據價值的潛在影響。

優先票據不由聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或我們的任何子公司擔保。

優先票據不是銀行存款，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險，也不是銀行的債務或擔保。優先票據將僅由PNC金融服務集團公司承擔，不由我們的任何子公司擔保，包括我們的主要銀行子公司PNC銀行全國協會。

我們可以選擇贖回優先票據，您可能無法將所得款項再投資於可比證券。

我們可以選擇在適用的時間和適用贖回價格兑換優先票據，詳見 “優先票據的某些條款——可選兑換”。我們可能會選擇在現行利率相對較低的時候贖回優先票據，因此，您可能無法將贖回所得收益再投資於可比證券，其有效利率與贖回優先票據的利率相同。

與我們的契約相關的風險

管理優先票據的契約對我們承擔額外債務、發行優先股、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股本的能力沒有任何限制。

根據管理優先票據的契約，我們和我們的任何子公司均不受限制承擔額外債務或其他負債，包括額外的優先或次級債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們償還優先票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計，我們將不時承擔額外的債務和其他負債。此外，根據管理優先票據的契約，我們不受發行優先股、支付股息或發行或回購證券的限制。

此外，契約中沒有管理優先票據的財務契約。如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易，則您不受有關優先票據的契約的保護，除非隨附招股説明書中 “債務證券描述——某些契約” 中描述的合併協議適用於該交易。

可以行使優先票據加速權的事件比我們在2021年4月23日之前發行的未償優先債務證券條款下的可用事件更為有限。

我們在作為發行人的我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間簽訂了日期為2021年4月23日的第一份補充契約（“第一份補充契約”），該契約的日期為2012年9月6日管理優先票據的契約（“第一份補充契約”），根據該契約，我們的優先票據的條款如下將在首次發行之日或之後發行的債務證券

補充契約，包括優先票據，已修改。除其他外，對我們優先債務證券條款的修改包括限制在何種情況下可以加快此類優先債務證券本金的支付。

我們在2021年4月23日之前發行的全部或幾乎所有未償優先債務證券（“2021年4月之前的優先債務證券”）為未償還本金、溢價（如果有）或利息以及與我們的破產、破產或重組相關的某些事件提供加速權。2021年4月之前的優先債務證券還為我們在收到有關優先票據的書面通知後的90天內未能履行契約中有關優先票據的任何其他契約或擔保，以及與任何主要子銀行破產、破產或重組有關的某些事件提供加速權。此外，2021年4月之前的優先債務證券不要求在不償還本金成為違約事件之前有30天的補救期，並且可以對此類未還款行使加速權。

但是，根據經第一補充契約補充的契約，優先票據本金的支付：

•只有在以下情況下才可以加速：(i) 我們未能支付優先票據的本金、溢價（如果有）或利息，並且在每種情況下，此類未還款將在此類還款到期後持續30天，或（ii）發生與PNC破產、破產或重組有關的某些事件；以及

•如果（i）我們未能履行管理優先票據的契約中的任何契約或協議（未支付本金、溢價（如果有）或利息除外），或（ii）任何主要子銀行的破產、破產或重組，則不得加速執行。

由於這些不同的規定，如果我們未能履行適用於優先票據和2021年4月之前的任何優先債務證券的任何契約或協議（不支付本金、溢價（如果有）或利息除外），或者如果任何主要子銀行發生某些破產、破產或重組事件，則受託人和2021年4月之前優先債務證券的持有人將擁有受託人或受託人無法獲得的加速權優先票據的持有人。此外，如果我們未能在到期時支付任何2021年4月之前的優先債務證券的本金，則此類2021年4月之前的優先債務證券將立即發生違約事件（並且加速權的行使可以根據此類2021年4月之前的優先債務證券所依據的適用契約的規定立即進行），而如果我們未能在到期時支付優先票據的本金，則受託人和持有人將立即行使加速權 Senior Notes 必須等待 30 天的治療期到期在此類未償還本金成為違約事件之前，任何加速權都會被觸發。在優先票據持有人無法獲得加速權的情況下，在行使加速權後償還2021年4月之前的優先債務證券本金可能會對我們此後及時償還優先票據的能力產生不利影響。對優先票據持有人的權利和補救措施的這些限制可能會對優先票據的市場價值產生不利影響，尤其是在我們或我們的行業面臨財務壓力時期。

如果我們將全部或幾乎所有資產出售或轉讓給一家或多家持有多數股權的子公司，則優先票據的持有人在結構上處於從屬地位的風險可能會更大。

如果我們根據經第一補充契約補充的契約將全部或基本全部資產出售或轉讓給我們的一家或多家直接或間接持有多數股權的子公司，則此類子公司或子公司無需承擔我們在優先票據下的義務，我們將仍然是優先票據的唯一債務人。在這種情況下，任何此類子公司或子公司的債權人將有額外資產可從中收回債權，而優先票據的持有人在結構上將優先於此類子公司或子公司的債權人。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——某些契約”。

浮動利率期內與利率相關的風險

浮動利率期內每個利息期的應付利息金額將在優先票據的該利息期快要結束時確定。

浮動利率期內任何利息期的利率只有在該利息期快要結束時才能確定優先票據的利率。因此，優先票據的投資者可能很難可靠地估計優先票據的應付利息金額。此外，如果不更改信息技術系統，一些投資者可能不願或無法交易優先票據，這兩者都可能對優先票據的流動性和交易價格產生不利影響。

浮動利率期內優先票據的利率將基於複合SOFR，該指數將參照相對較新的市場指數SOFR指數確定。

在浮動利率期內的每個利息期，優先票據的利率將基於複合SOFR（定義見下文）利率，該利率是參照SOFR指數（定義見下文）使用本招股説明書補充文件中描述的具體公式計算得出的。SOFR指數衡量的是複合紐約聯邦儲備銀行（“FRBNY”）提供的每日擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的累積影響。SOFR指數在特定工作日的價值反映了複合SOFR對此類工作日的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。出於這個和其他原因，任何觀察期（定義見下文）期間的利率將與使用替代基礎來確定適用利率的其他與SOFR掛鈎的投資的利率不同。此外，如果觀察期內某一利息期內特定日期的SOFR利率為負，則其對SOFR指數的貢獻將小於一，從而導致用於計算相關利息期內優先票據利率的複合SOFR減少。

FRBNY直到2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。此外，使用SOFR作為利率的證券的市場先例非常有限，在這些先例中，基於SOFR計算利率的方法各不相同。因此，優先票據中使用的複合SOFR的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用，如果有的話。如果市場採用不同的計算方法，優先票據的市值可能會受到不利影響。

SOFR的歷史非常有限，其歷史表現並不代表未來的表現。

FRBNY 於 2018 年 4 月開始發佈 SOFR。儘管FRBNY也已開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，但此類歷史指示性數據本質上涉及假設、估計和近似值。因此，SOFR的業績歷史有限，在2018年4月之前不可能根據SOFR的表現進行實際投資。優先票據浮動利率期內的SOFR水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。SOFR的未來表現無法預測，因此，無法從任何假設或實際的歷史業績數據中推斷出SOFR或優先票據的未來表現。假設或實際的歷史業績數據並不代表SOFR或優先票據的未來表現。SOFR水平的變化將影響複合SOFR，從而影響優先票據的回報率和此類優先票據的交易價格，但無法預測此類水平會上漲還是下降。無法保證 SOFR 或複合 SOFR 會呈陽性。

SOFR的構成和特徵與美元倫敦銀行同業拆借利率的構成和特徵不同，SOFR未能獲得市場認可都可能對優先票據產生不利影響。

SOFR 可能無法維持市場的接受度。SOFR是為某些美元衍生品和其他金融合約而開發的，是美元倫敦銀行同業拆借利率（“美元LIBOR”）的替代方案，部分原因是它被認為代表了隔夜美國國債回購市場的總體融資條件。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不能衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無抵押短期融資成本相關。這意味着SOFR與LIBOR有根本的不同，主要原因有兩個。首先，SOFR是有保障的利率，而LIBOR是無抵押利率。其次，SOFR是隔夜利率，而美元LIBOR代表隔夜利率

不同期限的銀行間融資。因此，無法保證SOFR或SOFR指數在任何時候的表現都與美元倫敦銀行同業拆借利率相同，包括但不限於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件所致。

SOFR和美元LIBOR之間的差異可能意味着市場參與者不會將SOFR視為歷史上使用美元LIBOR的所有用途（包括但不限於作為銀行無抵押短期融資成本的代表）的合適替代品或繼任者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受度。此外，優先票據的既定交易市場可能永遠不會發展，或者如果得到發展，流動性可能不強。與SOFR相關的債務證券的市場條款，例如適用於優先票據的利率條款中反映的基準利率利差，可能會隨着時間的推移而變化，因此，優先票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的債務證券的交易價格。如果由於這些或其他原因，SOFR未被廣泛用於與優先票據相似或可比的債務證券，則優先票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。優先票據的投資者可能根本無法出售優先票據，或者可能無法以可為他們提供與二級市場發達的類似投資相當的價格出售優先票據。此外，希望在適用的浮動利率期內在二級市場出售優先票據的投資者必須對SOFR在他們打算出售的適用利息期內的未來表現做出假設。結果，投資者可能因此遭受定價波動加劇和市場風險的困擾。

SOFR指數可能會被修改、暫停或終止，優先票據可能會在浮動利率期內參考複合SOFR以外的利率計息，這可能會對優先票據的價值產生不利影響。

優先票據浮動利率期內的利率將根據FRBNY作為SOFR管理人發佈的SOFR指數根據其從我們以外的來源收到的數據確定，我們無法隨時控制其計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR指數的可用性。FRBNY可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他變更，包括與SOFR的計算方法、適用於計算SOFR的交易的資格標準或與發佈SOFR相關的時間有關的更改。這些變化可能對優先票據投資者的利益產生重大不利影響，例如，減少了浮動利率期內優先票據的應付利息金額和優先票據的交易價格。此外，FRBNY可以自行決定撤回、修改或修改已發佈的SOFR指數或其他SOFR數據，恕不另行通知。管理員在計算、調整、轉換、修改或停止 SOFR 時沒有義務考慮您的利益。任何利息期的利率都不會根據FRBNY在確定該利息期的利率後可能發佈的SOFR指數或其他SOFR數據的任何修改或修正進行調整。

如果我們或我們的指定人員確定優先票據發生了基準過渡事件（定義見下文）及其相關的基準替代日期（定義見下文），則浮動利率期內優先票據的利率將不再參照SOFR指數確定，而是參照不同的利率加上利差調整（我們稱之為 “基準替代品”）來確定，詳見下文標題 “優先票據的某些條款——利息——浮動利率時期— 複合 SOFR。”如果無法確定特定的基準替代方案（定義見下文）或基準替代調整（定義見下文），則下一個可用的基準替代或基準替代調整將適用。這些替代利率和調整可以由 (i) 相關政府機構（定義見下文）（例如替代參考利率委員會（“ARRC”））、（ii）國際掉期和衍生品協會（“ISDA”）或（iii）在某些情況下，由我們或我們的指定人員選擇、推薦或制定。

此外，優先票據的條款明確授權我們或我們的指定人員在基準替代方案中就修改 “利息期” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項進行基準替代合規變更（定義見下文）。該

基準替代方案的確定、參照基準替代方案（包括基準替代調整的應用）計算浮動利率期內優先票據的利率、基準替代合規變更的實施以及根據優先票據條款可能就基準過渡事件做出的任何其他決定、決定或選擇，都可能對優先票據的價值、優先票據的回報率和價格產生不利影響你可以出售優先票據。

上述任何決定、決定或選擇將由我們或我們的指定人員自行決定。

此外，（i）基準替代品的組成和特徵將與複合SOFR的構成和特徵不同，基準替代品可能不具有複合SOFR的經濟等同性，無法保證基準替代品在任何時候的表現都與複合SOFR相同，也無法保證基準替代品會成為複合SOFR的可比替代品（每種替代品都意味着基準過渡事件可能會對複合SOFR產生不利影響優先票據的價值，回報率優先票據和您可以出售優先票據的價格），（ii）基準替代方案未能獲得市場認可都可能對優先票據產生不利影響，（iii）基準替代方案的歷史可能非常有限，根據歷史表現，基準替代方案的未來表現可能無法預測；（iv）與基準替代方案相關的優先票據的二級交易市場可能受到限制；（v）基準替代方案的管理人可以進行可能改變值的更改基準替代品或終止基準替代品，並且沒有義務考慮您的利益。

SOFR 可能比其他基準或市場利率更具波動性。

自SOFR首次發佈以來，利率的每日變化有時比同期其他基準或市場利率（例如美元倫敦銀行同業拆借利率）的每日變化更具波動性。此外，儘管預計複合SOFR的變化通常不會像SOFR的每日變化那樣波動，但優先票據的回報率、價值和市場的波動幅度可能大於利率波動率較小的浮動利率債務證券。

我們或我們的指定人員將就優先票據做出某些決定，這些決定可能會對優先票據產生不利影響。

我們或我們的指定人員將就優先票據做出某些決定，詳見標題 “優先票據的某些條款——利息——浮動利率期”。例如，如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期已經發生，我們或我們的指定人員將自行決定優先票據的某些決定，如 “優先票據的某些條款——利息——浮動利率期——複合SOFR” 標題下進一步描述的那樣。在做出此類決定時，我們或我們的指定人員與您之間可能存在潛在的利益衝突。這些決定中的任何一項都可能對優先票據的價值、優先票據的回報率以及您可以出售優先票據的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權並做出主觀判斷，例如關於複合SOFR或基準過渡事件和任何基準替代合規變更的發生或不發生。這些潛在的主觀決定可能會對優先票據的價值、優先票據的回報率以及您可以出售優先票據的價格產生不利影響。有關這些類型決定的更多信息，請參閲 “優先票據的某些條款——利息——浮動利率期——複合SOFR”。

優先票據在到期前出售的價格將取決於多種因素，可能大大低於最初購買的金額。

其中一些因素包括但不限於：（i）SOFR水平的實際或預期變化，（ii）SOFR水平的波動性，（iii）利率和收益率的變化，（iv）我們信用評級或信用利差的任何實際或預期變化，以及（v）此類票據到期的剩餘時間。通常，剩餘到期時間越長，風險敞口越量身定製，優先票據的市場價格受前一句中描述的其他因素的影響就越大。這可能導致優先票據等證券的市場價格發生重大不利變化。根據SOFR的實際或預期水平，市場

如果您能夠在到期前出售優先票據，則優先票據的價值可能會下降，您獲得的收益可能大大低於發行價格的100％。

我們或我們的關聯公司可能會發布可能影響優先票據市場價值的研究報告。

我們或我們的一家或多家關聯公司目前或將來可能會發布有關總體利率變動的研究報告，或者專門針對美元倫敦銀行同業拆借利率向替代參考利率或SOFR過渡的研究報告。本研究可能會不時進行修改，恕不另行通知，並可能發表與購買或持有優先票據不一致的意見或建議。這些活動中的任何一項都可能影響優先票據的市場價值。

所得款項的用途

我們估計，扣除承保折扣和費用後，本次發行的淨收益約為美元。我們預計將把出售優先票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：對我們現有或未來的子公司的投資或預付款，償還未償債務，以及回購和贖回PNC及其子公司的已發行和未償還證券，包括PNC普通股和PNC優先股。在我們如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們將使用淨收益來減少短期債務或進行臨時投資。

優先票據的某些條款

本招股説明書補充文件提供的優先票據將根據截至2012年9月6日的契約發行，由我們作為發行人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂，並由作為發行人的我們與作為受託人的紐約梅隆銀行於2021年4月23日簽訂的第一份補充契約（補充為 “契約”）進行補充。隨附的招股説明書對契約進行了更完整的描述。優先票據將是優先債務證券，如隨附的招股説明書所述。以下對優先票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書中對優先債務證券一般條款和條款的描述，如果與之不一致，我們將取代該描述。隨附的招股説明書列出了此處使用的某些大寫術語的含義，未另行定義。

普通的

本次發行中發行的2026年優先票據最初將限於本金額。2026年的優先票據將於2026年6月到期。本次發行中發行的2029年優先票據最初將限於本金額。2029 年優先票據將於 2029 年 6 月到期。優先票據沒有償債基金。優先票據不可轉換為PNC的股權證券，也不可兑換為PNC的股權證券。優先票據的排名將與PNC的所有其他優先無抵押債務相同。截至2023年3月31日，PNC有143億美元的未償高級無抵押債務。

利息

優先票據的利息將從發行日起計至（但不包括首次利息支付日），然後從前一個已支付利息或正式撥付利息的利息支付日起計至但不包括下一個利息支付日或到期日，視情況而定。每個期限都被稱為優先票據的 “利息期”。如果固定利率期內的利息支付日期或優先票據到期日不是工作日，則PNC會將到期日的利息支付或本金和利息的支付推遲到下一個工作日，但在此類日期支付的款項將被視為在首次還款之日支付，優先票據的持有人無權獲得任何進一步的利息或其他付款關於此類延期.如果浮動利率期內的利息支付日期不是工作日，則PNC將把利息支付推遲到下一個工作日，但如果下一個下一個工作日是下一個日曆月，則此類利息支付將提前到前一天，即工作日，在每種情況下，相關的利息期也將針對此類非工作日進行調整。

當我們使用 “工作日” 一詞時，我們指的是除紐約市或匹茲堡市的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，在這些日子裏，銀行機構根據法律、法規或行政命令的授權或義務關閉。除某些例外情況外，優先票據在任何利息支付日的應付利息將支付給在利息支付日之前的第15個日曆日（無論是否是工作日）營業結束時以優先票據的名義註冊的人。但是，PNC在到期日支付的利息將支付給應支付本金的人。利息將通過電匯在紐約、紐約的主付代理人辦公室以美元形式即時可用的資金支付，或者在Global Notes（定義見下文）不代表優先票據的情況下，通過支票郵寄到前一句中指定付款人的地址，由PNC選擇。

固定利率期限。就2026年優先票據而言，在2023年6月至但不包括2025年6月期間，2026年優先票據將按年利率累積利息。此類利息將在每年的6月和12月每半年支付一次欠款，從2023年12月開始，到2025年6月結束。利息將根據由十二個30天個月組成的360天年度計算。就2029年優先票據而言，在2023年6月至但不包括2028年6月期間，2029年優先票據將按年利率累積利息。這種利息將每半年支付一次, 分別在每年的6月和12月拖欠一次,

從 2023 年 12 月開始，到 2028 年 6 月結束。利息將根據由十二個30天個月組成的360天年度計算。

浮動利率期。在自2025年6月起（包括2025年6月）至（但不包括到期日）期間，2026年優先票據的年浮動利率將按等於複合SOFR加上百分比的浮動利率，由計算機構（定義見下文）按下述方式確定的欠款。此類利息將在2025年9月、2025年12月、2025年12月、2026年3月和到期日按季度分期支付。在從2028年6月（包括2028年6月）到期日（但不包括到期日）期間，2029年優先票據的浮動年利率將按等於複合SOFR加上百分比的浮動利率，由計算代理按下述方式確定的拖欠利率。此類利息將在2028年9月、2028年12月、2028年12月、2029年3月和到期日按季度分期支付。每個利息期的複合SOFR將由計算代理根據下文規定的與該利息期相關的觀察期的公式計算。

每個利息期內每個系列優先票據的應計應付利息金額的計算方法是（i）優先票據的未償本金乘以（ii）（a）相關利息期的利率乘以（b）適用觀察期內與該利息期（或任何其他相關時期）相關的實際日曆天數的商數除以360。在任何情況下，優先票據的利率都不會低於零。

計算代理將在該利息期利息支付確定日（定義見下文）當天或之後以及相關利息支付日之前在合理可行的情況下儘快確定每個欠款利息期的複合SOFR、利率和應計利息，並將在做出此類決定後在合理可行的情況下儘快通知我們複合SOFR、每個利息期的應計利息，但無論如何應在利息支付日之前的工作日之前通知我們。應優先票據持有人的要求，計算代理將提供複合SOFR、任何利息期的利率和應計利息在複合SOFR確定後的應計利息金額。

擔保隔夜融資利率和SOFR指數

SOFR由FRBNY發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入由美國國債抵押的現金的成本。

SOFR指數衡量一段時間內複合SOFR對投資單位的累積影響，初始值在2018年4月2日設定為1.00000000，也就是SOFR的第一個估值日。SOFR指數值反映了每個工作日複合SOFR的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

FRBNY在其SOFR指數發佈頁面上指出，使用SOFR指數受重要限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或可用性，恕不另行通知。浮動利率期內任何利率期的利率都不會因FRBNY在該利息期的利率確定後可能發佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正而進行調整。

複合 SOFR

對於任何利息期，“複合SOFR” 將由計算代理根據以下公式確定（如有必要，得出的百分比將四捨五入到最接近的十萬分之一百分點）：

在哪裏：

“SOFR IndexStart” = 對於初始利息期以外的時期，前一利息支付確定日的SOFR指數價值，以及初始利息期第一天之前兩個美國政府證券工作日的SOFR指數價值（對於2026年優先票據，第一天預計為2025年6月，對於2029年優先票據，則為2028年6月）);

“SOFR IndexEnd” = 與適用利息支付日相關的利息支付確定日（或與到期日有關的最後利息期內，或者，就贖回優先票據而言，與適用的贖回日期有關）的SOFR指數價值；以及

“d” 是相關觀察期內的日曆天數。為了確定複合 SOFR，

“利息支付確定日期” 是指每個利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日（或者，如果是贖回優先票據，則在適用的贖回日期之前）。

就每個利息期而言，“觀察期” 是指從該利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券工作日到但不包括該利息期利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日（或在到期日之前的最後一個利息期，或者在贖回優先票據的情況下，在適用贖回日期之前）的兩個美國政府證券工作日）的期間。

就任何美國政府證券營業日而言，“SOFR 指數” 是指：

(1) 由SOFR管理局公佈的SOFR指數價值在該美國政府證券工作日（“SOFR指數確定時間”）的下午 3:00（紐約時間）出現在SOFR管理員的網站上；或：

(2) 如果在SOFR指數確定時，SOFR指數的價值未按上文（1）的規定出現，則：(i) 如果SOFR的基準過渡事件及其相關的基準替代日期尚未發生，則複合SOFR應為根據下文 “SOFR指數不可用條款” 確定的利率；或 (ii) 如果基準過渡事件及其相關基準替代日期已發生複合 SOFR 應是根據 “基準過渡事件的影響” 確定的比率規定如下所述。

“SOFR” 是指SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。“SOFR 管理員” 指 FRBNY（或 SOFR 的繼任管理人）。

“SOFR 管理員網站” 是指 FRBNY 的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。此類網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書補充文件。

“美國政府證券營業日” 是指除星期六、星期日或證券行業和金融市場協會或任何繼任組織建議為交易美國政府證券而全天關閉其成員的固定收益部門的任何一天。

儘管契約或優先票據中有任何相反的規定，但如果我們或我們的指定人員在相關參考時間（定義見下文）當天或之前確定在確定SOFR方面發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則下文 “基準過渡事件的影響” 下規定的基準替代條款將適用於優先票據應付利率的所有確定。

為避免疑問，根據基準替代條款，在基準過渡事件及其相關的基準替代日期發生後，每個利息期的年利率將等於基準替代方案之和加上2026年優先票據的百分比和2029年優先票據的百分比。

SOFR 指數不可用條款

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相關的利息支付確定日公佈，並且SOFR的基準過渡事件及其相關的基準替代日期尚未發生，則 “複合SOFR” 是指在SOFR管理員上發佈的適用利息期內，根據SOFR平均值公式計算的每日複合利息投資的回報率以及此類公式所需的定義的網站位於https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-inform就本條款而言，SOFR平均值複合公式和相關定義中提及的 “計算期” 應改為 “觀察期”，並應刪除 “即30、90或180個日曆日” 字樣。如果 SOFR（“sofRi”）在觀察期內的任何一天都沒有出現 “i”，則該日的 “i” 應在 SOFR 管理員網站上公佈 SOFR 的前一個美國政府證券交易日的 SOFR。

基準過渡事件的影響

(1) 基準替換。如果我們或我們的指定人員確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在參考時間當天或之前（定義見下文），則基準替代品將取代當時與優先票據有關的所有目的，就該日期的優先票據以及隨後所有日期的所有決定而言，基準替代品將取代當時的基準。

(2) 基準替換符合性變更。在實施基準替換時，我們或我們的指定人員將有權不時進行基準替換合規性變更。

（3）決定和裁決。我們或我們的指定人員根據本文所述的基準替代條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或與事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，具有約束力；

•如果由我們製作，將由我們自行決定；

•如果由我們的指定人員作出，則將在與我們協商後作出，該指定人員不會做出我們反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

•無論契約或優先票據中有任何相反的規定，均應在未經優先票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

根據基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇均應由我們或我們的指定人員（可能是我們的關聯公司）在上述基礎上作出，在任何情況下，計算代理均不負責做出任何此類決定、決定或選擇。

某些定義術語

如本文所用：

“基準” 最初是指複合SOFR，如上文所定義的那樣；前提是如果基準過渡事件及其相關的基準替代日期已經發生

複合SOFR（或用於計算其的已發佈的SOFR指數）或當時的基準，則 “基準” 是指適用的基準替代品。

“基準替代方案” 是指截至基準替換之日我們或我們的指定人員可以確定的按以下順序列出的第一個替代方案；前提是基準替代方案在基準替換日期之前無法根據下文第 (1) 條確定，並且我們或我們的指定人員應確定根據下文第 (2) 條確定的ISDA回退利率不是行業公認的當時基準利率的替代利率對於以美元計價的浮動利率票據時間，則應不考慮以下第 (2) 條，基準替代應根據以下第 (3) 條確定：

(1) 以下各項的總和：(a) 相關政府機構選擇或建議的替代利率來取代當時的基準；(b) 基準替代調整；

(2)：(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替代調整的總和；或

(3) 總和：(a) 我們或我們的指定人員在適當考慮任何行業公認的利率作為當時以美元計價的浮動利率票據基準的替代利率的情況下，選擇替代利率作為當時以美元計價的浮動利率票據基準的替代利率；(b) 基準替代調整。

“基準替換調整” 是指截至基準更換日期，按以下順序列出的第一個備選方案，可由我們或我們的指定人員確定：

(1) 相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案選擇或建議的利差調整（可以是正值、負值或零），或者計算或確定此類利差調整的方法；

(2) 如果適用的未經調整的基準替代方案等同於ISDA回退率，則為ISDA後備調整；或

(3) 我們或我們的指定人員在適當考慮任何行業公認的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇的利差調整（可能是正值或負值或零），目的是用當時適用的美元計價浮動利率票據的未經調整的基準替代品取代當時的基準。

“基準替代合規變更” 是指我們或我們的指定人員認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式（或者，如果我們或我們的），就任何基準替代品而言，任何技術、管理或運營變更（包括利息期定義或解釋的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項的變更）被指定者決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果我們或我們的指定人員確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用我們或我們的指定人員認為合理可行的其他方式）。

“基準替換日期” 是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期（包括用於計算基準的任何每日發佈的組成部分）：

(1) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 其中提及的信息的公開聲明或發佈日期，以及 (b) 基準管理人永久或無限期停止提供基準（或該組件）的日期，以較低者為準；或

(2) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (3) 條而言，是其中引用的公開聲明或信息的發佈日期。

為避免疑問，如果導致基準替代日期的事件與任何決定的參考時間發生在同一天但早於參考時間，則基準替代日期將被視為發生在該裁定的參考時間之前。

“基準轉換事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生（包括計算基準時使用的每日發佈部分）：

(1) 基準（或該組件）的管理人發表或代表其發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準（或該組件），前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準（或該組件）；

(2) 監管監督機構為基準（或該組成部分）管理人發表的公開聲明或發佈的信息，針對基準（或該組成部分）貨幣的中央銀行、對基準（或該組成部分）管理人擁有管轄權的破產官員、對基準管理人（或該組成部分）擁有管轄權的法院或實體發佈的公開聲明或發佈的信息（或類似部分）組件），它指出Benchmark（或該組件）的管理員已停止或將永久或無限期地停止提供基準（或該組件），前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供基準（或該組件）；或

(3) 監管機構為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。

“計算代理” 是指擔任計算代理的紐約梅隆銀行或其繼任者。

“ISDA定義” 是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義或其任何後續定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整” 是指利差調整（可以是正值、負值或零），適用於引用ISDA定義的衍生品交易，將在適用期限內發生與基準相關的指數停止事件時確定。

“ISDA回退利率” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率將在適用期限的基準指數終止日期出現時生效，不包括適用的ISDA後備調整。

就基準的任何確定而言，“參考時間” 是指（1）如果基準為複合SOFR，則SOFR指數確定時間，如上所述；（2）如果基準不是複合SOFR，則是指我們或我們的指定人員根據基準替代合規變更確定的時間。

“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會和/或FRBNY，或由聯邦儲備委員會和/或FRBNY或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“未經調整的基準替代方案” 是指不包括基準替代調整的基準替代方案。

受託人、主要付款代理人或計算代理人均無義務 (1) 監測、確定或核實 SOFR（或任何其他基準）的不可用或終止，或者是否或何時發生，或將任何基準過渡事件或相關基準替換日期的發生通知任何其他交易方，(2) 選擇、確定或指定任何基準替代品或其他繼任或替代基準指數，或指定這種比率或指數是否有任何條件已滿意，（3）選擇、確定或指定任何基準替代調整或其他

修改任何替代或繼任指數，或 (4) 確定與上述任何替代或繼任指數有關的基準替代合規變更是否必要或可取（如果有），包括但不限於調整任何替代利差、工作日慣例、利息確定日期或適用於該替代或繼任基準的任何其他相關方法。關於上述情況，每位受託人、主要付款代理人和計算代理人都有權在未經獨立調查的情況下最終依賴我們或我們的指定人員做出的任何決定，任何人均不對根據我們的指示採取的與此相關的行動承擔任何責任。

由於SOFR或其他適用的基準替代品不可用，包括任何其他交易方在提供所需或考慮的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失敗、無能、延遲、錯誤或不準確，受託人、主要付款代理人或計算代理人均不對其無法、未能或延遲履行本招股説明書補充文件中規定的任何職責承擔任何責任本招股説明書補充文件中的條款，是合理要求的此類職責的履行。受託人、主要付款代理人或計算代理人均不對我們或我們指定人員的作為或不作為或不作為或不作為承擔任何責任或責任，受託人、主要付款代理人或計算代理人也無義務監督或監督我們或該指定人員的業績。

可選兑換

2026年優先票據將在2025年6月（到期日前一年）由我們按票據本金（面值）的100％以及截至贖回之日的應計和未付利息全部贖回，但不能部分贖回。此外，我們將在票據本金的100％（面值）加上截至贖回之日的應計和未付利息，包括到期日之前的30天內全部或部分贖回2026年優先票據。2029年優先票據將於2028年6月（到期日前一年）由我們按票據本金（面值）的100％加上截至贖回日的應計和未付利息全部贖回，但不能部分贖回。此外，我們在到期日之前的30天內（包括票據）本金的100％，加上截至贖回之日的應計和未付利息，可在到期日之前的30天內全部或部分贖回2029年優先票據。我們將提前5至30個日曆日向優先票據的註冊持有人發出贖回通知。除本段所述外，優先票據在到期前不可贖回。

進一步發行

未經優先票據持有人同意，PNC可以不時創建和發行更多與優先票據具有相同條款和條件的票據，這些票據在所有方面（或在所有方面，支付進一步票據發行之日之前的應計利息或在某些情況下在進一步票據發行之日之後的首次支付利息除外），這些票據的條款和條件與本招股説明書補充文件提供的優先票據相同。。這些進一步的票據可以合併，與優先票據構成該系列票據的一部分形成單一系列，其地位或其他條款將與優先票據相同；前提是如果出於美國聯邦所得税的目的，其他票據不能與優先票據互換，則此類進一步票據將具有單獨的CUSIP編號。

交付和表單

優先票據將由一份或多份永久性全球證書（均為 “全球票據”，統稱為 “全球票據”）代表，存放在存託信託公司（“DTC”）或代表存管信託公司（“DTC”），並以Cede & Co的名義註冊。（DTC的合夥人提名人）。優先票據只能以賬面記賬形式購買，面額為2,000美元，超過面額的整數倍數為2,000美元。除非在隨附的招股説明書中所述的有限情況下發行經認證的優先票據，否則優先票據的任何受益所有人均無權獲得代表優先票據的最終證書。只要DTC或任何繼任存託機構（統稱為 “存託人”）或其被提名人是全球票據的註冊所有者，就契約的所有目的而言，存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為優先票據的唯一所有者或持有人。全球票據的受益利益將是

通過代表受益所有人作為直接和間接參與DTC的金融機構的賬面記賬賬户代表。如果投資者是DTC的參與者，則可以選擇通過DTC直接持有全球票據的權益，也可以選擇通過包括Euroclear和Clearstream在內的參與DTC的組織間接持有全球票據的權益。

清關和結算程序

優先票據的初始結算將以立即可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以立即可用的資金進行結算。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是美國持有人（定義見下文）和非美國持有人（定義見下文）收購、所有權和處置優先票據對美國聯邦所得税的重大後果的摘要。持有人（定義見下文），但並不打算全面分析在優先票據的收購、所有權和處置方面可能與持有人有關的所有潛在税收後果。本摘要僅限於初始持有人在最初發行時以第一價格購買的優先票據的美國聯邦所得税後果，優先票據的很大一部分以現金出售（債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織除外），這些優先票據作為1986年《美國國税法》第1221條所指的資本資產持有，經修訂的財產（“法典”）（一般而言，持有的財產投資）。本摘要未涉及美國聯邦所得税對後續優先票據購買者的影響。本摘要假設出於美國聯邦所得税的目的，優先票據將被視為債務工具。本摘要無意涉及根據特定持有人的情況或身份可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及可能與特定持有人（包括金融機構、經紀交易商、儲蓄銀行、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、被動外國投資公司、外國投資公司、受控外國公司、選擇按市值計價待遇的證券交易商）相關的具體税收後果，保險公司、個人退休賬户或合格養老金計劃或直通實體的投資者，包括合夥企業和S分章公司、美國外籍人士、免税組織、使用非美元本位貨幣的美國持有人、因在適用財務報表中考慮優先票據的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人，或者作為跨界套期套期保值的一部分持有優先票據的人員，轉換或其他集成金融交易）。此外，本摘要未涉及任何州、地方或外國司法管轄區税法規定的美國聯邦最低替代税、遺產税和贈與税的後果或後果。

本摘要以《守則》、據此頒佈的《財政條例》（“條例”）及其行政和司法解釋為基礎，所有這些解釋均截至本法發佈之日，所有內容都可能發生變化，可能會追溯生效。

我們沒有就本摘要中的陳述和得出的結論向美國國税局（“國税局”）尋求也不會尋求任何裁決，我們無法向您保證美國國税局會同意此類陳述和結論。

本摘要僅供一般參考，無意全面描述持有人與收購、所有權和處置我們的優先票據有關的所有税收後果。我們敦促優先票據的潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税以及收購、擁有和處置優先票據對他們造成的其他税收後果，以及州、地方和外國所得税法和其他税法的適用情況。

就以下摘要而言，“美國持有人” 是優先票據的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•身為美國公民或美國居留外國人的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司應納税的公司或其他實體；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託，前提是美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者如果將該信託視為美國人的有效選擇已經生效。

一個 “非美國持有人” 是優先票據的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業（或其他直通實體）。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有優先票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。收購Senior Notes的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税

將優先票據視為浮動利率債務工具。優先票據最初將按固定利率計息。從2025年6月開始，2026年優先票據的年浮動利率將等於複合SOFR加％。從2028年6月開始，2029年優先票據將按浮動利率計息，等於複合SOFR加％。根據適用法規，如果債務工具的發行價格不超過債務工具下到期的非或有本金支付總額不超過規定金額，(b) 該債務工具規定了按單一固定利率和一種或多種合格浮動利率的當前價值至少每年支付或複合的規定利息，以及 (c) 除上文 (a) 所述外，不規定任何偶然的本金付款。“合格浮動利率” 是任何可以合理預期該利率價值的變化以衡量以債務工具計價貨幣的新藉資金成本的同期變化的可變利率。根據上述定義，出於美國聯邦所得税的目的，優先票據預計將被視為浮動利率債務工具。本摘要的其餘部分假設優先票據被視為浮動利率債務工具。

支付利息。預計優先票據的發行價格將等於規定的本金，或者如果發行價格低於規定的本金，則差額將低於最低金額（如適用法規所規定）。但是，如果優先票據的發行價格在到期時低於規定的贖回金額，並且差額等於或大於最低金額（如適用法規所規定），則美國持有人通常需要將收入差額計為原始發行折扣，因為它是按固定收益率法累積的。

利息的税收待遇取決於此類利息是否構成 “合格申報權益”，此處稱為 “QSI”。如果利息是以單一固定利率或單一 “合格浮動利率” 或 “目標利率”（均定義見適用法規）無條件支付或將以現金或財產形式建設性收取，則利息為QSI。根據事實和情況，固定至浮動利率可以被視為單一合格浮動利率，以確定QSI的金額。根據當前的市場狀況和確定優先票據利率的方式，我們預計優先票據的所有申報利息將被視為QSI，優先票據不會被視為已獲得任何原始發行折扣。根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，QSI的利息在收到或應計此類利息付款時，通常將作為普通收入計入美國持有人的收入。

如果優先票據是以原始發行折扣發行的，或者如果所述利息未被視為QSI，則持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們將面臨的税收後果。

優先票據的處置。在贖回、出售、交換或其他應納税處置優先票據時，美國持有人確認的應納税收益或虧損等於 (i) 所有現金總和加上此類處置獲得的所有其他財產的公允市場價值（應計但未付的利息除外，該利息將按上文 “—美國持有人的美國聯邦所得税——利息支付” 中所述的處理）和（ii）之間的差額此類美國持有人在優先票據中調整後的税基。美國持有人在優先票據中調整後的税基通常等於優先票據與該美國持有人的優先票據的成本。處置優先票據時確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果在處置優先票據時美國持有人持有優先票據的期限，則為長期資本收益或損失

注意超過一年。由非公司美國持有人（例如個人）確認的長期資本收益的税率通常低於短期資本收益或普通收入。資本損失的可扣除性受到重大限制。

淨投資所得税。對某些美國公民和外國居民的 “淨投資收入” 以及某些信託和遺產的未分配 “淨投資收入” 徵收3.8％的税（“淨投資所得税”）。除其他項目外，“淨投資收入” 通常包括來自利息的總收入和處置某些財產（包括優先票據）的淨收益，減去某些相關扣除額。優先票據的潛在購買者應諮詢其税務顧問，瞭解淨投資所得税對其特定情況可能產生的影響。

信息報告和備用預扣税。信息報告通常適用於優先票據的利息支付以及支付給美國持有人的優先票據的出售或其他應納税處置的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，該表格提供該美國持有人的正確納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣税的約束，或以其他方式確立豁免，則美國聯邦備用預扣税（目前税率為24％）將適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規定從向美國持有人支付的款項中扣留的任何金額均可作為抵免該美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並且該持有人有權獲得退款，前提是該持有人及時向美國國税局提供所需信息。潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得豁免的程序。一旦扣款，我們將無法退款。

我們將每年向美國國税局以及我們需要向其提供此類信息的優先票據的記錄持有人提供與優先票據付款有關的已付利息金額和備用預扣金額（如果有）的信息。

非美國的美國聯邦所得税持有者

支付利息。根據下文 “—信息報告和備份預扣税” 和 “—FATCA” 下的討論，向非美國人支付優先票據的利息持有人通常無需繳納 “投資組合權益豁免” 下的美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•這種利益與非美國人沒有有效的關係持有人在美國境內的貿易或業務行為（或者，如果是所得税協定的居民，則不歸因於非美國的常設機構）持有人（美國）；

•非美國在《守則》和適用法規的含義範圍內，持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票的總投票權的10％或以上；

•非美國持有人不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸而獲得利息的銀行；

•非美國持有人不是通過股票所有權與我們有聯繫（實際或建設性）的 “受控外國公司”（定義見守則）；以及

•要麼 (a) 優先票據的受益所有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（視情況而定），證明其不是 “美國人”（定義見《守則》）並提供其名稱和地址；或 (b) 代表受益所有人持有優先票據的金融機構向適用的預扣税代理人進行認證，否則將受到偽證處罰，已收到正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN，否則將受到偽證處罰或受益所有人提供的 IRS W-8BEN-E 表格（如適用），並向適用的預扣税代理人提供該表的副本。

如果不是美國持有人無法滿足上述 “投資組合利息豁免” 的要求，即向非美國人支付的利息持有人通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非此類利息與此類非美國的利息息息息相關。持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税條約有要求，則歸因於非美國的常設機構）持有人（在美國）以及此類非美國持有人向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的 IRS 表格 W-8ECI（或其他適用的 IRS 表格）。為了根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税，非美國人持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他適用的 IRS 表格）。非美國根據適用的所得税協定有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税協定獲得福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

支付給非美國人的利息與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税條約有要求，則歸因於非美國的常設機構）持有人（在美國）通常無需繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人持有人遵守適用的認證和其他要求。取而代之的是，此類利息通常將按淨收入徵收美國聯邦所得税，按正常的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，與非美國利息相同。持有人是美國人。非美國公司持有人可能需要額外繳納 “分支機構利得税”，税率為應納税年度 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），但須進行某些調整。

優先票據的處置。根據下文 “—信息報告和備份扣留” 和 “—FATCA” 下的討論，非美國人持有人通常無需為非美國人實現的任何收益或收入繳納美國聯邦所得税或預扣税。優先票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的持有人（應計但未付的利息除外，該利息將按上文 “—美國非美國聯邦所得税的規定處理持有人——支付利息”）除非：

•非美國持有人是在處置的應納税年度在美國停留一段或多段時間且滿足某些其他條件的個人，或

•此類收益或收入與美國的貿易或業務有效相關（如果適用的所得税協定要求，則歸因於美國常設機構或固定基地）。

處置可歸於應計但未付利息的優先票據的收益通常應納税或免税，其税收範圍與上述利息支付方面的規定相同。

信息報告和備用預扣税。通常，我們必須每年向美國國税局和每個非美國人報告持有人支付給此類非美國人的利息金額持有人以及就此類付款預扣的税額（如果有）。無論適用的所得税協定是減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。這些信息也可以提供給非美國公民所在國家的税務機關。持有人根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定居住或設立。

美國對向未能提供美國信息報告規則所要求信息的個人支付的某些款項徵收備用預扣税（目前税率為24％）。支付給非美國人的利息如果持有人不是美國，則持有人通常可以免於備用預扣税持有人向適用的預扣税代理人提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（如適用），或以其他方式確定豁免。

根據法規，支付非美國人處置票據所得的收益在經紀商美國辦事處受影響的持有人通常需要接受信息報告和備用預扣税，除非非美國辦事處。持有人提供正確簽署的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表單 W-8BEN-E（或其他適用的 IRS 表格 W-8），以證明此類非美國國税局持有人的非美國身份或以其他方式確立了

豁免。支付非美國人處置優先票據的收益在美國經紀商的非美國辦事處受影響的持有人或與美國有某些特定聯繫的非美國經紀商通常需要申報信息（但不包括備用預扣税），除非此類非美國經紀商。持有人提供正確簽署的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表單 W-8BEN-E（或其他適用的 IRS 表格 W-8），以證明此類非美國國税局持有人的非美國身份或其他身份構成豁免。如果處置受信息報告的約束，並且經紀人實際知道或有理由知道非美國，則將適用備用預扣税持有人是美國人。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國支付的款項中預扣的任何金額持有人可以向此類非美國人退款或抵免持有人的美國聯邦所得税義務，前提是遵循了必要的程序。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們的特殊情況以及確定備用預扣税豁免的可用性和程序。

FATCA。如果未滿足與直接和間接美國股東和/或美國賬户持有人相關的某些披露要求，則對支付給某些非美國金融機構、投資基金和某些其他非美國非金融實體的計息債務（包括優先票據）的利息徵收30％的美國聯邦預扣税。儘管FATCA規定的預扣税也適用於優先票據應納税處置（包括退還或贖回）的總收益的支付，但擬議的法規完全取消了FATCA對支付總收益的預扣税。在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規。

鼓勵潛在投資者就FATCA對其優先票據投資的影響，諮詢其税務顧問。

承保（利益衝突）

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的優先票據。我們已經與下述承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商也分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣購買下表中列出的優先票據的本金：

承銷商告知我們，如果他們購買任何優先票據，他們承諾購買我們提供的所有優先票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格直接向公眾發行2026年優先票據，並以該價格減去不超過2026年優先票據本金百分比的優惠向某些交易商發行。任何此類交易商均可將2026年優先票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高為2026年優先票據本金的百分比。在2026年優先票據的首次公開募股後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格直接向公眾發行2029年優先票據，並以該價格減去不超過2029年優先票據本金百分比的優惠向某些交易商發行。任何此類交易商均可將2029年優先票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高為2029年優先票據本金的百分比。在2029年優先票據的首次公開募股後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行的優先票據須收到和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。在美國境外發行的優先票據的銷售可能由承銷商的關聯公司進行。

承銷費等於每張優先票據的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每張優先票據的金額。下表顯示了向承銷商支付的每張票據和承保總折扣。

我們估計，本次發行的總支出，包括註冊費、申請費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣，約為美元。

我們已同意向承銷商、其關聯公司以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第15條或《交易法》所指的控制承銷商的每個人（如果有）提供賠償，使其免於承擔某些責任，包括《證券法》規定的負債，或者支付承銷商可能被要求就這些負債支付的款項。

優先票據目前沒有公開交易市場。此外，我們沒有申請也不打算申請在任何證券交易所上市優先票據或在報價系統上報優先票據。承銷商告訴我們，他們打算在優先票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時完全停止優先票據的任何做市活動

謹慎。因此，我們無法向您保證優先票據的流動交易市場將形成，您將能夠在特定時間出售優先票據，也無法向您保證出售時獲得的價格將是優惠的。

關於本次優先票據的發行，承銷商可以根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易和涵蓋交易的辛迪加。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會給承銷商造成空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上競標購買優先票據，目的是掛鈎、固定或維持優先票據的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買優先票據，以彌補空頭頭寸。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為其賬户出售的優先票據。

穩定交易和涵蓋交易的辛迪加，加上罰款出價，可能會導致優先票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商參與穩定交易或聯合掩蓋交易，他們可以隨時終止這些交易。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行優先票據。不得在任何司法管轄區直接或間接發行或出售優先票據，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與發行和出售優先票據有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規。建議持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件及隨附招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在任何優先票據的要約或招標為非法的司法管轄區內的出售要約或招攬購買優先票據的要約。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並且將來可能會在正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已經收取了並將繼續收到常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，代表他們自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。

此外，承銷商及其關聯公司在其正常業務活動過程中可能進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的優先票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的優先票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承保協議規定，截止日期為2023年6月，即本招股説明書補充文件發佈之日後的幾個工作日。《交易法》第15c6-1條一般要求二級市場的證券交易在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。

因此，由於優先票據將在工作日內結算，希望在結算前第二個工作日之前交易優先票據的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。此類購買者還應在這方面諮詢自己的顧問。

利益衝突

我們的子公司PNC Capital Markets LLC是FINRA的成員，正在參與優先票據的分發。本次發行的分配安排符合FINRA規則5121關於FINRA成員公司參與關聯公司證券分銷的要求。根據第5121條，未經客户事先批准，PNC Capital Markets LLC不得向任何全權賬户出售本次發行的產品。我們的關聯公司，包括PNC Capital Markets LLC，可以使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在二級市場上發行和銷售優先票據。這些關聯公司可以在這些交易中充當委託人或代理人。二級市場銷售將以與銷售時現行市場價格相關的價格進行。

致非美國潛在投資者的通知司法管轄區

歐洲經濟區

優先票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下人員之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97/EU號指令（經修訂）所定義的客户，該客户沒有資格成為第4條第（10）點所定義的專業客户（1) miFID II；或 (iii) 不是第 2017/1129 號法規（歐盟）（經修訂或取代，“招股説明書條例”）中定義的合格投資者；要約包括任何形式的溝通以及通過以下方式進行的通信任何提供有關要約條款和待發行的優先票據的足夠信息的方法，以使投資者能夠決定購買或認購優先票據。

因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供優先票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供優先票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何優先票據發行都將根據《招股説明書條例》豁免發佈證券要約招股説明書的要求發行。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

英國

優先票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國（“英國”）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個）的人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），該零售客户構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂，“FWA”）條款所指的客户”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如條款第（8）點所定義（歐盟）600/2014號法規第2（1）條，因為它根據EUWA構成了國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成了國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）1286/2014號法規要求的用於發行或出售優先票據或以其他方式向英國散户投資者提供優先票據的關鍵信息文件均未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售優先票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供優先票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在以下基礎上編寫的

英國的任何優先票據發行都將根據《英國招股説明書條例》和FSMA免於發佈優先票據發行招股説明書的要求而提出。就英國招股説明書法規或FSMA而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與特此提供的優先票據發行有關的任何其他文件或材料僅分發給在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，或（ii）淨值較高的人有價值的公司（或可合法與之溝通的其他人），屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（上文（i）和（ii）中的所有此類人員統稱為 “相關人員”）。在英國，非相關人員不得依據本招股説明書補充文件行事或依賴本招股説明書補充文件。在英國，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能由相關人員參與。在英國，任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

瑞士

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書無意構成購買或投資優先票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），優先票據不得在瑞士直接或間接公開發行，也不得申請允許優先票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與優先票據相關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與優先票據相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

加拿大

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，優先票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，是允許的客户。優先票據的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

香港

本招股説明書補充文件所發行的優先票據尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售，除非 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者” 以及任何根據該規則制定的規則，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為 “招股説明書”《公司條例》（香港法例第32章）的含義以及任何人不得為發行優先票據的目的發出或可能由任何人持有與優先票據有關的廣告、邀請或文件（在每種情況下，不論是在香港或其他地方），而優先票據的目標或內容可能是

由香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但優先票據除外，這些優先票據是或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構審查。建議您謹慎對待此優惠。如果您對本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

日本

根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）第4條第1款，優先票據過去和將來都不會進行登記。因此，除非根據日本法律組建的任何公司或其他實體，否則不得在日本直接或間接向日本任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人發行或出售優先票據及其任何權益，以直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為日本居民的利益而發行或出售可豁免金融工具的註冊要求並在其他方面遵守金融工具以及《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、條例和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與本招股説明書補充文件提供的優先票據的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的個人發行或出售優先票據，也不得作為認購或購買邀請（i）除根據《證券和期貨法》第274條向機構投資者發出的認購或購買邀請，新加坡第289章（“SFA”），（ii）至 a第 275 (1) 條規定的相關人士，或根據第 275 (1A) 條、符合 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據 SFA 任何其他適用條款和條件的任何人。

如果優先票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

b) 以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），並且該信託的每位受益人都是合格投資者的個人，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據要約收購優先票據後的六個月內轉讓根據SFA第275條，除了：

1. 向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或向 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何人士；

2. 不考慮或將不考慮轉讓事宜；

3. 如果轉讓是依法進行的；

4. 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

5. 如新加坡2005年《證券和期貨條例》第32條所規定。

新加坡證券和期貨法產品分類——僅為了履行我們根據SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條）優先票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），不包括投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於... 的通知）關於投資產品的建議）。

法律事務

與本招股説明書補充文件提供的優先票據有關的某些法律問題將由PNC副總法律顧問兼公司祕書勞拉·格里森先生轉交給我們。格里森女士實益擁有或有權收購PNC總共不到1％的普通股。此外，與本次發行有關的某些税務問題將由賓夕法尼亞州匹茲堡的McGuireWoods LLP作為PNC特別顧問轉交給我們。位於紐約、紐約的Cravath、Swaine & Moore LLP已代表承銷商參與本次發行。

專家

PNC Financial Services Group, Inc.及其子公司的合併財務報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參照截至2022年12月31日的10-K表年度報告，是根據獨立註冊公眾普華永道會計師事務所的報告納入的會計公司，根據該公司的授權以審計和會計專家的身份提供。

招股説明書

PNC 金融服務集團有限公司

債務證券

普通股

優先股

存托股票

購買合同

單位

認股證

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售上述所列證券。我們還可能在轉換、交換或行使上述某些證券時發行債務證券、普通股、優先股或存托股。未來有待確認的一名或多名賣出證券持有人也可能不時提供和出售上述證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。當我們出售特定發行的證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供將要發行的證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

此外，PNC Capital Markets LLC和我們的其他關聯公司可以在首次出售這些證券後在任何證券的做市交易中使用本招股説明書。我們的關聯公司，包括PNC Capital Markets LLC，沒有義務對上述證券進行市場，並且可以隨時自行決定停止做市活動，恕不另行通知。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PNC”。

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號的PNC廣場塔樓15222-2401，我們的電話號碼是 888-762-2265。

投資這些證券涉及某些風險。有關您在投資我們的證券時應考慮的某些風險的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素” 以及隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，以及從第 3 頁開始的標題為 “風險因素” 的部分這份招股説明書。

這些證券是無抵押的，不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，不由PNC銀行、National Association或任何其他銀行擔保，也沒有由聯邦存款保險公司或任何其他保險公司、政府機構或機構投保。

美國證券交易委員會（“SEC”）、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年12月13日。

目錄

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，“PNC”、“我們” 或 “我們的” 指的是PNC金融服務集團公司，不包括其合併子公司。在適用的情況下，特別提及PNC及其子公司的合併信息。

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的任何證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書而言，除非上下文另有要求，否則任何提及適用的招股説明書補充文件也可能指自由書面招股説明書。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中描述的其他信息。

除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的準確性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不構成除適用的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的出售要約或招標要約，也不構成在該要約或招標非法的任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。

在任何情況下，本招股説明書或適用的招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書及其進行的任何出售均不得暗示自本招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息截至適用文件發佈之日或為此類信息規定的其他日期以外的任何日期都是正確的。

在這裏你可以找到更多信息

包含本招股説明書的註冊聲明，包括其附錄以及其中以引用方式納入的信息，包含有關我們以及本招股説明書中描述的證券、協議和其他文件的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在我們的網站www.pnc.com上查閲。我們僅將 SEC 和 PNC 的網址列為非活動文本參考文獻。除非以引用方式特別納入本招股説明書，否則這些網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的信息以引用方式納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息，而以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的本招股説明書中以引用方式納入的任何信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息以及任何先前納入的信息。

本招股説明書以引用方式納入了PNC先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及PNC未來在本招股説明書發佈之日至（i）終止招股説明書之日之間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下均不包括那些文件或這些文件中被視為未根據美國證券交易委員會規則提交的部分文件）根據註冊聲明發行證券或 (ii) 我們的關聯公司停止發行和出售的日期此類證券：

我們可免費提供以引用方式納入的文件，不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書。您可以通過以下地址或電話號碼以書面形式或通過電話索取以引用方式納入本招股説明書的文件：

PNC 金融服務集團有限公司

PNC 廣場的塔樓

第五大道 300 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222-2401

注意：股東服務

電話：(800) 982-7652

www.computershare.com/

風險因素

我們面臨許多風險，這些風險可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。有關潛在風險的詳細描述，請參閲我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2020年10-K表”）第一部分第1A項，該報告以引用方式納入本招股説明書。您還應查看在本招股説明書發佈之日後我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中將列出的風險因素，包括任何適用的招股説明書補充文件中可能列出的其他風險因素。請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

PNC 金融服務集團有限公司

我們是美國最大的多元化金融服務公司之一，總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡。我們的業務從事零售銀行業務，包括住宅抵押貸款、企業和機構銀行業務以及資產管理，在全國範圍內提供我們的許多產品和服務。我們的零售分支網絡從海岸到海岸。我們還在美國以外的四個國家設有戰略性國際辦事處。

我們於1983年根據賓夕法尼亞聯邦法律成立，合併了匹茲堡國家公司和普羅維登特國家公司。自1983年以來，我們通過有機增長、戰略銀行和非銀行收購和股權投資以及組建各種非銀行子公司，實現了地域分佈、業務組合和產品能力的多元化。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “PNC”。

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號的PNC廣場塔樓15222-2401，我們的電話號碼是 (888) 762-2265。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於營運資金、資本支出、向我們的子公司投資或預付款以資助其活動、償還未償債務、回購和贖回PNC及其子公司（包括但不限於PNC普通股和PNC優先股）的已發行和未償還證券、分紅、為未來可能的收購提供資金以及履行其他債務。我們可能會暫時將淨收益用於投資或將其用於減少我們的短期債務，直到它們用於既定目的。

債務證券的描述

本節描述了本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和條款。這些債務證券可能是優先債務證券或次級債務證券。先前發行的任何系列債務證券（包括但不限於2021年4月23日之前發行的任何優先債務證券）的條款和規定在某些方面可能與下述一般條款和規定存在重大差異。在投資本招股説明書可能提供的債務證券之前，您應查看招股説明書和發行未償還系列債務證券所依據的適用的招股説明書補充文件，以瞭解此類債務證券的條款和條款。

優先債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約發行，該契約的日期為2012年9月6日，由日期為2021年4月23日的第一份補充契約進行補充，並可能進一步修訂或補充，我們稱之為優先契約。次級債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約發行，該契約的日期為2012年12月19日，由日期為2014年4月28日的第一份補充契約進行補充，並可能進一步修訂或補充，我們稱之為次級契約。優先契約和次級契約一起被稱為契約。

我們在下面總結了契約的部分條款。以下摘要自稱不完整，並參照適用的契約對其進行了全面限定。這些契約是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並已根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）進行了資格認證。對於可能對您很重要的條款，您應該閲讀適用契約的更詳細條款，包括定義的條款。您還應考慮《信託契約法》的適用條款。我們提供的任何債務證券的特定條款，以及對本招股説明書和契約中描述的債務證券一般條款的任何適用修改或補充，將在適用的招股説明書補充文件中描述。在做出投資決定之前，您應查看適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中對債務證券的描述。以下債務證券摘要中使用的資本化術語具有適用契約中規定的含義。

我們是一家控股公司，幾乎所有業務都通過子公司進行。除非PNC本身可能是對子公司提出索賠得到承認的債權人，否則我們的債務證券持有人要求在PNC子公司清算或資本重組後參與任何PNC子公司的資產，通常優先於子公司的債權人（包括在任何銀行子公司的情況下，包括其存款人）的債權。此外，作為控股公司，我們依賴子公司的股息或其他分配來為與債務證券相關的付款提供資金。我們的銀行子公司向我們支付股息、貸款和其他資金轉移存在某些監管和其他限制。有關限制銀行子公司向母公司提供貸款、分紅或預付款的更多信息，請參閲2020年表格10-K中的以下部分：第1項業務中的監督與監管部分、第1A項風險因素、第7項管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中風險管理部分的流動性和資本管理部分以及第8項財務報表和補充數據中合併財務報表附註中的附註20監管事項。

普通的

債務證券將是PNC的直接無抵押債務。契約不限制我們可能不時在一個或多個系列中發行的債務證券的數量。我們還可能不時承擔額外債務，這些債務實際上優先於優先債務證券和/或次級債務證券。契約和債務證券都不會限制或以其他方式限制我們或我們的子公司可能產生的其他債務金額或其他證券，包括實際上可能優先於優先債務證券和/或次級債務證券的債務。

我們將在與所發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件中具體説明與發行有關的條款。這些條款可能包括：

•債務證券的標題和類型，

•債務證券的總本金，

•償還債務證券本金和溢價（如果有）的日期或日期，

•債務證券的利率或確定利率的方法，

•起計利息的日期以及債務證券的記錄和利息支付日期，

•任何允許我們或債務證券持有人在債務證券最終到期之前贖回債務證券的可選贖回條款，

•任何要求我們有義務在債務證券最終到期之前贖回債務證券的償債基金條款，

•如果以1,000美元以外的面額及其任何整數倍數發行，則債務證券的發行面額，

•債務證券本金中在加快債務證券到期時應支付的部分，

•適用於與契約中包含的債務證券不同的任何違約事件、違反契約事件、違約事件或契約事件，

•如果債務證券的從屬安排與次級契約中包含的條款不同，

•債務證券計價、應付、可贖回或可回購的一種或多種貨幣，

•債務證券是否可兑換，以及適用於轉換的條款和條件，包括普通股的轉換價格或交付利率、調整此類價格或利率的情況、轉換期和其他轉換條款和規定，

•該系列的債務證券是否可行，以及

•此類債務證券的任何其他條款。

契約規定我們將以正式註冊的形式發行債務證券。正式註冊證券的本金和溢價（如果有）和利息將在適用的招股説明書補充文件中規定的此類證券的指定付款地點支付。我們還有權通過在持有人註冊地址郵寄給持有人的支票支付利息。任何其他形式債務證券的本金和溢價（如果有）和利息將按照我們指定和適用的招股説明書補充文件中規定的方式和地點支付。

您可以在受託人的公司信託辦公室交換或轉移債務證券以換取此類債務證券，也可以在我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構交換或轉移債務證券。我們不要求為債務證券的任何轉讓或交換支付服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用的税收或其他政府費用的款項。

我們可能會發行 “原始發行折扣” 的債務證券。原始發行的折扣債務證券不收取低於市場利率的利息或承擔利息，將以低於其規定的本金出售。適用的招股説明書補充文件將描述任何特殊的聯邦所得税後果以及適用於任何以原始發行折扣發行的證券的其他特殊注意事項。

債務證券排名

優先債務證券

優先債務證券的排名將與PNC的所有無抵押優先債務相同。PNC創造、承擔或發行額外的優先債務沒有限制。

次級債務證券

次級債務證券將在PNC的所有優先債務和其他特定公司債務的償付權中處於次要地位。

“PNC的優先債務” 是指（i）PNC所有 “借款債務”（定義見下文）的本金和溢價（如果有）和利息，無論是在次級契約執行之日還是在次級契約執行之日還是在隨後創造、承擔或產生的未償還的次級債務證券，先前發行的次級債務、貿易債權人債務和明確規定的債務它在償還PNC借款的債務的權利上處於次要地位，以及（ii）任何延期、續期或任何此類債務的延期。

“借款債務” 一詞是指：

•PNC的任何義務或PNC擔保的其他人為償還借款或購買的款項而承擔的任何義務，無論是否由債券、債券、票據或其他書面文書證明，

•任何資產負債表外擔保義務，

•直接信貸替代品下的任何債務，

•任何資本化租賃債務，以及

•支付任何財產或資產購買價格的任何遞延債務。

除非任何系列的債務證券條款另有規定，否則次級債務證券的受付權也將排在所有 “其他公司債務”（定義見下文）之後，PNC有義務就任何未付的 “其他公司債務” 向債權人支付任何 “超額收益”（定義見次級契約）。

“其他公司債務” 一詞是指PNC與衍生產品相關的債務，例如利率和貨幣兑換合約、外匯合約、商品合同或任何類似安排，除非PNC承擔、承擔或擔保該義務的工具明確規定其在PNC的任何其他債務或義務的受付權上處於從屬或次要地位。

除非任何系列的債務證券條款另有規定，否則在PNC清算、解散、清盤或重組時，在支付次級債務證券之前，我們必須向PNC所有優先債務的持有人支付該優先債務的全部本金和溢價（如果有）和利息。如果在我們償還了優先債務之後 (i) 有款項可用於償還次級債務證券（定義見次級契約，即 “超額收益”），(ii) 此時與 “其他公司債務” 相關的任何債權人尚未收到全額付款，那麼我們將首先使用此類超額收益全額償還所有此類的 “其他公司債務”，然後再償還這些債務次級債務證券。此外，如果我們在任何適用的寬限期生效後違約支付PNC任何優先債務的本金或溢價（如果有）或利息，或者PNC任何優先債務的任何違約事件已經發生並正在持續或將要發生，則我們不得支付任何次級債務證券次級債務證券的此類付款結果。

次級債務證券將與PNC根據次級契約發行的所有其他無抵押次級債務處於同等地位。在PNC破產的情況下，優先於先前契約發行的次級債務的債務的定義可能會有不同的解釋，因為當前次級契約中優先債務的定義與先前次級契約中優先債務的定義與先前次級契約中的優先債務的定義並不相同。如果發生這種情況，則根據先前次級契約發行的次級債務的某些持有人可能擁有優先於根據次級契約發行的次級債務證券的權利，而次級債務證券的持有人收回的速度可能低於根據這些先前契約發行的次級債務的持有人。

由於上述排序居次條款和支付超額收益的義務，如適用的招股説明書補充文件更全面地描述的那樣，在PNC破產的情況下，次級債務證券持有人的追回率可能低於PNC根據先前的次級契約發行的次級債務持有人、PNC優先債務持有人、“其他公司債務” 的債權人和PNC的其他債權人。

此外，如果PNC進行破產、破產、清算或類似程序，包括根據多德-弗蘭克法案的有序清算權條款進行的程序，則次級債務證券可能完全從屬於美國政府持有的權益。

某些盟約

契約包含某些契約，這些契約對我們施加了各種限制，因此為我們的債務證券持有人提供了某些保護。以下部分描述了這些契約，這些契約的描述並不完整，而是參照契約中包含的契約全文對其進行了全面限定。

限制出售或發行主要附屬銀行有表決權的股票

下述契約旨在確保，只要我們發行的任何優先債務證券尚未償還，我們將繼續直接或間接擁有並擔任主要子銀行的控股公司。當我們使用 “主要子銀行” 一詞時，我們指的是：

•PNC銀行，全國協會（“PNC銀行”），

•合併資產佔PNC及其子公司合併資產的20％或以上的任何其他子銀行，

•被我們的董事會（“董事會”）指定為主要子銀行的任何其他附屬銀行，或

•擁有任何有表決權股份或收購任何主要子銀行有表決權股份的某些權利的任何子公司及其各自的繼任者，前提是任何此類繼任者是子銀行或子公司（視情況而定）。

截至本文發佈之日，我們唯一的主要子銀行是PNC銀行及其母公司PNC Bancorp, Inc.

除非獲得每系列優先債務證券本金佔多數的持有人的同意，否則優先契約禁止我們：

•出售或以其他方式處置或允許主要子銀行發行有表決權的股份或收購主要子銀行有表決權股份的某些權利，

•允許將主要子銀行與任何其他公司合併或合併，或

•允許出售或以其他方式處置任何主要子銀行的全部或幾乎所有資產，

如果在上述任何一項交易生效並在行使所有此類權利收購主要子銀行有表決權股份後發行的最大數量的有表決權股份之後，我們將直接或間接擁有該主要子銀行有表決權股份的80％以下。

這些限制不適用於：

•任何法律或任何政府機構的任何法規或命令所要求的交易，

•任何法律或任何政府機構的任何法規或命令所要求的交易是我們直接或間接收購任何其他公司或實體的條件，如果此後收購，

•我們將擁有其他公司或實體至少80％的有表決權的股份，

•我們的合併銀行資產（定義見優先契約）將至少等於之前的資產，並且

•董事會應指定其他公司或實體為主要子銀行，

•不降低我們直接或間接擁有的此類主要子銀行有表決權股份百分比的交易，以及

•將所得款項在交易後的180天內投資於任何一家或多家子銀行的交易。

契約確實允許以下內容：

•主要子銀行與主要子銀行或PNC的合併，

•將主要子銀行合併為主要子銀行或PNC，或

•將任何主要子銀行的全部或基本全部資產出售或以其他方式處置給另一家主要子銀行或PNC，

只要在我們不是存續、產生或收購實體的情況下，我們將直接或間接擁有在該交易中倖存下來的主要子銀行至少80％的有表決權的股份。

本契約僅適用於我們發行的優先債務證券，不包含在次級契約中。

留置權限制

限制留置權契約的目的是在我們發行的任何未償還的優先債務證券之前，保留我們在主要子銀行有表決權股份中的直接或間接權益，不受其他債權人的擔保權益的影響。該契約允許在優先債務證券獲得同等擔保的情況下給予某些特定的留置權和留置權。優先契約禁止我們和我們的子公司對任何主要子銀行的有表決權的股份設立或允許任何留置權（某些税收和判決留置權除外），以擔保借款的債務，除非優先債務證券得到同等和按比例的擔保。儘管有此禁令，但我們可能會創建或允許以下內容：

•在此後的120天內，購買在收購或設立此類有表決權股份時存在的任何主要子銀行的有表決權股份的資金留置權和留置權，

•收購任何主要子銀行的任何有表決權的股份，在收購時受留置權約束，或承擔由此類有表決權股份的留置權擔保的義務，

•在某些情況下，續期、延期或退還前兩項中描述的留置權，以及

•根據《聯邦儲備法》第23A條或任何繼任者或類似的聯邦法律或法規為貸款或其他信貸延期提供留置權。

本契約僅適用於我們發行的優先債務證券，不包含在次級契約中。

合併或合併

下文描述的契約要求PNC的任何繼任者承擔前任在契約下的義務，從而在涉及我們的某些交易中保護債務證券的持有人。在以下情況下，我們可以與根據任何國內司法管轄區法律組建的任何其他公司合併、合併或基本上將我們的財產和資產全部轉讓給這些公司：

•繼任公司承擔我們在債務證券和適用契約下的所有義務，

•在交易發生後，就優先契約而言，不存在違約或違反契約的事件，也不存在在通知或時間過後會成為違約事件或違約事件的事件，就次級契約而言，不存在違約或違約事件，也不存在在通知或時間流逝後成為違約或違約事件的事件，以及

•滿足某些其他條件。

該契約包含在優先契約和次級契約中。但是，契約並不限制我們進行高槓杆交易或在發生此類交易時為您提供任何特殊保護的能力。此外，根據優先契約，上述要求不適用於我們將全部或基本全部資產出售、轉讓或轉讓給一個或多個實體，這些實體是我們和/或我們的一家或多家子公司擁有合併投票權的50％以上的直接或間接子公司。因此，如果我們進行這樣的交易，則此類子公司或子公司無需承擔我們在優先債務證券下的義務，我們將仍然是此類優先債務證券的唯一債務人。

修改和豁免

經受修改影響的每個系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以修改每份契約；但是，前提是每位受影響的持有人必須同意任何修改或修改：

•更改任何本金或利息支付的規定到期日，

•減少此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，

•根據契約的適用條款，在原始發行的折扣債務證券的到期日加快後，減少應支付的本金部分，

•更改任何債務證券或任何溢價（如果有）或利息的支付地點或地點或貨幣，

•損害持有人提起訴訟以強制執行任何債務證券的付款或與任何債務證券有關的任何付款的權利，

•對持有人轉換任何債務證券的權利產生不利影響，或

•降低修改契約所需的債務證券本金百分比或放棄遵守契約條件和違約所必需的未償債務證券本金百分比。

出於以下任何目的，我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改和修改每份契約：

•為另一家公司繼承PNC提供證據，

•規定接受繼任受託人的任命，

•為了債務證券持有人的利益，增加PNC的契約，

•糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，或就契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，前提是此類行動不會在任何實質性方面對未償債務證券的持有人產生不利影響，

•根據契約的適用條款為債務證券提供擔保，

•確立持有者的轉換權，

•在契約適用條款允許的範圍內，確定債務證券的形式或條款，

•修改或取消契約中僅適用於一系列新債務證券的條款，

•要添加違約事件、違約事件或違約事件，

•消除或修改與設立一系列債務證券有關的違約、違約事件或違反契約事件，並具體説明受託人和此類債務證券持有人在這方面的權利和補救措施，或

•根據《信託契約法》的任何修正案，在必要或可取的情況下添加、修改或取消契約中的任何條款。

此外，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列的所有持有人放棄遵守某些契約，包括未償還的優先債務證券，包括上文標題為 “限制出售或發行主要子銀行有表決權股票” 和 “留置權限制” 的標題中所述的契約。有關支付債務證券本金、溢價（如果有）和利息、遵守契約條款、維持辦公室或機構以及信託持有的某些款項的契約只能根據經上述每位受影響債務證券持有人同意簽訂的補充契約才能免除。

違約事件、違約事件、違約行為和違約豁免

優先契約將任何系列優先債務證券的 “違約事件” 定義為以下任何一種事件，除非此類事件因設立特定系列的優先債務證券而被特別刪除或修改：

•在付款到期後的30天內未支付該系列的利息，

•在付款到期後的30天內未能支付該系列的本金或保費（如果有），

•與PNC破產、破產或重組有關的某些事件的發生，以及

•就此類優先債務證券提供的任何其他違約事件。

優先契約將任何系列優先債務證券的 “違反契約行為” 定義為以下任何一種事件：

•未能在到期時存入該系列的任何償債資金，或

•未能履行任何其他契約或協議（不支付本金、保費（如果有）或利息除外，或其他不履行會構成老年人違約事件的行為

契約）涉及契約中規定的此類系列，在我們收到關於未能按照優先契約中該系列規定的方式履約的書面通知後的90天內。

關於優先債務證券，只有在違約事件中才有加速權。在違反《公約》的情況下，沒有加速權。因此，只有在還款到期後的30天內未能支付該系列的本金或溢價（如果有）或利息，發生與PNC破產、破產或重組有關的某些事件或為該系列規定的任何其他違約事件，並且具體規定了加速還款權的情況下，才能加快支付本金與該系列相關的適用招股説明書補充文件。

次級契約將任何系列次級債務證券的違約事件定義為涉及PNC或任何主要子銀行破產或重組的某些事件，或發行此類次級債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件，或以該系列證券的證券形式出現。次級契約將任何系列次級債務證券的 “違約” 定義為：

•在付款到期後的30天內未支付該系列的利息，

•未能在到期時支付該系列的本金或溢價（如果有），

•未能在到期時存入該系列的任何償債資金，

•在我們收到有關未按契約中規定的方式履約的書面通知後 90 天內，未能履行契約中適用於此類系列的任何其他契約或擔保，或

•就此類次級債務證券提供的任何其他違約行為。

對於次級債務證券，只有在違約事件中才有加速權。在默認情況下，沒有加速權。因此，只有在PNC或任何主要子銀行破產或重組或發行此類次級債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件的情況下，才能加快任何系列次級債務證券的本金支付。

違約、違反契約或違約事件的補救措施

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人可以宣佈該系列的本金（或者如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則本金的指定金額）的本金立即到期支付。在符合某些條件的前提下，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷此類聲明。

如果任何系列債務證券的違約、違反契約或違約事件發生並且仍在繼續，則受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序保護和執行契約賦予的權利，無論是為了具體執行契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使契約中授予的任何權力，還是為了強制執行任何其他適當的補救措施。為避免疑問，一系列債務證券的受託人和持有人可用的補救措施包括只有在此類債務證券發生違約事件時才有加速權。

除了在違約、違反契約或違約事件中的職責外，受託人沒有義務應債務證券持有人的要求或指示行使契約中的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。如果提供此類賠償，則在不違反受託人其他權利的前提下，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人就該系列的債務證券可用的任何補救措施。

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人可以就適用的契約或其下的任何補救措施提起任何訴訟：

•持有人此前曾就該系列債務證券持續發生違約、違反契約或違約事件向受託人發出書面通知，

•該系列未償債務證券本金至少25％的持有人已書面要求受託人提起此類訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償，

•受託人沒有收到該系列未償債務證券本金佔多數的持有人發出的與此類要求不一致的指示，以及

•受託人在收到請求後的60天內尚未啟動此類程序。

任何債務證券的持有人將有絕對權利在到期時獲得此類債務證券的本金和溢價（如果有）和利息，轉換此類債務擔保（如果適用），並提起訴訟以強制執行任何此類付款。

豁免違約

在宣佈加速之前，適用系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄過去的任何違約，但違約或契約或條款的過去違約除外，未經每項受影響未償債務證券持有人同意，不得對其進行修改。獲得此豁免後，違約行為將不復存在，由此產生的任何違約、違反契約或違約都將被視為已得到糾正。

受託人追收欠款及提起強制執行的訴訟

每份契約都規定，如果違約是在支付利息時違約並持續30天，或者如果違約支付任何系列的任何債務證券的本金（就優先契約而言，這種違約持續30天），我們將根據受託人的要求向受託人支付該債務證券當時到期應付的全部款項，這有利於任何此類債務證券的持有人用於支付本金、保費（如果有）和利息。每份契約還規定，如果我們未能根據此類要求立即支付此類款項，則除其他外，受託人可以提起司法程序收款。

有關默認值的信息

每份契約都要求我們每年向受託人提供證明，證明適用的契約中沒有任何違約行為。次級契約規定，如果受託人認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知（支付本金、溢價（如果有）、利息或償債基金分期付款除外）。就本段而言，“違約” 一詞是指在通知或時間過後或兩者兼而有之成為相關係列債務證券的違約事件、違反契約事件或違約事件的任何事件。

可兑換性

根據該系列的條款，持有人可以選擇將債務證券指定為我們的普通股。您應參閲適用的招股説明書補充文件，瞭解我們可能在該招股説明書補充文件中提供的任何系列可轉換債務證券的具體轉換條款和條款。這些條款和規定可能包括：

•可轉換債務證券的標題和具體名稱，

•可轉換債務證券轉換可能遵循的條款和條件，包括轉換價格或利率、轉換期和其他轉換條款，

•調整轉換價格或匯率的任何情況，

•我們可能或可能被要求贖回可轉換債務證券的條款和條件，

•我們必須支付可轉換債務證券的一個或多個地點，以及任何以註冊形式發行的可轉換債務證券可以發送進行轉讓、轉換或交換的地方，以及

•可轉換債務證券的任何其他條款以及與可轉換債務證券有關的適用契約的任何其他刪除、修改或增補。

防禦

我們可以選擇通過下述兩種方式之一來抵押債務證券。如果我們有能力這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中説明這一點。

全力防禦

只要滿足某些條件，我們就可以終止或 “抵消” 我們在任何系列債務證券契約下的義務，包括：

•為了所有持有人的利益，我們必須不可撤銷地以信託形式存款，包括適用的招股説明書補充文件中規定的美元或美國政府債務，這將產生足夠的現金，以便在適用的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項，

•必須修改現行的聯邦税法或美國國税局（“IRS”）的裁決，允許我們在不導致您繳納保證金的情況下支付上述存款，這與我們不存入押金而是償還了保證金的情況有所不同，並且

•應向受託人提交獨立法律顧問的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因此類存款和終止而承擔聯邦所得税後果，如果這些證券在紐約證券交易所上市，則不會被退市。

如果我們完全抵消了你的債務擔保，你將不得不完全依靠信託存款來支付你的債務擔保。萬一出現任何短缺，你不能指望我們償還款項。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。抗辯後，您轉換任何可轉換債務證券的權利仍然有效。

抵禦盟約

根據現行的聯邦税法，我們可以進行與上述相同類型的存款，並免除與您的債務安全有關的一些限制性契約。這被稱為 “盟約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和證券來償還債務擔保。為了實現盟約違約，我們必須做到以下幾點：

•為債務證券持有人的利益將美元和適用的招股説明書補充文件中規定的美國政府債務相結合，這將產生足夠的現金，以便在適用的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項，以及

•向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據現行聯邦所得税法，我們可以在不導致您因債務擔保而被徵税的情況下進行上述存款，這與我們不存入存款而是自己償還債務擔保有所不同。

適用法律

每份契約都規定，根據該契約發行的債務證券將受賓夕法尼亞聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋，但受託人的權利、豁免、義務和責任將受紐約州法律管轄。

關於受託人

在正常業務過程中，我們可能會在一家或多家受託人處為一系列債務證券維持信貸額度，主要子銀行和其他子銀行可能會為一系列債務證券開設存款賬户並與一個或多個受託人進行其他銀行交易。

受託人在某些情況下辭職的責任

我們可以根據本節所述的契約發行優先和次級債務證券。受託人目前擔任管理優先債務證券的契約和管理次級債務證券的契約的受託人。

由於次級債務證券在優先債務證券的支付權中排名較低，因此根據《信託契約法》，次級債務證券或任何優先債務證券發生契約違約可能會對同時擔任優先和次級債務證券受託人的任何受託人造成利益衝突。

此外，如果受託人與我們保持銀行關係的任何系列債務證券發生契約違約，則此類業務關係將導致此類受託人根據《信託契約法》產生利益衝突。如果在受託人擁有或獲得利益衝突後的90天內違約仍未得到糾正或免除，《信託契約法》通常要求受託人消除此類利益衝突或辭去相應債務證券的受託人職務。

普通股的描述

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行8億股普通股，面值每股5.00美元。

以下摘要不完整。有關普通股條款和權利的完整聲明，您應參考以下適用條款：

•我們經修訂和重述的公司章程（“公司章程”），可在我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄3.1.1中找到，包括有關發行某些已發行優先股系列的股票的聲明，

•公司章程修正案，可在我們於2015年11月20日提交的8-K表最新報告的附錄3.1.6中找到，

•關於管理我們的固定至浮動利率非累積永久優先股O系列的股票的聲明，可以在我們於2011年7月27日提交的8-K表最新報告的附錄3.1中找到，

•關於管理我們的固定至浮動利率非累積永久優先股P系列的股票的聲明，您可以將其作為我們2012年4月24日提交的8-K表最新報告的附錄3.1中找到，

•關於管理我們5.375％非累積永久優先股Q系列股票的聲明，您可以將其作為我們2012年9月21日提交的8-K表最新報告的附錄3.1中找到，

•關於管理我們的非累積永久優先股R系列的股票的聲明，可以在我們2013年5月7日提交的8-K表最新報告的附錄3.1中找到，

•關於管理我們的固定至浮動利率非累積永久優先股S系列的股票的聲明，您可以將其作為我們2016年11月1日提交的8-K表最新報告的附錄3.1中找到，

•關於管理我們 3.400% 固定利率重置非累積永久優先股 T 系列股票的聲明，見我們 2021 年 9 月 13 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1，以及

•賓夕法尼亞州商業公司法（“PBCL”）。

普通股持有人有權就提交給股東的所有事項進行每股一票。普通股持有人既沒有累積投票權，也沒有購買我們任何類別股票額外股票的先發制人的權利，並且對進一步的看漲或評估不承擔任何責任。普通股沒有任何償債基金、轉換或贖回條款。

如果我們的事務解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在向所有債權人付款並支付未償還優先股（包括應計和未付股息）後剩餘的所有資產。

除非適用法律或紐約證券交易所規則另有要求，否則董事會可以在未經股東批准的情況下安排向董事會可能確定的與我們收購或其他公司目的有關的個人發行普通股的授權股票。

位於馬薩諸塞州坎頓的北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的過户代理和註冊商。普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PNC”。普通股的已發行股份是，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所發行的股票將是

有效發行、全額支付且不可徵税，普通股持有人作為股東現在和將來都不會承擔任何責任。

股息和其他付款

我們的普通股持有人只有權獲得董事會或其正式授權的委員會可能宣佈的合法可用於此類付款的資金已用完的股息。未來股息的支付由董事會酌情決定，董事會將考慮經濟和市場狀況、我們的財務狀況和經營業績以及其他因素，包括合同限制和適用的政府法規和政策（例如與銀行和非銀行子公司向母公司支付股息的能力以及監管資本限制有關的法規和政策）。

目前，我們的股息金額還取決於聯邦儲備系統（“美聯儲”）董事會（“美聯儲”）和我們的主要銀行監管機構對資本充足率和資本規劃流程的監督評估結果，這是美聯儲綜合資本分析和審查過程的一部分。未經美聯儲批准，美聯儲有權禁止我們支付股息。

我們在賓夕法尼亞州註冊成立，由PBCL管理。根據PBCL，如果在股息支付生效後，我們無法在正常業務過程中償還到期的債務，或者我們的總資產少於總負債加上我們在衡量分紅時解散時為滿足優先權利優於獲得股息的股東解散時獲得的優先權利所需的金額，我們就無法支付股息分紅。

除某些重要例外情況外，我們的某些未償還優先股和資本證券系列的條款禁止我們申報或支付普通股的股息或分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項，除非此類優先股或資本證券的所有已完成股息期的所有應計和未付股息均已支付（如適用）。

此外，我們還有與某些資本證券相關的未償還次級債券，其條款允許我們將債券的利息支付最多推遲五年。在我們延期支付這些債券的利息的任何時候，或者如果我們知道根據管理這些證券的契約會發生任何違約事件，除某些重要的例外情況外，我們都不得申報或支付任何股息或分配、贖回、購買、收購或支付任何普通股的清算款項。

我們的子銀行的股息是向股東支付股息的主要資金來源，我們的子銀行在未經監管部門批准的情況下可以向我們支付的股息金額有法定限制。我們是一家控股公司，通過我們的銀行子公司和其他子公司開展幾乎所有的業務。因此，我們支付普通股股息的能力主要取決於某些聯邦監管考慮因素以及從子公司獲得的股息和其他分配。我們的銀行子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力存在各種法律和監管限制，這些限制可能因業績、資本和其他因素而在不同的子公司之間有所不同。

有關股息限制和其他可能限制我們支付股息能力的因素（包括限制銀行子公司向母公司提供貸款、分紅或預付款）的更多信息，請參閲 2020 年表格 10-K：第 1 項業務中的監督和監管部分、第 1A 項風險因素、第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中風險管理部分的流動性和資本管理部分以及附註 10 借入資金，附註 12 和附註20財務報表和補充數據第8項合併財務報表附註中的監管事項。

其他條款

公司章程和我們的經修訂和重述的章程（“章程”）包含各種條款，這些條款可能會阻礙或延遲控制PNC的企圖。章程包括以下條款：

•授權董事會將董事會的規模固定在五至三十六名董事之間，

•授權董事填補年度股東大會之間出現的董事會空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，

•僅授權董事會、董事會主席或首席執行官召開特別股東大會，

•提供提前通知要求，要求將董事提名和業務妥善提交股東大會，以及

•授權大多數董事會成員修改、修改、增加或廢除章程。

公司章程賦予董事會制定、修改和廢除章程的權力，但我們的股東有權修改任何此類行動。

賓夕法尼亞州法律的規定還可能使第三方更難獲得PNC的控制權，或者起到阻止第三方試圖控制PNC的作用。PBCL允許賓夕法尼亞州的公司選擇受某些 “反收購” 條款的保護或不包括在內。我們在章程中選擇不屬於PBCL第25章G小節的範圍，否則PNC的現有股東在某些情況下能夠阻止進行或提議進行控股收購的收購者的投票權。我們還選擇退出PBCL第25章H分節的保護，否則這將使我們能夠收回向已證明有意收購PNC控制權的股東支付的某些款項。但是，PBCL 的以下規定確實適用於我們：

•股東無權召開特別會議（第 2521 條），

•除非公司章程另有規定（截至本章發佈之日尚未另有規定），否則經股東同意的行動必須是一致的（第 2524 條），

•股東無權對公司章程（第 2535 條）提出修正案，

•與利益股東進行的某些交易（例如PNC與股東之間的合併或資產出售），如果利益股東是交易的一方或與其他股東的待遇不同，則需要獲得大多數無利益股東的批准（第2538條），

•某些擁有20％或以上股東的企業合併有五年的暫停期（第2551-2556條），以及

•在收購20％的股份後，股東有權在合理的時間內以 “公允價值” 將其股份 “交給” 20％的股東（第2541-2547節）。

此外，在某些情況下，董事會發行已授權但未發行的普通股和優先股的能力可能會產生反收購效應。

上述條款的存在可能會導致PNC對潛在收購者的吸引力降低，或者導致我們的股東從普通股獲得的收入低於試圖收購時可能獲得的收入。

根據適用的銀行法規，第三方收購PNC的能力也受到限制。1956年的《銀行控股公司法》（“銀行控股公司法”）要求任何 “銀行控股公司”（定義見《銀行控股公司法》）在收購我們超過5％的已發行普通股之前必須獲得美聯儲的批准。銀行控股公司以外的任何人都必須獲得

根據1978年《銀行控制變更法》，美聯儲事先批准收購我們已發行普通股的10％或以上。根據《銀行控股公司法》，除個人外，任何持有我們已發行普通股25％或以上的持有人都必須作為銀行控股公司受到監管。此外，儘管我們目前沒有有效的股東權利計劃，但根據賓夕法尼亞州的法律，董事會可以在未經股東批准的情況下通過股東權利計劃。如果獲得通過，股東權益計劃可能會導致試圖以未經董事會批准的條件收購PNC的個人或團體受到大幅削弱。

優先股的描述

本節描述了本招股説明書可能發行的優先股的一般條款和條款，以及我們的已發行優先股系列的具體條款以及我們授權但未發行的優先股系列的某些條款。適用的招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的一系列優先股的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於該系列優先股的一般條款。以下摘要並不完整，參照《公司章程》的相關部分以及有關發行已發行系列優先股的股份的任何聲明，對其進行了全面限定。在購買任何優先股之前，您應閲讀公司章程，其中包括與每個系列優先股相關的名稱，以獲取更多信息。

普通的

我們的法定股本包括20,000,000股優先股，面值為每股1.00美元，如公司章程所示。董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下安排額外發行一個或多個系列的優先股，每股優先股都有董事會在發行時可能確定的優先權、限制權、指定權、轉換權或交換權、投票權、股息權、贖回條款、自願和非自願清算權以及其他權利。

我們的普通股持有人的權利受本招股説明書提供的已發行優先股系列和優先股的任何權利和優惠的約束。此外，我們的普通股和任何已發行優先股系列的持有人的權利將受未來可能發行的任何額外優先股或其任何系列的權利和優先權的約束。

優先股條款

優先股在發行時將全額支付且不可徵税。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在發行時將在各個方面與我們目前現有的優先股系列（如下所述）以及當時已發行的其他系列優先股持平。優先股持有人將無權優先認購我們可能發行的任何其他證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於馬薩諸塞州坎頓的北卡羅來納州Computershare Trust Company將擔任優先股的過户代理和註冊商。

由於我們是一家控股公司，因此我們和證券持有人（包括優先股持有人）在任何PNC子公司清算或資本重組後參與其資產的權利將受該子公司的債權人和優先股股東先前提出的索賠的約束，除非我們可能是對該子公司擁有已確認索賠的債權人或該子公司優先股的持有人。

我們可以選擇提供以存託憑證為憑證的存托股票。如果我們這樣選擇，則每股存托股份將代表發行和存放在存託機構（定義見下文）的特定系列優先股的部分權益（將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中具體規定）。有關存托股份的進一步描述，您應閲讀下面的 “存托股份描述”。

股息和其他付款

如果董事會或其正式授權的委員會宣佈，優先股的持有人將有權獲得股息。適用的招股説明書補充文件將規定股息率和支付股息的日期。費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，則適用的招股説明書補充文件將描述用於確定每個股息期的股息率的公式。我們將在董事會或其正式授權的委員會確定的記錄日期向我們股票賬簿上的登記持有人支付股息。根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以以現金或優先股（相同或不同系列）或PNC普通股的形式支付股息。

就支付股息的優先順序而言，任何系列的優先股都將優先於所有類別的普通股和我們發行的任何類別的優先股，只要該優先股在股息方面排名低於此類優先股，無論優先股是否被指定為累積優先股還是非累積優先股。

適用的招股説明書補充文件將説明任何系列優先股的股息是累積的還是非累積的。如果董事會或其正式授權的委員會沒有宣佈在股息期內支付任何非累積優先股的股息，則任何股息都不會被視為已在該股息期內應計、在適用的股息支付日支付或累積分紅，無論董事會或其正式授權的委員會是否宣佈在未來的任何分紅期內派發該系列優先股，我們都沒有義務支付該股息期的任何股息。任何累積優先股的股息將從發行之日或適用的招股説明書補充文件中規定的日期起累計。

除非我們在過去所有已發行的高級排名累積優先股中全額分紅並宣佈對所有已發行優先股的全額分紅，否則董事會不會就一系列優先股的股息（我們的普通股或該系列股票排名下屬的任何類別或系列股票排名下屬的任何類別或系列的股息和資產的分紅除外）申報和支付股息到那個系列。如果我們在任何股息期內沒有為所有與股息排名相同的優先股支付全額股息，則所有此類股票將按比例參與該期間的股息支付，比例與其有權獲得的全部股息數額成比例。

除某些重要例外情況外，我們的某些未償還資本證券系列的條款禁止我們申報或支付優先股的股息或分配，或贖回、購買、收購優先股或支付清算款項，除非與此類資本證券有關的所有已完成股息期的所有應計和未付股息均已支付。

此外，我們還有與某些資本證券相關的未償還次級債券，其條款允許我們將債券的利息支付最多推遲五年。在我們延期支付這些債券的利息的任何時候，或者如果我們知道根據管理這些證券的契約發生任何違約事件，除某些重要的例外情況外，我們都不得申報或支付任何股息或分配、贖回、購買、收購或支付任何清算款項。

我們的子銀行的股息是向優先股持有人支付股息的主要資金來源，我們的子銀行在未經監管部門批准的情況下可以向我們支付的股息金額有法定限制。我們是一家控股公司，通過我們的銀行子公司和其他子公司開展幾乎所有的業務。因此，我們支付優先股股息的能力主要取決於某些聯邦監管方面的考慮以及從子公司獲得的股息和其他分配。我們的銀行子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力存在各種法律和監管限制，這些限制可能因業績、資本和其他因素而在不同的子公司之間有所不同。

有關股息限制和其他可能限制我們支付股息能力的因素（包括限制銀行子公司向母公司提供貸款、分紅或預付款）的更多信息，請參閲 2020 年表格 10-K：第 1 項業務中的監督和監管部分、第 1A 項風險因素、第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中風險管理部分的流動性和資本管理部分以及附註 10 借入資金，附註 12 和附註20財務報表和補充數據第8項合併財務報表附註中的監管事項。

投票

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有規定，或適用法律的要求，否則優先股持有人將無權投票。除非法律另有要求或另有規定

董事會將擁有投票權的優先股持有人和普通股持有人合併為一個類別進行投票，這在適用的招股説明書補充文件中對此進行了描述。優先股持有人沒有累積投票權。在股息和清算權方面，我們在授權、指定、增加或發行任何與該系列優先股較低或等於該系列優先股的優先股時，無需徵得給定系列優先股持有人的任何同意。

在未付款時選舉兩名董事的權利。如果我們未能在六個季度分紅期內支付一系列已發行優先股的股息或其等值股息，無論是否連續支付，則在隨後舉行的第一次年度股東大會上，以及在該會議和隨後的每次年會上，直到過去所有股息期的累計應付股息以及所有已發行優先股的持續非累積分紅為止，董事會成員人數將增加兩人此類系列的股票所有系列已發行優先股的持有人應已獲得全額付款，或已申報並分期付款，將有權作為一個集體投票選舉另外兩名董事加入董事會，任期一年。在支付此類款項或作出此類聲明並分期支付全額付款後，如此當選的另外兩名董事的任期將終止，董事會中的董事人數將減少兩人，優先股持有人的這種投票權將終止，但如上所述，董事會董事人數將增加，如果每增加一次未能支付六人的股息，則此類投票權將恢復季度分紅期或其等值期限，不論是否為季度連續，如上所述。

根據美聯儲或其工作人員採用的解釋，如果任何系列優先股的持有人因如上所述拖欠該系列的股息而有權投票選舉董事選舉，則該系列的持有人可能被視為 “有表決權證券類別”，該系列25％或以上的持有者（或者如果以其他方式對PNC發揮 “控制性影響”，則持有5％或以上的持有者）可能作為銀行控股受到監管公司符合《銀行控股公司法》。此外，當該系列被視為一類有表決權證券時，任何其他銀行控股公司都可能需要事先獲得美聯儲的批准才能收購該系列的5％以上，而銀行控股公司以外的任何人都可能需要事先獲得美聯儲的批准才能收購該系列的10％或以上的股份。

賓夕法尼亞州法律規定的投票權。PBCL賦予與公司章程某些修正案相關的優先股的強制性投票權，根據該修正案，如果該修正案，則特定系列優先股的持有人將有權作為一個類別進行投票：

•授權董事會確定和確定任何優先類別或特殊類別在系列之間的相對權利和偏好，

•對類別或系列股票的偏好、限制或特殊權利（優先權或累積投票權除外）進行任何不利於該類別或系列的更改，

•授權優先於某類別或系列股票的新類別或一系列股票，其股息或資產優先於某個類別或系列的股票，

•增加優先於股息或資產的任何類別或系列的授權股份的數量，這些股份在任何方面優先於某個類別或系列的股份，或

•通過非按比例或按批次或其他公平的方法使某個類別或系列的已發行股份可贖回。

根據賓夕法尼亞州的法律，如果根據與通過上述條款修正案有關的法定條款，優先股已發行股的持有人有權就影響公司章程的任何變更的合併計劃進行集體投票。

PNC的清算

如果PNC發生自願或非自願清算、解散或清盤，則每批已發行優先股的持有人將有權在進行任何分配之前獲得清算分配

資產是向我們的普通股或排名次於該系列的任何其他類別或系列股票的持有人提供的，金額由董事會為該系列確定並在適用的招股説明書補充文件中描述，如果該系列的股息是累積、應計和未付的股息，則加上該系列的股息。

除某些重要的例外情況外，我們的某些未償還資本證券的條款禁止我們就優先股支付清算款項，除非與該資本證券有關的所有已完成股息期的所有應計和未付股息均已支付。

此外，我們還有與某些資本證券相關的未償還次級債券，其條款允許我們將債券的利息支付最多推遲五年。在我們推遲支付這些債券的利息的任何時候，或者如果我們知道根據管理這些證券的契約發生了任何違約事件，但某些重要的例外情況除外，我們都不得為我們的任何優先股支付清算款項。

PNC 兑換

我們可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的時間和金額贖回全部或任何部分優先股。

我們可能會不時以我們確定的價格或價格收購優先股。如果過去所有季度股息的應付累計股息（如果有）尚未全額支付，也沒有申報並分期支付，則除非根據向所有優先股登記持有人提出的書面或公告要約，否則我們不得收購優先股。

除某些重要的例外情況外，我們的某些未償還資本證券的條款禁止我們贖回優先股，除非與該資本證券有關的所有已完成分紅期的所有應計和未付股息均已支付。

此外，我們還有與某些資本證券相關的未償還次級債券，其條款允許我們將債券的利息支付最多推遲五年。在我們推遲支付這些債券的利息的任何時候，或者如果我們知道根據管理這些證券的契約發生了任何違約事件，但某些重要的例外情況除外，我們都可能無法贖回我們的任何優先股。

優先股的贖回通常需要遵守適用的監管資本規則，包括任何適用的批准。

轉換

適用的招股説明書補充文件可能規定優先股持有人將此類優先股轉換為我們的普通股或任何其他類別的資本證券的權利（如果有）。

傑出優先股

截至2021年12月1日，我們有六個已發行優先股系列，未償還金額如下：

•567股1.80美元的B系列累積可轉換優先股，每股清算優先股為40美元（“B系列優先股”）（已授權38,542股），

•10,000股固定至浮動利率非累積永久優先股，O系列，每股清算優先權為100,000美元（“O系列優先股”）（已授權 10,000），

•15,000股P系列固定至浮動利率非累積永久優先股，每股清算優先股為100,000美元（“P系列優先股”）（已授權15,750股），

•5,000股R系列固定至浮動利率非累積永久優先股，每股清算優先股為100,000美元（“R系列優先股”）（已授權5,000股），

•5,250股S系列固定至浮動利率非累積永久優先股，每股清算優先股為100,000美元（“S系列優先股”）（已授權5,250股），以及

•15,000股3.400％固定利率重置非累積永久優先股，T系列，每股清算優先股為100,000美元（“T系列優先股”）（已授權15,000美元）。

截至本招股説明書發佈之日，以下授權和發行的優先股已贖回且不再未償還：

•983股1.80美元的A系列累積可轉換優先股，每股清算優先股為40.00美元（其中所有股票均已贖回並恢復為已授權但未發行的優先股狀態），

•1,433,935股1.60美元的C系列累積可轉換優先股，每股清算優先權為20.00美元（其中所有股票均已贖回並恢復為已授權但未發行的優先股狀態），

•1,766,140股1.80美元的累積可轉換優先股，D系列，每股清算優先權為20.00美元（其中所有股票均已贖回並恢復為已授權但未發行的優先股狀態），

•338,100股2.60美元累積無表決權優先股，E系列，每股清算優先股為27.75美元（其中所有股票均已贖回並恢復為已授權但未發行的優先股狀態），

•6,000,000股F系列固定/可調利率非累積優先股，每股清算優先權為50.00美元（其中所有股票均已贖回並恢復為已授權但未發行的優先股狀態），

•50,000股固定至浮動利率非累積永久優先股，K系列，每股清算優先權為10,000美元（其中所有股票均已贖回並恢復為已授權但未發行的優先股狀態），

•1,500股9.875％固定至浮動利率非累積優先股，L系列，每股清算優先權為100,000美元（其中所有股票均已贖回並恢復為已授權但未發行的優先股狀態），

•5,001股非累積永久優先股，M系列，每股清算優先權為100,000美元（其中所有股票均已贖回並恢復為已授權但未發行的優先股狀態），以及

•4,800股5.375％的Q系列非累積永久優先股，每股清算優先權為100,000美元（其中所有股票均已贖回並恢復為已授權但未發行的優先股狀態）。

此外，根據TARP資本購買計劃發行的N系列優先股已兑換，與我們的過期權利計劃相關的G系列初級參與優先股從未發行，我們已經贖回了所有可分別兑換為I系列和J系列優先股的PNC優先基金信託II和Trust III證券，我們已經贖回了可兑換為系列的PNC REIT Corp. 的A系列優先股 H 優先股。

位於馬薩諸塞州坎頓的北卡羅來納州Computershare Trust Company是所有已發行優先股系列的過户代理和註冊商。

已發行優先股的關鍵條款摘要

以下是我們已發行優先股的某些條款的摘要。在表中未包含的範圍內，我們還在下文描述了已發行優先股的某些方面。

__________________

(1) 參見下文對本系列優先股特定術語的討論。

B 系列優先股

已發行B系列優先股的持有人有權按上文 “已發行優先股關鍵條款摘要” 下表中規定的年利率獲得累計股息，這些分紅每季度在董事會宣佈時支付。

已發行B系列優先股的持有人有權獲得相當於其優先股可轉換為的普通股全股數量的選票數。除非我們獲得所有系列已發行優先股中至少三分之二的持有人的同意，否則我們不會：

•創建或增加在股息或資產方面排名優先於優先股的任何類別股票的授權數量，或

•在對優先股持有者不利的任何重大方面更改優先股的偏好、資格、特權、限制、限制或特殊或相對權利。

已發行B系列優先股的持有人目前有權獲得上文 “已發行優先股關鍵條款摘要” 下表中列出的轉換特權。B系列優先股可隨時根據持有人選擇轉換為我們的普通股（除非被要求贖回且未在允許的時間內兑換）。不會對轉換後的優先股或轉換後可發行的普通股的股息進行調整。在某些情況下，B系列優先股的轉換率將進行調整，包括支付普通股的股票分紅、分割或合併普通股，或向普通股持有人發行以低於公司章程中定義的當前市場價格90％的每股價格購買普通股的權利。如果進行某些重新分類、合併或合併或出售PNC的幾乎所有資產，也將對轉換條款進行適當調整。

B系列優先股目前在場外交易市場上交易。

O 系列、P 系列、R 系列、S 系列和 T 系列優先股

分紅

O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股的股票分紅不是強制性的。該系列優先股的持有人有權在董事會或其正式授權的委員會宣佈時從賓夕法尼亞州合法可用於支付股息的資產中獲得資產

法律，根據該系列優先股的清算優先權得出的非累積現金分紅，利率等於：

•就O系列優先股而言，從2021年8月1日到O系列優先股贖回日（如果有），三個月的倫敦銀行同業拆借利率加上每個季度股息期每年3.678％的利差，將於每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日拖欠支付。

•就P系列優先股而言，從存托股份發行之日起至2022年5月1日（但不包括在內）的每個季度股息期每年為6.125％，加上從2022年5月1日至P系列優先股贖回日（如果有）的每個季度股息期的年利差為4.0675％，分別於每股的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日拖欠支付年。

•就R系列優先股而言，從存托股份發行之日起至2023年6月1日（但不包括2023年6月1日）的每個半年度股息期每年4.850％，於每年6月1日和12月1日支付；三個月倫敦銀行同業拆借利率加上從2023年6月1日至R系列優先股贖回日（如果有）的每個季度股息期的年息率為3.04％，將拖欠支付每年的 3 月 1 日、6 月 1 日、9 月 1 日和 12 月 1 日。

•就S系列優先股而言，從存托股份發行之日起至2026年11月1日（但不包括2026年11月1日）的每個半年度股息期每年5.000％，於每年5月1日和11月1日支付；三個月的倫敦銀行同業拆借利率加上從2026年11月1日至S系列優先股贖回日（如果有）的每個季度股息期每年3.30％的利差，於2月份拖欠支付 1、每年的 5 月 1 日、8 月 1 日和 11 月 1 日。

•就T系列優先股而言，從存托股份發行之日起至2026年9月15日（但不包括在內）的每個季度股息期每年為3.400％，五年期美國國債利率加上從2026年9月15日到S系列優先股贖回日（如果有）的每個季度股息期的年息差為2.595％，將於3月15日、6月15日、9月15日和12月15日拖欠支付每年。

如果我們在原始發行日期之後發行任何此類優先股的額外股票，則此類股票的股息將從此類額外股票的原始發行日期開始累計，或者對於T系列優先股，如果此類額外股票是在T系列優先股的首次股息支付日之後發行的，則此類額外股票的股息將從此類股票發行之日（如果是股息支付日）開始累積，或者股息支付日期在發行日期之前的下一個股息支付日期。

任何此類優先股的股息期均為從股息支付日起至下一次股息支付日（但不包括該日期）的時期。任何此類優先股在固定利率期間的應付股息，對於T系列優先股，包括利率基於五年期美國國債利率的時期，均根據包括十二個30天個月的360天年度計算。在利率基於三個月倫敦銀行同業拆借利率的任何時期內，任何此類優先股的應付股息將根據分紅期和360天年度中的實際天數計算。計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，半分向上四捨五入。除非我們違約支付要求贖回的股票的贖回價格，否則任何此類優先股的股息將在贖回日（如果有）停止累積，如下文 “—贖回” 所述。

O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股的股票分紅不是累積的。因此，如果董事會或其正式授權的委員會沒有宣佈相關股息支付日之前的任何股息期的應付股息，則此類股息將不會累計，無論該系列優先股是否在未來任何分紅期內申報分紅，我們都沒有義務在股息支付日或未來任何時間支付該股息期的股息。

在O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股的分紅期內，只要該系列的任何股份仍未流通，除非在每種情況下都存在第 (i) 至第 (i) 條的情況

(iii) 已申報和支付或申報的O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股（視情況而定）的所有已發行股息低於前一股息期的全額股息，並已預留足以支付股息的款項，(i) 不會申報、支付或預留任何初級股票（不包括（a））僅以此類初級股票支付的股息或 (b) 與實施以下股票有關的任何股息股東權利計劃，或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利），（ii）我們不會回購、贖回或以其他方式收購初級股票作為對價（（a）將此類初級股票重新歸類為其他初級股票或將其轉換為其他初級股的結果，（b）將此類初級股票的一股交換或轉換為另一股初級股票，（c）通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(d) 收購、贖回或其他收購與僱員、高級職員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排相關的此類初級股票的股份，(e) 根據具有合同約束力的要求購買此類初級股票的股票，包括在具有合同約束力的股票回購計劃下存在的此類初級股票，或 (f) 根據轉換或交換購買此類初級股票的部分權益此類股票的供應或證券正在轉換或交換），也不會向償債基金支付任何款項或為償債基金提供任何款項以供我們贖回任何此類證券，而且（iii）除非根據按比例購買適用系列優先股和此類平價股票的按比例購買全部或按比例部分的提議，否則我們不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價股票，除非轉換為或交換初級股。

在本描述中，（i）“初級股票” 是指我們的普通股以及此後授權的任何其他類別或系列的股票，O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股在PNC清算、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權；（ii）“平價股票” 是指我們的任何其他類別或系列的股票在付款中，其排名與O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股（視情況而定）持平在PNC的任何清算、解散或清盤中分配股息和資產分配。以下系列優先股被視為平價股：B系列、O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股。

當O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股（如適用）以及任何平價股票的股息未全額支付時，該系列優先股和任何平價股票申報的所有股息將按比例申報，因此每股申報的股息金額將與該系列優先股的應計股息和應計股息（包括任何累積分紅）的比例相同任何平價股票，在當時的股息期內相互影響。

如果R系列、S系列和T系列優先股的股息會導致我們未能遵守適用於我們的法律法規，包括適用的監管資本規則，則不會申報、支付或預留用於支付。

在不違反上述規定的前提下，根據董事會或其正式授權的委員會可能確定的股息（以現金、股票或其他方式支付），可以不時申報和支付我們的普通股和排名等於或低於任何O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股的任何其他股票的股息（以現金、股票或其他形式支付），以及O系列、P系列的持有人，R系列、S系列和T系列優先股無權參與任何此類分紅。

投票權

除非上文 “優先股條款——投票”、本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有規定，或適用法律的要求，否則O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股的持有人沒有投票權。

只要O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股的任何股票仍然未發行，就必須獲得該系列所有已發行股份中至少三分之二的持有人的贊成票或同意，並作為一個類別單獨投票：

•在PNC清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，授權、增加優先於該系列優先股的任何類別或系列股票的授權金額或發行優先於該系列優先股的股票，

•在PNC清算、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面，發行任何可轉換為或證明有權購買優先於該系列優先股的任何類別或系列股票的債務或擔保，

•修改公司章程的規定，對此類系列優先股的權力、偏好、特權或權利產生不利影響，

•但是，前提是該系列優先股或授權普通股或優先股的授權或已發行股份數量的增加，或者在PNC清算、解散或清盤時與該系列優先股同等或次於該系列優先股的資產分配方面，該系列優先股的授權或已發行數量的任何增加，或者其他優先股系列優先股的授權或發行金額的增加不會被視為對以下內容產生不利影響此類優先股的權力、優惠、特權或權利，或

•與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，除非 (i) 將此類合併或合併時已發行的該系列優先股的股份轉換為或交換為優先證券，總體而言，其權利、優惠、特權和投票權對持有人的有利程度不低於該系列優先股的權利、優惠、特權和投票權，或者 (ii) 僅限T系列優先股，此類股票仍處於流通狀態。

如果在原本需要進行此類表決的法案生效時或之前，O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股（如適用）的所有已發行股票應在適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們應為該系列優先股的持有人預留足夠的資金以進行贖回，則上述投票條款將不適用。

兑換

O系列、P系列、R系列、S系列和T系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束，該系列優先股的持有人無權要求贖回或回購此類優先股（或代表該系列優先股的任何存托股）。

O系列優先股可由我們選擇在2021年8月1日當天或之後的任何日期全部或部分贖回，贖回價格等於每股100,000美元（相當於每股存托股1,000美元），加上任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息。

我們可以選擇在2022年5月1日當天或之後的任何日期全部或部分贖回P系列優先股，贖回價格等於每股100,000美元（相當於每股存托股25.00美元），加上任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息。

我們可以選擇在2023年6月1日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回R系列優先股，贖回價格等於每股100,000美元（相當於每股存托股1,000美元），加上任何申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息。

我們可選擇在2026年11月1日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回S系列優先股，贖回價格等於每股100,000美元（相當於每股存托股1,000美元），加上任何申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息。

我們可以選擇在2026年9月15日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回T系列優先股，贖回價格等於每股100,000美元（相當於每股存托股1,000美元），加上任何申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息。

我們可以在監管資本處理事件（定義見下文）發生後的90天內隨時贖回O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股的全部但非部分股份，贖回價等於每股優先股100,000美元（對於O系列、R系列、S系列和T系列優先股相當於每股存托股1,000美元，每股存托股25.00美元就P系列優先股而言），加上任何申報和未付的股息，就O系列而言，P系列、R系列和S系列優先股在贖回日之前需要贖回的優先股的任何應計和未付股息，或者如果是T系列優先股，則等於從先前的預定股息支付日到贖回日應計的部分股息。“監管資本待遇事件” 是指由於 (i) 在適用系列優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分支機構的法律或法規的任何修正或變更；(ii) 在適用系列的任何股票首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議變更優先股；或 (iii) 任何官方行政決定或解釋或適用適用適用系列優先股首次發行後宣佈的法律或法規的司法裁決或行政行動或其他官方聲明，就美聯儲的監管資本規則（或等價物）而言，我們無權將當時流通的適用系列優先股的全部清算價值視為 “額外的一級資本”（或其等價物）的風險不大以及監管機構（如果適用）只要適用優先股系列的任何股份已發行，任何適當的繼任聯邦銀行機構）的資本法規（視當時有效和適用的情況而定）。

贖回O系列、P系列、R系列、S系列或T系列優先股（如適用）取決於我們事先獲得美聯儲的任何必要批准，也必須滿足美聯儲資本準則中規定的適用於贖回此類優先股的任何條件。

清單

O系列、R系列、S系列和T系列優先股目前在場外交易市場上交易。P系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PNCPRP”。

存托股份的描述

我們可以選擇提供優先股的部分權益，而不是優先股的整股。如果我們這樣做，我們將規定存託機構向公眾發行存托股收據，而這些存托股中的每股都將代表特定系列優先股的一小部分。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明該部分。

存托股代表的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存款協議存放。存託人將是銀行或信託公司，其主要辦事處將設在美國，總資本和盈餘至少為5,000,000美元。與一系列存托股份有關的招股説明書補充文件將規定存託人的名稱和地址。在不違反存款協議條款的前提下，存托股份的每位所有者將有權按該存托股份代表的優先股的適用部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權，包括任何股息、投票、贖回、轉換和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。如果您購買存托股所代表的優先股的部分權益，您將收到適用的招股説明書補充文件中所述的存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將根據持有人持有的存托股數量按比例將收到的任何現金分紅或其他現金分配分配給與標的優先股相關的存托股的記錄持有人。

如果我們進行現金以外的分配，則存託機構將將其收到的任何財產分配給有權進行這些分配的存托股份的記錄持有人，除非存託人確定無法在這些持有人之間按比例進行分配，或者進行分配不可行。在這種情況下，經我們批准，存託人可以出售財產，並將出售的淨收益按其持有的存托股份數量的比例分配給存托股份的持有人。

贖回存托股份

每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將在同一贖回日贖回代表已贖回優先股的存托股數量。如果要贖回的已發行存托股份少於全部，則存託人將根據存託人可能確定的按比例或按抽籤選擇要贖回的存托股份。每股存托股的贖回價格將等於該系列優先股的每股應付贖回價格的適用部分。

在適用的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再流通，此類存托股份持有人的所有權利都將終止，但向存託人交出證明這些存托股份的存託憑證後獲得任何金錢或其他財產的權利除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給代表該優先股股份的存托股的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）的此類存托股份的每位記錄持有人均可指示存託人對持有人存托股份所代表的優先股金額進行表決。存託機構將盡可能根據其收到的指示，對此類存托股所代表的優先股的金額進行表決。我們將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使保存人能夠按照指示進行表決。如果存託人沒有收到任何存托股份持有人的具體指示

代表此類優先股，它不會對此類存托股所代表的優先股數量進行投票。

優先股的轉換

如果以存托股為代表的一系列優先股可轉換為我們的普通股或任何其他類別的資本證券，我們將接受存託憑證的交付，使用與交付此類優先股證書的程序相同的程序來轉換此類優先股。如果存託憑證所代表的存托股份僅進行部分轉換，則存託人將為未轉換的存托股份發行新的存託憑證或存託憑證。

存款協議的修改和終止

我們和存託人可以隨時修改證明存托股份和存款協議任何條款的存託憑證的形式。但是，除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份持有人的批准，否則任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將無法生效。除非適用的存款協議中另有規定，否則只有在 (i) 所有已發行存托股份均已贖回或 (ii) 與PNC的任何清算、解散或清盤相關的標的優先股已得到最終分配的情況下，我們或存託機構才能終止存款協議。

存託人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他税收和政府費用。我們還將支付存託人與優先股的初始存款和存托股的首次發行、存托股持有人提取優先股的所有款項以及我們選擇的任何優先股的贖回或交換有關的費用。存托股份的持有人將為其賬户支付其他轉讓税和其他税收和政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用。

保管人辭職和免職

保管人可以隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時通過向保管人發出此類撤職通知來驅逐保存人。任何此類辭職或免職只有在指定繼任保存人且該繼任保存人接受其任命後才生效。繼任存託人必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5,000,000美元的銀行或信託公司。

雜項

存託人將向存托股持有人轉發我們向存託人提供的所有報告和信函，以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和信函。

如果法律或任何超出我們控制範圍的情況阻止或拖延我們履行存款協議規定的義務，我們和存管機構均不承擔任何責任。我們在存款協議下的義務和存管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的各自職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人都沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存托股或優先股有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序。我們和存託人均可依賴律師或會計師的書面建議，或優先股或存托股持有人或我們真誠認為有能力的其他人提供的信息，以及我們認為真實且由有關一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或文件。保管人也可以依賴我們提供的信息。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，包括作為一個單位的一部分與一項或多項其他證券簽發的購買合同，用於購買或出售：

•我們的債務證券、普通股、優先股或存托股，或

•與我們無關的實體的證券、這些證券的一攬子證券、這些證券的一個或多個指數或上述證券的任意組合。

我們的債務證券的價格或普通股、優先股或存托股的每股價格（如適用）可以在購買合同簽發時確定，也可以參照購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以根據需要簽發金額和不同系列的購買合同。

適用的招股説明書補充文件可能包含有關根據該補充文件簽發的購買合同的以下信息：

•購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的債務證券、普通股、優先股或存托股（如適用），以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法，

•購買合同是否要預付，

•購買合同是以交割方式結算，還是通過參考或掛鈎我們的普通股或優先股的價值、業績或水平來結算，

•任何加速、取消、終止或與購買合同結算有關的其他條款，

•任何購買合同的條款，

•與購買合同相關的美國聯邦所得税注意事項，以及

•購買合同是以完全註冊的形式還是以全球形式簽發。

適用的招股説明書補充文件中對購買合同的上述描述和任何描述並不完整，完全受購買合同協議以及與此類購買合同相關的抵押安排和存託安排的約束和限定。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

•單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓，

•關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款，

•管理單位的單位協議條款，

•與單位相關的美國聯邦所得税注意事項，以及

•單位是以正式註冊形式還是全球形式發行。

適用的招股説明書補充文件中對單位的上述描述和任何描述並不完整，完全受單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存管安排的約束和限定。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、普通股、優先股或存托股。我們可以獨立於任何其他證券發行認股權證，也可以與任何其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於此類證券或與此類證券分開。我們將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨的認股權證協議發行每系列的認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的持有人或實益所有人承擔任何義務或代理關係。以下列出了我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務認股權證

適用的招股説明書補充文件將描述任何債務認股權證的條款，包括以下內容：

•債務認股權證的標題，

•債務認股權證的發行價格（如果有），

•債務認股權證的總數，

•行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，

•如果適用，發行債務認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的債務認股權證的數量，

•如果適用，債務認股權證和隨債務認股權證發行的任何證券將分別轉讓的日期，

•行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金和收購價格，

•行使債務認股權證的權利的開始和到期日期，

•可同時行使的債務認股權證的最低或最高金額（如果適用），

•行使債務認股權證時可能發行的債務認股權證或債務證券所代表的債務認股權證是否將以註冊或不記名形式發行，

•與任何圖書錄入程序有關的信息，

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣、貨幣或貨幣單位，

•如果適用，討論某些美國聯邦所得税注意事項，

•債務認股權證的任何反稀釋條款，

•適用於債務認股權證的任何贖回或看漲條款，以及

•債務認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使債務認股權證有關的條款、程序和限制。

股票認股證

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票認股權證的條款，包括以下內容：

•股票認股權證的標題，

•股票認股證的發行價格，

•股票認股權證的總數，

•行使股票認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股的名稱和條款，

•如果適用，發行股票認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類股票認股權證的數量，

•如果適用，股票認股權證和任何與股票認股權證一起發行的證券可以單獨轉讓的日期，

•行使股票認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股的數量和購買價格，

•行使股票認股權證的權利的開始和到期日期，

•可同時行使的股票認股權證的最低或最高金額（如果適用），

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣、貨幣或貨幣單位，

•如果適用，討論某些美國聯邦所得税注意事項，

•股票認股權證的任何反稀釋條款，

•適用於股票認股權證的任何贖回或看漲條款，以及

•股票認股權證的任何附加條款，包括與股票認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

全球證券

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以註冊而不是不記名形式發行證券。這意味着我們的義務由證券正面註明的證券持有人承擔。每種註冊形式的證券將由以最終形式向特定投資者簽發的證書代表，或者由代表整個證券發行過程的一份或多份全球證券代表。

我們將那些在我們、受託人或代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接所有者。正如我們在下面討論的那樣，間接所有者不是合法持有人，以全球或賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接所有者。

街道名稱所有者

如果我們以受益所有人的名義以最終形式發行註冊的認證證券，則投資者可以選擇以自己的名義或以街道名稱持有證券。以街名持有的證券將以投資者選擇的經紀人、銀行或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券，我們將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商或其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及受託人在任何契約下的義務以及任何認股權證代理人、單位代理人、存托股份存託人以及我們、受託人或其中任何代理人僱用的任何其他第三方的義務（如果有）僅適用於證券持有人。我們對持有全球證券實益權益、以街名持有證券或通過任何其他間接方式持有證券的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接所有者，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使該持有人儘管根據法律或與存管參與者或客户達成的協議有義務將其轉交給間接所有者，但我們仍沒有這樣做，我們對這筆付款或通知也沒有承擔進一步的責任。同樣，如果我們想出於任何目的獲得持有人的批准，例如修改一系列債務證券的契約、一系列認股權證的認股權證協議或一系列單位的單位協議，或者減輕我們違約的後果或遵守契約特定條款的義務，我們只會尋求相關證券持有人的批准，而不是間接所有者的批准。持有人是否以及如何聯繫間接所有者取決於持有人。

當我們在本招股説明書中提及 “你” 時，我們指的是那些投資本招股説明書所發行的證券的人，無論他們是這些證券的持有人還是隻是間接所有者。在本招股説明書中提及 “您的證券” 時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券，視情況而定。

僅限圖書記賬發行

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以全球或賬面記賬形式發行每種證券。這意味着我們不會向投資者發行最終形式的認證證券。取而代之的是，我們將以註冊形式發行代表整個證券發行的全球證券。每種全球證券都將以持有全球證券的金融機構或清算系統的名義註冊

代表參與該存管機構賬面記錄系統的其他金融機構。反過來，這些參與機構代表自己或其客户持有全球證券的實益權益。

由於以全球形式發行的證券是以存管機構的名義註冊的，因此我們將只承認存託人為證券的持有人。這意味着我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其從我們那裏收到的款項轉給其參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。根據證券條款，存管機構及其參與者沒有義務將這些款項轉移。相反，他們是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的。

因此，投資者將不會直接擁有以賬面記賬形式發行的證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他參與存管機構賬面記賬系統的金融機構擁有全球證券的實益權益，或者通過存託人賬面記賬系統的參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接所有者，而不是持有者。存管機構將不瞭解證券的實際受益所有者。

賬本錄入系統

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則證券存託機構將是紐約州紐約的存託信託公司，稱為DTC。如果DTC是證券發行的存託機構，則該發行將作為以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券發行。（DTC的合夥企業提名人）或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每次發行證券將簽發一份完全註冊的證券證書，每份按此類發行的本金總額計算，並將存入DTC。但是，如果任何發行的總金額超過5億美元，則將為每5億美元的此類發放簽發一張證書，並就此類發行的任何剩餘金額再簽發一份證書。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則投資者可以選擇通過DTC、Clearstream Banking、societte anonyme（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）持有全球證券的權益（如果他們是這些系統的參與者），也可以選擇通過參與這些系統的組織間接持有其在全球證券中的權益。反過來，Clearstream和Euroclear將持有DTC賬簿上的參與者等全球證券的權益。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC參與者向DTC存入的超過350萬份美國和非美國股票發行、公司和市政債務以及貨幣市場工具（來自100多個國家）並提供資產服務。DTC還通過電子計算機化賬面記錄轉賬和直接參與者賬户之間的質押，為存入證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算提供便利。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過直接或間接清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已存檔給美國證券交易委員會。有關 DTC 的更多信息可以在 http://www.dtc.com 找到。

Clearstream 根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業存管機構。Clearstream為其參與者持有證券，並通過參與者賬户之間的電子賬面記賬轉賬為參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。除其他外，Clearstream為其參與者提供國際貿易的保管、管理、清關和結算服務

證券和證券的借貸和借款。Clearstream 通過已建立的存管和託管關係與多個國家的國內證券市場接軌。作為專業存託機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會（也稱為金融部門監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。通過清算或維持與 Clearstream 參與者之間的託管關係的其他機構，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問 Clearstream。通過Clearstream持有的全球證券權益的分配將根據其規則和程序，在Clearstream的美國存管機構收到的範圍內，記入其客户的現金賬户。

Euroclear成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而無需實際轉移證書，也無需同時進行證券和現金轉賬。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V. 根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同運營。Euroclear的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。通過直接或間接清算或與Euroclear參與者保持保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。每種證券的每位實際購買者（此處稱為 “受益所有人”）的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細情況和持股情況的定期報表，每種確認均來自受益所有人進行交易的直接或間接參與者。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。除非停止使用證券賬面記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書。

向DTC存入全球證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會影響實益所有權的任何變化。DTC對全球證券的實際受益所有者一無所知；DTC的記錄僅反映了全球證券存入賬户的直接參與者的身份，參與者可能是也可能不是受益所有者。直接參與者和間接參與者仍將負責代表其客户記錄其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

除非根據DTC的貨幣市場工具程序獲得直接參與者的授權，否則DTC、Cede & Co. 或任何其他DTC被提名人都不會對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中列出）證券存入其賬户的直接參與者。

如果任何證券發行是可贖回的，我們將向DTC發送贖回通知。如果贖回的證券少於發行中的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該發行中每個直接參與者要贖回的利息金額。適用於證券發行的招股説明書補充文件將説明此類發行是否可以贖回。

受益所有人必須向適用的受託人或投標代理人發出任何必要的通知，表示其選擇通過其持有擔保實益權益的參與者回購其證券。該

受益所有人應促使直接參與者轉讓其在DTC記錄中的證券權益，從而實現證券的交付。當直接參與者在DTC的記錄中將證券的所有權轉讓給相應的受託人或代理人的DTC賬户時，與可選投標或強制購買相關的證券的實物交付要求將被視為得到滿足。

全球證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC從我們或我們的代理人那裏收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自的持股情況，在適用的應付日期將直接參與者的賬户存入其賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券。這些款項將由此類參與者負責，而不是DTC、PNC或其任何代理人的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益、分配和股息支付（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）將由PNC或其代理人負責。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有者支付此類款項將由直接或間接參與者負責。PNC、任何受託人或代理人或證券登記機構均不對與任何系列證券的全球證券或全球證券的實益所有權益有關的記錄或為之支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

通過向我們或我們的代理人發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與任何證券有關的存託服務。在這種情況下，如果未獲得繼任保管人，將打印最終形式的安全證書並將其交付給DTC。此外，我們可能會決定停止使用通過DTC（或繼任證券存託機構）進行僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下，必須打印最終形式的安全證書並將其交付給 DTC。

對於與DTC、Clearstream或Euroclear證券賬户有關的記錄或付款的任何方面，或者維護、監督或審查這些組織與證券有關的任何記錄，我們和主要付款代理人均不承擔任何責任或義務。

我們對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述完全是為了方便起見。本節中的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。保管人可以隨時更改或終止上述程序。

分配計劃

根據本招股説明書，這些證券可能會不時通過一項或多項交易進行分配：

•以固定價格或價格計算，價格可能會發生變化，

•以銷售時的市場價格計算，

•以與現行市場價格相關的價格，或

•以議定的價格出售。

每次出售證券時，我們都將在適用的招股説明書補充文件中描述證券的分配方法。

我們可能會發行和出售本招股説明書發行的債務證券、普通股、優先股、存托股、購買合同、單位和認股權證：

•通過承銷商，

•通過經銷商，

•通過代理，

•直接給買家，

•通過套期保值交易或與對衝交易有關，或

•通過此類銷售方式的任意組合。

此外，我們可能會發行證券作為股息或分配，向現有持有人發行認購權或以換取未償還證券。每次出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括證券的購買價格和我們將從出售證券中獲得的淨收益、與發行、公開發行或收購價格相關的任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目，以及允許或支付給交易商的任何折扣或佣金、允許或支付給代理人的任何佣金以及證券可能上市的任何證券交易所。

通過承銷商分發

我們可能會不時向一家或多家承銷商提供和出售證券，承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾，這要麼是堅定承諾，要麼是盡最大努力。如果將證券出售給承銷商，我們將在出售時與此類承銷商簽署承銷協議，並將在適用的招股説明書補充文件中對其進行命名。在這些銷售中，承銷商將以承保佣金的形式獲得補償，這筆佣金將由我們支付。承銷商還可以從他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商沒有義務購買證券，除非承銷協議中規定的條件得到滿足，如果承銷商購買任何證券，他們將被要求購買所有已發行的證券。承銷商可以為自己的賬户購置證券，也可以通過一項或多項交易，包括協議交易，不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以向交易商或通過交易商出售所發行的證券，這些交易商可以從承銷商以及他們可能作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或讓步可能會不時發生變化。

通過經銷商分銷

我們可能會不時向一個或多個將作為本金購買證券的交易商提供和出售證券。然後，交易商可以以固定或不同的價格向公眾轉售已發行的證券，價格由交易商在轉售時確定。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。

通過代理分發

我們可能會通過成為承銷或分銷協議當事方的代理人持續提供和出售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與要約和出售的任何代理商，並描述我們應支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。

直接銷售

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的定義，我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為承銷商的人出售證券並向他們徵求報價，以轉售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

市場上提供的產品

如果我們在市場上向一家或多家承銷商或代理商進行銷售，則我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向一家或多家承銷商或代理人發行和出售普通股，承銷商或代理商可能以代理為基礎行事，也可能以主體為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天出售股票，也可以按照我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售股票。分銷協議將規定，我們出售的任何普通股都將以與普通股當時的現行市場價格相關的價格出售。每份此類分銷協議的條款將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地列出。如果任何承銷商或代理人充當委託人，或者任何經紀交易商充當承銷商，則它可能參與某些穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類活動。

出售證券持有人

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充文件中列出出售證券持有人的姓名，並提供《證券法》所要求的信息，包括出售證券持有人的姓名、要發行和出售的證券或證券，以及有關任何承銷商或代理人的信息，包括我們或賣出證券持有人必須支付的佣金。

普通的

關於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們收到未償還的證券，作為向公眾發行現金證券的對價。在這些安排中，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。第三方

在此類銷售交易中，將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可能會將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者將其與同時發行本招股説明書提供的其他證券有關的空頭頭寸轉移給投資者。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則可以根據證券的條款進行贖回或還款，或者由包括我們的關聯公司在內的一家或多家公司作為自有賬户的委託人、為證券持有人賬户的委託人或作為我們的代理人發行和出售證券，與購買後的再營銷有關。將確定任何此類公司，並將在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）。根據《證券法》中該術語的定義，此類公司可能被視為與由此轉售的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商、交易商或代理商根據規定在未來某個日期付款和交割的合同向某些機構投資者徵求購買證券的提議。在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何購買者在任何合同下的義務將不受任何條件的約束，除非（i）買方所受的任何司法管轄區的法律均不得禁止在交付時購買證券；（ii）如果證券也出售給承銷商，則我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交付的證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權獲得某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和分擔，並有權獲得我們償還某些費用。

在遵守與無記名形式債務證券有關的任何限制的前提下，最初在美國境外出售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

除我們的普通股外，每系列證券都將是新發行的證券，在最初的發行日期之前沒有成熟的交易市場。本招股説明書提供的證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止這樣做，恕不另行通知。無法保證所發行證券的任何交易的流動性或活動。

關於承銷發行，承銷商可以根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易和涵蓋交易的辛迪加。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會給承銷商造成空頭頭寸。承銷商可以在公開市場上競標和購買證券，以穩定證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。此外，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購了先前在交易中分銷的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行證券時獲得的出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。這些活動一旦開始，可隨時中止。

關聯公司的做市交易

在首次發行證券後，我們的關聯公司，包括PNC Capital Markets LLC和其他關聯公司，可以使用本招股説明書和任何與二級市場證券的發行和銷售有關的適用的招股説明書補充文件。這些關聯公司可以在這些交易中充當委託人或代理人。二級市場銷售將以與銷售時市場價格相關的價格進行。

利益衝突

PNC Capital Markets LLC是金融業監管局（“FINRA”）的成員，是PNC的子公司。PNC Capital Markets LLC參與的任何發行的分銷安排將符合FINRA規則5121關於FINRA成員公司參與關聯公司證券分銷的要求。根據FINRA規則5121，未經客户事先批准，PNC Capital Markets LLC不得向任何全權賬户出售此類產品。

任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券的初始總收益的8％。

承銷商和代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們和我們的子公司進行金融或其他商業交易。此外，在其正常業務活動過程中，一個或多個承銷商、交易商或代理商和/或其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。這些與我們有貸款關係的承銷商、交易商或代理商和/或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些各方會通過進行交易來對衝我們面臨的此類風險，這些交易要麼包括購買信用違約互換，要麼創建我們的證券（可能包括本招股説明書提供的證券）的空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對本招股説明書提供的證券的未來交易價格產生不利影響。這些經紀交易商或其關聯公司還可能就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律意見

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則證券的有效性將由PNC副總法律顧問兼公司祕書艾麗西亞·鮑威爾移交給我們。鮑威爾女士實益擁有或有權收購PNC總共不到1％的普通股。如果證券是在承銷發行中分配的，則證券的有效性將由適用的招股説明書補充文件中確定的律師移交給承銷商。

專家們

PNC及其子公司的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）參照截至2020年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為專家的授權發佈的報告納入的在審計和會計領域。

BBVA USA Bancshares, Inc. 及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年期間每年的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入本招股説明書，該報告包含在PNC2021年4月20日的8-K表中（經2021年6月4日修訂），以引用方式納入本招股説明書補充文件，並經該公司作為會計專家的授權和審計。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告提到了信貸損失確認和計量會計方法的變化。

如報告所述，貝萊德公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年期內每年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的權限而以提及方式納入的。

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2023年6月