EX-10.1

Box, Inc.（“公司”）認為，向其董事會成員（“董事會” 和董事會成員，“董事”）提供股權和現金補償是吸引、留住和獎勵非公司僱員的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式確定公司關於現金補償和向外部董事授予股權的政策。除非此處另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有公司2015年股權激勵計劃（“計劃”）中該術語的含義。每位外部董事將全權負責該外部董事因該外部董事根據本政策獲得的股權和現金支付而產生的任何納税義務。

本政策於2015年1月22日（與公司證券首次公開募股相關的註冊聲明的生效日期）生效，最近一次修訂和重申於2023年3月22日（“修訂日期”）。

每位外部董事將因適用服務獲得額外的年度現金預付金，如下所示：

任何外部董事都不會因出席董事會或董事會委員會會議而獲得每次會議出席費。

外部董事將有權獲得本計劃（或授予時適用的股權計劃）下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。除非本政策另有規定，否則根據本政策第 2 節向外部董事授予的所有獎勵將是自動和非自由裁量的，並將根據以下規定發放：

(a)

沒有自由裁量權。任何人都無權自行決定根據本政策向哪些外部董事授予任何獎勵，也不得決定此類獎勵所涵蓋的公司普通股（“股份”）的數量。

(b)

初始獎項。在不違反本計劃第11條的前提下，自該人首次成為外部董事之日起，無論是通過公司股東選舉還是董事會任命填補空缺，該外部董事都將自動獲得限制性股票單位（“RSU”），具體如下：

(i) 價值（定義如下）等於 200,000 美元的 RSU 獎勵（統稱為 “初始獎勵”）。初始獎勵將每年分三期授予，從授予日期之後的第一週年開始，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商；以及

(ii) 價值等於 (A) 200,000美元乘以 (B) 一個分數的乘積的限制性股票單位的獎勵，其中 (x) 分子等於 365 減去自公司上次年度股東大會（“年會”）以來完成的天數，(y) 分母等於 365（統稱為 “額外初始獎勵”）。額外初始獎勵將完全歸於以下兩項中較早者：(i) 上一次年會的 12 個月週年紀念日；或 (ii) 下一年度年會的日期，前提是外部董事在授予日期之前繼續擔任服務提供商。

為明確起見，不再是員工但仍是董事的董事將不會獲得初始獎勵或額外初始獎勵。

(c)

年度獎項。根據本計劃第11節，在從2023年年會開始的每次年會之日，每位外部董事將自動獲得價值等於20萬美元的限制性股份（統稱為 “年度獎勵”）。

年度獎勵將完全歸於以下兩項中較早者：(i) 撥款日期的12個月週年紀念日；或 (ii) 下一年度年會的日期，在每種情況下，前提是外部董事在授予日期之前繼續擔任服務提供商。

(d)

董事會主席年度獎。除年度獎勵外，在不違反計劃第11條的前提下，如果董事會主席是外部董事，則在自2023年年會開始的公司每次年度股東大會之日，董事會主席將自動獲得價值等於100,000美元的限制性股票（“董事會主席年度獎項”，以及初始獎項、額外初始獎項和年度獎項，即 “獎項”）。

董事會主席年度獎將完全歸於以下兩項中較早者：(i) 撥款日期的 12 個月週年紀念日；或 (ii) 下一年度年會的日期，前提是董事會主席在授予日期之前繼續擔任服務提供商。

(e)

控制權變更。如果控制權發生變動，每位外部董事將全額授予他或她的獎項。

(f)

因死亡或殘疾而終止服務。如果外部董事因外部董事死亡或殘疾（定義見本計劃）而不再是服務提供商，則外部董事將完全授予他或她的獎勵。此外，前一句中規定的加速歸屬將適用於在修訂日之前授予外部董事的任何股權獎勵。

(g)

價值。為了確定受獎勵的股票數量，限制性股票的指定價值將除以截至授予日前交易日的30個交易日期間的股票收盤交易價格的平均值（已確定的股份數向下舍入為下一個整股），或者董事會或董事會薪酬委員會在限制性股票的授予生效之前可能確定的其他方法。

每位外部董事參加董事會會議的合理、慣常和有記錄的差旅費用將由公司報銷。

本計劃中與本政策不矛盾的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

董事會可自行決定更改或以其他方式修改根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於在董事會決定進行任何此類變更或修訂之日或之後授予的相同或不同類型的獎勵的股份數量。