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根據2023年6月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-271219

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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修正案第2號

至

表格：S-1

1933年《證券法》規定的登記聲明

聯合娛樂控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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彼得斯道8201號

套房：1000美元

佛羅裏達州種植園

(954) 255-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑弗裏·沃克

首席執行官

彼得斯道8201號

套房：1000美元

佛羅裏達州種植園

(954) 255-4000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

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建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法下的第415條規則以延遲或連續的方式提供，請選中以下框：。☒

如果此表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了登記發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據所述第8(A)節決定的日期生效。

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解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書，如下所述。

第二份招股説明書與公開招股説明書實質上相同，但主要有以下幾點：

註冊人已在本註冊説明書內於公開發售招股章程封底頁後加入一套備用頁數(“備用頁數”)，以反映第二份招股章程與公開發售招股章程的前述差異。公開發售招股説明書將不包括備用頁面，並將用於註冊人的公開發售。第二份招股説明書將與公開發售招股説明書實質上相同，只是增加或替換了備用頁面，並將用於出售股東的轉售發售。

(1)假設承銷商的超額配售選擇權尚未行使。

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本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

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股票

A類普通股

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聯合娛樂控股公司

我們正在發行我們A類普通股的股，假設公開發行價為每股美元。這反映了我們普通股的最後一次報告的每股出售價格，該價格是2023年10月1日在場外交易市場公開市場上報告的，代碼為“AENT”。本招股説明書中使用的假設公開發行價格僅用於説明目的。實際發行價可能與招股説明書中使用的假設價格大不相同，並將由吾等與承銷商代表之間的談判確定。

我們已申請將我們的A類普通股和我們的權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“AENT”和“AENTW”，而我們的A類普通股的上市是此次發行的條件。不能保證我們的申請會被批准。

投資我們的A類普通股涉及高度風險。請參見第頁開始的“風險因素”。12。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們向承銷商授予了45天的選擇權，可以按公開發行價購買我們普通股的額外股份，減去承銷折扣和佣金。

承銷商預計將於2023年9月1日左右交割股票。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

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概述

Alliance是一家價值14億美元的娛樂行業領先的直接面向消費者(DTC)和電子商務提供商

我們是品牌和零售商之間的門户

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擴建計劃

聯盟通過增加品牌、產品類別和零售合作伙伴關係繼續擴大和多樣化

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目錄

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您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本文所涵蓋的證券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所涵蓋證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，承銷商也不會在任何不允許報價的司法管轄區對這些證券進行報價。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的一些文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書，您可以在下文的“在哪裏可以找到更多信息”的標題下獲得這些文件的副本。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中的信息以外的任何信息。本招股説明書的交付或我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書的日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約，在任何情況下，要約或徵求都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們相信，從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。管理層的估計是從公開可獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲“告誡説明”。我們對本招股説明書中的所有披露負有最終責任。

本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標或商業外觀，並不是為了，也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

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常用術語

在本文檔中：

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關於前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關Alliance和Alliance的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

在決定是否投資我們的證券時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

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此外，“聯盟相信”的聲明和類似聲明反映了聯盟對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日向Alliance提供的信息，雖然Alliance認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明該方已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息，因此本摘要的整體內容是有保留的。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息，以及本招股説明書中其他部分的財務報表。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”及其他類似術語均指Alliance。

聯盟

安聯是全球領先的娛樂業批發商、直銷(DTC)分銷商和電子商務供應商。Alliance是環球影業、華納兄弟家庭視頻、華特迪士尼工作室、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、環球音樂集團、索尼音樂、華納音樂集團、微軟、任天堂、Take Two、電子藝術、育碧、Square Enix等知名國際品牌娛樂內容製造商與美國和國際領先零售商客户之間的門户，其中包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes&Noble、WayFair、Costco、戴爾、Verizon、Kohl‘s、Target和Shopify等。該公司通過既定的多渠道戰略分銷其實體媒體、娛樂產品、硬件和配件。該公司目前在全球100多個國家和地區銷售其允許出口的產品。

Alliance提供最先進的倉儲和分銷技術、操作系統和服務，使娛樂產品交易能夠直接或通過我們的分銷附屬公司更好地服務於客户。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過425,000種SKU產品的現貨庫存，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品，與Alliance的銷售和分銷網絡相結合，創建了一個現代娛樂實體產品市場，為有洞察力的客户提供高效、消費者友好型平臺庫存的增強選擇。Alliance是零售商的後臺，提供店內和電子商務解決方案。所有電子數據交換(EDI)和物流都已投入運營，併為現有的全球零售渠道增加新產品做好了準備。

截至2022年和2021年6月30日止年度，Alliance的綜合收入分別為14.17億美元和13.24億美元，綜合淨收入分別為2850萬美元和3420萬美元，綜合調整後EBITDA分別為6000萬美元和6850萬美元。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的前九個月，聯盟的綜合收入分別為9.12億美元和1.152美元。合併淨(虧損)收入分別為3,080萬美元和3,320萬美元，合併調整後EBITDA分別為2,100萬美元和6,060萬美元。截至2023年3月31日的9個月，調整後的EBITDA包括1530萬美元的內部運輸成本過高，1220萬美元的拱廊降價，400萬美元的拱廊存儲費用增量，以及370萬美元的消費品庫存額外準備金。

聯盟成立於1990年(前身為CD Listing Bar，Inc.)。通過一系列收購和有機增長，聯盟擴大和加強了其全球足跡和產品廣度，並極大地提高了其服務能力。自成立以來，Alliance已經進行了9項增值業務收購，包括Phantom Sound and Vision、MSI Music、Infinity Resources、Alliance、ANConnect、Mecca Electronics、分銷解決方案公司、Mill Creek和COKeM。管理層認為，聯盟成功整合收購的能力是由其高效的操作系統和經驗豐富的領導團隊支撐的。

管理層認為，聯盟現有的服務、選擇和技術產品使公司處於有利地位，能夠利用向電子商務和全渠道戰略的轉變，特別是在零售商和製造商大大增加對我們的DTC履行和分銷合作伙伴的依賴的情況下。2021年和2022年曆年，約20%的單位體積是DTC。聯盟的目標一直是向全渠道零售商提供內容和圖像、服務、選擇和購買的所有元數據，以擴大他們的選擇範圍，與領先的在線零售商競爭。聯盟在全球擁有超過1,200名員工，擁有超過4,000個獨立客户和超過35,000個“收貨”地點。

Alliance相信其業務的三大支柱：服務、選擇和技術創造了強大的競爭優勢，將保護公司的市場領導地位，並推動其未來的增長，進入不斷髮展的實體娛樂產品細分市場。

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企業合併

2023年2月10日，Alliance、Adara和Merge Sub完成了業務合併協議中設想的交易的完成。根據業務合併協議的條款，Legacy Alliance與Adara的業務合併由合併Sub與Alliance合併併合併為Alliance(“合併”)完成，Alliance作為Adara的全資附屬公司於合併後繼續存在。在業務合併結束之日完成合並後，Adara將其名稱從Adara Acquisition Corp.更名為Alliance Entertainment Holding Corporation。

根據業務合併協議，Adara(I)向遺產聯盟普通股持有人發行47,500,000股Adara A類普通股，及(Ii)向Legacy Alliance股東發行60,000,000股Adara E類普通股，於發生若干觸發事件時，存入托管賬户以發放予該等Legacy Alliance股東，並轉換為A類普通股。

企業信息

聯盟主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州33324號彼得斯路8201號Ste 1000 Plantage。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮從第12頁開始的“風險因素”中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。該公司債務的到期使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

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供品

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本次發行後立即發行的普通股數量是根據截至2023年6月30日的49,167,170股已發行普通股計算的，不包括：

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財務信息摘要

精選的Alliance截至2023年3月31日的9個月的歷史綜合經營報表數據未經審計。截至2022年6月30日、2022年6月和2020年6月的經營報表數據以及截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的綜合資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的Alliance經審計的綜合財務報表。

以下信息僅為摘要，應與標題為“聯合娛樂管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析和Alliance的綜合財務報表，以及與之相關的附註和附表，該等報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

合併業務報表數據

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合併資產負債表數據

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與聯盟的業務和行業相關的風險

如果我們不能應對或利用音樂、視頻、遊戲和娛樂行業的快速技術發展，包括娛樂交付模式的變化，我們的業務可能會受到損害。

音樂、視頻、遊戲和娛樂行業繼續經歷由技術發展推動的頻繁變化，包括向消費者提供音樂、電影、電視節目、遊戲和其他內容的格式方面的發展。隨着快速的技術變化和急劇擴大的數字內容提供，這些變化的規模和範圍在最近幾年加快了。例如，消費者越來越多地在Netflix、Amazon Prime Video、Hulu、Disney+和Apple TV+等流媒體和數字內容網絡上訪問電視、電影和其他插曲內容。此外，消費者還可以通過Apple Music、Pandora、Amazon Music、Spotify和其他提供商訪問音樂內容。視頻遊戲服務可以通過Xbox Game Pass、PlayStation Now、GeForce、STeam、Stadia、XCloud、Shadow、露娜和Switch Online訪問。

一些娛樂產品已經直接進入流媒體頻道，並沒有產生實體內容格式。直接發行到流媒體頻道的做法可能會繼續下去。大流行導致的技術和其他變化對音樂和娛樂產品的零售分銷造成了重大破壞，並已經並可能在未來對我們產品的銷售和其他形式的內容貨幣化造成負面影響。如果我們不及時調整我們的內容提供或分發能力，我們可能會失去利用不斷變化的市場動態、技術創新或消費者品味的機會。技術發展和新的數字分銷平臺對我們的娛樂內容(包括來自此類內容的商品銷售)的收入和利潤產生的整體影響，以及與不斷變化的市場、媒體平臺和技術相關的額外成本，是不可預測的。如果我們不能準確評估和有效應對娛樂業技術和消費者行為的變化，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不成功地優化和運營我們的履行網絡，我們的業務可能會受到損害。

如果我們沒有充分預測客户需求或以其他方式成功優化和運營我們的履行網絡，可能會導致履行過度或不足，或導致成本增加、減損費用或兩者兼而有之，並以其他方式損害我們的業務。隨着我們不斷增加履行或增加具有不同要求的新業務，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營它們也變得更具挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效地運營。

此外，未能優化我們的履行網絡中的庫存可能會導致庫存不足造成的銷售損失，或者因持有過剩庫存或庫存減記而產生的額外成本。

由於勞動力市場緊張，我們可能無法為我們的履行網絡和客户服務中心配備足夠的人員，或者不得不提高工資以吸引更多員工。

我們依靠數量有限的航運公司向我們運送庫存，並向我們的客户完成訂單。如果我們無法與這些公司談判可接受的條款，或者他們遇到業績問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、天災和類似因素也可能對我們高效接收入庫庫存和將完成的訂單發貨給客户的能力產生負面影響。

根據我們的一些商業協議，我們維護其他公司的庫存，從而增加了跟蹤庫存和運營我們的履行網絡的複雜性。我們未能妥善處理此類庫存或其他公司無法準確預測產品需求，將導致意想不到的成本和對我們的業務和聲譽的其他損害。

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我們面臨着競爭。如果我們無法有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們的收入、市場份額和盈利能力可能會下降。

我們的業務正在迅速發展和競爭，我們在不同行業擁有許多競爭對手，包括實體、電子商務和全渠道零售、電子商務服務、數字內容和電子設備、網絡和基礎設施計算服務、運輸和物流服務，以及跨地域的競爭，包括跨境競爭。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户和/或更高的品牌認知度。他們還可能從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更激進的定價，並將更多資源投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。

音樂、視頻、遊戲和娛樂行業競爭激烈。我們在美國和國際上與大大小小的分銷商以及黑膠唱片、CD、DVD、視頻遊戲和其他娛樂和消費產品的銷售商展開競爭。此外，我們還與那些專注於在多個產品和消費者類別上建立品牌的公司競爭，包括通過提供娛樂產品。在我們的整個業務中，我們面臨着不斷監測和嘗試預測消費者品味和趨勢的競爭對手，尋求能夠吸引消費者的新產品，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。

競爭可能會加劇，包括新商業模式的發展、新的和資金雄厚的競爭對手的進入，以及我們的競爭對手進行業務合併或聯盟，以及其他細分市場的老牌公司擴大規模，與我們的業務競爭。此外，新的和增強的技術，包括搜索、數字內容和電子設備，可能會增加我們的競爭。互聯網促進了競爭進入和比較購物，而日益激烈的競爭可能會減少我們的銷售額和利潤。

聯盟供應鏈的中斷增加了產品支出，並可能對運營結果造成不利影響。

在截至2023年3月31日的前九個月裏，聯盟前五大供應商約佔產品支出的46%。在截至2022年6月30日的財年，Alliance的前五大供應商佔Alliance所有產品支出的40%，而上一財年佔產品支出的25%。

發生一個或多個自然災害或人為災難，包括大流行疾病或病毒傳染，如新冠肺炎大流行；地緣政治事件，如戰爭、在聯盟供應商所在國家發生的內亂襲擊；以及實施造成國際貿易壁壘或增加相關成本的措施，可能導致聯盟的物流或供應鏈網絡中斷。例如，新冠肺炎疫情的爆發已經並可能繼續擾亂聯盟及其供應商和客户的運營。客户對某些產品的需求也隨着疫情的發展而波動，這對聯盟預測和/或採購產品以維持庫存水平以滿足需求的能力構成了挑戰。

這些因素導致某些產品的產品庫存成本較高，以及向Alliance的分銷中心、分支機構或客户交付這些產品的延遲，未來可能會出現類似的結果。即使Alliance能夠為某些產品找到替代來源，它們的成本也可能更高，或者要求Alliance產生更高的運輸成本，這可能會對Alliance的盈利能力和財務狀況造成不利影響。這些情況中的任何一種都可能削弱聯盟滿足客户對產品需求的能力，並導致銷售損失、供應鏈成本增加、罰款或聯盟聲譽受損。任何這種因供應商中斷而增加的產品成本都可能對運營結果和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹可能會導致Alliance的產品成本以及運營和管理費用的增長速度快於淨銷售額，這可能會導致毛利率和淨收益下降。

市場變數，如供應商的產品成本、勞工價格和燃料、運費和能源成本的膨脹，已經並可能繼續增加，可能會導致Alliance無法有效地管理其產品成本以及運營和管理費用，從而使其能夠利用其收入增長來獲得更高的淨收益。此外，Alliance未能及時或根本不能將產品成本的增加轉嫁給客户，可能會導致Alliance的運營和管理費用增加，從而可能導致毛利率下降和淨收益下降。

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經濟疲軟、市場趨勢和其他影響Alliance客户盈利能力和財務穩定的條件可能會對Alliance的銷售增長和經營業績產生負面影響。

經濟、政治和行業趨勢影響聯盟的商業環境。聯盟服務於幾個行業和市場，在這些行業和市場中，對其產品和服務的需求對聯盟客户的生產活動、資本支出和產品和服務的需求非常敏感。這些客户中的許多人所處的市場都會受到市場不確定性、貿易和關税政策、商品銷售成本、貨幣匯率、央行利率波動、經濟衰退、衰退、外國競爭、生產外包、石油和天然氣價格、地緣政治事態發展、勞動力短缺、通貨膨脹、自然災害或人為災害、極端天氣、大流行病爆發(如新冠肺炎)、通貨膨脹、通貨緊縮以及各種無法由聯盟控制的其他因素的週期性波動的影響。這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉商店，推遲購買，降低批發購買水平，或者對自己的零售和批發產品或服務的需求減少。

這些事件中的任何一項都可能減少這些客户從Alliance購買的產品和服務的數量，或削弱Alliance的客户及時全額付款的能力，並可能對Alliance的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力。

我們的擴張給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來了壓力。

我們正在迅速而顯著地擴大業務，包括增加我們的產品和服務供應，並擴大我們的基礎設施，以支持我們的零售和服務業務。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們可能無法實現收購或投資於我們的收購或合資企業的預期收益，或者這些收益可能會在實現過程中延遲或減少。

收購和投資一直是我們增長和業務發展的一個組成部分，例如我們在2020年9月收購了COKM。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品供應，並使我們能夠建立更多的能力和公司的能力。

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持在消費者中的人氣，或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下，我們預計，我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應，這將帶來更大的收入增長和盈利能力，並在適用的情況下，節省成本、運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處，在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發受歡迎和有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們向新產品、服務、技術和地理區域的擴張使我們面臨更多的業務、法律、財務和競爭風險。

我們可能在較新的細分市場中經驗有限或沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的產品。這些產品可能會帶來新的困難的技術挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠的影響。此外，我們新活動的盈利能力(如果有的話)可能比舊活動低，而且我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回對它們的投資。如果發生這種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

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我們的經營業績和增長率可能會出現大幅波動。

我們可能無法準確預測我們的增長率。我們的費用水平和投資計劃是基於銷售估計的。我們很大一部分支出和投資是固定的，如果我們的銷售額低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出。

我們的收入增長可能是不可持續的，我們的平均百分比增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤的增長依賴於對我們或我們的客户提供的產品和服務的需求的持續增長，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。需求疲軟，無論是由客户偏好的變化還是美國或全球經濟的疲軟引起的，都可能導致收入或增長下降。

我們的銷售和經營業績也將因許多其他原因而波動，包括由於本節其他部分描述的風險和以下因素：

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我們的國際業務使我們面臨許多風險。

我們的國際活動對我們的收入和利潤無關緊要，我們計劃進一步在國際上擴張。在某些國際細分市場，我們的運營經驗相對較少，可能不會受益於任何率先進入市場的優勢或以其他方式取得成功。建立、發展和維持國際業務，並在國際上推廣我們的品牌，成本是高昂的。我們的國際業務可能不會持續盈利。

除了本節其他部分描述的風險外，我們的國際銷售和運營還面臨許多風險，包括：

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隨着國際實體、電子商務和其他服務的增長，競爭將會加劇，包括通過採用不斷髮展的商業模式。當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地客户，以及他們更成熟的本地品牌。我們可能無法招聘、培訓、留住和管理所需的人員，這可能會限制我們的國際增長。

如果我們不能成功地在我們的消費者基礎上發展和擴大我們的合作伙伴品牌，我們的業務將受到影響。

我們的戰略是專注並擴大更大的全球品牌，重點是發展和擴大我們的關鍵合作伙伴品牌，我們認為這些品牌在我們的客户羣中具有最大的全球潛力。隨着我們將精力集中在更多的品牌上，我們相信我們可以獲得額外的槓桿作用，並增強消費者體驗。這種專注意味着我們的成功不成比例地依賴於我們和我們的新合作伙伴在我們的消費者基礎上成功開發這些新品牌的能力，以及在廣泛的市場中保持和擴大這些品牌對全球消費者的觸角和相關性的能力。這一戰略要求我們收購、建設、投資和發展我們在音樂、電影、遊戲、消費產品和娛樂產品方面的能力。獲取、發展、投資和發展這些能力需要大量的努力、時間和金錢，但不能保證成功。我們的品牌藍圖戰略的成功還需要我們的業務部門之間的重大協調和整合。如果我們不能在我們的品牌藍圖中成功開發、維護和擴大關鍵合作伙伴品牌，我們的業務業績將受到影響。

消費者的興趣瞬息萬變，對產品和娛樂產品的接受程度受到外部因素的影響。

家庭、個人、粉絲和觀眾的興趣演變得非常快，每年都會隨着地理位置的不同而發生巨大變化。要取得成功，我們必須正確預測能夠吸引消費者興趣和想象力的娛樂類型、產品和遊戲模式，並迅速開發和推出創新產品和引人入勝的娛樂活動，從而成功地爭奪消費者有限的時間、注意力和消費。隨着科技、社交媒體和數字媒體在娛樂產品中的使用不斷增加，以及消費者可獲得的娛樂範圍越來越廣，這一挑戰變得更加困難。不斷髮展的消費者品味和不斷變化的興趣，加上不斷變化和擴大的娛樂和消費者財產以及競爭消費者興趣和接受的產品，創造了一種環境，在這種環境中，一些產品和娛樂產品可能無法獲得消費者的接受，而其他產品和娛樂產品可能在一定時間內流行，但隨後迅速被取代。因此，我們的產品和娛樂產品可以擁有較短的消費者生命週期。

消費者對我們或我們合作伙伴提供的娛樂產品的接受程度也受到外部因素的影響，例如評論、促銷、電影和電視節目、音樂、視頻遊戲和內容的質量和接受度、同時或幾乎同時進入市場的內容、替代娛樂和休閒活動形式的可用性、總體經濟狀況和公眾喜好，所有這些因素都可能迅速變化，而且大部分都不是我們所能控制的。我們不能保證我們發行的電視節目和電影、視頻遊戲、視頻電影會獲得好評或收視率，我們發行的電影、視頻遊戲、視頻電影會受到消費者的歡迎，並在我們的發行渠道中表現良好。

如果我們花費時間和資源來分銷和營銷消費者不接受或不夠感興趣的產品或娛樂，購買足夠數量的產品或娛樂對我們有利可圖，我們的收入和利潤可能會下降，我們的業務業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品和娛樂未能正確預測消費者的興趣，我們的收入和收益將會減少。

如果不能及時、經濟高效地開發、推出和發運計劃中的產品、產品線和新品牌，可能會損害我們的業務。

在收購新產品、產品線和新品牌時，我們預計了相關產品和品牌的推出日期。當我們聲明我們將在未來的某個時間推出或預期推出特定的產品、產品線或品牌時，這些期望是基於根據我們當前預期的開發計劃完成相關的開發、實施和營銷工作。我們不能保證我們能夠及時、經濟地採購和發運新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。

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我們正在分銷的許多產品越來越複雜，提供了更大的創新和產品差異化，這也加劇了風險。開發過程中的意外延遲或困難、計劃開發成本的大幅增加或對我們的產品和新品牌的預期消費者需求的變化可能會導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下可能會導致產品或新品牌的推出中斷。

如果我們無法應對全球供應鏈挑戰，我們的業務可能會受到損害。

從2021年開始，一直持續到2022年，我們面臨着全球供應鏈的挑戰，一些產品的生產和交付因物流而延遲，包括勞動力、卡車和集裝箱短缺、港口擁堵和其他運輸中斷。我們過去曾經歷過材料成本上升和部分產品短缺的情況，部分原因是中國和越南的勞動力短缺導致工資上漲，以及新冠肺炎導致的週期性和不可預測的製造業停產。雖然我們已經採取行動減輕這些供應鏈挑戰的影響，例如通過使用替代港口和空運，但這些行動導致了更高的成本，而且無法保證所採取的行動將繼續有效。在某些情況下，我們還提高了價格，以幫助抵消增加的成本。我們不能保證我們將能夠避免未來的供應鏈挑戰，或者如果我們面臨這樣的挑戰，我們將能夠在未來提高價格。我們也不能保證我們已經採取的價格上漲將抵消我們已經產生的以及未來可能產生的全部額外成本，以減輕供應鏈中斷。此外，如果我們不能談判有利的承運人協議、按時交付產品或以其他方式滿足對我們產品的需求，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能使我們的業務適應向電子商務的持續轉變，我們的業務可能會受到損害。

在2021年和2022年曆年，電子商務銷售額約佔我們前四大客户總銷售額的26%，因為消費者越來越多地在網上購買我們的產品，而不是通過店內購物，這是因為在新冠肺炎大流行期間，由於關閉和零售店有限而加速了向電子商務的持續過渡。電子商務銷售導致零售商庫存減少，這促使我們調整供應鏈。由於客户希望以更低的成本更快地交付，這一供應鏈變得更加緊張。此外，如果我們用於支持電子商務訂單處理的技術和系統不有效，我們在具有成本效益的基礎上按時交付產品的能力可能會受到不利影響。如果不能繼續調整我們的系統和供應鏈，併成功實現電子商務銷售，可能會損害我們的業務。

我們的零售客户羣集中，並繼續轉向電子商務銷售，這意味着經濟困難或我們主要客户的購買或促銷政策或模式的變化可能會對我們產生重大影響。

在截至2023年3月31日的9個月中，我們最大的五個客户創造了約50%的淨銷售額，我們最大的客户約佔我們總淨銷售額的23%(包括所有渠道、細分市場和業務線)，併購買了約44%的產品組合，包括約44%的音樂、27%的遊戲、23%的電影和6%的消費品。在截至2022年6月30日的一年中，我們最大的客户佔我們總淨銷售額的24%，購買的產品組合包括41%的遊戲、39%的音樂和20%的電影。由於我們的客户集中，如果我們的頂級客户在履行對我們的義務時遇到困難，停止與我們做生意，大幅減少他們從我們那裏購買的金額，偏袒競爭對手或新進入者，改變他們的購買模式，向我們收取意想不到的費用，改變他們宣傳我們產品的方式或他們用於推廣和銷售我們產品的資源，或者退回大量我們的產品，我們的業務可能會受到損害。

我們的客户不會就採購量向我們做出具有約束力的長期承諾，而是通過交付採購訂單進行所有采購。任何客户都可以減少對我們產品的總體購買，減少我們產品的數量和種類，以及為我們產品分配的貨架空間。此外，客户集中度的提高可能會對我們為產品談判更高銷售價格的能力產生負面影響，並可能導致毛利率低於如果客户之間整合減少的情況下獲得的毛利率。此外，一個重要零售客户的失敗或不成功可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

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我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造、倉儲、分銷和物流相關的風險的影響，我們的任何關鍵供應商或服務提供商的損失都可能對我們的業務產生負面影響。

我們提供的所有產品都是由第三方標籤、製片廠、出版商和供應商製造的，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到我們提供的產品成本上升的負面影響，我們不能保證成本不會上升。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致成本比我們目前類別的歷史上看到的更高。我們可能無法將增加的成本轉嫁給消費者，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們提供的產品所用材料的供應發生重大中斷，我們和與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。

此外，我們從製造商和供應商收到的產品和商品可能質量不夠好或沒有損壞，或者此類產品在運輸過程中可能在存儲在我們的倉庫履行中心或與第三方電子商務或零售客户一起存儲時損壞，或者在消費者退貨時損壞。如果消費者和潛在消費者認為我們的產品沒有達到他們的預期，沒有正確的標籤或損壞，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們從供應能力有限的有限數量的供應商那裏購買大量產品。不能保證我們現有的供應商能夠適應我們預期的增長，或繼續以優惠價格供應目前的數量。如果我們現有的供應商不能及時或具有成本效益地提供產品，可能會損害我們的增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們通常不與我們的任何供應商維持長期供應合同，我們的任何供應商都可以隨時停止向我們銷售產品。

失去我們的任何其他重要供應商，或者他們目前向我們提供的任何優惠價格或獨家激勵措施中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們不斷尋求擴大我們的產品供應商基礎，特別是在我們尋找新市場的時候。我們還要求我們的新供應商和現有供應商符合我們的道德和商業夥伴標準。供應商可能還必須滿足政府和行業標準以及我們消費者要求的任何相關標準，這可能需要代表供應商和我們進行額外的投資和時間。如果我們的任何主要供應商因新冠肺炎疫情或其他原因而資不抵債、停止或大幅縮減業務或遭遇財務困境，或者如果任何環境、經濟或其他外部因素影響它們的運營。如果我們無法確定或與新供應商建立分銷關係，或無法彌補任何現有供應商的損失，我們可能會在競爭中處於劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的主要供應商目前為我們提供了一些激勵措施，如延長付款期限、批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發資金。減少或終止這些激勵措施將增加我們的成本，並可能降低我們實現或保持盈利的能力。同樣，如果我們的一個或多個供應商向我們的競爭對手提供這些激勵措施，包括優惠價格，我們的競爭優勢將被削弱，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨着巨大的庫存風險。

除了我們和第三方在其他地方描述的與履行網絡和庫存優化相關的風險外，我們還面臨着重大庫存風險，這些風險可能會由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化、變質和其他因素而對我們的經營業績產生不利影響。我們努力準確預測這些趨勢，避免我們生產和/或銷售的產品積壓或庫存不足。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。此外，當我們開始銷售或製造新產品時，可能很難建立供應商關係，確定適當的產品或組件選擇，以及準確預測需求。購買某些類型的庫存或部件需要大量的交貨期和預付款，而且可能不能退貨。我們對某些產品有廣泛的選擇和大量的庫存水平，有時我們無法銷售足夠數量的產品或滿足相關銷售季節的需求。如果我們的庫存預測和生產計劃過程導致更高的庫存水平超過客户要求的水平，或者我們的客户減少了與我們的訂單，我們的運營結果可能會因為庫存的運輸成本而受到不利影響。

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以及對過剩和陳舊庫存進行額外的庫存減記。上述任何一項庫存風險因素都可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的第三方供應商的標籤、工作室和出版商不遵守適用的法律法規，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們的聲譽和消費者購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商的標籤、工作室、出版商和其他供應商，以及零售合作伙伴對道德僱傭行為的遵守，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴行使控制權，也不能保證他們遵守道德和合法的商業實踐。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和額外費用，這些都會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們主要依靠兩家主要供應商滿足我們的運輸要求。如果我們不能與這兩家供應商談判可接受的價格和其他條款，或者兩家供應商中的一家遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營業績和我們的消費者或零售合作伙伴體驗產生負面影響。運輸供應商也可能不定期徵收運輸附加費。此外，惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素可能會對我們高效接收入境庫存並將產品運往消費者和零售商的能力產生負面影響。例如，主要國際航運港口的罷工過去曾影響我們第三方標籤、製片廠、出版商和供應商的庫存供應，美國與中國之間不斷升級的貿易爭端已經並可能在未來導致關税增加，我們某些產品目前的關税豁免被取消，這可能會限制商品從中國流向美國。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的產品沒有及時交付，或者在交付過程中損壞或丟失，我們的消費者可能會感到不滿，停止在我們的網站或零售商或第三方電子商務網站上購物，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們面臨與在線支付方式相關的風險，包括與第三方支付處理相關的風險。

我們目前接受各種支付方式，包括支票、ACH、電匯、信用卡、借記卡、貝寶和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。我們還依賴第三方提供支付處理服務，對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本，並影響實現或保持盈利的能力。我們還受到支付卡協會操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS，以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要卡品牌的規章制度、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估，我們可能會失去接受支付卡支付我們的商品和服務的能力，這可能會對我們的運營和財務表現產生重大影響。

此外，隨着我們業務的變化，我們可能會遵守現有標準下的不同規則，這可能需要進行新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。隨着我們向消費者提供新的支付選擇，包括整合新興的移動和其他支付方式，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡支付或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。

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我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單，最終可能會被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。為了減少信用卡欺詐，我們使用Kount對所有信用卡訂單進行欺詐風險評分。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利，或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理一筆刑事欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。

如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。

我們依賴第三方供應商、標籤、工作室、出版商、供應商、零售和電子商務合作伙伴以及其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商和標籤、工作室、出版商、主要位於美國、中國和墨西哥等國的供應商，在較小程度上製造和供應我們提供和銷售的所有產品。

我們以採購訂單的方式與我們的許多第三方供應商和唱片公司、工作室、出版商、供應商接洽，在大多數情況下並不是與他們簽訂長期合同的一方。這些第三方提供和製造我們所提供的產品和銷售的能力和意願可能會受到其他公司下的競爭訂單和這些公司的需求的影響。如果我們的需求大幅增加或需要更換大量現有供應商或製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的供應和製造能力可用，也不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們交易的第三方數量以及我們向其銷售產品的司法管轄區數量使我們在遵守關税和消費税方面的努力變得更加複雜；任何不遵守的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，質量控制問題，如使用材料和交付不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的產品，可能會損害我們的業務。質量控制問題可能導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，併為不可用的產品造成庫存減記。

我們還將我們的履行流程的微小部分以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體地説，我們依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的網站。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們與我們的一些零售和電子商務合作伙伴簽訂了短期合同，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。

此外，我們的第三方唱片公司、製片廠、出版商、供應商以及零售和電子商務合作伙伴可能：

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我們的信貸安排到期，加上公司在截至2023年3月31日的9個月期間的運營虧損和運營產生的負現金，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。

我們與美國銀行的信貸安排的到期日為2023年9月29日，我們一直無法保持一定的最低固定收費比率，以遵守信貸安排中定義的相關財務契約，因為我們已獲得對違規行為的豁免。如果不能從運營中產生足夠的現金流，獲得其他流動性來源或延長現有信貸安排，加上公司在截至2023年3月31日的九個月期間出現運營虧損，並出現營運資金赤字，這些情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生極大懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，或在正常運營過程中變現資產和清償負債。如果我們需要尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而我們的持續經營能力仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款提供額外的資金，或者根本不願意提供額外的資金。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能收到低於這些資產在我們的綜合財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

聯盟現有的和未來的任何債務都可能對其業務運營能力產生不利影響。

該公司於2022年1月24日與美國銀行執行了一項對其信貸安排的修正案(追溯至2022年1月1日)，將利率基準從Libor過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)。截至2023年3月31日止九個月，使用SOFR的左輪手槍的實際利率為5.48%(SOFR加2.11%的利差)。截至2022年3月31日的9個月的實際利率為2.21%。

該信貸安排將於2023年9月29日到期，浮動年利率等於最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或美國銀行Libor利率加2%中較高的一個，截至2022年1月1日，未來SOFR加2.11%的利差。2022年6月30日，與美國銀行的信貸安排從1.75億美元增加到2.25億美元。2023年4月21日，根據下文定義的第12號修正案，與美國銀行的信貸安排從2.25億美元減少到1.75億美元。

如附註9所披露者，於2023年4月21日，本公司若干附屬公司作為其項下的借款方(“借款方”)對信貸安排訂立第12號修訂及豁免(“第12號修訂”)。第12號修正案規定，美國銀行和所需貸款人(如信貸安排中所定義的)免除信貸安排下的某些特定違約事件，包括借款人未能滿足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個月的固定費用覆蓋比率契約要求，以及某些其他非金融契約違約，並修改信貸安排，除其他事項外，(I)暫緩執行固定收費承保比率契約規定，直至借款人符合該規定的首個公曆月底為止(“固定抵押承保比率遵從日”)，及。(Ii)加入額外契約，規定借款人須維持指明的最低EBITDA水平，該規定將一直有效，直至固定收費承保比率遵行日期為止。根據第12號修正案，借款人同意向代理人支付約18萬美元的豁免費。

本公司的所有資產(除某些資本化租賃例外情況外)和資產權益根據日期為2017年2月21日的貸款和擔保協議由Alliance、Bank of America、N.A.和協議的其他各方質押作為抵押品。

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目錄表

經不時以書面形式修訂、重述、補充、包括或以其他方式修改的(“信貸安排”)。此外，信貸安排載有本公司須遵守的若干財務契諾。不遵守信貸安排中所載的金融契約可能導致違約事件。如果違約事件得不到治癒或豁免，將允許加速信貸安排下的任何未償債務。

信貸安排下的可獲得性受公司借款基數計算的限制，如信貸安排所定義。此外，對於未使用的信貸額度，還有0.25%的承諾費，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的費用分別為10萬美元和30萬美元。截至2023年3月31日，可用資金為2400萬美元，未償還左輪手槍餘額為1.27億美元。由於違約事件，貸款人沒有義務為任何貸款提供資金，沒有義務安排簽發任何信用證，也沒有義務為公司或為公司的利益提供任何其他便利。截至2022年6月30日，可用資金為4800萬美元，未償還左輪手槍餘額為1.36億美元。

左輪手槍天平由以下部分組成：

​

Alliance的未償債務，包括我們從美國銀行借款以外的任何額外債務，再加上它的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重大的不利後果，包括：

我們打算用我們當時現有的現金和現金等價物來償還我們目前和未來的償債義務。然而，我們可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外的融資，以支付信貸安排或任何其他債務工具下的到期金額。未能根據我們現有的信貸安排或這類其他債務工具支付款項或遵守其他契諾，可能會導致違約和加速到期金額，這將對我們的業務產生重大不利影響。如本公司簡明綜合財務報表附註9所披露，於截至2023年3月31日止九個月內，本公司未能達到固定費用覆蓋率契約要求。

聯盟信貸機制下的違約契約和違約事件可能會限制我們進行某些類型交易的能力，並對我們的流動性產生不利影響。

聯盟的信貸安排包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。

聯盟獲得了一項與交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日期間的每月未經審計財務報表和合規證書有關的非金融契約的豁免。這一不遵守規定導致了信貸安排下的違約事件。由於在資產負債表日期及之後的期間出現這種不遵守規定的情況，本公司已將截至2022年6月30日的未償還信貸餘額淨額135,968美元歸類為流動負債。

如本公司簡明綜合財務報表附註9所披露，於截至2023年3月31日止九個月內，本公司未能達到固定費用覆蓋率契約要求。該公司收到了一份未能履行的棄權書

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截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個往績月的固定費用覆蓋率。於2023年4月21日，本公司若干附屬公司簽署《貸款及擔保協議及豁免》第十二號修正案，正式落實該豁免，並修改信貸安排，以(其中包括)(I)暫停固定費用覆蓋比率契諾要求，直至借款人遵守該要求的首個日曆月末(“固定收費覆蓋範圍遵守日期”)，及(Ii)增加一項額外契約，要求借款人維持指定的EBITDA最低水平，該水平以截至該月最後一天的歷年至今計算，該要求將一直有效，直至固定收費覆蓋範圍符合日期為止。如果我們的貸款人不放棄遵守公約的要求，就會導致未償還的借款違約並按需支付，這將對我們和我們作為持續經營企業的能力產生實質性的不利影響。

違反信貸安排下的契諾可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外，信貸安排下的違約事件可能允許信貸安排下的貸款人終止在信貸安排下進一步發放信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還信貸安排下的到期和應付金額，這些貸款人可以以授予他們的抵押品為抵押來擔保這筆債務。如果我們的貸款人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。您應該閲讀我們在本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件中對信貸安排的更詳細描述，以及文件本身，這些文件也作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物，以瞭解有關這些契約的進一步信息。

政府打擊通脹的努力，以及通脹經濟環境所帶來的其他利率壓力，可能會導致我們招致更高的利率和融資成本。

通脹在全球範圍內上升，美國經歷了歷史上的高通脹水平，政府實體採取了各種行動來抗擊通脹，如提高利率基準。政府實體可能會繼續努力或採取額外的努力來打擊通貨膨脹，其中可能包括繼續提高基準利率和/或將基準利率維持在較高水平。政府的這種努力，加上通脹經濟環境帶來的其他利率壓力，可能會導致我們在美國銀行的信貸額度上產生更高的利率和融資成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的官員和其他員工的努力和奉獻。

我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創新和辛勤工作推動了我們的成功。我們在招聘、聘用和留住我們的管理團隊以及世界各地的許多其他熟練官員和員工方面，與許多其他潛在僱主展開競爭。遠程工作的日益普遍給留住員工帶來了進一步的挑戰，因為一些員工希望在就業方面有更大的靈活性，遠程工作的能力帶來了更多的就業機會。未能留住關鍵員工的影響可能很大，因為關鍵知識和關係的損失、創造性人才的損失、生產力的損失、招聘和培訓成本，所有這些都可能導致盈利能力下降。我們不能保證我們會招聘、聘用或留住我們取得成功所需的關鍵人員。

我們未來的成功將取決於我們關鍵高管的領導，如我們的執行主席奧格爾維先生和我們的首席執行官Jeff·沃克先生。奧格爾維和沃克是其他公司的高管，其中包括GameFly Holdings，Inc。GameFly是Alliance的客户。聯盟使用GameFly的加利福尼亞州萊克伍德倉庫為聯盟的客户發貨和履行產品。在分配業務時間方面可能會出現利益衝突，並且此類衝突可能不會以有利於聯盟的方式解決。我們失去了關鍵管理層或其他員工，無法通過我們的新領導人推動成功，或者我們無法留住或聘用擁有我們多樣化和不斷變化的業務所需技能的有才華的人，這些都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們不能培養多樣化的頂尖人才，我們可能無法競爭，我們的業務可能會受到損害。

要在競爭中取勝，我們必須不斷培養多元化的人才隊伍。我們倡導多元化和包容性的工作環境。為此，我們在招聘和留住有才華的、多樣化的員工方面設定了目標和目標，我們相信這些員工將培養有利於我們業務的新想法和觀點。對多樣化人才的競爭非常激烈。我們不能保證我們會實現我們的目標，也不能保證我們的行動會給我們的業務帶來預期的好處。

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目錄表

聯盟與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

聯盟已與關聯方達成交易，包括我們的兩個主要股東。我們已經與Bruce Ogilvie和Jeffrey Walker擁有的公司進行了交易，包括Gamefly Holdings，LLC。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月裏，Alliance向GameFly Holdings LLC銷售了新發布的電影、視頻遊戲和視頻遊戲機，金額分別為350萬美元和690萬美元。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，Alliance向GameFly Holdings LLC銷售新發行的電影、視頻遊戲和視頻遊戲機的金額分別為710萬美元、530萬美元和250萬美元。聯盟的客户GameFly由聯盟的兩名股東布魯斯·奧格爾維和Jeff·沃克平分持有。聯盟認為，支付給GameFly的金額是公平的市場價值。雖然聯盟和GameFly之間的協議可以由任何一方隨時終止，因為奧格爾維先生和沃克先生分別擔任聯盟的執行主席和首席執行官。我們未來可能會與大股東、高管、董事會成員和其他關聯方持有所有權權益的實體進行額外的交易。請參閲：特定關係和關聯方交易

與這類關聯方的交易存在潛在的利益衝突，因為第三方擁有的關聯實體及其股東的利益在談判和某些其他事項上可能與我們股東的利益不一致。例如，與GameFly合同的結構和條款、合同補救辦法、違約事件和與客户的交易有關的決定可能會產生利益衝突。

根據我們的關聯方交易政策，我們進行的所有額外重大關聯方交易都需要(I)我們審計委員會的一致同意或(Ii)我們董事會多數成員的批准。請參閲“某些關係和關聯方交易--關聯方交易的政策和程序”。然而，倘若該等交易並未與關聯方訂立，而該等交易個別或整體可能對我們的業務及經營結果產生不利影響，或可能導致政府執法行動或其他訴訟，我們可能已取得更有利的條款。

如果我們不能保護我們的關鍵知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們的知識產權，包括我們的商標和商號、版權、專利，以及我們的許可協議和其他協議下的權利，這些協議確立了我們的知識產權，並對我們的知識產權保密，具有至關重要的價值。我們依靠商業祕密、版權、商標、專利和其他專有權法律的組合來保護我們在美國和世界各地的寶貴知識產權的權利。時不時地，第三方會挑戰，未來也可能試圖挑戰我們在美國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，我們的業務還面臨第三方偽造我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險，以及未經授權的第三方複製和分發我們的娛樂內容或泄露部分計劃中的娛樂內容的風險。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。同樣，第三方可能要求對我們的產品、產品或其他知識產權的某些方面擁有所有權。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和競爭地位。

如果不能成功運行我們的信息系統並有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品的銷售和交付、特許權使用費和財務報告以及各種其他流程和交易。我們嚴重依賴這些系統和相關後備系統的完整性、安全性和一致的操作。這些系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他網絡安全漏洞、災難性事件(如颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為)以及我們的員工或合作伙伴的使用錯誤而受到損壞或中斷。我們業務的有效運作和成功增長有賴於這些信息系統，包括我們有效運行這些系統以及成功選擇和實施適當的升級或新技術和系統以及足夠的災難恢復系統的能力。如果我們的信息系統或第三方託管技術未能按設計執行，或我們未能有效實施和操作它們，可能會擾亂我們的業務，需要大量資本投資來補救問題，或使我們承擔責任。

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目錄表

如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們和我們的業務合作伙伴通過電子方式在美國各地和雲中維護大量數據。這些數據涉及我們業務的方方面面，包括當前和未來的產品以及正在開發的娛樂產品，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護這些數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在可能危及這些數據的完整性和隱私的入侵、網絡攻擊或篡改的風險。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。它們往往是由有動機、資源充足、熟練和堅持不懈的行為者實施的，包括民族國家、有組織犯罪集團、“黑客活動家”和懷有惡意行為的僱員或承包商。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件和密鑰記錄器、勒索軟件、拒絕服務攻擊、惡意網站、使用社會工程和其他手段來影響我們的技術系統和數據的保密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括供應鏈攻擊，這可能會導致我們產品的生產延遲。此外，在開展業務所需的某些情況下，我們會向我們的第三方業務合作伙伴提供保密和專有信息。雖然我們從這些締約方那裏得到保證，他們已經建立了保護此類數據的系統和程序，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方對此類數據的保護，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或未能通過違反我們的信息技術系統或其他手段防止或減輕這些數據的丟失或損壞，都可能嚴重擾亂我們的運營，損害我們的客户、消費者、員工和其他業務夥伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規，使我們承擔潛在的重大成本和責任，並導致可能是實質性的業務損失。

在我們和我們的員工、消費者、客户、合作伙伴、被許可人、供應商和製造商運營的市場中，全球冠狀病毒爆發或其他類似的傳染病、疾病或公共衞生大流行的爆發可能會嚴重損害我們的業務。

冠狀病毒的全球爆發繼續對全球人口造成不利影響，以及我們、我們的員工、消費者、客户、合作伙伴、被許可人、許可人、供應商和製造商所在市場的任何其他傳染性感染、疾病或其他不利公共衞生狀況的變種或爆發，都可能對我們的業務、收入和盈利產生重大負面影響。這些類型的事件的發生可能會導致我們的業務中斷和損壞，原因有很多：

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目錄表

我們重新開放了我們的辦公室，通過部分在辦公室工作，部分在遠程工作，為員工提供了返回辦公室的靈活性。我們已經採取措施，安全地將更多的員工帶回辦公室，包括在出現變異時恢復完全遠程工作，這些變異顯著增加了我們開展業務的地區的感染率。對於一些員工來説，從完全遠程工作過渡到部分遠程和部分面對面工作可能很困難。我們正在積極徵求反饋意見並做出修改，為員工提供一個高效、安全的環境，並計劃在我們繼續轉型的過程中繼續監控員工的效率、滿意度和士氣。不能保證員工的工作不會因為過渡而受到一些幹擾。靈活工作安排的變化可能會影響員工的留任、員工的生產力和士氣，給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險。此外，由於我們越來越多地轉向遠程工作環境，網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的風險可能會增加，因為遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊。

我們和我們的員工、消費者、客户、供應商和製造商所在市場的不利經濟狀況可能會對我們生產和運輸產品的能力產生負面影響，並降低我們的收入、利潤率和盈利能力。

我們、我們的員工、消費者、客户、供應商和製造商經營的市場中的各種經濟狀況可能會對我們的收入、盈利能力和業務產生重大負面影響。不利經濟狀況的發生可能導致製造和其他工作停頓、減速和延誤；產品或原材料的生產或發貨短缺或延誤；客户和消費者的採購延誤或減少；以及其他導致成本增加或收入延遲的因素。通貨膨脹，例如美國和其他經濟體的消費者正在經歷的情況，可能會導致消費者所需的其他產品的成本大幅上升，如汽油、家庭取暖燃料或食品雜貨，可能會減少家庭在我們提供的非必需產品和娛樂上的支出。疲軟的經濟狀況、更高的利率、更低的就業水平或經濟衰退也可能顯著減少消費者對我們產品的購買和娛樂支出。經濟狀況也可能受到恐怖襲擊、戰爭和其他衝突的負面影響，如烏克蘭戰爭、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲，或此類事件的前景。如此疲軟的經濟和商業環境，以及由此造成的消費者不確定性，可能會嚴重損害我們的收入和盈利能力。

我們的成功和盈利能力不僅取決於消費者對我們產品的需求，還取決於我們以使我們能夠盈利的成本生產和銷售這些產品的能力。由於通貨膨脹或其他原因導致的燃料和原材料價格上漲，如用於塑料或電子元件的樹脂等紙板和其他組件的價格上漲，運輸和運輸成本增加，以及我們產品製造市場勞動力成本的增加，所有這些都可能增加我們生產和運輸產品的成本，這反過來可能會降低我們的利潤率，降低我們的盈利能力，並損害我們的業務。

美國、全球或地區經濟狀況的變化可能會損害我們的業務和財務表現。

我們的財務業績受到我們所在市場可自由支配的消費者支出水平的影響。提供給消費者的刺激性支出減少、高通脹和信用卡利率上升，可能會影響可自由支配的支出。衰退、信貸危機和其他經濟衰退，或美國和我們經營的其他市場的信貸和金融市場的中斷，可能會導致經濟活動水平下降，就業水平下降，消費者可支配收入減少，消費者信心下降。同樣，消費者持有的住房或股市投資等關鍵資產的價值下降，可能會降低消費者的信心和消費者的購買力。這些因素中的任何一個都會減少消費者在購買我們的產品和娛樂方面的支出。這反過來會減少我們的收入，損害我們的財務業績和盈利能力。

我們的季度和年度經營業績可能會因業務的季節性而波動。

我們的音樂、視頻電影、視頻遊戲和其他娛樂產品的銷售是季節性的，假日季節的零售額在9月至12月期間出現增長。我們消費品業務的季節性隨着時間的推移而增加，因為零售商通過快速響應或及時庫存管理技術(包括使用自動庫存補充計劃)越來越有效地控制庫存水平。此外，電子商務繼續顯著增長，在我們面向消費者的最終產品銷售中所佔比例更高。與傳統零售商相比，電子商務零售商往往持有更少的庫存，而且庫存更接近向消費者出售的時間。因此，客户正在對他們的訂單進行計時，以便供應商(如我們)在更接近消費者購買的時間完成訂單。雖然這些技術減少了零售商在庫存上的投資，但它們增加了像我們這樣的供應商迅速完成訂單的壓力，從而將很大一部分庫存風險和運輸成本轉嫁給供應商。如果我們的供應鏈不能在客户需要的時候向他們提供產品，這也可能導致我們損失大量收入和收益。

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目錄表

零售商的庫存水平也可能會減少或推遲零售銷售，從而導致我們的收入下降。如果我們或我們的客户確定我們的一種產品在零售業比最初預期的更受歡迎，我們可能沒有足夠的時間採購和發貨足夠的額外產品來完全滿足消費者需求。此外，在較短的時間內供應更多產品的物流增加了我們無法實現緊湊和壓縮的發貨時間表的風險，這也可能減少我們的銷售額並損害我們的財務業績。這些風險在2021年和2022年加劇，並持續到2023年，原因是我們面臨的全球供應鏈挑戰，包括勞動力、卡車運輸和集裝箱短缺、港口擁堵和其他航運中斷。

我們的娛樂業務也受到基於音樂、電視、電影和遊戲內容發佈時間的季節性變化的影響。發行日期由幾個因素決定，包括節假日的時間、地理髮行日期和市場競爭，最近，發行日期的時間受到了大流行的影響。

我們業務的這種季節性模式需要大量使用營運資金，主要用於在假日季節之前的幾個月購買庫存，並需要準確預測假日期間的產品需求，以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存。我們未能準確預測和響應消費者需求，導致熱門產品產量不足和/或不太受歡迎產品產量過剩，這將減少我們的總銷售額，並損害我們的運營業績。

由於我們業務的季節性，我們將受到重大和不利的影響，尤其是對一家全年銷售額更平均的公司的影響，受到自然災害、恐怖襲擊、經濟衝擊或流行病等意外事件的影響，這些事件損害了我們關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式，或者受到罷工、港口延誤或其他供應鏈挑戰等事件的影響，這些事件幹擾了在假日購物季之前的關鍵幾個月的貨物發貨，特別是來自遠東的貨物。

如果我們產生任何重大減值費用，我們的淨收益將減少。

收購品牌的盈利能力下降或我們決定降低我們的關注點或退出這些品牌可能會影響我們收回相關資產賬面價值的能力，並可能導致減值費用。同樣，我們盈利能力的下降可能會影響我們報告業務單位的公允價值，這可能導致我們的商譽減記，從而損害我們的淨收益。

外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。

我們的全球業務規模很小，這意味着我們在許多不同的司法管轄區使用許多不同的貨幣進行交易。因此，如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上，美元與當地貨幣之間的匯率發生變化，我們以美元報告的財務業績可能會受到重大影響，即使我們的當地貨幣業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的支出可能會受到匯率的顯著影響，這意味着我們業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。主要貨幣的貶值可能會對我們的收入和收益產生重大負面影響，因為它們是以美元報告的。

我們的負債可能會限制我們的現金供應，導致我們將現金轉移到償還債務的資金上，或者使我們更難採取某些其他行動。

我們以基於資產的信貸額度運營業務，為營運資金提供資金，以支持我們的應收賬款和我們的庫存購買。

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目錄表

如果我們無法獲得或服務於我們的其他外部融資，或者如果此類融資施加的限制過於繁重，我們的業務將受到損害。

由於我們業務的季節性，為了滿足我們的營運資金需求，特別是每年第二季度和第三季度的需求，我們依賴循環信貸協議，該協議規定提供1.75億美元的基於資產的循環貸款信貸安排。信貸安排包含某些限制性契約，規定了槓桿和覆蓋範圍要求，以及投資級貸款的某些其他典型限制。這些限制性公約可能會限制我們未來的行動，以及我們在財務、運營和戰略上的靈活性。此外，由於截至2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日，公司沒有遵守某些非金融契約，公司獲得了貸款人的豁免。隨後，本公司還因未能達到截至2022年11月30日和2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個往績月的固定費用覆蓋率而獲得豁免。

我們個人的財務表現不僅可能影響我們獲得外部融資來源的能力，而且總體上信貸市場的重大中斷也可能損害我們獲得融資的能力。在經濟嚴重低迷和/或信貸市場陷入困境時，有可能有一個或多個外部融資來源無法或不願向我們提供資金。在這種情況下，我們可能無法根據現有的信貸安排獲得資金，也可能無法找到替代資金來源。

我們也可以選擇不時通過發行債務證券來滿足我們的資本需求。我們是否有能力以令人滿意的條款發行此類證券，將取決於我們的業務狀況和財務狀況、主要信用評級機構發佈的任何評級、市場利率以及發行時金融和信貸市場的整體狀況。信貸市場的狀況和現行利率在過去曾大幅波動，未來可能也會波動。這些因素的變化可能會使我們難以出售債務證券，或者要求我們提供更高的利率來出售新的債務證券。未能以理想的條件獲得融資，或根本不能獲得融資，可能會損害我們支持未來運營或資本需求或從事其他商業活動的能力。

如果我們無法產生足夠的現金流來償還我們的未償債務，我們將需要為我們的未償債務進行再融資，否則將面臨違約。我們不能保證我們能夠以優惠的條件對債務進行再融資，或者根本不能。

我們還面臨着額外的納税義務和收税義務。所得税法律和規則的變化或不同的解釋，以及我們地理經營結果的變化，可能會影響我們的有效税率。

我們在美國(聯邦和州)和許多外國司法管轄區負有各種税收和收税義務。我們可能會確認額外的税收支出並承擔額外的税收責任，包括由於與税收相關的法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化，包括不同司法管轄區的全球税收框架、競爭和其他法律和會計規則的變化而產生的其他税收義務責任。這樣的變化可能是經濟、政治和其他條件的結果。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》，其中包含了一些税收措施，其中包括對一些大公司徵收15%的公司替代税，以及對某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外，越來越多的法域正在考慮或已經通過法律或行政做法，實行新的税收措施，包括以收入為基礎的税收，針對在線商務和遠程銷售商品和服務。這些義務包括對在線市場和遠程賣家徵收銷售、消費、增值或其他税收的新義務，或可能導致對第三方義務承擔責任的其他要求。例如，非美國司法管轄區已經提議或頒佈了對在線市場服務收入徵税的建議。這些或類似單邊税收措施的擴散可能會繼續下去，除非更廣泛的國際税收改革

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目錄表

實施。我們的經營業績和現金流可能會受到前瞻性或追溯性徵收的額外税款的不利影響，或者因未能履行任何收款義務或未能向各政府機構提供有關我們的客户、供應商和其他第三方的信息而導致的額外税款或罰款。在某些情況下，我們也可能沒有足夠的通知，使我們能夠建立系統和採用程序，以在生效日期前適當遵守新的報告或收集義務。

我們在美國和英國的税務管轄區都要繳納所得税。我們還在我們的運營部門之間進行業務活動，並遵守我們運營所在的英國的轉讓定價規則。遵守轉讓定價規則存在一定程度的不確定性和主觀性。我們的有效税率可能會受到税法的變化或解釋的影響，例如美國現任政府和我們開展業務的其他司法管轄區正在考慮的税法，或者我們從不同税率的司法管轄區獲得的收入和收益的變化，或税務機關確定從不同税率的司法管轄區獲得的收入和收益的變化。

此外，我們已經並可能受到聯邦、州和國際司法管轄區的税務檢查，如果税務機關對法律和規則的應用解釋與我們不同或不同意我們正在應用的公司間税率，這些檢查可能會導致重大的税務調查結果。我們評估税收不確定性導致結果的可能性。雖然我們相信我們的估計是合理的，但這些不確定的税收優惠的最終結果，或當前或未來可能進行的税務檢查的結果，可能與我們的估計不同，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受到各種政府法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務。此外，我們可能成為未來產品責任訴訟或商品召回的對象，這可能會損害我們的業務。

我們受到大量政府法規的約束，包括在美國的《消費品安全法》、《聯邦危險物質法》和《易燃織物法》，以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。此外，我們的某些產品受到食品和藥物管理局或類似國際機構的監管。面向兒童的廣告受到聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會和全球許多其他機構的監管，從13歲以下兒童那裏收集信息受到《兒童在線隱私保護法》和世界各地其他隱私法的規定。從包括成年人在內的任何人那裏收集個人身份信息，在許多市場都受到越來越多的監管，例如歐盟通過的一般數據保護條例，以及美國和其他一些國家的數據保護法。雖然我們採取了所有步驟，但我們認為遵守這些法案和法規是必要的，但我們不能向您保證我們會遵守這些要求或未來制定的其他法規，如果我們不遵守這些要求或其他法規，我們可能會受到罰款、責任或制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們也可能受到非自願產品召回的影響，或者可能自願進行產品召回。雖然與產品召回相關的成本通常對我們的業務並不重要，但在任何給定的財年，未來單獨或整體召回產品的相關成本可能會很高。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害我們產品的聲譽，並對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。

作為一家跨國公司，我們在世界各地受到一系列政府法規的約束，包括反壟斷、就業、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和《反海外腐敗法》。遵守這些規定會給我們帶來成本，這可能會降低我們的盈利能力，而我們如果不能成功遵守任何此類法律要求，可能會使我們承擔金錢責任和其他制裁，這可能會進一步損害我們的業務和財務狀況。

我們可能面臨實現可持續發展目標的成本增加，任何未能實現我們的目標都可能導致聲譽損害。

我們將可持續發展的挑戰視為創新和持續改進產品設計和運營效率的機會。我們還相信，我們自身業務和供應鏈的長期生存能力和健康狀況，以及環境改善的巨大潛力，對我們的業務成功至關重要。我們已經制定了這一領域的主要目標和目標，如本招股説明書的業務部分所述。

我們投入大量資源和支出來幫助實現這些目標。我們有可能在不能保證一定會成功的情況下，在努力實現這些目標的過程中付出巨大代價。此外，如果我們不這樣做，我們的聲譽可能會受到損害

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目錄表

如果我們或我們行業中的其他人在我們的產品的生產和包裝方面沒有負責任地採取行動或被認為不採取行動，那麼我們將無法實現我們的可持續發展目標。

我們的娛樂業務涉及媒體內容的責任索賠風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為媒體內容的分發者，我們可能面臨誹謗、侵犯隱私、疏忽、版權或商標侵權以及基於所分發材料的性質和內容的其他索賠的潛在責任。這些類型的索賠已經針對媒體內容的製作人和發行商提出，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們參與了結果不確定的訴訟、仲裁或監管事宜，這可能會帶來鉅額費用。

作為一家較大的跨國公司，我們面臨監管調查、與內部控制相關的風險、訴訟和仲裁糾紛，包括由我們已經或可能開發的產品的用户的人身傷害或財產損失索賠的潛在責任，第三方關於我們的產品侵犯或濫用該第三方的財產或權利的索賠，或前僱員對僱傭相關事宜的索賠。由於訴訟、仲裁和監管調查的結果本質上很難預測，因此這些問題的任何結果都可能給我們帶來鉅額成本，並損害我們的業務。我們在相當多的國際市場開展業務，這也增加了我們在試圖遵守大量不同的法律和監管要求時可能面臨的法律和監管風險。任何針對我們的成功索賠都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

特別是，2023年3月31日，一起集體訴訟投訴，題為Matthew McKnight訴Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Adara Acquisition Corp.，Adara贊助商LLC，Thomas Finke，Paul G.Porter，Betriz Acevedo-Greiff，W.Tom Donaldson III，Dylan Glenn和Frank Quintero，向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控我們的業務前合併董事會、高管和發起人違反受託責任，據稱未能披露與業務合併相關的某些信息，並批准了業務合併。我們打算積極為這起訴訟辯護。然而，我們不能保證我們會成功。目前，我們無法估計與這起訴訟相關的潛在損失(如果有的話)。

Alliance發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與信貸安排未償還餘額的分類會計有關，並可能在未來發現更多重大弱點。如果我們未能糾正這一重大弱點，或者我們未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們準確和及時報告財務業績的能力產生不利影響，並可能對投資者信心和業務運營產生不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現，在本登記報表其他部分包括的合併財務報表中，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與對截至2022年6月30日的未償還信貸安排餘額和2023年3月31日的未償還餘額進行分類相關。具體地説，控制措施未能在對截至2022年6月30日和2022年9月30日的循環信貸安排未償餘額淨額進行分類的會計中發現錯誤。如本公司簡明綜合財務報表附註9所披露，於截至2022年12月31日止第二季度，本公司未能達到固定費用覆蓋率契約要求。該公司已獲得豁免，原因是不遵守與其交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日期間的每月未經審計財務報表和合規證書有關的一項非金融契約，以及未能達到截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個往績月的固定費用覆蓋率。於2023年4月21日，本公司若干附屬公司簽署了《貸款及擔保協議及豁免》第十二號修正案，正式確定該等豁免，並修改信貸安排，以(I)暫停固定費用覆蓋率契約要求，直至借款人遵守該要求的首個日曆月末(“符合固定費用覆蓋率規定日期”)，及(Ii)增加一項額外契約，要求借款人維持特定的EBITDA最低水平，該水平以截至該月最後一天的歷年計算，該要求

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將一直有效，直至符合固定費用承保範圍之日為止。如果我們的貸款人不放棄遵守公約的要求，就會導致未償還的借款違約並按需支付，這將對我們和我們作為持續經營企業的能力產生實質性的不利影響。

我們管理層先前的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷是由於當我們最初發現重大缺陷時，Alliance是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關內部控制，以滿足與某些常規和非常規交易相關的會計和財務報告要求，例如因違反契約和循環信貸安排淨額到期而產生的會計影響。由於上述原因，截至2023年3月31日，我們為評估和監測這些例行和非例行交易的會計而設計和實施的控制措施仍然不夠充分。

此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的其他弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯誤陳述的賬目錯誤陳述或披露的能力。在此情況下，除本次發行後納斯達克資本市場的上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的股價可能會因此下跌，並可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

在業務合併前，Adara已將其未清償認股權證入賬為認股權證負債，而在業務合併後，Alliance須按季度釐定私募認股權證的價值認股權證負債，這可能對Alliance的財務狀況及經營業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了《關於特殊目的收購公司發行權證的會計報告考慮事項的工作人員關於特殊目的收購公司發行權證會計報告考慮的聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的那些條款。

因此，在本招股説明書的其他部分，在截至2023年3月31日的Alliance的資產負債表中包含了與認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

在業務合併後，雖然Alliance已確定公開認股權證被視為股權，但Alliance仍須繼續在其本期經營業績中確認私募認股權證較上一期間的公允價值變動(如有)，該等變動可能對Alliance的財務狀況及經營業績產生重大影響。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本，以及作為上市公司的費用，這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第2404節的要求，以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據其頒佈和將頒佈的規則和條例，PCAOB和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求聯盟進行聯盟以前沒有進行過的活動。例如，聯盟將創建新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，Alliance可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對Alliance的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。獲得董事和亞馬遜的費用也可能更高

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目錄表

高級船員責任險。與聯盟作為上市公司的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入聯盟董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求聯盟轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

聯盟未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生負面影響。

聯盟目前不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而，一旦聯盟不再有資格成為“非加速申報者”，聯盟將被要求提供關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比聯盟作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。我們可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果Alliance不能及時或充分合規地實施第404(A)節的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

由於Alliance目前符合《證券法》所指的“非加速申報公司”、“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的資格，這可能會降低Alliance的證券對投資者的吸引力，並可能增加將Alliance的表現與其他上市公司的表現進行比較的難度。

Alliance符合根據證券法頒佈的規則405和根據交易法頒佈的第12b-2條規定的“非加速申報公司”、“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的定義。因此，Alliance將有資格並打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(B)薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求的豁免，以及(C)。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。Alliance將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)它在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2026年12月31日。此外，《就業法案》第107節還規定，只要Alliance是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

即使在Alliance不再有資格成為一家新興的成長型公司後，它仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”或“非加速申報公司”，這將使其能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守審計師認證要求、薩班斯-奧克斯利法案第404條，以及在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，規模較小的報告公司可以選擇在其10-K表格的年度報告中只列報最近兩個會計年度的經審計財務報表。如果聯盟的收入超過12.35億美元，那麼在2023財年6月30日結束後，它將不再有資格繼續成為一家新興成長型公司。此外，由於截至2022年12月31日，Alliance的公開流通股超過7500萬美元，收入超過1億美元，Alliance將從2023年6月30日起加速申報，但將繼續作為一家較小的報告公司，直到其截至第二財季末的公開流通股超過2.5億美元，無論其收入水平如何。

投資者可能會發現A類普通股不那麼有吸引力，因為Alliance將依賴這些豁免，這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能會更加波動。

聯盟的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

聯盟的高管在管理一家上市公司方面的經驗有限。聯盟的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向將受到重大監管監督的上市公司的過渡

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目錄表

以及聯邦證券法規定的報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於聯盟管理和增長的時間較少。聯盟可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使Alliance達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能聯盟將被要求擴大其員工基礎，並招聘更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與聯盟的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄權應為任何該等訴訟、法律程序或索賠的獨家司法管轄區。聯盟將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，而訴訟的標的在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種法院條款的選擇可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，Alliance可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

聯盟可以在對權證持有人不利的時間，在未到期的權證行使前贖回，從而使權證一文不值.

Alliance有能力在認股權證可行使後及到期前隨時贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至Alliance就贖回發出適當通知並滿足某些其他條件的日期前第三個交易日結束。假若認股權證成為可贖回認股權證，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行普通股並不獲豁免註冊或資格，或無法進行該等註冊或資格，則Alliance不得行使我們的贖回權。Alliance將盡最大努力根據IPO中提供認股權證的州居住州的藍天法律，登記或符合此類A類普通股的資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使持有人(I)在可能對閣下不利的時候行使您的認股權證併為此支付行使價，(Ii)當持有人原本可能希望持有認股權證時，按當時的市場價格出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。只要由保薦人或其允許的受讓人持有，聯盟將不會贖回任何私人認股權證。

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目錄表

如果認股權證持有人在“無現金的基礎上”行使公共認股權證，他們從這種行使中獲得的聯盟普通股股份將少於你行使這種認股權證換取現金的情況.

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在指定日期前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明之前，以無現金方式行使認股權證。其次，倘於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於業務合併完成後的指定期間內未能生效，則在有有效登記聲明及Alliance未能維持有效登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，惟有關豁免須屬可得；倘若該豁免或另一豁免不可取得，則持有人將無法以無現金基準行使其認股權證。第三，如果Alliance要求贖回公共認股權證，Alliance管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上進行行使的情況下，持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的權證等於(X)除以認股權證標的的A類普通股數量乘以權證的行權證行使價與“公平市場價值”(定義見下一句)之間的差額(Y)乘以公平市場價值所獲得的商數。就此而言，“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的十個交易日內，A類普通股最後報告的平均售價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將更少。

行使認股權證所獲得的現金收益取決於超過11.50美元行使價格的市場價格，以及行使認股權證的現金。

行使認股權證所獲得的現金收益取決於超過11.50美元行使價格的市場價格，以及行使認股權證的現金。認股權證每股11.50美元的行權價大大高於A類普通股在2023年5月31日的收盤價2.75美元。如果我們A類普通股的價格仍然低於各自的認股權證行權價格，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。

此外，吾等可根據認股權證協議調低認股權證的行使價，以誘使持有人行使該等認股權證。吾等可在未經該等認股權證持有人同意的情況下降低行權價，而此等下調將減少吾等於悉數行使認股權證後所獲現金收益的最高金額。此外，私募認股權證及承銷權證的持有人可在任何時間以無現金方式行使該等認股權證，而公開認股權證持有人可於任何時間以無現金方式行使該等認股權證，而該等認股權證的註冊聲明無效，以及在行使該等權利時，目前並無招股章程可供發行A類普通股。因此，我們不會從無現金行使權證中獲得任何收益。

投資A類普通股的相關風險

聯盟的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至本招股説明書日期，高管及董事及其關聯公司直接或間接集體實益擁有約97.0%的已發行A類普通股，不包括或有對價股份。

因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、對我們公司註冊證書的任何修訂以及批准需要股東批准的合併和其他業務合併交易，包括將導致Alliance的股東獲得其股票溢價的擬議交易和其他重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

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目錄表

活躍的交易市場可能無法為我們的證券發展，您可能無法以每股發行價或更高的發行價出售您的A類普通股。

在此次發行我們的A類普通股之前，我們的A類普通股在場外粉色公開市場報價。我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們A類普通股交易市場的活躍發展，也無法預測該市場可能變得多麼具有流動性。如果這樣的市場沒有發展或無法持續，你可能很難在你希望出售的時候，以對你有吸引力的價格出售你持有的A類普通股股票，或者根本不出售。

我們A類普通股未來的交易市場可能會受到幾個因素的廣泛波動，包括但不限於：

此外，我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，展望未來，我們預計公開發行的股票數量有限，因此，我們A類普通股的價格可能會出現極端波動。每股發行價已由吾等與承銷商代表協商後釐定，可能並不代表本次發行後的市價。你可能無法以每股發行價或高於發行價出售你的A類普通股。

我們可能無法獲得或維持我們的A類普通股在納斯達克資本市場的上市。

我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。然而，不能保證我們將能夠獲得或維持該交易所的上市標準，其中包括我們保持我們的股東權益、非關聯股東持有的股份總價值以及高於某些特定水平的市值的要求。如果我們不能持續遵守納斯達克的上市要求，我們的A類普通股可能會停止在納斯達克資本市場交易，並可能轉移到場外交易市場集團運營的場外交易市場、場外交易市場或場外粉色公開市場。這些報價服務通常被認為比納斯達克資本市場效率低，提供的流動性也更少。

我們的管理層在使用我們發行的收益時擁有廣泛的自由裁量權，我們的使用可能不會產生正的回報率。

我們打算將本次發行的所有淨收益用於營運資本和一般資本用途，包括支付未償應付賬款。我們的管理層對我們在發售中收到的淨收益的具體用途擁有廣泛的酌情權，可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。如果我們不有效地使用我們在發售中獲得的淨收益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您的投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

首次公開募股的價格大大高於我們證券的每股有形賬面淨值。在此次發行中購買A類普通股的投資者將支付扣除我們負債後的每股價格，大大超過我們有形資產的賬面價值。因此，在此次發行中購買股票的投資者將立即稀釋每股美元，這是基於每股美元的首次公開募股價格。.

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Alliance、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對Alliance的證券做出不利的建議，Alliance的證券的價格和交易量可能會下降。

行業或證券分析師可能發佈的關於Alliance、其業務、市場或競爭對手的研究和報告將影響Alliance的證券交易市場。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於聯盟的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Alliance，Alliance的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤Alliance的任何分析師改變了他們對Alliance普通股的負面推薦，或者提供了對其競爭對手更有利的相對推薦，Alliance的普通股價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤Alliance的分析師停止報道Alliance或未能定期發佈有關Alliance的報告，Alliance可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對Alliance的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售Alliance的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

Alliance可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由Alliance董事會酌情作出，並將取決於Alliance的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和Alliance董事會可能認為相關的其他因素。此外，聯盟支付股息的能力可能會受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售你的普通股，否則你在A類普通股的投資可能得不到任何回報。

在此次發行的同時，我們正在登記大量A類普通股和認股權證，供某些出售股票的股東轉售，包括某些董事、高管和持有5%或更多A類普通股的持有人。這些出售證券的持有者為他們的股票支付的價格遠遠低於A類普通股的當前市場價格，這種價格差異可能會激勵他們出售股票。股票和認股權證的出售以及此類股票的可獲得性可能導致我們證券的交易價格下降。

本招股説明書所包含的第二份招股説明書亦包括第二份招股章程，供(I)Alliance發行合共最多9,920,000股Alliance A類普通股，可於行使認股權證時發行，及(Ii)出售股東轉售最多48,102,788股A類普通股及出售認股權證持有人最多4,170,000股認股權證(“第二招股章程”)。所有出售證券持有人為他們持有的A類普通股支付的價格都低於2023年4月27日，A類普通股的收盤價為2.68美元。購買了總計1,450,000股A類普通股和認股權證的出售證券持有人支付了約每股0.02美元和每份認股權證1.00美元，作為我們首次公開募股的承銷商及其指定人購買了50,000股A類普通股及其指定人的出售證券持有人支付了每股A類普通股0.10美元和每股承銷權證不到0.01美元的名義代價，而持有總計46,602,778股A類普通股的出售證券持有人支付的價格約為每股0.98美元。出售證券持有人根據第二份招股説明書發售的48,102,778股A類普通股，約佔A類普通股已發行及已發行股份的97.8%，不包括因行使認股權證而可發行的股份。如果出售證券持有人以2023年4月27日A類普通股的最後售價2.68美元出售根據第二份招股説明書提供的全部48,102,778股A類普通股(不包括行使認股權證可發行的9,920,000股)，出售股東將獲得總計約8,320萬美元的利潤。在我們的首次公開募股中，這些出售股票的股東為他們的股票支付的價格低於公眾股東。因此，即使A類普通股的市場價格遠低於我們證券的首次公開募股價格，出售股票的股東將從此類出售中獲得利潤(基於A類普通股的當前市場價格)，因為他們購買股票的價格較低，這可能是他們出售股票的動機。雖然出售證券持有人出售其持有的A類普通股股份的回報率會以A類普通股當時的市價計算，或即使A類普通股的市價跌至低於收市價，而出售證券的股份將以較低價格出售，但由於買入價與現行市價不同，出售證券持有人或會出售股份的公共證券持有人或不會有相若的回報率。

出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售相當數量的A類普通股及/或認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低市場

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這可能會影響我們A類普通股和認股權證的價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購Alliance變得更加困難，這可能對其股東有利，並可能阻止其股東試圖更換或罷免Alliance當時的管理層。

公司註冊證書包含可能推遲或阻止收購聯盟或其管理層變動的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免其董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止股東更換或撤換現有管理層的任何嘗試。此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：

此外，由於Alliance是在特拉華州註冊成立的，它受DGCL第203條的規定所管轄，該條款禁止擁有其15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與Alliance合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止第三方收購或與聯盟合併，無論這是否是其股東所希望的或對其有利的。這也可能會阻止其他人對Alliance的普通股提出收購要約，包括可能符合其股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“證券説明-特拉華州法律的某些反收購條款以及現有的公司註冊證書和附則。”

公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。

公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以聯盟的名義提起的派生訴訟，針對聯盟或聯盟股東的任何高管、董事或其他員工違反受信責任的訴訟，根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款而產生的針對聯盟、其董事、高管或其他員工的索賠的任何訴訟，以及某些其他訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，如果是在特拉華州以外的地方提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十個月內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(C)衡平法院對其沒有標的司法管轄權的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制或增加股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院認為選擇法院條款

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如果公司註冊證書中包含的條款不適用於或無法在訴訟中強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害Alliance的業務、經營業績和財務狀況。

公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，公司註冊證書規定，除非Alliance書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，對於法院是否會執行這一條款以及投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和條例的遵守，存在不確定性。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

由於我們的A類普通股需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們A類普通股的價格波動。

投資者可以購買我們的A類普通股，以對衝我們A類普通股的現有敞口，或投機我們A類普通股的價格。對我們A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過我們A類普通股在公開市場上可購買的股份數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們A類普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的A類普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們A類普通股的表現或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的A類普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們A類普通股的價格可能會下跌。

根據2023年計劃，我們可能會增發A類普通股或優先股，這將稀釋我們股東的利益。

根據公司註冊證書，Alliance的法定股本包括4.90,000,000股A類普通股、60,000,000股Alliance E類普通股和1,000,000股優先股。截至本招股説明書的日期，我們有49,167,170股A類普通股流通股，沒有優先股流通股。根據2023年計劃，我們可能會增發大量普通股或優先股。根據Alliance的2023年綜合股權激勵計劃，Alliance可發行總計600,000股A類普通股，金額可能會不時增加。有關這項計劃的更多信息，請閲讀標題下的討論聯盟的高管薪酬-員工福利計劃。此外，截至本招股説明書發佈之日，聯盟公司已發行認股權證，可購買總計992萬股普通股。在若干情況下，Alliance亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。

增發普通股或優先股：

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收益的使用

我們估計，根據假設的公開發行價每股美元，即我們普通股在場外粉色公開市場上最後一次報告的銷售價格，以及扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，本次發行中我們發行和出售我們的A類普通股的淨收益將約為美元/股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為100美元/股)。

我們目前預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括支付未付應付賬款。

假設本招股説明書封面所載我們發售的普通股股份數目保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，假設本招股説明書首頁所載的普通股股份數目保持不變，假設假設每股5,000,000美元的假設公開發行價每股增加或減少1,000,000美元，將增加或減少本次發行的淨收益約10,000,000美元。假設假設公開發行價保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們發行的普通股數量增加或減少股將使我們的淨收益增加或減少約美元。

不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。我們的管理層將保留對此次發行所得資金使用的廣泛自由裁量權。我們最終可能會將收益用於與我們目前打算不同的目的。在本次發行所得收益的任何部分最終使用之前，如果預期收益將不足以支持所有擬議用途，我們的管理層將決定使用收益的優先順序，以及所需的其他資金的金額和來源。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

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目錄表

證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證目前分別在場外粉色公開市場以“AENT”和“AENTW”的代碼報價。在完成業務合併之前，我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為“ADRA”和“ADRA.WS”。在收盤前，Legacy Alliance普通股沒有既定的公開交易市場。截至本招股説明書日期，我們有49,167,170股A類普通股已發行並由39名持有人登記持有，以及由39名持有人登記持有的認股權證，以購買總計9,920,000股A類已發行普通股。

分紅

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營、擴張和償還債務，我們目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和我們認為相關的其他因素。我們預計在可預見的未來不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

註冊人的證券説明

我們的股本説明見“證券説明”一節。

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目錄表

大寫

下表顯示了截至2023年3月31日聯盟的現金和現金等價物及資本：

您應閲讀下表中列出的數據，並與“收益的使用，“出現在本招股説明書的其他地方，以及我們的遺產聯盟截至2023年3月31日的9個月的未經審計財務報表，以及隨附的附註和題為管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，“包括在本招股説明書中。

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以上總額不包括：

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目錄表

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)為2790萬美元，或每股0.57美元。每股有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債，然後用差額除以被視為已發行的普通股數量。

在進一步實施我們(I)在本次發行中發行和出售股A類普通股後，根據假設的每股美元的首次公開募股價格，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用總計約美元的淨收益後，我們截至2023年3月31日的調整有形賬面淨值將為美元，或每股A類普通股收益美元。這一數額代表我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加美元，對購買本次發行中購買A類普通股股票的新投資者的調整後有形賬面淨值美元立即稀釋。我們確定稀釋的方法是，從新投資者購買A類普通股的現金金額中減去此次發行後調整後的每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋：

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如果承銷商行使選擇權全數購買我們A類普通股的額外股份，發行後調整後的有形賬面淨值將為每股美元，對現有股東的預計調整後每股有形賬面淨值將增加美元，向新投資者攤薄的預計調整後有形賬面淨值將為每股美元。

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目錄表

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商不行使購買我們普通股額外股份的選擇權，不包括：

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目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審核的備考簡明合併損益表顯示了Adara和Alliance的合併財務信息，並已進行調整以實施業務合併。以下未經審核備考簡明合併收益表乃根據經最終規則第33-10786號“收購及處置業務財務披露修訂”(本文簡稱第11條)修訂的S-X法規“備考財務信息”第11條編制。

截至2023年3月31日止九個月及截至2022年6月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，按備考基準合併Adara及Alliance的歷史營運報表，猶如業務合併已於2021年7月1日完成，即呈列最早期間的開始。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

未經審計的預計簡明合併損益表中列報的流通股包括以下內容，反映了阿達拉公司公眾股東的實際贖回情況：

未經審核備考簡明合併損益表的假設及估計僅作説明之用，並不一定代表業務合併於所示日期進行時將會取得的經營業績。此外，未經審核的備考簡明合併損益表並不旨在預測合併後公司在業務合併完成後的未來經營業績。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併損益表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

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目錄表

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2023年3月31日的9個月

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

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目錄表

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2023年3月31日的9個月
(以千計，每股除外)

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目錄表

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2022年6月30日的年度

(以千為單位，不包括股票和每股金額)