附錄 99.1
聯盟娛樂公佈2023財年第三季度 和九個月財務業績
完成業務合併成為上市 上市公司
2023 財年第三季度淨收入總額為 2.277 億美元
佛羅裏達州種植園——2023年5月22日— Alliance Entertainment Holding Corporation（場外交易代碼：ALENT）（“Alliance Entertainment”，“公司”）是全球最大的音樂、電影、視頻遊戲、電子產品、街機和收藏品選股的分銷商 公佈了截至2023年3月31日的第三財季和九個月期間的財務和運營業績。
第三季度和 隨後的2023年運營亮點
| · | 完成了與 Adara 收購公司的業務合併 |
| · | 2023 年 4 月 22 日星期六的 2023 年唱片商店日打破了 單日售出的大多數黑膠唱片的銷售紀錄，創作並運往參與活動的獨立唱片商店的黑膠唱片超過 800,000 張，預計零售額將超過 3200 萬美元。 |
| · | 與沃爾特·迪斯尼公司簽署了為期多年的家庭娛樂許可協議，發行來自美國廣播公司簽名、第 20 電視臺、好萊塢 Pictures、Touchstone Pictures 和 20 世紀影城內容庫的 數百部精選實體電影（藍光和 DVD）真人電影和電視作品。 |
| · | 公司旗下的 AMPED Distribution 在 2023 年格萊美™ 頒獎典禮上以令人印象深刻的勝利慶祝了公司成立 10 週年，在 Billboard™ Charts 的分銷唱片公司共獲得了 26 項提名，其中 獲得了七項令人印象深刻的勝利。™ |
| · | 擴大了與Criterion Collection的合作伙伴關係，Criterion Collection是一系列重要的家庭視頻經典和當代 電影，繼續在美國 州的物理媒體領域發行 Criterion Collection 的影片，以及包括庫存、訂單管理和金融服務在內的所有幕後服務。 |
| · | 與 AutoStore™ 和 Swisslog 合作設計並安裝了立方體倉庫自動存儲 和檢索系統 (ASRS)，該系統現已在公司肯塔基州87.3萬平方英尺的倉庫上線運行。 |
| · | 實施了成本節約舉措，包括裁員和管理層減薪，以應對通貨膨脹和利率上升以及零售商相對保守的庫存狀況造成的 宏觀經濟阻力。 |
| · | 宣佈公司在場外交易的普通股和認股權證的股票代碼變更，股票代碼 為 “AENT” 和 “AENTW”，公司在場外交易的交易名稱從 “Adara Acquisition Corp.” 改為 改為 “聯盟娛樂控股公司”。 |
Alliance Entertainment董事長布魯斯·奧吉爾維評論説：“我們與Adara Acquisition Corp.的業務合併已結束， 作為音樂、電影和消費電子產品的主要分銷商繼續開展業務，這凸顯了第三季度。作為一家上市公司，我們現在處於有利地位 ，可以尋求未來的戰略合併，進一步分散我們的產品供應，並投資我們的運營和專有 技術。全年中，我們繼續在作為全球最大的物理媒體和娛樂產品 分銷商之一的基礎上再接再厲，確保新的合作伙伴關係，並在運營中向更大規模的自動化轉變。
“儘管第三財季高度關注我們的業務合併，但我們簽署了幾份值得注意的協議。我們與沃爾特·迪斯尼公司的許可協議證明瞭我們作為主要工作室內容提供商的首要資源的良好聲譽。電子書將受益於我們龐大的實體零售商和電子商務零售商網絡，包括一些我們擁有專有 DVD 和 Blu-ray™ 產品固定裝置的電子商務零售商網絡。我們與 Criterion Collection 的 持續合作使我們能夠將他們的頂級目錄分發給 藝術電影和獨立電影製作的經典和當代電影的愛好者。
“在運營方面，我們在本季度安裝了基於立方體的倉庫自動存儲和檢索系統 ，該系統現已上線運行，支持超過42.5萬個SKU的3,300萬件 庫存的訂單配送。隨着我們在肯塔基州倉庫的黑膠唱片出貨量的驚人增長，我們需要 一種能夠縮短取貨物的步行距離、以更緊湊的形式存儲，並減少處理產品所需的勞動力 的系統。隨着我們向更大規模的自動化過渡，該系統旨在支持未來的產能。”
Alliance Entertainment首席執行官傑夫·沃克補充説：“除了投資自動化處理外，我們還專注於戰略成本舉措，以應對通貨膨脹和利率上升造成的 宏觀經濟阻力，而我們的零售商對其 庫存狀況的反應相對保守。隨着影響我們的宏觀問題的消退，我們實施了多項價值創造舉措來降低成本， 包括裁員和管理層減薪。我們相信，結合這些舉措，我們已經制定了一項具有競爭優勢的長期戰略，這將使我們能夠持續取得成功。
“展望未來，我們將通過增加品牌、產品類別和零售合作伙伴關係以及各種削減成本的舉措來繼續擴張和 實現多元化。為了支持 的這種增長，我們正在投資自動化設施和升級專有軟件。作為一家擁有強勁現金流和 可以進入資本市場的上市公司，我們完全有能力通過收購實現增長，增強 DTC 關係，擴大產品供應。 最後，我們正在努力向一家更符合我們的企業形象並提高我們在投資者中的知名度的國家證券交易所上市 。我們期待在未來幾個月提供最新進展情況，” 沃克總結道。
FY2023 第三季度財務業績
| · | 截至2023年3月31日的第三財季淨收入為2.277億美元，而2022年同期為3.204億美元，下降29％，這主要是由於宏觀經濟不確定性導致我們的企業對企業（“B2B”） 客户羣和直接對消費者（“DTC”）銷售渠道的庫存狀況保守。 |
| · | 在截至2023年3月31日的九個月中，淨收入為9.116億美元，而截至2022年3月31日的九個月中，淨收入為11.52億美元 。 |
| · | 截至2023年3月31日的第三財季毛利為2730萬美元，而2022年同期為4,010萬美元 ，下降了32％。 |
| · | 在截至2023年3月31日的九個月中，毛利為7,400萬美元，而截至2022年3月31日的九個月中， 的毛利為1.539億美元。 |
| · | 截至2023年3月31日的第三財季毛利率為12.0％，低於2022年同期 的12.5％。 |
| · | 在截至2023年3月31日的九個月中，毛利率為8.1％，低於截至2022年3月31日的九個月 的13.4％。 |
| · | 截至2023年3月31日的第三財季淨虧損為780萬美元，而2022年同期的淨收入為370萬美元。 |
| · | 在截至2023年3月31日的九個月中，淨虧損為3,080萬美元，而截至2022年3月31日的九個月的淨收入為3,320萬美元 。 |
| · | 截至2023年3月31日的第三財季調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為（240萬美元），而2022年同期 調整後的息税折舊攤銷前利潤為960萬美元。 |
| · | 在截至2023年3月31日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為（2,100萬美元），而截至2022年3月31日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為6,060萬美元。 |
非公認會計準則財務指標：我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨收益或虧損，不包括：（i）所得税支出；（ii）其他收入（虧損）；（iii）利息支出；以及 （iv）折舊和攤銷費用以及（v）其他不經常的非經常性支出。我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤 的方法可能與其他發行人不同，因此，該衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準相提並論。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤 來評估我們自己的經營業績，並將其作為我們規劃過程不可或缺的一部分。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充指標 ，因為我們認為這樣的指標作為衡量經營業績的合理指標對投資者有用。我們認為這個衡量標準 是許多投資者用來比較公司的財務指標。根據美國 GAAP，該指標不是衡量財務業績的公認指標，不應被視為根據公認會計原則確定的營業收益（虧損）、持續 業務的淨收益（虧損）或經營活動產生的現金流的替代品。參見下表，查看 所述期間的GAAP淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
US-GAAP 淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| （以千美元計） | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (7,750 | ) | $ | 3,714 | |||
| 重新添加： | ||||||||
| 利息支出 | 3,207 | 1,004 | ||||||
| 所得税支出（福利） | (2,864 | ) | 1,173 | |||||
| 折舊和攤銷 | 1,679 | 1,958 | ||||||
| 税前利潤 | $ | (5,728 | ) | $ | 7,849 | |||
| 調整 | ||||||||
| IC DISC | — | 1,751 | ||||||
| 兼併和收購費 | — | 3 | ||||||
| SPAC 合併交易成本 | 3,348 | — | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (2,380 | ) | $ | 9,603 | |||
| 截至2023年3月31日的三個月調整後的息税折舊攤銷前利潤包括以下費用： | ||||||||
| 增量存儲費用 Arcades | $ | 872 | ||||||
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
| （以千美元計） | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (30,774 | ) | $ | 33,240 | |||
| 重新添加： | ||||||||
| 利息支出 | 9,105 | 2,740 | ||||||
| 所得税支出（福利） | (11,380 | ) | 10,497 | |||||
| 折舊和攤銷 | 4,845 | 6,330 | ||||||
| 税前利潤 | (28,204 | ) | 52,807 | |||||
| 調整 | ||||||||
| IC DISC | 2,833 | 8,014 | ||||||
| SPAC 合併交易成本 | 3,348 | — | ||||||
| 兼併和收購費 | 1,007 | (251 | ) | |||||
| 處置個人防護裝備的收益 | (3 | ) | — | |||||
| 調整後 EBITDA | $ | (21,019 | ) | $ | 60,570 | |||
| 截至2023年3月31日的九個月調整後的息税折舊攤銷前利潤包括以下費用： | ||||||||
| 國際運輸成本過高（已售商品數量） | $ | 8,241 | ||||||
| 國際運輸成本過高（現貨） | 7,100 | |||||||
| 已售商場的降價促銷 | 12,156 | |||||||
| 增量存儲費用 Arcades | 3,950 | |||||||
| 消費品庫存儲備 | 3,700 | |||||||
| 總計 | $ | 35,147 | ||||||
關於聯盟娛樂
Alliance Entertainment 是音樂、電影和消費電子產品的主要分銷商。我們提供超過 425,000 個獨特的現貨 SKU，包括超過 57,300 張獨家光盤、黑膠唱片、DVD、藍光和視頻遊戲。除了我們龐大的媒體目錄之外，我們還備有 全套相關配飾、玩具和收藏品。Alliance Entertainment 擁有超過三十五年的分銷經驗，為各種規模的客户提供服務，為全球經銷商和零售商提供一套強大的服務。我們的高效處理和 基本賣家工具顯著降低了與管理多個供應商關係相關的成本，同時幫助全渠道 零售商擴大其商品選擇和配送目標。欲瞭解更多信息，請訪問 www.aent.com。
前瞻性陳述
就1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款 而言，本新聞稿中包含的某些非歷史事實的陳述 是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 等詞語，例如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“期望”、“應該”、“會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“尋找”、“未來”、“展望”，以及預測或表明 的類似表達方式} 未來的事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述的事件或趨勢。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於其他財務和業績指標的估計和預測以及市場機會預測的陳述。這些 聲明基於各種假設，無論這些假設是在本新聞稿中確定的，還是基於Alliance 管理層當前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，無意用作擔保、保證、預測或最終的 事實或概率陳述，投資者也不得將其作為擔保、保證、預測或最終的 陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。 許多實際事件和情況是聯盟無法控制的。這些前瞻性陳述受多種風險 和不確定性的影響，包括國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化； 未能意識到最近完成的業務合併的預期收益；與聯盟業務的推出和預期業務里程碑的時間有關的風險；競爭對聯盟未來業務的影響；Alliance 在滿足契約要求方面的風險和失敗它的循環信貸額度，它的發行能力股票或股票掛鈎證券或將來獲得 債務融資，Alliance的證券已從紐約證券交易所美國證券交易所退市且未在國家證券交易所交易 對聯盟證券價格和流動性的潛在負面影響，以及聯盟於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 表年度報告中討論的因素以及向美國證券交易委員會提交的其他文件 SEC。
與聯盟業務相關的其他風險 特別包括但不限於競爭、聯盟以盈利方式發展和管理增長的能力、 Alliance 與客户和供應商維持關係並留住關鍵員工的能力；適用法律或法規的變化； 聯盟可能受到其他經濟、業務、聯盟內部財務報告控制的重大弱點和/或競爭因素的不利影響；全球 COVID-19 疫情的影響。可能還有其他風險 和不確定性，這些風險和不確定性是 Alliance 目前不知道或認為不重要的，可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同 。此類風險因素還包括未來的增長預期和收購； 美國的具體經濟狀況；法律法規的變化；未來訴訟產生的潛在責任；在收購和整合相關問題上佔用 管理時間；適用證券法對聯盟財務報表的修改或調整 ；以及總體經濟狀況。這些因素大多不在聯盟的控制範圍內 ，很難預測。
投資者如有查詢，請聯繫：
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克里斯·泰森/拉里·霍盧布
(949) 491-8235
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聯盟娛樂控股公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| （千美元）不包括共享信息 | 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,034 | $ | 1,469 | ||||
| 貿易應收賬款，淨額 | 79,444 | 98,699 | ||||||
| 關聯方應收賬款 | — | 245 | ||||||
| 庫存，淨額 | 163,057 | 249,439 | ||||||
| 其他流動資產 | 7,852 | 9,128 | ||||||
| 流動資產總額 | 251,387 | 358,980 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 11,266 | 3,284 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | 7,493 | 8,360 | ||||||
| 善意 | 87,151 | 79,903 | ||||||
| 無形資產，網 | 24,754 | 18,764 | ||||||
| 其他長期資產 | 270 | 3,748 | ||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | 5,904 | — | ||||||
| 總資產 | $ | 388,225 | $ | 473,039 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | 149,780 | $ | 198,187 | ||||
| 應計費用 | 9,805 | 11,573 | ||||||
| 運營租賃債務的當前部分 | 3,740 | 4,453 | ||||||
| 融資租賃債務的當期部分 | 2,404 | — | ||||||
| 循環信貸額度，淨額 | 127,343 | 135,968 | ||||||
| 本票 | 472 | — | ||||||
| 應付所得税 | — | 418 | ||||||
| 流動負債總額 | 293,544 | 350,599 | ||||||
| 認股證 | 205 | — | ||||||
| 融資租賃債務，非流動債務 | 5,909 | 3,377 | ||||||
| 經營租賃債務，非當期 | 4,608 | 4,864 | ||||||
| 遞延所得税負債 | — | 5,271 | ||||||
| 負債總額 | 304,266 | 364,111 | ||||||
| 承付款項和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股面值每股0.0001美元，已授權100萬股，0股已發行和流通股 | — | — | ||||||
| 普通股：每股面值0.0001美元，截至2023年3月31日已授權為5.5億股，截至2022年6月30日為1億股；截至2023年3月31日已發行和流通49,167,170股，截至2022年6月30日為47,500,000股 | 5 | 5 | ||||||
| 實收資本 | 44,326 | 39,995 | ||||||
| 國庫股 | — | (2,674 | ) | |||||
| 累計其他綜合虧損 | (66 | ) | (66 | ) | ||||
| 留存收益 | 39,694 | 71,668 | ||||||
| 股東權益總額 | 83,959 | 108,928 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | 388,225 | $ | 473,039 | ||||
聯盟娛樂控股公司
未經審計的簡明合併運營報表
和綜合（虧損）收益
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||
| （以千美元計，股票和每股金額除外） | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | 227,728 | $ | 320,412 | $ | 911,590 | $ | 1,152,198 | ||||||||
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） | 200,402 | 280,274 | 837,897 | 998,304 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 配送和配送費用 | 14,923 | 15,755 | 50,153 | 48,961 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 14,783 | 14,754 | 44,559 | 44,364 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,679 | 1,957 | 4,845 | 6,330 | ||||||||||||
| 交易成本 | 3,348 | 31 | 4,355 | (251 | ) | |||||||||||
| IC 光盤委員會 | — | 1,751 | 2,833 | 8,014 | ||||||||||||
| 處置固定資產虧損 | — | — | (3 | ) | — | |||||||||||
| 總運營費用 | 34,733 | 34,248 | 106,742 | 107,418 | ||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | (7,407 | ) | 5,890 | (33,049 | ) | 46,477 | ||||||||||
| 其他開支 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 3,207 | 1,004 | 9,105 | 2,740 | ||||||||||||
| 其他費用總額 | 3,207 | 1,004 | 9,105 | 2,740 | ||||||||||||
| 所得税（福利）支出前（虧損）收入 | (10,614 | ) | 4,887 | (42,154 | ) | 43,737 | ||||||||||
| 所得税（福利）費用 | (2,864 | ) | 1,173 | (11,380 | ) | 10,497 | ||||||||||
| 淨（虧損）收入 | (7,750 | ) | 3,714 | (30,774 | ) | 33,240 | ||||||||||
| 每股淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益 | $ | (0.16 | ) | $ | 0.08 | $ | (0.64 | ) | $ | 0.70 | ||||||
| 加權平均已發行普通股 | 48,426,206 | 47,500,000 | 47,804,228 | 47,500,000 | ||||||||||||
聯盟娛樂控股公司
未經審計的現金流簡明合併報表
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
| （以千美元計） | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (30,774 | ) | $ | 33,240 | |||
| 將淨（虧損）收入與淨收益進行對賬的調整 | ||||||||
| 經營活動提供的（用於）的淨現金： | ||||||||
| 庫存減記 | 10,800 | — | ||||||
| 財產和設備折舊 | 1,804 | 2,438 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 3,041 | 3,872 | ||||||
| 遞延融資成本的攤銷（包含在利息中） | 125 | 125 | ||||||
| 壞賬支出 | 330 | 170 | ||||||
| 出售固定資產的收益 | (3 | ) | — | |||||
| 扣除收購後的資產和負債的變化 | ||||||||
| 貿易應收賬款 | 22,213 | (5,539 | ) | |||||
| 關聯方應收賬款 | 245 | 476 | ||||||
| 庫存 | 80,814 | (108,113 | ) | |||||
| 應付所得税\ 應收所得税 | (11,960 | ) | (1,905 | ) | ||||
| 經營租賃使用權資產 | 867 | 3,190 | ||||||
| 經營租賃義務 | (969 | ) | (3,391 | ) | ||||
| 其他資產 | 5,606 | (3,773 | ) | |||||
| 應付賬款 | (73,313 | ) | (10,095 | ) | ||||
| 應計費用 | (512 | ) | 5,662 | |||||
| 經營活動提供的（用於）的淨現金 | 8,314 | (83,643 | ) | |||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 業務收購收到的現金，扣除獲得的現金 | 1 | — | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | 1 | — | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 融資租賃的付款 | — | (773 | ) | |||||
| 賣家備註上的付款 | — | (3,750 | ) | |||||
| 循環信貸額度的付款 | (873,137 | ) | (1,078,603 | ) | ||||
| 循環信貸額度借款 | 864,387 | 1,158,328 | ||||||
| 融資預付款的收益 | — | 3,377 | ||||||
| 資本出資 | — | 2,518 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金（用於） | (8,750 | ) | 81,097 | |||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | (435 | ) | (2,546 | ) | ||||
| 現金，期初 | 1,469 | 4,028 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 1,034 | $ | 1,482 | ||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 10,128 | $ | 1,848 | ||||
| 為所得税支付的現金 | $ | 586 | $ | 2,692 | ||||
| 非現金投資活動的補充披露 | ||||||||
| 用債務融資的固定資產 | $ | 8,252 | $ | — | ||||
| 資本出資 | $ | 6,592 | $ | — | ||||