附件25.1

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格T-1

資格聲明

根據1939年的《信託契約法》

被指定為ACT受託人的公司的

☐	檢查根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請是否

北卡羅來納州花旗銀行

(受託人名稱與其章程中指定的確切名稱相同)

13-5266470

(税務局僱主身分證號碼)

東60街北701號

南達科他州蘇福爾斯57104

(主要執行辦公室地址)

威廉·基南

紐約格林威治街388號，郵編：10013

(212) 816-4936

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

臺積電亞利桑那州公司

(章程中載明的債務人的確切名稱)

亞利桑那州		85-3841596
(成立為法團的國家)		(税務局僱主 識別號碼)

鄧拉普西大街2510號

亞利桑那州鳳凰城85021

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

債務證券

(債權證券標題 )

其他註冊人：

台灣積體電路製造股份有限公司

(在其章程中指定的額外註冊人的確切姓名)

臺積電有限公司

(新增註冊人S姓名英譯)

Republic of China

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

不適用

(I.R.S. 僱主識別號碼)

Li-新路6號8號

新竹科技園

臺灣新竹

中國共和國

+886-3-5055901

(新增登記人S主要執行機構地址、電話)

第1項。	一般信息。提供有關受託人的以下資料：

(a)

受其管轄的每個審查或監督機構的名稱和地址。

貨幣監理署，華盛頓特區。

聯邦存款保險公司，華盛頓特區。

(b)

是否有權行使公司信託權。

是。

第二項。	與債務人的從屬關係。如果債務人是受託人的關聯企業，請説明每個關聯關係：

根據對受託人賬簿和記錄的檢查以及債務人提供的資料，債務人不是受託人的關聯人。

項目3--15.

第3-15項不適用，因為據受託人S所知，在受託人擔任受託人的任何契約中，債務人並不違約。

第16項。

展品清單。下面列出的是作為本資格聲明和資格聲明的一部分提交的所有展品。

1.

美國北卡羅來納州花旗銀行章程副本一份，作為附件1附上。

2.

《公司存在和受託管理權證書》複印件一份，作為附件2附上。

3.

不適用。

4.

現將現行《受託人章程》副本一份作為附件4附上。

5.

不適用。

6.

1939年《信託契約法》第321(B)條所要求的受託人同意，作為本合同附件6。

7.

根據法律或其監督或審查機關的要求發佈的受託人情況的當前報告，見附件7。

8.

不適用。

9.

不適用。

簽名

根據修訂後的1939年《信託契約法》的要求，受託人花旗銀行(Citibank，N.A.)是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，已於2021年10月18日在紐約城和紐約州正式簽署了本資格聲明，由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

附件1

花旗銀行憲章，北卡羅來納州

花旗銀行

《公司章程》

經修訂 於2011年7月1日生效

北卡羅來納州花旗銀行

第1461號憲章

協會章程

經修訂，自2011年7月1日起生效

第一。本協會的名稱和頭銜為Citibank，N.A.；本協會連同其法定名稱也可以繼續使用其以前的名稱First National City Bank作為商品名稱。

第二。總部應設在南達科他州蘇福爾斯市。本協會的一般業務和貼現、存款業務，在其總公司和依法設立的分支機構辦理。

第三。董事會應由不少於五名但不超過二十五名的個人組成，由全體股東當時有權獲得的投票權的過半數決定。

第四。為選舉董事及處理任何其他事務而召開的股東周年例會應於本會章程規定的每年的日期在總辦事處或董事會指定的其他地點舉行，但如當日未舉行選舉，則可根據法律規定於其後的任何一天舉行；所有選舉均按董事會規定的法律規定 舉行。

第五。A.名稱。

協會有權發行的所有類別股本的股份總數為4150萬股(41,500,000股)，應指定為普通股，每股票面價值20美元(20美元)(普通股)。本協會的所有S普通股，即構成本協會S股本的全部流通股，將在本文件備案後作為本協會的普通股繼續存在。在任何情況下，本協會任何類別或系列股本的股份均不享有任何優先購買權或 特別權利或特權以收購本協會的任何股本股份。

本協會可於任何時間及不時授權及發行債務，不論是否有從屬關係，而無須事先徵得股東批准。

第六。董事會(其中大多數成員應達到開展業務的法定人數)應任命一名成員為協會主席，該主席應履行其指定的職責。董事會有權任命 本會會員總裁為本會會員，履行其指定的職責。董事會有權任命其認為處理本協會事務所需的其他高級職員和僱員。

1

董事會有權確定協會高級職員和僱員的職責；確定支付給他們的工資；解僱他們；要求他們提供擔保並確定罰款；監管協會增資的方式；管理和行政協會的業務和事務；制定他們可能合法制定的所有章程；以及一般地進行和執行董事會進行和執行可能合法的所有行為。

董事會有權在未經股東批准的情況下更改總辦事處及本會任何一個或多個分支機構的地點，但須受法律不時規定的限制所規限。

第七。協會的繼承權自其組織證書之日起，直至因持有其三分之二股份的股東的行為而解散，或直至其特許經營權因違反法律而被沒收，或直至因國會的一般或特別法案而終止，或直至其事務交由接管人處理並最終由其清盤為止。

第八。董事會或持有本會不少於百分之十股份的股東可於任何時間召開股東特別大會：但除非法律另有規定，否則須於任何該等會議的指定日期前不少於十日，以郵資已付的頭等郵遞方式，將召開會議的時間、地點及目的通知 所有股東於本會賬簿上所示的各自地址。

第九。(1)任何人如因本身是或曾經是董事或協會職員，而成為或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由協會提出或根據協會的權利提出的訴訟除外)，協會須就其因該等訴訟而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向協會作出彌償。如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對本協會最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等抗辯而終止，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對本協會的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

(2)

任何人如曾是或現為本會一方，或因本會現為或曾經是董事或本會職員而受到本會威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，或本會有權促致對本會有利的判決，則本會須對該人作出彌償，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對協會最大利益的方式行事，並 但不得就該人被判決對協會負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁決，否則不得就該人被判決對協會負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管該人負有責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

2

(3)

協會可應協會的要求，對現在或曾經是協會僱員的任何人，或作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管或僱員的任何人，在本條第九條第1款和第2款規定的範圍和情況下，對現在或曾經是董事或協會高管的人進行賠償。

(4)

根據本條第九條第1款、第2款和第3款進行的任何賠償(除非法院下令)，應僅由協會在特定案件中經授權後確定在有關情況下對董事或官員進行賠償是適當的，因為他已符合其中規定的適用行為標準。該決定應由(A)董事會以法定人數(定義見本會章程)作出，該法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成，或(B)如無法取得該法定人數，或(即使可取得無利害關係董事的法定人數)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(C)由股東作出。

(5)

為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用應由協會在收到董事、高級職員、僱員或代理人或其代表作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付 如果最終確定他無權獲得本協會第九條授權的賠償的話。

(6)

第九條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何法規、細則、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以其公務身份提起的訴訟，還是 擔任此等職務期間以其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

(7)

通過董事會的行動，儘管董事會在訴訟中有任何利害關係，協會仍可代表現在或曾經是協會的董事、高管、僱員或代理人的任何人，或由協會擁有多數有表決權股票的任何公司，或應協會的請求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、高管、員工或代理人，購買和維持保險，金額由董事會認為適當。對其以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任，而不論本協會是否有權或是否被要求根據第(Br)條第九條的規定賠償其此類責任；然而，協會不得購買或維持保險，該保險將涵蓋評估因適當銀行監管機構提起的行政行動或訴訟而產生的民事罰款的最終命令。

3

(8)

儘管本條第(1)-(7)款賦予任何權利或權力，但如果適當的銀行監管機構提起的行政訴訟或訴訟導致評估民事罰款的最終命令，或要求一名或多名個人以向協會付款的形式採取平權行動，則任何人都不應因此而獲得賠償或補償。

第十。除本章程細則另有規定外，本章程細則可於任何股東例會或特別大會上由持有過半數普通股的持有人投票通過，除非法律規定須有較大數額的普通股持有人投票，而在此情況下，則須由持有較大數額普通股的持有人投票表決。

第十一。任何需要股東表決但並不特別需要召開本協會會議的行動，可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需投票，如果同意或書面同意闡述了所採取的行動，應由所有有權就該行動投票的流通股持有人簽署，並應通過遞送至本協會在紐約州的註冊辦事處(其主要營業地點)或保管股東會議記錄簿冊的本協會高級人員或 代理人。投遞至協會S註冊辦事處的方式有專人、掛號信或掛號信，請索取回執。每份同意書應當註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期。

4

紐約州)

(紐約州)

以下籤署的具有正式資格的花旗銀行(Citibank，N.A.)祕書(花旗銀行是一家全國性銀行協會)特此證明：(I)2011年3月29日，花旗銀行所有有表決權股份的持有者一致書面同意，通過了花旗銀行於2011年7月1日生效的修訂後的公司章程；(Ii)上述內容是經修訂後的公司章程的真實完整副本，自2011年7月1日起生效。

		/S/雪莉·德羅普金
		謝莉·唐普金
		助理國務卿
在我面前認購併宣誓		2011年7月1日
		(日期)
		/S/傑奎琳·伍德
		(公證人)
		傑奎琳·伍德
		公證員，選擇縣的州
		編號01WO6188144
		在紐約縣取得資格證書
		歐盟委員會將於2012年6月2日到期

5

紐約州)

(紐約州)

以下籤署的具有正式資格的花旗銀行(Citibank，N.A.)祕書(花旗銀行是一家全國性銀行協會)特此證明：(I)2011年3月29日，花旗銀行所有有表決權股份的持有人經一致書面同意，通過了花旗銀行於2011年7月1日生效的修訂後的公司章程；(Ii)上述內容是花旗銀行於2011年7月1日起修訂後的公司章程的真實完整副本。

		/S/寶拉·F·瓊斯
		保拉·F·瓊斯
		助理國務卿
在我面前認購併宣誓		2011年7月1日
		(日期)
		/S/傑奎琳·伍德
		(公證人)
		傑奎琳·伍德
		公證員，選擇縣的州
		編號01WO6188144
		在紐約縣取得資格證書
		歐盟委員會將於2012年6月2日到期

6

附件2

附件4

花旗銀行附例。不適用。

2

索引

至

附例

的

北卡羅來納州花旗銀行

		頁面
第一條股東大會
第一節.年會			1
第二節特別會議			1
第3節選舉督察			1
第4節法定人數和經同意採取的行動			1
第二條董事
第一節董事會			2
第2節.編號			2
第三節組織會議			2
第四節定期會議			2
第五節特別會議			2
第6條.通知			2
第7節法定人數及行事方式			2
第8款.空缺			3
第9節董事酬金			3
第三條理事會的委員會
第1節執行委員會：權力			3
第二節執行委員會：成員資格；會議；法定人數			3
第三節其他委員會			4

第四條軍官和代理人
第1條主席			4
第二節.首席執行官			4
第三節總裁			4
第四節副主席			4
第5節.執行副總裁			4
第六節信貸政策委員會主席			5
第七節.高級副總裁			5
第8節.祕書			5
第9節.司庫			5
第10節總審計師			5
第11節.副總統			5
第12條.其他高級人員			6
第13條。事實律師			6
第14節文員和代理人			6
第15節.任期			6
第五條國內分支機構
第1節.位置			7
第二節管理			7
第六條外國分支機構
第1節.設立			7
第二節管理			7
第三節資金的保管			7
第四節賬簿、報告和會計期間			7
第七條信託權
第1節受託管理權的轉讓			8

第2節.文書的認證和簽名			8
第八條股票和股票
第1節.轉讓			8
第二節股票			8
第三節記錄日期和結賬轉移帳簿			8
第九條公章
第十條雜項規定
第一節.財政年度			9
第2節文書的籤立			9
第三節記錄			9
第四節銀行營業時間			10
第五節公司治理程序			10
第十一條附例
第一節.檢查			10
第2節.修正案			10
第3節.提及性別			10

北卡羅來納州花旗銀行

附例

第一條

股東大會

第一節。年會.股東周年例會將於明尼哈哈縣南達科他州蘇福爾斯東60街北701號協會總部或董事會指定的其他地點舉行，以選舉董事及處理大會前可能出現的任何其他事務，日期及時間由董事會決議決定。該會議的通知可在該會議之前、之後或在該會議上以書面豁免。

第二節。特別會議.除法規另有規定外，董事會或持有本會不少於10%股份的股東可隨時召開股東特別會議。除非法律另有規定，否則每次該等特別會議均須於會議指定日期前不少於十日，郵寄預付郵資的通知至各股東於本會賬簿上所載各股東的地址，通知載明會議目的。此類通知可在會議前、會議後或會議期間以書面形式免除。

第三節。選舉檢查員 .如果董事會決定，任何董事選舉應由一名或多名選舉檢查員管理，選舉檢查員應由會議主席任命，並應在開始履行職責前正式宣誓，嚴格公正並盡其所能忠實履行選舉檢查員(S)的職責。選舉督察(S)應舉行和進行他們被任命任職的選舉；選舉結束後，他們應向祕書提交一份他們親筆簽署的證書，證明選舉結果和當選董事的姓名。選舉檢查員(S)應會議主席的要求，擔任該會議上進行的任何其他投票的計票人，並對投票結果進行核證。

第四節。會議法定人數及經同意採取的行動.除法律另有規定外，任何股東大會的法定人數為已發行股本的過半數(親自或由受委代表)，但不足法定人數者可不時將任何會議延期，而會議亦可在休會後舉行，而無須另行通知。除法律或組織章程另有規定外，於任何會議上提交予股東的每項問題或事項，均須獲過半數票數決定。

任何需要股東表決但並不特別需要本協會召開會議的行動，可不召開會議而進行， 如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則無需事先通知和表決，應由所有有權就此投票的流通股持有人簽署，並應將 遞送至本協會在紐約州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或保管記錄股東大會議事程序的本協會的高級管理人員或代理人。投遞至S協會註冊處的方式有專人、掛號信、掛號信、回執等。每份同意書應當註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期。

1

第二條

董事

第一節。董事會.董事會有權管理和管理協會的業務和事務。除法律另有明文限制外，本會的所有公司權力均歸屬上述董事會，並可由董事會行使。

第二節。數.董事會應由不少於 五名但不超過二十五名的成員組成，由全體股東當時有權獲得的投票權的過半數決定。

第三節。組織會議.祕書在收到檢查員(S)的選舉結果證書後，應通知當選董事他們的當選以及他們為組織下一年的新董事會和選舉和任命協會官員而需要在協會總部或董事會指定的其他地點開會的時間。此種會議應指定在選舉當天舉行，或在可行的情況下儘快舉行。如於指定的會議時間內未有足夠法定人數出席，則出席的董事可不時將會議延期，直至達到法定人數為止。董事會可以妥善處理的事務，可以在董事會的任何組織會議上處理。

第四節。定期會議.董事會例會應每季度舉行一次，除非董事會在協會總部另行決定會議日期和時間，或可在董事會在任何先前會議上下令的其他時間和地點舉行。

第五節。特別會議. 董事長、首席執行官、總裁可以隨時召開董事會特別會議，也可以根據三位董事的書面要求，由三位董事中的一位或者祕書召集。

第六節。告示.有關任何特別會議的通知，指明有關會議的時間及地點，或董事會任何例會的時間及地點或取消，可以書面方式發出，方式為郵寄各董事於大會召開前第二天或之前載於本會會冊上的地址，或將通知電傳至其本人的地址，或親自送交其本人，或於大會前一天或之前以電話將通知留在其辦公地點或住所。如果他以書面形式放棄，則不需要通知任何董事。董事出席任何董事會會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席該 會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務，因為該會議不是合法召開或召開的。董事會或其任何委員會的任何會議都不需要在任何書面放棄通知中具體説明要處理的事務或會議的目的。

第7條。會議的法定人數及行事方式.在每次董事會會議上，多數應構成法定人數，其中多數必須是美國公民，除法律另有要求外，出席任何此類會議且出席法定人數的董事過半數的表決應由董事會 決定。如未達到法定人數，出席董事的過半數可不時將任何會議延期，直至有足夠法定人數出席為止。任何延期會議的通知，除非在會議上宣佈，即 休會。董事會成員可以使用會議電話或類似的通信設備參加會議，但參加這種會議的所有成員都能聽到對方的聲音。

2

第8條。空缺.當董事出現任何空缺時，其餘董事會成員可在任何董事會例會或為此召開的特別會議上委任一名董事填補該空缺。

第9條。董事’費用.董事會有權 不時決定支付給任何會員的補償金額，但不得支付給董事協會或其任何子公司的受薪人員或僱員。董事應獲得出席會議的交通費和其他費用。

第三條

管理局轄下的委員會

第1節。執行委員會：權力.董事會應設立一個執行委員會，按照本條第二節的規定組成。執行委員會在理事會休會期間擁有並可以行使理事會可合法轉授的所有權力。執行委員會應保存會議記錄，並應在出席會議法定人數的董事會下次例會上提交會議記錄，董事會就此採取的任何行動應記入董事會會議記錄。執行委員會不時作出的所有行為及授予的權力，應視為並可證明是根據董事會的授權作出或授予的。

第二節。執行委員會：成員資格；會議；法定人數.執行委員會 應在每次董事會例會指定的時間和地點召開例會，且在該時間和地點出席的董事會不得達到法定人數，除非該次董事會例會 按照第二條第六節的規定被取消。在該時間和地點出席的董事(如果不少於三名)應構成該例會的執行委員會，如此組成的委員會的多數成員的表決即足以處理事務。執行委員會的特別會議可由董事長、首席執行官或總裁隨時召開。任何有關特別會議的通知應按第二章第六節規定的方式發給每一位董事，以便發出董事會特別會議的通知或放棄董事會特別會議的通知，即使該通知僅涉及董事會會議，也應足夠。應在通知規定的時間和地點出席的董事(如果不少於三名)應組成特別會議的執行委員會，如此組成的執行委員會多數成員的投票即足以處理事務。執行委員會的會議可以通過使用會議電話或類似的通信設備舉行，只要參加這種會議的所有成員都能聽到對方的聲音。

3

第三節。其他委員會.董事會可不時從其成員中委任由一人或多人組成的其他委員會，其目的及權力由董事會決定。這類其他委員會的成員可通過使用會議電話或類似的通信設備參加這些委員會的會議，只要參加這類會議的所有成員都能聽到對方的聲音。各該等委員會須備存會議紀要，並須在下次董事會例會上提交，而董事會就此採取的任何行動均須載入董事會紀要。由非董事會成員組成的委員會也可根據董事會可能決定的規則定期或不定期地與成員磋商，但在任何情況下，該等委員會均無權對與 協會業務有關的事項作出最終決定權。

第四條

官員和特工

第一節。主席.董事會應任命其成員中的一人為協會主席。主席除具有本附例所賦予的特定權力外，亦具有一般行政權力。他將主持股東會議，並在首席執行官和總裁缺席的情況下主持董事會和執行委員會會議。

第二節。首席執行官.董事會可以任命一名協會的首席執行官。行政總裁主持董事會及執行委員會的所有會議，並具有一般行政權力及本附例所賦予的特定權力。行政總裁亦應擁有董事會不時賦予他的權力和職責。如主席缺席，行政總裁將行使其權力及履行其職責，並主持股東大會。

第三節。總裁.董事會可以任命協會的總裁一名。總裁具有一般的行政管理權和本附例所賦予的具體權力。在首席執行官缺席的情況下，總裁行使協會首席執行官的權力和職責，包括與董事會和執行委員會會議有關的權力和職責。

第四節。副主席.董事會可以任命一名或多名協會副會長。在董事長、首席執行官和總裁缺席的情況下，副董事長按其任職順序行使首席執行官與董事會和執行委員會會議有關的權力和職責，以及董事長與股東會議有關的權力和職責。每名副董事長均擁有一般行政權力及本附例所賦予的具體權力。彼等亦應擁有董事會、董事長、行政總裁或總裁不時委予其的權力及職責。

第五節。執行副總裁.董事會可任命一名或多名本會常務副會長，每名執行副會長鬚監督本會的主要團體或其他行政單位，或由董事會、主席、首席執行官、總裁或任何副會長不時設立和界定的其他主要職責。每名常務副總裁都有一般的行政管理權和本附例所賦予的具體權力。每名執行副總裁總裁亦將擁有董事會、董事長、首席執行官、總裁或任何副董事長不時賦予他的其他權力和職責。

4

第六節。信貸政策委員會主席 .董事會可委任信貸政策委員會主席，負責制定及管理本會信貸政策。他應具有一般行政權力，以及本附例所賦予的具體權力。他亦將擁有董事會、主席、行政總裁或總裁不時賦予他的其他權力和職責。

第7條。高級副總裁 總裁.董事會可任命一名或多名協會高級副會長。高級副總裁有一般的行政管理權，也有本附例賦予的具體權力。彼亦應擁有董事會、主席、行政總裁、總裁或任何副主席不時賦予其的其他權力及職責。

第8條。祕書.董事會應指定一名祕書，祕書應準確記錄董事會和執行委員會的會議記錄。他須留意本附例規定鬚髮出的所有通知的發出。他將保管協會的公司印章、記錄、文件和文件。他具有並可行使法律或規例賦予祕書職位的任何及所有其他權力及職責，或本附例所委予的任何其他權力及職責。他還擁有董事會、董事長、首席執行官、總裁或任何副董事長不時賦予他的其他權力和職責。 祕書可任命一個或多個助理祕書，其權力和職責由董事會、董事長、首席執行官、總裁、任何副董事長或祕書不時決定。

第9條。司庫.司庫擁有從屬於司庫職務的權力。司庫還擁有董事會、董事長、首席執行官、總裁或任何副董事長不時賦予的其他權力和職責。

第10條。總審計師.董事會應任命一名總審計師，該總審計師 應擔任協會的總審計官。持續檢查本會事務，並向理事會報告。他將擁有並可以行使董事會可能不時授予或分配給他的權力和職責。在董事會授權下，總核數師亦可委任、解僱及釐定一名或多名助理副總裁、經理、助理經理及助理經理，以及總核數師S事業部內其不時認為需要或合宜的其他人員的薪金。

第11節。副總統.董事會可以任命一名或多名協會副會長。此外，董事會可授權董事長、首席執行官、總裁或任何副董事長指定的高級副總裁 總裁或更高職級的高管任命、解聘和確定各自主管範圍內的副總裁的薪酬。每名副總裁均擁有本章程所賦予的特定權力，以及董事會、董事長、首席執行官、總裁或任何副董事長可能不時賦予的其他權力和職責。

5

第12條。其他高級船員.董事會可設立與本條款第四條前幾節所述高級官員同等的高級官員職位，並具有與之相同的職責和權力。董事會還可任命一名或多名助理副總裁、經理、助理經理以及董事會可能不時認為需要或適宜處理本協會事務的其他高級官員。此外，董事會可 授權董事長指定的副總裁或以上高級管理人員、首席執行官、總裁、任何副董事長、任何常務副總裁、主席信貸政策委員會或任何高級副 總裁，在各自的高級管理人員監督範圍內，任免及釐定支付予總審計師S事業部高級管理人員以外的任何該等高級管理人員的薪酬。獲委任的高級職員應 擁有董事會、主席、行政總裁、總裁、任何副主席或委任高級職員不時授予或指派的權力及職責。

第13節。 事實律師.董事會可以任命一名或多名 事實律師董事會可能不時覺得需要或適宜處理協會的事務，並在董事會授權的情況下，董事長、首席執行官、總裁、任何副董事長、任何常務副總裁、任何高級副總裁或任何被指定為花旗集團國家官員的副總裁可以任命， 解職並確定支付給這些人員的補償事實上的律師。在 的情況下事實律師以其他方式受僱於本協會或任何關聯法人實體的人，有權任命或解僱任何此類事實律師可由董事會指定的對協會的主要行政單位、團體、分部或部門負責監督的任何官員行使。這個事實律師根據本第13條任命的人員應行使授權書可能不時授予他們的權力和履行授權委託書授予他們的職責。

第14條。辦事員和代理.董事會可不時委任其認為合宜的付款出納員、收款出納員、票據出納員、金庫託管人、簿記員及其他職員、代理人及僱員，以迅速及有秩序地處理本會的業務，界定他們的職責，釐定他們應獲支付的薪金及將他們解僱。在董事會授權下，本會主席、行政總裁、總裁、任何副主席或獲彼等任何授權的本會任何其他人員可任免所有或任何職員、代理人及僱員，並規定他們的職責及僱用條件，並不時釐定他們的薪酬。

第15條。任期.所有由董事會或董事會授權任命的高級職員、文員、代理人和員工的任期由董事會決定。

6

第五條

國內分支機構

第一節。位置.董事會完全有權設立、終止或不時更改任何國內分支機構的地點，但須受法律不時規定的限制。

第二節。管理.在董事會、董事長、首席執行官和總裁的全面監督和控制下，國內分行的事務應由董事會、董事長、首席執行官或總裁指定的高級職員直接監督和控制，並遵守該高級職員不時頒佈的規則和規定；該高級職員有權為任何國內分行指派他認為必要的高級職員、代理人和員工，並按他認為適當的方式重新分配。

第六條

外國分支機構

第一節。編制.董事會擁有全體權力，可在外國或美利堅合眾國屬地設立、終止或不時變更任何分支機構的地點，但須受法律不時規定的限制。

第二節。管理.在董事會、董事長、首席執行官和總裁的全面監督和控制下，外國分行的事務應由董事會、董事長、首席執行官或總裁指定的官員直接監督和控制，並遵守該官員不時頒佈的規則和規定；該官員有權向任何外國分行指派他認為必要的官員、代理人和員工，並按他認為適當的方式重新分配他們。

第三節。資金託管 .各分支機構的資金由主管人員、經理或其他人員保管代理負責人或存放於他所選擇的存放處，但須經監管本會外地分會的人員批准。

第四節。帳簿、報表和會計期間.在每個分行，高級管理人員、經理或其他代理負責人該協會須備存或安排備存完整及定期的賬簿，而該等賬簿須時刻公開，供本會透過其適當的高級人員或會計師或美利堅合眾國政府的適當人員查閲。協會在幾個分支機構的所有交易應由高級職員、經理或其他人員迅速向協會報告代理負責人其中之一。負責監管本會外地分會的人員，可不時為每一分會指明確定或轉交利潤的會計期間，以及概括而言，就其會計目的而指明的會計期間。

7

第七條

信託權

第一節。信託權力的轉讓.本協會的所有受託權力應由一名或多名董事、高級職員、僱員或委員會行使，但須遵守貨幣監理署不時訂立的規則 董事會不時決定。

第二節。文書的認證和簽署.協會根據任何公司的債券、債權證、票據或其他義務作為受託人的任何抵押、信託契據或其他文書下的所有認證或證書，以及作為註冊人或轉讓代理的所有證書，以及 所有股票和債券存單，以及臨時證書和信託證書，均可由協會主席、首席執行官、總裁、任何副主席、任何常務副總裁、信貸政策委員會主席、任何高級副總裁、祕書、任何副總裁代表協會簽署或會籤。或根據本章程規定擔任相當於前述職務的任何人士、任何助理副總裁、任何經理、任何高級信託幹事、任何助理經理、任何信託幹事或祕書或董事會或根據本附例為此目的而委任的任何其他人士所指定的任何職級相當於前述任何事項的高級職員。任何此類簽名或副署可以是手工簽名或傳真簽名。

第八條

股票和股票證書

第一節。轉賬.股票可在本協會的 賬簿上轉讓，並應保存轉讓賬簿，記錄所有股票轉讓。通過轉讓成為股東的任何人，應按其股份比例繼承該等股份的前持有人的所有權利和責任。董事會可酌情在董事會認為適當的一座或多座城市委任負責任的銀行或信託公司，擔任本會股票的轉讓代理或聯名轉讓代理、註冊人或聯名註冊人。

第二節。股票憑證.股票證書須有主席或總裁的簽名(可雕刻、印刷或蓋印)，並須(A)有祕書的雕刻、印刷或蓋印簽名，並由本會正式授權的轉讓代理人或共同轉讓代理人手動加簽，並由妥為委任的本會股票登記員或副登記員登記，或(B)由祕書或指定為本會獲授權人員的任何助理祕書或人員手動簽署，並由任何其他指定為獲授權人員的助理祕書或人員加簽，以及，在任何一種情況下，應在其上刻、印或壓印本協會的印章。每張股票的表面須註明，在交回正式批註的股票後，股票持有人或其受託代表人只可在本會賬簿上轉讓股票。

第三節。記錄日期和結賬轉賬 賬簿.董事會可為釐定股東有權獲得任何股息或分派、或就任何股東大會或任何可在無會議情況下有效表達股東同意或異議的事項發出通知，而規定不得轉讓本會賬面上的股份的期間不超過三十天，或可為確定有權獲得任何股息或分派或有關事項的股東而定出一個記錄日期及時間，以及在有關大會或有關事項上投票或採取其他行動。如此確定的任何記錄日期不得早於宣佈該股息或分派或就該會議或事項向股東發出通知的日期，也不得早於為該會議或表示同意或異議而定出的日期前30天。

8

第九條

企業印章

祕書或任何助理祕書或祕書指定的其他官員有權在任何需要蓋上公司印章的文件上蓋上公司印章，並對該印章進行見證。該印章大體上應採用以下形式：

第十條

雜項條文

第1節。 財政年度.本會的會計年度為歷年。

第2節。 文書的籤立.所有協議、契據、按揭、契據、轉易、轉讓、證書、聲明、收據、解除、解除、清償、和解、請願書、附表、帳目、誓章、債券、承諾、委託書及其他文書或文件，均可由本會主席、行政總裁、總裁、任何副主席或任何常務副總裁或信貸政策委員會主席，或任何高級副總裁、祕書、總審計師或任何副總裁代表本會簽署、籤立、確認、核實、交付或接受。或依據本附例的規定擔任與前述相同的職位的任何人，或如與行使本會的任何受信權力有關，則由任何上述高級人員或任何高級信託主任擔任。任何該等文書亦可按董事會不時指示的其他方式及其他高級人員代表本會籤立、確認、核實、交付或接受。本第二節的規定是對本附例的任何其他規定的補充。

第三節。記錄.公司章程、章程及所有股東會議、董事會會議、執行委員會會議及董事會其他常務委員會會議的議事程序應記錄在為此目的而提供的適當的會議記錄簿中。每次會議的會議紀錄須由祕書或其他獲委任署理會議祕書職務的人員簽署。

9

第四節。銀行營業時間.協會總辦事處及其分支機構應在協會根據適用法律不時設立的日期和時間營業。

第五節。公司治理程序.在不違反適用的聯邦銀行法規的範圍內，協會選擇遵循特拉華州公司法中包含的公司治理程序。

第十一條

附例

第一節。檢查.章程及其所有修訂的文本須時刻存放在公會總辦事處一處方便的地方，並須在銀行營業時間內公開讓所有股東查閲。

第二節。修正.本附例可在任何董事會會議上經全體董事的過半數表決而修訂、更改或廢除。

第三節。對性別的提及.除文意另有所指外，在本附例中，凡提及一種性別、一種男性、一種女性或一種中性者，即包括其他兩種；單數則包括複數，反之亦然。

10

附件6

第321(B)條同意

根據修訂後的1939年《信託契約法》第321(B)節，花旗銀行同意聯邦、州、地區或地區當局的審查報告可應要求提供給證券交易委員會。

						北卡羅來納州花旗銀行
日期：		2021年10月18日				發信人：		/S/威廉·基南
								姓名：威廉·基南
								職務：總裁副

附件7

狀況報告

北卡羅來納州花旗銀行

截至2021年6月30日營業結束時

資產		幾千美元
存款機構應付的現金和餘額：			291,104,000
證券：			443,594,000
根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券：			68,044,000
持有作出售用途的貸款及租賃：			9,346,000
貸款和租賃扣除非勞動收入、津貼後的淨額：			627,957,000
交易資產			144,299,000
房舍和固定資產：			12,042,000
擁有的其他房地產：			22,000
對未合併的子公司和聯營公司的投資：			6,083,000
對房地產企業的直接和間接投資：			0
無形資產：			14,966,000
其他資產：			75,770,000
總資產：			1,693,227,000
負債		幾千美元
存款			1,328,460,000
根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券			14,247,000
貿易負債			64,730,000
其他借來的錢：			55,746,000
附屬票據及債權證			12,000,000
其他負債：			52,960,000
總負債：			1,528,143,000
股權資本		幾千美元
永久優先股及相關盈餘			2,100,000
普通股			751,000
盈餘：			146,751,000
留存收益：			32,560,000
累計其他綜合收益			-17,741,000
合併子公司中的非控股(少數)權益			673,000
總股本			165,084,000
總負債和權益資本			1,693,227,000