附件5.1

[Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP信箋]

2021年10月18日

臺積電 製造有限公司

Li新路8號。6、新竹科學園

新竹300-78，

Republic of China，

臺積電亞利桑那州 公司，

Li新路8號。6、新竹科學園

新竹300-78，

Republic of China。

女士們、先生們：

關於根據1933年證券法(以下簡稱“法案”)登記的亞利桑那州臺積電公司(發行人)以F-3表格(“登記説明書”)登記的數額不定的債務證券(債券)，並根據發行人、擔保人及花旗銀行(發行人)於2021年10月18日的契約中所載的擔保，就臺積電有限公司(一家股份有限公司，一家股份有限公司，根據《擔保人》(擔保人)的法律妥為組織和存在的本金及利息的支付提供擔保)。作為受託人(受託人)，與票據(契約)有關，並在附註的表格上註明(擔保)，我們作為您的美國律師，已審查了我們認為對本意見的 目的而言必要或適當的公司記錄、證書和其他文件以及法律問題。

在此審查的基礎上，我們認為，當《登記聲明》根據該法生效時，(1)《票據》及其發行和銷售的條款已根據《契約》正式確立，以便不違反任何適用法律或導致違約或違反對發行人具有約束力的任何協議或文書，並遵守對發行人具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，且《票據》已按照《契約》的規定正式籤立和認證，並已按照《登記聲明》的規定發行和出售，票據將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和 關於或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束，以及(2)當擔保及其發行條款已根據《契約》正式確立，以便不違反任何適用法律，或導致根據或違反對任何擔保人具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，從而遵守任何對擔保人具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制。並且擔保已按照《契約》正式籤立和認證，並已按照《登記聲明》的設想簽發，擔保將構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平法原則的類似普遍適用法律。

臺積電有限公司，

臺積電亞利桑那州公司

在發表上述意見時，吾等並不傳遞任何註冊聲明或任何相關招股章程或與發售債券有關的其他發售材料的任何披露，亦不對此承擔任何責任。

我們注意到，截至本意見發表之日，在美國聯邦或州法院以外幣或貨幣單位計價的證券訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定某一證券以美元計價的外幣或貨幣單位的折算率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。根據《紐約州司法法》第27條，紐約州的州法院將被要求以紙幣面值的外幣作出有關證券的判決，而該判決將按作出判決之日的匯率兑換成美元。

以上意見僅限於美國聯邦法律和紐約州法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律效力發表意見。對於亞利桑那州法律的所有事項，我們依據的是Fennemore Craig，P.C.於2021年10月18日發表的意見，我們的意見與Fennemore Craig，P.C.的意見中包含的假設和限制相同。對於Republic of China法律的所有事項，我們依賴於Lee和Li於2021年10月18日的意見，律師們，我們的意見與李和Li的意見中的假設和限制是一樣的，律師事務所。

就某些事實事宜，吾等依賴從公職人員、發行人及擔保人的高級人員及吾等認為應負責任的其他 消息來源取得的資料，並假設契約已由受託人正式授權、籤立及交付，而吾等並未獨立核實此假設。

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臺積電有限公司，

臺積電亞利桑那州公司

我們特此同意將本意見作為《註冊説明書》的證物提交，並同意在《註冊説明書》中的招股説明書中以法律事項為標題向我們提交本意見。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7條所要求同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/S/沙利文·克倫威爾(香港)有限責任公司

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