附錄 17.1

來自：勞倫斯·查普曼

已發送：2023 年 6 月 4 日星期日下午 5:24

至：Mary Hogan Preusse；Jeannie Lee

主題：辭職信——查普曼

親愛的瑪麗和 珍妮，

隨函附上我的辭職信。我將辭去數字房地產董事會的職務，自今天 2023 年 6 月 4 日起生效

勞倫斯·查普曼

勞倫斯·查普曼

數字房地產信託基金總監

17832 Old Winemaster Way

加利福尼亞州波威 92064

2023年6月4日

瑪麗·霍根 Preusse

主席-數字房地產信託基金

5707 Southwest Parkway，1 號樓，275 套房

德克薩斯州奧斯汀 78735

親愛的瑪麗，

我將提交自2023年6月4日起生效的數字房地產信託委員會辭職。我之所以辭職，是因為與公司 在治理政策和實踐方面存在分歧，包括但不限於2022年和2023年提名董事的甄選。我提出了四起我不同意的治理實踐的具體事件，我要求披露我的 辭職、此處的事項和這封信。

我是獨立董事中的最大股東，在過去的19年中，我將大量的時間和技能投入到公司和董事會的發展上。

我相信美國的資本市場環境 是我們最大的優勢之一，並且一直在努力不辜負支撐這種優勢的原則。它依賴於資本使用者與提供資本的投資者之間的誠實關係。我在 2004 年加入董事會，這在很大程度上是因為我從過去的經驗中知道比爾·斯坦堅持這些原則。

我完全支持管理層及其為繼續公司轉型和解決當前的流動性問題而採取的措施 。我的分歧僅在於治理政策和實踐，我擔心失去健康的治理環境已經並將繼續 對公司產生負面影響。

我大力提倡和維護了董事會治理的某些原則，包括 建立信任和尊重，以及確保每位董事都有平等的機會通過在董事會會議室進行討論，做出貢獻，讓每位董事都有平等的機會做出貢獻。董事們需要放心地在董事會 會議室討論任何事情，而不必擔心會被不當泄露。我希望董事們保持客觀，表現出獨立性，將公司的利益置於個人利益之上。

下文描述了比爾·斯坦和我被公司和董事會免職的流程，以記錄我認為治理不當的流程 。我提供了我認為構思和記錄問題所必需的最少量信息，而且我儘可能避免命名名字。如果 Digital 選擇認真對待這些問題，我還有很多可以與之交談並願意分享的內容。

治理問題 #1

2021 年，Digital 有 11 名董事會成員，其中大多數是在我們是一家截然不同的公司時加入董事會的。如今，Digital 需要具有 背景、知識和經驗的導演來滿足其當前和未來的需求。今天的數字化已不再是投資數據中心資產類別的房地產投資信託基金。Digital today 是一家基礎設施服務的全球解決方案提供商，其合法結構與美國房地產投資信託基金相同。

你擔任主席的提名和治理委員會的章程規定，該委員會應定期審查每位現任董事的業績，並在決定是否建議提名該董事連任時考慮此類評估的結果。委員會章程發佈在 Digitals 網站上，該委員會的承諾出現在我們在 2020、2021、2022 和 2023 年提交的代理人中，並附有一份聲明委員會聘請外部顧問來進行評價。

鑑於一半的獨立董事是提名和治理委員會的成員，因此對個別董事進行自我評估不是很實際 ，也從未發生過。作為委員會的成員，我向你表達了我的擔憂，因為我們告訴股東我們會定期進行這樣的評估並在提名董事時考慮其結果。你 駁斥了我的擔憂，告訴我這就是我們告訴股東的，我們的所作所為是另一回事。

儘管我有顧慮，但得知每當我們有獨立顧問執行 評估流程時，我們都會利用它並對提出的任何問題採取行動，這讓我感到欣慰。如果沒有獨立顧問主導的程序，當有理由質疑董事的提名時，作為董事長，我會與比爾·斯坦和幾位經驗豐富的 董事交談，然後與相關董事交談。這些董事一直選擇退出提名，這使得任何提名和治理程序都沒有實際意義。還有一些導演選擇了 自己的意願離開。

2021 年，應我的要求並代表提名和治理委員會，您聘請了一位備受推崇的外部顧問來進行 全面的董事會評估並制定個人董事評估。對於個人董事評估，顧問將根據最佳 實踐行為，對每位董事的行為、專業知識和對董事會的貢獻進行同行評估。

他們在報告中指出，董事會在董事會內部有着深入、長期、積極的工作關係。首席執行官 （當時的比爾·斯坦）和董事會主席（當時的我自己）都受到其他董事的高度評價，我們都獲得了出色的評估。顧問在有效性方面將董事會列為高級董事會， 表示，主席通常會主持董事會審查討論併為董事提供反饋。

2020 年初，Alexis Bjorlin 和 VeraLinn Dash Jamieson 的加入為董事會增加了新的技能和更多的多樣性。讓·曼德維爾通過收購Interxion同時加入，成為我們的第一位國際總監。儘管增加了這些成員， 顧問還是證實了比爾·斯坦因斯和我的觀點，即董事會需要增加對數據中心競爭優勢、數字基礎設施服務和顛覆性技術方面的經驗、 擴展大型跨國企業的經驗以及在亞洲地區有經驗的董事。

考慮到董事會的規模，為了增加具備這些必要 技能的董事，必須制定董事會繼任計劃。我採訪了幾位在大型公司董事會有經驗的董事。在他們的意見和個別董事評估的指導下，我與三位董事談了未來幾年不會 競選提名的問題。三人之一是馬克·帕特森，基於他的評估和其他擔憂，我無法支持他在第二年獲得提名。

在該報告的初稿中，有一張董事會 會議室外先前存在的關係表。我們沒有要求提供這些信息，但顧問認為這與獨立性和客觀性有關。前八個先前存在的關係，佔總數的一半，涉及你和/或馬克·帕特森與某些 Digital 高管 。特別值得注意的是，你和馬克是親密的私人朋友。此外，你們都是全職專業董事，其主要收入來源是董事費，你們都在四個 房地產投資信託基金董事會任職，你們都參加相同的NAREIT會議並與同一個房地產投資信託基金投資社區打交道，當你在其他房地產投資信託基金董事會尋求職位時，你很可能會被聯繫作為對方的推薦人。該頁面 沒有出現在提交給董事會的最終報告中，但我並不是唯一一個擔心這些關係有可能影響真實或感知的客觀性的人。

當我接到 Mark 的電話説我需要讓那兩位女性退出董事會時 Alexis 和 Dash 才進入董事會幾次會議。後來有人告訴我，馬克曾聯繫其他董事來貶低亞歷克西斯和達什，並堅稱他們需要退出董事會。有人告訴我還有其他值得調查的行為，但我不會在這裏重複，因為 它們是道聽途説。在我看來，尊重董事會增加Alexis和Dash的決定，以及尊重其他董事都是良好治理的一部分。

2021 年 8 月，董事們告訴我，馬克正在單獨給他們打電話，遊説讓安迪·鮑爾立即出任總裁甚至首席執行官 。我之所以與馬克面對面，是因為我覺得健全的治理要求這種性質的討論應該在董事會進行。馬克告訴我，在他看來，目的證明手段是合理的。這個原則起源於 Machiavellis The Prince。善治體現了透明度、參與、共識導向、公平和包容等原則。馬基雅維利的校長似乎恰恰相反。

馬克拒絕退出提名程序。有鑑於此，我預計提名和治理委員會在決定是否建議提名董事連任之前，會遵循其章程，考慮 董事評估。但是，你堅持認為，儘管有委員會章程，但無法與你的委員會或 全體董事會共享評估結果，委員會也不會參與任何評估流程。

如果無法與委員會或董事會分享評估結果，那麼關於此事的章程和委託書 顯然是錯誤的。

投資者和監管機構預計，公司應制定一個程序，確定並採取行動，對董事會組成做出符合股東最大利益的任何改變 。經合組織列舉的最佳做法是期望董事會主席根據績效評估的結果採取行動，包括尋求董事辭職。

基於振興董事會的需求、馬克斯在董事會之外的行為的腐蝕性影響以及他的評估，我告訴馬克，我無法支持他在2022年的提名。馬克威脅要向我們的投資者和管理層公開露面，並聲稱我對他有仇殺。董事利用威脅來維持自己在董事會中的職位，將自己的利益 置於數字利益之上的想法本身增強了我的決心，即董事會需要解決這個問題。

3 月 3 日^第三方，2022 年在董事會例會上，我提醒董事會，董事會席位不是終身的，投資者希望對個別董事進行嚴格審查，提名和 治理委員會從未進行過這樣的審查，但我們在委託書中對此表示讚賞，公司的增長和重定向意味着我們需要就董事更新程序達成協議。我告訴董事會，我相信 馬克斯的行為，包括我在上面提到的一些行為，正在影響整個董事會的有序運作，我無法支持他的提名。我要求馬克撤回威脅，與董事會分享他個人董事 的評估，並按照羅伯茨議事規則 #36 的要求離開董事會會議室進行討論。馬克拒絕了所有三個請求。

為了讓董事會進行公開討論，我提議馬克和我都退出。我請比爾·斯坦在我缺席的情況下主持會議，但是 他很快被要求離開會議。你告訴我你當時主持了會議。隨後的討論花了將近 5 個小時，而 Mark、Bill 和我在隔壁等着。顯然，我與之交談過的 將來退出董事會的董事們並不支持我的觀點，你也不支持，而且顯然有人對訴訟感到擔憂。當我兩次試圖重新參加會議時，我被揮手離開，被告知事情非常激動，我的存在會使情況變得更糟。 我知道你為忽視對馬克的擔憂而提出的主要論點是，我沒有遵循正確的提名程序，我表現得像帝國主義的主席，問題在於我。

這些論點特別具有諷刺意味，因為如果你允許提名和 治理委員會章程中規定的流程生效，我就不必向董事會提出我的擔憂。

留在房間裏的導演們意見分歧。 他們達成了折衷方案，但馬克拒絕了，因此董事會什麼也沒做。兩位我認為是董事會資產的董事告訴我，他們正在考慮辭職。為了公司的利益，我鼓勵他們倆留下來。儘管 有些董事認為馬克不應該加入董事會，但他們向我觀察到，他們認為沒有任何程序可以導致這種結果。為了股東的利益，我和馬克被要求共同努力。我一直在努力做到這一點， 但是從那以後，在你的支持下，馬克一直在推動將我從董事會中撤職和解僱比爾·斯坦斯。

董事會可以自由決定 提名決定應由全體董事會、提名和治理委員會、董事長兼首席執行官、精選董事小組或其他程序作出。它不能做的是因為遵循了特定的善治 流程但隨後沒有遵循而獲得榮譽。我鼓勵你查看你主持提名和治理委員會會議那幾年的議程和會議記錄，你會發現從未進行過任何個人董事評估。如果 Digital 對這封信作出迴應，我鼓勵 Digital 説明它聲稱進行這些評估的日期。

治理問題 #2

在 2022 年 5 月的董事會會議上接替我擔任董事長，沒有遵循公認的治理流程，在該流程中，董事會將討論 的需求，產生感興趣的董事名單，並投票選出新主席。這個話題甚至不在董事會的議程上。有人告訴我，在第一晚的董事會晚宴之後，包括你和馬克在內的一部分董事在 酒店酒吧見面。在引用了第三杯葡萄酒之後，該小組認為本次董事會會議是更換主席的時候，而你是我們的選擇。除了被排除在任何討論之外的比爾·斯坦之外，不在酒吧的董事第二天被帶到一邊，或者通過電話聯繫了他們，告訴他們將要發生什麼，投票將在董事會會議最後進行。

董事會完全有權選擇新主席，我擔任主席已有五年了。你可能還記得 我對你的預約表示祝賀，但確實告訴過你我認為這個過程對你不利。如果甄選過程是在董事會而不是酒吧進行，那對你的合法性會更有好處。我認為 所做的事情進一步證明瞭治理不善的做法。

治理問題 #3

2022 年 11 月，您在即將舉行的董事會會議前幾天給我打電話，告訴我董事會將討論將於 2023 年初進行 的首席執行官繼任事宜。當你在第一晚的晚宴上介紹這個話題時，很明顯，討論已經開始，決定、時機和最終候選人選擇是由一部分董事確定的。在晚宴上，一位 董事提出了一個合理的問題，被強行解僱了，別擔心。首席執行官繼任是任何董事會的關鍵責任，每位董事都應該為此擔心。

我認為考慮在2023年繼任首席執行官是適當的，當付諸表決時，我對新任首席執行官的選擇投了贊成票。我擔心的是 進程，它與我所説的善治所説的透明、參與和協商一致的過程相去甚遠。

治理問題 #4

今年二月，你告訴我我不會被提名參加代理人。我本來希望繼續擔任董事會成員，我很樂意與董事會全體成員分享我的獨立 顧問的評估。你告訴我我現在應該離開董事會丹尼斯·辛格爾頓稍後會下臺。顯然，有人指出，如果你想以長期服役為理由，就必須犧牲丹尼斯 ，因為我們倆的服務年限相同。一些董事告訴我，鑑於我對董事會的持續貢獻，如果有評估程序，我本來會被提名的。引用 哈佛法學院公司治理論壇的話，實現健康的董事會更替的最佳方法不是任期限制或退休年齡，而是強有力的董事評估流程與持續的董事繼任程序相結合。

儘管有客觀評估可用，但你連續第二年未能領導你的 委員會對任何個別董事的績效進行任何評估。

結論

你所支持的治理做法對我們的股東不利。許多投資者認為，善治與公司 業績之間存在聯繫。我希望，通過將這些問題公之於眾，你和數字董事會能夠在為時已晚之前解決這些問題，以造福股東和未來的董事。

真誠地，

勞倫斯·查普曼

抄送：

珍妮李

執行副總法律顧問兼祕書

數字房地產信託

5707 西南公園大道，1 號樓，275 套房

德克薩斯州奧斯汀 78735

來自：		勞倫斯·查普曼
已發送：		2023 年 6 月 6 日星期二下午 1:10
至：		瑪麗·霍根·普魯斯；珍妮·李
主題：		[外部]回覆：辭職信——查普曼

親愛的瑪麗和珍妮，

我在 撤回我在 6 月 4 日發給你們倆的辭職信^第四。為了更好地表達我的擔憂，我已經對其進行了修改，我將在另一封電子郵件中將其提交給你們兩個，供您關注。

勞倫斯·查普曼

勞倫斯·查普曼

數字房地產信託基金總監

17832 Old Winemaster Way

加利福尼亞州波威 92064

2023年6月4日

瑪麗·霍根 Preusse

主席-數字房地產信託基金

5707 Southwest Parkway，1 號樓，275 套房

德克薩斯州奧斯汀 78735

親愛的瑪麗，

我將提交自2023年6月4日起生效的數字房地產信託委員會辭職。我之所以辭職，是因為與公司 在治理政策和實踐方面存在分歧，包括但不限於2022年和2023年提名董事的甄選。我提到了四起治理不善的具體事件，我要求披露我的辭職、此處的事項 和這封信。

我是獨立董事中的最大股東，在過去的19年中，我將大量時間和技能投入到 公司和董事會的發展上。我相信美國的資本市場環境是我們最大的優勢之一，並且一直在努力不辜負支撐這種優勢的原則。它 依賴於資本使用者與提供資本的投資者之間的誠實關係。我在 2004 年加入董事會，這在很大程度上是因為我從過去的經驗中知道比爾·斯坦堅持這些原則。

我完全支持管理層及其為繼續公司轉型和解決當前的流動性問題而採取的措施。我 的分歧僅在於治理政策和實踐，我擔心失去健康的治理環境已經並將繼續對公司產生負面影響。

我大力提倡和維護了董事會治理的某些原則，包括 建立信任和尊重，以及確保每位董事都有平等的機會通過在董事會會議室進行討論，做出貢獻，讓每位董事都有平等的機會做出貢獻。董事們需要放心地在董事會 會議室討論任何事情，而不必擔心會被不當泄露。我希望董事們保持客觀，表現出獨立性，將公司的利益置於個人利益之上。我相信可以公平地説，董事會過去曾表現出 這樣的行為，首席執行官（當時的比爾·斯坦）和董事會主席（當時的我自己）都受到其他董事的高度評價。

在Digital內部，有幾種關係有可能影響現實或感知的客觀性和獨立性。你和 Mark 是親密的 個人朋友，你曾經為 Mark 工作。你們都是全職專業董事，其主要收入來源是董事費，你們都在四個房地產投資信託基金董事會任職，你們都參加同一個NAREIT會議，與同一個房地產投資信託基金投資社區 打交道，當你在其他房地產投資信託基金董事會尋求職位時，很可能會與你聯繫以作為對方的推薦人。安迪·鮑爾曾經為馬克工作，現在在 Americold 擔任董事，馬克是 的董事長。格雷格·賴特曾經為馬克工作，他們是私人朋友，格雷格現在在派拉蒙擔任導演，馬克也是派拉蒙的導演。

下文描述了比爾·斯坦和我被免去公司和董事會職務的 程序。我提供了我認為構思和記錄問題所必需的最少量信息，而且我儘可能避免命名名字 。

治理問題 #1

2021 年，Digital 有 11 名董事會成員，其中大多數是在我們是一家截然不同的公司時加入董事會的。如今，Digital需要具備背景、知識和經驗的導演來滿足其未來的需求。數字化不再是投資數據中心 資產類別的房地產投資信託基金。Digital是一家基礎設施服務的全球解決方案提供商，其法律結構與房地產投資信託基金相同。

由你擔任主席的 提名和治理委員會的章程規定，委員會應定期審查每位現任董事的業績，並在決定是否推薦 提名該董事連任時考慮此類評估的結果。委員會章程發佈在 Digitals 網站上，委員會的承諾與一份定期聘請 外部行為顧問的聲明一起出現在我們的代理人中評估。

鑑於一半的獨立董事是提名和治理委員會的成員，對個別董事進行 自我評估不是很實際，也不會發生。作為委員會的成員，我向你表達了我的擔憂，因為我們告訴股東我們在提名決定之前進行了這樣的評估。 儘管有我的擔憂，但我相信每當我們有獨立顧問執行評估過程時，我們都會利用它並對提出的任何問題採取行動，這讓我感到欣慰。此外，在提名有疑問的情況下， 董事已退出考慮範圍，這使得評估沒有實際意義。

2021 年，應我的要求並代表提名和治理委員會， 您聘請了一位備受推崇的外部顧問，負責進行全面的董事會評估並制定個人董事評估。對於個人董事評估，我們請顧問根據最佳實踐行為，對每位董事的行為、 專業知識和對董事會的貢獻進行同行評估。

2020年初，Alexis Bjorlin和VeraLinn Dash Jamieson的加入為董事會增加了新的技能和更多的多樣性。讓·曼德維爾通過收購Interxion同時加入，成為我們的第一位國際總監。儘管增加了這些成員，但比爾·斯坦 同意我的觀點，即董事會需要增加對數據中心競爭優勢有深刻了解、數字基礎設施服務和顛覆性技術方面的經驗、在擴展大型跨國企業 業務方面的經驗以及在亞洲地區有經驗的董事。

考慮到董事會的規模，為了增加具備這些所需技能的董事，必須制定董事會繼任計劃 。我採訪了幾位在大型公司董事會有經驗的董事。在他們的意見和個別董事評估的指導下，我與三位董事談了在未來 幾年內不競選提名的問題。三人中有一位是馬克·帕特森，第二年我無法支持他獲得提名。

當我接到 Mark 的電話説我需要讓那兩位女性退出董事會時，Alexis 和 Dash 才加入董事會 幾次會議。後來有人告訴我，馬克曾聯繫其他董事來貶低亞歷克西斯和達什，並堅稱他們需要退出董事會。

我覺得還有其他類似行為的例子與高功能 主板不一致。當我試圖討論我對他的做法的擔憂時，馬克告訴我，在他看來，“目的證明手段是合理的。那個原則起源於馬基雅維利斯王子。善治體現了透明、參與、共識導向、公平和包容等原則。馬基雅維利的校長似乎恰恰相反。

馬克拒絕 退出提名程序。2022 年 3 月 3 日，在董事會例會上，我提醒董事會，董事會席位不是終身的，投資者希望對個別董事進行嚴格審查，提名和 治理委員會沒有進行這樣的審查，公司的增長和重定向意味着我們需要就董事更新的流程達成一致。我不會詳細説明那次會議上發生了什麼，而只想指出你 堅持認為，儘管有委員會章程，但不能與你的委員會或全體董事會共享Marks評估，委員會也不會參與任何評估程序。

兩位我認為是董事會資產的董事告訴我，他們非常擔心董事會未能採取行動，以至於他們正在考慮 辭職。為了公司的利益，我鼓勵他們倆留下來。儘管有些董事認為馬克不應該繼續擔任董事會成員，但他們向我觀察到，他們看不到可能導致這種結果的過程。

董事會可以自由決定提名決定應由全體董事會、提名和治理委員會、董事長兼首席執行官、 精選董事小組或其他程序作出。它不應該做的是因為遵循了特定的善治程序而受到讚揚，然後又不遵守該程序。

治理問題 #2

在 2022 年 5 月的董事會會議上接替我擔任董事長，沒有遵循典型的治理流程，在該流程中，董事會將討論公司的需求，產生感興趣的董事名單，然後投票選出新主席。這個話題甚至不在董事會的議程上。 有人告訴我，在第一頓晚餐之後，

部分導演包括馬克和你自己，在酒店酒吧見面。在引用了第三杯葡萄酒之後，該小組認為本次董事會會議是時候換了 的主席了，選擇了你。除了被排除在任何討論之外的比爾·斯坦之外，第二天不在酒吧的董事們被帶到一邊，或者通過電話聯繫了他們，告訴他們將要發生的事情，投票將在董事會會議的最後 進行。

董事會完全有權選擇新主席，我擔任主席已有五年了。你可能還記得我 祝賀你的預約，但確實告訴過你我認為這個過程對你不利。如果在董事會中進行甄選，那對你的合法性會更有好處。我認為所發生的事情進一步證明瞭 治理做法不善。

治理問題 #3

2022 年 11 月，您在即將舉行的董事會會議前幾天給我打電話，告訴我董事會將討論將於 2023 年初進行 的首席執行官繼任事宜。當你在第一晚的晚宴上介紹這個話題時，很明顯，討論已經開始，決定、時機和最終候選人選擇已經得到一部分董事的同意。在晚宴上，一位 董事提出了一個合理的問題，被強行解僱了，別擔心。首席執行官繼任是任何董事會的關鍵責任，每位董事都應該為此擔心。

我認為考慮在2023年繼任首席執行官是適當的，當付諸表決時，我對新任首席執行官的選擇投了贊成票。我擔心的是 進程，它與我所説的善治所説的透明、參與和協商一致的過程相去甚遠。

治理問題 #4

今年二月，你告訴我我不會被提名參加代理人。我本來希望繼續擔任董事會成員，我很樂意與董事會全體成員分享我的獨立 顧問的評估。儘管我和丹尼斯·辛格爾頓同時加入了董事會，但你告訴我我必須立即離開董事會，丹尼斯·辛格爾頓將在稍後的某個時候辭職。一些董事告訴我 ，鑑於我對董事會的持續貢獻，如果有評估程序，我就會被提名。引用哈佛法學院公司治理論壇的話，

實現健康的董事會更替的最佳方法不是任期限制或退休年齡，而是強有力的董事評估流程與持續的董事繼任程序相結合。

結論

許多投資者認為，善治與公司業績之間存在聯繫 。我希望你和數字董事會能夠解決這些問題，以造福股東和未來的董事。

真誠地，

勞倫斯·查普曼

抄送：

珍妮李

執行副總法律顧問兼祕書

數字房地產信託

5707 西南公園大道，1 號樓，275 套房

德克薩斯州奧斯汀 78735