美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第 13a-16 或 15d-16 條

1934 年的《證券交易法》

在這個月裏

2023 年 6 月

委員會文件編號 001-15030

Vale S.A.

博塔弗戈海灘 186 號，18 樓，博塔弗戈

22250-145 巴西羅得島裏約熱內盧

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告 。

20-F 表格 x 40-F 表格 o

以引用方式納入

本報告以引用方式納入我們和淡水河谷海外有限公司於 2023 年 4 月 25 日 向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的 F-3/A 表註冊 聲明（編號 333-271248 和 333-271248-01）中，自向美國證券交易委員會提交本報告之日起 應視為其中一部分，但不得取代由隨後提交或提供的文件或報告提供。

本報告以引用方式納入了我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的 表格6-K的最新報告（美國證券交易委員會加入號：0001292814-23-001823），其中包含我們截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月30日的三個月期間的未經審計的合併中期財務報表（“中期 財務報表”），根據國際會計準則第34號編制和列報，國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務 報告準則》（“IFRS”）的中期財務報告，因此， 以提及方式納入前一段所述表格F-3的註冊聲明中。

目錄

頁面

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的運營業績

在截至2023年3月31日的三個月期間，我們錄得的持續經營業務淨收入為18.78億美元，而2022年同期為44.78億美元。我們來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤 從2022年同期的62.14億美元降至截至2023年3月31日的三個月期間的35.76億美元，這主要是由於鐵礦石粉和顆粒的平均已實現價格下降（17.14億美元的影響）、鐵 礦粉銷售量下降（5.55億美元的影響）以及成本上漲。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，其計算方法是使用營業收入或虧損加上從聯營公司和合資企業收到的股息和利息，不包括作為 (i) 折舊、損耗和攤銷以及 (ii) 減值逆轉（減值和處置）的 計入的金額。 有關更多信息以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬情況，請參閲下文 “調整後息税折舊攤銷前利潤”。

合併損益表數據

合併收入

在截至2023年3月31日的三個月期間，我們來自持續經營業務的 淨營業收入從2022年同期 的108.12億美元下降了23.78億美元，下降了22.0％，至84.34億美元。下降的主要原因是（i）鐵礦石粉和球團銷售的平均已實現價格降低， 反映了市場參考價格的下降（17.14億美元的影響）以及（ii）鐵礦石粉的銷售量下降（影響 為8.03億美元）。

下表彙總了每個指定時期 根據客户的地理位置得出的淨營業收入分配情況。

按目的地劃分的淨營業收入

合併運營成本和支出

我們在持續運營的 業務中銷售商品和提供服務的成本從2022年同期的46.22億美元增長了7.1％，至截至2023年3月31日的三個月期間的49.49億美元，這主要是由於（i）固定成本增加（8,800萬美元），（ii）Iron Solutions板塊的船用燃料和燃料價格上漲， 導致石油和天然氣成本上漲（7,000萬美元），（iii）礦產生產税帶來的支出增加—— “TFRM” （6,800萬美元）和（iv）從第三方收購鐵礦石粉的成本增加（6100 萬美元）。

在截至2023年3月31日的三個月期間，我們的研發費用總額為1.39億美元 ，較2022年同期的1.21億美元增長了14.9％，這主要是由於 所有領域的鑽探、地質勘探和礦產勘探項目。

在截至2023年3月31日的三個月期間，我們的運營前和運營停工費用總額為1.24億美元，比 2022年同期的1.54億美元下降了19.5％，這主要是由於與布魯馬迪尼奧大壩倒塌相關的Iron Solutions業務暫停的閒置產能減少。

在截至2023年3月31日的三個月期間，我們的銷售管理和其他運營費用（淨額） 總額為3.37億美元，較2022年同期 的3.87億美元下降了12.9％，這主要是由於大壩取消特性的準備金減少了。

按細分市場劃分的 運營結果

按細分市場劃分的淨營業收入

下表彙總了我們在指定期間按產品分列的淨營業收入 。

銷量

下表列出了我們的主要產品和 在所示的每個時段內每種產品的總銷量：

平均已實現價格

下表列出了我們在每個指定時期內主要產品的平均已實現價格 。我們根據淨營業收入 確定平均已實現價格，其中包括向客户收取的價格，不包括我們在計算淨營業收入時扣除的某些項目，主要是 增值税。

按分部劃分的商品銷售成本（不包括折舊、損耗和 攤銷）

下表按細分市場列出了每個時期內我們的 銷售商品和提供服務的成本（不包括折舊、損耗和攤銷），以及從 時期到不同時期的百分比變化。

分部支出（不包括折舊、損耗和攤銷）

下表 彙總了我們在所示每個期間的支出（包括銷售、一般和行政、研究和評估、運營前、 停工和其他費用，扣除其他收入）以及 不同時期的百分比變化。

各細分市場的調整後息税折舊攤銷前

下表彙總了我們每個細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤。

下表顯示了我們在指定期間的調整後息税折舊攤銷前利潤 與淨收入的對賬情況。我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量標準，以評估每個細分市場 對我們業績的貢獻，並支持資源配置方面的決策。調整後 息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，使用持續經營業務的營業收入或虧損加上從聯營公司和合資企業收到的股息 ，再加上作為 (i) 折舊、損耗和攤銷 和 (ii) 非流動資產的減值逆轉（減值和處置）計入的金額。有關更多信息，請參閲我們的中期財務 報表附註 4。

我們在下文討論了每個細分市場的淨營業收入 、銷售商品和提供服務的成本（不包括折舊、損耗和攤銷）、支出（不包括 折舊、損耗和攤銷，不包括減值費用）以及調整後的息税折舊攤銷前利潤的變化。與布魯馬迪尼奧大壩倒塌有關的 補救、賠償和捐款所產生的費用與我們的運營 活動沒有直接關係，因此不分配給任何運營部門。

鐵溶液

來自銷售Iron Solutions的淨營業收入 。 截至2023年3月31日的三個月期間，總額為64.11億美元，較2022年同期的87.34億美元下降了26.6％ ，這主要是由於（i）鐵礦石粉和顆粒的已實現平均價格下降， 反映了Platts IODEX 62％的下降11.4％，影響為17.14億美元；（ii）鐵礦石銷售量減少， 的影響為8.03億美元。

Iron Solutions 銷售的商品和提供的服務的成本 。不包括折舊、損耗和攤銷，從2022年同期的27.23億美元增加了1.95億美元，增長了7.2％，至截至2023年3月31日的三個月期間的29.18億美元。 這一增長主要反映（i）固定成本的增加（8,800萬美元），（ii）Iron Solutions 細分市場的船用燃料和燃料價格上漲，導致石油和天然氣成本上漲（7,000萬美元），（iii）礦產資源檢查費用增加（6,800萬美元），（iv）與從第三方收購鐵礦石粉相關的成本增加（6,100萬美元）。

Iron Solutions 的 淨支出。截至2023年3月31日的三個月期間，總額為1.73億美元，較2022年同期的2.09億美元減少了3,600萬美元，下降了17.2％，這主要是由於停運導致支出減少。

Iron Solutions調整後的 息税折舊攤銷前截至2023年3月31日的三個月期間，總額為33.2億美元，與2022年同期的調整後息税折舊攤銷前利潤為58.02億美元相比，減少了24.82億美元，下降了42.8％。這種下降主要反映了 平均已實現價格和銷量的下降。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤也受到單位成本上漲的影響，這主要是由一次性成本效應推動的，包括對維護活動的預期和北方系統的產量下降。

能源轉型金屬

來自能源轉型金屬銷售的淨營業收入 。截至2023年3月31日的三個月期間，總額為19.98億美元，與2022年同期的19.32億美元持平。

能源轉型金屬出售的商品成本。 不包括折舊、攤銷和損耗，從2022年同期的11.36億美元增加了2.46億美元 ，即截至2023年3月31日的三個月期間的21.7％，增至截至2023年3月31日的三個月期間的13.82億美元，這主要是由於與收購第三方產品相關的成本增加（1.29億美元）。

能源轉型金屬的淨支出 。截至2023年3月31日的三個月期間，總額為7,800萬美元，較2022年同期的4,500萬美元增加了3,300萬美元。這一增長主要反映了研發 活動的增加。

能源轉型金屬調整後 息税折舊攤銷前利潤。在截至2023年3月31日的三個月期間，總額為5.73億美元，與2022年同期的調整後息税折舊攤銷前利潤7.51億美元相比，減少了1.78億美元，下降了23.7％。下降的主要原因是 收購第三方產品的成本增加，但鎳產品的平均已實現價格的上漲部分抵消了這一點。

財務 業績，淨額

下表詳細列出了我們在指定期間 的淨財務業績。

在截至2023年3月31日的三個月期間，我們的財務 淨業績為虧損5.3億美元，而2022年同期的虧損為2.42億美元。我們的財務業績主要受到（i）與準備金現值調整相關的指數化虧損增加，以及（ii）衍生品收益下降的影響， 從2022年同期的8.61億美元降至截至2023年3月31日的三個月期間的1.92億美元， 被外匯損失部分抵消。這種影響主要是由於繼巴西人之後我們的貨幣和利率互換 真實的2023年兑美元升值2.6％，而巴西的升值為15.1％ 真實的在 2022 年同期 。這些互換主要用於轉換以巴西計價的債務 雷亞爾轉換為美元，以保護 我們的現金流免受匯率波動的影響。

股權業績 以及聯營企業和合資企業的其他業績

在截至2023年3月31日的三個月期間，聯營企業和合資企業的股權 業績和其他業績總計虧損5,500萬美元，而 2022年同期的收益為2.11億美元，負面影響為2.66億雷亞爾，主要是由於 我們的關聯公司VLI S.A記錄的減值損失1.21億美元。

所得税

在截至2023年3月31日的三個月期間，我們記錄的所得税淨支出為4.18億美元，而2022年同期為20.91億美元。我們的有效税率與 34% 的法定税率不同 ，這主要是由於我們在巴西 北部和東北地區的鐵礦石、銅和鎳業務產生的税收優惠（影響4.05億美元），導致有效税率為18％。法定 税率與我們的有效税率之間的對賬情況見我們的中期財務報表附註7。

流動性和資本 資源

根據框架 協議，我們的主要資金需求是資本支出、 股息支付、股票回購、還本付息、納税、取消大壩特徵以及履行我們與 布魯馬迪尼奧大壩倒塌造成的損害的補救和補償相關的義務，以及我們可能被要求 為與薩馬可擁有的豐當大壩倒塌相關的補救義務繳納的任何款項。根據我們的歷史慣例，我們希望通過使用運營活動 和融資活動產生的現金來滿足這些要求。

我們一直在評估更多 創造現金的機會。最後，我們致力於繼續降低成本和支出，保持良好的槓桿水平，並在資本配置中遵守紀律 。

資金的來源

我們的主要資金來源是我們的運營現金流 和融資活動。運營現金流量受到我們產品的全球價格的強烈影響。在截至2023年3月31日的三個月期間 ，經營活動產生的淨現金流為36.1億美元，而2022年同期為26.07億美元 。截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為47.58億美元，而截至2022年12月31日， 為47.97億美元。

在截至2023年3月31日的三個月期間，我們向與SOFR掛鈎的中國工商銀行借了3億美元 ，並將於2028年到期，而2022年同期 為4.25億美元。

資金的用途

在正常業務過程中，我們的本金資金 要求用於資本支出、股息支付、税收和還本付息。此外，在截至2023年3月31日的三個月期間，我們在與布魯馬迪尼奧大壩倒塌有關的事項中共使用了2.35億美元（2022年同期為1.87億美元）的現金，其中7,000萬美元（2022年同期為800萬美元）與根據 和解協議承擔的義務有關，為5,400萬美元（同期為5600萬美元）2022 年期間) 用於尾礦封存和巖土工程安全、個人 賠償和其他承諾，以及1.11億美元（1.23億美元）2022年期間）與尾礦管理、 人道主義援助、工資單、法律服務、供水等有關。在截至2023年3月31日的三個月期間，我們還將 總額為7,800萬美元的現金用於與大壩去特徵化有關的事項，而2022年同期 為6900萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月期間，我們還使用了 總額為7700萬美元的現金用於與薩馬可大壩倒塌有關的事項，根據框架協議，這筆資金已全部捐給Fundaqao Renova，用於賠償計劃。

資本支出

在截至2023年3月31日的三個月期間，我們的資本支出為11.3億美元，其中包括專門用於維持現有運營的8.04億美元和用於執行 項目（在建工程）的3.26億美元。

分配和回購

分佈。 在截至2023年3月31日的三個月期間， 我們支付了總額為18.23億美元的股息和股東權益利息，其中13.86億美元為最低強制性薪酬，4.37億美元為額外報酬。

回購。 在截至2023年3月31日的三個月期間， 我們回購了44,538,571股普通股及其相應的ADR，總金額為7.63億美元。

納税

在截至2023年3月31日的三個月期間 ，我們繳納了2.43億美元的所得税，不包括與REFIS（税收結算計劃）相關的款項，而2022年同期繳納的所得税 為24.9億美元。在截至2023年3月31日的三個月期間，我們共支付了與 REFIS 相關的9,400萬美元，而2022年同期為8,700萬美元。

責任管理

在截至2023年3月31日的三個月期間，我們根據融資協議償還了 3,900萬美元（2022年同期為3.95億美元）。

債務

截至2023年3月31日，我們的未償債務總額為114.64億美元（包括113.12億美元的本金和1.52億美元的應計利息），而截至2022年12月31日為111.81億美元 。截至2023年3月31日，我們剩餘債務期限的加權平均值為8.4年，而截至2022年12月31日， 為8.7年。

截至2022年3月31日，我們的短期債務和當前長期債務的 部分為3.55億美元，而截至2022年12月31日為3.07億美元，包括應計利息。

我們的主要長期債務類別如下所述 。本金如下所示，不包括應計利息。

截至2023年3月31日，我們與國際銀行銀團有兩項循環信貸額度 ，它們將在2024年和2026年到期。承諾的循環信貸額度可以提高 的現金管理效率，這符合我們降低資本成本的戰略重點。目前，我們在 這兩項循環信貸額度下有50億美元可用資金，可以由淡水河谷、加拿大淡水河谷和淡水河谷國際提取。

我們的一些長期債務工具包含財務契約 ，大多數都包含交叉加速準備金。截至每個季度末 ，我們總債務本金的21.8％要求我們（i）過去12個月總債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的合併比率不超過4.5比1，（ii）合併利息覆蓋率至少為2.0比1。這些契約出現在我們與BNDES、與其他出口和發展機構以及其他一些貸款機構簽訂的融資協議中 。截至2023年3月31日，我們遵守了我們的 財務契約。

截至2023年3月31日，我們 為某些聯營公司和合資企業提供的公司財務擔保（在我們的直接或間接權益限額內）為2.64億美元，而截至2022年12月31日， 為15.22億美元。

從更廣泛的角度來看，在截至2023年3月31日的三個月的 期間，我們的淨負債總額以及租賃、貨幣互換以及布魯馬迪尼奧和馬裏亞納賠償準備金方面的其他 承諾從截至2022年12月31日的143.58億美元增加了2.18億美元，至截至2023年3月31日的143.58億美元。

最近的事態發展

出售 Mineraq o Rio do Norte S.A. 的權益

2023 年 4 月 27 日，我們與 Norsk Hydro ASA 的子公司 Ananke Alumina S.A. 達成協議，出售我們在北里約熱內拉索公司（“MRN”）的 40% 股權以及與我們的股權相關的所有義務和權利。該交易的完成有待監管機構 的批准。MRN位於巴西帕拉州，是該國最大的鋁土礦生產商和出口商。

我們的董事會和財政委員會的最新變動

2023 年 4 月 28 日，我們舉行了年度和特別股東大會 ，在此期間，我們選出了以下董事會和財政委員會成員，他們的任期均為 ，直到 2025 年的年度股東大會：

董事會：

丹尼爾·安德烈·斯蒂勒先生被任命為董事會主席 ，馬塞洛·加斯帕裏諾·達席爾瓦先生被任命為董事會副主席。瓦格納 Vasconcelos Xavier先生當選為安德烈·維亞納·馬德拉先生的候補成員，兩人均由淡水河谷的員工選舉產生。

道格拉斯·詹姆斯·厄普頓先生、何塞·盧西亞諾·杜阿爾特·佩尼多先生、 路易斯·恩裏克·卡爾斯·德博克萊爾·吉馬良斯先生、曼努埃爾·利諾·席爾瓦·德索薩·奧利維拉先生、馬塞洛·加斯帕裏諾·達席爾瓦先生、保羅 塞薩爾·哈通·戈麥斯先生、雷切爾·德·奧利維拉·馬亞女士和維拉·瑪麗·英克斯特女士符合 Novo B3 S.A. 的市場條例-巴西、Bolsa、Balcáo、CVM 第 80/2022 號決議和我們的章程。

以下是我們董事會成員的傳記：

丹尼爾·安德烈·斯蒂勒

有關丹尼爾·安德烈 斯蒂勒先生的傳記的信息，請參閲我們 2022 年 20-F 表年度報告的第 151 頁。

馬塞洛·加斯帕裏諾·達席爾瓦

有關馬塞洛·加斯帕裏諾 達席爾瓦先生的傳記的信息，請參閲我們 2022 年 20-F 表年度報告的第 152 頁。

安德烈·維亞納·馬德拉

職位：由淡水河谷 員工選出的董事會成員（自 2021 年 5 月起擔任淡水河谷董事會候補成員），他還擔任創新委員會非獨立成員 （自 2022 年 5 月起）。過去五年的主要經歷：（i）已解散的淡水河谷卓越運營和風險委員會的非獨立成員 成員（2021 年 5 月至 2022 年 12 月）；（ii）PASA/AMS 審議 委員會成員（自 2022 年起）。教育：2009 年 12 月畢業於高等教育中心法律專業，2006 年 7 月畢業於西昂聖經永久教育學院——EBPS，目前在伊塔比拉市 的 FUNCESI 大學學習法律。

道格拉斯詹姆斯厄普頓

職位：淡水河谷董事會獨立成員。 過去五年的主要經歷：曾擔任：（i）資本研究公司 （2004年8月至2023年1月）負責金屬和採礦投資的合夥人。學歷：西澳大利亞大學理學本科學位。1981 年：西澳大利亞大學商業 管理碩士，1988 年。

費爾南多豪爾赫布索戈麥斯

有關費爾南多·豪爾赫·布索 戈麥斯先生的傳記的信息，請參閲我們 2022 年 20-F 表年度報告的第 150 頁。

若昂·路易斯·福永

職位：淡水河谷董事會成員。過去五年的主要經歷 ：曾擔任：（i）PREVI——巴西銀行員工養老基金總裁（自2023年2月起）；（ii）官員（2012 年至 2023 年 2 月）、BB 員工交易委員會全國協調員（自 2019 年起）；自 2017 年起擔任法律事務祕書，負責組織和行政支持領域（2020 年至 2023 年 2 月）和工會聖保羅銀行工人工會審計員（2022年至2023年2月）。教育：聖保羅天主教大學歷史學本科學位——PUCSP， 2007；聖保羅宗座天主教大學社會史碩士學位——PUC-SP，2009 年。

何塞·盧西亞諾·杜阿爾特·佩尼多

有關何塞·盧西亞諾 杜阿爾特·佩尼多先生的傳記的信息，請參閲我們 2022 年 20-F 表年度報告的第 150 頁。

路易斯·恩裏克·卡爾斯·德·博克萊爾·吉馬良斯

職位：淡水河谷董事會獨立成員。 過去五年的主要經歷：曾擔任：（i）Cosan S.A. 首席執行官（自 2020 年 4 月起）、董事會成員 （自 2020 年 7 月起）；（ii）董事會成員（自 2020 年 4 月起）、首席執行官（2016 年 4 月至 2020 年 4 月）；（iii）董事會成員 Compass Gase Energia S.A. 董事會（2020 年 7 月至 2023 年 3 月）；（iv）聖保羅煤氣公司 董事會成員（2012 年 12 月至 2023 年 3 月）；（v）Rumo S.A. 董事會副主席 （2020 年 11 月至 2023 年 3 月）；（vi）Cosan Luber Invested Limited 董事會成員（自 2020 年 8 月起）； (vi) Cosan Luberficantes e Specialidades S.A. 董事會成員（自 2020 年 10 月起）；(viii) Logum Logistica S.A. 董事會成員（自 2020 年 6 月起/ 2016): (ix) 巴西上市公司協會 (ABRASCA) 首席執行官： (x) Radar Property Agrfco las S.A. 董事會成員（2020 年 6 月至 2023 年 2 月）：(x i) Radar II 董事會成員 Property Agricolas S.A.（2020 年 6 月至 2023 年 2 月）：（xii）Janus Brasil Particaóes S.A. 董事會成員（2020 年 6 月至 2023 年 2 月）；（xiv）董事會成員 Duguetiapar Empreendimentos e Particaóes S.A.（2020 年 10 月至 2023 年 2 月）董事會成員；（xv）Gamiovapar Empreendimentos e Partica's S.A. 董事會成員（2020 年 10 月至 2023 年 2 月）；（xvi）Rede lntegrada 董事會成員de Lojas de Conveniencia e Proximidade S.A.（2019 年 10 月至 2023 年 2 月）；以及（xvii）Raizen Energia S.A. 的首席執行官（2016 年 4 月至 2020 年 4 月）兼董事會成員（2020 年 4 月至 2021 年 6 月）教育：1987 年畢業於巴西地理與統計研究所 (IBGE) 統計科學專業；1993 年 Coppead 工商管理研究生院工商管理研究所 UFRJ 獲得工商管理碩士學位。

曼努埃爾·利諾·席爾瓦·德索薩·奧利維拉

有關曼努埃爾·利諾·席爾瓦 de Sousa Oliveira 先生的傳記的信息，請參閲我們 2022 年 20-F 表年度報告的第 152 頁。

保羅·塞薩爾·哈通·戈麥斯

職位：淡水河谷董事會獨立成員。 過去五年的主要經歷：曾擔任：（i）Iba-lndustria Brasileira de Arvores 的執行總裁（自 2019 年 3 月起）。教育： 聖埃斯皮裏託聯邦大學經濟學本科學位，1978 年。

Rachel de Oliveira Maia

有關 Rachel de Oliveira Maia 女士的傳記的信息，請參閲我們 2022 年 20-F 表年度報告的第 153 頁。

小舞俊二

職位：淡水河谷董事會成員。過去五年的主要經歷 ：曾在三井物產擔任：（i）淡水河谷業務高級總監（自2023年2月起）、新金屬和鋁業副總經理 （2021 年 7 月至 2021 年 10 月）和巴西業務部總經理（2012 年 4 月至 2020 年 8 月）。LTD.; (ii) 三井物產副總裁（巴西）S.A.（自2023年2月起）；以及（iii）三井物產首席執行官兼總裁礦產資源 開發（亞洲）（2021 年 11 月至 2023 年 1 月）。教育：獨教大學藝術外語學士學位， 1994。

維拉·瑪麗·英克斯特

職位：淡水河谷董事會獨立成員。 過去五年的主要經歷：曾擔任：（i）Lucara Diamond Corp董事會成員、審計委員會主席和薪酬 委員會成員（自 2014 年 6 月起）；（ii）總裁（2018 年 9 月至 2021 年 9 月）兼首席執行官（2018 年 9 月至 2021 年 9 月）、董事（2018 年 9 月至 2021 年 12 月）和首席財務官（2009 年 5 月至 2018 年 9 月）；以及 (iii) 國際鋅協會會長（2020 年 11 月至 2022 年 1 月）兼主任（2018 年 10 月至 2022 年 1 月）。學歷： 加拿大聖弗朗西斯澤維爾大學工商管理本科學位，1993 年；安大略省特許會計師協會特許專業會計師畢業 資格，1998 年。

財政委員會：

以下是我們財政委員會成員的傳記：

加布裏埃爾·穆裏卡·加里波羅

職位：審計委員會成員。過去五年的主要經歷 ：聖保羅社會與政治學院基金會PPP和優惠工商管理碩士教授 （自2007年起）；Banco Fator S.A. 董事長（2017年至2021年）；財政部執行祕書（自2023年1月起）（聯邦 公共管理）。教育：2004 年 12 月畢業於 PUC/SP 經濟科學專業，2008 年 12 月完成了 PUC/SP 的 政治經濟學碩士/專業課程。

Marcio de Souza

有關馬爾西奧·德索薩先生傳記的信息， 請參閲我們 2022 年 20-F 表年度報告的第 161 頁。

保羅·克洛維斯·艾爾斯·菲略

職位：審計委員會成員。過去五年的主要經歷 ：他在巴西和英國的英美煙草公司擔任過多個職務， 從 1985 年到 2019 年在那裏任職，負責財務、控制權、財務、投資者關係、治理關係 和審計等領域。他還擔任過首席執行官一職，負責公司的全球戰略。學歷：畢業於聖保羅大學工程 和經濟學專業。

拉斐爾·曼恩斯·馬丁斯

有關拉斐爾·曼漢斯 Martins 先生的傳記的信息，請參閲我們 2022 年 20-F 表年度報告的第 161 頁。

Heloisa Belotti Bedicks

有關赫洛伊莎·貝洛蒂 Bedicks 女士傳記的信息，請參閲我們 2022 年 20-F 表年度報告的第 160 頁。

我們顧問委員會的最新變化

2023 年 5 月 15 日，我們的董事會批准了 任命或重新任命以下成員（視情況而定）組成董事會諮詢委員會， 所有成員的任期將持續到 2025 年的年度股東大會：

法律訴訟的最新情況

正如我們在20-F表年度報告中報告的那樣，2023年3月， 作為被認定受薩馬可 Fundao 大壩倒塌影響並受TTAC保護的地區數量可能增加的訴訟的一部分，聯邦法院發佈了一項裁決，命令必和必拓巴西和我們存入總額為103億雷亞爾的 司法存款，分為公司。4 月 28 日^第四，按照我們在上訴中的要求，法院向我們下達了暫停存款令的禁令。當局可以對這一決定提出上訴。我們將繼續對這一行動提出激烈的質疑， 我們認為這是沒有道理的。

正如我們在20-F表年度報告中描述的那樣，我們已簽署 協議，以解決帕拉州勞工檢察官辦公室向馬拉巴勞工法院 提起的與工作安全措施和進入卡拉哈斯米里姆大壩自救區有關的公共民事訴訟。儘管我們 遵守了本和解協議中承擔的大部分義務，但我們尚未達成協議要求的 的一些措施。根據和解協議，如果違規行為在其中規定的補救期之後仍然存在，我們將受到罰款，但我們不能保證當局不會尋求措施暫停我們在米里姆大壩的運營， 可能會導致我們的薩洛博業務暫停。這座大壩擁有運營所需的所有許可證，我們預計將在未來幾個月內完成協議要求的所有工作 安全措施。

簽名

根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。