美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據 第 14 (a) 節發表的委託聲明1934 年《證券交易法》（第 _ 號修正案）
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由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐ |
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選中相應的複選框： |
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初步委託書 |
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機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 |
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ModivCare Inc. |
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（其章程中規定的註冊人姓名） |
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不適用 |
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提交委託書的人的姓名（如果不是註冊人） |
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申請費的支付（勾選相應的方框）： |
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無需付費。 |
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事先用初步材料支付的費用。 |
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費用根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0‑11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。 |
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補充
到
日期為 2023 年 5 月 1 日的委託書，
正如在 2023 年 5 月 8 日補充的那樣，
與
年度股東大會
的
MODIVCARE INC.
定於2023年6月13日舉行
親愛的股東們：
Modivcare Inc.（“公司”）於 2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份最終委託書，內容涉及該公司 2023 年 6 月 13 日山地夏令時間上午 10:00 在萊頓大道 6900 號 12 號舉行的 2023 年年度股東大會第四Floor，科羅拉多州丹佛市 80237，並於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交了最終的補充材料，以補充先前提交的最終委託書（統稱為 “委託書”）。以下所含信息進一步補充了我們的委託書中 “公司治理 — 董事會和委員會會議” 標題下包含的信息。我們認為，此更新為股東提供了重要信息，供他們對我們的代理中包含的項目進行投票時查看。
標題下包含披露的補充信息 “公司治理 –董事會和委員會會議”在我們的代理服務器中.
在我們的委託書中，公司披露，大衞·庫爾特出席了不到 2022 年舉行的董事會會議的 75%。儘管在所有重大方面都準確和完整，但公司認為不應孤立地將這些信息視為董事聘用的代名詞。舉例來説，值得注意的是，兩次錯過的董事會會議是在不到我們章程要求的提前 24 小時發出通知的情況下舉行的。另外兩次錯過的董事會會議是作為可選更新會議明確通知董事的，旨在向董事會通報桑普森被任命為臨時首席執行官後不久的事態發展。重要的是，庫爾特先生與沙克爾頓先生或桑普森先生就這些最新情況的實質內容進行了磋商，以確保他充分了解此類會議上討論的事態發展。需要明確的是，在這兩次信息更新會議上，董事會均未採取任何實質性行動。最後，如果將這些會議排除在計算範圍之外，庫爾特先生將出席年內舉行的董事會例行和特別會議的85％以上。
機構股東服務公司（“ISS”）和格拉斯·劉易斯都發布了一份報告，建議投票反對庫爾特先生連任董事，因為據我們瞭解，他沒有達到各自指導方針規定的75％的出勤門檻。但是，出於本補編中描述的原因，我們認為庫爾特先生缺席這些會議是合理的，不應導致人們投票反對庫爾特先生連任董事會。公司董事會和管理層重視庫爾特先生在上市金融服務公司擔任高級管理人員以及擔任上市和私營公司董事的豐富經驗中獲得的觀點，這為董事會就與資本市場、風險、薪酬、公司治理和併購相關的利益問題提供了重要的見解。
我們已要求國際空間站和格拉斯·劉易斯根據這一澄清發布一份修訂後的報告，推翻其建議，支持庫爾特先生連任董事會。我們恭請所有股東審查這些最新信息，並對庫爾特先生和其他每位董事候選人的當選投贊成票。我們提醒您，如果您已經投了與董事會關於上述事項的建議相反的投票（或以其他方式投了票），則可以根據委託書中的説明更改投票（參見 “投票程序——更改或撤銷您的投票”）。
我代表公司董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。
L. Heath Sampson
總裁、首席執行官、首席財務官兼董事