經修訂和重述的應收賬款購買協議的第4號修正案

截至2023年6月1日，經修訂和重述的應收賬款購買協議第4號修正案（本 “修正案”）由特拉華州的一家公司施耐德應收賬款公司（“賣方”）、（b）作為初始服務商（“服務商”）的威斯康星州公司施耐德國家公司（“服務商”）、（c）北卡羅來納州富國銀行（以下簡稱 “賣方”）（“WFB” 或 “買方”）、（d）PNC銀行、全國協會（“PNC” 或 “買方”）和（e）北卡羅來納州富國銀行銀行，一家全國性銀行協會，以信用證發行人的身份（以這種身份，即 “信用證開具人”），並以其作為買方和信用證開具人的行政代理人的身份（以這種身份，連同其繼任者和受讓人，是 “行政代理人”，連同買方和信用證開具人一起稱為 “買方”）。

初步聲明

雙方希望修改賣方、服務商和買方之間經修訂和重述的截至2013年12月17日的某些經修訂和重述的應收賬款購買協議（“現有協議”；經特此修訂的現有協議，“協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與現有協議中賦予的含義相同。

因此，雙方特此商定如下：

第 1 部分。對現有協議的修正。

1.1。已刪除定義。特此將以下定義從現有協議中全部刪除：

“可用男高音”
“基準替代符合性變更”
“提前選擇參加選舉”
“倫敦銀行同業拆借利率市場指數利率”
“LMIR”
“任期 SOFR 通知”
“學期 SOFR 過渡活動”
“美元倫敦銀行同業拆借利率”

1.2。經修訂和重述的定義。特此對以下所列定義術語的定義進行修訂和全文重述，內容如下：

“替代基本利率” 是指在每個確定日內，年利率等於 (i) 最優惠利率、(ii) 當天有效的聯邦基金利率高出半個百分點 (0.50%) 以及 (iii) 下限當天的最大利率。為了確定任何一天的替代基本利率，最優惠利率或聯邦基金利率的變更應在每次變更之日生效。

“基準” 最初是指調整後的期限SOFR；前提是如果發生了與期限SOFR或當時的基準相關的基準過渡事件，則 “基準” 是指適用的基準替代方案，前提是該基準替代方案已根據第1.11（a）節取代了先前的基準利率。

就任何基準過渡事件而言，“基準替換” 是指按以下順序列出的第一個備選方案，可由管理代理在適用的基準更換日期確定：

(1) 調整後的每日簡單SOFR；

(2) 總和：（A）行政代理人和賣方選擇替代基準利率作為當時當前基準的替代基準利率，同時適當考慮了（i）相關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何不斷演變或當時流行的確定基準利率的市場慣例，以替代當時以美元計價的辛迪加計價的基準當時在美國的信貸額度以及 (B) 相關的基準替代調整;

前提是，如果根據上述第 (1) 或 (2) 條確定的基準替代品將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，該基準替代將被視為下限。

“基準替換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件最早發生的日期：

(1) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 公開聲明或發佈其中引用的信息的日期以及 (b) 該基準（或用於計算基準的已發佈組件）的管理員永久或無限期停止提供該基準（或其此類組成部分）的日期，以兩者中較低者為準；或

(2) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (3) 條而言，監管機構首次確定和宣佈該基準（或其此類組成部分）的管理人不具有代表性的日期；前提是這種非代表性將參照該條款 (3) 中提及的最新聲明或出版物來確定。

為避免疑問，(i) 如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天但早於參考時間，則基準替換日期將被視為發生在該裁決的參考時間之前。

“工作日” 指（a）紐約、紐約、喬治亞州亞特蘭大或威斯康星州格林貝的銀行未經授權或未被要求關閉的任何一天，以及（b）如果將 “工作日” 的定義用於收益率支付，則該日也是美國政府證券營業日。

“Daily Simple SOFR” 是指任何一天（“SOFR 利率日”）的年利率，等於 (i) 前五 (5) 個美國政府證券工作日（如果 SOFR 利率日不是美國）的當天（此類日為 “SOFR 確定日期”）的 SOFR. 政府證券業務日，即緊鄰此類SOFR利率日之前的美國政府證券業務日，在每種情況下，SOFR均由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。由於SOFR變更而導致的Daily Simple SOFR的任何變更應自SOFR變更的生效日期起生效，恕不另行通知賣方。

“聯邦基金利率” 是指（a）紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦資金交易計算得出的利率（按照紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定）並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行作為聯邦基金有效利率公佈的利率，以及（b）下限。

“下限” 是指 0.00%。

“最優惠利率” 是指世界銀行在任何一天不時在其舊金山總公司內宣佈的當天生效的 “最優惠利率” 的利率，但有一項諒解，即 “最優惠利率” 是世界銀行的基準利率之一（不一定是此類利率中的最低利率），是計算參照該利率的貸款的有效利率的基礎，由以下方面證明在宣佈後將其記錄在世界銀行可能指定的內部出版物中；前提是如果最優惠利率否則根據本定義的上述規定確定的最低利率將低於最低利率，就本協議而言，最優惠利率應被視為等於下限。

對於當時的基準的任何決定，“參考時間” 是指 (1) 如果該基準為調整後期限SOFR，則在適用的確定日凌晨 5:00（芝加哥時間），（2）如果該基準為每日簡單SOFR，則在此裁決之前的四個工作日或 (3) 如果該基準既不是調整後的期限SOFR，也不是調整後的每日簡單SOFR，則該時間由行政代理人酌情決定。

“SOFR” 是指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“期限SOFR” 是指任期限SOFR管理員在該日公佈的一個月期限的期限SOFR參考利率；但是，如果截至該日下午 5:00（紐約市時間），一個月期限的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理員公佈，基準過渡事件和相關的基準替代日期也未發生對於一個月期限的期限 SOFR 參考利率，則期限 SOFR 將是一個月期限的期限 SOFR 參考利率由期限SOFR管理員在前一個由期限SOFR管理人公佈的該期限的SOFR參考利率的前第一個美國政府證券營業日公佈，前提是前一個美國政府證券營業日不超過決定日之前的五 (5) 個美國政府證券營業日。為避免疑問，當任期 SOFR 管理員發佈的 SOFR 參考利率發生變化時，SOFR 條款應隨之更改。

“收益率” 是指每年的收益率等於：

(a) 當時的基準加上適用利潤率，或

(b) 如果WFB無法使用期限SOFR或由於與計劃停止期限SOFR（或其所依據的任何利率）無關的市場混亂或非法性而根據第1.9條被暫停，則調整後的每日簡單SOFR之和加上適用利潤率（除非調整後的每日簡單SOFR不適用於WFB或因市場混亂或非法行為而根據第1.9條暫停那不是

與計劃停止 Daily Simple SOFR（或其所依據的任何費率）有關），或

(c) 如果WFB既無法使用Term SOFR也無法使用Daily Simple SOFR，或者由於與計劃停止Term SOFR或Daily Simple SOFR（或此類利率所依據的任何利率）無關的市場混亂或非法性而根據第1.9條暫停了這兩種利率，則替代基本利率。

1.3. 新定義的術語。特此將以下新的定義術語及其定義按適當的字母順序插入到現有協議的附錄一中：

就任何計算而言，“調整後的每日簡單SOFR” 是指每年利率等於 (a) 每日簡單SOFR加上 (b) SOFR調整之和；前提是，如果調整後的每日簡單SOFR一直低於下限，則調整後的每日簡單SOFR應被視為下限。

就任何計算而言，“調整後期限SOFR” 是指年利率等於 (a) 期限SOFR加上 (b) SOFR調整之和；前提是如果調整後的期限SOFR一直低於下限，則調整後的期限SOFR應被視為下限。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期” 是指 (a) 適用的基準替代日期，以及 (b) 如果該基準過渡事件是預期事件信息的公開聲明或發佈，則指該事件的預期發生日期之前的第 90 天（或者如果此類預期事件的預期日期在該聲明或發佈之後少於 90 天），則為該日期中的較早者此類聲明或出版物）。

“法律變更” 是指 2023 年 6 月 __ 日之後，或就任何買方而言，在該買方成為本協議一方的較晚日期（a）任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，（b）任何政府機構對任何法律、規則、法規或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改，或 (c) 任何買方遵守本協議的情況，信用證開具人或該人的任何融資辦公室或控股公司（如果有），附上任何請求、指導或指示在本修正案頒佈之日之後提出或發佈的任何政府機構（無論是否具有法律效力）；前提是，儘管本修正案中有任何相反的規定，（x）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈或與之相關的或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及（y）國際清算銀行、巴塞爾銀行委員會頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令監督（或任何繼任者或類似機構）或根據巴塞爾協議三，無論何時頒佈、通過、發佈或實施，美國或外國監管機構在每種情況下均應被視為 “法律變更”。

“合規變更” 是指與任何基準替代方案的使用、管理、採用或實施有關的任何技術、管理或運營變更（包括對 “替代基準利率” 定義的更改、“工作日” 的定義、確定利率和支付收益率的時間和頻率、購買通知或預付款通知的適用性和長度以及其他技術性變更）的變更, 行政或業務事項)由行政代理決定

可能適合反映任何基準替代品的採用和實施，或者允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理基準替代品（或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理代理人確定不存在管理任何基準替代品的市場慣例，則以行政代理人認為合理的其他管理方式）在管理本協議和其他交易文件時是必要的）。

“聯邦儲備委員會” 是指聯邦儲備系統理事會或繼承其任何主要職能的任何實體。

“SOFR 調整” 是指等於每年 0.10% 的百分比。

“任期SOFR管理員” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或行政代理人合理酌情選擇的SOFR參考利率一詞的繼任管理人）。

“期限SOFR參考利率” 是指由任期SOFR管理員管理的基於SOFR的前瞻性期限利率。

1.4. 替換第 1.9 節。特此刪除現有協議的第 1.9 節，取而代之的是以下三節 1.9、1.10 和 1.11：

第 1.9 節。影響基準可用性的情況；合法性的變化。

(a) 在不違反第1.11節的前提下，關於以調整後期限 SOFR 或調整後的 Daily Simple SOFR 的利率計算的所有權利息應計收益率的任何購買通知，如果行政代理人出於任何原因必須確定（該決定在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性且具有約束力）不存在任何合理和充分的手段來確定調整後的期限 SOFR 或調整後的 Daily Simple SOFR（如適用）當天截至該日尚未發生任何基準過渡事件，行政代理人應立即將此通知賣方。在行政代理人向賣方發出通知後，在行政代理人撤銷此類通知之前，買方以調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR（如適用）的利率購買產生收益的所有權的所有權的任何義務以及賣方申請此類購買的任何權利均應暫停（在受影響的所有權權益的範圍內）。收到此類通知後，（A）儘管協議第1.1節和第1.2節提及了購買通知的不可撤銷性（該提及的內容應視為無效，對適用的購買通知沒有進一步的效力），但賣方仍可以撤銷任何懸而未決的購買通知，該通知要求以基於調整後期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR的利率購買任何所有權利息應計收益率（如適用）。

(b) 如果在本協議發佈之日之後，發生任何法律變更，使任何買方（或其各自的任何融資辦公室）非法或無法履行其在本協議下的義務，以基於調整期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR（如適用）的利率購買或維持其所有權利息應計收益率，或者根據調整後期限SOFR或調整後的收益率確定或收取調整後收益率 Term SOFR 或調整後的 Daily Simple SOFR（如適用），此類買方應立即將此事通知給管理代理和

行政代理人應立即通知賣方和其他買方（“非法通知”）。此後，在每位受影響的買方通知行政代理人，行政代理人通知賣方導致做出此類決定的情況已不存在之前，買方應暫停履行或維持以調整後期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR的利率購買或維持任何所有權利息應計收益率（如適用）的義務。收到非法通知後，如有必要，賣方應根據任何買方的要求（向行政代理人提供副本），預付所有受影響的所有權權益，以避免此類違法行為。

第 1.10 節。不提供擔保。行政代理人和任何買方均不對SOFR的管理、提交、計算或與之相關的任何其他事項、基於該費率或其任何替代性、可比性或繼任利率或其替代利率的管理、提交、計算或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括可能調整或可能不會調整的任何此類替代利率、繼任或替代參考利率的構成或特徵類似於或產生相同的值或倫敦銀行同業拆借利率的經濟等同性，或具有與倫敦銀行同業拆借利率或其終止或不可用之前倫敦銀行同業拆借利率或任何其他替代基準相同的交易量或流動性。

第 1.11 節。基準替換調整。

(a) 基準替換。儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置的參考時間之前，那麼 (x) 如果基準替代是根據該基準更換日期的 “基準替換” 定義第 (1) 條確定的，則該基準替代將從本協議和任何交易文件中取代該基準測試的所有目的在未對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方同意的情況下，設定和隨後的基準測試設置；(y) 如果基準替換是按照該基準更換日期的 “基準替換” 定義第 (2) 條確定的，則出於本協議下午 5:00（紐約市時間）和任何交易文件中任何基準設置的所有目的，該基準替換將取代該基準。在之後的第五（5）個工作日在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下向買方提供此類基準更換的通知的日期，只要行政代理人當時尚未收到由所需購買者組成的購買者對此類基準替代品的書面異議通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第 1.11 節用基準替代品取代基準。

(b) 基準替換符合標準的變更。在使用、管理、採用或實施基準替代品方面，管理代理人將有權與賣方協商，不時做出一致性變更，無論本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，任何實施此類合規變更的修正案都將生效

無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。行政代理人將立即將與任何基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何符合性變更的有效性通知賣方和買方。

(c) 通知；決定和裁定標準。行政代理人將立即將以下情況通知賣方和買方：(i) 基準過渡事件的任何發生及其相關的基準更換日期；(ii) 任何基準替代品的實施；(iii) 與使用、管理、採用或實施基準替代品有關的任何符合性變更的有效性。行政代理人或任何買方（或購買者羣體）根據本第 1.11 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、費率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，均為最終決定、決定或不採取任何行動或任何選擇，在沒有明顯錯誤的情況下作出他們全權酌情決定，未經本協議任何其他方或任何其他方的同意交易文件，除非在每種情況下，根據本第 1.11 節的明確要求。

1.5. 第 2.6 節。特此將現有協議第 2.6 節的第一句全部刪除，替換為以下內容：

在任何時候（i）未償總資本低於融資限額的10％，或者（ii）收益率是在連續三十（30）個日曆日內參照替代基本利率確定的，則賣方有權（在向買方提供至少五（5）個工作日的書面通知後）回購所有權權益，但不得少於全部。

第 2 部分。陳述和保證。為了促使買方簽訂本修正案，賣方和服務商特此向他們自己聲明和保證如下：(a) 在本修正案生效後，賣方和服務商在本修正案發佈之日及截至本修正案發佈之日的所有重大陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，除非此類陳述且保證與較早的日期明確相關，在這種情況下，此類陳述和保證應截至較早日期，在所有重大方面都保持真實和正確，(b) 賣方和服務商執行和交付本修正案以及履行經修訂的協議規定的義務屬於其公司的權力和權限，並已得到其所有必要的公司行動的正式授權，(c) 本修正案已由賣方和服務商正式執行和交付，(d) 本修正案的執行和交付本修正案的賣方和服務商及其履行經修訂的協議規定的義務不違反或違反 (i) 其組織文件，(ii) 適用於其的任何法律、規則或法規，(iii) 其加入的或對其或其任何財產具有約束力的任何重要協議、合同或文書下的任何限制，或 (iv) 對本協議或其財產具有約束力的任何命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令，以及 (e)) 本修正案構成每位賣方和服務商的法律、有效和具有約束力的義務，可根據這些義務對此類人員強制執行除此以外, 強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他涉及或限制債權人權利的類似法律以及一般衡平原則的限制 (無論是在衡平法程序還是法律程序中尋求強制執行)。

第 3 部分。先決條件。本修正案自行政代理人收到本修正案的.pdf 對應文件之日起生效，該修正案由本協議各方正式簽署。

第 4 部分。雜項。

4.1。法律選擇。本修正案應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋（不賦予其法律衝突原則生效，但適用於本修正案的《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。

4.2。同意管轄權。就本修正案或經本修訂的協議引起或與之有關的所有法律訴訟而言，賣方和服務商特此接受美國紐約南區地方法院和設在紐約州紐約州紐約州的任何紐約州法院的非專屬管轄權。賣方和服務商特此不可撤銷地在其可能有效做到的最大範圍內，放棄其現在或將來可能對此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在一個不便的法庭提起的任何此類訴訟的任何主張。本第4.2節中的任何內容均不影響任何人向其他司法管轄區的法院對賣方或服務商或其各自財產提起任何訴訟或程序的權利。

4.3。放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄在直接或間接涉及任何由本修正案或經修訂的協議或根據本修正案或本協議或本修正案或本協議建立的關係所產生、相關或相關的任何事項（無論是侵權行為、合同或其他方面）的任何司法訴訟中由陪審團審判。

4.4。批准；約束力。除非特此明確修訂，否則本協議保持不變，完全有效。本修正案對協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人（包括任何破產受託人）具有約束力並符合其利益。

4.5。對應物；可分割性。本修正案可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本修正案的不同各方在不同的對應方中籤署，每份修正案在簽署時應被視為原件，所有這些協議合在一起構成同一個協議。就該司法管轄區而言，本修正案中任何被禁止或不可執行的條款在不使本修正案的其餘條款失效的前提下在該司法管轄區範圍內均無效，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

[簽名頁面關注]

為此，本修正案雙方促使本修正案自本修正案發佈之日起由其正式授權的官員執行和交付，以昭信守。

施耐德應收賬款公司，作為賣方

作者：/s/喬納森·G·約翰遜

姓名：喬納森·G·約翰遜

標題：總統

SCHNEIDER NATIONAL, INC.，擔任服務商

作者：//Stephen L. Bruffett

姓名：斯蒂芬·L·布魯菲特

職位：執行副總裁 — 首席財務官

北卡羅來納州富國銀行個人作為買方，
作為信用證簽發人和行政代理人

作者：/s/Dale Abernathy

姓名：戴爾·阿伯納西

標題：導演

PNC 銀行，全國協會，作為買方

作者：/s/Henry Chan

姓名：陳亨利

職位：高級副總裁