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1.1由公司僱用。公司應在任期（如本文所定義）內為公司及其子公司和關聯公司僱用高管以以下身份提供專屬和全職服務：(i) 在生效日期至2023年6月29日止（包括2023年6月29日）期間，非執行員工；(ii) 在自2023年6月30日起及之後的期間，公司執行副總裁兼首席財務官（高管應被任命為高管）公司副總裁兼首席財務官自以下日期起生效2023 年 6 月 30 日）。

1.2職責/權限。高管的責任、權力和義務應與通常分配給在類似公司擔任此類職位的個人的責任、權力和職責基本一致，或者公司開展業務可能合理要求的責任、權力和職責。高管將向公司總裁兼首席運營官瑪麗·福克斯彙報。高管應將高管的全部工作時間和精力用於公司的業務和事務。未經公司事先批准，無論是出於報酬還是其他目的，高管不得直接或間接、單獨或作為任何合夥企業或其他組織的成員，積極參與或參與與高管對公司的職責（無論是根據本協議還是其他協議）相沖突的任何其他業務職責或個人活動。行政部門合理參與慈善組織不應被視為違反本條款。

1.1 工資。作為對根據本協議提供的所有服務的補償，公司應在任期內向高管支付每年45萬美元的工資（“基本工資”），支付頻率不少於每月，減去適用規章制度要求扣除的扣除額。基本工資不應排除本文規定的加薪、股權薪酬、年度獎金和其他薪酬或激勵措施，也不得排除董事會自行決定向高管提供此類額外薪酬或激勵措施。高管的總薪酬，包括基本工資、年度獎金和股權薪酬機會，應接受董事會（或其薪酬委員會）的年度審查，並根據個人業績、市場調整或其他因素進行調整。高管承認並理解，根據本次審查，董事會沒有義務增加高管薪酬總額的任何部分。

(a) 公司應在任期內向高管支付年度獎金，其目標值為高管基本工資的55％，最高為高管基本工資（除非下文另有規定）（“年度獎金”）的110％，具體取決於公司相對於董事會（或其薪酬委員會）在績效期內設定的某些績效目標的業績以及個人業績（如適用）。截至2024年1月28日的財政年度的年度獎金不得按比例分配。年度獎金將由董事會在收到公司適用年度的經審計財務後確定，為避免疑問，將在該年度獎金所涉及的財政年度最後一天的日曆年度內支付。年度獎金的條款和條件受公司的年度激勵薪酬計劃管轄。

(b) 高管必須在獎金支付日之前繼續工作才能獲得任何年度獎金；但是，如果公司出於除原因（定義見下文）以外的任何原因解僱高管，並且根據第 3.2 (a) 節實現了績效目標，則在符合第 4.4 節規定的條件的前提下，年度獎金應根據公司在該財年的比例按比例發放行政人員。行政部門無權獲得任何此類支持

(a) 首屆股權獎。高管將在2023年6月30日左右獲得價值45萬美元的限制性股票單位（“首期限制性股票單位”）的首次補助，其條款受公司第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），包括該計劃下的任何股權授予文件管轄。此類首個 RSU 獎勵的一半應受基於時間的授予，一半受績效歸屬（“PRSU”）的約束。PRSU 有資格根據公司業績相對於董事會（或其薪酬委員會）在適用財年設定的指標和目標進行授權。一旦歸屬，首次限制性股票將以公司普通股結算，並在授予日當天或前後分四期發行，前提是該高管在該日受僱於公司。

(b) 年度股權獎。高管有資格獲得價值45萬美元的RSU（“年度RSU”）的全權年度獎勵，其條款應受2017年計劃（包括該計劃下的任何股權撥款文件）的約束。此類年度RSU獎勵的一半應按時間歸屬，一半應歸屬PRSU。PRSU 有資格根據公司業績相對於董事會（或其薪酬委員會）在適用財年設定的指標和目標進行授權。一旦歸屬，年度限制性股票將以公司普通股結算，並在授予日當天或前後分三期發行，前提是高管在該日受僱於公司。

(c) 長期績效獎。根據公司的LTPA計劃，高管有資格獲得價值不超過60萬美元的全權年度長期績效獎勵（“LTPA”），該計劃的條款應受2017年計劃，包括該計劃下的任何股權撥款文件管轄。LTPA有資格根據公司相對於董事會（或其薪酬委員會）在特定績效期內設定的加速績效目標取得的成就進行授權。一旦歸屬，LTPA將以公司普通股結算，並在授予日當天或前後分期發行，前提是高管在該日受僱於公司。

1.4參與員工福利計劃。如果符合條件，則應允許高管在任期內以相同的條件參與公司及其子公司其他高級管理人員和經理通常可獲得的任何團體人壽保險、住院或傷殘保險計劃、健康計劃、退休儲蓄計劃或類似福利計劃。在適用的範圍內，董事會可以決定向高管提供股票、幻股或基於利潤的獎金或類似計劃的參與權，並可能向高管提供額外的附帶福利。

1.5費用。根據董事會可能不時制定的適用於公司高級管理人員的總體政策，公司應向高管支付或報銷高管在任期內為執行本協議規定的高管服務而實際產生或支付的合理差旅、娛樂和其他業務費用，以及哪些費用與公司不時生效的關於此類旅行、娛樂和其他業務費用的政策一致費用報表或憑證或可能需要的其他支持信息。

1.2 因傷殘而終止。如果行政部門在任期內出現身體或精神殘疾，無論是完全還是部分殘疾，從而行政部門在 (a) 連續三 (3) 個月或 (b) 更短的時間內無法基本履行行政部門在本協議下的服務（由董事會選出的醫生本着誠意決定，行政部門或行政部門的法定代表人可以合理接受，關於可接受性的協議不會被無理拖延或拒絕）在任何六 (6) 個月的時間段內共計三 (3) 個月，公司可以在連續三 (3) 個月殘疾的最後一天或較短的殘疾期總共等於三 (3) 個月之日之後的任何時候，通過向高管發出書面通知，終止本協議規定的高管任期。本第 4.2 節中的任何內容均不得視為延長期限。

1.3 因故終止。公司可隨時通過書面通知高管以有理由終止本協議規定的高管的僱用期限，在此通知生效之日及之後，高管無權獲得本協議下的任何補償或福利，除非支付或提供 (a) 在解僱生效日之前應計但未支付（如果有）的基本工資部分（如果有），(b) 所有未報銷的費用根據第 3.5 節（如果有）和 (c)，高管在其他方面有權獲得報銷根據公司或其任何關聯公司的適用計劃、計劃、安排或其他協議（任何遣散計劃或政策除外）的條款支付的其他款項、權利或福利（如果有）為

行政部門有權在終止之日以參與人, 受益人或其他身份領取此類款項, 應享權利或福利 (“其他福利”).就本協議而言，“原因” 一詞係指：(i) 高管因在所犯司法管轄區構成重罪的任何罪行，或對公司或其子公司實施的任何其他涉及旨在傷害公司或其子公司的不誠實或故意不當行為的犯罪行為（無論是否重罪以及是否提起刑事訴訟）而被定罪；（ii）高管在任何重大問題上的失敗或拒絕尊重履行行政部門的工作職責或遵守行政部門的合法和適當指示總裁兼首席執行官，前提是此類職責或指令與本協議一致，並且在公司向高管發出書面通知，説明此類失敗或拒絕的性質並要求糾正後的三十 (30) 天內繼續未得到解決；(iii) 高管違反了第 5.1、5.2、5.3、5.4、5.5 或 5.8 節的規定；或 (iv) 任何故意或故意行為行政部門出於以下目的或具有合理可預見效果的行為損害公司、其子公司或其業務或聲譽，或不當或非法地將公司或子公司的任何財產轉換為高管個人利益。

1.4有正當理由或無理由的終止。在任期內，（a）高管可以隨時有正當理由（定義見下文）終止高管在公司的工作；（b）公司可以在向高管發出十（10）天書面通知後無故終止高管的僱用。無論哪種情況，只要行政部門沒有違反也不違反第 5.1、5.2、5.3、5.4、5.5 或 5.8 節的規定，並且行政部門已簽訂且未撤銷不包含額外解僱後限制的索賠的全面解除聲明，其形式令公司合理滿意，使其在高管解僱後的六十 (60) 天內生效，則高管應繼續獲得 (i)，為期二十年行政人員下任之日後四 (24) 個月解僱 (A) 該通知發佈之日有效的高管基本工資，根據公司的工資表支付；(B) 公司在COBRA下的團體健康計劃下的保險，如果選擇，由公司支付（或相應的保費報銷），（ii）支付或提供其他福利，以及（iii）定期人壽保險單下的保險（或由此獲得保費報銷）for) 以及公司的董事和高級管理人員的責任賠償和保險範圍。如果根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條的規定將本應支付的遣散費視為 “遞延補償”，並且考慮和撤銷解除費的期限跨越兩個納税年度，則即使解僱金在前一個納税年度生效，也將在第二個納税年度開始支付，如果不是，則第一筆此類補助金應包括在第一筆付款日之前應支付的所有款項對於這樣的限制。就本協議而言，“正當理由” 是指（1）向高管分配與高管在公司的地位不相稱的職責和責任，（2）公司未能按照本協議的要求向高管提供薪酬和福利，（3）未經高管同意減少高管的基本工資，或（4）公司未能以任何實質性方式遵守本協議規定的任何其他契約；上述任何內容在書面寫入後的二十 (20) 天內有效此事的通知由行政部門發給，具體説明其性質並要求予以糾正

1.1 保密和不使用機密信息。在任期內或之後，行政部門不得在任期內或之後的任何時候披露或使用行政部門知道或獲得的任何機密信息（定義見下文），除非此類披露或使用與行政部門履行根據本協議分配給行政部門的職責直接相關且有此必要。在任何情況下和任何時候，行政部門都將採取一切適當措施保護行政部門掌握的機密信息，並保護其免遭泄露、濫用、間諜活動、丟失和盜竊。就本文而言，“機密信息” 是指公眾不為人所知的信息，以及公司或其子公司已經或正在使用、開發或獲得的與其業務有關的信息。它不應包括 (a) 法院或行政命令要求披露的信息，(b) 可從其他來源合法獲得的信息，或非行政部門過錯而屬於公共領域的信息，或 (c) 經公司書面同意披露的信息。

1.2 知識產權的所有權。如果高管作為高管代表公司開展的活動的一部分，生成、創作或參與任何發明、設計、新開發、設備、產品、加工方法（無論是否可獲得專利或已付諸實踐或包含機密信息）、任何受版權保護的作品（無論是否包含機密信息）或任何其他形式的機密信息，直接或間接與公司現在或以後開展的業務相關的任何形式的機密信息（統稱 “知識產權”），行政部門承認此類知識產權是公司的唯一和專有財產，特此轉讓所有財產

本公司對此類知識產權的權利所有權和權益。根據經修訂的1976年《版權法》第201（b）條，行政部門在任期內編寫的任何全部或部分受版權保護的作品將被視為 “供出租的作品”，公司將擁有其中版權所包含的所有權利。高管將立即全面披露所有知識產權，並將與公司合作，保護公司對此類知識產權的利益和權利（包括在確保專利保護和版權註冊以及根據公司的合理要求執行所有文件方面提供合理的協助，無論此類請求是在高管根據本協議終止僱用之前還是之後提出的）。

1.3 終止僱傭關係時交付材料。應公司的要求，在高管因任何原因終止與公司的僱傭關係後，高管將不時以任何形式或媒介向公司提供高管掌握或控制的所有機密信息或知識產權（包括書面記錄、筆記、照片、手冊、筆記本、文檔、節目清單、流程圖、磁媒體、磁盤、磁盤、磁帶、磁帶、磁帶、磁帶）的所有副本和實施例以及包含任何機密信息的所有其他材料信息或知識產權），無論此類材料的位置或形式如何，如果公司要求，將向公司提供書面確認，證明所有此類材料均已交付給公司。應允許行政部門保留本協議和其他文件的副本，這些文件涉及行政部門有權獲得補償以執行本協議條款或法律賦予行政部門的任何其他權利。

1.4 禁止競爭。高管承認，在高管在公司任職期間，高管將熟悉與公司、其子公司及其各自前身有關的商業祕密和其他機密信息，高管的服務將對公司具有特別、獨特和非凡的價值。此外，高管特此同意，在任期內和終止僱傭關係後，在非競爭期（定義見下文）期間，高管不得直接或間接擁有、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何方式參與與公司或其子公司業務競爭的任何業務，因為此類業務在終止僱傭關係時已經存在、正在進行或正在計劃中公司或其子公司所在的縣運營地點、租約、租賃或收購財產的選項，或行政部門在終止時已知的從事此類業務的最終計劃。“非競爭期” 應為終止僱傭關係後的12個月。只要行政部門沒有積極參與任何類別的上市公司的業務，行政部門作為不超過2％的已發行股票的被動所有者，就不應被視為違反本第5.4條。

公司或其子公司，或以任何方式幹擾公司或其子公司與其任何員工之間的關係，或以其他方式僱用或接受在該非招標期內任何時候或在此之前的三個月內曾是公司或其子公司僱員的個人的服務；(b) 在非招標期內，高管不會誘導或試圖誘使任何客户、供應商、客户、保險公司、再保險公司、經紀商、被許可人，或本公司或其的其他業務關係子公司停止與本公司或其子公司開展業務。

1.6禁止競爭和禁止招攬的強制執行。如果在執行第5.4或5.5條時，法院認為此處所述的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下是不合理的，則雙方同意在這種情況下合理的最大期限、範圍或區域將取代規定的期限、範圍或面積，並且允許法院修改第5.4或5.5節中包含的限制，以涵蓋法律允許的最大期限、範圍和區域。

1.7公平救濟。高管承認，（a）此處包含的契約是合理的，（b）高管的服務是獨一無二的，以及（c）他違反或威脅違反第5.1、5.2、5.3、5.4、5.5或5.8節中包含的任何高管與公司的契約和協議可能會對公司造成無法彌補的損害，他們無法從法律上獲得足夠的補救措施。因此，除了公司在法律上可能規定的任何補救措施外，如果行政部門實際或可能違反第5.1、5.2、5.3、5.4、5.5或5.8節中包含的高管契約和協議，公司應有絕對權利向任何有管轄權的法院申請該法院認為在這種情況下必要或適當的禁令或其他公平救濟。

1.8 不貶低。在公司僱用高管期間及之後，無時間限制，高管不得在任何時候向任何個人或實體，包括但不限於公司或其任何關聯公司的客户或供應商發表、發佈或傳達有關公司、公司任何其他股東或上述任何關聯公司的任何貶低（定義見下文）的言論、評論或陳述。公司應指示其董事和高級管理人員不要對高管發表任何貶低性評論或陳述。“貶低” 言論、評論或陳述是指質疑被貶低的個人或實體的性格、誠實、正直、道德、商業頭腦或能力的言論。

1.9本協議中的任何內容均不禁止或限制雙方聯繫、協助、迴應、向任何監管組織、當局或機構（例如，EEOC、IRS、SEC或FINRA）提供真實證詞或提出指控，或遵守任何法院或行政命令或傳票，或提供法律要求的任何其他披露。本協議中的任何內容均不禁止或意圖限制或阻礙行政部門與同事或工會代表討論其僱用條款和條件，行使《國家勞資關係法》第7條規定的受保護權利，或在協議無法放棄的範圍內行使受保護的權利，或在法律允許的情況下以其他方式披露信息。不管怎樣

本協議或公司政策中適用於未經授權使用或披露商業祕密的條款，特此通知行政部門，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不得因披露 (a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及 (b) 僅為此目的披露舉報或調查涉嫌違法行為。如果申訴或訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件是密封提交的，則行政部門也不得對此類披露承擔責任。此外，如果行政部門因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，則行政部門可以向行政部門的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是行政部門密封提交任何包含商業祕密的文件並且不披露商業祕密，除非根據法院命令。

1.1 注意事項。根據本協議要求或可能發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應通過傳真或其他電子手段親自送達，由隔夜送達服務發送，需要送達簽名，或附有經認證郵件、掛號信或特快專遞要求的退貨收據，郵費預付給雙方的郵費在以下地址或雙方通過類似通知指定的其他地址發送，經確認後應視為已送達，親自送達通過以下方式配送時的收據傳真或其他電子手段，或者如果是郵寄的，則在郵寄之日後兩天內，如下所示：

1.3 豁免和修訂。本協議可以修改、修改、取代、取消、續訂或延長，本協議的條款和條件可以免除，只能由雙方簽署的書面文書，特別提及本協議，如果是豁免，則由放棄遵守的一方簽署。任何一方延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不得視為放棄，任何一方對本協議項下任何權利、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙本協議項下任何權利、權力或特權的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

1.6分配。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。除行政部門在本協議下獲得補償和福利的權利外，行政部門不得轉讓或轉移行政部門在本協議下的任何權利或義務，這些權利或福利可以通過遺囑或法律實施轉讓，但須遵守本協議的限制。公司不得轉讓或轉移公司在本協議下的任何權利或義務，除非此類權利或義務可以根據公司不是持續實體的合併或合併、合併或安排計劃進行轉讓或轉讓，或者根據公司全部或基本全部資產的出售或清算，前提是受讓人或受讓人是公司全部或基本全部資產的繼承人；以及該受讓人或受讓人通過法律承擔或由受讓人或受讓人以書面形式正式履行本協議中包含的公司的所有責任、義務和職責，無論是合同還是法律事項，就好像沒有發生過此類轉讓或轉讓一樣。公司未能在任何此類轉讓、合併、合併、合併或安排計劃生效時或之前獲得此類明確的假設和協議，即構成對本協議的違反，並應使高管有權從公司獲得與公司無故解僱高管根據本協議有權獲得的相同金額和條件的補償和福利。

1.9可分割性。如果任何外國、聯邦、州、縣或地方政府或任何其他政府、監管或行政機構或當局出於任何原因認為本協議的任何條款、條款、契約或限制或其任何部分無效、無效、不可執行或違背公共政策，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力和效力，不受任何影響，受損或失效。

(a) 如果公司真誠地確定本協議的任何條款將導致高管根據《守則》第 409A 條及其適用指導方針（“第 409A 條”）承擔額外的税款、罰款或利息，則公司和行政部門應盡合理努力，儘可能以雙方同意的方式改革該條款，在不違反《守則》條款的前提下最大限度地保持適用條款的初衷第 409A 條或導致徵收此類額外税款的行為，罰款或第 409A 條規定的利息。但是，上述規定不得解釋為公司保證根據本協議對行政部門產生的任何特定税收影響。

(c) 對於本協議規定的任何費用報銷或向行政部門提供任何實物福利，此類費用報銷或實物福利的提供應遵守以下條件：(i) 符合報銷條件的費用或在一個應納税年度提供的實物福利金額不得影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利金額，但任何其他應納税年度除外規定報銷的醫療報銷安排在《守則》第 105 (b) 條所述費用中，(ii) 符合條件的費用的報銷應不遲於該費用發生年度的次年年底發放，(iii) 獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或換成其他福利。

(d) 如果本協議或其他薪酬安排下的付款義務是由於高管是 “特定僱員”（定義見第 409A 條並由董事會薪酬委員會真誠確定）時高管離職而產生的，則在財政部條例第 1.409A-1 條中的豁免生效後，支付的任何 “遞延薪酬”（定義見財政部條例第 1.409A-1 條 (b) (1)）(b) (3) 至 (b) (12))，預定在離職後六 (6) 個月內支付離職後應不計利息，應在自離職之日起的六（6）個月期限結束後的十五（15）天內支付，如果更早，則應在行政長官去世後任命個人代表或遺產執行人後的十五（15）天內支付。