美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格 20-F

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期 _

佣金 文檔號001-36885

碳博士控股 控股有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

運營方：碳博士控股控股(麗水)有限公司

麗水市水閣工業區岑Shan路10號

浙江 省323000，人民銀行 Republic of China

(主要執行辦公室地址 )

張偉林先生

運營方：碳博士控股控股(麗水)有限公司

麗水市水閣工業區岑Shan路10號

浙江省 323000

人民Republic of China

電話： +86-578-226-2305

傳真： +86-578-226-2360

電子郵件： 碳博士控股@tantech.cn

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

截至年報所述期間結束時，發行人各類資本或普通股的流通股數量 為：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。 是☐否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的或暗示的大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有責任在本年度報告日期之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也沒有責任使這些陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

第 部分I

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

在下表中，我們為您提供了截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度的歷史財務數據。該信息來源於本年度報告 和之前提交的年度報告中其他部分包含的我們的合併財務報表。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。當您閲讀這些選定的歷史財務數據時，請務必將其與本年度報告中其他部分 包含的歷史財務報表和相關附註以及“第5項.運營和財務回顧及展望”一併閲讀。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

(所有 金額以千美元為單位)

運營數據報表 ：

資產負債表數據：

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

與我們的工商業相關的風險

我們面臨與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括由湖北省武漢市首次發現的新型冠狀病毒中國引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制我們生產產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的 客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司持續經營的能力。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以來對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們2021財年的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會受到損害或中斷 我們的製造、倉儲或分銷能力 ，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力可能會受到 新冠肺炎的影響。這種損壞或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、不利天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出現在武漢，中國。為遵守政府的要求，本公司於春節假期後暫時停業，直至2020年2月下旬。此後，它要求所有員工要麼遠程工作，要麼在有限的時間內輪班在辦公場所工作。自2020年3月23日以來，它才完全恢復運營。新冠肺炎疫情對我們2020財年的業務和運營產生了重大 不利影響。雖然疾病的傳播在中國已經逐漸得到控制，但新冠肺炎可能會對我們2021財年的業務和財務業績產生不利影響。

中國經濟的疲軟可能會損害對我們木炭醫生產品和汽車產品的需求。

我們的木炭醫生產品一般被認為是“家居用品和裝飾品”，這意味着這些產品除了用於淨化用途外，還用於美化和裝飾目的。例如，消費者傾向於購買木炭產品是因為它們具有吸收氣味的價值，並傾向於購買我們的一些竹炭產品以實現這些目的 以及我們產品的感知吸引力。我們尋求設計我們的客户希望 在他們家裏展示的竹炭產品。因此，我們一直依賴消費者支出來推動這一產品線的銷售。自2010年以來，中國的國內生產總值增速從10%以上放緩到7%以下。如果中國的經濟繼續放緩，或者如果客户在家居用品上的支出減少，對我們木炭產品的需求可能會減少，這將對我們木炭醫生產品的銷售產生負面影響。

電動汽車(EVS)和燃油中巴等汽車產品的需求也受到中國經濟的影響。因此，中國經濟放緩將對我們汽車產品的銷售產生負面影響。

如果 我們無法開發出滿足客户需求的產品，我們產品的銷量可能會下降。

作為一家主要專注於我們木炭 博士系列產品中的消費品，以及車輛和採礦產品的公司，我們依賴於在完成分銷商訂單前幾個月預測客户的需求和願望的能力。如果我們無法準確預測客户的偏好，我們 可能會將市場份額拱手讓給競爭對手。

我們的兩個最大的競爭對手比我們的公司規模大得多。

雖然我們公司是同類竹炭產品的最大供應商之一，但我們與生產具有同等功能但不是基於竹炭的產品的公司競爭，其中一些競爭對手的規模比我們大得多。木炭博士的兩個最大的競爭對手是廣州藍月亮實業有限公司和上海SC強生蠟製品有限公司，前者生產藍月亮 品牌產品(“藍月亮”)，後者生產先生品牌產品(“Mr 肌肉”)。藍月亮和肌肉先生比木炭博士大得多。我們相信，他們的客户認可度比木炭醫生高得多。木炭醫生歷來沒有在電視或平面廣告上花費大量資源。因此，我們預計這些競爭對手可能會繼續努力提高他們的品牌認知度，而我們可能無法做到這一點，除非我們改變業務計劃，增加在此類廣告上的支出。

作為一家以木炭為基礎的家用產品供應商，我們面臨着一些競爭對手沒有面臨的供應風險。

我們在提供家用產品方面的一些最大的競爭對手，如我們的竹醋產品， 依靠化學解決方案而不是木炭和木炭的衍生品來創建產品。因此，我們認為，如果竹子或木炭供應受到影響，他們不會受到 業務風險的影響。另一方面，如果我們無法採購竹子或木炭產品，或無法以有吸引力的條件採購它們，我們的產品線可能會變得非常昂貴 ，或者我們的增長速度可能會受到限制，導致我們的競爭力低於行業內的其他公司。

2012年夏季，我們面臨供應短缺，這是基於當地政府降低木炭引發火災風險的舉措。因此，我們的木材OEM燒烤木炭主要供應商之一所在的大興安林當地政府在2012年6月、7月和8月期間限制了木炭的生產。當時，我們的OEM燒烤木炭庫存不足以 避免需求壓力。因此，我們的收入在這段時間裏下降了。如果地方政府未來同樣減少木炭的產量，我們可能會受到供應不足的負面影響，無論是我們獲得合適產品的能力，還是我們以合理價格獲得此類產品的能力。

我們 缺乏產品和業務多元化。因此，與更加多元化的公司相比，我們未來的收入和收益更容易受到波動的影響。

我們的主要業務活動是竹子相關產品。由於我們的關注點僅限於此，任何影響竹子產業或消費者對竹子和竹炭相關產品需求的風險都可能對我們的業務造成不成比例的影響。雖然我們正在將業務重點擴大到車輛和採礦投資，但我們目前缺乏產品和業務多元化 可能會抑制我們業務、收入和利潤的增長機會。

我們的供應商的竹子容易受到火災、洪水、病蟲害等風險的影響。

雖然竹子被認為是一種相對耐寒的植物，但它仍然是一種可能被火災燒燬或因長期洪水或暴露在疾病、真菌和害蟲中而受損的植物。如果我們供應商的竹子資源受到此類自然風險的影響，為我們的產品採購竹炭可能會 更加困難或昂貴。

竹炭成本增加 可能會對我們的經營業績產生負面影響。

雖然竹子是一種可再生資源(因此竹炭等竹製品可以被認為是可再生的)，但當我們希望購買物資時，原材料的價格可能沒有彈性。雖然我們已嘗試利用其他費用的減少 (由於更好的交通基礎設施降低了將材料運送到我們公司以及從我們公司運送到我們客户的成本)和提高效率來降低此風險，但我們不能保證我們將能夠控制我們的材料費用。 此外，由於我們基於低價競爭，我們將通過提高銷售價格來冒失去客户的風險。如果我們的費用增長超過了我們向客户收取的價格，我們的經營業績可能會受到損害。

我們面臨着來自規模較小的競爭對手的競爭，這些競爭對手或許能夠以更低的價格提供類似的木炭型煤產品。

我們的木炭型煤產品的價值主要是因為它們能夠燃燒和產生熱量。因此，我們在這一業務線上的競爭對手不需要與我們的木炭醫生產品競爭對手相同的高科技。因此，我們的木炭型煤業務受到來自各種小型生產商的競爭，這些生產商可能能夠以低得多的價格提供類似的 產品。在我們的客户基於價格的歧視程度上，我們可能會發現我們的市場份額被這些生產商搶走了。此外，我們可能會被要求降低價格，以維持或減緩此類產品的市場份額的流失。由於木炭型煤產品佔收入的很大比例，即使利潤率較低，此類產品銷售額的減少 可能會損害我們的公司。

我們的商馳汽車有限公司(“商馳汽車”)的電動汽車(EV)業務在收購時沒有達到我們的預期 ，我們不知道未來此類業務是否會增長。

我們在2017年收購了商馳汽車(前身為蘇州電動車股份有限公司)70%的股份，因為我們看重其在電動汽車業務方面的潛力。 雖然中國的整體電動汽車市場正在增長，但商馳汽車的電動汽車業務並沒有達到我們最初的預期。 2020年間，由於新冠肺炎的影響，商馳汽車無法維持正常運營，所有銷售和營銷活動都因旅行限制和其他政府法規而中斷。雖然新冠肺炎的傳播在中國已經逐漸得到了 控制，但它可能會對公司未來的業務產生不利影響。尚馳汽車目前沒有業務 計劃開始生產電動汽車。管理層決定電動汽車製造許可證應減值。 本公司在截至2020年12月31日的年度錄得減值11,998,606美元。於截至2019年12月31日止年度，由於賬面金額不可收回，且根據管理層對電動汽車製造許可證的評估，賬面金額超出其公允價值，本公司錄得減值1,103,332美元。

我們的電動汽車業務未來的增長高度依賴於客户對替代燃料汽車，特別是電動汽車(EVS)的採用，我們面臨着對替代燃料汽車，特別是電動汽車(EVS)的需求減少的風險。替代燃料汽車(包括電動汽車)市場相對較新且發展迅速，其特點是技術日新月異、價格競爭、國內外政府法規和行業標準不斷變化、新車發佈頻繁以及消費者需求和行為不斷變化。如果中國的電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

我們的汽車銷售高度集中於相對較少的客户，可能會對我們的流動性、業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。

在截至2020年12月31日的年度中，一個客户佔尚馳汽車汽車銷量的100% 。在截至2018年12月的一年中，另一家客户佔尚馳汽車汽車銷量的100%。 從會計角度來看，在截至2019年12月31日的年度內，沒有發生任何汽車銷售。主要由於銷售集中在相對較少的客户，失去一個客户將對我們的運營業績產生相對較大的影響。我們預計這一趨勢將在可預見的未來持續下去。如果我們與重要客户的業務關係發生不利變化，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的車型 高度依賴於中華人民共和國工業和信息化部中國(簡稱：工信部)的批准。如果不能迅速或完全獲得批准，可能會在生產和銷售、運營結果和財務狀況方面造成重大延誤。

通過商馳汽車，我們不定期向手套提交某些車型的 申請。工信部批准我們的申請是我們生產和銷售任何相關汽車產品的關鍵。我們申請中的任何延誤或拒絕都將對我們尚馳汽車的運營和財務狀況產生重大負面影響。

我們的電動汽車使用鋰離子電池，這種電池有可能起火或排放煙霧和火焰。這可能會導致對汽車應用中使用的電池的額外 擔憂。

我們電動汽車產品中的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。極其罕見的筆記本電腦、手機和電動汽車電池組起火事件將消費者的注意力集中在這些鋰離子電池的安全性 上。這些事件引發了人們對汽車電池應用的擔憂。為了解決這些 問題和顧慮，許多電池製造商正在尋求替代鋰離子電池化學物質以提高安全性。我們可能不得不召回我們的車輛，或參與召回包含我們電池組的車輛，或者 重新設計我們的電池組，這將既耗時又昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事故(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們，也可能嚴重損害我們的業務。

遵守環境法規可能代價高昂，不遵守這些法規可能會導致負面宣傳和 潛在的重大金錢損失和罰款。

我們的各種業務運營會產生噪音、廢水、氣態副產品和其他工業廢物。我們必須遵守有關環境保護的所有國家和地方法規。我們遵守當前的環境保護要求，並擁有開展業務所需的所有環境許可。然而，如果未來採用更嚴格的法規 ，遵守這些新法規的成本可能會很高。此外，如果我們未能 遵守當前或未來的環境法規，我們可能會被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止 運營。如果我們未能控制危險物質的使用，或未能充分限制未經授權排放危險物質，我們可能面臨重大的金錢損失和罰款，或暫停我們的業務運營。某些法律、條例和法規可能會限制我們開發、使用或銷售產品的能力。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車產品的需求產生實質性的不利影響。

先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的重大發展，或內燃機燃油經濟性的改善 可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響， 我們目前沒有預料到。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術中的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們新的和增強的電動汽車產品的開發和引入，這可能會 導致我們的電動汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

我們開發無人駕駛掃街車的戰略可能會失敗，因此，我們未來的運營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們 一直專注於開發無人駕駛清道夫。雖然我們相信這些產品的潛在市場可能是相當可觀的，但我們的無人駕駛掃街車可能沒有競爭優勢，需求沒有我們預期的那麼多，或者收入不夠高，不足以支付包括研發費用在內的成本。因此，我們開發無人駕駛掃街車的戰略可能會失敗，我們可能會失去所有投資。我們未來的經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響 。

如果我們跟不上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。

我們 可能跟不上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭地位可能會下降。任何跟不上電動汽車技術進步的 都將導致我們的競爭地位下降，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的研發努力 可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整車輛，並 推出新車型，以便繼續為車輛提供最新技術，特別是電池技術。 然而，如果我們無法採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法與替代車輛有效競爭。例如，我們不生產電池，這使得我們的電池組依賴電池技術的其他供應商 。

中國政府補貼/返點支持政策的變化以及補貼/返點支付的進一步延遲可能會對我們的電動汽車細分市場產生進一步的 負面影響。

該公司在中國銷售電動汽車，每售出一輛合格的電動汽車，就有資格獲得政府製造退税。 中國中央政府的補貼支持政策，或稱退税政策，每年都在變化。政策變化 對我們的電動汽車運營造成了一定的不確定性和負面影響，並可能對我們的電動汽車細分市場造成進一步的負面影響。 例如，自2017年1月1日起生效的中國中央政府補貼支持政策要求，2017年中央政府對每輛電動汽車的補貼在2016年的基礎上減少20%，與之匹配的地方政府補貼總額不得超過中央政府對每輛電動汽車的補貼總額的50%。中央政府和地方政府補貼的減少不可避免地增加了消費者購買我們電動汽車的成本，這給我們帶來了擴大電動汽車銷售的臨時壓力 。2017年的補貼支付方式從預付改為售後支付，以及對前幾年生產和銷售的電動汽車進一步推遲發放補貼付款，也導致從我們的業務合作伙伴那裏收取應收賬款的潛在延遲 ，這暫時增加了我們持續運營的營運資金壓力 。自2018年以來，退税政策要求2016年後生產的所有電動汽車都安裝國家平臺，以便 政府可以監控里程和其他信息。因此，我們在自2016年以來生產的電動汽車上安裝了該平臺。自2019年起，返利政策要求電池容量衰減不得超過20%。因此，我們計劃 檢查我們電動汽車的電池。此外，我們決定暫停電動汽車的生產，因為我們無法及時收到政府對電動汽車製造商的回扣，因為我們的成本將不會得到覆蓋，因為2019年發佈的新政府回扣政策 在2020年和2021年變得更加嚴格。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們 並不擁有我們電動汽車子公司100%的股份，我們是我們投資的礦業 荔波浩坤和福泉誠旺的少數股東。

我們只擁有尚馳汽車70%的股份。張家港市金科創投股份有限公司(“金科”)持有尚馳汽車剩餘30%的股權，對其經營有重大影響。我們與金科之間的潛在分歧可能會導致商馳汽車的無效運營，我們的運營業績將受到重大負面影響。

此外，我們持有大理石開採經營公司荔波浩坤石材有限公司(“荔波浩坤”)18%的間接權益，以及玄武巖開採公司福泉誠望礦業有限公司(“福泉誠望”)間接14.76%的權益。因此，我們無法控制 或對荔波浩坤和福泉誠望的管理和運營產生重大影響。如果我們認為荔波浩坤和福泉誠望的管理或運營效率低下，我們的選擇有限。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2020年12月31日，我們有大約730萬美元的未償還銀行貸款和應付銀行承兑票據。貸款和應付款項存放在多家銀行，我們用我們的土地和財產作為債務的抵押品。雖然我們的土地和財產的價值超過貸款總額，我們也有大約3710萬美元的現金和大約8190萬美元的流動資產可用於償還債務，但不能保證我們有能力在 到期時支付所有金額，或按我們可以接受的條款或完全不接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

雖然我們認為它們不會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務限制 。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 ，因為它極大地限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：產生或擔保額外債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益 。如果不遵守這些公約中的任何一項，可能會導致我們其他債務協議下的違約。 如果不放棄這些違約，可能會導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以 優惠條款(如果有)進行再融資。

如果我們的財產貶值，我們可能無法對目前的債務進行再融資。

我們目前的所有債務都以我們的不動產和其他商業財產作為擔保。如果我們的不動產價值下降，我們可能會發現，銀行不願以我們的商業地產為抵押向我們提供貸款。物業價值的下降也可能阻止我們 在貸款到期時以可接受的條款或根本無法對其進行再融資。

如果我們向新業務的擴張不成功，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的 和不利影響。

2016年1月27日，我們達成了一項框架協議，收購蘇州電動汽車(現稱為商馳汽車)，這是一家專業電動汽車製造商。根據於2016年5月2日簽訂的看漲期權協議、於2016年12月22日簽署的補充協議 及於2017年7月12日簽署的補充協議II，本公司以現金總代價人民幣103,200,000元(約1,590萬美元)及本公司普通股2,500,000股限制性股份的股份代價收購尚馳汽車70%股權 。

我們在商馳汽車的70%股權包括通過杭州集益投資管理有限公司(“集益”)直接擁有的19%的股權和通過與杭州旺博投資管理有限公司(“旺博”)所有者簽訂的一系列合同協議擁有的51%的股權。集益由上海佳牧投資管理有限公司(“佳牧”)全資擁有，而上海佳牧投資管理有限公司(“佳牧”)則由歐亞國際資本(“歐亞”)全資擁有，歐亞國際資本是本公司的全資附屬公司。這些協議包括一份獨家管理諮詢和技術協議、兩份股權質押協議、兩份獨家看漲期權協議、兩份委託書和兩份授權書(統稱為“VIE協議”)。根據VIE協議，佳木擁有向王博提供與業務運營相關的服務的獨家權利，包括技術和管理諮詢服務。上述所有合同協議使佳木有義務承擔王博活動的大部分損失風險，並使佳木有權獲得大部分剩餘收益。從本質上講，佳木已經獲得了對王博的有效控制。因此，本公司認為，王博 應被視為財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)810“合併”聲明下的可變利益實體(“VIE”)。

公司原本談判收購商馳汽車100%股權，但經過初步談判，商馳汽車的小股東、地方政府主導的風險投資基金金科選擇保留其30%的股權。

我們 可能會面臨來自該行業現有領軍企業的競爭。如果我們不能成功應對新的挑戰並與新業務中現有的領先企業有效競爭，我們可能無法發展足夠大的客户和用户基礎，無法收回投資、開發和營銷新業務所產生的成本，並最終從這些業務中實現 盈利，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響 。

我們面臨着與我們最近對採礦和加工業務的投資相關的風險和不確定因素。

2018年1月，我們收購了大理石開採運營公司荔波浩坤18%的間接權益。2019年11月，我們間接購買了玄武巖礦業公司福泉成王18%的權益。在第三方與靜寧美中礦實業有限公司簽署投資協議，支付713萬美元(人民幣4650萬元)交換福泉城望18%的權益後，本公司於2020年4月於福泉城望的間接權益由 18%攤薄至14.76%。荔波浩坤的 和福泉誠望的採礦和加工業務存在一些經營風險和危險，其中一些是我們無法控制的。該等經營風險及危險包括：(I)意外維修或技術問題；(Ii)因惡劣或危險天氣及自然災害而導致採礦作業的週期性中斷；(Iii)工業意外；(Iv)電力或燃料供應中斷；(V)關鍵設備故障；及(Vi)採石場及地質情況或採礦條件的異常或意外變化，例如斜坡不穩定及工作區下沉。這些風險和危害可能導致人身傷害、財產或生產設施的損壞或破壞、環境破壞、業務中斷以及對荔波浩坤和福泉誠望的商業聲譽造成損害。此外，機器和設備的故障、更換機器和設備的困難或延誤、自然災害、工業事故或其他事件可能會暫時 中斷其運營。荔波浩坤和福泉誠望採石場或配套基礎設施的運營出現任何持續中斷，或其採石場周圍的自然環境發生任何變化，都可能對我們在荔波浩坤和福泉誠望的投資產生重大不利影響。

此外，福泉誠望雖然已經收到了政府頒發的續簽的採礦許可證，有效期為2021年3月至2024年3月，但它花了很長時間才完成續簽程序，我們不知道 許可證到期後是否能夠再次續簽。

我們 可能會遇到與採礦作業相關的危險和不確定因素導致的成本或損失增加。

勘探自然資源以及開發和生產採礦作業是涉及高度不確定性 的活動。這些可能很難預測，而且經常受到我們無法控制的風險和危險的影響。這些因素 包括但不限於：

與荔波浩坤和福泉誠望的勘探活動以及採礦作業的開發和生產有關的 一項或多項此類事件的發生，可能會導致員工、其他人員或第三方的死亡或人身傷害，採礦設備的損失，礦產或生產設施的損壞或破壞，經濟損失，生產的延期或意外波動，環境損害和潛在的法律責任，所有這些 都可能對荔波浩坤，福泉誠望和我們的聲譽，業務，前景，經營業績和財務狀況。

礦業公司越來越多地被要求考慮其運營所在的社區和國家，併為其提供利益，而且 受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。

由於公眾對經濟全球化和全球氣候影響的實際或預期有害影響的擔憂， 企業和自然資源行業的公司，特別是荔波浩坤和福泉成王， 面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。這些企業面臨的壓力是，在尋求為股東帶來令人滿意的投資回報的同時，其他利益相關者，包括員工、政府、運營所在國家/地區的員工、政府、社區 將繼續從其商業活動中受益。 這種壓力往往特別集中在那些被認為對其社會和物理環境有很大影響的公司。這些壓力的潛在後果包括聲譽損害、法律訴訟、增加社會投資義務，以及增加應向政府和社區支付的税收和特許權使用費的壓力。

此外，荔波浩坤和福泉誠望能否成功獲得勘探、開發和運營礦山的關鍵許可和批准，以及在中國社區成功運營，很可能取決於其開發、運營和關閉礦山的能力，其開發、運營和關閉礦山的方式與在周圍社區創造社會和經濟效益的方式一致， 法律可能要求也可能不要求。Libo浩坤和福泉誠望獲得許可和批准的能力以及在特定社區成功運營的能力可能會受到與其活動或影響環境、人類健康和安全的其他礦業公司活動相關的實際或預期有害事件的不利影響 。延遲獲得或未能獲得政府許可和批准可能會對荔波浩坤、福泉誠望和我們的業務產生不利影響，包括荔波浩坤和福泉誠望勘探或 開發物業、投產或繼續運營的能力。關鍵許可證和審批可能會被撤銷或暫停，或者可能會 發生變化，從而對荔波浩坤和福泉誠望的運營產生不利影響，包括我們勘探或開發物業、投產或繼續運營的能力。

荔波浩坤和福泉誠望的勘探、開發、採礦和加工作業必須遵守有關工人健康和安全、土地利用和環境保護的廣泛 法律法規，這些法規一般適用於空氣和水質、瀕危、受保護或其他特定物種的保護、危險廢物管理和回收。荔波浩坤和福泉誠望已經並預計將在未來為遵守此類法律和法規而投入大量資金。遵守這些法律法規會帶來巨大的成本和負擔，並可能導致延遲獲得或無法獲得政府許可和批准，這可能會對荔波浩坤和福泉誠望的關閉流程和運營產生不利影響。

未來 適用法律、法規、許可和批准的變化或其執行或監管解釋的變化可能會 大幅增加合規成本，導致現有或未來的探礦權或採礦權被撤銷 ，或以其他方式對荔波浩坤、福泉誠望以及我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。由於合規和投入成本增加，全球對工業活動的用水量和水質排放以及限制或禁止在加工活動中使用有害物質的關注或監管增加，同樣可能對荔波浩坤和福泉誠望的運營結果和財務狀況產生不利影響。

荔波浩坤和福泉誠望的業務需要大量的資本投資，可能無法以優惠的條件籌集額外的 資金。

未來潛在採礦項目和各種勘探項目的建設和運營將需要大量資金。 荔波浩坤和福泉誠望的運營現金流和其他資金來源可能不足以滿足 所有這些要求，這取決於這些項目和其他項目的開發時間和成本。因此，可能需要新的資本來源 以滿足這些投資的資金需求，為其持續的業務活動提供資金並支付股息。 荔波浩坤和福泉誠望籌集和服務重大新資本來源的能力將取決於宏觀經濟狀況、未來大理石價格、其經營業績以及當前的現金流和債務狀況等因素。如果大理石價格下跌、意想不到的運營或財務挑戰，或近年來經歷的金融市場進一步混亂 ，力博浩坤和福泉誠望尋求新的 商機、投資於現有和新項目、為其持續運營提供資金、償還或償還我們所有未償債務和支付股息的能力可能會受到顯著限制，所有這些都可能對我們的少數股權投資產生不利影響。

來自其他自然資源公司的競爭可能會損害荔波浩坤和福泉誠望的業務。

荔波浩坤和福泉誠望與其他自然資源公司競爭，以吸引和留住關鍵高管、熟練勞動力、承包商和其他員工。他們還與其他自然資源公司爭奪勘探和開發所需的專門設備、部件和物資。他們可能無法繼續吸引和留住技術和經驗豐富的員工，或無法獲得技術人員和承包商的服務或專業設備或用品。

我們 未來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外 融資，我們的業務可能會縮減。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出提供資金。雖然我們預計近期內不會尋求額外的融資，但任何額外的股本都可能導致我們的流通股持有者的股本被稀釋 。額外的債務融資可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如符合以下條件的條件：

我們 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得任何額外的融資。

失去我們的任何關鍵木炭產品客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

我們的主要木炭產品客户主要是中國的第三方分銷商 。截至2020年12月31日止年度，五大客户分別佔本公司木炭產品銷售總額的28%、20%、14%、12%及10%。不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們將能夠繼續以目前的水平或完全不同的水平供應這些客户。如果這些客户不付款，可能會對我們公司的業務產生實質性的負面影響。此外，客户數量相對較少的 可能會導致我們的季度業績不一致，具體取決於這些客户支付未付款發票的時間。

如果 我們不能與這些主要客户保持長期關係，我們對他們的銷售損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們 很大一部分銷售額依賴第三方分銷商，這可能會影響我們高效且有利可圖地 分銷和營銷我們的產品、維護現有市場並將業務擴展到其他地理市場的能力。

我們通過經銷商銷售的產品在2020年、2019年和2018年的銷售額分別約佔我們總銷售額的92%、90%和92%。 如果我們的經銷商在銷售我們的產品時分心或在管理和銷售我們的產品方面沒有投入足夠的努力，我們的銷售將受到不利影響。我們維持分銷網絡並吸引更多分銷商的能力將取決於多個因素。其中一些因素包括：(I)特定 市場對我們品牌和產品的需求水平；(Ii)我們維持當前分銷關係或與新地理區域的 分銷商建立和維護成功關係的能力。這些因素在一定程度上超出了我們的控制範圍，因為消費者最終決定他們購買什麼，而我們無法控制經銷商的行為。我們無法在地理 分銷區域實現這些因素中的任何一項，將對我們與該特定地理區域的第三方分銷商的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持和擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們從數量相對有限的供應商處購買物資，供應中斷可能會增加我們的生產成本。

截至2020年12月31日的年度，兩家主要供應商佔本公司總採購量的約70%。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，三家主要供應商分別佔本公司總採購量的約76%和72%。

任何此類供應商的損失都可能導致我們公司的費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的銀行賬户未投保或不受損失保護。

我們 在位於中國的多家銀行持有現金。我們的現金賬户沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何 銀行或信託公司破產，或者如果我們無法提取資金，我們將損失 該銀行或信託公司的存款現金。

我們 面臨與我們用來解決現金流問題的銀行設施相關的風險。

我們很大一部分銷售收入是通過批發渠道和分銷網絡產生的，這要求我們在大多數情況下延長90天的淨付款期限。考慮到協議對手方的巨大討價還價能力，這些付款條款很難 談判。為此，我們依賴銀行設施 來解決交貨和收款之間的現金流短缺問題。儘管我們在 需要管理交易對手風險時聘請了第三方催債機構，但我們不能保證我們會及時收到客户的付款。在很大程度上，我們未能及時收到付款來維修我們的銀行設施，我們的業務將受到實質性影響。

我們 在很大程度上依賴於我們的高級管理層和關鍵研發人員。

我們 高度依賴我們的高級管理層管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員 來開發新產品並增強我們現有的產品和技術。特別是，我們依賴我們的首席執行官王風先生在一定程度上管理我們的運營。嚴先生在我們的子公司工作了近十年，涉足竹炭行業。由於他在整個行業，特別是我們公司有這麼長一段時間的經驗，他將很難被取代。

雖然我們為員工的利益提供法律要求的人身保險，但我們不為任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人人壽保險。失去其中任何一個都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人資源有限。我們可能無法快速為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。 此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會 與我們爭奪客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和公司員工。儘管我們的每一位高級管理層和關鍵人員都與我們簽訂了保密和競業禁止協議，但我們不能向您保證，如果我們與我們的任何高級管理層成員或關鍵人員發生糾紛，我們將能夠成功地執行這些條款。

我們 與其他技術公司和研究機構爭奪人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務，以及我們 識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

我們 嚴重依賴擁有在我們行業中有價值的技能的經驗豐富的人員的服務，我們 可能不得不積極競爭他們的服務。

我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力。我們的許多人員 擁有對所有從事我們行業的公司都有價值的技能。因此，我們預計我們將不得不積極 競爭這些員工。我們的一些競爭對手可能會支付比我們留住員工更高的薪酬。 我們的盈利運營能力在很大程度上取決於我們尋找、招聘、培訓和留住我們的人員的能力。 此外，我們在麗水的可用勞動力池是有限的，因為麗水在中國是一個相對較小的城市。因此，招聘人員到麗水工作，並阻止有才華的人轉移到招聘他們的其他僱主 ，可能會有困難。不能保證我們能夠留住現有的人員，也不能保證我們將來能夠吸引和吸收其他人員。如果我們不能有效地獲得和保留技術人才，我們的發展和服務質量可能會受到嚴重損害。

未能管理我們的增長 可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括建立我們的品牌，增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品， 增加我們對中國家庭呼吸市場的目標，以及增加我們的出口。推行這些戰略已經導致，並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要 除其他事項外：

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們 尚未實施先進的物流管理技術，這可能會阻礙我們的效率和增長。

我們 尚未實施數字化物流管理解決方案，也沒有應用任何先進的管理技術，如 企業資源規劃或任何結構化物流系統和程序，這可能會導致效率下降， 需要後期投資。我們尚未承諾實施此類系統，也不能保證在不久的將來會這樣做。如果我們不能及時或有效地實施這些技術，我們可能會在競爭中 處於競爭劣勢，而我們的競爭對手卻不能及時或有效地實施這些技術。

我們的業務可能會受到負面宣傳的負面影響。

如果我們未能遵守法律、法規和合規要求，或被認為未能遵守法律、法規和合規要求，可能導致負面宣傳。2015年9月，我們的股票賣空者發佈的報告導致我們受到重大負面宣傳。 這種負面宣傳導致我們股票的交易價格大幅波動。此類負面宣傳可能導致 聲譽受損，導致加強監管，影響我們吸引和留住客户的能力，影響我們吸引和留住關鍵人員的能力，影響我們保持進入資本市場的能力，或者以不可預測的方式對我們產生其他重大的不利影響。

我們的業務可能會受到股市低迷的負面影響。

我們股票的交易價格在過去一年裏一直在波動。 自2015年以來，我們的市值下跌了90%以上。我們股價的持續下跌可能會繼續損害投資者的信心，影響我們留住現有投資者的能力，影響我們吸引潛在投資者的能力，影響我們 保持進入資本市場的能力，或者以無法預測的方式對我們產生其他實質性的不利影響。

我們 可能會受到生產設施中斷的影響。

我們的生產設施可能會出現設備、電源或流程故障、性能低於預期的產量或效率水平、陳舊、勞資糾紛、自然災害以及需要遵守相關法規和要求的情況。我們有時可能需要對我們的生產工廠進行有計劃的停產，以進行例行維護、 法定檢查和測試，並可能需要關閉各種工廠以擴大產能和升級設備。此外， 我們的生產流程正在不斷修改和更新。由於製造工藝的更新和改進， 我們可能會不時遇到停機和操作中斷的情況。發生上述任何事件都可能導致我們停止或暫停生產作業，我們可能無法及時向客户交付產品 ，這將對其業務、財務狀況和盈利能力產生不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們目前擁有5項木炭產品專利和18項汽車專利。

尋求專利保護的過程可能漫長且昂貴，我們的專利申請可能無法 頒發專利，我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。 我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

我們 還依靠商業祕密權通過與員工的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。 如果我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會 被我們的競爭對手知道。

中國知識產權相關法律的實施 歷來缺乏，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難 。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術進行監管既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和 競爭地位。

我們 可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的 業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，隨着訴訟在中國變得更加常見，我們面臨着更高的 與其他方專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的風險。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資 ，他們可能已經或可能獲得了專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和亞洲其他國家/地區)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。我們行業中與專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析 ，因此可能具有很高的不確定性。此外，知識產權訴訟的辯護，包括專利侵權訴訟，以及相關的法律和行政訴訟，可能既昂貴又耗時，可能會顯著分散我們技術和管理人員的 精力和資源。此外，在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或訴訟程序中作出不利裁決可能會導致我們：

每個 都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們依賴於我們的品牌和商標。

我們的大部分竹炭產品的營銷和分銷都依賴於我們的“木炭醫生”品牌。我們相信，在產品和服務質量方面，我們已經在我們的品牌中建立了重要的商譽，這在中國得到了業界的廣泛認可。我們認為我們的“木炭醫生”品牌在提升產品認知度和客户忠誠度方面至關重要。因此，如果我們的產品存在任何重大缺陷或對我們品牌的負面宣傳 ，我們的“木炭醫生”品牌的商譽將受到不利影響，我們的客户可能會對我們的產品失去 信心。這將對我們的木炭產品銷售產生不利影響，從而影響我們的業務和財務業績。

我們的木炭型煤產品技術要求相對較低，因此准入門檻很低。

我們 預計我們的木炭型煤產品將面臨競爭，因為競爭對手可以以相對較低的成本創建類似的產品，因為進入門檻最低。如果競爭對手進入我們的市場創造類似的產品，他們可能會以更低的價格 這樣做。在我們的客户基於價格的歧視程度上，我們可能會發現我們的市場份額被這些生產商搶走了。此外，我們可能會被要求降低價格，以維持或減緩此類產品的市場份額的流失。由於木炭型煤產品佔我們收入的很大比例，即使利潤率較低，此類產品銷售額的減少也可能損害我們的公司。

與在中國做生意有關的風險

中國經濟下滑或增長放緩可能會損害我們的業務。

自2010年以來，中國經濟增速從兩位數的GDP增速開始放緩。這種情況影響了中國的許多行業和 經濟領域，如餐飲業、酒店業、汽車業和可自由支配的消費支出。 我們在中國的業務運營主要依賴於消費者的現金可獲得性和支出、消費者對我們產品的需求和消費者信心，這些都受到經濟低迷的影響。最近新冠肺炎的快速傳播，或者是對此類事件的恐懼， 可能會對我們的產品需求產生實質性的不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。中國實施的辦公室關閉、旅行限制和必要的隔離措施已導致中國的經濟增長顯著放緩，並可能進一步對中國的經濟造成不利影響，導致經濟下滑。 如果中國的經濟繼續放緩或陷入衰退，我們的財務和經營業績可能會受到實質性的 影響，並因消費者在產品上的支出放緩或非必需消費品行業的表現低於平均水平而受到不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時也可能遇到困難 。美國證券交易委員會表示，獲取中國案調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人 在接受境外監管機構直接調查或發現證據時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的 信息造成重大法律和其他障礙。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

基本上 我們所有的業務運營都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過資源的直接配置、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者對某些行業的投資，控制人民幣與外幣的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟下行，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者 對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》，並於2008年1月1日起施行。 《勞動合同法》要求僱主承擔更大的責任，並顯著影響僱主裁員決定的成本 。此外，它要求某些解僱是基於資歷而不是功績。如果我們決定 大幅改變或裁減我們的員工隊伍，《勞動合同法》可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 。

徵收貿易壁壘和税收可能會降低我們在國際上開展業務的能力，由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

我們 在我們的目標市場，特別是韓國、日本和俄羅斯，可能會遇到以延遲通關、關税和關税的形式開展業務和貿易的障礙。此外，我們可能要對利潤、收入、資產和工資繳納高額税款，以及增值税。我們計劃運營的市場可能會對我們的業務和產品徵收繁重且不可預測的關税和税收，而且不能保證這不會降低我們在這些市場實現的銷售水平 ，這將減少我們的收入和利潤。

根據企業所得税法，我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國 通過了企業所得税法，或者説是企業所得税法，目前正在實施中，這兩個細則都於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，可以按照類似於中國企業的方式 。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產的“實質性的和全面的管理和控制”。

2009年4月22日，國家税務總局中國下發了《關於按照事實管理機構認定在境外註冊的中資受控企業為居民企業有關問題的通知》或《國税總局第82號通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或企業集團控制的離岸實體的有關問題。根據《中華人民共和國税務總局第82號通知》，在境外註冊成立、由中國企業或企業集團控制的企業，如果(一)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(二)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(三)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；以及(Iv)至少有 半數有表決權的董事或高級管理人員經常常駐中國。在SAT第82號通知之後，SAT發佈了一份公告， 被稱為SAT Bulleting45，於2011年9月1日生效，以提供更多關於SAT公告82執行情況的指導，並明確這類“非國內註冊居民企業”的報告和備案義務。Sat公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，並就確定後事項進行管理。2014年1月29日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於以事實管理機構為標準認定居民企業的公告》，進一步明確了由中國企業或企業集團控制的被認定為居民企業的離岸實體的申報備案程序。

由於THL、USCNHK和Euroasia由外國個人控制(儘管是間接控制)，而不是由中國企業或中國企業集團控制，因此我們不相信THL、USCNHK或Euroasia中的任何一家是中國居民企業。

然而，儘管SAT公告82和SAT公告45都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT公告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT在確定離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定THL或USCNHK為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們可能需要對我們的全球應税收入和中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税 。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。我們目前沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國完成了銷售，包括出口銷售。 其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司向我們支付的股息將被視為 “居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入” 。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從我們的普通股轉讓中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的 ，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在模糊之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息扣繳中國所得税 ，或者如果非中國股東因轉讓其普通股而被要求繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅下降。 此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和我們有應納税所得額的國家和地區納税，而我們的中國税可能無法抵扣此類其他税收。

如果我們的非居民企業的股權轉讓被確定為 在沒有合理商業目的的情況下進行，我們 可能需要繳納高額預扣税。

2009年12月，中國國家税務總局下發了《關於加強非居民企業股權轉讓收益管理的通知》，要求境外主體上報居民企業間接銷售情況。如果由於缺乏合理的業務目的或實質內容而忽略了海外中介控股公司的存在 ，則此類出售的收益應繳納中國預扣税。由於該通知的指引和實施歷史有限，在確定是否存在合理的商業目的時，需要做出重大的判斷，考慮多種因素，如安排的形式和實質、外國實體的成立時間、安排各步驟之間的關係、安排各組成部分之間的關係、安排的執行情況以及參與交易各方的財務狀況變化 。雖然我們認為，我們在提交的所有期間的交易都將被確定為具有合理的商業目的，但如果不是這樣，我們將被徵收高額預扣税，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們 受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項或 支付給外國政府及其官員和政黨的款項。我們還受到中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有運營，與第三方達成協議，並進行銷售， 這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商 未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。我們 正在實施一項反腐敗計劃，該計劃禁止以獲取或保留業務為目的，直接或間接向外國 官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求 在與外國銷售代理、銷售顧問和經銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並要求他們每年證明自己遵守我們的政策。它進一步要求，所有涉及向外國政府和政府所有或控制的實體進行銷售推廣的招待都符合指定的指導方針。同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。

但是， 我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或經銷商 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

我們 通過在中國的子公司開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。 我們的中國子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決 可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行 存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則 (其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則之後才會知道 。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久 ，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

從歷史上看，管理外資在中國企業所有權的主要規定是《產業結構調整指導目錄》(簡稱《目錄》)。該目錄將各行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。該目錄已由2018年7月28日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018)》取代，並於2020年7月23日起由2020年版修訂重述(《負面 清單》)。負面清單明確了外商投資的禁止和非禁止(類似於指導目錄中的限制) 行業。對於未列入負面清單的行業，外資和內資享有平等准入。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止行業。對於負面清單上的非禁止行業，外國投資者必須獲得投資許可。對外商投資企業的股權和高管人員有一定的要求。如果中國在某些投資領域有一定的股權要求，則不得設立外商投資合夥企業。例如，根據最新的負面清單 ，一般汽車行業屬於禁止行業，外資持股比例不能超過50% (電動汽車等一些類別不被禁止的除外)。

根據負面清單，我們的木炭產品和電動汽車產品不被禁止。因此，我們對這些產品的外商投資比例可能高達100%。但是，我們也可能生產屬於禁止行業的傳統汽車，並受到上述50%的限制。此外，我們不確定負面清單是否會 改變為限制或禁止外國投資進入我們的業務。

另一個例子是中國政府對電動汽車製造商的補貼/回扣支持政策的變化。這些變化 每年都會發生，至少在一定程度上造成了應收賬款收款的延遲。

政府 控制貨幣兑換可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺 可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規， 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需事先獲得中華人民共和國國家外匯管理局(“外匯局”)的批准而以外幣支付。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

我們 是一家控股公司，我們依靠子公司的股息支付來籌集資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們在中國的子公司 經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用，取決於從這些中國子公司收到的股息。如果我們的子公司發生債務或虧損，他們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，只能從我們的中國子公司的税後利潤中支付股息，該會計原則與其他司法管轄區的公認會計原則有許多不同。 中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些 法定準備金不能作為現金股息分配。此外，銀行信貸安排中的限制性契約或我們或我們的子公司未來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力 。這些對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東支付股息的能力 和償還債務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》，或稱《破產法》，於2007年6月1日起施行。《破產法》規定，企業到期不清償債務，企業資產不足以或明顯不足以清償債務的，企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司進行 自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外匯直接投資管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，我公司在中國境內的子公司進行自願或非自願清算程序的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

我們的交易業務嚴重依賴匯率波動。我們尋求匹配供應商和可能位於不同地理區域的潛在買家，並鎖定匯率，以確保 此類銷售的適當利潤率。在我們無法獲得有利匯率的程度上，我們可能會發現利潤或虧損比我們預期的要低。

我們 在財務報表中“累計其他 全面收益(虧損)”的標題下反映了貨幣換算調整的影響。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的外幣折算調整分別為5892,311美元、(5,494,731)美元 和(949,689)美元。中國可以進行的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法 成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們 可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們股票的投資損失的問題，特別是如果此類問題不能得到積極處理和解決的話 。

近年來，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計方面的違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票 大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。 其中許多公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部 調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明屬實 或不屬實，我們將不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會 嚴重分散我們管理層的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會懲罰我們的中國居民 股東，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或者以其他方式對我們產生不利影響。

2005年10月21日，外匯局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和返還投資活動外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》，自2005年11月1日起施行。根據第75號公告，中國居民 若要設立或控制離岸公司，必須事先向當地外匯局登記，以便以在中國境內的在岸企業或離岸特殊目的公司的資產或股權為該離岸公司提供融資。該中國居民將在岸企業的股權或資產注入離岸特殊目的公司或該離岸公司募集的境外資金，或涉及 離岸特殊目的公司資本金變化的任何其他重大變化，也需要該中國居民向當地外匯局分支機構變更登記或備案。此外，第75號通知具有追溯力。因此，已於過去在中國境內投資的離岸特殊目的公司設立或取得控制權的中國居民 須於2006年3月31日前向當地外匯局辦理相關登記手續。

為進一步明確75號通知的執行情況，外匯局於2011年5月20日發佈了19號通知。根據第19號通函，離岸特殊目的公司的中國子公司須協調和監督離岸控股公司的股東或身為中國居民的實益擁有人及時提交安全登記。然而，2013年5月11日，國家外匯管理局發佈的第21號通知廢止了第19號通知。21號通知尚未就如何向當地外匯局辦理相關登記手續 作出明確指導。

雖然聖盧西亞公民張業芳女士無需向外滙局登記，但尚不清楚是否需要向外滙局登記，特別是在19號通告被廢止和沒有更換指導的情況下，目前沒有持有我公司股份的中國居民王正宇先生是否需要向外滙局登記。如果王正宇先生在未來收到任何股份，並且 當時是中國居民，他將被要求向外滙局登記。我們不能保證此類註冊 將及時完成或根本不能完成。根據吾等中國法律顧問的意見，如吾等任何為中國居民的股東 日後未能遵守本規例下的相關規定，可能會對該等股東及/或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向吾等中國附屬公司提供額外資本或向吾等中國附屬公司提供貸款的能力，限制吾等中國附屬公司向本公司分派股息的能力， 或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用任何證券發行所得的 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家離岸控股公司，我們向中國運營的子公司提供貸款或額外出資的能力 取決於中國的法規和批准。這些法規和審批可能會延遲或阻止我們使用我們過去或將來從證券發行中獲得的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資，並削弱我們為業務提供資金和擴大業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

例如，外匯局於2008年8月29日發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或第142號通知。根據第142號通知，以外幣折算的人民幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在政府有關部門批准的業務範圍內使用，不得用於在中國的股權投資。此外，未經外匯局批准，外商投資企業不得改變資本使用方式，未使用人民幣貸款所得資金的，不得使用該資本償還人民幣貸款。此外，國家外匯局還於2010年11月9日發佈了《第59號通知》，要求對境外發行募集資金淨額結算的真實性進行嚴格審查，並按照發行文件規定的方式進行結算。此外，為加強142號通知，2011年11月9日，外匯局發佈了《關於進一步明確和規範資本項下外匯管理有關問題的通知》，或第45號通知，禁止外商投資公司將其外匯註冊資本折算為人民幣進行境內股權投資， 發放委託貸款，償還公司間貸款，以及償還轉讓給第三方的銀行貸款。通函 142、第59號通函及第45號通函可能會大大限制我們將證券發售或任何未來發售所得款項淨額轉移至中國子公司並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金 以及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

與公司結構和運營相關的風險

作為一家上市公司，我們 會產生額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他 費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場(“納斯達克”)實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。 我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使許多公司活動更加耗時和成本高昂。

我們 預計作為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。 如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者 可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們 已擔保關聯方的銀行貸款和股份回購義務以及非關聯方的股份購買義務； 如果有任何一方未能支付銀行貸款或股份購買義務，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權或強制執行。

在2020年7月，我們代表關聯方浙江福拉森食品有限公司(“福拉森食品”)提供了信用額度擔保。福拉森食品的1000萬元人民幣(約合150萬美元)的未償還信用額度將於2023年7月8日到期。

關於這一擔保，我們以我們的房屋和土地權利作為福拉森食品貸款的抵押品。

在我們提供這些擔保的時候，我們相信福拉森食品有能力(實際上也會償還)這些貸款和銀行承兑匯票。福拉森食品和我們公司一樣，由張業芳女士控股。出於這個原因，我們知道Forasen食品在與其有業務往來的銀行有着良好的信用記錄。

我們 還在2018年為關聯方的股份回購義務提供了擔保，該擔保已被2019年對非關聯方的股份回購義務的擔保所取代。2018年5月，我們的全資子公司浙江碳博士控股竹業 科技有限公司(“碳博士控股竹業”)與其他共同擔保人簽署了一項協議，以無關第三方為福拉森集團有限公司(“碳博士控股集團”)的股份回購義務提供連帶擔保。 該第三方於2019年1月9日提起訴訟，要求福拉森集團連同擔保人 支付人民幣2950萬元。2019年8月30日，法院發佈和解協議，另一無關第三方同意支付人民幣9,000萬元向原告購買股份，包括碳博士控股竹業在內的所有共同擔保人 為有關人民幣9,000萬元的支付義務及其他可能的費用提供連帶擔保，自2020年6月30日(股份購買支付義務到期日)起為期三年。另一名無關第三方支付了約530萬美元(人民幣3486萬元)和約850萬美元(人民幣5514萬元)。

因此，於2020年6月，另一關聯方麗水建聚商業貿易有限公司(“麗水建聚”)向碳博士控股竹業發出反擔保擔保，以擔保碳博士控股竹業的潛在付款責任，以及一份人民幣7,000萬元的銀行對賬單。 因此，我們的中國法律顧問認為碳博士控股竹業的法律風險已在一定程度上解除。本公司相信，LJC將履行其擔保義務的可能性很大，碳博士控股竹業將不需要支付這筆款項。

由我們的員工、高級管理人員和/或董事控制的實體 控制着我們相當大比例的普通股，減少了您對股東決策的 影響。

由我們的員工、高級管理人員和/或董事控制的實體 總共實益擁有我們已發行股份的約31.5%。因此，我們的員工、高級管理人員和董事擁有強大的能力來影響我們的管理層和事務，以及提交給股東批准的事項的結果。這些股東可以單獨或作為一個集團，對選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加控制和重大影響。 這種所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更 ，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低我們普通股的價格。即使遭到我們其他 股東的反對，也可能會採取這些行動。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

作為一家上市公司，我們被要求在發生對我公司和股東 重大的事項時，定期向美國證券交易委員會提交報告。在某些情況下，我們需要披露財務運營的重大協議或結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不會被要求披露這些信息。我們的競爭對手可能可以訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們受美國法律管轄，我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守美國法律。 如果遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的運營結果。

我們 是“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在 不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不會受到與美國國內發行人相同的要求。根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)，我們的報告義務在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。 例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露詳細的個人 高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管不需要根據《交易所法案》第16節報告股權持有量，也不受內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

作為外國私人發行人，我們還將免於遵守FD(公平披露)規則的要求，這些要求通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前獲得關於發行人的特定信息。 然而，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如交易所 法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們作為外國私人發行人的地位每年在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日進行確定，因此，我們的下一次確定將在2021年6月30日或之後進行。在下列情況下，我們將失去外國私人發行人資格：(1)我們的大部分未償還有投票權證券直接或間接由美國居民持有，(2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務主要在美國管理。 如果我們失去外國私人發行人身份，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐 ，這將涉及額外成本。

我們 董事和高管的其他業務活動可能存在利益衝突。

我們的 董事和高管在公司之外還有其他業務利益，可能會導致利益衝突 。例如，我們的董事長王正宇和他的妻子以及我們的董事張業芳共同擁有福拉森集團的全部股份。福拉森集團的主要業務領域是投資、橡膠貿易、食品生產和財務管理。 我們歷史上也從事橡膠貿易。儘管我們已將碳博士控股的橡膠交易大幅降至非實質性水平，但兩家公司一度都在交易類似的產品。Mr.Wang和Zhang女士與福拉森集團橡膠貿易部和其他顧問一起尋找符合福拉森集團投資標準的機會。 由於碳博士控股大幅減少了橡膠交易活動，他們預計任何橡膠交易機會都將 提交福拉森集團考慮，而不是由碳博士控股考慮。

張業芳 張也是農米良品的董事長兼首席執行官，納斯達克是另一家納斯達克上市公司，而王正宇是農米良品的董事成員。歷史上，Mr.Wang大約有15%的時間花在了與農米良品有關的事情上，大約15%的時間花在了碳博士控股的事情上，大約70%的時間花在了與福拉森 集團相關的事情上。由於Zhang女士和Mr.Wang在農米良品和福拉森集團投入了相當多的時間和精力，這類商業活動 既會分散他們對碳博士控股的關注，也會帶來時間承諾的問題。

張女士還間接持有CN能源集團22.04%的股份。另一家在納斯達克上市的公司CN Energy。CN Energy 是木質活性碳的製造商和供應商，也是生物質電力生產商。Zhang女士和王先生目前都沒有在CN能源擔任任何職務。

王先生和Zhang女士先生與我們的農米良品和CN能源公司簽署了競業禁止協議，其中規定Mr.Wang和 Zhang女士不得投票贊成或以其他方式促使農米良品或CN能源從事我們所從事的業務。雖然， 由於本競業禁止協議，我們不相信Mr.Wang和Zhang女士的業務活動會直接與我們的業務運營構成競爭，但本協議的可執行性可能會受到挑戰 並可能發生利益衝突。

此外，我們還允許福拉森集團佔用和使用我們天寧街6415.32平方米的房地產作為辦公和工廠設施。我們過去沒有就此類使用向Forasen Group收費，但計劃在不久的將來這樣做。儘管我們相信我們從事了健全的公司治理實踐，但我們公司仍存在因董事或高管的利益衝突而受到負面影響的風險。

保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們已購買保險來覆蓋我們業務的某些資產和財產，但保險金額和承保範圍可能會 使我們的業務不會受到足夠的損失保護。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或責任，我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

與我們普通股所有權相關的風險

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的一份聯合聲明，納斯達克 股票市場有限責任公司(“納斯達克”)提出的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師資格實施 更嚴格的標準，尤其是那些沒有受到PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們未來繼續在納斯達克上市增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會 和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資總部設在中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對在“限制性市場”主要經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求；(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了一項法案，要求外國公司在PCAOB使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審核特定報告的情況下，證明其不受外國 政府擁有或操縱。 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券在國家交易所交易。

2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，要求總裁金融市場工作組在備忘錄發佈之日起60日內向總裁提交一份報告，其中應包括對行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。然而，尚不清楚美國行政部門、美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師則受到審計委員會的檢查，這可能會導致投資者和我們普通股的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC是PCAOB的獨立註冊公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師已接受PCAOB的定期檢查。然而，上述最近的事態發展為我們未來繼續在納斯達克上市增加了不確定性，納斯達克可能會在考慮我們審計師的 審核和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理覆蓋範圍以及與我們的審核相關的經驗後，對此應用更多和更嚴格的標準。

如果我們未來繼續無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。如果 我們繼續發現財務報告內部控制的重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見， 投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為證券上市所調查的對象。美國證券交易委員會、 或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們遵守 《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》的報告要求、我們所在證券交易所的上市要求，以及 其他適用的證券規則和法規。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”的情況下。 《交易法》要求我們提交有關我們的業務和運營業績的年度、季度和當前報告。

由於在本年度報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他 第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能分流我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們 還預計，作為一家上市公司，以及這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高。我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們普通股的市場價格可能會波動，或者無論我們的經營業績如何都可能下跌，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的股票。

自我們首次上市普通股以來，我們普通股的交易價格一直在波動。自2015年3月24日我們的普通股在納斯達克上市以來，我們的普通股的交易價格 一直在0.81美元到33.97美元/股之間，最近一次公佈的交易價格是2021年4月21日的1.32美元/股。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們 承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並對我們的業務產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們普通股的投資才能獲得回報。

作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們產生了法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們現在必須聘請美國證券法律顧問和美國審計師，而我們作為一傢俬人公司並不需要這些法律顧問和審計師，而且我們在納斯達克上市需要支付年費。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的 新規則要求改變上市公司的公司治理做法。 我們預計這些新規則和規則將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使公司的某些活動更加耗時和成本更高。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。 雖然無法確定此類費用的金額，但我們預計每年會產生500,000至100萬美元的費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有經歷過的。

美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的聯邦收入 税收後果。

就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體在任何課税年度將被視為“被動型外國投資公司”或PFIC，其納税年度(I)至少75%的總收入由某些類型的“被動型收入”構成，或(Ii)至少50%的公司資產平均價值產生或持有 用於生產這些類型的被動型收入。就這些測試而言，被動收入包括租金和特許權使用費 (不包括從與積極開展貿易或業務相關的無關各方獲得的租金和特許權使用費) ，不包括從提供服務中獲得的收入。

如果 我們被視為PFIC，美國持有人通常能夠在以下情況下減輕某些負面税收後果：(I)適時的合格選舉基金(“QEF”)選舉；(Ii)保護性QEF選舉；或(Iii)在美國持有人持有其股票的 期間，就我們被視為PFIC的第一個課税年度的市場選舉進行標記。

我們 不承諾向我們的美國持有人提供進行QEF選舉或保護性QEF選舉所需的信息。 如果我們未能提供此類信息，有關此類實體的QEF選舉通常將不可用。在這種情況下， 一般適用下一款所述規則。

如果 我們被視為PFIC，一般不參加QEF選舉的美國持有者將被徵收特別税和利息 出售其股票或收到關於其股票的“超額分派”。如果美國持有人 在任何課税年度收到的分派金額超過公司在之前三個納税年度(或美國持有人持有該等股份的期間，如較短)就其股票支付的平均年度分派金額的125%，則該美國持有人 將被視為收到“超額分派”。

此外，美國持有者在出售我們的股票時確認的任何收益的一部分可以重新表徵為普通收入。 此外，如果公司被視為PFIC，從公司收到的任何股息將不構成合格股息 收入，也沒有資格享受降低20%的税率，即使該税率在其他情況下可用。如果美國持有者 在我們被視為PFIC的任何納税年度持有我們的股票，則此類股票通常將在隨後的所有年度被視為 PFIC的股票。

我們 面臨因我們的海外身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的 判決。

我們的業務和資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者 可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可採取的程序和抗辯，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利更為有限。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，我們也不可能根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款 對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法律承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東 成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

最後， 根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島法》中涉及股東救濟的條款外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法規定的主要保護是，股東 可以提起訴訟，強制執行公司的組織文件、我們修訂和重述的章程大綱以及組織章程細則 。股東有權根據一般法律以及章程細則和章程大綱處理公司事務。

由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則 稱為福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理 這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿 。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直 無視公司法的要求或公司章程大綱和章程的規定，那麼法院將給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為 超出授權業務範圍或違法或不能得到多數人的認可；(2)在違法者控制公司的地方構成少數人欺詐的行為；(3)侵犯股東人身權利的行為，如投票權；以及(4)公司未遵守需要特別或非常多數股東批准的條款，這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限 。

碳博士控股竹業成立於 2002年10月，註冊商標為“麗水眾林高科技有限公司”。由其現任所有者。麗水福拉森食品有限公司成立於1998年1月。2003年4月更名為麗水福拉森綠色產業集團，後更名為福拉森集團有限公司(“福拉森集團”)。2003年5月，福拉森集團收購了THL 60%的股份。另一家子公司--浙江碳博士控股竹炭有限公司(“碳博士控股木炭”)於2006年9月被收購，以管理碳博士控股集團的出口業務。2008年9月，第三家子公司浙江碳博士控股能源科技有限公司(“碳博士控股能源”)成立 ，研究和開發竹炭作為電致發光二極管的碳組分應用。2017年12月14日，本公司簽訂了一份銷售協議及相關協議，將其EDLC碳業務(包括知識產權和設備) 轉讓給由本公司時任首席技術官陳再華博士控制的中國初創企業浙江Apeikesi能源有限公司(“買方”)。隨着福拉森集團更名為現在的名稱，碳博士控股95%的股份於2010年12月被香港註冊公司美國中華全國廣播公司收購。2016年5月和12月，碳博士控股控股(麗水)有限公司(前身為浙江碳博士控股竹業科技有限公司，為香港中華全國總商會的全資子公司)從香港中華全國總商會和五名個人手中收購了碳博士控股竹子100%的股份。

歷史時間線

下面是我們公司自成立以來歷史上關鍵日期的簡要時間線。

我們開發和製造竹基木炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、加熱、淨化、農業和清潔用途。在過去的十年裏，我們已經成長為炭化竹炭製品行業的先驅。我們是一家生產、研發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，擁有完善的國內外銷售和分銷網絡。2017年7月12日，我們完成了對蘇州易車有限公司的收購，該公司後來更名為商馳汽車，是一家總部位於江蘇省張家港市的汽車製造商 ，我們的業務包括汽車的製造和銷售。2020年11月，我們在浙江省成立了兩家子公司，計劃生產和銷售無人駕駛掃街車等特種電動汽車。

我們 主要在以下領域提供產品：

我們監管着一個全國性的銷售網絡，在中國的19個城市都有我們的木炭產品。通過經銷商，我們的木炭產品還銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，這些活動主要與木炭的工業採購和銷售有關。

此外，我們還間接持有大理石開採運營公司荔波浩坤石材有限公司18%的權益，以及玄武巖開採公司福泉誠望間接14.76%的權益。

我們的總部位於浙江省西南部盛產竹子的麗水市。浙江省位於中國沿海的東南部，是中國的第十大人口省，有5850萬居民，截至2019年底人口密度為第十。浙江是中國第一個在中央貧困縣名單上沒有縣的省份， 浙江成為中國最富裕、最商業化的省份之一。2019年全省國內生產總值約6.23萬億元，絕對額位居中國第四。

麗水是浙江省西南部的一個地級市。截至2019年底，全市居民約270萬人，2019年全市GDP約為1477億元。麗水的主要產業包括木材和竹子生產、礦石冶煉、紡織、服裝製造、建築材料、醫藥化工、電子機械和食品加工。至於木材和竹子的生產，麗水地區約69%的地區被森林覆蓋，有“浙江樹葉海洋”的美稱。

浙江省		麗水市

我們 依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。目前，我們在中國擁有5項專利和36個商標，涵蓋我們的竹炭生產 ，在中國擁有18項專利和2個商標，推動着我們的汽車生產。

於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，兩大供應商分別佔本公司總採購量的約70%，三大供應商約佔76%，三大供應商約佔72%。 由於本公司從這些供應商採購大量原材料，任何此類供應商的流失均可能導致本公司支出增加，並對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

竹子和竹炭

作為一家以竹炭為主的公司，我們的業務屬於中國竹子產業的一個子部分。政府鼓勵使用竹子的政策也使竹炭行業受益。因此，我們簡要概述了竹子 和中國竹子產業的那些元素，因為它們對整個竹炭行業 特別是我們公司有影響。

竹子

竹子是世界上生長最快的植物之一，有些品種的竹子每天長3英尺以上。此外，竹子在收穫後可以快速重新生長，確保高頻率利用而不會短缺。與樹不同的是，單個竹子從地上長出的直徑完全，在三到四個月的一個生長季就長到了完全的高度。在接下來的2-5年裏，菌類開始在莖的外面形成，最終穿透並克服莖。最終，真菌的生長會導致秸稈坍塌和腐爛。因此，竹子一般有長達十年的生命週期，在這一點上，為了保護周圍森林的環境，必須砍伐竹子。 最優質的炭化竹子是在五年生的時候砍下的。可以在以前生長竹子的同一地區種植更多的竹子。

竹子被認為是環保的，因為它吸收了大量的二氧化碳，並在生長過程中釋放出氧氣。 確實，竹子比同等地區的種植園樹吸收更多的二氧化碳。此外，採摘竹子被認為比讓它度過整個生命週期更環保，因為由於上文提到的真菌的影響，這種採摘最大限度地增加了竹子可以封存的二氧化碳的量。

截至2018年，中國竹子產業的總價值約為350億美元。截至2018年，從業人員800多萬人 ，已成為中國竹主產區經濟社會發展的支柱產業和農户家庭的主要收入來源。鑑於竹子在中國的重要性，我們相信，政府鼓勵中國竹子技術進步的優惠政策和 法規將創造一個有利於我們增加竹炭產品生產的環境。根據國際竹藤網絡(INBAR)的説法，中國政府還在努力發展竹子產業，以實現其在環境保護和綠色經濟發展方面的目標，因為種植竹子既有利可圖，又環保。此外，鑑於中央政府的目標是到2030年將單位GDP的二氧化碳排放量比2005年減少60%至65%，我們預計竹子技術產業將繼續對國家的長期規劃起到重要作用。

根據INBAR的統計，中國有600多萬公頃的竹子生產用地，500多種竹子。以2018年為例，家政行業產值300億美元，從業人員超過800萬人。

在森林砍伐猖獗的時期，中國限制了天然木材的採伐，並鼓勵國家更多地利用竹子。在國家森林保護計劃下，中國在中國實施了覆蓋17個省的天然林禁伐。這些條帶要求木炭的消費者尋找他們最熟悉的天然樹木以外的其他來源來製造木炭。在此期間，竹炭在這個國家成為了一個可行的替代品。

與基於木材的產品相比，竹子 具有許多理想的特性：

竹子的物理和環境特性使其成為一種用途廣泛的特殊經濟資源。竹子生長迅速，每年都可以收穫，不會耗盡母株，也不會對收穫造成破壞或土壤質量惡化；此外，竹子用途非常廣泛，在建築、烹飪、傢俱、紙漿、製藥、 和紡織行業有許多用途。隨着我們瞭解竹子的生物、化學和物理特性，人們正在開發竹子的新用途。

2018年全球竹子市場規模為688億美元，預計2019年至2025年將以5.0%的複合年增長率增長。中國有竹類39屬590多種，純林面積600多萬公頃，佔世界竹林面積的25%。INBAR董事會聯合主席蔣澤輝表示，截至2018年9月，中國擁有600多萬公頃的竹林，在竹子品種數量、竹子儲量、 以及產量方面處於世界竹業的領先地位。

浙江省位於東海之濱的中國之濱，約有三十屬四百多種竹子。那裏生產的竹子 產品銷往世界各地，2017年的年產量為486億元人民幣(69億美元)。浙江中國的竹林面積幾乎佔全省總面積的六分之一。

竹炭 木炭

竹炭早在公元1486年明代中國的《中國》中就有記載。傳統上，竹炭被用作取暖能源，取代木材、煤炭或木炭。作為熱源，竹炭的熱值大約是同等重量的油的一半，與木材的熱值相似。竹炭除了是一種高效的熱源外，還被國際樹木基金會認為比木炭污染更少，因為它燃燒得更乾淨，因為揮發性物質的比例更低。木炭燃燒過程中產生的煙霧和污染很大程度上與水分和揮發物有關。雖然精細的加工可以控制水分含量，但揮發物的比例 會受到木炭來源的影響。

由於木炭的污染水平相對較高，據估計，每年燃燒木炭奪走了大約400萬吸入煙霧的人的生命。此外，生產一噸木炭需要七到十噸木材，而生產一噸竹炭需要四噸竹子。

除了用作熱源外，竹炭還可用作吸附劑、除臭劑、除濕器、淨化器和電導體。未活化的竹炭是一種用途廣泛的礦物質，具有很大的孔隙率，因此具有很高的吸附能力 。竹炭的多孔性表面積使其成為理想的空氣和水淨化器、吸臭劑、添加劑、除濕器和電磁波吸收器(電腦、手機等電子產品的電磁波可以通過竹炭傳導，在炭孔中散熱)。木炭的表面積可低至20m2/g，竹炭的表面積一般在300-600m2/g之間。

竹炭炭化後具有較高的吸附能力，活化後的吸附效果更好。活性竹炭 竹炭是經過額外步驟處理後的竹炭，大大提高了其吸附能力。活化的竹炭可用於清潔環境、吸收多餘水分和生產藥品。

碳化過程在沒有氧氣的情況下進行，產生一種棕黑色液體，其中含有200多種有機化合物，稱為竹醋或焦木酸。沉澱後出現兩個不同的層：淡黃褐色液體 (澄清的竹醋液)，可精製成醋酸、丙酸、丁酸、甲醇和有機溶劑， 和含有大量苯酚物質的粘性油狀液體(竹焦油)。竹醋存在於衞生和健康產品以及一系列園藝肥料和有機溶液中。

EDLC Carbon(剝離業務)

於二零一七年十二月十四日，本公司訂立銷售協議及相關協議，將其EDLC碳業務(包括知識產權及設備)轉讓予由本公司前首席技術官陳在華博士控制的中國初創公司浙江愛貝科斯能源有限公司。隨着交易的完成，公司預計其核心業務將集中於電動汽車產品和傳統木炭產品的開發 。碳博士控股董事會基於雙方獲得的估值報告批准了出售條款，並知道陳博士在交易期間擔任公司首席技術官。 然而，作為交易的一部分，陳博士於2017年12月31日辭去了公司首席技術官一職。

本公司剝離EDLC碳業務的決定是基於商業考慮，包括：(br}(1)本公司的EDLC碳業務一直依賴於非常有限的客户數量，(2)在開發EDLC碳產品方面的額外重大投資的資金限制 ，(3)具有挑戰性的市場狀況和不利的政治環境，以及(4)本公司未來將傳統木炭業務過渡到電動汽車業務的重點。

根據協議，碳博士控股向買方出售了其與法國電力公司碳排放相關的所有知識產權以及用於研發和生產的設備。買方向碳博士控股支付了總計1,600萬元人民幣的購買價格。這筆款項將在10年內支付。其他關鍵條款包括：(A)第一次支付收購價款的28%，即人民幣448萬元，於2017年支付，其中包括預付現金320萬元人民幣，以及支付碳博士控股的EDLC碳相關知識產權款項人民幣128萬元；(B)收購價款的剩餘餘額將在接下來的九年內平均支付；(C)第二次支付收購價款的人民幣128萬元，以及剩餘應收現金的現金利息於2018年支付； 和(D)碳博士控股將向買方出租其辦公空間，包括寫字樓和法國電力公司的碳研發和生產設施， 但有首兩年的免費租賃特許權。

我們的 產品

在 收購商馳汽車之前，我們主要生產和銷售三大類產品(包括2017年剝離的EDLC碳素產品 )，均由竹炭或竹炭副產品生產。由於竹子的壽命和生長速度快，我們的產品被認為是環保的。此外，我們的設施已通過ISO 14001：2004認證，這反映了我們對環境影響測量和管理的重視。

燒烤 木炭產品

我們銷售壓制成型的木炭型煤，用於燒烤、燒香和其他以燃燒木炭為主要目的的應用。這些產品以阿爾金品牌在中國和國際上銷售。此前，這些產品大部分都是我們自己生產的。自2019年起，由於當地政府更加嚴格的環保要求，我們停止了燒烤木炭產品的生產 ，並開始從第三方製造商那裏採購。

我們的木炭型煤是從炭化的竹子和木頭加工成木炭，並壓制成適合客户 首選用途的形狀。這些產品包括燒烤煤球、一次性一體式燒烤架(包括木炭)，以及用於燒香和煙草燃燒的燃料。

我們 預計我們的木炭型煤產品在海外市場產生的收入將會增加，但我們預計與其他細分市場相比，我們的木炭型煤的總收入 將保持當前的相關水平。

木炭 醫生產品

我們的 主要消費品牌是木炭醫生(中文為“譚伯實”或“譚醫生”)。在木炭產品的加工中，主要的副產品是固體木炭和木炭醋。我們在木炭醫生產品中同時使用固體和液體副產品 。

在過去幾年中，我們的木炭醫生品牌產品一直是我們收入的主要來源。炭醫生的產品銷往中國各地，並被浙江省和其他省份的許多超市和專賣店 進貨。我們尋求保護和擴大我們的市場份額，積極為我們的產品定價，通常比競爭對手的價格低10%-15%。我們的木炭醫生產品的毛利率平均為26%，這主要歸功於我們的工業化和自動化生產流程。我們計劃在未來幾年擴大產品線，以利用竹炭和醋的多種用途。木炭醫生產品可根據其物理狀態進行分類：液體或固體：

我們的固體木炭產品主要用於淨化和除臭。這些消費品是由乾燥蒸餾的碳化竹子製成的，能夠吸收空氣中的有害物質和惡臭，包括苯、甲苯、氨和四氯化碳。這些產品的主要成分是活性碳，是一種吸附劑。我們的固體木炭 醫生產品一般分為三類：(1)主要用作空氣淨化器和加濕器的木炭袋，(2) 木炭除臭劑和(3)廁所清潔盤。我們的主要木炭博士固體產品包括：

固體木炭醫生產品系列的樣品 如下圖所示。

除了提供固體木炭，碳化過程還會產生一種叫做竹醋的液體副產品。竹子醋用於消毒劑、洗滌劑、乳液、專用肥皂、廁所清潔劑和化肥。我們還將我們的竹醋用於各種農業用途：

液體木炭醫生產品系列的樣品如下圖所示。

我們 相信液體產品對於與農業保持密切聯繫至關重要，我們預計農業將是未來幾年增長的關鍵領域 。我們在這一領域進行了擴展，增加了日常保健品的生產線，如廁所清潔產品、洗手產品以及其他基於銀離子抗菌納米技術的日常家居用品。

我們 使用這種銀離子納米技術進行殺菌，以提高我們衞生和淨化產品的有效性。 我們從第三方購買銀離子納米粉添加到我們的產品中。我們使用自己的配方進行淨化，並使用含有此類粉末的衞生產品。

我們 開發了兩種使用我們的銀離子納米技術的產品。我們的洗滌劑產品以竹醋 為基礎，輔以銀離子納米粉末。這些產品用於洗衣，目前處於 試用階段。我們於2012年11月開始在煙臺(山東)、麗水(浙江)、成都(四川)和鄭州(河南)試銷我們的銀納米洗滌劑產品。我們已經結束了在麗水和成都的試銷 (並計劃在目前的試銷庫存用完後在煙臺結束銷售)，我們的初步結論是客户喜歡該產品，但對包裝的熱情較低。因此，我們調整了包裝，準備 全面銷售。鑑於提高銀離子納米洗滌劑品牌知名度所需的投資，我們將 首先將重點放在鄭州，然後開始規劃向中國其他城市的擴張計劃或時間表。我們在中國以木炭醫生品牌銷售此類產品的同時，也將這些產品 銷往非洲和中東。

我們的銀離子竹炭 袋裝產品用於氣味吸收和空氣淨化。我們將我們的木炭粉產品與銀離子納米粉相結合， 實現了可存放在更廣泛地點的木炭袋。如果我們的傳統袋子儲存在過於潮濕和温暖的條件下，可能會滋生黴菌或黴菌。我們的銀離子納米產品能夠抵抗黴菌和黴菌的生長，使它們在潮濕的條件下使用沒有問題。我們已經開始在銷售傳統木炭袋的同時推廣和銷售有限數量的此類袋子。我們正在推廣這些袋子，預計會將這些產品添加到我們的產品組合中，在超市和其他商店銷售。我們的總代理商通常邀請我們在6月或7月申請更新我們將在其客户商店銷售的產品，我們需要在此時支付貨架空間費用。因此，我們計劃增加對我們的銀離子納米產品的需求，預計這些產品將被添加到我們今年銷售的產品清單中。由於我們將在我們提供傳統炭袋的任何地方提供這些銀離子 納米炭袋，因此我們將利用我們現有的銷售和分銷渠道 將這些產品推向市場。

車輛

2017年7月12日，公司 收購了尚馳汽車(前身為蘇州電動車)70%的股權。蘇州電動車開發、製造和銷售電動汽車和燃油汽車。該公司還在中國提供太陽能電池、鋰離子電池、汽車零部件和電氣控制系統。 其位於江蘇省張家港市的製造工廠佔地15,000平方米。商馳汽車已被手套批准 為有資格製造汽車。它還有權獲得中央和地方政府對任何經批准的電動汽車車型的補貼。截至本報告之日，商馳汽車尚未更新工信部此前批准的十款電動汽車車型和一款燃油汽車車型 。

到目前為止，商馳汽車已經開發了全系列電動公交車和各種專用車。開發了高速無刷清掃車、電動清掃車、特種搶險車、殯葬車等電動公交車、電動物流車、電動專用車等十個車型。目前產品的銷售區域主要在商馳汽車所在的江蘇省內。 2018年，我們向南方中國銷售了110輛電動物流車。2019年，我們代表其他整車製造商銷售了117輛電動物流車，以賺取佣金收入。2020年，我們生產了10輛燃料中型客車，並出口到新加坡。此外，我們在2020財年代表其他汽車製造商銷售了85輛燃油中型客車和59輛電動專用車，以賺取佣金收入。

以下是商馳汽車生產的 車輛的示例。

旅遊大巴。旅遊大巴為12米長、7米長的鋰電池客車，車內噪聲低於76dbs ，下車加速噪聲低於82dbs。

物流車輛。 電動物流車輛是長4.2米，標準載重810公斤的滿載車輛。每輛都是專門為物流公司設計的100%電動 車輛。這款車的電池可以快速充放電，每輛車 都是由優質鋼質衝壓車身製成，經久耐用。車門的內部結構和設計都是為了方便送貨人。

城市衞生車輛。 城市衞生車輛運行效率高，運行費用低。它們的(清潔)行駛速度約為20~30公里/小時，燃料消耗率約為3.33公里/升。車輛配備了專業的衞生車輛底盤，採用前橋驅動和前橋轉向，增強了運行的穩定性和平穩性；整車採用強化的 鋼板和管材，更加耐用和防串通。

以下 是我們為組裝電動汽車而購買的主要車輛部件：

一般來説，購買汽車底盤、電機、鋰離子電池組和三合一電控系統已佔到電動汽車生產成本的三分之二。我們從中國的四家不同但久負盛名的供應商購買這些組件。

我們 目前依賴當地電動汽車分銷商向最終用户銷售我們的電動汽車。出現這種銷售渠道的主要原因是對地方政府補貼政策的依賴。一般來説，地方政府只允許當地許可的電動汽車經銷商銷售電動汽車 ，這些汽車有權獲得電動汽車道路許可和補貼。

多年來，商馳汽車擁有電動汽車核心技術和專利20多項，包括電力鋰電子原材料納米技術、電力鋰電子集團技術和電池管理技術。

為公交車加油。除了包括電動公交車在內的電動汽車，尚馳汽車還生產燃油公交車。我們的主要燃料巴士產品是光滑的柴油中巴，全長7米，兩門，可容納23人，總載客量 50。Midibus配備手動5速變速器和高端巴士的所有奢侈品，擁有舒適的座椅、USB充電端口、強大的空調和最先進的空氣淨化系統，提供高效、奢華的旅行體驗。我們還可以根據客户的定製要求組裝 燃油公交車。

自動電動掃街車。我們已經開發了三款無人駕駛和自動街道清掃車。它們是為封閉區域而設計的 ，因此不需要任何車輛製造許可證。它們都是電動的。商馳SC-120A具有無人值守、自動掃地，商馳SC-120B具有人工、自主、智能掃地，而商池SC-100A具有無人值守、自動掃地、自主學習和遠程控制。這些街道清掃車專為更安靜的操作和改進的清潔性能而設計，能夠減少或消除典型清掃車操作所需的7到8人。儘管截至本報告之日，我們還沒有生產任何無人駕駛掃街車供銷售，但我們成立了麗水智能 和浙江商馳兩家公司，分別生產和銷售掃街車。

我們的 竹炭產品加工流程

我們 使用以下加工流程開發和生產竹炭產品：

我們 使用以下處理流程開發和製造我們的電動汽車：

原材料 材料

我們生產木炭產品的主要原材料是竹炭。 我們每年都會從麗水附近的15到20家供應商那裏購買按我們的規格製作的竹炭。這類採購的大部分來自大約四家供應商。近年來，由於環保意識的提高，浙江省正在採取一系列措施來改善水環境，這導致了小型竹炭生產商的大規模關閉。此外，由於供應短缺，我們無法在2016年從大型供應商塔河興中達炭素公司購買木炭型煤。然而，我們已經採取行動補救這些問題，特別是對我們的主要原材料竹炭。因此，我們預計未來幾年竹炭不會出現供應短缺的情況。

我們還購買竹醋用於我們的液體產品。我們的竹醋供應商在某些情況下(但不是所有情況)與我們的竹炭供應商相同。由於竹醋的供應與竹炭的供應直接相關，我們認為鑑於麗水地區竹子的盛行，我們有穩定的竹醋供應。因此，我們預計 我們的液體產品不會缺少竹醋。

我們從黑龍江省的供應商處購買木炭型煤，用於我們的OEM燒烤木炭產品。由於此類產品的技術要求較低，通常用於取暖和烹飪，我們發現在價格上的競爭使得購買木質木炭用於此類用途符合我們客户的 要求。我們木炭型煤的主要來源是黑龍江省大興安嶺的塔河興中達炭素公司，我們在中國重新命名了木炭型煤的品牌，以供銷售。2016年，我們無法從塔河興中達炭素公司購買原材料。 這導致我們國內的木炭型煤銷售大幅下降。雖然我們已經調整了我們的採購策略以尋找替代方案，但由於地方當局收緊了環境控制，我們預計木炭型煤的成本在未來 年將會增加。

除了我們的主要原材料，我們還購買了少量其他原材料，如銀離子納米粉末， 炭袋面料，包裝材料，椰子炭。我們預計更換任何此類次要原材料的供應商 不會有任何困難。

我們主要原材料的價格從歷史上看並沒有波動。在一年的時間裏，我們的主要原材料的價格差異通常不到5%。

車輛

我們 不直接用原材料生產主要的汽車零部件。一般來説，我們直接從四家主要供應商購買主要零部件。零部件供應商如下所示：

分銷渠道和競爭方式

國際市場和客户

我們的竹炭產品還通過分銷商直接或間接銷售到國際市場。這類出口產品包括竹醋、竹炭和淨化產品。我們的大部分出口產品都是非能源用途的。我們估計，就我們的木炭產品而言，出口的貨物比例約為5%，其中大部分銷往日本、韓國和臺灣。

國內市場和客户

目前，我們的消費產品和車輛通過我們的分銷商網絡銷售。此外，我們在麗水 設有物流中心，並與杭州、濟南、上海和鄭州的第三方倉儲公司建立了關係。從2016年開始，我們主要通過分銷商銷售產品，而不是在內部運營物流和倉儲設施。此外，我們還大幅削減了對超市客户的木炭產品銷售。

我們 正在擴展我們的木炭產品線，以包括廁所清潔和廚房清潔產品等。 我們相信，由於人們對清潔和環保以及抗菌產品和消毒劑的意識不斷增強，對這些類型產品的需求將會很高。此外，我們正在重組我們的分銷網絡 ，以努力減少與銷售週期相關的總體時間和成本。

收入地域分配

從2017年開始，我們的木炭產品通過經銷商銷售，而不是直接分銷到超市和連鎖店。由於我們所有的銷售都是在中國完成的，所有權轉移給了我們的國內客户，我們估計我們的大部分產品 都是在中國銷售和使用的。我們已經剝離了EDLC業務，這一業務對我們的國際銷售做出了巨大貢獻。

電動汽車

在中國政府的支持下，在對石油資源獨立、環境保護和“中國製造2025”產業升級的關注的推動下，我們相信電動汽車行業是中國汽車行業中最有前途的細分市場 。中國已成為全球最大的新能源汽車市場。根據中央政府的預測，中國的新能源汽車銷量預計將在2021年增長到180萬輛，到2021年其滲透率將達到7%。

我們的特種車在許多領域有多種用途。這些車輛中的每一輛都將機械、電子、液壓、化工、環保等領域的先進技術集成到一個專用的車輛底盤中，實現其特定的 功能。特種車輛廣泛應用於駭維金屬加工交通、工程建設、油田、礦山、電力、電信、郵政、醫療、環衞、農業、水利、航空、食品、公安、消防、司法、國防建設等市場。

總的來説，我們的電動汽車產品面臨着兩組競爭對手：傳統燃料汽車製造商和電動汽車製造商。就專門從事傳統燃料汽車的競爭對手而言，他們中的許多公司的規模都比我們大得多，製造能力也更強 ，客户羣也比我們大。然而，傳統燃料汽車製造商面臨着包括環境污染和能源短缺在內的許多挑戰，這為中國電動汽車產業的快速發展提供了巨大的機遇。此外，傳統燃料汽車製造商已經開始將注意力集中在開發和生產電動汽車上，我們預計未來我們可能會面臨來自這些製造商的更激烈的競爭。

中國有很多從事電動汽車研發、生產和銷售的公司。電動汽車市場內的競爭非常激烈，因為我們必須與許多國內和全球公司、老牌和新的電動汽車製造商競爭，其中一些製造商的品牌認知度和資源比我們更大。作為中國電動汽車行業的一家全新參與者，我們希望專注於開發專用汽車可以使我們在利基市場上獲得優勢，而不是在消費汽車市場上面臨來自類似汽車的激烈競爭。

競爭方式

我們的木炭醫生系列產品的主要市場是家用衞生用品。我們的空氣淨化、除臭和其他促進健康的產品，如我們的木炭枕頭，迎合了注重健康的客户這一小眾但不斷增長的市場。這一領域的客户 對品牌有着特別的親和力。儘管這種忠誠度很高，但產品轉換成本很低，因此製造商必須在價格上競爭。

我們 於2013年10月在廣州為我們的炭袋產品進行了一次市場調查。根據調查，我們發現， 包裹重量下降10%或價格上漲5%，導致銷售額損失不到1%，表明 市場可以承受微小變化。相比之下，當漲價達到10%或包裹重量減輕達到15%時，我們看到30%的受訪者願意選擇替代品牌或放棄購買。我們進一步發現，對於清潔和淨化產品，85%的受訪者關心設計吸引力，約65%的受訪者根據吸引力做出購買決定，這導致我們得出結論，對我們產品的需求受這類產品的影響比 受微小(但不是重大)經濟波動的影響更大。

由於可支配收入的增加和健康生活方式產品意識的提高，家庭衞生行業在過去幾年中增長相對強勁。因此，我們專注於擴大該行業的市場份額。 為實現這一目標，我們通過積極為我們的產品定價來競爭，通常比競爭對手低10%-20%。 此外，我們為提供高質量的產品而自豪，因此我們的客户相信他們支付的價格物有所值。

在家用炭化竹製品方面，木炭醫生品牌是最大和最著名的品牌之一。我們的木炭 博士品牌名稱被中國品牌戰略管理協會認定為“中國知名品牌”，我們的產品被浙江省著名林產品認定委員會認定為“浙江著名林產品”，被第五屆中國義烏國際林產博覽委員會授予“第五屆中國義烏國際林產博覽會金獎” 。此外，2014年至2018年中國竹炭產品市場研究和企業戰略分析報告指出，中國對木炭博士產品的品牌認可度很高 。

竹炭產業在地理上集中在安徽、浙江和福建三省的中國東南部，竹炭產業也比較分散，因為竹炭產業的准入門檻相對較低；初始資本支出低，技術要求低(不包括高端EDLC碳化合物)，產品同質性高 ，替代品很少。

我們面臨着來自在附近運營的多家公司的競爭。這些公司中的許多在規模、員工數量和產品範圍方面都有相似的概況。最大的競爭對手之一是浙江麥坦翁生態發展有限公司(“浙江麥坦翁”)， 也來自浙江省的一家當地公司。

浙江麥譚翁擁有業內最大的特許經營權，在中國擁有100多個城市。與我們公司一樣，浙江邁坦翁擁有廣泛的產品組合，包括200種家用、汽車和健康相關的竹炭產品。

浙江傑傑高木炭實業有限公司(“傑傑高”)是另一家擁有類似產品組合的公司。同樣位於麗水附近，它也擁有許多獎項，它的產品 像我們的產品一樣，在沃爾瑪、華聯、世紀商城等超市進貨。傑傑高也是INBAR-國際竹藤網絡的創始成員之一。

由於產品的同質性和較低的進入門檻，品牌是行業中一個重要的差異化因素。我們不知道這一特定細分市場中是否有任何外國競爭對手。

獎項 和認可

公司全面通過ISO9000和14000國際標準化組織認證，並因其優質的產品和科研工作獲得了國家、省和地方的多項榮譽、獎項和 認證。此外，我們的子公司碳博士控股木炭還參與了竹炭國際標準ISO 21626第一部分、第二部分和第三部分的制定。

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2011

2012

2013

2014

研究和開發

我們致力於竹炭、活性竹炭和電動汽車(如街道清掃車)的應用研究和開發。我們相信，科技創新將幫助公司實現長期戰略目標。研發是我們業務不可分割的一部分，也是其競爭優勢和差異化戰略的關鍵。

我們的研發團隊受過良好的教育，具有深遠的研究能力。研發團隊有3名專注的研究人員和分析師， 一個專注於木炭博士產品的開發和應用，兩個專注於開發車輛產品，如清道夫 。質量控制是團隊工作的一個重要方面，確保流程每個階段的質量一直是維護和發展公司品牌價值的關鍵驅動力。

我們 正在與科技公司和諮詢公司合作開發專業電動汽車，並計劃在2021年在這一領域投入巨資 。

我們還與國內多所頂尖大學和機構合作，推進竹炭研究和加工技術的發展。最近的努力和合作涵蓋了廣泛的領域，包括但不限於：竹醋的應用、竹子產量和質量的改進、竹子的自然特性、竹子碳化過程的優化 以及優化和整合生產過程的工程倡議。正是通過這些合作，該公司 成功地取得了重要突破，產生了專有知識和專利。與以下著名機構合作進行了研究：

我們的 研究項目

我們 領導或參與了許多導致重要技術突破和進步的科學項目。 以下列表不包括我們於2017年12月轉移給浙江Apeikesi Energy Co.， 有限公司的EDLC研究項目，該公司是一家由我們的前首席技術官陳在華博士控制的中國初創公司。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們在研發方面的支出分別為890,316美元、327,260美元和386,628美元。由於我們停止了EDLC Carbon 業務，我們的研發支出從2018年到2019年相應下降。我們2020年的研發支出比2019年更多，因為我們增加了電動汽車細分市場的研發支出，主要是無人駕駛清道夫。

我們的 專利

我們依靠我們的技術專利來保護我們的國內業務 利益，並確保我們作為行業竹炭技術先驅的地位。我們高度重視知識產權的管理 。一些對我們的經營業績至關重要的產品採用了專利技術。專利技術 對於我們產品的持續成功至關重要。然而，我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於或 其盈利能力會因任何特定專利的撤銷、終止、到期或侵權而受到實質性影響。 我們目前持有5項木炭產品專利和18項車輛專利。

木炭產品專利

汽車專利

我們的商標和域名

我們依靠商標和服務標誌來保護我們的品牌。截至本報告之日，我們在中國的不同適用商標類別中持有38個與“木炭 醫生”和“商馳”相關的註冊商標。我們還擁有一個域名tantech.cn，該域名的註冊將於2022年3月11日到期。本網站不是本報告的一部分，也不作為參考併入本文。

條例

我們 在我們業務的各個方面都受到各種中國和外國法律、規則和法規的約束。本節 彙總了與我們的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。我們受中國境外法律、規則和法規約束的領域包括知識產權、競爭、税收、反洗錢和反腐敗。

投資方向規則

2011年3月27日，國家發改委發佈了《產業結構調整指導目錄(2011年版)》，並於2013年2月16日進行了修訂。該目錄是政府引導投資方向、推動技術創新和產業升級的重要依據。根據相關法律法規， 為配合節能和綠色產業倡議的推進，審批機關將嚴格控制 高耗能、高污染和自然資源行業，如低端、產能宂餘和過度擴張項目 。環境保護部門和其他有管轄權的部門也將審查此類項目是否符合適用的標準。

該目錄將行業分為三類：“鼓勵投資”、“限制投資”和“淘汰投資”。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類，即“許可行業”。

《目錄》由2018年7月28日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018)》取代，並於2019年7月20日起由2019年版修訂重述(《負面清單》)。負面清單明確了外商投資的禁止和非禁止(類似於目錄中的限制)行業。 對於負面清單未涵蓋的行業，外商投資和內資享有平等准入。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止行業。對於負面清單上未被禁止的行業，外國投資者必須獲得投資許可。對外商投資企業的股權和高管人員有一定的要求。如果中國在某些投資領域有一定的股權要求， 不得設立外商投資合夥企業。

根據負面清單，我們的木炭產品不屬於禁止行業。

鑑於中國政府採取了更環保的舉措，我們相信竹子產業，尤其是竹炭產業將會發展壯大，無論是用於取暖和烹飪，還是用於清潔、淨化和除臭的木炭副產品。

根據負面清單，外國投資者可以對我們的電動汽車產品進行全面投資。然而，由於我們還可能生產 其他汽車產品，我們仍然保留在目錄下設計的VIE結構，該目錄不允許外資 在一般汽車行業投資超過50%。

中國 中央政府對電動汽車製造商的補貼支持政策

2013年9月13日，中國財政部、中國科技部、中國工業和信息化部、中國國家發展和改革委員會聯合發佈公告稱，為促進替代能源汽車的開發、銷售和使用，中國政府將繼續為符合條件的替代能源汽車銷售提供製造退税。中國中央政府的補貼支持政策，或者説退税政策， 每年都在變化。例如，自2017年1月1日起生效的中國中央政府補貼支持政策要求，2017年中央政府對每輛電動汽車的補貼在2016年的基礎上減少20%， 地方政府補貼總額不超過中央政府每輛電動汽車補貼總額的50%。中央政府和地方政府削減補貼不可避免地增加了消費者購買我們電動汽車的成本，這給我們帶來了擴大電動汽車銷售的暫時壓力。2017年的補貼支付方式從預付改為售後支付，以及對前幾年生產和銷售的電動汽車的補貼支付進一步推遲，也導致了從我們的業務合作伙伴那裏收取應收賬款的潛在延遲，這暫時增加了我們持續運營的營運資金壓力 。自2018年以來，退税政策要求2016年後生產的所有電動汽車都安裝國家平臺，以便政府可以監控里程和其他信息。因此，我們在自2016年生產的電動汽車上安裝了該平臺。自2019年起，返利政策要求電池容量衰減不能超過 20%。

知識產權條例

國務院和國家版權局頒佈了《中國》軟件保護方面的各項規章制度。根據這些規則和條例，軟件所有者、被許可人和受讓人可以在NCAC或其當地分支機構登記他們的軟件權利，並獲得軟件版權登記證書。儘管根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊流程 ，以享受對已註冊軟件權利的更好保護。

2009年3月1日，工信部發布了《軟件產品管理辦法》，取代了原工信部2000年10月頒佈的《軟件管理辦法》，規範了軟件產品，促進了中國軟件產業的發展。根據《軟件管理辦法》，中國開發的軟件產品在當地省級政府信息產業主管部門登記註冊，並在工信部備案的，可享受相關鼓勵政策。軟件開發商或生產商可以獨立或通過代理銷售或許可其註冊的 軟件產品。註冊後，軟件產品將獲得註冊證。 每張註冊證的有效期為五年，到期可續簽。

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，分別於1993年、2001年和2013年修訂，其實施細則於2002年通過，並於2014年修訂，保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊業務，給予註冊商標十年的保護期。

工信部於2004年修改了《中國互聯網域名管理辦法》。根據這些辦法，工信部負責中國域名的整體管理工作。域名在中國境內的註冊採用先申請後註冊的方式 。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。

税務條例

我們的業務運營主要受中國税法管轄。有關適用於我們普通股持有者的重大税收後果的説明，可在標題為“第10項.附加信息-E.税收”的章節中找到。有關影響的更多信息，請參閲“風險因素--根據，我們可能被歸類為中國的”居民企業“。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

外匯管理條例

中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求 。相比之下，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還外幣貸款或外幣將在資本項目下匯入中國，如對我們中國子公司的增資或外幣貸款，則需獲得有關政府部門的批准或登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣，限制折算後的人民幣使用。 此外，外匯局還於2011年11月9日發佈了第45號通知，以明確外管局第142號通知的適用範圍。根據外管局第142號通函和第45號通函，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或 核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的 。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理應採取登記方式進行，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的業務和資本經營，並於2014年8月4日發佈《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知》或第36號通知。本通知暫停第142號通知在某些地區的適用，允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即第19號通知，對外商投資企業外匯資金結算的部分監管要求進行了一定調整，取消了142號通知和36號通知中的部分外匯限制。然而，第十九號通知繼續禁止外商投資企業 使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

2016年6月19日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，於當日起施行。與《第19號通知》相比，《第16號通知》不僅規定，除外匯資金外，外債資金和境外上市所得資金也可酌情結匯，並取消了資本項下外匯資金和相應的人民幣結匯資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的銀行人民幣貸款的限制。

外管局 通函37

2014年7月，外管局發佈了取代外管局第75號通函的國家外管局第37號通函，要求中國公民或居民向該中國公民或居民為投資或融資目的而直接設立或間接控制的任何離岸實體進行出資 ，並以該中國公民或居民合法擁有的在岸或離岸資產或股權進行出資。此外，有關該離岸特殊目的公司基本資料的變更，如公司名稱、業務條款、中國公民或居民個人持股、合併或分立，以及中國公民或居民個人對該離岸特殊目的公司資本的增減，或中國公民或居民個人的股份轉讓或互換，均須向該離岸特殊目的公司的外匯局分支機構進行更新。

共享 選項規則

根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯 ，均須經外匯局或其授權分支機構批准。此外，根據外管局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留合格的中國代理人，其 可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者辦理股權激勵計劃的外匯局登記等手續；(三)聘請境外機構代為辦理其行使股票期權、買賣股份、權益和資金劃轉等事宜。我們將努力遵守這些要求。

股利分配條例

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、法規和規章是經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》和《股權合營企業法及其實施條例》。根據這些法律、規則和規定，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和外商獨資企業均須按其税後利潤計提至少10%的一般準備金，直至累計達到其註冊資本的50%為止。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

勞動法和社會保險

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。 所有用人單位必須遵守當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的行為，如情節嚴重，可被處以罰款及其他行政和刑事責任。

此外，根據《中華人民共和國社會保險法》，中國的用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

下面 是代表我們當前公司結構的圖表：

在上圖中，我們提供了公司實體的英文名稱 。至於碳博士控股、USCNHK集團有限公司和EAG國際優勢資本有限公司，英文名稱為實體的法定名稱。至於其他法人實體，其法定名稱為中文，英文翻譯為禮貌性翻譯。

我們在英屬維爾京羣島的註冊代理商是維斯特拉(BVI) 有限公司。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處和我們在英屬維爾京羣島的註冊代理辦事處均位於維斯特拉公司服務中心，地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 2。我們在美國的代理商是張尚志，地址是北卡羅來納州卡里哈弗斯大道33202號，郵編27518。

碳博士控股 控股有限公司(“THL”)

天弘控股於二零一零年十一月九日根據英屬維爾京羣島公司法註冊成立 為股份有限公司，名稱為“Sinoport Enterprises Limited中港企業有限公司” 2013年4月15日，Sinoport Enterprise Limited更名為“碳博士控股炭博士控股有限公司”。 於2016年3月4日，本公司名稱更改為“碳博士控股”。成立時，THL獲授權發行50,000股普通股，每股面值1.00美元。2010年11月19日，THL向其唯一股東Forasen Energy Co.，Ltd.發行了50,000股股票，現已更名為“Tanbsok Group Limited”。

2014年11月25日，考慮到其普通股首次公開發行，THL同時實施了(A)1,000股普通股拆分和(B)按面值按比例贖回並註銷600股普通股(總計30,000,000股)。 這筆交易以這種方式完成是出於幾個商業原因：(1)我們希望保持50,000美元的總股本 ；(2)由於預期將發行普通股，我們希望增加普通股的總數，並將其每股價格降至與此次發行的目標發行價一致的水平；以及(3)在資本重組完成之前，我們已發行了我們被授權發行的所有股份，需要通過回購該等授權和已發行股份的一部分 來創建授權但未發行的股份。

完成這些交易後，THL獲授權發行50,000,000股普通股，每股0.001美元，其中20,000,000股已發行及發行在外。在組建時，THL有一個董事，德宏 張，中國人。2013年6月21日，聖盧西亞公民張業芳也被任命為THL的董事。2014年6月，THL任命了三名獨立董事，均為中國公民：錢洪道、王樹東和潘文才。

2015年3月24日，THL完成了160萬股普通股的首次公開募股。

2016年3月1日，THL完成了1,693,000股普通股的私募。

2016年5月30日，THL完成了250萬股普通股的私募。

2016年12月28日，THL完成了1,018,935股普通股的私募。

2017年9月29日，THL完成了註冊直接發行，發行了1,891,307股普通股。

2018年9月28日，THL完成了15萬股普通股的發行。

2020年3月23日，THL完成了35,592股普通股的發行。

2020年11月24日，THL完成了註冊直接發行，發行了6,060,608股普通股。

2020年11月，THL行使認股權證發行了944,655股普通股。

USCNHK 集團有限公司(“USCNHK”)

USCNHK 成立於2008年10月17日，根據香港《公司條例》(第32章)成立，名稱為“Raymond&O/B Rayucess Co.，Limited”。2010年12月2日，Raymond&O/B Rayucess Co.，Limited更名為“USCNHK Group Limited”。USCNHK的法定股本為港幣10,000元，公司已向其唯一股東THL發行10,000股股份，每股面值港幣1.00元。美聯台有一個董事，叫張德宏，公民叫中國。2013年6月21日，聖盧西亞公民張業芳也被任命為華僑華人聯合會董事委員。

碳博士控股 控股(麗水)有限公司(“麗水碳博士控股”)(中文名稱：碳博士控股(麗水)有限公司)

麗水 碳博士控股成立於2016年4月7日，前身為麗水碳博士控股能源科技有限公司。2017年5月17日，更名為麗水 碳博士控股能源科技有限公司，2017年7月7日再次更名為碳博士控股控股(麗水)有限公司。麗水 碳博士控股的法定股本為人民幣2億元，中美煙草香港公司擁有碳博士控股100%的股權。麗水碳博士控股根據中國法律以有限責任公司的形式成立。麗水碳博士控股有一位董事用户，名叫王風嚴，他是中國公民。

麗水 新材實業有限公司(“麗水新材”)(中文名稱：麗水鑫財實業有限公司)

麗水 新材成立於2017年12月14日，由無關第三方成立。其法定股本為人民幣500萬元。2017年12月25日，第三方將其在麗水新材的股權轉讓給麗水碳博士控股。從那時起，麗水新材一直是麗水 碳博士控股的全資子公司。麗水新材根據中國法律成立為有限責任公司。麗水新材 有一個董事叫王風燕，他是中國公民。

麗水 智能新能源汽車有限公司(簡稱：麗水智能)(中文名：麗水智動新能源車輛有限公司)

我們 於2020年11月16日根據中國法律成立了麗水智能有限公司。麗水智能的法定股本為2,000萬元人民幣，麗水碳博士控股100%持股。麗水智能有一個董事，名叫王風燕，他是中國公民。

浙江商馳新能源汽車有限公司(“浙江商馳”)(中文名稱：浙江上馳新能源車輛有限公司)

我們 於2020年11月12日根據中國法律成立浙江尚馳有限責任公司。浙江商池的法定股本為2,000萬元人民幣，其中麗水碳博士控股100%持股。浙江商池有一個董事叫王風燕，他是中國公民。

浙江 碳博士控股竹炭有限公司(“碳博士控股炭”)(中文名稱：浙江富來森竹炭有限公司)

碳博士控股 木炭形成於2002年9月5日。碳博士控股木炭的法定股本為人民幣350萬元，麗水新材100%持股。麗水新材於2019年12月31日向碳博士控股竹業購買股權。碳博士控股木炭根據中國法律成立為有限責任公司。碳博士控股木炭有兩名董事，嚴鳳旺和張學芬，他們都是中國公民。

麗水 吉康能源科技有限公司(“吉康能源”)(中文名稱：麗水吉康能源科技有限公司)

吉康能源成立於2020年1月2日。吉康能源的法定股本為500萬元人民幣，其中麗水新材 擁有100%。吉康能源根據中國法律成立為有限責任公司。吉康能源有一個董事，王風巖， 中國公民。吉康能源為控股公司，並不從事任何實質性業務。

杭州坦博科技有限公司(“坦博科技”)(中文名稱：杭州炭博科技有限公司)

炭博科技成立於2015年12月8日，由碳博士控股竹業根據中國法律成立為有限責任公司。坦博科技的法定股本為人民幣1000萬元。2020年1月3日，碳博士控股竹業將持有的炭博科技股權全部轉讓給麗水新材。 此後，炭博科技一直是麗水新材的全資子公司。譚博科技有一個董事，王風嚴，他 是中國公民。

浙江 碳博士控股竹子科技有限公司(“碳博士控股竹子”)(中文名稱：浙江富來森中竹科技有限公司)

碳博士控股

EAG 國際優勢資本有限公司(“歐亞”)(中文名稱： 歐亞通國際資本有限公司)

歐亞集團成立於2015年4月27日。其股本為10,000港元。它在香港成立為有限公司，THL擁有100%的股份。歐亞有一個董事，就是聖盧西亞公民張業芳。在我們之前的報道中，我們將其命名為歐亞國際金融有限公司，這是其中文名稱歐亞通國際資本有限公司的英文翻譯。

歐亞新能源 新能源汽車(江蘇)有限公司(“歐亞新能源”)(中文名稱：歐亞通新能源(江蘇)汽車有限公司)

歐亞新能源成立於2017年10月24日。其法定股本為3,010萬美元，歐亞集團擁有100%的股份。根據中國法律，它 組織為有限責任公司。歐亞新能源有一個董事叫董明欽，他是中國公民。

上海佳木投資管理有限公司(“佳木”)(中文名稱：上海佳木投資管理有限公司)

佳木 成立於2015年7月14日。其法定股本為人民幣50萬元，歐亞集團擁有100%的股份。根據中國法律成立為一人有限公司(台、港、澳投資)。佳木有一個董事，名叫王正宇，他是中國公民。

杭州旺博投資管理有限公司(“旺博”)(中文名稱：杭州王博投資管理有限公司) -vie

王博 成立於2016年2月2日。法定股本為人民幣50萬元。陳恆龍和王正宇作為原始股東，分別持有5%和95%的股份。2017年6月6日，陳恆龍將其持有的5%股份轉讓給王風巖。2019年12月4日，王正宇將其持有的95%股份轉讓給女兒王新陽。法定代表人為王風嚴。

杭州集益投資管理有限公司(“集益”)(中文名稱：杭州吉益投資管理有限公司)

集益 成立於2016年2月2日。其法定股本為人民幣50萬元，其中佳木持股100%。根據中國法律，它是一家有限責任公司。它有一個董事，中國公民王風嚴。

商馳汽車股份有限公司(“商馳汽車”)(中文名稱：上馳汽車有限公司)

尚馳汽車成立於2011年4月，前身為蘇州電動車。 2019年1月更名為尚馳汽車。它開發、製造和銷售汽車。該公司還在中國提供太陽能電池、鋰離子電池、汽車零部件和電氣控制系統。其製造工廠位於江蘇省張家港市，佔地1.5萬平方米。商馳汽車通過國家工信部中國(工信部)批准道路機動車生產企業及產品公告獲得製造電動汽車的資格。它還有權獲得中央政府和地方政府對任何經批准的電動汽車車型的補貼。截至本報告之日，商馳汽車尚未更新之前的十款電動汽車車型，仍為工信部批准的一款燃油汽車車型。

根據於二零一六年五月二日簽訂的認購期權協議、於二零一六年十二月二十二日簽署的補充協議I及於二零一七年七月十二日簽署的補充協議II，本公司收購尚馳汽車(前身為蘇州電動車)70%股權。商馳汽車是一家專業電動汽車和電池製造商，總部設在江蘇省張家港市，中國。收購完成後，本公司擁有EAG國際資本有限公司、一家香港有限公司 (“歐亞”)及其全資附屬公司佳木的100%股權，而佳木亦擁有集益的100%股權。吉億擁有尚馳汽車19%的股權。此外，佳木還與擁有商馳汽車51%股權的王博車主 簽訂了一系列合同協議。最新的協議包括獨家管理諮詢和技術協議、兩個股權質押協議、兩個獨家看漲期權協議、兩個代理協議和兩個授權書(統稱為“VIE協議”)。

根據以下詳細説明的上述VIE協議，佳木擁有提供與業務運營相關的王博諮詢服務的獨家權利 包括技術和管理服務。總而言之，VIE協議使佳木有義務承擔王博活動的大部分損失風險，並有權獲得大部分剩餘收益。從本質上講，佳木已經獲得了對王博的有效控制。因此，本公司認為，王博應被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 810“合併”聲明下的可變利益實體(“VIE”) 。因此，本公司最終控制了尚馳汽車70%的股權，商馳汽車的賬目 併入本公司的賬目。歐亞、佳木、集益及網博均為投資控股公司，並無重大業務活動(統稱為“易達控股”)。

合同 安排

我們 選擇在我們的公司結構中使用合同關係，因為外資公司在汽車行業的直接投資被限制在不超過50%的股權。

從歷史上看，管理外商在中國企業所有權的主要規定是自2015年4月10日起生效的《外商投資產業指導目錄》(簡稱《目錄》)。該目錄將各行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。碳博士控股從事的行業是明確禁止外商直接投資超過50%的行業：汽車行業。

由於之前關於外資擁有中國企業的規定，佳木和王博簽訂了一系列合同安排， 也稱為VIE協議。可變利益實體或VIE協議旨在向佳木提供在所有重大方面與其作為其受控公司的唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務，包括絕對控制權和對王博的資產、財產和收入的權利。我們的中國法律顧問已告知，VIE協議構成此類協議各方的有效和具有約束力的義務，並可根據中國法律在 中強制執行。

然而， 目錄已被2018年7月28日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018)》取代，並經2020年版修訂重述，自2020年7月23日起生效(《負面清單》)。負面清單明確了外商投資的禁止和非禁止(類似於目錄中的限制)行業。 對於負面清單未涵蓋的行業，外商投資和內資享有平等准入。根據負面清單，我們商馳汽車旗下的新能源汽車產品並未被禁止。然而，我們決定保留VIE結構，因為尚馳汽車也可能生產傳統的汽車產品。

VIE協議於2017年7月13日簽訂，因旺博股東變更而於2019年12月10日續簽，內容如下，包括一份獨家管理諮詢和技術協議、兩份股權質押協議、兩份獨家看漲期權協議、兩份代理協議和兩份授權書。綜上所述，這些協議 旨在讓佳木管理王博的運營，並獲得王博的全部淨收入作為回報。

以下是常見合同安排的摘要，這些安排使我們能夠有效控制我們的VIE，並使我們能夠從其運營中獲得基本上所有的經濟利益。

獨家 管理諮詢和技術協議

本《獨家管理諮詢與技術協議》(以下簡稱《服務協議》)由佳木與網博簽訂。根據服務協議的條款及條件，王博委任佳木為其獨家服務提供商 提供全面管理諮詢、技術支持、知識產權許可及其他相關服務，包括王博主營業務內並由佳木不時決定需要的所有服務，包括：(1) 管理諮詢、(2)技術支持及(3)知識產權。王博同意接受佳木提供的諮詢和服務，除非事先得到佳木的書面同意，否則不會直接或間接從任何第三方獲得服務協議中規定的相同或類似的諮詢和/或服務。雙方同意，佳木可以指定其他方 為網博提供《服務協議》中規定的服務和/或支持。

獨家 看漲期權協議

輸入了兩個 獨家看漲期權協議(“看漲期權協議”)。其中一份由(A) 佳木、(B)旺博及(C)旺博95%股東王新陽訂立。另一份由(A)佳木、(B)王博及(C)王博5%股東王風燕訂立。王新陽和王風嚴是網博的股東。

根據看漲期權協議 ，在人民Republic of China適用法律允許下，雙方已 同意，於佳木行使該購買選擇權時，(I)旺博股東將把所持 旺博股份全部轉讓予佳木，或(Ii)旺博將其資產轉讓予佳木。為進行上述股份轉讓及資產轉讓，旺博及旺博股東分別不可撤銷地授予佳木獨家無條件的資產購買權及股份購買權。

股權質押協議

兩份股權質押協議(“質押協議”)由作為質權人的佳木、王博及王博各股東訂立及訂立。王博股東將其持有的所有當前和未來的王博股份質押給佳木，以保證王博和/或王博股東履行各自的責任和義務，並將確保佳木能夠獲得(A)獨家管理諮詢和技術協議以及佳木和王博之間的任何補充協議(如有)項下的所有權利和利益；(B)佳木、王波和王博股東之間的獨家看漲期權協議和任何補充協議(如有)；及(C)佳木、網博及網博股東之間的代理協議及任何補充協議(如有)。

代理 協議

作為受託人的佳木、作為委託人的王博股東和作為委託人的王博之間簽訂了兩份 代理協議(“代理協議”)。根據委託代理協議，王博股東不可撤銷地授權佳木或其指定人士(如董事或佳木的繼承人或清算人)作為代表單獨行使該等王博股東在王博的表決權，包括但不限於：(A)召集、召集並代表王波股東出席王波股東大會；(B)作為王波股東的代表向王波董事會提交提案；(C)就有待王波股東大會審議的任何事項進行表決；(D)在旺博股東大會紀要上簽字；(E)根據旺博公司章程行使股東的其他表決權； (F)向工商登記機關和其他政府有關部門提交相關文件，以代表旺博股東履行或保證本合同；及(G)簽署股份轉讓協議或其他相關文件，處理正式文件、登記、記錄或其他程序，以使認購期權協議項下的股份轉讓 生效。

授權書

該授權書由旺博股東及王風嚴先生訂立及簽訂。根據委託書，王信陽及王風嚴指定王正宇先生代為行使其於代理協議項下之權利。

深圳市益茂新能源銷售有限公司(中文名：深圳益茂新能源銷售有限公司)

2018年11月13日，我們成立了商馳汽車的銷售子公司深圳市益茂新能源銷售有限公司。

處置碳博士控股能源

2019年6月26日，我們的全資子公司碳博士控股竹業達成股權轉讓協議，將其在其 全資子公司碳博士控股能源的全部股份出售給無關第三方。對價為人民幣6,500,000元(約合941,000美元)。 本公司於2019年7月完成出售程序。

中國沒有私人土地所有權。允許個人和實體獲得特定用途的土地使用權。 我們獲得了杭州市一個地方的土地使用權，使用權將持續到2015年，我們在麗水市的設施也獲得了土地使用權， 延長到2052年。以下是我們的物業列表：

目前，我們的木炭產品通過我們在中國全境19個城市的銷售和分銷網絡進行銷售。我們不在這些城市擁有或租賃門店。此外，我們在麗水設有物流中心，並與杭州、濟南、上海和鄭州的第三方倉儲公司建立了關係。

我們酒店的固定資產包括我們所有地點的辦公設備，以及我們麗水酒店的炭化和木炭加工設備，用於我們的家居用品產品和EDLC碳。該設備包括熔爐、鍋爐、攪拌機、窯爐/烤箱、氣流粉碎機、粉碎機、化學分析設備、發電機、型煤液壓粉料成型機、碳活化和酸洗罐、皮帶乾燥機、空氣壓縮機、竹醋精煉設備、容器生產線、熱酸/水清洗設備和自動包裝設備。

我們的全部或部分不動產和固定資產由我們債權人的擔保貸款擔保。碳博士控股竹業獲得了我們在天寧工業區設施的產權負擔。 我們已經將設施從天寧街搬遷到岑Shan路的一個新的、更大的設施。我們已經允許福拉森集團佔用我們天寧街6415.32平方米的房地產作為辦公和工廠設施。我們過去沒有就此類使用向Forasen Group收費，但計劃在不久的將來這樣做。

我們的物業沒有 受到任何可能影響我們使用物業的環境問題的影響，但由於當地更嚴格的環境要求，我們自願停止了 生產燒烤木炭產品。目前，我們計劃進一步開發、擴建或改善這些物業的資金來自我們的股權融資收益和我們的運營現金流。

商馳汽車，前身為蘇州伊茂，在江蘇省張家港市擁有一家制造工廠，佔地26,580平方米。

商馳汽車的設施圖片 如下：

我們設施的圖片 顯示如下：

生產能力

我們 目前在麗水的水閣工業區工廠生產我們所有的木炭產品。我們還在我們的水閣工業區工廠安裝了無人駕駛掃街車的裝配線。我們位於麗水的天寧工廠用於一般辦公和行政用途。

水閣 工業區設施

下面是水閣工業區設施的地圖，它顯示了下表中提到的建築編號，描述了該設施的生產用途。我們根據我們的計劃用途租用這些建築物。目前我們從浙江碳博士控股能源科技有限公司租用了3號和4號樓進行生產，浙江碳博士控股能源科技有限公司允許我們繼續免費使用9號和10號樓的一部分作為員工宿舍。

非生產性 屬性：

我們 目前擁有15.67億²用於辦公管理、培訓和產品展示，其中1411米² 當前正在使用。我們已經預訂了156米²購買額外的辦公空間。

我們的研發中心有2510平方米²，其中我們使用了17.57米²目前(1,000米² 用於街道清掃車的研發和7.53米²用於木炭產品研發)。我們計劃將額外的空間 用於我們的新產品開發團隊，但我們沒有具體的時間或計劃來擴大這樣的團隊。

生產 屬性：

沒有。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告20-F表中其他部分包括的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史的 合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計、 和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告Form 20-F中下面和其他部分討論的因素，特別是“風險因素”中的 。

答： 經營業績

公司概述

歷史上，我們一直是以竹炭為基礎的產品的專業製造商，主要業務集中在消費品和低排放燒烤木炭。經過一系列的重組和戰略調整，通過我們通過VIE協議控制的運營子公司和實體，我們現在從事各種木炭產品和車輛的研究、開發、生產和分銷，以及竹炭產品的貿易。我們在採礦勘探方面也有投資。

截至2020年12月31日，該公司有三個報告細分市場，包括消費品細分市場、交易細分市場和電動汽車細分市場。

我們的消費品包括淨化除臭產品、家居清潔產品和為國內市場設計的燒烤木炭。淨化除臭產品和家用清潔產品以“木炭醫生”的品牌銷售。淨化除臭產品包括空氣淨化產品、除臭劑產品和竹醋。 家庭清潔產品包括廁所清潔產品、廚房清潔產品、個人護理產品和衣物洗滌劑產品。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，消費品分別佔總收入的69.6%、93.09%和70.9%。

我們最大的消費品類別是淨化和除臭產品。我們的淨化和除臭產品由乾燥蒸餾的碳化竹子製成， 我們的產品能夠吸收有害物質和空氣中的氣味，包括苯、 甲醛、氨和四氯化碳。這些產品也有許多形狀和品種，用於各種用途 ，包括枕頭、靠墊、護腕、衣架和其他產品。竹醋是一種添加劑，可用於食品加工、醫療衞生產品和化肥。儘管竹醋產品目前只佔我們收入的一小部分 ，但竹醋產品對於我們與農業行業保持密切聯繫至關重要，我們相信農業行業將是未來幾年增長的關鍵領域。清潔產品，包括消毒劑、洗滌劑、乳液、專用肥皂和廁所清潔劑，在我們的消費產品中相對較新，但為我們提供了另一個增長機會。從第三方購買並通過我們的分銷渠道銷售的燒烤炭，為中國的國內市場設計，也是我們近年來的主要收入來源。

我們的貿易業務主要與竹炭產品的銷售有關。我們正在轉變我們的業務，更多地專注於專用電動汽車(EVS)市場。我們對尚馳汽車的收購 於2017年第二季度完成，我們最近在浙江成立了兩家子公司，以轉變我們的業務戰略，專注於研究、開發和銷售特種電動汽車，如電動無人駕駛掃街車。我們正在緩慢而有條不紊地建立我們的存在，以便最大限度地發揮我們在專業用途電動汽車而不是競爭更激烈的國內普通消費電動汽車市場上的研發投資和技術進步的影響。我們對我們的地位充滿信心，並將繼續全力致力於電動汽車領域，我們預計這將是我們的關鍵長期增長動力。我們預計我們的專業電動汽車業務，特別是無人駕駛掃街車，將隨着對清潔環境的日益敏感和對零排放車輛的需求，以及政府在補貼、補助和/或退税方面的優惠政策和支持而增長。

如果我們在這一新業務中的擴張不成功，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的 和不利影響。可能存在對我們消費品的銷售或收入產生實質性影響的趨勢、不確定性或事件 。我們來自交易部門的收入在未來幾年不太可能大幅增長。如果我們 不能增加我們的消費產品和電動汽車收入，或者不能找到新的業務機會來繼續增長， 我們的總收入可能會下降。

影響我們運營結果的因素

政府政策可能會影響我們的業務和經營業績

我們 近年來看到了政府有關回扣的不利政策對我們的電動汽車業務的負面影響。此外，我們的業務和經營業績將受到中國整體經濟增長和政府政策的影響。政府政策的不利變化可能會影響對我們產品的需求，並可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響 。我們的竹炭消費品目前不受政府限制，但未來政府對竹炭產業政策的任何變化都可能對我們的原材料供應產生負面影響。

原材料價格缺乏彈性可能會降低我們的利潤

作為竹炭產品的專業製造商，我們依靠持續穩定的竹炭供應來確保我們的運營和擴張。儘管竹子(因此竹炭)是一種可再生供應，但價格缺乏彈性 隨時可能增加競標戰的可能性，導致原材料價格上漲，從而減少我們的利潤 。此外，由於我們是基於低價競爭，我們將冒着失去客户的風險，提高我們的銷售價格。

消費品領域的競爭

我們的產品面臨來自其他生產商的競爭。在我們的消費產品細分市場中，我們面臨着來自許多擁有類似產品組合的公司的競爭。許多此類競爭對手的產品不是以竹子為基礎的；相反，我們以產品的功能用途為基礎進行競爭。許多這樣的競爭對手能夠提供功能相似的產品，而不需要依賴竹子或竹炭組件。

雖然我們的木炭醫生品牌是木炭袋和竹炭市場中最大和最著名的品牌之一，但基於竹炭的消費品行業相對分散，准入門檻相對較低。

我們的木炭博士空氣淨化產品與浙江麥坦翁生態發展有限公司、浙江傑傑高木炭業有限公司和衢州現代木炭業有限公司等以木炭為基礎的競爭對手的產品展開競爭。

我們的木炭醫生廁所清潔劑的競爭對手包括非木炭的競爭對手，如SC強生(上海)有限公司(生產中國肌肉先生品牌)、藍月亮中文有限公司、上海白貓集團有限公司、北京綠傘化工有限公司和蔚來(廣州)消費品有限公司。

我們的燒烤木炭也面臨着來自非竹質木炭的類似產品的競爭。例如，我們的阿爾金(Br)大石沙木炭與沙縣金路木炭廠競爭。雖然我們的水砂炭是一種受歡迎的竹炭產品 ，但競爭對手的產品更受歡迎，但不是竹炭產品。我們在這一領域的其他主要國際競爭對手包括海灣國際貿易有限公司、南雄貴珠木炭有限公司和韶關麗寶日用雜貨有限公司。 除了這些公司外，我們還在國內與福建珠海木炭有限公司、江山綠炭有限公司、浦江富力竹木有限公司和三河森源木炭有限公司進行競爭。

我們的一些產品是週期性銷售的

我們的燒烤木炭產品和實心竹炭產品是週期性銷售的。我們通常會在4月和5月看到燒烤木炭產品的最高銷量，然後在8月至10月再次達到最高銷量。第一個高峯標誌着我們的客户為夏季户外燒烤季節做好了準備，第二個高峯與他們購買我們的燒烤木炭產品有關，以便在較冷的月份用於取暖 和室內烹飪。

我們實木竹炭產品的旺季在10月至11月之間，由於春節的原因，2月和3月的銷量最低 ，因為消費者傾向於在春節之前購買此類產品，而不是在春節之後。

雖然我們看到接近年底的液體產品銷量有所上升，但我們認為此類產品的銷量太低了，不能認為這種波動是週期性的。由於此類產品主要用於出口，因此對我們液體產品的需求最有可能受到購買國的季節性和其他波動的影響，而不是中國。

儘管存在季節性的影響，但我們相信，品牌認知度、產品創新和新技術的應用仍然是我們在市場上保持競爭地位和積極財務業績的關鍵驅動力。

新冠肺炎

我們的業務受到最近持續爆發的新冠肺炎的影響，該疫情於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎疫情正在導致企業停擺、旅行限制和關閉。我們的業務受到了一定程度的新冠肺炎爆發的負面影響。

從2020年1月下旬到2020年2月中旬，由於政府的限制，公司不得不暫停我們的生產活動。在臨時停業期間，我們的員工進入我們的製造設施的機會非常有限 ，運輸公司無法聯繫到，因此，公司很難將我們的產品及時交付給 客户。此外，由於新冠肺炎疫情的爆發，一些客户或供應商可能會遇到財務困難、延遲或拖欠付款、業務規模縮小，或者因疫情爆發而業務中斷 。任何在收回應收賬款方面增加的困難、延遲的原材料供應、中小型企業的破產，或由於經濟狀況惡化而提前終止協議，都可能對我們的經營業績產生負面影響。

由於新冠肺炎的負面影響，截至2020年12月31日的年度，我們來自消費品細分市場的收入比去年同期下降了35.8%。 這一減少主要是由於2020財年開始時新冠肺炎關閉導致運營中斷，以及我們決定在2020財年剩餘的 個月暫時減少我們的消費品製造活動。然而，由於用於活性木炭口罩、空氣淨化和衞生產品的竹炭需求激增，我們的貿易部門的銷售額大幅增長。

截至本報告之日，中國新冠肺炎疫情似乎有所放緩，大部分省市在政府的指導和支持下已經恢復營業活動。然而，對於與新冠肺炎相關的第二波感染的可能性以及業務中斷的廣度和持續時間，仍然存在很大的不確定性。 這可能會繼續對我們的運營產生實質性影響。

運營結果

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的部分運營結果 並提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的信息。

(除百分比外，所有 金額均以千美元為單位)

下表總結了我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年的運營結果 ，並提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的信息。

(除百分比外，所有 金額均以千美元為單位)

收入：2020財年收入從2019財年的約4,920萬美元降至約4,230萬美元，降幅約為690萬美元，降幅為14.1%。這主要是由於新冠肺炎導致我們的消費品收入大幅下降。 然而，我們的貿易收入增加了，這是因為為了對抗新冠肺炎，我們對用於製作活性炭口罩、空氣淨化和衞生產品的竹炭的需求增加了。與2019年相比，我們來自電動汽車細分市場的收入也更高。

收入：2019財年收入約為1,960萬美元，增幅為66.5%，從2018財年的約2,960萬美元 增至約4,920萬美元。增長主要歸因於我們的消費產品大幅增長，因為我們的銷售策略發生了變化，降低了銷售價格，以獲得更多的市場份額。我們交易部門的收入減少了 ，因為我們終止了與一家大型銷售渠道的銷售合作協議，這對交易部門的銷售產生了負面影響 。與2018年相比，由於2019財年沒有活躍的生產，我們的電動汽車(“EV”)部門的收入也要少得多。我們決定暫停電動汽車的生產，因為由於2019年發佈了更嚴格的新政府退税政策，我們無法及時收到政府對電動汽車製造商的回扣，因此我們的成本將得不到補償。

消費者 產品細分市場

我們的消費品細分市場過去是我們三個細分市場中最大的。我們的消費品收入主要通過銷售我們的淨化和除臭產品、家用清潔產品和為國內市場設計的燒烤木炭而產生。我們的消費品被認為是環保的，不僅因為竹子的壽命和生長速度快，而且在生產我們的產品的過程中浪費最少。此外，我們的產品 具有原料利用率高的特點，達到了中國環境科學學會指定的“環境友好型”企業的標準。此外，我們的設施已通過國際標準化組織14001：2004年認證，這反映了我們對環境影響測量和管理的重視。

消費品 細分市場的收入從2019財年的4580萬美元下降到2020財年的2940萬美元，降幅為1640萬美元，降幅為35.8%。消費品細分市場的毛利率從2019財年的12.4%增長到2020財年的13.0%。2020財年我們來自消費品細分市場的收入減少，主要原因是2020財年開始時新冠肺炎關閉導致運營中斷，以及我們決定在2020財年剩餘幾個月暫時減少消費品製造活動。

消費品細分市場的收入從2018年的2,240萬美元增加到2019年的4,580萬美元，增幅為2,340萬美元，增幅為104.5。消費品細分市場的毛利率從2018財年的35.9%下降到2019財年的12.4%。我們2019年消費品細分市場收入的增長主要是因為我們改變了銷售策略，在 中降低了銷售價格，以增強競爭優勢，增加銷量，導致銷量增長較快，但利潤率較低。

交易 細分市場

我們的交易部門在2020財年的收入約為1,250萬美元，比2019年的340萬美元增長了269.3。大幅增長 主要是因為我們的竹炭需求激增，用於生產活性木炭口罩、空氣淨化和衞生產品 以對抗新冠肺炎。然而，作為聯合攻克病毒的努力，我們對某些訂單收取較低的毛利。因此，交易部門的毛利率從2019財年的32.8%下降到2020財年的5.4%。

我們的交易部門在2019財年的收入約為340萬美元，比2018財年的380萬美元下降了10.5%。 下降的主要原因是由於毛利率非常低，我們終止了與一家大型銷售渠道的銷售合作協議。然而，即使銷售量下降，我們仍能夠以更高的售價出售，這導致我們交易部門在2019財年的毛利潤和毛利率比2018財年高得多。交易部門的毛利率從2018財年的12.9%增長到2019財年的32.8%。

電動汽車(EV)細分市場

人民Republic of China，2017年7月12日，本公司完成對蘇州電動汽車70%股權的收購，蘇州電動汽車於2019年更名為商馳汽車，是一家總部位於江蘇省張家港市的特種電動汽車和動力電池製造商。本公司相信，此次收購將為電動汽車市場帶來新的先進技術和經濟協同效應，並擴大本公司的客户基礎和交叉銷售機會。

我們的電動汽車部門在2020財年的收入約為40萬美元，毛利率為負。收入主要來自代表其他製造商銷售的85輛燃油中型客車和59輛電動專用車的佣金收入。此外，我們還生產了10輛燃油中型客車，並在2020財年將其出口到新加坡 給一家客户。

我們電動汽車部門在2019財年的收入約為30萬美元，毛利率為負。該公司在2019財年代表其他製造商銷售了117輛電子物流車。

該公司銷售的每輛合格電動公交車都有資格獲得政府製造回扣。政府製造返點 通常在最終確定銷售並提交有關符合條件的里程數的文件後提供給符合條件的替代能源汽車製造商。然而，由於我們已經經歷了政府退税處理時間的延誤 和符合條件的車輛的政府退税金額的減少，從2019財年開始，我們決定暫時放慢電動汽車生產的速度，因為由於2019年發佈了更嚴格的新政府退税政策，我們的成本將無法及時收到電動汽車製造商的政府退税 。

收入成本 ：

我們的收入成本從2019財年的約4330萬美元降至2020財年的約3780萬美元，降幅約為540萬美元或12.6% 。在2020財年，收入成本佔收入的百分比從2019財年的88%增加到89%。

2020財年收入成本佔收入百分比的增加主要是由於我們的交易部門的收入成本增加，這是因為我們的平均售價較低的銷售量較高，但被我們的消費品部門較低的銷售量所抵消。

我們的收入成本從2018年的約2,150萬美元增加到2019年的約4,330萬美元，增幅約為2,170萬美元或100.9。收入成本佔收入的百分比從2018財年的73%增加到2019財年的88%。

2019財年收入成本佔收入百分比的增加主要是由於我們消費品部門的收入成本增加了 ，原因是銷售量增加而平均售價降低。

毛利：

我們的毛利潤從2019財年的約600萬美元下降到2020財年的約450萬美元，降幅約為150萬美元，降幅為25.1%。2020財年毛利率為10.6%，而2019財年為12.1%。在細分市場的基礎上，消費品、交易和電動汽車部門的毛利率在2020財年分別為13.0%、5.4%和(3.0)%，而2019財年分別為12.4%、32.8%和(2,740.4)%。整體毛利率的下降主要是由於消費品部門的銷售價格較低，但我們的交易部門的銷售額 大幅上升。

我們的毛利潤從2018財年的約800萬美元下降到2019財年的約600萬美元，降幅約為200萬美元，降幅為25.6%。2019財年的毛利率為12.1%，而2018財年為27.2%。在細分市場 的基礎上，2019財年消費品、交易和電動汽車領域的毛利率分別為12.4%、32.8%和(2,740.4)%，而2018財年分別為35.9%、12.9%和(14.7%)%。電動汽車部門的毛利率大幅下降 是因為我們在2019財年僅從代表其他汽車製造商銷售的117輛電動物流車中賺取佣金收入 。整體毛利率的下降主要是由於2019財年與消費品部門相關的銷售價格較低，但我們交易部門的銷售價格較高。

銷售費用 ：

銷售費用在2020財年約為100萬美元，2019財年約為30萬美元。作為銷售額的百分比，我們的銷售費用在2020財年佔收入的2.3%，而在2019財年佔收入的0.7%。增加的主要原因是 2020財年為減少新冠肺炎帶來的負面影響而增加的促銷費用。

銷售費用在2019財年約為30萬美元，2018財年約為30萬美元。作為銷售額的百分比，我們的銷售費用佔2019財年收入的0.7%，而2018財年為1.1%。

一般 和管理費用：

我們的一般和行政費用減少了約370萬美元或79.5%，從2019財年的約460萬美元降至2020財年的約90萬美元。2020財年，一般和行政費用佔收入的百分比降至2.3%，而2019財年為9.5%。減少的原因主要有以下幾點：

我們的一般和行政費用減少了約30萬美元或6.4%，從2018財年的約490萬美元降至2019財年的約460萬美元。2019財年，一般和行政費用佔收入的百分比降至9.5%，而2018財年為16.8%。減少的原因主要有以下幾點：

商譽減值

於2019年財政年度，本公司撇銷商譽850萬美元，這主要歸因於2017財政年度因業務經營不景氣及持續虧損而收購尚馳汽車。

無形資產減值

於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司就2017財年收購尚馳汽車所產生的牌照及許可證計提減值1,200萬美元及110萬美元。 電動汽車製造許可證和特種電動汽車專利源於收購尚馳汽車(前身為蘇州電動汽車)。2020年期間，受新冠肺炎影響，商馳汽車無法維持正常運營，所有銷售和營銷活動因出行限制和其他政府規定而中斷。雖然新冠肺炎的傳播 在中國已經逐漸得到控制，但它可能會對公司未來的業務產生不利影響。尚馳汽車目前還沒有開始生產電動汽車的商業計劃。管理層認定電動汽車生產許可證應被扣減。該公司在截至2020年12月31日的年度錄得減值11,998,606美元。於截至2019年12月31日止年度，本公司錄得減值1,103,332美元，原因是賬面金額不可收回 且超出其根據管理層對電動汽車製造許可證的評估而產生的公允價值。

研發費用

研發費用 從2019年的30萬美元增加到2020財年的90萬美元，增幅為172.2%。 增加的主要原因是我們在2020財年增加了電動汽車部門的研發支出，主要是無人駕駛清道夫。

研發費用從2018財年的40萬美元下降到2019財年的30萬美元，降幅為10萬美元，降幅為15.5%。 減少的主要原因是2019財年我們的電動汽車業務活動有限，研發活動減少。

運營費用總額

2020財年總運營費用從2019財年的1,490萬美元下降到1,480萬美元，降幅為0.4%，這主要是由於商譽減值減少了約850萬美元，一般和管理費用減少了約370萬美元，但與2019年相比，2020財年無形資產減值增加了約1,090萬美元。

2019年總運營費用從2018年的570萬美元增加到1,490萬美元，增幅為162.1%，這主要是由於2019年的商譽減值和無形資產減值比2018年增加了約960萬美元。

利息 費用

2020財年，我們的利息支出從2019財年的約40萬美元減少了約10萬美元，降幅為32.3%，降至約30萬美元。由於2020財年銀行短期貸款的未償還天數少於2019財年，因此與2019財年相比，2020財年銀行貸款的應計利息支出較少。

2019財年，我們的利息支出從2018財年的約60萬美元減少了約20萬美元，降幅為29.2%，降至約40萬美元。由於2019財年銀行短期貸款的未償還天數少於2018財年，因此與2018財年相比，2019財年銀行貸款的應計利息支出較少。

其他 費用(收入)

其他 支出在2020財年約為40萬美元，2019財年約為零。其他費用主要與財產、廠房和設備的處置有關。

其他 收入在2019財年為零，2018財年約為20萬美元。2018財年產生的其他收入主要與我們向第三方公司收取的諮詢費有關，該第三方公司使用我們的專利生產具有空氣處理功能的門 。

持續經營的所得税前虧損 (收入)

我們在2020財年持續運營的所得税前虧損約為1060萬美元，與2019財年約930萬美元的虧損相比增加了約130萬美元。這一增長主要是由於與2019財年相比，毛利潤減少了約150萬美元。

2019財年，我們持續運營的所得税前虧損約為930萬美元，與2018財年約200萬美元的收入相比，虧損約為1130萬美元。這一增長主要是由於與2018財年相比，運營費用增加了約920萬。

收入 税費(福利)

我們的所得税優惠在2020財年約為600萬美元，比2019年所得税約400萬美元的撥備 減少了約100萬美元或268.1。所得税撥備的減少與2020財年持續運營的應税收入與2019財年相比減少的情況一致。

我們在2019財年的所得税撥備約為40萬美元，較2018財年的約100萬美元減少了約70萬美元，降幅為64.7%。減少的主要原因是與2018財年相比，2019財年持續運營造成的所得税前重大虧損。

非持續經營淨收益(虧損)

截至2019年12月31日，我們關閉了碳博士控股巴比庫和麗水中築，我們也因為經營戰略的變化而出售了碳博士控股能源。2019財年，這些停產業務的淨虧損約為30萬美元，而2018財年的淨收益約為10萬美元。在2020財年沒有中斷運營。

普通股股東應佔淨虧損

我們的普通股股東應佔淨虧損在2020財年約為650萬美元，比2019財年的約630萬美元增加了約20萬美元。淨虧損增加是由於上述因素。

2019財年，我們的普通股股東應佔淨虧損約為630萬美元，較2018財年普通股股東應佔淨收益約200萬美元減少了約830萬美元。這一下降是由於上述因素造成的。

B. 流動性和資本資源

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要從我們的中國子公司獲得股息和其他股本分配，以滿足我們的流動性要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息 。此外，我們的中國子公司每年必須預留各自累計利潤的至少10%(如果有的話)作為某些儲備基金，直到預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司 還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金，由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。

到目前為止，我們一直依賴我們的子公司(產生收入)直接支付費用來履行我們的義務。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司淨收入大幅下降。此外，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，由於業務戰略變化，本公司關閉了碳博士控股巴比庫和麗水中築，並出售了碳博士控股能源。所有這些事件都對公司的運營產生了重大影響。

對於消費產品部門，由於超市客户的長期應收賬款，該公司大幅削減了對超市客户的銷售。此外，由於新冠肺炎的負面影響，該公司在2020財年減少了消費品 製造活動。與此同時，電動汽車部門也遇到了政府退税處理時間的延遲和符合條件的車輛政府退税金額的減少。

由於一次成功的股權融資在2020年11月實現了910萬美元的淨收益 ，以及於2017年9月進行了註冊直接發行，獲得了560萬美元的淨收益， 截至2020年12月31日，公司手頭的現金約為3710萬美元。雖然本公司於2020年12月31日維持正營運資金，並於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的營運產生正現金流，但本公司未來的營運 取決於本公司能否成功收回應收賬款及利用其墊款，以及政府政策的改變如何影響其電動汽車業務。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的短期貸款餘額分別約為560萬美元和690萬美元。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的應付銀行承兑匯票餘額分別約為180萬美元和20萬美元。任何未能在到期時對這些銀行借款進行續期的行為都可能對公司的運營產生不利影響。

公司目前計劃在不久的將來主要通過運營現金流、續簽銀行借款、額外的 股權融資以及主要股東和主要股東控制的關聯公司的持續財務支持來為運營提供資金，以確保有足夠的營運資金。公司對超市和不太可信的客户實施了更嚴格的銷售政策，並繼續改進對有未償還餘額的賬户的催收工作。 公司正在積極與其他客户和供應商合作，預計在2021年完全收回或使用預付款餘額的剩餘部分 。

該公司還與當地政府密切合作，以加快2020年未償還政府退税餘額的收取過程。雖然公司目前沒有從電動汽車部門獲得淨收入 ，但它一直專注於降低成本和支出，並開發其他非返點電動汽車產品。於截至2020年12月31日止年度內，本公司於浙江成立兩間附屬公司，專注於開發及製造電動汽車，尤其是無人駕駛清道車。本公司計劃通過定向增發和其他子公司的持續支持為這一細分市場提供資金 。本公司的主要股東與關聯實體Forasen Group已同意在必要時向本公司提供財務支持。

根據本公司目前的營運計劃，管理層相信上述措施合共將為本公司提供充足的流動資金 ，以滿足本報告日期起計至少未來十二個月的流動資金及資本需求。

此外，儘管管理我們中國子公司目前債務的工具對其向吾等支付股息或其他款項的能力沒有限制 ，貸款人未來可能會施加此類限制。因此，我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們中國子公司的收益以及它從收益中支付股息的能力。 我們不能向您保證，我們的中國子公司在不久的將來將產生足夠的收益和現金流來支付股息 或以其他方式分配足夠的資金，使我們能夠履行義務、支付利息和費用或宣佈股息。

截至2020年12月31日，我們的現金和受限現金約為3,730萬美元。我們的流動資產約為8,190萬美元，流動負債約為1,680萬美元，這導致流動比率為4.9：1，高於2019財年的3.6：1。截至2020年12月31日，股東權益總額約為9,950萬美元。

我們在2020財年和2019財年的應收賬款週轉天數分別為319天和269天。雖然我們通常不會向客户授予特殊付款條款，但我們的一些大型零售商和批發連鎖店客户傾向於要求更長的付款期限，但不太可能違約。付款緩慢和應收賬款長期老化的情況可能會對我們的短期運營現金流和未來的流動性產生負面影響。我們定期審查我們的應收賬款和津貼水平，以確保我們用於確定津貼的方法是合理的，並在必要時應計額外津貼 。我們最近通過收緊客户信用政策和加強對未收回應收賬款的監控，在應收賬款的催收方面投入了大量的努力。如果公司收款有困難，將採取以下步驟 ，包括但不限於：停止對客户的任何額外發貨，拜訪客户要求對逾期發票付款 ，如有必要，採取法律追索。如果所有這些步驟都不成功，管理層將確定是否保留或核銷應收賬款。

對於持續經營的應收賬款，公司為應收賬款計提了370萬美元的壞賬準備。自2020年12月31日起至2021年4月14日止，本公司從持續經營業務中收取640萬美元，佔截至2020年12月31日的應收賬款餘額的19%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司對供應商的預付款分別約為690萬美元和1310萬美元。為確保 穩定的原材料供應，本公司在下采購訂單時需要不時預付現金。 由於中國最近收緊了環保政策，許多規模較小的供應商已經倒閉。公司定期監控供應商預付款及備抵額度，以確保相關備抵金額合理。此後，我們通過收緊供應商預付款政策和加強對未實現預付款的監控， 提高了我們對供應商的預收款或預收款。如果公司難以收回，將採取以下步驟：停止向這些供應商額外採購，拜訪供應商，要求立即退還預付款，如有必要，採取法律手段。如果所有這些 步驟都不成功，管理層將決定是保留還是註銷預付款。

下表列出了我們所示會計年度的現金流摘要：

(所有 金額以千美元為單位)

操作 活動

2020財年運營活動提供的淨現金約為1,420萬美元，而2019財年運營活動提供的現金約為1,470萬美元 。業務活動提供的現金淨額的變化主要是由於下列因素：

被以下因素的影響所抵消：

2019財年，運營活動提供的現金淨額約為1,470萬美元，而2018財年運營活動提供的現金約為1,470萬美元。經營活動提供的現金淨額變化 主要是由於以下因素：

由以下因素造成的影響導致的偏移量：

投資 活動

2020財年用於投資活動的現金淨額為10萬美元，而2019財年用於投資活動的現金淨額為590萬美元。2020財年用於投資活動的現金淨額主要歸因於購買物業、廠房和設備所支付的10萬美元。

2019財年用於投資活動的現金淨額為590萬美元，而2018財年用於投資活動的現金淨額為1800萬美元。2019財年用於投資活動的現金淨額減少主要是由於支付670萬美元收購景寧中港的全資子公司福泉誠望18%的股權。2018財年用於投資活動的現金淨額主要歸因於支付1,740萬美元收購荔波浩坤石材有限公司18%的股權。

為 活動提供資金

2020財年融資活動提供的現金淨額為890萬美元，而2019財年融資活動使用的現金淨額為550萬美元。2020財年融資活動提供的現金淨額主要是由於以每股1.65美元的價格發行了6,060,608股普通股，產生了約910萬美元的淨收益 。此外，我們還有約140萬美元的應付銀行承兑匯票淨收益，被170萬美元的銀行貸款淨償還所抵消。

2019財年用於融資活動的現金淨額為550萬美元，而2018財年用於融資活動的現金淨額為80萬美元。2019財年用於融資活動的現金淨額主要由於淨償還第三方約280萬美元，償還應付銀行承兑票據約180萬美元，以及淨償還關聯方約40萬美元。

我們的主要現金來源目前來自我們產品的銷售和銀行借款。在未來幾年，我們將 尋求其他來源，例如通過發行普通股來籌集額外資本，以滿足我們的現金需求。 雖然面臨融資規模和時間的不確定性，但我們預計能夠在未來12個月內通過使用手頭現金、運營現金流和銀行借款來滿足營運資本 和資本支出要求。

貸款 便利

截至2020年12月31日，我們的銀行貸款餘額約為560萬美元。截至2020年12月31日，我們的銀行承兑匯票餘額為180萬美元。

截至2020年12月31日，我行所有短期銀行貸款明細如下：

於2020年4月27日，碳博士控股竹業與上海浦東發展銀行麗水分行簽訂短期貸款協議，借款約290萬元(人民幣1,900萬元)，為期一年，固定年利率為4.785%。貸款的目的是為營運資金需求提供資金。這筆貸款由三名關聯方擔保，分別是董事長王正宇夫婦、張業芳以及由王正宇和張業芳擁有的福拉森集團有限公司。 這筆貸款還以碳博士控股能源的建築和土地使用權為抵押，最高擔保額約為450萬美元(人民幣29,250,000元)。該公司在2020財年按要求償還了30萬美元(約合人民幣200萬元)。本公司於2021年2月及2021年4月分別償還20萬元(100萬元人民幣)及250萬元(1600萬元人民幣)。

2020年7月9日，碳博士控股木炭與中國銀行(麗水分公司)簽訂短期貸款協議，借款約300萬美元(人民幣1,930萬元)，期限一年，年利率4.85%。 貸款用途為購買竹炭原料。貸款以碳博士控股的建築和土地使用權為抵押，最高擔保額約為400萬美元(人民幣25,960,000元)。這筆貸款還由麗水建聚商貿有限公司和福拉森集團有限公司兩名關聯方擔保，第三方浙江美豐茶業有限公司和三名個人關聯方 公司董事長王正宇及其妻子張業芳及其親屬王愛紅 。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司還借入並償還了以下貸款：

於2020年1月6日，碳博士控股 竹子與中國銀行(麗水分行)訂立短期貸款協議，借入約270萬元(人民幣1,778萬元)，為期6個月，年利率5.88%。這筆貸款的目的是為營運資金需求提供資金。貸款以碳博士控股竹業的建築及土地使用權作抵押，最高擔保額約為4,000,000元(人民幣25,960,000元)。這筆貸款還得到了三名關聯方的擔保，分別是本公司董事長王正宇夫婦、張業芳和麗水建聚貿易有限公司(總裁也是該公司的首席執行官)。該公司在貸款到期時償還了貸款。

於2020年1月6日，碳博士控股木炭與中國銀行(麗水分公司)訂立短期貸款協議，借入約150萬元(人民幣1,000萬元)，為期6個月，年利率4%。這筆貸款的目的是為了營運資金需要。這筆貸款由碳博士控股竹業、兩名個人關聯方王正宇和張業芳以及第三方浙江美豐茶業有限公司擔保。這筆貸款還以王正宇和張業芳擁有的兩處物業以及碳博士控股竹業的建築和土地使用權為抵押，最高擔保金額約為150萬美元(人民幣1000萬元)。該公司在到期時償還了貸款 。

儘管我們目前沒有任何重大的未使用流動資金來源，使上述銀行貸款和其他融資活動生效 ，但我們相信，我們目前可用的營運資金應足以維持我們目前的 水平的運營，至少在未來12個月內。我們將根據我們的營運資本需求和資本支出要求考慮額外的借款或公開發行。我們的借貸活動沒有季節性。

法定儲量

根據中國法規，我們在中國的所有子公司只能從其根據中國公認會計原則確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，這些公司必須每年留出至少10%的税後淨利潤作為法定準備金，直到準備金餘額達到其註冊資本的50%。法定準備金不能以現金股息的形式分配給本公司，可用於彌補上一年度的累計虧損。

對淨資產的限制還包括將當地貨幣 轉換為外幣、股息分配的預扣税義務、向非中國合併實體提供貸款需要獲得國家外匯管理局 批准。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的淨資產沒有這些限制。我們也是某些債務協議的一方，這些債務協議以我們在天寧的房地產和位於中國麗水的水閣工業區設施的抵押為抵押。但此類債務協議並不限制我們的淨資產，而只是對質押財產施加限制。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的法定儲備金金額、受限淨資產額、合併淨資產額以及受限淨資產額佔合併淨資產的百分比。

截至2020年12月31日，受限淨資產總額約佔我們合併淨資產的6.5%。由於我們的附屬公司通常每年只撥出税後純利的10%作為法定準備金，並不需要在出現虧損時為法定準備金撥備資金 ，我們相信此類受限淨資產對我們流動性的潛在影響是有限的。

截至2019年12月31日，受限淨資產總額約佔我們合併淨資產的6.7%。由於我們的附屬公司通常每年只撥出税後純利的10%作為法定準備金，並不需要在出現虧損時為法定準備金撥備資金 ，我們相信此類受限淨資產對我們流動性的潛在影響是有限的。

資本支出

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的資本支出分別為10萬美元、680萬美元和1830萬美元，用於擴建和翻新我們的車間和寫字樓、購買與我們業務活動相關的設備以及購買長期投資。

我們 預計，隨着業務的不斷髮展和擴大，未來我們的資本支出將會增加。我們過去曾使用子公司運營產生的現金為我們的資本承諾提供資金，並預計未來將使用此類資金以及從我們的首次公開募股、第二次發行和其他來源獲得的收益為資本支出承諾提供資金 。

E. 表外安排

除上述擔保外，我們並未就任何第三方的付款義務作出任何其他財務擔保或其他承諾。此外，我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。

關鍵會計政策

我們 按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，該原則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露。儘管在過去三年中，會計估計和假設沒有發生重大變化，但我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。 由於估計的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們 認為以下會計政策在應用中涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們進行重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

已停止 操作

根據美國會計準則委員會第2014-08號《報告實體組件的終止運營和處置情況》，如果處置一個實體的一個組件或一組實體的組件代表的戰略轉變對實體的運營和財務結果產生重大影響(或將對其產生重大影響)，則 處置一個實體的一個組件或一組實體的組件應報告為停止運營 當一個實體的組件符合第205-20-45-1E段中的標準時，應將其歸類為持有待售。當 所有被歸類為持有待售的標準都得到滿足時，包括有權批准該行動的管理層， 承諾出售該實體的計劃，主要流動資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分報告，與持續經營的餘額分開。同時，根據美國會計準則205-20-45，所有非持續經營的結果(我們作為待處置的經營和處置的經營)減去適用的所得税(收益)，應作為淨收益(虧損)的組成部分與持續經營的淨收益(虧損) 分開報告。

使用預估的

在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告年度的收入和支出的報告金額。受該等估計及假設影響的重要項目包括購入價格分配所使用的公允價值估計、物業及設備的使用年限、與壞賬準備及相關人士及供應商墊款有關的準備、存貨估值及遞延税項資產的變現能力。

收入 確認

該公司於2018年1月1日採用了ASC主題606與客户的合同收入(“ASC 606”)，採用了修改後的 追溯方法。截至2019年12月31日的年度收入在ASC 606項下列報，截至2017年12月31日的年度收入未經調整，繼續在ASC主題605收入確認項下列報。由於採用ASC 606後收入確認的時間和模式沒有變化，因此2018年1月1日的留存收益期初餘額沒有調整 。根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給公司的客户時，收入即被確認，對價金額為實體預期有權獲得的對價，以換取這些 商品或服務。

公司的收入主要來自以下來源：

產品銷售額：在產品交付給客户並轉移控制權(銷售點)時，公司確認扣除銷售税和預計銷售退税後的銷售收入。

佣金收入：公司作為代理人，不承擔貨物所有權的風險和回報，並按淨額報告收入 。收入在完成合同服務的基礎上確認。

政府 製造退税收入：該公司銷售的每輛合格電動公交車都有資格享受政府製造退税。 當銷售最終敲定時，政府製造退税將被確認為收入的一部分，可以合理地 估計退税金額並確保收款。只要銷售符合政府制定的標準 ，就可以保證返點的可收集性。

收入 是扣除所有增值税後報告的淨額。該公司通常不允許客户退回產品，而且從歷史上看，客户退貨一直無關緊要。

商譽

商譽是指在收購之日取得的淨資產的對價超過公允價值的部分。商譽 並不攤銷，而是至少每年在報告單位層面進行減值測試，方法是根據商譽和其他無限期無形資產的會計和披露要求，在 中應用基於公允價值的測試。此測試由管理層每年進行一次，如果公司認為存在減值指標，則進行更頻繁的測試。公司可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20、無形資產、商譽和其他規定進行兩步測試。如果本公司根據定性評估的結果認為，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行上述兩步量化減值測試。否則， 不需要進一步測試。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。

在進行兩步量化減值測試時，第一步採用收益法將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會受到損害，本公司不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值 超過報告單位的公允價值，則公司必須進行第二步減值測試 ，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，則超出部分將確認為一般和行政費用的減值損失。

長期投資

本公司對對其有重大影響但不擁有多數股權或缺乏使用權益法控制的被投資人的股權投資進行會計處理。對於本公司沒有重大影響的股權投資，或本公司投資的標的股份不被視為實質普通股，且 沒有可隨時確定的公允價值，應採用成本法會計。

本公司按歷史成本計入權益法投資，其後於每個期間調整被投資人應佔損益的賬面金額及權益會計法所要求的其他調整。從權益法投資收到的股息 計入此類投資成本的減少額。本公司按歷史成本計入成本法 投資，隨後將從被投資方累計淨收益中收取的任何股息記為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報，並計入投資成本的減少額。

當事實或情況顯示投資的公允價值低於其賬面價值時，對股權投資者的投資 進行減值評估。當公允價值下跌被確定為非暫時性時，確認減值。 本集團評估幾個因素以確定虧損是否是暫時性的。該等因素包括但不限於：(I)投資的性質；(Ii)減值的原因及持續時間；(Iii)公允價值低於成本的程度；(Iv)投資的財務狀況及近期前景；及(V)持有證券的能力足以按公允價值進行任何預期回收。

長期資產減值

每當發生事件或環境變化(例如會影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，公司就評估其長期資產的減值。 當這些事件發生時，本公司通過將資產的賬面價值與資產的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估長期資產的可收回程度。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，本公司將根據資產的賬面價值超出其公允價值確認減值損失。公允價值一般通過折現資產預期產生的現金流量來確定，當市場價格不是很容易獲得時。

最近 會計聲明

公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期 審查發佈的新會計準則。

2018年8月，FASB會計準則委員會發布了ASU第2018-13號，“公允價值計量(主題820)：披露 公允價值計量披露要求框架變化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效，允許任何刪除或修改的披露及早採用。刪除和修改後的披露將在追溯的基礎上採用，而新的披露將在預期的基礎上採用。本公司於2020財年採納該指引，該指引對合並財務報表並無重大影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號，“所得税”(主題740)：簡化所得税的會計處理(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12將通過刪除主題740中的一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指導意見，改進了公認會計準則在主題740的其他領域的一致適用和簡化。對於公共企業實體，本更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內生效。對於所有其他實體， 修正案適用於2021年12月15日之後的財政年度，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。本公司預計ASU 2019-12年度的要求不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和聯合風險投資(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主題321下的股權證券會計與主題323下的股權會計方法下的投資之間的相互作用，以及主題815下某些遠期合同和已購買期權的會計。ASU 2020-01從2021年1月1日起對公司生效。本公司目前正在評估採用此ASU對集團財務報表的影響。

除上述聲明外，近期並無新頒佈的會計準則會對綜合財務狀況、經營報表及現金流量產生重大影響。

F.合同義務的表格披露

下面的表格列出了我們截至2020年12月31日的所有合同義務，其中包括我們的短期貸款協議、來自第三方和應付相關方的貸款：

G. 安全港

見 《關於前瞻性陳述的特別説明》。

下表提供了截至2021年4月22日我們的高管和董事的信息：

王風嚴自2019年12月以來一直擔任我們的首席執行官。他在2018年3月至2019年12月期間擔任我們的首席運營官。嚴先生 加入碳博士控股控股(麗水)有限公司(原浙江碳博士控股竹子科技有限公司)(“碳博士控股竹”)於2010年8月出任生產人員，並晉升為生產經理。在被任命為首席運營官之前，嚴先生負責碳博士控股竹業和碳博士控股能源的生產管理。在這些職位上，嚴先生為“木炭博士”品牌銷售渠道的發展做出了貢獻。閻學通持有CN能源集團9.24%的股份。公司， 又一家納斯達克上市公司。2010年6月，嚴先生在杭州的浙江科技大學獲得工程學學士學位。

張偉林 張自2019年7月以來一直擔任我們的首席財務官。在被任命為首席財務官之前，Mr.Zhang自2018年10月以來一直擔任福拉森集團首席財務官，並於2008年3月至2013年6月擔任該集團首席財務官。2013年7月至2018年9月， 任浙江巨馬閥門有限公司總經理，現任浙江巨馬閥門有限公司董事董事，1989年畢業於浙江金融學院，2004年至2008年就讀於北京工商學院會計專業。

明欽 董自2019年12月以來一直擔任我們的首席運營官。自2017年6月以來，他一直擔任我們70%持股的子公司商馳汽車的董事長兼總經理。2013年8月至2017年6月，董先生是我們的項目經理 。2013年6月，董先生在黑龍江國際大學獲得計算機與科學技術學士學位。

鄭宇 王自2014年7月以來一直擔任我們的董事長，並於2014年7月至2019年12月擔任我們的首席執行官。Mr.Wang是一位經商和高科技農產品方面的老手。2002年10月創立碳博士控股竹業(當時名為麗水眾林高科技有限公司)從那以後，他一直擔任董事長兼首席執行官。1998年11月至2003年4月，任麗水福拉森食品有限公司總經理；在此之前，1994年至1997年，任麗水靜寧華立有限公司總經理；1990年至1994年，任麗水市農民經濟委員會理事。除了與我們公司的合作外， 王先生還管理福拉森集團的業務運營，這是他與妻子以及我們的董事張業芳女士擁有的一家公司。福拉森集團是一家中國公司，擁有多家子公司，從事各種業務，包括但不限於橡膠貿易、蘑菇銷售、生物質發電和營銷。此外，自2017年2月起，Mr.Wang一直擔任董事有限公司的納斯達克董事，該公司自2018年2月起為納斯達克的另一家上市公司。他一直擔任董事和木炭業務相關公司下屬多家子公司的執行和/或總經理。Mr.Wang自2011年11月起任大興安嶺華林投資管理有限公司董事長，2009年3月起任大興安嶺福拉森能源科技有限公司董事長，2013年12月起任哈爾濱福拉森能源科技有限公司執行董事兼總經理，2013年12月起任杭州鑫鷹實業有限公司董事長。1990年6月，中國在杭州浙江大學獲得生物學學士學位。他之所以被任命為董事的創始人，是因為他在領導和為我們公司提供諮詢方面擁有豐富的經驗 並瞭解我們的行業。

葉芳 張自2013年以來一直是我們的董事。Zhang女士擔任領導職務已有十幾年。2002年10月，她幫助成立了福拉森集團有限公司，從那時起一直擔任董事會成員。自2015年7月以來，她一直擔任農米良品的董事長兼首席執行官， 納斯達克是另一家納斯達克上市公司。1997年至2002年，任浙江福拉森食品有限公司總經理；1994年至1997年，任麗水靜寧華立股份有限公司副總經理；1991年至1994年，在温州黃潭中學任教。1990年至1994年，在麗水農民經濟委員會任職。除了與我們公司的合作外，Zhang女士還管理福拉森集團的業務運營，福拉森集團是她與丈夫和我們的董事長王正宇先生共同擁有的公司。福拉森集團是一家中國公司，擁有多家子公司，從事各種業務，包括但不限於橡膠貿易、蘑菇銷售、生物質發電和營銷。Zhang女士是另一家納斯達克上市公司CN能源集團22.04%的股東。1991年7月在温州師範學院獲得地理學學士學位。我們任命Zhang女士為董事的一員，因為她對我們的行業和業務有很強的瞭解。

文采 潘自2014年以來一直是我們的董事。2011年至今，他一直擔任山東祥瑞藥業有限公司的首席財務官，該公司由SMSA Treemont收購公司在美國上市。從2007年到2010年，潘先生擔任全球物流和運輸公司Aramex快遞物流服務(上海)有限公司的中國總監 ，作為中國業務的 總監，常駐上海。2006年，潘先生受聘於中國證券監督管理委員會成立的中央證券破產委員會擔任顧問，協助對中央證券股份有限公司進行破產審計。在此之前，潘先生曾於2004年至2005年底擔任技術產品開發、生產和分銷公司雪拉國際有限公司的財務經理，常駐上海。2003年至2004年，潘先生受聘於位於美國新澤西州韋恩的硅谷國家銀行擔任內部審計師。潘先生之前的僱主均不是本公司的母公司、子公司或其他關聯公司。潘先生於2003年在猶他大學獲得專業會計碩士學位。1998年，潘先生獲得北京對外經濟貿易大學經濟學學士學位，中國。潘先生於1997年通過了中國註冊會計師考試，並於2002年通過了美國註冊會計師統一考試。我們選擇潘先生擔任董事是因為他在美國公認會計準則和美國合規問題方面的經驗。

洪道 錢自2014年以來一直是我們的董事。2005年9月起任浙江大學光華法學院教授。他的研究、寫作和教學主要集中在公司治理、法律的經濟分析和西方法理學。在加入光華法學院之前，錢學森先生曾任中國社會科學院法學研究所教授、北京大學經濟學講師、浙江省人民檢察院檢察官。錢先生是日本早稻田大學、加州斯坦福大學以及英國牛津大學和劍橋大學的訪問學者。自2017年7月以來，他一直是董事公司的獨立納斯達克公司，納斯達克是另一家納斯達克上市公司 。現任中國比較法學會副理事長、《中國學術年鑑》常務副主編、中國法治研究院總裁，組織學者團隊採用實證方法創建中國首個法治指數。錢學森1986年在吉林大學獲得法學學士學位，1994年在西北政法大學獲得法學碩士學位，1997年在北京大學獲得法學博士學位。我們之所以選擇錢先生進入我們的董事會，是因為他在經濟和法律方面的專業知識。

蜀東 王自2014年以來一直是我們的董事。他從1996年到2012年退休，一直擔任中國國家竹子研究中心董事部門。1976年在黑龍江東北林業大學獲得林業學士學位。曾任中國林業學術委員會竹子分會董事副主任。他 還擔任過南南合作協會董事執行委員會和中國國際交流中心。他是國家林業局的科學顧問。我們選擇Mr.Wang擔任董事會成員，是因為他在中國竹子行業的專業知識 。

高管薪酬

我們的 薪酬委員會批准我們的薪資和福利政策。在我們首次公開募股之前，我們的董事會根據我們的財務和經營業績和前景，以及高級管理人員對我們成功的貢獻 決定了向我們的高管支付的薪酬。董事會或薪酬委員會每年都會根據一系列績效標準對每位被點名的高管進行衡量。這些標準是基於某些客觀參數 制定的，例如工作特徵、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現 和公司整體表現。

董事會根據管理層的意見，對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會監督高管薪酬計劃、政策和計劃。

彙總表 薪酬表

下表提供了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日期間，因向我們提供服務而獲得或支付給每位指定 高管的總薪酬的彙總信息。

董事 薪酬

以下部分介紹2019財年向非我們員工的董事會成員(在此稱為“非員工董事”)支付的薪酬的相關信息。截至2020年12月31日，我們有四位這樣的董事：張業芳女士、潘文才先生、王樹東先生和錢洪道先生。

我們 還可能向我們的董事提供股票、期權或其他基於股權的激勵，以表彰他們的服務。我們還計劃報銷 董事因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用。

下表介紹了2020財年我們非員工董事的薪酬信息。 我們董事長兼前首席執行官王正宇先生的薪酬反映在上面的薪酬彙總表中，而不是在下面。

有關現任董事的信息，請參閲根據上文第6.A項提供的信息。

選舉官員

我們的執行主管由我們的董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事局主席王正宇嫁給了我們的另一位董事張業芳。除此關係外，任何董事會成員之間並無家族關係 。

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由五(5)名董事組成。我們董事會的大多數成員是獨立的，因為這一術語是由納斯達克定義的。

董事可就其有利害關係的任何合同或交易投票，但條件是董事在任何此類合同或交易中的權益性質應在審議該合同或交易時或之前披露，並對該事項進行任何 表決。向董事發出關於董事利益性質的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 ，即屬充分披露 ，在發出該等一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。董事 就他將與我們公司簽訂的任何合同或安排或在他如此感興趣的 中提出動議並可對該動議進行表決時，可計入法定人數。

王風先生現任首席執行官。王正宇先生現任董事會主席。董事會認為，將首席執行官和董事會主席的角色分開 符合公司及其股東的最佳利益。分離這些角色使我們的首席執行官 能夠完全專注於運營和公司戰略執行。我們沒有獨立的首席董事，我們也不希望有獨立的首席董事，因為我們將鼓勵獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見 。董事會作出公司的所有相關決定。作為一家較小的公司，董事會規模較小，我們認為讓所有董事參與風險監督事務是合適的 。

董事會 委員會

我們 在董事會下設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會的薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬，還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會將保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的表現，審議並就董事提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

潘文才 潘文才是審計委員會財務專家，審計委員會主席。王樹當是薪酬委員會的主席。錢洪道是提名委員會主席。潘文彩、王樹東和錢洪道都是這三個委員會的成員，每個人都是一個獨立的董事。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的 董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似 情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

我們董事會的職權包括，其中包括：

感興趣的 筆交易

A 董事可以代表我們就 他或她感興趣的任何合同或交易進行投票、出席董事會會議或簽署文件。我們要求董事在知道 他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣後，立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出一般通知或披露，或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中，表明董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益的 ，即為充分披露，且在發出該一般通知後，將無需 就任何特定交易發出特別通知。

薪酬 和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權 償還或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理或預期產生的所有差旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，每當借入資金或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時，發行債券、債券和其他證券 。

資格

沒有董事的會員資格。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上確定 。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。

董事 薪酬

所有 董事的任期直至下一屆年度股東大會重新選舉董事或其繼任者 已正式選出並獲得資格為止。我們的董事長王正宇嫁給了我們的董事張業芳。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事不會因其服務獲得任何報酬。 非員工董事擔任董事每年有權獲得最高30,000美元，並可能獲得我們公司的激勵保障 撥款。此外，非僱員董事有權就其出席的每一次董事會會議獲得實際差旅費的報銷 。

董事和高級管理人員責任限制

根據英屬維爾京羣島法律，我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時，都必須誠實行事 ，本着我們的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下 將行使的謹慎、勤勉和技能。英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定 可能違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和合理產生的與民事、行政或調查程序有關的金額， 他們是刑事、行政或調查程序的一方，或因 他們作為我們的民事、管理人員或清算人而受到威脅。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們必須 沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。這種責任限制不影響公平的補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法，這些條款不會限制董事的責任。

我們 可以賠償我們的任何董事或應我們的請求作為另一實體的董事服務的任何人的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、 行政或調查程序有關的合理支出。只有當董事用户出於我們的最大利益考慮而誠實誠信地行事時，我們才能對其進行賠償，並且在刑事訴訟中，董事沒有合理的理由相信其行為是非法的。我們的董事會就董事是否出於我們的最大利益而誠實守信地行事，以及董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的作出的決定，在沒有舞弊的情況下是足以用於賠償目的的，除非涉及法律問題。 通過任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序本身並不 建立一個推定，即董事的行為不誠實、真誠並着眼於我們的最佳利益，或者董事有合理的理由相信他或她的行為是非法的。如果要獲得賠償的董事在上述任何訴訟中勝訴，董事有權獲得賠償，包括所有費用，包括法律費用，以及董事或官員在訴訟中合理產生的所有判決、罰款和和解金額。

我們 可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以承擔董事或高級管理人員因此而產生的任何責任，無論我們是否有或將有 權力就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中規定的責任向董事或高級管理人員進行賠償。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制本公司的人員對證券法下產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會已通知我們，該賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

參與某些法律程序

據我們所知，我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)，也沒有在過去五年中參與任何司法或行政訴訟， 導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但 在未經批准或和解的情況下被解僱的情況除外。除我們在下文“關聯方交易”中的討論中所述外， 我們的董事和高級管理人員從未與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司進行根據美國證券交易委員會規則和法規必須 披露的任何交易。

我們的 員工

截至2021年3月31日，我們在以下職能部門共僱用了39名全職員工(不包括尚馳汽車的員工)：

下面 是我們尚馳汽車子公司的專門信息。

我們的 員工不是勞工組織的代表，也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們未經歷 任何停工。

根據中國法律，我們 必須按税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳費。此外，中國法律要求我們為中國的員工提供各種社會保險。在2020年、2019年和2018年，我們分別為員工福利計劃和社會保險繳納了約31,000美元、42,000美元和47,000美元。這些捐款的付款對我們流動性的影響並不重要。我們相信我們在實質上遵守了 相關的中國僱傭法律。

僱傭協議

每個 員工都需要簽訂僱傭協議。因此，我們的所有員工，包括管理層，都已簽署了他們的僱傭協議。我們與高管簽訂的僱傭協議規定了每位高管的工資金額，並確立了他們獲得獎金的資格。

我們與高管簽訂的僱傭協議一般規定按月支付工資。協議還規定，根據中國法律法規和我們的內部工作政策，高管人員將全職為我們公司工作，並有權享受所有法定假期和其他帶薪假期 。僱傭協議還規定，我們將根據中國的法規為我們的高管支付所有強制性社會保障計劃的費用。我們的高管 必須對商業祕密保密。此外，我們與高管簽訂的僱傭協議禁止他們 在受僱期間為我們的競爭對手提供服務。

除了僱傭協議中規定的政府要求的工資、獎金、股權補助和必要的社會福利外，我們目前不向官員提供其他福利。我們的高管在終止僱傭協議或控制權變更後無權獲得遣散費 。

我們 沒有向我們指定的高管提供退休福利(中國所有員工都參加的國家養老金計劃除外)或 遣散費或控制權變更福利。

根據中國法律，在其他有限的情況下，如果員工不稱職或在培訓或調整職位後仍然不稱職，我們可以提前30天向員工發出書面通知，或向員工提供一個月的代通知金，從而不受懲罰地終止僱傭協議。如果我們希望在沒有原因的情況下終止僱傭協議， 那麼我們有義務為我們僱用的員工每一年支付一個月的工資。然而，如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了實質性的不利影響，我們允許 以不受公司懲罰的理由解僱該員工。

王風 燕

我們 與我們的首席執行官王風先生簽訂了一份僱傭協議，從2019年12月6日起生效。根據該僱傭協議的 條款，嚴先生有權獲得以下權利：

嚴先生的僱傭協議定於2022年12月5日到期。

張偉林 張

我們 與我們的首席財務官張偉林先生簽訂了一份僱傭協議，從2019年7月1日起生效。根據該僱傭協議的條款，Mr.Zhang享有以下權利：

張先生的僱傭協議定於2022年6月30日到期。

明欽 董

我們 與我們的首席運營官董明勤先生簽訂了一份僱傭協議，從2019年12月6日起生效。根據該僱傭協議的 條款，董先生享有以下權利：

董先生的僱傭協議定於2022年12月5日到期。

下表列出了截至2021年4月27日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

實益擁有的普通股數量和百分比 基於截至2021年4月27日的35,894,097股已發行普通股。持有我們5%或以上普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關 受益所有權的信息。實益權屬 是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下所列人士實益擁有的普通股數目及該 個人的持股百分比時，於2021年4月27日起60天內可行使或可轉換的認股權、認股權證或可轉換證券的普通股，視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行普通股。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所有列名人士對顯示由其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除腳註中另有説明外，各主要股東的地址由本公司保管，地址為浙江省麗水市水閣工業區岑Shan路10號碳博士控股控股(麗水)有限公司323000，人民Republic of China。截至2021年4月27日，我們有五個登記在冊的股東。

選項

激勵 證券池

我們 為我們的員工建立了股票和股票期權池。截至本報告日期，該池包含股份 和購買2,160,000股我們普通股的期權，相當於公開發售時已發行普通股數量的10% 。

任何授予的期權將以每年20%的速度授予，為期五年，每股行使價格等於授予日我們其中一股普通股的公平市場價值 。我們預計將根據此池向某些員工授予股票和/或期權。 我們尚未確定任何此類授予的接受者。

下表列出了截至2021年4月27日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

實益擁有的普通股數量和百分比 基於截至2021年4月27日的35,894,097股已發行普通股。持有我們5%或以上普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關 受益所有權的信息。實益權屬 是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下所列人士實益擁有的普通股數目及該 個人的持股百分比時，於2021年4月27日起60天內可行使或可轉換的認股權、認股權證或可轉換證券的普通股，視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行普通股。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所有列名人士對顯示由其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除腳註中另有説明外，各主要股東的地址由本公司保管，地址為浙江省麗水市水閣工業區岑Shan路10號碳博士控股控股(麗水)有限公司323000，人民Republic of China。

我們的董事會審計委員會(僅由獨立董事組成)批准和批准所有關聯方交易 。

除了《高管薪酬》中討論的高管和董事薪酬安排外，以下 我們描述了自2018年1月1日以來我們一直參與的交易，其中涉及的交易金額對我們或關聯方至關重要 。

自2018年初以來，我們已經與以下關聯方進行了交易：