目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
或者
委員會檔案編號:
洛基品牌公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| 沒有。 | |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) | |
| ||
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) | ||
註冊人的電話號碼,包括區號:( | ||
班級標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| | |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 至少在過去 90 天內受到申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》12b-2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ 大型加速過濾器 | ☒ | |
☐ 非加速過濾器 | ||
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
2023年4月30日,註冊人已發行7,354,060股普通股。
目錄
頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
|
截至2023年3月31日(未經審計)、2022年12月31日和2022年3月31日(未經審計)的簡明合併資產負債表 |
2 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表(未經審計) |
3 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表(未經審計) |
4 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表(未經審計) |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
15 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
19 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
19 |
|
|
|
第二部分 | 其他信息 |
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
19 |
第 6 項。 |
展品 |
20 |
簽名 |
21 |
第 1 部分 — 財務信息
項目 1 — 財務報表
洛基品牌公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(以千計,股票金額除外)
(未經審計)
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
資產: | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
貿易應收賬款——淨額 | ||||||||||||
合同應收款 | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
庫存——淨額 | ||||||||||||
應收所得税 | ||||||||||||
預付費用 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
租賃資產 | ||||||||||||
不動產、廠房和設備——淨額 | ||||||||||||
善意 | ||||||||||||
已識別的無形資產——淨額 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債和股東權益: | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
合同負債 | ||||||||||||
長期債務的流動部分 | ||||||||||||
應計費用: | ||||||||||||
薪金和工資 | ||||||||||||
税收——其他 | ||||||||||||
應計運費 | ||||||||||||
佣金 | ||||||||||||
應計税款 | ||||||||||||
應計利息 | ||||||||||||
應繳所得税 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
長期債務 | ||||||||||||
長期應繳税款 | ||||||||||||
長期租賃 | ||||||||||||
遞延所得税 | ||||||||||||
遞延負債 | ||||||||||||
負債總額 | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
普通股,無面值; | ||||||||||||
已授權 2,500 萬股;2023 年 3 月 31 日已發行和流通- ;2022 年 12 月 31 日-7,339,011;2022 年 3 月 31 日- | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | $ |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
簡明合併運營報表
(以千計,每股金額除外)
(未經審計)
三個月已結束 |
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3月31日 |
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2023 |
2022 |
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淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
銷售商品的成本 |
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毛利率 |
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運營費用 |
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運營收入 |
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利息支出和其他收入——淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税支出前的(虧損)收入 |
( |
) | ||||||
所得税(福利)支出 |
( |
) | ||||||
淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
每股(虧損)收益 |
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基本 |
$ | ( |
) | $ | ||||
稀釋 |
$ | ( |
) | $ | ||||
加權平均已發行普通股數量 |
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基本 |
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稀釋 |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(以千計,每股金額除外)
(未經審計)
普通股和 | 累積的 | |||||||||||||||||||
額外的實收資本 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
股份 | 全面 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||||||
傑出 | 金額 | 收入 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||
餘額——2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股支付的股息(每股0.155美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
回購普通股 | ||||||||||||||||||||
為行使期權而發行的股票,包括税收優惠 | $ | - | ||||||||||||||||||
股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
餘額——2022年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
餘額——2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
普通股支付的股息(每股0.155美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
回購普通股 | ||||||||||||||||||||
為行使期權而發行的股票,包括税收優惠 | $ | - | ||||||||||||||||||
股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
三個月已結束 |
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3月31日 |
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2023 |
2022 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
為將淨(虧損)收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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債務發行成本的攤銷 |
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壞賬準備金 |
( |
) | ||||||
資產處置損失 |
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出售業務的收益 |
( |
) | ||||||
股票補償費用 |
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資產和負債的變化: |
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應收款 |
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合同應收款 |
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庫存 |
( |
) | ||||||
其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他資產 |
( |
) | ||||||
應付賬款 |
( |
) | ||||||
應計負債和其他負債 |
( |
) | ||||||
所得税 |
( |
) | ||||||
合同負債 |
( |
) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流: |
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購買固定資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售業務的收益 |
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由(用於)投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
來自融資活動的現金流量: |
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循環信貸額度的收益 |
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循環信貸額度的還款 |
( |
) | ( |
) | ||||
定期貸款的還款 |
( |
) | ( |
) | ||||
股票期權的收益 |
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普通股支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金及現金等價物增加 (減少) |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物: |
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經期開始 |
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期末 |
$ | $ |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務性質和列報依據
我們是優質鞋類和服裝的領先設計師、製造商和營銷商,銷售的品牌包括Rocky、Georgia Boot、Durango、Lehigh、The Original Muck Boot Company(“Muck”)、XTRATUF和Ranger。我們的品牌在展示高品質、舒適、實用、耐用的鞋類方面有着悠久的歷史,我們的產品圍繞以下幾個方面進行組織 六目標市場:户外、工作、值班、商用、軍事、軍事和西方市場。此外,作為我們從頭到腳為消費者提供服裝的戰略的一部分,我們銷售互補的品牌服裝和配飾,我們認為這些服裝和配飾可以利用我們每個品牌的實力和定位。
管理層認為,隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報財務業績所必需的所有調整。未經審計的簡明合併財務報表中反映的所有此類調整均被視為正常和經常性調整。的操作結果三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022是 不必然表明了全年預期的結果.該2022年12月31日簡明的合併資產負債表數據來自經審計的財務報表,但確實如此 不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)所要求的所有披露。本季度表格報告 10-Q 應與我們的年度表格報告一起閲讀 10-K(截至年度的年度)2022年12月31日,其中包括公認會計原則要求的所有披露。
2。會計準則更新
本年度採用的會計準則
標準 |
描述 |
對財務報表或其他重大事項的影響 |
||
ASU 2016-13,衡量金融工具的信用損失 |
該聲明旨在通過用反映預期信用損失的方法取代現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法,要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信用損失提供依據,從而為財務報表用户提供更多有用的決策信息,説明申報實體在每個報告日持有的金融工具的預期信用損失和其他延期信貸承諾。 |
我們採用了新標準 Q1 2023而標準確實如此 不對我們的合併財務報表有重大影響。 |
3.公允價值
公認的會計準則建立了衡量公允價值的框架。公允價值會計準則定義了公允價值,建立了衡量公允價值的框架,並擴大了對公允價值計量的披露。本準則闡明瞭如何在其他會計公告允許的情況下衡量公允價值。
公允價值會計準則將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中,在主市場或最有利的市場上為資產或負債轉移負債(退出價格)而獲得的資產或負債所獲得的交換價格(退出價格)。該標準還規定了 三級別的公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入,並最大限度地減少對不可觀察輸入的使用。該 三用於衡量公允價值的投入水平如下:
● |
級別 1— 相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
● |
級別 2— Level 中包含的報價市場價格以外的可觀察輸入 1,例如活躍市場中類似資產和負債的報價;市場中相同或相似資產和負債的報價 不活躍;或其他可觀測的或可由可觀察的市場數據證實的輸入。 |
● |
級別 3— little 或支持的不可觀察的輸入 不對資產或負債的公允價值具有重要意義的市場活動。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。 |
由於這些工具的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。應收賬款主要包括扣除津貼後的客户應付金額、員工應付金額(銷售人員預付款超過佣金和員工差旅預付款)、扣除津貼後的其他客户應收賬款和預期的保險收回款。我們的長期信貸額度和其他短期融資債務的賬面金額也接近公允價值,因為它們與當年市場上的可用融資相當。我們的信貸額度的公允價值歸類為等級 2.
我們在單獨的信託中持有與遞延薪酬計劃相關的資產和負債。這些資產的公允價值基於活躍市場中基金在足夠數量和頻率的未經調整的報價市場價格(Level 1).
4.出售 SERVUS 品牌及相關資產
2023 年 3 月 30 日,我們完成了向 PQ Footwaer, LLC 和 Pertoquim S.R.L.(統稱為 “買方”)的出售 Servus 品牌及相關資產。該交易的總對價約為1,900萬美元,其中1,730萬美元是在收盤時收到的。剩餘的170萬美元將根據購買協議支付。Servus品牌的出售包括庫存、固定資產、客户關係、商標和商譽的銷售,所有這些都與我們的批發領域有關。在出售Servus品牌方面,我們還將某些專有流程的權利許可給買方。我們從出售Servus中獲得的收益約為美元
開啟 2022年9月30日, 根據日期為資產購買協議的條款,我們完成了向SureWerX控制的某些實體出售NEOS品牌和相關資產的工作 2022年9月30日。 此交易的總對價約為 $
6.收入
履約義務的性質
我們的產品通過三個不同的渠道分銷,這三個渠道代表了我們的業務領域:批發、零售和合同製造。在我們的批發業務中,我們通過廣泛的分銷渠道分銷我們的產品,這些渠道的分銷渠道超過 10,000在美國、加拿大和國際上(主要是歐洲)的零售店位置。我們的批發渠道因產品線而異,包括體育用品商店、户外用品專賣店、在線零售商、海事商店、獨立零售商、大眾商家、零售制服商店和專業安全鞋店。我們的零售業務包括通過我們的電子商務網站、Rocky Outdoor Gear Store 和 Lehigh 業務向消費者直接銷售我們的產品。我們還向美國軍方出售帶有 Rocky Brands 標籤的鞋子。
重要會計政策和判決
當與客户簽訂的合同條款下的義務得到履行時,收入即予以確認;這通常發生在將我們的產品運送給客户時,也就是將我們產品的控制權移交給客户的時候。我們與客户的協議期限通常為一年或更短。收入以我們預計在某個時間點獲得的產品轉讓所獲得的對價金額來衡量,由固定或可變對價或兩者兼而有之。
銷售收入按淨銷售價格入賬,其中包括設立儲備金的可變對價的估計值。可變考慮因素包括即時付款折扣、批量折扣和產品退貨。如下所述,這些準備金基於相關銷售的收入或待申領的金額,分為應收賬款減少額(如果該金額應支付給客户)或流動負債(如果該金額應支付給客户以外的一方)。
交易價格中包含的可變對價金額 可能 受到限制,只有在合同確認的累積收入數額發生重大逆轉的情況下才計入淨銷售價格 不發生在未來一段時間。我們的分析還考慮根據指導方針適用該限制措施,根據該指導方針,它確定收入的實質性逆轉將 不根據下文詳述的估計值將在未來一段時間內發生2023年3月31日。最終收到的實際對價金額 可能 與我們的估計不同。如果未來的實際業績與我們的估計有所不同,我們將調整這些估計,這將影響已知此類差異期間的淨收入和收益。
當客户有權獲得即時付款折扣時,我們會使用歷史數據估算客户獲得折扣的可能性,並在客户獲得折扣的可能性的估計值發生變化或對價變為固定時(以較早發生者為準)時調整我們的估計。可變對價的估計金額被確認為貿易應收賬款的抵免額和收入的減少,直到可變對價的不確定性得到緩解。因為我們的大多數客户的付款期限都低於 六幾個月,有 不這是我們與客户簽訂的合同中的重要融資部分。
當向客户提供追溯購買折扣時,這被視為可變對價,因為當前和過去購買的對價是 不固定直到知道是否獲得折扣為止。我們使用歷史數據和預測估算客户在合同開始時將獲得的預期折扣,並在預測發生重大變化或對價變為固定時更新我們的估計。估計的回扣被確認為交易應收賬款的貸項,並與收入抵消,直到獲得回扣或收益期結束為止。
當退貨權是與客户達成的安排的一部分時,我們會根據歷史數據的分析估算預期回報。我們要麼在最有可能獲得的對價金額發生變化時,要麼在對價變為固定時(以較早發生者為準)時調整估算值。參見備註 7並注意 8以獲取更多信息。
貿易應收賬款代表我們獲得無條件付款的權利,這種付款僅取決於時間的流逝。
合同應收賬款是指與美國軍方和其他客户簽訂的不可取消的合同所要求的最低付款額,期限為 一一年或更短。
合同負債是我們期望在未來履行或減輕的履約義務 十二月,在履行履約義務之前獲得的預先對價,或者在向客户轉讓商品或服務之前,根據不可取消的合同提供商品或服務的無條件義務。我們的合同責任是指根據與美國軍方和其他客户簽訂的不可取消的合同提供貨物的無條件義務。
在合同範圍內被視為無關緊要的項目認列為費用。
政府當局徵收的與特定創收交易同時徵收的向客户徵收的税款不計入收入。
當根據產品保修指南銷售產品時,與製造商保修相關的成本將繼續被認定為費用。
將產品控制權移交給客户後,與出庫運費相關的運費和手續費記作配送成本幷包含在運營費用中。
根據ASC的實際權宜之計,與獲得合同相關的費用在發生時記為支出 340-40在攤還期為一年或更短的情況下。我們預計,獲得合同所產生的所有費用基本上都將受到這種實際權宜之計的約束。
合約餘額
下表提供了有關與客户簽訂的合同產生的合同負債的信息。曾經有 不所列各期合同負債的重大變化。
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||||||
(以千美元計) | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||
合同負債 | $ | $ | $ |
收入分解
當我們的產品控制權在發貨時移交給客户時,所有收入都將予以確認。由於所有收入均在某個時間點確認並按渠道分列,因此我們的細分市場披露與澳大利亞證券交易委員會一致 606分解要求。參見備註 15用於細分市場披露。
7.貿易應收賬款
列報的貿易應收賬款扣除無法收回賬户的相關備抵金約為美元
根據ASC 606,扣除貿易應收賬款的回報準備金負債約為美元
8.庫存
庫存由以下內容組成:
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||||||
(以千美元計) | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||
原材料 | $ | $ | $ | |||||||||
在處理中工作 | ||||||||||||
成品 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
根據 ASC 606,庫存中包含的退貨準備金補貼約為美元
9.善意
商譽表示收購價格超過被收購企業的淨有形和可識別無形資產的公允價值。商譽源於我們在2021年3月15日收購霍尼韋爾國際公司的高性能和生活鞋類業務(“收購”)。此次收購擴大了我們的品牌組合,包括Muck、XTRATUF、Servus(見注4)、NEOS(見注5)和Ranger品牌(“收購的品牌”)。商譽主要由獲得的勞動力、預期的成本協同效應和業務合併產生的規模經濟組成。出於税收目的,預計可扣除的商譽金額為4,700萬美元。
GAAP為報告有關公司運營部門的信息(包括與公司產品和服務、地理區域和主要客户相關的披露)制定了指導方針。我們根據權威指導對我們的分部報告結構進行監控和審查,以確定是否發生了任何會影響我們的應申報細分市場和報告單位的變化。如前所述,我們的業務代表三個報告領域:批發、零售和合同製造。將對我們的批發和零售報告部門進行商譽減值分析。我們的合同製造部門沒有商譽分配。在商譽總額中,有2,300萬美元分配給了我們的批發板塊,2480萬美元分配給了我們的零售板塊。
商譽至少每年接受一次減值測試。我們至少每年審查申報單位的商譽賬面金額,或者在出現減值指標時進行審查,以確定是否存在商譽 可能 受損。我們將有關未來預期經營業績的假設作為貼現現金流分析的一部分,以估算公允價值。如果這些資產的賬面價值為 不可收回,根據貼現現金流分析,管理層將資產的公允價值與賬面價值進行了比較。如果記錄的價值超過公允價值,則商譽被視為減值。
我們 可能 第一評估定性因素以確定其可能性是否大於 不商譽的公允價值低於其賬面價值。我們會 不必須定量確定商譽的公允價值,除非我們根據定性評估確定商譽的公允價值更有可能 不其公允價值低於賬面價值。在考慮了某些假設(例如來自內部預測和運營計劃的預測增長率和資本成本)後,使用個別無限期無形資產的未來現金流來衡量其公允價值。我們在年初進行年度商譽測試 第四每個財政年度的季度。
10.已確定的無形資產
已確定的無形資產明細表如下:
格羅斯 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||||
(以千美元計) | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||
商標 | ||||||||||||
批發 (1) | $ | - | $ | |||||||||
零售 | - | |||||||||||
專利 | $ | |||||||||||
客户關係 (2) | ||||||||||||
無形資產總數 | $ | $ | $ |
(1)由於出售 Servus 品牌,Servus 的商標名稱從大約 250 萬美元減少到了 2023 年 3 月 30 日的零(見注) 4).
(2)與 Servus 品牌相關的客户關係約為 $
格羅斯 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||||
(以千美元計) | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
商標 | ||||||||||||
批發 (1) | $ | $ | ||||||||||
零售 | ||||||||||||
專利 | $ | |||||||||||
客户關係 (2) | ||||||||||||
無形資產總數 | $ | $ | $ |
(1) NEOS 商標從大約 60 萬美元減少到
(2) 與 NEOS 品牌相關的客户關係約為 $
格羅斯 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||||
(以千美元計) | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||
2022年3月31日 | ||||||||||||
商標 | ||||||||||||
批發 | $ | - | $ | |||||||||
零售 | - | |||||||||||
專利 | $ | |||||||||||
客户關係 | ||||||||||||
無形資產總數 | $ | $ | $ |
我們專利的加權平均壽命為
與有限壽命無形資產相關的大致攤銷費用表三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022如下所示:
三個月已結束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
(以千美元計) | 2023 | 2022 | ||||||
攤銷費用 | $ | $ |
截至年度與有限壽命無形資產相關的大致預計剩餘攤銷費用表 12 月 31 日 如下所示:
攤銷 | ||||
(以千美元計) | 費用 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029+ |
11.長期債務
開啟 2021年3月15日, 我們以TCW Asset Management Company, LLC (TCW) 作為代理人,為貸款方簽訂了高級擔保定期貸款額度(“定期融資”),金額為美元
我們的定期貸款由應收賬款、庫存、現金和相關資產的第二留置權和幾乎所有其他資產的第一留置權作為抵押擔保。定期貸款將於2026年3月15日到期。
2021 年 3 月 15 日,我們還為貸款方簽訂了以北卡羅來納州美國銀行(“美國銀行”)為代理的基於資產的優先擔保信貸額度(“ABL Facility”)。ABL Facility提供了一種新的基於優先擔保資產的循環信貸額度,本金最高為1.5億美元,其中包括簽發不超過500萬美元的信用證的次級限額。根據慣例條件,應借款人的要求和貸款人的選擇,ABL融資額度可以增加到最多5000萬美元。2022 年 6 月,我們進一步修改了 ABL 融資機制,在 2022 年 12 月 31 日之前將我們的借貸能力暫時增加了 2,500 萬美元至 2 億美元,之後將減少到 1.75 億美元。2022 年 11 月,我們對 ABL 融資機制進行了第三次修正案,對我們的財務契約進行了某些息税折舊攤銷前利潤調整。ABL 設施包括一個單獨的設施 第一進後出(FILO)部分,允許公司以更高的預付利率從符合條件的應收賬款和庫存餘額中借款。截至2023年3月31日,我們有借貸能力 的$
ABL 設施由... 抵押 第一-應收賬款、庫存、現金和相關資產的留置權以及 第二-對幾乎所有其他資產的留置權。ABL 設施將於 2026 年 3 月 15 日。 ABL 融資的利息基於下表所列的可用借款金額:
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Revolver 定價水平 | 以承諾百分比表示的平均可用性 | 基準利率 | SOFR 定期貸款 | FILO 的基本利率 | SOFR FILO 定期貸款 | |||||||||||||
I | > 66.7% | % | % | % | % | |||||||||||||
II | > 33.3% 和 | % | % | % | % | |||||||||||||
III |
| % | % | % | % |
關於定期融資和ABL融資,我們必須支付某些費用,這些費用已資本化,將在每筆貸款的有效期內攤銷。此外,ABL Facility 要求我們支付年度抵押品管理費,金額為 $
當前和長期債務包括以下內容:
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||||||
(以千美元計) | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||
定期貸款將於2026年到期,有效利率為12.14%, 截至 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日,分別為% 和 8.00% | $ | $ | $ | |||||||||
將於 2026 年到期的 ABL 設施: | ||||||||||||
SOFR 借款的有效利率為 4.80%, % 和 1.88% 分別為 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
有效利率為8.00%的優惠借款, 截至 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日,分別為% 和 3.75% | ||||||||||||
債務總額 | ||||||||||||
減去:未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
債務總額,扣除債務發行成本 | ||||||||||||
減去:在一年內到期的債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
長期債務 | $ | $ | $ |
信貸額度契約
定期貸款包含限制性條款,要求我們維持定期融資協議中定義的最大總槓桿率和最低固定費用覆蓋率。截至目前,我們遵守了所有信貸額度協議 2023年3月31日, 2021年12月31日 和2022年3月31日.
我們的 ABL 設施包含一項限制性契約,要求我們在觸發事件發生時維持固定費用承保比率(定義見 ABL 融資協議)。在這期間三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,有 不觸發事件,盟約是 不實際上。
定期融資和ABL融資都包含對股息支付金額的限制。
12.税
我們在不同的税收司法管轄區接受税務審查。最早開放考試的年份如下:
最早的考試年份 | |
税務機關管轄權: | |
美國聯邦 | |
美國各州 | |
波多黎各(美國領土) | |
加拿大 | |
中國 | |
墨西哥 | |
英國 | |
澳大利亞 |
我們的政策是將任何不確定的税收狀況作為所得税支出的一部分累積利息和罰款。
對所得税的不確定性進行會計處理需要在財務報表中確認、計量和披露企業財務報表中確認的不確定税收狀況。根據該指導方針,所得税狀況必須達到更大的可能性不生效日期的確認閾值將在標準通過時予以確認。我們沒有任何未被認可的税收優惠,而且有 不對我們的財務狀況或經營業績的影響。
我們估計的有效税率他三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022如下所示:
三個月已結束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
有效税率 | % | % |
13.每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益計算包括攤薄後的普通股等價物。
計算普通股基本收益和攤薄後每股普通股收益時使用的股份對賬表三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022如下所示:
三個月已結束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
(千股) | 2023 | 2022 | ||||||
基本-加權平均已發行股數 | ||||||||
稀釋性股票期權(1) | ||||||||
攤薄後——加權平均已發行股數(2) | ||||||||
反稀釋證券 |
(1)由於截至2023年3月31日的三個月出現虧損,該期間將零攤薄型股票期權包括在內,因為這種影響會產生反稀釋作用。
(2)由於虧損了 三幾個月已結束 2023年3月31日
14。補充現金流信息
的補充現金流信息 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022如下所示:
三個月已結束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
(以千美元計) | 2023 | 2022 | ||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
合同應收款變動,淨額 | $ | $ | ||||||
合同負債變動,淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
應付賬款中的不動產、廠房和設備採購 | $ | $ | ||||||
15.區段信息
我們已經確定了三個應報告的細分市場:批發、零售和合同製造。我們的批發部門包括向多種類別的零售商銷售鞋類和配飾,包括體育用品商店、户外用品專賣店、在線零售商、海事商店、獨立零售商、大眾商家、零售制服商店和專業安全鞋店。我們的零售部門包括通過我們的電子商務網站、Rocky Outdoor Gear Store和Lehigh業務向消費者直接銷售我們的產品。我們的合同製造部門包括對美國軍方的銷售、自有品牌的銷售以及向我們簽訂合約為客户生產或採購特定鞋類產品的客户的任何銷售。以下是批發、零售和合同製造板塊的分部業績摘要三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022.
三個月已結束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
(以千美元計) | 2023 | 2022 | ||||||
淨銷售額: | ||||||||
批發 | $ | $ | ||||||
零售 | ||||||||
合同製造 | ||||||||
淨銷售總額 | $ | $ | ||||||
毛利率: | ||||||||
批發 | $ | $ | ||||||
零售 | ||||||||
合同製造 | ||||||||
總毛利率 | $ | $ |
員工遣散費、福利和 | ||||
(以千美元計) | 相關費用 | |||
應計費用,2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
重組費用 | ||||
現金支付 | ( | ) | ||
應計費用,2023 年 3 月 31 日 | $ |
訴訟
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
概述
在 2023 年第一季度,我們的品牌銷售額下降,毛利率佔淨銷售額的百分比有所增加。毛利率佔淨銷售額的百分比的增加是由於2022年採取的定價行動的實現以及入境物流成本的降低。我們的零售板塊銷售組合有所增加,其毛利率高於批發和合同製造板塊。我們的運營支出也有所下降,這主要是由與去年同期相比,與銷售減少和配送中心效率提高相關的可變支出減少所致。
我們在2023年第一季度完成了Servus品牌的銷售。出售Servus的收益約為130萬美元,計入截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中的利息支出和其他收益——淨額。出售Servus品牌是為了使我們能夠專注於利潤更高的核心品牌,並在這些品牌向前發展的情況下分配資源以發展和開發更多機會。
操作結果
下表列出了所述期間內來自我們未經審計的簡明合併財務報表的信息,以佔淨銷售額的百分比表示。每張表格之後的討論應與我們的未經審計的簡明合併財務報表以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。
三個月已結束 |
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3月31日 |
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2023 |
2022 |
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淨銷售額 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
銷售商品的成本 |
60.4 | 62.4 | ||||||
毛利率 |
39.6 | 37.6 | ||||||
運營費用 |
35.9 | 29.7 | ||||||
運營收入 |
3.7 | % | 7.9 | % |
截至2023年3月31日的三個月,而截至2022年3月31日的三個月
三個月已結束 |
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3月31日 |
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(以千美元計) |
2023 |
2022 |
Inc./(12 月) |
Inc./(12 月) |
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淨銷售額: |
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批發 |
$ | 80,050 | $ | 133,961 | $ | (53,911 | ) | (40.24 | )% | |||||||
零售 |
29,510 | 28,626 | 884 | 3.1 | ||||||||||||
合同製造 |
885 | 4,438 | (3,553 | ) | (80.1 | ) | ||||||||||
淨銷售總額 |
$ | 110,445 | $ | 167,025 | $ | (56,580 | ) | (33.9 | )% |
2023 年第一季度批發銷售額下降是由於我們的批發渠道內零售合作伙伴的庫存水平以及與去年同期相比需求環境疲軟。
截至2023年3月31日的三個月中,零售淨銷售額與截至2022年3月31日的三個月相比略有增長,這是由於我們繼續擴大客户羣和產品供應,我們的利哈伊業務有所增長。
與2022年前三個月相比,2023年前三個月的合同製造銷售額下降是由於與美國軍方的某些合同到期。
三個月已結束 |
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3月31日 |
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(以千美元計) |
2023 |
2022 |
Inc./(12 月) |
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毛利率: |
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批發利潤率(美元) |
$ | 29,308 | $ | 48,259 | $ | (18,951 | ) | ||
利潤% |
36.6 | % | 36.0 | % | 0.6 | % | |||
零售利潤率(美元) |
$ | 14,379 | $ | 13,848 | $ | 531 | |||
利潤% |
48.7 | % | 48.4 | % | 0.3 | % | |||
合同製造利潤率(美元) |
$ | 72 | $ | 720 | $ | (648 | ) | ||
利潤% |
8.1 | % | 16.2 | % | (8.1 | )% | |||
總利潤 $ |
$ | 43,759 | $ | 62,827 | $ | (19,068 | ) | ||
利潤% |
39.6 | % | 37.6 | % | 2.0 | % |
與去年同期相比,截至2023年3月31日的季度批發毛利率佔銷售額的百分比有所增加,這是由於2022年採取的定價行動的實現以及入境物流成本的下降。
由於定價行動和入境物流成本的下降,截至2023年3月31日的三個月中,零售毛利率與去年同期相比有所增加。
與2022年第一季度相比,合同製造毛利率在2023年第一季度有所下降,這是由於軍事合同到期導致與數量相關的效率低下。
三個月已結束 |
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3月31日 |
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(以千美元計) |
2023 |
2022 |
Inc./(12 月) |
Inc./(12 月) |
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運營費用: |
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運營費用 |
$ | 39,604 | $ | 49,630 | $ | (10,026 | ) | (20.2 | )% | |||||||
佔淨銷售額的百分比 |
35.9 | % | 29.7 | % | 6.2 | % |
經調整後,不包括2023年第一季度的80萬美元收購相關攤銷以及2022年第一季度的100萬美元收購相關攤銷和整合費用,本年度的運營支出為3,880萬美元,去年同期為4,860萬美元。與去年同期相比,與銷售減少和配送中心效率提高相關的可變支出減少推動了運營支出的下降。
三個月已結束 |
||||||||||||||||
3月31日 |
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(以千美元計) |
2023 |
2022 |
Inc./(12 月) |
Inc./(12 月) |
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所得税: |
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所得税支出 |
$ | (111 | ) | $ | 1,951 | $ | (2,062 | ) | (105.7 | )% | ||||||
有效税率 |
21.8 |
% | 21.0 | % | 0.8 |
% |
與去年同期相比,我們在2023年第一季度的有效税率有所提高,這是由於與2022財年相比,我們在2023財年從國際業務中產生的預計收入發生了變化。
流動性和資本資源
概述
我們的主要流動性來源是我們在信貸額度下從運營和借款中獲得的收入。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們使用現金的主要用途是償還信貸額度。 我們的營運資金主要由貿易應收賬款和庫存組成,由債務和應付賬款抵消。由於我們的季節性商業週期和業務擴張,我們的營運資金全年都在波動,通常在每年的1月至3月最低,在每年的5月至10月最高。我們通常利用循環信貸額度為我們的季節性營運資金需求提供資金。因此,我們的循環信貸額度的餘額全年可能會大幅波動。
我們的資本支出主要涉及與我們的公司辦公室、財產、銷售固定裝置、模具和設備以及與我們的製造和分銷業務以及信息技術相關的項目。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,資本支出分別為130萬美元和330萬美元。
我們在俄亥俄州蘭開斯特和內華達州里諾市租賃某些機械、一個鞋類中心、配送中心以及通常提供續訂選項的運營租賃設施。
我們相信,我們的ABL融資加上運營產生的現金將提供足夠的流動性,至少在未來十二個月內為我們的運營和債務提供資金。但是,我們的持續流動性取決於未來的經營業績、現金流以及我們在信貸額度下履行財務契約的能力。有關我們的信貸額度的更多信息,請參閲附註11。
現金流
三個月已結束 |
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3月31日 |
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(百萬美元) |
2023 |
2022 |
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經營活動 |
$ | 20.8 | $ | 13.8 | ||||
投資活動 |
16.9 | (1.2 | ) | |||||
籌資活動 |
(38.4 | ) | (3.5 | ) | ||||
現金和現金等價物的淨變化 |
$ | (0.7 | ) | $ | 9.1 |
經營活動。 截至2023年3月31日的三個月中經營活動提供的現金主要與貿易應收賬款和庫存的減少有關.現金由... 提供截至2022年3月31日的三個月中,經營活動主要受到應付賬款和應計負債增加的影響,但部分被庫存的增加所抵消。
投資活動。 在截至2023年3月31日的三個月中,投資活動提供的現金主要與出售Servus品牌有關。見注意事項 4。截至2022年3月31日的三個月,用於投資活動的現金主要與購買與我們的製造業務相關的模具和設備的投資、信息技術和改善我們的分銷設施有關。
融資活動。截至2023年3月31日的三個月中,用於融資活動的現金主要與我們的循環信貸額度和定期貸款的還款有關。截至2022年3月31日的三個月,用於融資活動的現金主要與我們的循環信貸額度的付款和普通股的股息有關。
關鍵會計政策和估計
公司根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明合併財務報表的編制要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。管理層不斷評估這些估計。估計數基於歷史經驗和其他各種假設,這些假設在當時情況下被認為是合理的,其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。從歷史上看,實際業績與公司的估計沒有重大差異。但是,在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計存在重大差異。
我們已經確定了在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中財務狀況和經營業績的管理討論和分析中報告的金額中用於確定估計值和假設的關鍵會計政策。
1995 年《私人證券改革法》下的安全港聲明
本報告,包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述,旨在涵蓋由此建立的安全港。這些陳述包括但可能不限於有關我們和管理層的意圖、信念和預期的所有聲明,例如有關我們未來盈利能力以及運營和增長戰略的聲明。諸如 “相信”、“預期”、“期望”、“將”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。提醒投資者,前瞻性陳述涉及風險和不確定性,包括但不限於對銷售預測的依賴、消費者需求的變化、季節性、天氣影響、競爭、對供應商的依賴、國際貿易固有的風險、零售趨勢的變化、我們的製造和分銷業務的損失或中斷、網絡安全漏洞或數字系統中斷、外匯匯率波動、經濟變化以及標題 “第 1 項” 下列出的其他因素答,我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告(2023年3月10日提交)中的風險因素”,以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他因素。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但任何假設都可能不準確。因此,無法保證此處包含的前瞻性陳述會被證明是準確的。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性,包含此類信息不應被視為我們或任何其他人對我們的目標和計劃將實現的陳述。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中所披露的那樣,我們的市場風險沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序。披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息,在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層,以便及時就所需的披露做出決定。
截至本報告所涉期末,我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,根據根據《交易法》頒佈的第13a-15條和第15d-15條,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年3月31日,我們的披露控制和程序旨在 (1) 確保及時收集與公司有關的重大信息並將其提供給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並且 (2) 有效,因為它們為我們的信息提供了合理的保證需要在中披露我們根據《交易法》提交或提交的報告將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。
但是,管理層認為,控制系統,無論設計和運作多麼良好,都無法絕對保證控制系統的目標得到實現,對控制措施的評估也無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)。
內部控制的變化在截至2023年3月31日的財政季度,我們對財務報告的內部控制(定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。
第二部分--其他信息
第 2 項-未註冊的股權證券出售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
不適用。
我們的股東回購計劃已於 2022 年 3 月 4 日到期。
第 6 項。展品
展覽 數字 |
描述 |
10.1*** | 公司與莎拉·奧康納簽訂的日期為2023年3月13日的僱傭協議(參照公司於2023年2月13日發佈的8-K表最新報告附錄101納入,並於2023年2月13日提交)。 |
31.1* |
根據《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
根據《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 |
32** |
第 1350 條首席執行官/首席財務官認證。 |
101* |
本報告附錄101附有公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中以Inline XBRL(“可擴展業務報告語言”)格式的以下財務報表:(i)簡明合併資產負債表,(ii)簡明合併運營報表,(iii)簡明合併股東權益表,(iv)簡明合併現金流量表以及(v)相關附註財務報表。 |
104* | 封面交互式數據文件,採用 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中 |
* 與本報告一同提交。
** 隨本報告一起提供。
*** 根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項,本附錄的部分內容已被省略,因為此類信息 (i) 不是實質性信息,(ii) 如果公開披露,可能會對競爭造成損害。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表或證物的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
洛基品牌公司 |
||
日期:2023 年 5 月 10 日 |
來自: |
/Sarah O'CONNOR |
莎拉·E·奧康納 |
||
首席財務官兼財務主管 | ||
(首席財務和會計官兼正式授權人員) |