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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式10-K

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
			截至本財政年度止			2020年12月31日

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
			在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

委員會檔案號：001-36567

西湖化學合夥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州						32-0436529
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

2801 Post Oak大道, 600套房

休斯敦, 德克薩斯州77056

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(713) 585-2900

(註冊人電話號碼，包括區號)

 根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
代表有限合夥人利益的共同單位			WLKP			紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒  

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件管理器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐   

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒ 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

根據2020年6月30日紐約證券交易所18.94美元的收盤價，在2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季結束時，註冊人的非關聯公司持有的註冊人公用單位的總市值約為美元。366.8百萬美元。註冊人及其關聯公司的高管和董事持有的共同單位不包括在計算中。註冊人僅出於本要求陳述的目的，已將其董事和高管及其關聯公司的董事和高管視為關聯公司。

截至2021年2月23日，註冊人有35,198,903公共單位和不是下屬單位突出。

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目錄

目錄

 

									頁面
						第一部分
項目
1)						業務			1
1A)						風險因素			7
1B)						未解決的員工意見			26
2)						特性			26
3)						法律程序			26
4)						煤礦安全信息披露			26
						第二部分
5)						註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買市場 美國證券公司(Equity Securities)的首席執行官			27
6)						選定的財務數據			29
7)						管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			31
7A)						關於市場風險的定量和定性披露			43
8)						財務報表和補充數據			44
9)						會計與財務信息披露的變更與分歧			69
9A)						管制和程序			69
9B)						其他資料			69
						第三部分
10)						董事、高管與公司治理			70
11)						高管薪酬			75
12)						某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			81
13)						某些關係和相關交易，以及董事獨立性			83
14)						首席會計師費用及服務			86
						第四部分
15)						展品和財務報表明細表			87
16)						表格10-K摘要			91

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目錄

解釋性説明

除另有説明外，本年度報告10-K表格(本“報告”)中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似術語指的是Westlake Chemical Partners LP(“Westlake Chemical Partners LP”或“Partnership”)、Westlake Chemical OpCo LP(“OpCo”)和Westlake Chemical OpCo GP LLC(“OpCo GP”)。“西湖”指的是西湖化學公司及其除合夥企業、OpCo GP和OpCo以外的合併子公司。除文意另有所指外，本公司的“董事會”或“董事會”分別指本公司普通合夥人的董事會和該董事會的董事。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中的某些陳述是前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外，所有涉及我們預期、預測、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“將”或類似的術語，或者通過對戰略或趨勢的討論來識別。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述涉及的事項包括：

•我們能夠處理的乙烷的數量，這可能會受到操作困難等不利影響；

•我們能夠銷售的乙烯的數量；

•我們能夠銷售乙烯的價格；

•行業市場前景，包括第三方乙烯和聯產產品銷售的價格和利潤率；

•疾病或任何其他傳染病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，包括新冠肺炎大流行及其遏制其傳播的努力；

•我們的計劃和西湖應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰的計劃，包括計劃中的降低成本、提高運營效率和降低資本支出，以及Opco的Petro 2乙烯裝置計劃的扭虧為盈的時間和推遲；

•我們將向其出售乙烯的當事人及其依據；

•除“乙烯銷售協議”規定的最低承諾外，Westlake可能購買的乙烯數量；

•資本支出的時間、資金和結果；

•我們計劃的季度分配以及進行此類分配的方式；

•我們滿足流動性需求的能力；

•資本支出的時間和金額；

•合作伙伴的市場銷售計劃以及該計劃下任何銷售的任何淨收益的使用；

•西湖向OpCo提供潛在貸款，為OpCo未來的擴張資本支出提供資金；

•預期減少商品價格波動的風險敞口；

•扭虧為盈活動與OpCo現金流的變異性；

•收到乙烯銷售協議項下的任何買方缺陷費；

•遵守目前和未來的環境法規以及與環境相關的處罰、資本支出、補救行動和訴訟相關的費用，包括為限制或控制二氧化碳和其他温室氣體排放或解決其他氣候變化問題而可能生效的任何新法律、條例或條約；

•我們有能力從西湖獲得環境和其他損失的賠償；以及

•待決法律程序的影響。

我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在作出這些聲明時的情況下適當的其他因素的經驗和看法，基於對這些聲明的假設和分析。前瞻性陳述的性質涉及可能對預期結果產生重大影響的重大風險和不確定因素，未來的實際結果可能與此類陳述中描述的大不相同。

i

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目錄

這些陳述受若干假設、風險和不確定因素的影響，包括本報告“第一部分.項目1A.風險因素”和以下內容中所述的那些假設、風險和不確定因素：

•一般經濟和商業狀況；

•化學工業的週期性；

•原材料和能源的可獲得性、成本和波動性；

•低原油價格降低了乙烷基乙烯生產企業的成本優勢；

•與美國和世界經濟相關的不確定性，包括中東和其他地區的政治緊張和動亂；

•與大流行性傳染病相關的不確定性，特別是新冠肺炎；

•美國當前和潛在的政府監管行動，以及其他國家的監管行動和政治動盪，包括環境法規；

•行業產能和開工率；

•我們產品的供需平衡；

•有競爭力的產品和定價壓力；

•信貸和金融市場不穩定；

•進入資本市場的機會；

•恐怖主義行為；

•運行中斷(包括泄漏、爆炸、火災、天氣相關事件、機械故障、計劃外停機、勞動困難、運輸中斷、泄漏和泄漏等環境風險)；

•法律、法規的變更；

•技術發展；

•我們整合被收購企業的能力；

•外匯兑換風險；

•我們實施業務策略的能力；以及

•我們客户的信譽。

其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。任何因素，或這些因素的組合，都可能對我們未來的經營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。這些前瞻性陳述不能保證我們未來的業績，我們的實際結果和未來發展可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述，也不要根據前瞻性陳述或目前或以前的收益水平來預測未來的結果。每一份前瞻性聲明僅説明特定聲明的日期，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

行業和市場數據

本報告整篇使用的行業和市場數據是通過無關第三方進行的內部研究、調查和研究以及公開的行業和一般出版物獲得的，包括來自IHS Markit(“IHS”)的信息。我們沒有獨立核實來自外部來源的市場和行業數據。雖然我們認為內部合作伙伴關係的估計是可靠的，市場定義是適當的，但這樣的估計或這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的核實。

生產能力

除非我們另有説明，否則本報告整篇使用的年產能估算值代表該設施在2020年12月31日的額定產能。我們計算額定產能的方法是，在考慮到定期維護的停機時間後，估計工廠生產單元預計在一年中運行的天數，並根據設計原料組合將該天數乘以等於該單元最優日產量的數量。因為生產單位的額定產能是一個估計量，所以實際生產量可能比額定產能多或少。

II

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目錄

第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是由Westlake於2014年3月成立的特拉華州有限合夥企業，旨在運營、收購和開發乙烯生產設施和相關資產。2014年8月4日，我們完成了代表有限合夥人利益的12,937,500個普通股的首次公開募股(IPO)。關於此次IPO，我們最初獲得了OpCo 10.6%的權益，以及OpCo GP(OpCo GP)的100%權益，OpCo GP是OpCo的普通合夥人。截至2018年12月31日，我們在OpCo中總共擁有18.3%的有限合夥人權益。2019年3月29日，我們完成了2,940,818個普通股的私募，並用所得淨額購買了OpCo額外4.5%的權益，自2019年1月1日起生效，使我們總共擁有OpCo 22.8%的有限合夥人權益。

我們的業務和運營都是通過OpCo進行的。因為我們擁有OpCo的普通合夥人，所以我們控制着OpCo的所有資產和業務。截至2020年12月31日，Westlake持有OpCo 77.2%的有限合夥人權益，持有我們40.1%的有限合夥人權益(由14,122,230個普通單位組成)、我們的普通合夥人權益和我們的獎勵分配權。

OPCO的資產包括三個乙烯生產設施和一條200英里長的乙烯管道，這三個設施主要將乙烷轉化為乙烯，總年產能約為37億英鎊。OPCO幾乎所有的收入都來自這些乙烯生產設施。就產量而言，乙烯是世界上使用最廣泛的石化產品，也是用於生產聚乙烯(PE)和聚氯乙烯(PVC)等一系列關鍵衍生品的關鍵構件，這些衍生品用於各種終端市場，包括包裝、建築和運輸。西湖下游的PE和PVC生產設施消耗了OpCo生產的大部分乙烯。OPCO的收入主要來自向Westlake和其他公司銷售乙烯，以及銷售乙烯生產的副產品，包括丙烯、粗丁二烯、裂解汽油和氫氣。我們唯一的創收資產是我們在OpCo中22.8%的有限合夥人權益。

我們的資產和業務被組織成一個單一的可報告部門，所有這些資產和業務都位於美國並在美國進行。有關我們的業務和資產的財務信息，請參閲“財務報表和補充數據”，該信息在此引用作為參考。

在與IPO結束有關的其他協議中，OpCo與Westlake簽訂了一份為期12年的乙烯銷售協議，根據該協議，Westlake同意在成本加成的基礎上購買OpCo計劃每年乙烯產量的95%，預計每磅將產生0.10美元的固定利潤率(“乙烯銷售協議”)。任何沒有出售給Westlake的乙烯和OpCo生產的所有聯產都將以現貨或合同的方式出售給第三方。OPCO亦與Westlake訂立原料供應協議，向OpCo供應根據乙烯銷售協議(“原料供應協議”)OpCo生產乙烯所需的乙烷(及任何其他原料)。OPCO主要使用乙烷(天然氣液體或NGL的一種成分)來生產乙烯。

1

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目錄

Westlake Chemical Partners LP的所有權

以下簡圖描繪了我們截至2020年12月31日的組織結構：

公共單位			59.9		%
西湖的利益：
公共單位			40.1		%
非經濟普通合夥人權益			—
激勵性分配權			—			(1)
			100.0		%

______________________________

(1)獎勵分配權代表分配中的可變利益，因此不以固定百分比表示。關於獎勵分配權的分配被歸類為關於股權的分配。

2

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目錄

我們的資產和運營

我們唯一的創收資產是我們在OpCo中22.8%的有限合夥人權益。我們還擁有OpCo的普通合夥人權益。OPCO擁有：

•位於路易斯安那州查爾斯湖西湖的兩個乙烯生產設施(“Petro 1”和“Petro 2”，統稱為“Charles Olefins”)，年產能合計約30億磅；

•位於西湖肯塔基州卡爾弗特市的一個乙烯生產設施(“卡爾弗特市烯烴”)，年產能約為7.3億磅；以及

•一條200英里長的共同承運人乙烯管道，從德克薩斯州的蒙特貝爾維尤(Mont Belvieu)延伸到德克薩斯州的朗維尤(Longview)化工廠，其中包括西湖的朗維尤PE生產設施(“朗維尤管道”)。

作為OpCo普通合夥人權益的所有者，我們控制着OpCo管理的方方面面，包括其現金分配政策。參見“-OpCo的資產”。

OPCO的資產

乙烯生產設施.

OPCO運營着三個乙烯生產設施，這些設施位於西湖公司根據兩份為期50年的場地租賃協議租賃給OpCo的不動產上。有關場地租賃的説明，請參閲“我們與西湖的協議-場地租賃協議”。乙烯可以從乙烷、丙烷和丁烷等NGL原料中生產，也可以從石腦油等石油衍生原料中生產。查爾斯湖烯烴和卡爾弗特市烯烴主要以乙烷為原料。卡爾弗特市烯烴還可以使用丙烷作為原料，而Petro 2也可以使用乙烷/丙烷混合物、丙烷、丁烷或石腦油作為原料。

下表提供了截至2020年12月31日OpCo乙烯生產設施的相關信息：

以下工廠位置(説明)

年費 生產 容量 (數百萬美元) (英鎊)

美國聯邦儲備委員會(Fedstock)

主要用户使用的是 乙烯

路易斯安那州查爾斯湖(Petro 1)

1,500

乙烷

PE和PVC

路易斯安那州查爾斯湖(Petro 2)

1,490

乙烷，乙烷/丙烷混合物，丙烷， 丁烷或石腦油

PE和PVC

肯塔基州卡爾弗特市(卡爾弗特市烯烴)

730

乙烷或丙烷

聚氯乙烯

總計

3,720

查爾斯湖奧萊芬斯湖

OpCo的兩個乙烯生產設施，我們稱之為Petro 1號和Petro 2號，統稱為查爾斯湖烯烴，位於西湖的查爾斯湖廠址。這兩個乙烯生產設施的總產能約為每年30億英鎊。

在西湖的查爾斯湖廠址內，Petro 1和Petro 2通過管道系統連接到Westlake的聚乙烯工廠。Westlake可能會在查爾斯湖設施使用從OpCo購買的乙烯，或者通過實物運輸或交換交易將其轉移到Geismar設施或Longview設施。Westlake還可能使用從OpCo購買的乙烯和氯來生產二氯乙烷，並通過駁船將其運輸到Westlake的卡爾弗特市(Calvert City)工廠。

此外，OpCo還生產乙烯聯產產品，包括化學級丙烯、粗丁二烯、裂解汽油和氫氣。OPCO將這些聯產產品的產品出售給外部客户。

卡爾弗特市烯烴

OpCo的乙烯生產設施之一位於西湖的卡爾弗特城工廠，我們稱之為卡爾弗特市烯烴廠(Calvert City Olefins)。卡爾弗特市烯烴的產能約為每年7.3億英鎊。

3

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目錄

管道

OPCO擁有200英里10英寸直徑的乙烯管道系統，將位於貝爾維尤山的Equistar管道、Flint Hills管道和孤星儲存設施連接到德克薩斯州朗維尤的化工設施，其中包括Westlake的Longview PE生產設施。該系統的乙烯日處理能力為350萬磅，由七葉樹發展和物流有限責任公司(Buckeye Development&物流I LLC)作為公共運輸管道運營。作為德克薩斯州的一條普通運營商州內管道，該系統受德克薩斯州鐵路委員會(TRRC)實施的德克薩斯州公用事業法規(Texas Utilities Code)的費率監管，並向TRRC備案。

技術

OPCO擁有在其乙烯工廠使用的蒸汽裂解和工藝回收技術的永久和已付清的許可證。

我們與西湖的協議

除另有説明外，以下所述協議於2014年8月4日生效，與IPO結束同時生效。

乙烯銷售協議

OPCO和Westlake是乙烯銷售協議的締約雙方，該協議的初始期限至2026年12月31日，自動續期期為12個月，直至初始期限結束時終止，或提前12個月通知終止任何續約期。乙烯銷售協議要求Westlake每年購買OpCo計劃的乙烯生產，但有某些例外，最高承諾為每年38億英鎊，減去OpCo出售給第三方的產品，相當於年產量的約5%。如果OpCo的實際產量超過計劃的乙烯產量，Westlake可以選擇購買超過計劃產量的最多95%的產量。根據乙烯銷售協議，Westlake對乙烯的收購價格包括每磅0.10美元的利潤率、OpCo生產每磅乙烯的原料和天然氣的總成本(受使用上限和下限的限制)，以及估計的運營成本、維護資本支出和其他週轉支出，減去副產品銷售的淨收益。這一收購價格並不是為了支付擴張的資本支出。OpCo由於收入不足而沒有發生的可變成本將退還給Westlake。在特定情況下，未收回的成本可以結轉，以便在以後的幾年中收回。

構成根據乙烯銷售協議銷售的乙烯價格的某些定價組成部分進行了修改，以反映OpCo用於處理Westlake的淨化氣體而不是生產乙烯的產能部分。與處理Westlake的淨化氣體相關的成本是根據服務和借調協議收回的，而不是乙烯銷售協議。

根據乙烯銷售協議，倘若OpCo合理地確定其於有關期間向第三方出售該等乙烯並不經濟，則OpCo可選擇每年削減最多約5%的乙烯產量。

普宣根據乙烯銷售協議，Westlake支付年度最低承諾量(OpCo預算乙烯產量的95%)的義務按年計算，在不可抗力事件的前45天不會減少，但在不可抗力事件超過第45天的部分會減少。在發生不可抗力事件時，合夥企業確認西湖公司在不可抗力事件期間承擔的固定保證金、無法避免的運營和維護資本支出以及每磅產量的維護費用中的買方虧損費。

根據乙烯銷售協議，若每年向Westlake收取的生產成本少於OpCo於合約年產生的實際生產成本的95%，則OpCo有權在下一年度追回該等生產成本的差額(與賣給Westlake的數量成比例)(“差額”)。差額一般在相關操作、維護或週轉活動發生期間確認。

乙烯銷售協議規定，如果遵守我們首次公開募股後通過或修改的任何法律，導致OpCo在任何合同年度產生超過500,000美元的額外成本，OpCo有權在努力減輕此類遵守的影響後，每月向Westlake收取附加費。

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目錄

原料供應協議

OPCO和Westlake是Feedstock Supply協議的締約方，該協議的初始期限至2026年12月31日，自動續期期為12個月，直到初始期限結束時終止，或提前12個月通知終止任何續約期。根據原料供應協議，Westlake銷售OpCo乙烷和其他原料的數量足以使OpCo生產將根據乙烯銷售協議銷售的乙烯。乙烷和原料的銷售價格包括貝爾維尤山現貨天然氣液體的指標價以及適用的運輸、儲存和其他成本。

服務和借調協議

Opco和Westlake為服務及借調協議的訂約方，根據該協議，OpCo向Westlake提供各種公用事業及公用事業服務，作為交換，Westlake向Opco提供各種公用事業服務、OpCo單位的綜合運營服務、共同設施的維護和運營服務以及借調員工履行協議規定的所有服務。

土地租賃協議

OPCO和Westlake簽訂了兩份為期50年的土地租賃協議(“土地租約”)。根據土地租約，OpCo租賃卡爾弗特市Olefins和查爾斯湖Olefins下的房地產，並被授予某些與此相關的使用權和訪問權，每個網站的基本租金為每年1美元。每份土地租約均可在某些違約事件發生時由出租人終止，或由OpCo終止(如果Calvert City Olefins或Lake Charles Olefins(視情況而定)因意外損壞)。根據土地租約，倘OpCo未能在傷亡損失後迅速修復Calvert City Olefins或Lake Charles Olefins(視何者適用而定)，出租人有權按公平市價恢復及回購該等單位。在前述回購權的規限下，OpCo可在適用場地租約期滿或終止後移除其乙烯生產設施及其他相關改善設施最長一年，只要該等移除可在不對出租人的財產或經營造成重大損害或損害的情況下完成；前提是OpCo未及時移除的任何資產將被視為已交還出租人。

總括協議

吾等、OpCo及Westlake均為綜合協議的訂約方，根據該協議，吾等授予Westlake(其中包括)任何建議轉讓(1)吾等在OpCo的股權、(2)為Westlake的其他設施服務的乙烯生產設施或(3)我們可能從Westlake收購的某些其他資產的優先購買權。綜合協議還規定向Westlake償還代表我們和與我們的業務運營相關的各種行政服務和直接費用。根據綜合協議，Westlake將賠償我們的某些環境和其他損失，我們將賠償Westlake在其他方面沒有義務賠償我們的某些環境和其他損失，以及Westlake向我們提供服務所導致的某些其他損失和責任。

交換協議

OPCO和Westlake是一項交換協議的締約方，該協議的初始期限至2015年8月1日，每年持續一次，除非並直到任何一方終止。根據交換協議，OpCo可能要求Westlake每年從場地租賃向Mt.得克薩斯州貝爾維尤，為此，OpCo將被要求向Westlake支付每磅0.006美元的交換費。

OPCO合作伙伴協議

我們、OpCo GP和Westlake是OpCo的有限合夥協議(“OpCo LP協議”)的當事人。OpCo LP協議管轄OpCo的所有權和管理，並指定OpCo GP為OpCo的普通合夥人。OPCO GP通常擁有管理OpCo業務和事務的完全權力。我們控制OpCo GP，作為其唯一成員，但受Westlake持有的某些批准權的限制。

5

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目錄

投資管理協議

2017年8月17日，我們、OpCo和Westlake簽署了一項投資管理協議，授權Westlake將合夥企業和OpCo的多餘現金與Westlake進行投資，期限最長為9個月。根據投資管理協議的條款，合夥企業賺取市場回報加5個基點，Westlake每天提供投資現金，以滿足合夥企業或OpCo的任何流動性需求。

見項目7“流動資金和資本資源”。“管理層的討論和分析”，用於討論合夥企業和OpCo與Westlake的債務協議以及項目7A中的“利率風險”。“關於市場風險的定量和定性披露”，用於該合夥企業與西湖公司的利率合同。

環境

正如我們行業中的常見情況一樣，我們和OpCo在我們開展業務的所有司法管轄區都遵守與危險和非危險物質和廢物的使用、儲存、搬運、產生、運輸、排放、排放、處置和補救以及暴露在這些物質和廢物中的相關環境法律和法規。監管空氣、水和土地質量的國家、州或省和地方標準基本上影響到我們所有的生產地點。*遵守這些法律法規已經並將繼續要求資本支出和增加運營成本。根據我們與西湖的安排，西湖將賠償我們在2014年8月4日之前發生或存在的責任(與遵守此類法律法規有關)。

我們的政策是遵守我們和OpCo所在司法管轄區的所有環境、健康和安全要求，併為我們的員工提供安全和環保的工作場所。在某些情況下，只有通過招致資本支出才能實現合規。2020年，OpCo與環境合規相關的資本支出為450萬美元。我們估計，OpCo在2021年和2022年與環境合規相關的資本支出分別約為280萬美元和1280萬美元。預期的2022年資本支出相對高於OpCo近年來在環境合規方面的支出，這是由於增加了約1140萬美元的資本支出，用於環境保護局(“EPA”)為解決下文討論的耀斑執法問題而要求的糾正行動。根據總括協議，西湖須賠償我們因該等糾正行動而產生的費用。參見“商業-我們與西湖的協議-總括協議“2021年的大部分和2022年剩餘時間的預計支出都與設備更換和升級有關。我們預計將繼續對我們和整個行業實施嚴格的環境法規。根據乙烯銷售協議，我們可能有權每月向西湖收取附加費，因為我們在首次公開募股(IPO)後遵守了某些法律變化。參見”業務-我們與西湖的協議-乙烯銷售協議。他説：“雖然我們不能肯定地預測未來的開支，但管理層相信我們目前的開支趨勢將持續下去。

潛在的耀斑修改幾年來，美國環保署一直在針對煉油廠和石化廠的照明彈排放進行執法行動。2014年4月21日，西湖收到了環保局提出的清潔空氣法案第114條的信息請求，要求提供卡爾弗特市和查爾斯湖設施的耀斑信息。EPA已經通知Westlake，提供的信息導致EPA認為一些耀斑不符合適用的標準。EPA已經表示，它正在尋求一項同意法令，該法令將有義務對被指控的不遵守行為採取糾正行動。該夥伴關係認為，這些問題的解決可能需要支付超過30萬美元的罰款。如上所述，預計西湖將全額賠償我們的此類費用。

此外，請參閲下面“第1A項風險因素”和“第3項-法律程序”中有關我們環境問題的討論。

人力資本

我們和Opco都沒有任何員工。根據與西湖簽訂的服務和借調協議，西湖向OpCo派遣員工，以允許OpCo運營其設施。這些借調的員工在OpCo的設施上工作時，都在OpCo的控制之下。截至2020年12月31日，有144名員工借調到OpCo。其中25項由2024年11月1日到期的集體談判協議涵蓋。OpCo的工廠沒有發生罷工、停工或停工。我們相信，西湖與當地工會官員和談判委員會的關係是開放和積極的。

6

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目錄

法律程序

在我們的日常業務中，我們和Westlake以及我們和Westlake的子公司(包括OpCo)都會定期受到訴訟、調查和索賠，包括環境索賠和員工相關事宜。雖然我們不能確切地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們或Westlake或我們或Westlake的任何子公司(包括OpCo)參與的任何目前懸而未決的法律程序或訴訟程序將對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

競爭

由於乙烯銷售協議和與Westlake的整合，OpCo不會直接與其他乙烯生產商競爭其計劃產量的95%。只有5%的計劃乙烯產量沒有銷售給Westlake，OpCo在那裏與其他地區的商業乙烯生產商競爭，包括LyondellBasell Industries，N.V.，Shell Chemical Company，BASF Corporation和Motiva Enterprise LLC。

可用的信息

我們的網站地址是www.wlkpartners.com. 我們的網站內容僅供參考。不應將其用於投資目的，也不應通過引用將其併入本表格10-K中。在我們以電子方式向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交這些材料或向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提供這些材料之後，我們將在本網站上免費提供“投資者關係/證券交易委員會備案文件”、我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格當前報告以及對這些材料的修訂，並在合理可行的情況下儘快將這些材料提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)。證券交易委員會還在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含有關證券交易委員會註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。

我們打算通過在我們的網站www.wlkpartners.com的“投資者關係/公司治理”下發布此類信息來滿足Form 8-K第5.05項的要求，即披露對我們的道德準則的任何修訂和對我們的道德準則條款的任何豁免。

第1A項風險因素

有限合夥人的利益與公司的股本在本質上是不同的，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。證券持有人和潛在投資者應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到重大不利影響。

彙總風險因素

我們業務中固有的風險

與西湖的業務關係

•我們的現金流在很大程度上依賴於西湖。如果Westlake沒有根據乙烯銷售協議的條款向我們付款，或者如果我們的資產未能按預期表現，我們可能沒有足夠的現金從建立現金儲備和支付成本和開支(包括向我們的普通合作伙伴及其附屬公司償還成本)後的運營中獲得足夠的現金，使我們無法向單位持有人支付最低季度分配費。

•OPCO的大部分收入都受到西湖公司的信用風險的影響，西湖公司的槓桿和信譽可能會對我們向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。持續的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情可能會對西湖的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。

•根據管理西湖公司優先票據的某些契約，OPCO是一家受限制的子公司。

•根據乙烯銷售協議收取的乙烯銷售價格旨在允許OpCo支付其大部分運營成本，但不包括我們的公共合作伙伴關係和其他OpCo成本，這會減少我們的淨運營利潤。

7

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目錄

•如果OpCo無法續簽或延長乙烯銷售協議，超過最初的12年期限或這些協議到期後與Westlake的其他協議，我們未來的分銷能力可能會受到重大不利影響，我們的單位價值可能會下降。

•根據與西湖簽訂的兩份為期50年的土地租賃協議，OPCO有權使用查爾斯湖和卡爾弗特市奧萊恩斯的房地產。如果OpCo無法續簽場地租賃協議，或者如果場地租賃協議被Westlake終止，OpCo可能不得不搬遷Lake Charles Olefins和Calvert City Olefins，放棄資產或將資產出售給Westlake。

•OPCO依靠西湖提供大量服務和勞動力。

•向我們或代表我們提供的服務向我們的普通合夥人和Westlake支付的費用補償減少了我們的收益，因此我們可用於分配給單位持有人的現金也會減少。報銷的金額和時間由我們的普通合夥人決定。

業務運作

•OpCo的幾乎所有銷售額都是在位於兩個地點的三個設施產生的。任何這些設施或地點的任何不利發展都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響，從而影響我們向單位持有人分配現金的能力。

•我們可以分配給單位持有者的現金數量主要取決於我們的現金流，而不僅僅是盈利能力，這可能會阻止我們在記錄淨收入期間進行現金分配。

•如果我們不能以經濟上可接受的條件從西湖或第三方進行收購，我們未來的增長將是有限的，我們進行的任何收購都可能減少而不是增加我們從單位運營中產生的現金。

與我們的夥伴關係結構相關的風險

我們的普通合夥人

•西湖擁有並控制我們的普通合夥人，它完全負責開展我們的業務和管理我們的運營。我們的普通合夥人及其附屬公司，包括西湖，可能與我們存在利益衝突，責任有限，他們可能偏袒自己的利益，損害我們和我們單位持有人的利益。

•我們的普通合夥人對我們的義務承擔的責任有限。

•我們的合夥協議取代了我們的普通合夥人對我們單位持有人的受託責任。

•Westlake和我們普通合夥人的其他附屬公司可能會與我們競爭。

•我們共同單位的持有者投票權有限，無權選舉我們的普通合夥人或其董事，這可能會降低我們共同單位的交易價格。

•即使我們共同單位的持有者不滿意，他們目前也不能在未經其同意的情況下解除我們的普通合夥人的職務。

•我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。

•我們的普通合夥人有一項贖回權利，可能要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位。

向單位持有人分配現金

•董事會可以隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作協議根本不要求我們支付任何分配。

•我們預計將把很大一部分可用現金分配給我們的合作伙伴，這可能會限制我們增長和進行收購的能力。

我們共同單位的所有權

•我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下增發單位，這將稀釋現有的單位持有人權益。

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目錄

•我們共同單位的市場價格可能會受到在公開或私人市場上大量出售我們共同單位的不利影響，包括Westlake或其他大持有者的銷售。

税收風險

•我們的税收待遇取決於我們作為合夥企業的聯邦所得税地位，而不需要繳納大量的實體税。如果我們因國税局(“IRS”)將我們視為公司或立法、司法或行政方面的變化而繳納實體税，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少，如果直接對合夥企業施加任何審計調整，也可能會減少。

•即使單位持有人沒有從我們那裏獲得任何現金分配，單位持有人也將被要求為他們在我們應税收入中的份額繳税，包括他們從債務註銷中獲得的份額。單位持有人在我們應税收入中的份額可能會因為美國國税局(IRS)成功競爭我們所持的任何聯邦所得税職位而增加。

•免税實體和非美國單位持有人因擁有我們的共同單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給他們帶來不利的税收後果。

我們業務中固有的風險

與西湖的業務關係

我們的現金流在很大程度上依賴於西湖。如果Westlake沒有根據乙烯銷售協議的條款向我們付款，或者如果我們的資產未能按預期表現，我們可能沒有足夠的現金從建立現金儲備和支付成本和開支(包括向我們的普通合作伙伴及其附屬公司償還成本)後的運營中獲得足夠的現金，使我們無法向單位持有人支付最低季度分配費。

目前，我們所有的現金流都來自OpCo的現金分配，OpCo的大部分現金流來自Westlake根據乙烯銷售協議支付的款項。若OpCo因任何不在OpCo合理控制範圍內的事件而無法履行其義務，Westlake根據乙烯銷售協議購買乙烯的義務可能會暫時中止。例如，這些事件包括影響OpCo設施運營的天災或災難；某些勞工困難(無論員工的要求是否在OpCo的權力範圍內)；以及政府命令或法律。此外，除與不可抗力發生有關的某些情況外，對於OpCo的設施因計劃內或計劃外維護或週轉而無法運行的任何期間，Westlake沒有義務購買乙烯。我們預計，OpCo的每一家工廠大約每五年一次扭虧為盈，在每次扭虧為盈期間，通常不會有30至60天的運營時間。然而，扭虧為盈本身的持續時間可能比預期的要長，或者成本可能比最初估計的要高。此外，擴張還可能與扭虧為盈同時發生，這可能會使此類扭虧為盈變得複雜並推遲完成。暫停Westlake在乙烯銷售協議下的義務，包括在OpCo的設施因計劃內或計劃外維護或扭虧為盈而無法運營期間，將減少OpCo的收入和現金流，並可能對我們向單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。

如果Westlake的業務受到競爭、運營問題、一般不利的經濟狀況或無法獲得原料的不利影響，其運營現金流可能無法產生足夠的現金流來履行其在乙烯銷售協議下的最低義務。例如，原油價格持續走低，如2014年以來經歷的價格(截至2020年12月31日，比2014年峯值水平低約55%)導致並可能導致美國西湖的利潤率下降。如果西湖公司由於上述任何一個或多個因素而無法履行對OpCo的最低付款義務，我們向單位持有人進行分配的能力將會降低或消失。Westlake支付的付款水平將取決於它支付乙烯銷售協議規定的最低義務的能力，以及它將產量增加到乙烯銷售協議規定的最低水平以上的能力和選擇，而這又取決於Westlake的其他設施的生產水平。如果Westlake無法從其運營中產生足夠的現金流來履行其在乙烯銷售協議下的義務，或以其他方式拖欠其義務，OpCo將沒有足夠的可用現金分配給我們以使我們能夠支付最低季度分配，該最低季度分配將根據以下因素在每個季度波動，其中一些因素是我們無法控制的：

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目錄

•西湖或我們的其他客户出現嚴重財務困難或破產，或發生其他事件影響我們向西湖或我們的其他客户收取款項的能力，包括我們客户的任何違約；

•化學工業和其他行業的波動和週期性低迷，對西湖和我們的其他客户造成了實質性的不利影響；

•Westlake無法履行其在乙烯銷售協議項下的義務或任何其他違約；

•OpCo運營、Westlake和我們的其他客户、業務合作伙伴和/或供應商運營中使用的各種設備和運營設施的可靠性、效率和容量的老化和變化；

•未由西湖或第三方承擔的OpCo設施的環境修復費用；

•OpCo資產預期經營水平的變化；

•OPCO滿足《乙烯銷售協議》中的最低產量要求、產量標準和乙烯質量要求的能力；

•OPCO以類似或更優惠的條款續簽乙烯銷售協議或簽訂新的長期乙烯銷售協議的能力；

•可能影響乙烷或乙烯供需的市場變化，包括乙烷供應減少(例如，可能是由於對水力壓裂的更大限制、低原油價格導致的水力壓裂減少或從美國出口天然氣液體)、乙烯產量增加或從美國出口乙烷或乙烯；

•乙烯的總體產量水平、生產能力、定價和/或利潤率的變化；

•OPCO從西湖或第三方獲得充足的乙烷、其他原料和天然氣供應的能力；

•由於乙烷供應不足，需要使用價格較高或吸引力較低的原料；

•管道、鐵路、駁船、卡車和其他運輸性能和成本的影響，包括任何運輸中斷；

•勞動力的可獲得性和成本；

•與員工和工作場所安全有關的風險；

•與運營OpCo的設施以及運輸和儲存危險材料有關的不良事件(包括設備故障、爆炸、火災、泄漏和惡劣天氣條件的影響)的影響；

•改變我們生產的乙烯的產品規格；

•保險市場的變化、可獲得的保險水平、類型和成本，以及我們的保險公司履行義務的財政能力；

•聯邦、州和地方政府在環境保護方面的法規、法規或政府政策的變化或新的變化；

•會計規則和(或)税法或其解釋的變更；

•西湖、我們的其他主要客户、供應商、經銷商、分銷商或其他業務合作伙伴的不履行或不可抗力，或與其發生的糾紛或合同條款的變更；以及

•法律、法規、政府政策和税收的變更或新的法律、法規、政府政策和税收，或者它們的解釋。

此外，我們可供分配的實際現金數額將視乎其他因素而定，包括：

•我們或OpCo能夠從向第三方銷售乙烯和相關聯產產品中獲得的現金數量，這將受到乙烷(或其他原料)、天然氣、乙烯和聯產產品價格變化以及原油價格持續走低的影響，例如最近幾年經歷的情況，可能會低於我們向西湖銷售乙烯所賺取的利潤率；

•我們或Opco的資本支出水平；

•收購成本；

•建築成本；

•我們或OpCo營運資金需求的波動；

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目錄

•我們或OpCo借入資金(包括在Our或OpCo的循環信貸安排下)和進入資本市場的能力；

•我們或OpCo的償債要求和其他負債；

•我們或OpCo現有或未來債務協議中包含的限制；以及

•由我們的普通合夥人建立的現金儲備的數額。

我們將需要大量現金來償還我們的債務和OpCo的債務，包括我們和OpCo與Westlake的信貸安排下的借款。我們為這筆債務付款和再融資的能力將取決於我們未來產生現金的能力，這取決於上述與我們向單位持有人支付季度分配的能力相同的因素。用於償還債務的現金將不能分配給我們的單位持有人。

OPCO的大部分收入都受到西湖公司的信用風險的影響，西湖公司的槓桿和信譽可能會對我們向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。持續的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情可能會對西湖的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。

我們向單位持有人進行分配的能力在很大程度上取決於Westlake是否有能力履行其在乙烯銷售協議下的最低合同義務。如果Westlake不履行其義務，我們向單位持有人進行分配的能力將會降低或被取消。西湖沒有向我們質押任何資產作為其履行義務的擔保。

Westlake沒有同意我們限制其產生債務、質押或出售資產或進行投資的能力，我們也無法控制Westlake產生的負債金額、其質押或出售的資產或所作的投資。

世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎(CoronaVirus，簡稱COV)為大流行，目前正在爆發的疫情繼續快速演變。這導致當局實施了許多措施試圖控制疾病，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難令和關閉等。為我們提供運營服務的Westlake已經修改了某些業務做法(包括與員工差旅、員工工作地點和員工工作做法相關的做法)，以遵守政府的限制，並在適當的情況下實施政府和衞生當局鼓勵的做法。然而，人員隔離或無法進入我們或西湖的設施可能會對我們和西湖的運營產生不利影響。我們或西湖可能會採取政府當局不時要求的進一步行動，或我們或西湖認為符合我們的員工、客户、西湖的合作伙伴和供應商最佳利益的進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕疾病帶來的風險，我們履行某些功能的能力可能會受到損害。

根據管理西湖公司優先票據的某些契約，OPCO是一家受限制的子公司。

我們目前所有的現金都來自OpCo的現金分配。管理西湖公司高級票據的某些契約對OpCo施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了OpCo的能力：

•招致額外的債務；

•設立留置權；以及

•出售其全部或幾乎所有資產，或與其他公司合併或合併。

這些公約可能會對OpCo為未來商機融資的能力造成不利影響。違反這些公約中的任何一項都可能導致相關債務的違約。如果發生違約，相關貸款人可以選擇宣佈債務以及應計利息和其他費用立即到期和支付，並對任何擔保該債務的抵押品進行擔保，包括OpCo及其資產。此外，根據Westlake的信貸安排，債務的任何加速都將構成Westlake的一些其他債務的違約，包括管理其優先票據的契約。

根據乙烯銷售協議收取的乙烯銷售價格旨在允許OpCo支付其大部分運營成本，但不包括我們的公共合作伙伴關係和其他OpCo成本，這會減少我們的淨運營利潤。

乙烯銷售協議項下的收購價基於OpCo的實際乙烷、其他原料和天然氣成本，以及對其他運營成本、維護資本支出和其他週轉支出的年度估計。這一價格旨在允許OpCo收回其原料成本和運營乙烯生產設施的其他成本中與Westlake購買的產能百分比相關的部分，並使Westlake購買的每磅乙烯產生固定的利潤率。這個價格並不是為了讓OpCo收回任何與擴張或運營效率相關的資本支出。乙烯銷售價格也不會增加，以彌補我們的公共合作成本。這兩項成本都降低了我們的淨營業利潤。

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目錄

乙烯銷售協議的費用結構可能會限制OpCo利用未來有利市場發展的能力。

乙烯銷售協議為OpCo的大部分乙烯生產設定了每磅0.10美元的利潤率，限制了OpCo利用潛在的乙烷和其他原料價格下降、潛在的乙烯價格上漲或其他有利的市場發展的能力。在這種情況下，OpCo可能無法通過增加分銷使包括我們在內的合作伙伴受益於有利的市場發展(包括未來任何潛在的乙烯價格上漲)。此外，在這種情況下，與那些更能利用有利市場發展的競爭對手相比，OpCo可能處於劣勢。

如果OpCo無法續簽或延長乙烯銷售協議，超過最初的12年期限或這些協議到期後與Westlake的其他協議，我們未來的分銷能力可能會受到重大不利影響，我們的單位價值可能會下降。

根據“乙烯銷售協議”、“原料供應協議”以及“相關服務和借調協議”，Westlake的義務將從2026年12月31日起由任何一方終止。如果OpCo不能與Westlake就延長或替換這些協議達成協議，那麼我們在共同單位上進行分配的能力可能會受到實質性的不利影響，我們共同單位的價值可能會下降。

根據與西湖簽訂的兩份為期50年的土地租賃協議，OPCO有權使用查爾斯湖和卡爾弗特市奧萊恩斯的房地產。如果OpCo無法續簽場地租賃協議，或者如果場地租賃協議被Westlake終止，OpCo可能不得不搬遷Lake Charles Olefins和Calvert City Olefins，放棄資產或將資產出售給Westlake。

Westlake已(1)將查爾斯湖和Calvert City Olefins的不動產出租給OpCo，並(2)授予OpCo進入和使用Westlake設施的某些其他部分的權利，這些設施是運營OpCo在此類設施中的裝置所必需的。每份土地租賃協議的期限均為50年，如果雙方同意，可以續簽。如果發生與OpCo破產有關的違約事件，如果Westlake根據其規定因原因或由於不可抗力事件終止乙烯銷售協議，或者OpCo連續六個月停止運營Charles Olefins湖或Calvert City Olefins(不可抗力或傷亡損失後的建築除外)，Westlake可以在通知和補救違約的治療期到期後終止適用的場地租約。此外，如果OpCo在傷亡損失後未能真誠地迅速恢復查爾斯湖或卡爾弗特市烯烴，Westlake有權終止適用的場地租賃協議，恢復查爾斯湖或卡爾弗特市烯烴(視情況而定)，並以公平市場價格購買此類乙烯生產設施。如果OpCo無法續簽場地租賃協議，或如果Westlake終止其中一項或兩項場地租賃協議，OpCo可能不得不搬遷Lake Charles Olefins和Calvert City Olefins，放棄資產或將資產出售給Westlake，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

OPCO依靠西湖提供大量服務和勞動力。

根據服務和借調協議，西湖有義務提供OpCo運營服務、公用事業接入服務和其他關鍵現場服務。Westlake為其某些員工提供服務，這些員工作為OpCo的代理，運營和維護OpCo的乙烯生產設施和其他資產。如果本協議終止或Westlake或其附屬公司未能令人滿意地提供這些服務或員工，OpCo將被要求僱傭勞動力、在內部提供這些服務或尋找這些服務的第三方提供商。OpCo選擇在內部提供的任何服務或勞動力都可能不如Westlake或其附屬公司提供的服務或勞動力具有成本效益，特別是考慮到OpCo作為一個獨立組織缺乏經驗。如果OpCo被要求從第三方獲得這些服務或勞動力，它可能無法以及時、高效和具有成本效益的方式做到這一點，它獲得的服務或勞動力可能低於或高於Westlake目前提供的服務或勞動力，或者此類服務和勞動力可能不可用。此外，鑑於OpCo的乙烯生產設施與西湖的查爾斯湖和卡爾弗特城設施的整合，我們或第三方單獨為OpCo的乙烯生產設施提供現場服務或勞動力可能是不現實的。

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目錄

OPCO從增產中獲得更大現金流的能力可能受到乙烯銷售協議的限制。

OPCO通過其資產增加吞吐量的能力受到這些資產的容量限制，這些資產目前接近滿負荷運營。OPCO通過向第三方出售乙烯來增加現金流的能力可能會受到乙烯銷售協議的限制。OPCO向第三方出售乙烯的能力僅限於可用的過剩產能，因為Westlake有權通過其最低採購承諾和根據乙烯銷售協議購買額外乙烯的選擇權，從OpCo的設施購買大部分產量。鑑於可供銷售的數量有限，乙烯銷售協議條款可能會禁止OpCo有效地競爭這些過剩產量的第三方業務。例如，只要西湖沒有根據乙烯銷售協議違約，西湖就有權購買OpCo超過計劃產能的95%的產量。

向我們或代表我們提供的服務向我們的普通合夥人和Westlake支付的費用補償減少了我們的收益，因此我們可用於分配給單位持有人的現金也會減少。報銷的金額和時間由我們的普通合夥人決定。

根據我們的合夥協議，我們有義務償還我們的普通合夥人及其附屬公司發生的所有費用和他們代表我們支付的款項，包括我們和OpCo根據服務和借調協議以及綜合協議產生的費用。我們的合夥協議沒有限制我們的普通合夥人及其附屬公司可以報銷的費用金額。這些費用包括根據服務和借調協議以及綜合協議發生的所有費用，包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、獎勵薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人決定可分配給我們的費用。向我們的普通合夥人及其附屬公司報銷費用和支付費用(如果有的話)會減少我們的收益，從而降低我們向單位持有人分配現金的能力。

業務運作

OpCo的幾乎所有銷售額都是在位於兩個地點的三個設施產生的。任何這些設施或地點的任何不利發展都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響，從而影響我們向單位持有人分配現金的能力。

中國石油化工股份有限公司的運營受到乙烯生產運營固有的重大危險和風險的影響。這些危險和風險包括但不限於設備故障、爆炸、火災和惡劣天氣條件的影響，其中任何一種都可能導致生產和運輸困難和中斷、污染、人身傷害或不當死亡索賠以及對我們的財產和他人財產的其他損害。OpCo的設施在正常運營過程中以及在發生不可預見的事件後都存在機械故障的風險。OpCo任何設施的任何不利發展都可能對我們的運營結果產生重大不利影響，從而影響我們向單位持有人分配現金的能力。

由於OpCo的幾乎所有銷售都是在位於兩個地點的三個設施產生的，因此在任何設施或地點發生的任何此類事件都可能嚴重擾亂OpCo的乙烯生產及其向客户供應乙烯的能力。例如，在颶風勞拉(Laura)和三角洲(Delta)之後，OpCo的查爾斯湖設施在2020年8月、9月和10月關閉了很長一段時間。OpCo履行乙烯銷售協議項下供應義務的能力出現任何類似或其他持續中斷，都可能對我們的運營業績產生重大不利影響，從而對我們向單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

我們可以分配給單位持有者的現金數量主要取決於我們的現金流，而不僅僅是盈利能力，這可能會阻止我們在記錄淨收入期間進行現金分配。

我們可供分配的現金量主要取決於我們的現金流，包括儲備和營運資本或借款的現金流(包括我們和OpCo的信貸安排下的任何現金流)，而不僅僅是受非現金項目影響的盈利能力。因此，我們可能會在我們為財務會計目的記錄淨虧損時支付現金分配，而在我們記錄淨收益期間可能無法支付現金分配。當我們沒有足夠的現金流來支付現金分配時，我們可能無法使用我們和OpCo的循環信貸安排。

13

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目錄

如果我們不能以經濟上可接受的條件從西湖或第三方進行收購，我們未來的增長將是有限的，我們進行的任何收購都可能減少而不是增加我們從單位運營中產生的現金。

我們發展業務和增加對單位持有人分配的戰略取決於我們進行收購的能力，這些收購導致我們每單位的現金分配增加。如果我們無法以可接受的條款從西湖收購OpCo的額外權益，或者我們無法為這些收購獲得融資，我們未來的增長和增加分銷的能力將受到限制。此外，我們可能無法從第三方進行收購，作為實現增長的替代途徑。此外，即使我們確實完成了我們認為將是增值的收購，它們實際上也可能導致我們每單位的現金分配減少。任何收購都涉及潛在風險，其中一些風險是我們無法控制的，其中包括：

•對收入和成本(包括協同效應)的錯誤假設；

•無法成功整合我們收購的業務；

•無法聘用、培訓或留住合格的人員來管理和運營我們的業務和新收購的資產；

•承擔未知債務；

•對賣方要求賠償的權利的限制；

•對股權或債務總成本的錯誤假設；

•將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•與在新產區或新地理區域經營有關的不可預見的困難；以及

•被收購企業的客户或關鍵員工流失。

如果我們完成未來的任何收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化，單位持有人將沒有機會評估我們在決定資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、財務和其他相關信息。

我們的許多資產已經服役多年，需要大量支出來維護它們。因此，我們未來的維護或維修成本可能會增加。此外，雖然我們建立現金儲備以支付週轉支出，但我們預留的金額可能不足以完全支付此類支出。

我們用來生產乙烯的許多資產通常都是長期資產。因此，其中一些資產已經服役了幾十年。這些資產的年限和狀況可能會導致維護或維修支出增加。此外，雖然我們建立了一定的現金儲備來支付預期的週轉支出，但我們預留的金額可能不足以完全支付此類支出。這些支出的任何重大和意想不到的增加都可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流以及我們支付現金分配的能力產生不利影響。

我們的生產設施處理易揮發和危險的材料，使我們面臨可能對我們的經營業績產生不利影響的經營風險。

我們的業務受到與商品化學品製造以及原料、產品和廢物的相關使用、儲存、運輸和處置相關的常見危險的影響，包括：

•管道泄漏和破裂；

•爆炸聲；

•火災；

•惡劣天氣和自然災害；

•機械故障；

•計劃外停機時間；

•勞動困難；

•交通中斷；

•化學品泄漏；

•排放或者釋放有毒、危險物質或者氣體的；

•儲罐泄漏；

•其他環境風險；以及

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目錄

•恐怖襲擊。

所有這些危險都可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的災難性損壞或破壞以及環境破壞，並可能導致暫停運營和施加民事或刑事處罰。我們可能會成為政府實體或第三方提出的環境索賠的對象。如果我們三個主要營運設施中的任何一個在較長一段時間內失去或關閉運作，都會對我們造成重大的不利影響。我們維持我們認為符合行業慣例的財產、業務中斷和意外傷害保險，但我們不能為我們業務中發生的所有潛在危險(包括戰爭風險或恐怖行為造成的損失)提供全額保險。由於市場狀況，某些保單的保費和免賠額可能會大幅增加，在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只有在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔了一項重大責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務和資產受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。

我們在製造業務中使用危險物質，產生危險廢物和排放物。我們的行業受到各種環境監管機構(如美國環保署)的高度監管和監督。因此，我們必須遵守與污染、環境保護、健康和安全有關的廣泛的聯邦、州和地方法律和法規，這些法規除其他事項外，還管理向空氣排放、向陸地或水域排放、維持工作場所的安全條件、修復受污染場地，以及產生、處理、儲存、運輸、處理和處置廢物。其中一些法律法規受到不同和相互衝突的解釋。其中許多法律和法規規定對違規行為處以鉅額罰款和潛在的刑事制裁，並要求安裝昂貴的污染控制設備或改變運營方式，以限制污染排放或降低危險物質排放的可能性或影響，無論是否允許。例如，我們的石化設施可能需要改進，以符合工藝安全管理要求的某些變化。

2016年4月，EPA發佈了針對乙烯生產設施的信息收集請求(ICR)，向該機構的強制性風險和技術審查通報了現有的乙烯最大可用技術(MACT)規則，該規則監管包括苯、甲苯和二甲苯等有機危險空氣污染物(HAP)的排放。EPA評估了公司的迴應和ICR的測試數據，並於2020年7月發佈了修訂乙烯MACT規則的最終規則。除其他事項外，最終規則加強了熱交換系統和儲存容器的控制要求，增加了對照明彈的監測和操作要求，並取消了啟動、關閉和故障期間的豁免。我們的業務還產生温室氣體(“GHG”)排放，這一直是更嚴格的審查和監管的對象。環境保護局已經通過了規定，要求每年報告特定的大型温室氣體排放源的温室氣體排放量，包括我們在查爾斯湖和卡爾弗特市的設施。各司法管轄區已考慮或通過有關温室氣體排放的法律和法規，總體目標是減少温室氣體排放。環境保護局目前要求某些工業設施報告其温室氣體排放量，並獲得具有嚴格控制要求的許可證，然後才能建造或改造具有重大污染物和温室氣體排放標準的新設施。由於我們的化學加工會導致温室氣體排放，這些和其他温室氣體法律法規可能會影響我們的經營成本。

我們還可能面臨因暴露於我們設施中的化學品或其他危險物質或我們以其他方式製造、處理或擁有的化學品而造成的所謂人身傷害或財產損失的責任。雖然這些類型的索賠在歷史上沒有對我們的運營產生實質性影響，但這些類型索賠成功率的顯著增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

環境法可能會對我們現有和以前運營設施的污染清理的性質、範圍和責任、原材料和成品的運輸和儲存成本、減少排放的成本以及廢水儲存和處置的成本產生重大影響。美國綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法律規定，對被認為對向環境中排放危險物質負有責任的實體，包括產生危險物質或安排其運輸或處置的實體，以及處置場地的過去和現在的所有者和經營者，承擔連帶補救調查和行動的費用。所有這些潛在責任方(或其中任何一方，包括我們)都可能被要求承擔所有此類費用，而不管最初處置的過錯、最初處置的合法性或處置地點的所有權如何。此外，CERCLA和類似的州法律可能會對污染造成的自然資源損害施加責任。

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目錄

雖然我們尋求採取預防措施，但我們的運營本身就會受到意外泄漏、排放或其他有害物質泄漏的影響，這可能會使我們對政府實體或私人承擔責任。這可能涉及與我們現有和以前的設施相關的污染，我們將廢物或副產品送到這些設施進行處理或處置的設施，以及其他污染。未來可能會發生意外排放，未來可能會對過去的排放採取行動，政府機構可能會評估針對我們過去或未來污染的損害或處罰，或者第三方可能會向我們提出索賠，要求我們賠償據稱因過去或未來的污染而引起的損害。此外，我們可能對與我們的某些設施相關的現有污染負責，在某些情況下，我們認為第三方在這些第三方未能履行其義務的情況下負有責任。

未能充分保護關鍵數據和技術系統可能會嚴重影響我們的運營。

由於內部或外部因素(包括網絡攻擊)導致的信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全漏洞，可能會導致客户訂單延遲或取消，阻礙產品的製造或發貨，或導致標準業務流程失效，從而擾亂我們的運營，從而導致信息意外泄露或損害我們的聲譽。雖然根據綜合協議管理我們安全協議的西湖公司已採取措施，通過實施網絡安全和內部控制措施來解決這些問題，包括員工培訓、全面監控我們的網絡和系統、維護備份和保護系統以及災難恢復和事件響應計劃，但西湖公司的員工、系統、網絡、產品、設施和服務仍然可能容易受到複雜的網絡攻擊，特別是當某些員工在新冠肺炎疫情期間遠程工作時，因此不能保證系統故障、網絡中斷或數據安全漏洞不會對經營業績或現金流。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害我們的業務。

恐怖主義活動、反恐努力和其他涉及美國或其他司法管轄區的武裝衝突可能會對美國和全球經濟產生不利影響，並可能阻止我們履行金融和其他義務。如果北美和全球公用事業公司成為恐怖或戰爭的直接目標或間接傷亡，我們可能會遭遇業務損失、客户延遲或違約或燃料供應和市場中斷。恐怖活動和潛在恐怖活動的威脅以及由此導致的任何經濟衰退都可能對我們的運營結果產生不利影響，削弱我們籌集資金的能力，或者以其他方式對我們實現某些商業戰略的能力產生不利影響。

與我們的夥伴關係結構相關的風險

我們的普通合夥人

西湖擁有並控制我們的普通合夥人，它完全負責開展我們的業務和管理我們的運營。我們的普通合夥人及其附屬公司，包括西湖，可能與我們存在利益衝突，責任有限，他們可能偏袒自己的利益，損害我們和我們單位持有人的利益。

西湖擁有並控制我們的普通合夥人，並任命我們普通合夥人的所有董事。雖然我們的普通合夥人有責任以它認為不損害我們利益的方式管理我們，但我們普通合夥人的高管和董事有信託責任以有利於西湖的方式管理我們的普通合夥人。因此，西湖或其任何附屬公司(包括我們的普通合夥人)與我們或我們的任何單位持有人之間可能會產生利益衝突。在解決這些利益衝突時，我們的普通合夥人可能會偏向自己及其附屬公司的利益，而不是我們共同單位持有人的利益。這些衝突包括以下情況等：

•我們的普通合夥人在行使我們的合夥協議下的某些權利時，可以考慮我們以外的各方(如西湖)的利益；

•無論是我們的合作協議還是其他任何協議，都不要求西湖採取有利於我們的商業戰略；

•我們的合夥協議用管理其職責的合同標準取代了我們普通合夥人所應承擔的受託責任，限制了我們普通合夥人的責任，並限制了我們的單位持有人可以採取的補救措施，因為如果沒有這樣的限制，可能會構成違反受託責任的行為；

•除有限情況外，我們的普通合夥人有權在沒有單位持有人批准的情況下經營我們的業務；

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目錄

•我們的普通合夥人決定資產購買和出售的金額和時間、借款、額外合夥證券的發行和準備金水平，每一項都可能影響分配給我們單位持有人的現金金額；

•我們的普通合夥人決定任何現金支出的金額和時間，以及一項支出是被歸類為減少運營盈餘的維護資本支出，還是被歸類為不減少運營盈餘的擴張性資本支出。這一決定可能會影響分配給我們單位持有人的運營盈餘中的現金數量；

•我們的普通合夥人可能會導致我們借入資金以允許支付現金分配，即使借款的目的或效果是進行激勵性分配，或者可能導致我們在沒有資金支付此類現金分配的情況下不借入資金支付現金分配；

•我們的合作協議允許我們分配高達2,800萬美元的運營盈餘，即使這些盈餘來自資產出售、非營運資本借款或其他來源，否則將構成資本盈餘。這筆現金可以用來為獎勵分配權的分配提供資金；

•我們的普通合夥人決定它及其附屬公司發生的哪些費用可以由我們報銷；

•我們的合夥協議不限制我們的普通合夥人向我們或其關聯公司支付向我們提供的任何服務，或代表我們與其關聯公司簽訂額外的合同安排；

•我們的普通合夥人打算限制其對我們的合同義務和其他義務的責任；

•普通合夥人及其關聯公司持有普通單位80%以上股份的，可以行使認購普通單位的權利；

•我們的普通合夥人控制其及其附屬公司對我們所欠義務的執行；

•我們的普通合夥人決定是否聘請單獨的律師、會計師或其他人為我們提供服務；以及

•在未經董事會衝突委員會或單位持有人批准的情況下，我們的普通合夥人可能會選擇導致我們向其發行與重新設定與Westlake的獎勵分配權相關的目標分配級別相關的共同單位。在某些情況下，這次選舉可能會導致較低的分配給普通單位持有人。

此外，我們可能會與Westlake及其擁有權益的實體直接競爭收購機會，並可能與這些實體爭奪我們提供的新業務或現有服務的擴展。請閲讀“-與我們的合作伙伴關係結構相關的風險-我們的普通合夥人-Westlake和我們普通合夥人的其他附屬公司可能會與我們競爭“下面。

我們的普通合夥人對我們的義務承擔的責任有限。

我們的普通合夥人根據我們與第三方之間的合同安排對其責任進行了限制，因此此類安排的交易對手只能對我們的資產進行追索，而不能對我們的普通合夥人或其資產進行追索權。因此，我們的普通合夥人可能會招致我們的債務或其他對普通合夥人沒有追索權的義務。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人為限制其責任而採取的任何行動都不違反我們普通合夥人的職責，即使我們本可以在沒有責任限制的情況下獲得更優惠的條款。

我們的合夥協議取代了我們的普通合夥人對我們單位持有人的受託責任。

我們的合夥協議包含取消和取代受託標準的條款，否則我們的普通合夥人將受到國家受託責任法的約束。例如，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人以個人身份做出一些決定，而不是以我們普通合夥人的身份做出決定，或者以其他方式免除對我們和我們的單位持有人的受託責任。這使我們的普通合夥人有權只考慮它想要的利益和因素，並免除它對我們、我們的聯屬公司或我們的有限合夥人的任何利益或影響因素給予任何考慮的任何義務或義務。我們的普通合夥人可能以個人身份做出的決定示例包括：

•如何在我們及其附屬公司之間分配商機；

•是否行使其贖回權；

•對所屬單位如何行使表決權；

•是否行使註冊權；

•是否選擇重置目標分配水平；以及

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目錄

•是否同意合夥企業的合併、合併或者合夥協議的修改。

通過購買共同單位，單位持有人被視為已同意合夥協議中的條款，包括上文討論的條款。

我們的合夥協議限制了我們單位的持有者對我們的普通合夥人採取的行動可採取的補救措施，否則可能構成違反受託責任。

我們的合夥協議包含的條款限制了單位持有人對我們的普通合夥人採取的行動的補救措施，否則這些行動可能會違反州信託責任法規定的受託責任。例如，我們的夥伴關係協議規定：

•當我們的普通合夥人以我們普通合夥人的身份做出決定、採取或拒絕採取任何其他行動時，我們的普通合夥人通常被要求本着善意做出該決定、採取或拒絕採取該等其他行動，並且不受我們的合夥協議、特拉華州法律或任何其他法律、規則或法規或衡平法規定的任何更高標準的約束；

•我們的普通合夥人及其高級管理人員和董事不會對任何作為或不作為給我們或我們的有限合夥人造成的金錢損害或其他方面承擔責任，除非具有司法管轄權的法院做出了一項不可上訴的最終判決，裁定此類損失或責任是由於我們的普通合夥人或其高級管理人員或董事惡意從事的行為造成的，這意味着他們認為該決定有損合夥企業的利益，或者就任何刑事行為而言，他們明知該行為是非法的；以及

•如果與關聯公司進行交易或解決利益衝突，我們的普通合夥人將不會違反其在合夥協議下的義務或對我們或我們的有限合夥人的責任：

(1)經董事會衝突委員會批准，但我們的普通合夥人沒有義務尋求此類批准；或

(2)經過半數未清償共同單位表決通過的單位，不包括本公司普通合夥人及其關聯方擁有的任何共同單位。

在涉及與關聯公司的交易或利益衝突的情況下，除我們的普通合夥人被允許完全酌情行事外，我們的普通合夥人的任何決定都必須本着善意做出。如果關聯交易或利益衝突的解決方案未經我們的共同單位持有人或衝突委員會批准，則董事會在作出決定、採取任何行動或沒有采取行動時將被推定為真誠行事，在由任何有限合夥人或合夥企業或代表任何有限合夥人或合夥企業提起的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將有責任推翻這種推定。

我們的合夥協議規定，董事會的衝突委員會可以由一名或多名獨立董事組成。如果董事會成立了一個只有一名獨立董事的衝突委員會，你的利益可能不如衝突委員會由至少兩名獨立董事組成。由一名成員組成的衝突委員會不會受益於與其他獨立董事的討論和來自其他獨立董事的意見。

Westlake和我們普通合夥人的其他附屬公司可能會與我們競爭。

我們普通合夥人(包括Westlake)的附屬公司不會被禁止從事其他業務或活動，包括那些可能與我們直接競爭的業務或活動。此外，西湖可能會與我們爭奪投資機會，並可能在與我們競爭的實體中擁有權益。

根據我們合夥協議的條款，公司機會原則或任何類似原則不適用於我們的普通合夥人或其任何附屬公司，包括其高管和董事以及Westlake。任何意識到潛在交易、協議、安排或其他可能給我們帶來機會的個人或實體將沒有任何義務與我們溝通或向我們提供此類機會。任何此等人士或實體將不會因吾等或任何有限合夥人自行追逐或取得此等機會、將此等機會導向另一人或實體或未將此等機會或信息傳達給吾等而違反任何受信責任或其他責任。這可能會在我們和我們普通合夥人的關聯公司之間造成實際和潛在的利益衝突，並導致我們和我們的單位持有人得不到優待。

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目錄

我們共同單位的持有者投票權有限，無權選舉我們的普通合夥人或其董事，這可能會降低我們共同單位的交易價格。

與公司的普通股持有者相比，單位持有者的投票權有限，因此影響管理層關於我們業務的決策的能力也有限。單位持有人將無權每年或持續選舉我們的普通合夥人或其董事會。董事會，包括獨立董事，完全由西湖公司選擇，因為它擁有我們的普通合夥人，而不是我們的單位持有人。與上市公司不同的是，我們不會召開單位持有人年會來選舉董事，也不會進行公司股東年會上例行進行的其他事項。由於這些限制，普通單位的交易價格可能會因為交易價格中沒有或減少收購溢價而降低。

即使我們共同單位的持有者不滿意，他們目前也不能在未經其同意的情況下解除我們的普通合夥人的職務。

如果我們的單位持有人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們目前不能罷免我們的普通合夥人。單位持有人目前不能在未經我們普通合夥人同意的情況下移除我們的普通合夥人，因為我們的普通合夥人及其附屬公司擁有足夠的單位可以防止其被移除。包括韋斯特萊克在內的至少66名持有者的投票2/3所有優秀的普通單位和下屬單位作為一個班級一起投票的百分比被要求除掉我們的普通合夥人。截至2021年2月23日，西湖公司總共擁有我們共同單位40.1%的股份。這一條件使Westlake在目前的所有權水平下，能夠阻止我們的普通合夥人被解職。

我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。

我們的普通合夥人可以在未經我們的單位持有人同意的情況下將其普通合夥人權益轉讓給第三方。此外，我們的合夥協議允許Westlake將我們普通合夥人的所有權轉讓給第三方，也無需我們的單位持有人同意。我們普通合夥人的新所有者將能夠用它自己指定的人取代我們普通合夥人的董事會和高管，從而對我們普通合夥人的董事會和高管做出的決定施加重大控制。這實際上允許在沒有單位持有人投票或同意的情況下“改變控制權”。

我們的普通合夥人有一項贖回權利，可能要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位。

如果我們的普通合夥人及其附屬公司在任何時候擁有超過80%的共同單位，我們的普通合夥人將有權收購全部(但不少於全部)，該權利可以轉讓給其任何附屬公司或我們，但沒有義務。(2)吾等普通合夥人或其任何聯屬公司於首次郵寄通知日期前90天內為普通單位支付的最高每單位收市價(以下列兩者中較大者為準)：(1)行使贖回權通知首次郵寄前三天前20個交易日內普通單位每日收市價的平均值；及(2)吾等普通合夥人或其任何聯營公司在首次郵寄通知前90天內就共同單位支付的最高單位價格(以較大者為準)。因此，單位持有人可能會被要求以不理想的時間或價格出售他們的普通單位，而他們的投資可能得不到任何回報或負回報。單位持有人在出售其單位時亦可能須繳交税款。我們的普通合夥人在行使有限認購權時，沒有義務就其要回購的普通單位的價值獲得公平意見。在我們的合夥協議中，沒有任何限制阻止我們的普通合夥人導致我們發行額外的普通單位，然後行使其贖回權。如果我們的普通合夥人行使其有限贖回權利，其效果將是將我們私有化，如果這些部門隨後被取消註冊，我們將不再受1934年證券交易法(修訂後)或交易法的報告要求的約束。

向單位持有人分配現金

董事會可以隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作協議根本不要求我們支付任何分配。

董事會通過了一項現金分配政策，根據這一政策，我們打算在建立現金儲備和支付我們的開支(包括向我們的普通合夥人及其附屬公司付款)後，在我們有足夠的現金的範圍內，每季度至少向我們的所有部門分配每單位0.2750美元。然而，董事會可以隨時酌情改變這種政策，並可以選擇不支付一個或多個季度的分配。

此外，我們的合作協議根本不要求我們支付任何分配。因此，我們提醒投資者在作出投資決定時，切勿過分依賴這項政策的持久性。我們現金分配政策的任何修改或撤銷都可能大幅減少或取消我們分配給單位持有人的金額。我們分配的金額(如果有的話)以及是否分配的決定將由董事會決定，董事會的利益可能與我們普通單位持有人的利益不同。我們的普通合夥人對我們的單位持有人負有有限的責任，這可能允許它偏袒自己的利益或西湖的利益，而損害我們共同的單位持有人的利益。

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目錄

我們預計將把很大一部分可用現金分配給我們的合作伙伴，這可能會限制我們增長和進行收購的能力。

我們計劃分配大部分可用現金，這可能會導致我們的增長速度慢於那些將現金再投資於擴大現有業務的企業。如果我們發行與任何收購或擴張資本支出相關的額外單位，支付這些額外單位的分配可能會增加我們無法維持或提高每單位分配水平的風險。我們的合作協議對我們發放額外單位的能力沒有限制，包括優先於普通單位的單位。為我們的增長戰略融資而產生的額外商業借款或其他債務將導致利息支出增加，這反過來可能會影響我們可用於分配給單位持有人的現金。

我們獎勵分配權的持有者或持有者可以選擇導致我們向其發行與獎勵分配權相關的目標分配級別重置相關的共同單位，而無需我們董事會的衝突委員會或我們共同單位持有人的批准。這可能會導致對我們共同單位持有者的較低分配。

我們大部分獎勵分配權的持有人(目前為Westlake)有權在任何時候，當沒有未完成的附屬單位，並且我們在之前連續四個會計季度的每一個季度進行的現金分配超過當時適用的第三個目標分配時，有權根據我們在重置選舉時的現金分配水平，將初始目標分配水平重置為更高的水平。在這樣的一個或多個持有者重新選擇後，最低季度分配將被計算為等於緊接重新選擇之前的會計季度每個普通單位的先前現金分配的金額(這種金額被稱為“重新設置的最低季度分配”)，目標分配水平將根據高於重新設置的最低季度分配的百分比增長，被重新設置為相應的更高水平。如果這些持有者選擇重置目標分配水平，他們將有權獲得共同單位作為這種選擇的代價。將向這些持有者發行的普通股數量將等於持有者有權在重置選舉前一個季度獲得總計季度現金分配的普通股數量，等於重置選舉前一個季度的獎勵分配權分配。

作為我們獎勵分配權的當前持有者，Westlake可以行使這一重置權，以促進收購或內部增長項目，如果沒有這樣的轉換，這些項目將不會對每單位的現金分配產生足夠的增值。不過，西湖可能會隨時轉讓獎勵分配權。韋斯特萊克或受讓人可能會在我們的總現金分配下降，或者獎勵分配權的持有者預計我們在可預見的未來總現金分配會下降的時候，進行這次重置選舉。在這種情況下，獎勵分配權的持有者可能正在經歷或預期會經歷與獎勵分配權相關的現金分配的下降，因此可能希望獲得與獎勵分配權相關的現金分配，而不是保留根據初始目標分配水平獲得獎勵分配的權利。因此，重置選舉可能會導致我們的普通單位持有人經歷現金分配量的減少，如果我們沒有向與重置目標分配水平相關的獎勵分配權持有人發放新的共同單位，他們本來會獲得的現金分配量減少。

獎勵分配權可以在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。

未經我們的單位持有人同意，Westlake可隨時將獎勵分配權轉讓給第三方。如果Westlake將獎勵分配權轉讓給第三方，它就不會有同樣的動機來擴大我們的合作伙伴關係，並隨着時間的推移增加對單位持有人的季度分配。例如，Westlake轉讓激勵性分配權可能會降低它接受我們提出的與Westlake擁有的資產相關的報價的可能性，因為這將降低增長我們業務的經濟動機，這反過來將影響我們擴大資產基礎的能力。

我們共同單位的所有權

我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下增發單位，這將稀釋現有的單位持有人權益。

我們的合夥協議不限制我們在未經單位持有人批准的情況下隨時可以發行的額外有限合夥人權益的數量。增發同等級別或高級級別的普通股或其他股權的影響如下：

•我們現有的單位持有人在我們公司的比例所有權權益將會減少；

•單位收益可能會減少；

•應納税所得額與分配額之比可能提高；

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目錄

•每個先前未完成的單位的相對投票實力可能會減弱；以及

•普通單位的市場價格可能會下降。

我們共同單位的市場價格可能會受到在公開或私人市場上大量出售我們共同單位的不利影響，包括Westlake或其他大持有者的銷售。

西湖公司對其持有的共同單位擁有註冊權。Westlake或其他大持有者在公開市場上出售我們的大量普通單位，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通單位的價格產生重大不利影響，或可能削弱我們通過發行股權證券獲得資金的能力。

我們的合夥協議限制了擁有我們共同單位20%或更多股份的單位持有人的投票權。

我們的合夥協議限制了單位持有人的投票權，規定擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的個人或團體持有的任何單位，除我們的普通合夥人及其聯屬公司、其受讓人和事先經董事會批准收購該等單位的人外，不得就任何事項投票。

單位持有人可能有償還分配的責任。

在某些情況下，單位持有人可能要償還錯誤退還或分配給他們的款項。根據特拉華州的法律，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們就不能向我們的單位持有人進行分配。特拉華州法律規定，從不允許的分配之日起三年內，收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。為確定是否允許分配，對合夥人的合夥權益負債和對合夥企業無追索權的負債不計算在內。

税收風險

我們的税收待遇取決於我們作為合夥企業的聯邦所得税地位，而不需要繳納大量的實體税。如果美國國税局(“IRS”)出於聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，或者出於州税收的目的，我們必須繳納實體税，我們可用於分配給單位持有人的現金將大幅減少。

對我們共同部門的投資的預期税後經濟效益在很大程度上取決於我們是否被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。儘管根據特拉華州的法律，我們是有限合夥企業，但在美國聯邦所得税方面，除非我們滿足“合格收入”要求，否則我們將被視為一家公司。根據我們目前的業務和現行的財政部法規，我們相信我們滿足了合格的收入要求。

在首次公開發行(IPO)之前，我們請求並獲得美國國税局(IRS)的一份有利的私人信件裁決，大意是，根據私人信件裁決請求中提出的事實，我們從乙烯及其副產品的生產、運輸、儲存和營銷中獲得的收入構成1986年修訂後的美國國税法(“國税法”)第7704節所指的“合格收入”。然而，為了美國聯邦所得税的目的，沒有也不會要求就我們作為合夥企業的待遇做出裁決。不符合資格收入要求或修改現行法律可能會導致我們被視為美國聯邦所得税目的的公司，或者以其他方式使我們作為一個實體納税。

如果出於聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。我們對單位持有人的分配一般會像公司分配一樣再次徵税，任何收入、收益、損失或扣減都不會流向我們的單位持有人。由於我們作為一家公司將被徵税，我們可供分配給單位持有人的現金將大幅減少。因此，將我們作為一家公司對待將導致我們單位持有人的預期現金流和税後回報大幅減少，可能導致我們共同單位的價值大幅縮水。

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目錄

我們的合夥協議規定，如果頒佈一項法律或修改或解釋現有法律，使我們作為公司納税，或者為了美國聯邦、州、地方或外國所得税的目的而要求我們繳納實體級税收，則可以調整最低季度分配額和目標分配額，以反映該法律或解釋對我們的影響。在州一級，幾個州一直在評估通過徵收州收入、特許經營權或其他形式的税收來對合夥企業徵收實體税的方法。具體地説，我們目前在路易斯安那州、肯塔基州和德克薩斯州擁有資產並開展業務。德克薩斯州和肯塔基州對合夥企業徵收實體級別的特許經營税或總收入税。在未來，我們可能會擴大我們的業務。在路易斯安那州或我們可能擴展到的其他司法管轄區對我們徵收類似的實體税可能會大幅減少我們可供分配給您的現金。

對上市合夥企業或對我們單位的投資的税收待遇可能會受到潛在的立法、司法或行政變化或不同解釋的影響，可能會追溯適用。

目前美國聯邦所得税對包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同單位的投資，可能隨時會因行政、立法或司法的變化或不同的解釋而被修改。國會議員經常提議並考慮對現行美國聯邦所得税法進行實質性修改，這些修改將影響公開交易的合夥企業，包括取消我們有資格享受合夥企業税收待遇的提案。

此外，財政部已經發布，未來可能也會發布法規，解釋那些影響公開交易合夥企業的法律。2017年1月24日，《聯邦登記冊》公佈了關於哪些活動可產生《法典》第7704節所指合格收入的最終規定(“最終規定”)。最終規定，與我們的私人信函裁決一致，將我們從乙烯及其副產品的生產、運輸、儲存和銷售中獲得的收入視為“合格收入”。不能保證美國聯邦所得税法或財政部對合格收入規則的解釋不會以可能影響我們未來獲得合夥資格的方式進行進一步修改。

對美國聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能使我們更難或不可能滿足某些公開交易的合夥企業被視為美國聯邦所得税合夥企業的例外。我們無法預測最終會否有任何改變或其他建議獲得通過。未來的任何立法變化都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解監管或行政方面的發展和建議的狀況，以及它們對您在我們共同單位的投資的潛在影響。

如果美國國税局(IRS)對我們持有的聯邦所得税立場提出異議，可能會對我們共同單位的市場產生不利影響，任何此類競爭的成本都將減少我們可用於分配給單位持有人的現金。

國税局可能會採取與我們不同的立場。可能有必要訴諸行政或法院程序來維持我們所採取的部分或全部立場。法院可能不會同意我們的部分或全部立場。與美國國税局的任何競爭都可能對我們共同單位的市場及其交易價格產生實質性的不利影響。此外，我們和美國國税局之間的任何競爭的費用都將導致我們可用於分配給我們的單位持有人的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。

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目錄

如果美國國税局(IRS)對2017年12月31日之後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可能會評估和收取由此類審計調整直接從我們那裏產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少，我們的現任和前任單位持有人可能需要賠償我們代表這些單位持有人支付的此類審計調整產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可以評估和收取由此類審計調整直接從我們那裏產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。在新規則的可能範圍內，我們的普通合夥人可以選擇直接向美國國税局繳納税款(包括任何適用的罰款和利息)，或者如果我們有資格，向每位單位持有人和前單位持有人發佈一份關於經審計和調整後的報税表的修訂後的信息聲明。雖然我們的普通合夥人可能會選擇讓我們的單位持有人和前單位持有人考慮此類審計調整，並在審計的納税年度內根據他們在我們的利益(包括適用的罰款或利息)支付任何由此產生的税款(包括適用的罰款或利息)，但不能保證這種選擇在任何情況下都是實際的、允許的或有效的。因此，我們目前的單位持有人可能會承擔該審計調整產生的部分或全部税務責任，即使這些單位持有人在審計的納税年度內並不擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可用於分配給我們的單位持有人的現金可能會大幅減少，我們的現任和前任單位持有人可能需要就代表該單位持有人支付的此類審計調整所產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)向我們進行賠償。本規定不適用於從2017年12月31日或之前開始的納税年度。

即使單位持有人沒有從我們那裏獲得任何現金分配，單位持有人也將被要求為他們在我們應税收入中的份額繳税，包括他們從債務註銷中獲得的份額。

單位持有人被要求繳納聯邦所得税，在某些情況下，還需要為單位持有人在我們應税收入中的份額繳納州和地方所得税，無論他們是否從我們那裏獲得現金分配。單位持有人從我們那裏獲得的現金分配可能不等於他們在我們應税收入中的份額，甚至不等於他們就該收入應繳納的實際税款。

處置我們共同單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少。

如果單位持有人出售共同單位，單位持有人將確認等於變現金額與單位持有人在這些共同單位的納税基礎之間的差額的損益。由於超過單位持有人應税收入淨額可分配份額的分配減少了單位持有人在其共同單位中的納税基礎，因此，如果單位持有人以高於其在這些單位中的納税基礎的價格出售這些單位，那麼單位持有人之前相對於出售的單位的超額分配的金額(如果有的話)實際上將成為單位持有人的應税收入，即使該單位持有人收到的價格低於其原始成本。此外，由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，如果單位持有人出售其單位，單位持有人的納税義務可能會超過從出售中獲得的現金金額。

由於潛在的收回項目，包括折舊收回，單位持有人出售我們的單位所變現的金額的很大一部分，無論是否代表收益，都可能作為普通收入向該單位持有人徵税。因此，如果單位持有人在單位銷售中變現的金額低於單位持有人在單位中的調整基準，則單位持有人可以確認出售單位的普通收入和資本損失。淨資本損失可能只會抵消資本收益，對於個人來説，每年最高可抵消3000美元的普通收入。在單位持有人出售其單位的應課税期間，該單位持有人可確認我們在出售前向該單位持有人分配收入及收益所得的普通收入，以及一般不能由出售單位時確認的任何資本損失抵銷的收回項目的普通收入。

單位持有人扣除我們的利息支出的能力可能會受到限制。

一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。然而，根據減税和就業法案，在2017年12月31日之後的納税年度，除冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(下文討論的“CARE法案”)中的例外情況外，我們對“業務利息”的扣除僅限於我們的業務利息收入和我們“調整後的應税收入”的30%之和。就這一限制而言，我們調整後的應税收入是在不考慮任何業務利息支出或業務利息收入的情況下計算的，如果從2022年1月1日之前的納税年度開始，任何允許用於折舊、攤銷或損耗的扣除，只要該等折舊、攤銷或損耗沒有資本化為存貨的銷售商品成本。

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目錄

在2020納税年度，CARE法案將調整後的應税收入限制從30%提高到50%，除非我們選擇不應用這種增加。為了確定我們50%的調整後應税收入限額，我們可以選擇用我們2019年調整後的應税收入替代我們2020年調整後的應税收入，這可能會導致更大的商業利息支出扣除。此外，單位持有人可以將2019年分配給他們的任何超額商業利息的50%視為2020納税年度的可抵扣，而不考慮2020商業利息支出限制。該單位持有人超額業務權益的其餘50%將結轉，並受與其他課税年度相同的限制。

如果我們的“商業利益”受到這些規則的限制，我們的單位持有人在扣除分配給他們的任何利息費用的份額方面的能力將受到限制。因此，單位持有人扣除我們的利息開支的能力可能會受到限制。

免税實體因擁有我們的共同單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給它們帶來不利的税收後果。.

免税實體對我們共同單位的投資，如員工福利計劃和個人退休賬户(稱為IRA)，帶來了它們特有的問題。例如，我們幾乎所有分配給免徵美國聯邦所得税的組織的收入，包括IRA和其他退休計劃，都將是無關的企業應税收入，並將向它們徵税。免税實體在投資我們的共同單位之前，應該諮詢税務顧問。

非美國單位持有者將在擁有我們單位的收入和收益方面受到美國税收和預扣。

非美國單位持有人通常要對與美國貿易或企業有效相關的收入徵税，並遵守美國的所得税申報要求。分配給我們單位持有人的收入和出售我們單位的任何收益通常被認為與美國的貿易或業務“有效關聯”。因此，分配給非美國單位持有人的收入將按最高適用的有效税率扣繳，出售或以其他方式處置單位的非美國單位持有人也將就出售或處置該單位所獲得的收益繳納美國聯邦所得税。

此外，在從事美國貿易或業務的合夥企業中，權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人“變現金額”的10%，除非轉讓人證明該權益不是外國人。雖然合夥人的“變現金額”的確定通常包括合夥人在合夥企業負債中所佔份額的任何減少，但最近發佈的財政部法規規定，在轉讓上市合夥企業(如我們的共同單位)的權益時，“變現金額”通常將是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的毛收入金額，因此在確定時將不考慮該合夥人在公開交易合夥企業的負債中所佔份額的任何減少。財政部條例進一步規定，2022年1月1日之前發生的轉讓不會對公開交易合夥企業的權益轉讓施加預扣。對於在2022年1月1日或之後通過經紀人進行的公開交易合夥企業的權益轉讓，轉讓人的經紀人負有扣留義務。非美國單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規定對我們共同單位投資的影響。

我們對待每個購買公共單位的人都享有相同的税收優惠，而不考慮實際購買的公共單位。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。

由於我們不能匹配普通單位的出讓方和受讓方，我們採取了某些方法來分配折舊和攤銷扣除，這些方法可能不符合現行財政部規定的所有方面。如果美國國税局對這些方法的使用提出成功的挑戰，可能會對我們的單位持有人可獲得的税收優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或出售普通單位的收益金額，並可能對我們普通單位的價值產生負面影響，或導致單位持有人納税申報單的審計調整。

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目錄

我們通常在每個月的第一天根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的出讓方和受讓方之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。美國國税局(IRS)可能會對這一待遇提出質疑，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。

我們通常每月根據我們單位的所有權(“分配日期”)在單位的出讓方和受讓方之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目，而不是根據特定單位的轉讓日期。同樣，我們一般會分配某些折舊，用於出售或以其他方式處置我們的資產時實現的資本增加、收益或虧損的折舊，並在普通合夥人的酌情決定下，根據分配日期的所有權分配任何其他非常項目的收入、收益、虧損或扣除。財政部的規定允許類似的月度簡化慣例，但這樣的規定並沒有明確授權我們按比例分配方法的所有方面。如果國税局挑戰我們的比例分配方法，我們可能會被要求改變收入、收益、損失和扣除項目在單位持有人之間的分配。

單位持有人的單位是證券貸款的標的(例如，借給“賣空者”以應付單位的賣空)，可被視為已出售該等單位。如果是這樣的話，在貸款期間，該單位持有人將不再被視為這些單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。

由於沒有具體的規則來規範借出合夥企業權益的美國聯邦所得税後果，因此其單位是證券貸款標的的單位持有人可能被認為已經處置了借出的單位。在這種情況下，在向賣空者貸款期間，單位持有人可能不再被視為這些單位的合夥人，而單位持有人可能會確認這種處置的收益或損失。此外，在貸款期間，我們關於這些單位的任何收入、收益、損失或扣除可能不會由單位持有人報告，單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配可以作為普通收入全額納税。希望確保其作為合夥人的地位並避免從證券貸款中獲得承認的風險的單位持有人被敦促諮詢税務顧問，以確定是否可取地修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止他們的經紀人借入他們的單位。

我們採用了一定的估值方法來確定單位持有人的收入、收益、損失和扣除的分配。美國國税局可能會挑戰這些方法或由此產生的撥款，這可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。

在釐定可分配給單位持有人的收入、收益、損失和扣除項目時，我們必須按慣例釐定資產的公平市價。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業評估師的意見，但我們很多公平市值的估計都是以我們共同單位的市值為基礎的方法，作為衡量我們資產的公平市值的一種手段。美國國税局可能會對這些估值方法以及由此產生的收益、收益、損失和扣除的分配提出質疑。

美國國税局對這些方法或分配的成功挑戰可能會對分配給單位持有人的應税收入或損失的時間或金額產生不利影響。它還可能影響從出售我們的共同單位中確認的收益金額，對我們共同單位的價值產生負面影響，或者導致我們的單位持有人在沒有額外扣除的情況下對納税申報單進行審計調整。

我們的單位持有人可能會在他們不因投資我們的共同單位而居住的司法管轄區受到州税和地方税以及所得税申報單的要求。

除美國聯邦所得税外，我們的單位持有人可能還需繳納其他税，包括外國税、州税和地方税、非公司營業税和遺產税、遺產税或無形税，這些税是由我們現在或將來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的，即使他們不在這些司法管轄區居住。我們的單位持有人可能會被要求提交外國、州和地方所得税申報單，並在這些不同的司法管轄區中的一些或全部地區繳納州和地方所得税。此外，我們的單位持有人可能會因未能遵守這些規定而受到懲罰。

我們目前在肯塔基州、路易斯安那州和德克薩斯州擁有資產並開展業務。肯塔基州和路易斯安那州目前對個人徵收個人所得税，肯塔基州和德克薩斯州對各種法人實體徵收實體級特許經營税或毛收入税，肯塔基州和路易斯安那州對公司和其他實體徵收公司所得税，目的是為了聯邦所得税目的而將其視為公司。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會在徵收類似税收的其他州擁有資產或開展業務。我們的單位持有人有責任提交所有美國聯邦、外國、州和地方的納税申報單，並繳納在這些司法管轄區應繳的任何税款。單位持有人應就報税、繳税及任何已繳税款的抵扣事宜，向其税務顧問徵詢意見。(二)單位持有人應就報税、繳税及任何已繳税款的抵扣事宜，徵詢其税務顧問的意見。

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目錄

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

有關我們物業的信息包含在“項目1.業務-OpCo的資產”和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。

項目3.法律訴訟

在我們的日常業務中，我們和Westlake以及Westlake的子公司(包括OpCo)都會定期受到訴訟、調查和索賠，包括環境索賠和員工相關事宜。見“項目1.業務”中關於我們環境問題的討論—環保“及 "注17—雖然我們不能確切地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們或Westlake或我們或Westlake的任何子公司(包括OpCo)參與的任何目前未決的法律程序或訴訟程序將對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。此外，根據綜合協議，Westlake同意賠償OpCo因以下原因而產生的某些環境責任。此外，根據綜合協議，Westlake同意賠償OpCo因以下原因而產生的某些環境責任：我們或Westlake或我們或Westlake的任何子公司(包括OpCo)都不會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。此外，根據綜合協議，Westlake同意賠償OpCo因以下原因而產生的某些環境責任

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的夥伴關係利益

我們的共同單位在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌交易，代碼為“WLKP”。截至2021年2月23日收盤，根據我們的轉讓代理提供的信息，我們共有四個共同單位的持有者。

我們是一家公開交易的合夥企業，不需要繳納聯邦所得税。取而代之的是，單位持有人被要求報告他們在我們的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額，無論我們是否進行分配。

在夥伴關係於2017年第二季度進行現金分配後，夥伴關係夥伴關係協議中關於轉換所有附屬單位的要求得到了滿足。因此，從2017年8月30日起，Westlake擁有的所有附屬單位都在一對一的基礎上轉換為普通單位，此後在可用現金分配方面與所有其他普通單位平等參與。

我們的合作伙伴協議中的精選信息

以下是我們的合作協議中有關現金分配、最低季度分配和獎勵分配權的重要條款的摘要。

現金分配政策

我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將決定是否進行分配，但我們的合夥協議並不要求我們在任何時間或任何金額支付分配。相反，董事會通過了一項與首次公開募股(IPO)結束相關的現金分配政策，闡述了我們的普通合夥人對將向單位持有人進行分配的意圖。根據我們的現金分配政策，在每個季度結束後的60天內，我們打算在建立現金儲備和支付費用和開支(包括向我們的普通合作伙伴及其附屬公司付款)後，在我們有足夠現金的情況下，每單位至少進行0.2750美元的季度分配。

董事會可以隨時隨時改變我們的現金分配政策，即使我們的現金分配政策沒有被修改或撤銷，根據我們的政策支付的分配金額和做出任何分配的決定都是由我們的普通合夥人決定的。

營業盈餘和資本盈餘

我們進行的任何分配都被描述為“經營盈餘”或“資本盈餘”。從營業盈餘中進行的分配與我們從資本盈餘中進行的現金分配是不同的。營業盈餘分配將分配給我們的單位持有人，如果我們的季度分配高於下文描述的第一個目標分配水平，則將分配給我們獎勵分配權的持有者。我們預計我們不會從資本盈餘中進行任何分配。然而，在這種情況下，任何資本盈餘分配都將按比例分配給所有單位持有人，但激勵性分配權通常不會參與任何資本盈餘分配。資本盈餘的任何分配都將導致最低季度分配水平和目標分配水平的降低，如果我們將最低季度分配降至零，並消除任何未支付的拖欠，此後資本盈餘將被分配，就像它是營業盈餘一樣，激勵分配權此後將有權參與此類分配。在確定營業盈餘和資本盈餘時，我們將只考慮我們在非全資擁有的合併子公司(如OpCo)中的比例份額。

最低季度分佈

2018年7月27日，對合夥協議進行了修訂，修改了合夥企業激勵性分配權的最低季度分配門檻。修改後的合夥協議規定，合夥公司將按比例每季度向所有單位持有人分配現金，直到每個共同單位獲得1.2938美元的分配為止。如果在任何一個季度向合夥公司的單位持有人分配的現金超過每個普通單位1.2938美元，合夥公司的單位持有人和作為合夥公司獎勵分配權持有者的西湖公司將根據修訂後的合夥協議的百分比分配獲得分配。有關合夥企業經修訂的分配分配百分比的更多信息，請參閲本報告綜合財務報表的附註9“每個有限合夥人單位的分配和淨收入”。

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目錄

一般合夥人利益與激勵性分配權

我們的普通合夥人擁有我們的非經濟普通合夥人權益，這並不意味着它有權接受現金分配。然而，我們的普通合夥人未來可能擁有我們的共同單位或其他股權，並將有權獲得任何此類權益的分配。獎勵分配權代表在達到目標分配水平後，從營業盈餘中獲得增加百分比(15.0%、25.0%和50.0%)的季度分配的權利。Westlake目前擁有獎勵分配權，但可能會將這些權利與其一般合作伙伴權益分開轉讓。

發行人購買股票證券

沒有。

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目錄

項目6.精選財務數據

以下信息應與“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和本報告其他部分包括的相關附註一併閲讀。

						截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
						2020						2019						2018						2017						2016
						(單位為千元，單位金額和單位數據除外)
運營報表數據：
淨銷售額						$	966,670					$	1,091,871					$	1,285,622					$	1,172,981					$	986,736
毛利						378,883						379,428						377,159						403,667						391,331
銷售、一般和行政費用						25,895						29,278						27,590						29,260						24,887
營業收入						352,988						350,150						349,569						374,407						366,444
利息支出						(12,038)						(19,623)						(21,433)						(21,861)						(12,607)
其他收入，淨額						733						3,096						2,457						1,792						601
所得税前收入						341,683						333,623						330,593						354,338						354,438
所得税撥備						564						728						22						1,280						1,035
淨收入						$	341,119					$	332,895					$	330,571					$	353,058					$	353,403
減去：歸因於 OpCo的非控股權益						274,952						271,914						281,224						304,388						312,463
可歸因於西湖化學公司的淨收入 合夥人有限責任公司及有限責任合夥人對 淨收入						$	66,167					$	60,981					$	49,347					$	48,670					$	40,940
可歸因於西湖的淨收入 化學合作伙伴有限責任公司 合作伙伴單位(基本和稀釋)
公共單位						$	1.88					$	1.77					$	1.51					$	1.72					$	1.50
下屬單位						$	—					$	—					$	—					$	1.43					$	1.50
資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物						$	17,154					$	19,923					$	19,744					$	27,008					$	88,900
營運資金(1)						223,551						199,562						198,370						191,149						194,388
總資產						1,356,488						1,393,456						1,462,125						1,515,276						1,555,228
債務總額						399,674						399,674						477,608						473,960						594,629
合夥人權益						915,137						952,135						934,081						998,749						920,963
單位分佈(2)						$	1.89					$	1.84					$	1.66					$	1.48					$	1.32
其他運行數據：
現金流來自：
經營活動						$	373,397					$	450,807					$	436,151					$	537,357					$	287,726
投資活動						2,032						(57,707)						(51,812)						(203,229)						(299,481)
融資活動						(378,198)						(392,921)						(391,603)						(396,020)						(68,904)
折舊及攤銷						103,154						107,320						108,842						113,985						98,210
資本支出						36,968						43,707						39,862						68,858						299,638
MLP可分配現金流(3)						71,983						73,181						60,024						54,700						32,405
EBITDA(4)						$	456,875					$	460,566					$	460,868					$	490,184					$	465,255

______________________________

(1)營運資本等於流動資產減去流動負債。

(2)單位分配代表截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度宣佈的單位現金分配。

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目錄

(3)我們使用MLP可分配現金流(一種非GAAP財務指標)來分析我們的業績。在美國被普遍接受的會計原則體系通常被稱為“公認會計原則”(GAAP)。為此目的，美國證券交易委員會(SEC)通常將非GAAP財務計量定義為註冊人歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流量的數字計量，該計量(1)不包括根據GAAP在註冊人的損益表、資產負債表或現金流量表(或等值報表)中計算和列報的最直接可比計量中包含的金額，或需要進行具有排除金額效果的調整；或(2)包括被排除在如此計算和列報的最直接可比計量之外的數額，或需要進行具有將數額包括在內的效果的調整。我們將可分配現金流定義為淨收入加上折舊、攤銷和處置財產、廠房和設備，減去週轉準備金、維護資本支出和衍生品合同按市值計算的調整。我們將MLP可分配現金流定義為可分配現金流減去可歸因於Westlake在OpCo的非控股權益以及可歸因於激勵性分配權持有人的分配的可分配現金流。MLP可分配現金流不反映營運資金餘額的變化。MLP可分配現金流是一種非GAAP補充財務衡量標準，我們合併財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)可以使用它來評估：

•與其他上市合夥企業相比，我們的經營業績；

•我們產生和償還債務的能力，以及為非經常開支提供資金的能力；以及

•收購和其他資本支出項目的可行性以及各種投資機會的投資回報。

MLP可分配現金流不能替代GAAP對經營活動提供的淨收入和淨現金的計量。MLP可分配現金流作為一種分析工具有重要的侷限性，因為它排除了一些但不是所有影響經營活動提供的淨收入和淨現金的項目。應該指出的是，其他有限合夥企業和公司計算MLP可分配現金流的方式不同，因此，我們看到的MLP可分配現金流可能無法與其他合夥企業和公司報告的MLP可分配現金流相提並論。下表協調了MLP可分配現金流與經營活動提供的淨收入和淨現金的比例，這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。

MLP可分配現金流與經營活動提供的淨收入和淨現金的對賬

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018						2017						2016
						(千美元)
經營活動提供的淨現金						$	373,397					$	450,807					$	436,151					$	537,357					$	287,726
固定資產處置損失						(1,000)						(515)						(1,849)						(3,033)						(3,021)
經營性資產和負債的變動 及其他						(31,278)						$	(117,397)					(103,731)						(181,266)						68,698
淨收入						341,119						332,895						330,571						353,058						353,403
添加：
折舊、攤銷和 *財產、廠房和財產的處置 安裝設備。						104,154						107,835						110,691						117,128						98,210
按市值計價調整虧損 衍生品合約						(1,340)						1,301						62						—						—
更少：
對週轉準備金的貢獻						(39,937)						(15,630)						(16,840)						(30,580)						(40,014)
維修資本支出						(37,343)						(39,940)						(31,481)						(37,775)						(120,353)
激勵性分配權						—						—						(733)						(1,666)						(281)
可分配現金流可歸因於 OpCo的非控股權益						(294,670)						(313,280)						(332,246)						(345,465)						(258,560)
MLP可分配現金流						$	71,983					$	73,181					$	60,024					$	54,700					$	32,405

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目錄

    

(4)EBITDA(一種非GAAP財務指標)是按扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收入計算的。在美國被普遍接受的會計原則體系通常被稱為“公認會計原則”(GAAP)。為此，美國證券交易委員會通常將非GAAP財務計量定義為對登記人的歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流量的數字計量，該計量(1)不包括在登記人的損益表、資產負債表或現金流量表(或等價表)中按照GAAP計算和列報的最直接可比計量中包含的金額，或需要進行具有排除金額效果的調整；或(2)包括金額，或需要進行具有納入金額效果的調整。我們使用EBITDA來分析我們的業績。EBITDA是一種非GAAP補充財務指標，我們合併財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)可以使用它來評估：

•與其他上市合夥企業相比，我們的經營業績；

•我們產生和償還債務的能力，以及為非經常開支提供資金的能力；以及

•收購和其他資本支出項目的可行性以及各種投資機會的投資回報。

EBITDA不能替代GAAP中關於淨收益、營業收入和經營活動提供的淨現金的計量。此外，應該指出的是，公司計算EBITDA的方式不同，因此，我們看到的EBITDA可能無法與其他公司報告的EBITDA相提並論。EBITDA作為業績衡量標準有實質性的侷限性，因為它不包括利息支出、折舊和攤銷以及所得税。下表將EBITDA與淨收入、運營收入以及運營活動的現金流量(GAAP最直接的可比性衡量標準)進行了核對。

EBITDA與經營活動提供的淨收入、營業收入和淨現金的對賬

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018						2017						2016
						(千美元)
經營活動提供的淨現金						$	373,397					$	450,807					$	436,151					$	537,357					$	287,726
固定資產處置損失						(1,000)						(515)						(1,849)						(3,033)						(3.021)
經營性資產和負債的變動 及其他						(31,278)						(117,397)						(103,731)						(181,266)						68,698
淨收入						341,119						332,895						330,571						353,058						353,403
更少：
其他收入，淨額						733						3,096						2,457						1,792						601
利息支出						(12,038)						(19,623)						(21,433)						(21,861)						(12,607)
所得税撥備						(564)						(728)						(22)						(1,280)						(1,035)
營業收入						352,988						350,150						349,569						374,407						366,444
添加：
折舊及攤銷						103,154						107,320						108,842						113,985						98,210
其他收入，淨額						733						3,096						2,457						1,792						601
EBITDA						$	456,875					$	460,566					$	460,868					$	490,184					$	465,255

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與隨附的合併財務報表、附註以及本報告其他部分的其他財務信息一起閲讀。以下討論包括涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。見本報告中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“第1A項風險因素”。

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目錄

我們是由Westlake組建的特拉華州有限合夥企業，負責運營、收購和開發乙烯生產設施及相關資產。2014年8月4日，我們完成了12,937,500個普通股的首次公開募股(IPO)。在IPO方面，我們收購了OpCo 10.6%的權益，以及OpCo GP(OpCo GP)的100%權益，OpCo GP是OpCo的普通合夥人。2015年4月29日，我們額外購買了新發行的OpCo 2.7%的有限合夥人權益，自2015年4月1日起，OpCo的有限合夥人權益總計13.3%。2017年9月29日，我們完成了517.5萬個普通股的二次公開發行，並額外購買了新發行的OpCo 5.0%的有限合夥人權益，使我們在OpCo的有限合夥人權益總額達到18.3%，自2017年7月1日起生效。該夥伴關係的12,686,115個附屬單位於2017年8月30日轉換為該夥伴關係的共同單位，所有這些單位之前均為西湖公司所有。2019年3月29日，我們完成了2,940,818個普通股的私募，並用所得淨額購買了OpCo額外4.5%的權益，自2019年1月1日起生效，使我們總共擁有OpCo 22.8%的有限合夥人權益。

目前，我們唯一的創收資產是我們在OpCo中22.8%的有限合夥人權益，OpCo是西湖和我們預期首次公開募股(IPO)後成立的有限合夥企業，目的是擁有和運營乙烯生產業務。我們通過對其普通合夥人的所有權來控制OpCo。Westlake保留了OpCo剩餘的77.2%有限合夥人權益，並通過擁有我們的普通合夥人、40.1%的有限合夥人單位(由14,122,230個普通單位組成)和我們的獎勵分配權，保留了我們在我們的重大權益。OPCO的資產包括(1)位於路易斯安那州查爾斯湖西湖的兩個乙烯生產設施(“Petro 1”和“Petro 2”，統稱為“Lake Charles Olefins”)；(2)位於西湖肯塔基州卡爾弗特市的一個乙烯生產設施(“Calvert City Olefins”)；以及(3)一條從得克薩斯州貝爾維尤到西湖朗湖的200英里長的共同載體乙烯管道(“Longview管道”)。

我們如何創造收入

我們的收入主要來自銷售乙烯和我們生產的副產品。OPCO和Westlake已簽訂乙烯銷售協議(“乙烯銷售協議”)，根據該協議，我們的大部分收入來自於該協議。乙烯銷售協議是一項基於最低購買承諾的長期收費協議，包括基於OpCo的實際原料和天然氣成本以及生產乙烯的估計其他成本的可變定價(包括OpCo的估計運營成本，以及基於OpCo本年度計劃的乙烯產能的OpCo預期未來維護資本支出和其他扭虧為盈支出的五年平均值)，外加每磅從副產品銷售收入減少0.10美元的固定利潤率。根據乙烯銷售協議，Westlake支付年度最低承諾量(OpCo預算乙烯產量的95%)的義務按年計算，在不可抗力事件的前45天不會減少，但在不可抗力事件超過第45天的部分則會減少。在不可抗力事件發生時，我們確認西湖公司在不可抗力事件期間承擔的固定保證金、無法避免的運營和維護資本支出以及每磅產量的維護費用的買方虧損費。買方缺陷費的付款計劃在今年年底後由合夥企業收到。

如果我們的產量超過我們的計劃產量，Westlake可以選擇每年超過乙烯銷售協議規定的最低承諾的95%的產量。根據乙烯銷售協議，向Westlake出售這類過剩乙烯的價格基於與最低採購承諾使用的公式類似的公式，但某些固定成本除外。此外，根據乙烯銷售協議，若每年向Westlake收取的生產成本低於OpCo於合約年發生的實際生產成本的95%，則OpCo有權在下一年度追回該等生產成本的差額(與銷售給Westlake的數量成比例)(“差額”)。差額一般在相關操作、維護或週轉活動發生期間確認。

乙烯銷售協議規定，如果遵守我們首次公開募股後通過或修改的任何法律，導致OpCo在任何合同年度產生超過500,000美元的額外成本，OpCo有權在努力減輕此類問題的影響後，每月向Westlake收取附加費。

我們在現貨或合同的基礎上直接向第三方銷售超出銷售給Westlake的乙烯產量，以及乙烯生產產生的所有相關聯產產品。由Westlake購買的乙烯生產所產生的銷售相關聯產產品的淨收益(扣除運輸和其他成本)將從根據乙烯銷售協議向Westlake收取的乙烯價格中扣除，從而大大降低我們對這些聯產產品市場價格波動的風險敞口。2020年間，所有第三方乙烯及相關聯產產品的銷售額佔我們總收入的8.1%。

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目錄

根據服務和借調協議，OpCo使用其部分產能為Westlake處理淨化氣體。2016年8月4日，OpCo和Westlake簽訂了乙烯銷售協議修正案，以規定構成根據該協議銷售的乙烯價格的某些定價部分將被修改，以反映OpCo用於處理Westlake的淨化氣體而不是生產乙烯的產能部分，並澄清處理Westlake的淨化氣體的特定成本將根據服務和借調協議(而不是乙烯銷售協議)收回。

有關乙烯銷售協議的更多信息，請參閲本報告中包含的合併財務報表附註2。

我們如何採購原料

OPCO已與Westlake的全資附屬公司Westlake PetroChemical LLC訂立為期12年的原料供應協議(“Feedstock Supply Agreement”)，根據該協議，Westlake PetroChemical LLC向Opco供應乙烷和其他原料，Opco根據乙烯銷售協議使用這些原料生產乙烯。對於其約5%的商家銷售額，OpCo可能會購買乙烷和其他原料來生產乙烯，並將由此產生的副產品出售給Westlake PetroChemical LLC的無關第三方。

有關原料供應協議的更多信息，請參閲本報告中包含的合併財務報表附註2。

我們如何評估運營

我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。這些指標是評估我們的經營業績和盈利能力的重要因素，包括：(1)產量，(2)運營和維護費用，包括週轉成本，以及(3)MLP可分配現金流和EBITDA。

生產量

我們產生的利潤主要取決於我們能夠在卡爾弗特市烯烴和查爾斯湖烯烴生產的乙烯和由此產生的副產品的數量。儘管Westlake已承諾根據乙烯銷售協議向我們購買最低數量的產品，但我們的運營結果受到以下能力的影響：

•生產足夠數量的乙烯，以履行我們在乙烯銷售協議下的承諾，或通過乙烯銷售協議的定價條款收回我們的估計成本；

•與第三方簽訂剩餘未投產產能合同；

•增加或增加現有生產設施的產能，或通過有機擴張項目和收購增加額外產能；以及

•達到或超過“乙烯銷售協議”規定的天然氣、乙烷和其他原料的產量因數。

運營費用、維護資本支出和週轉成本

我們的管理層尋求通過有效管理運營費用、維護資本支出和週轉成本來最大化運營的盈利能力。我們的運營費用主要包括原料成本和天然氣、人工費用(包括承包商服務)、公用事業成本(天然氣除外)以及週轉和維護費用。除了原料(包括天然氣)和與公用事業相關的費用外，運營費用在廣泛的產量範圍內通常保持相對穩定，但可能會根據情況而波動，特別是維護和週轉活動。我們的維護資本支出和週轉成本主要包括乙烯生產設施的維護和資本化週轉成本的攤銷。這些資本支出與我們設施的維護和完整性有關。我們將主要維護活動或週轉的成本資本化，並在受影響設施下一次計劃週轉之前的一段時間內攤銷成本。

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目錄

運營費用、維護資本支出和週轉成本已計入根據乙烯銷售協議向Westlake收取的每磅乙烯的價格。由於原料成本和天然氣以外的費用是基於預測金額，並且仍然是任何給定12個月期間根據乙烯銷售協議銷售的每磅乙烯價格的固定組成部分，因此我們管理運營費用、維護費用和週轉成本的能力可能會直接影響我們的盈利能力和現金流。對盈利能力的影響部分緩解了這一事實，因為我們通常將任何差額確認為發生此類成本和支出期間的收入。我們尋求通過計劃隨時間推移的維護和週轉來管理我們乙烯生產設施的運營和維護費用，以避免運營利潤率的顯著變化，並將對現金流的影響降至最低，同時不影響我們對安全和環境管理的承諾。此外，我們每年從我們本來會分配的現金中預留現金，以最大限度地減少發生當年週轉成本的影響。乙烯銷售協議下的收購價格並不是為了支付擴建的資本支出。

MLP可分配現金流與EBITDA

在美國被普遍接受的會計原則體系通常被稱為“公認會計原則”(GAAP)。為此目的，美國證券交易委員會(SEC)通常將非GAAP財務計量定義為註冊人歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流量的數字計量，該計量(1)不包括根據GAAP在註冊人的損益表、資產負債表或現金流量表(或等值報表)中計算和列報的最直接可比計量中包含的金額，或需要進行具有排除金額效果的調整；或(2)包括被排除在如此計算和列報的最直接可比計量之外的數額，或需要進行具有將數額包括在內的效果的調整。我們使用MLP可分配現金流和EBITDA的非GAAP衡量標準來分析我們的業績。我們將可分配現金流定義為淨收入加上折舊、攤銷和處置財產、廠房和設備，減去週轉準備金、維護資本支出和衍生品合同按市值計算的調整。我們將MLP可分配現金流定義為可分配現金流減去可歸因於Westlake在OpCo的非控股權益以及可歸因於激勵性分配權持有人的分配的可分配現金流。MLP可分配現金流不反映營運資金餘額的變化。我們將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前的淨收入。我們使用MLP可分配現金流和EBITDA來分析我們的業績。MLP可分配現金流和EBITDA是非GAAP補充財務指標，用於管理和管理我們合併財務報表的外部用户，如行業分析師、投資者, 貸款人和評級機構，可以使用評估我們與其他上市合夥企業相比的經營業績；我們產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力；以及收購和其他資本支出項目的可行性以及各種投資機會的投資回報。

MLP可分配現金流不能替代GAAP對經營活動提供的淨收入和淨現金的計量。MLP可分配現金流作為一種分析工具有重要的侷限性，因為它排除了一些但不是所有影響經營活動提供的淨收入和淨現金的項目。EBITDA不能替代GAAP中關於淨收益、營業收入和經營活動提供的淨現金的計量。此外，應該指出的是，公司計算EBITDA的方式不同，因此，我們看到的EBITDA可能無法與其他公司報告的EBITDA相提並論。EBITDA作為業績衡量標準有實質性的侷限性，因為它不包括利息支出、折舊和攤銷以及所得税。MLP可分配現金流和EBITDA的對賬列在項目6中。上面的“選定的財務數據”。

影響我們業務的因素

乙烯及其副產品的供需情況

我們的大部分收入來自乙烯銷售協議。本合同旨在通過以下方式促進現金流穩定，並最大限度地減少我們對大宗商品價格波動的直接敞口：(1)乙烯銷售協議的成本加定價結構預計將產生每磅0.10美元的固定利潤率，並根據原料成本的變化進行自動調整；以及(2)Westlake承諾購買95%的年度計劃產量，但最高承諾為每年38億磅乙烯，並有權在合同年的基礎上額外購買超過計劃產量的實際產量的95%。因此，我們對大宗商品價格風險的直接敞口被限制在我們乙烯總產量的5%左右，這是出售給第三方的那部分，假設Westlake行使其購買95%的過剩產量的選擇權，以及我們的聯產銷售。

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目錄

我們還間接受到大宗商品價格波動的影響，因為這種波動影響了第三方買家的乙烯消費模式。乙烯需求表現出週期性商品特徵，因為乙烯衍生產品的利潤率受到供需平衡、由此產生的開工率和一般經濟活動變化的影響。雖然我們相信，通過最低承諾和基於成本加成的定價，我們已大大減少了在乙烯銷售協議期限內對商品價格波動的間接敞口，但我們在業務領域執行增長戰略的能力將部分取決於我們的乙烯生產設施所服務的地理區域對乙烯衍生品的需求。

影響行業狀況和我們業務的重大發展

新冠肺炎、行業狀況與我們的業務

2010年3月11日，世界衞生組織宣佈正在進行的新冠肺炎疫情為大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。大流行對全球經濟以及我們的員工、客户和供應商造成了廣泛的不利影響。在截至2020年12月31日的一年中，我們的業務運營沒有遭遇重大中斷，預計也不會新冠肺炎給我們的業務運營造成了重大中斷，主要是因為我們95%的產品都是按收不付錢的合同賣給西湖的。

雖然原油價格已從2020年3月初的突然暴跌中部分恢復過來，但由於原油價格持續走低以及近幾個月乙烯產能的增加，乙烯及其聯產價格持續疲軟，也對我們工廠的開工率產生了負面影響。自2020年第二季度以來，原油價格有所回升。無論如何，如果我們生產乙烯出售給第三方是不經濟的，我們可能會閒置生產並降低開工率。

在應對這場危機時，我們的首要任務一直是我們運營商的健康和安全，他們是由Westlake借調到我們的，我們的客户和供應商的健康和安全也是我們的首要任務。西湖已經實施了預防措施，並制定了公司和地區應對計劃，以將不必要的暴露風險降至最低。我們和Westlake已經修改了某些業務做法(包括與員工差旅、員工工作地點和員工工作做法相關的做法)，以符合政府的限制和疾病控制與預防中心、世界衞生組織以及其他政府和監管機構鼓勵的最佳做法。我們和西湖實施了降低成本、提高運營效率和降低資本支出的戰略。我們還將OpCo的Petro 2乙烯裝置的計劃扭虧為盈和相關的維護成本推遲到2021年下半年。扭虧為盈預計將持續大約60天。

颶風勞拉和三角洲的影響

2020年8月27日，颶風勞拉以4級風暴在路易斯安那州登陸，導致大查爾斯湖地區的財產和基礎設施普遍受損，包括輸電系統。2020年10月9日，颶風三角洲作為2級風暴在路易斯安那州附近登陸。作為一項預防措施，OpCo在每次風暴之前都會讓其在查爾斯湖地區(Petro 1和Petro 2)的單位閒置。由於颶風勞拉和三角洲之後啟動過程中發現的風暴和某些預先存在的問題，Petro 1和Petro 2在2020年8月、9月和10月的一段長時間內仍處於完全關閉狀態，並在2020年11月初恢復了更常規的運營。根據乙烯銷售協議，OpCo就這些停電事件向Westlake發出不可抗力事件通知。根據乙烯銷售協議，在不可抗力事件發生的前45天，Westlake支付年度最低承諾(OpCo預算乙烯產量的95%)的義務不會減少。由於颶風Laura和Delta造成的不可抗力事件，我們確認了6960萬美元的買方缺陷費作為2020年淨銷售額的組成部分，這是指固定利潤率和不可避免的運營和維護資本支出以及Westlake在不可抗力事件期間承諾的每磅產量的維護費用。買方缺陷費的付款是在2021年1月收到的。

二月天氣事件

2021年2月，包括路易斯安那州和肯塔基州在內的美國南部大片地區遭遇極端冬季天氣。由於極端天氣，OpCo在該地區的乙烯生產設施遭遇運營中斷，導致產量損失和額外的維護成本。OPCO已根據乙烯供應協議宣佈不可抗力，預計將在2021年確認買方缺陷費。

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目錄

經營成果

下表及其説明代表了夥伴關係2020、2019年和2018年的綜合業務成果。

						截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
						2020						2019						2018
						(單位為千元，單位金額和單位數據除外)
淨銷售額-西湖						$	888,245					$	937,625					$	1,074,957
聯產、乙烯和原料淨銷售額--第三方						78,425						154,246						210,665
總淨銷售額						966,670						1,091,871						1,285,622
毛利						378,883						379,428						377,159
銷售、一般和行政費用						25,895						29,278						27,590
營業收入						352,988						350,150						349,569
其他收入(費用)
利息支出-西湖						(12,038)						(19,623)						(21,433)
其他收入，淨額						733						3,096						2,457
所得税前收入						341,683						333,623						330,593
所得税撥備						564						728						22
淨收入						$	341,119					$	332,895					$	330,571
減去：可歸因於OpCo非控股權益的淨收入						274,952						271,914						281,224
可歸因於西湖化學公司的淨收入 合夥人有限責任公司和有限責任合夥人對淨收入的興趣						$	66,167					$	60,981					$	49,347
可歸因於Westlake Chemical Partners LP的淨收入 每個有限合夥人單位(基本和稀釋)
公共單位						$	1.88					$	1.77					$	1.51
加權平均未償還有限合夥人單位 (基本和稀釋)
公共單位--公共單位						21,073,041						20,365,828						18,118,628
公共單位-西湖						14,122,230						14,122,230						14,122,230
MLP可分配現金流(1)						$	71,983					$	73,181					$	60,024
EBITDA(1)						$	456,875					$	460,566					$	460,868

						截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
						2020												2019
						平均銷售額 價格						卷						平均銷售額 價格						卷
產品銷售價和銷售量百分比變化 從上一年開始						+0.8		%				-18.6		%				-15.4		%				+0.3		%

						截至2013年12月31日的一年，
						2020						2019						2018
行業平均價格(2)
乙烷(美分/磅)						6.4						7.3						11.0
丙烷(美分/磅)						11.0						12.7						20.8
乙烯(美分/磅)(3)						17.5						18.5						19.0

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(1)關於非公認會計準則財務計量的討論，見“項目6.選定的財務數據”。

(2)行業定價數據通過IHS獲得。我們還沒有獨立核實這些數據。

(3)代表IHS報告的這段時期內北美乙烯的平均現貨價格。

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目錄

摘要

在截至2020年12月31日的一年中，淨收入為3.411億美元，淨銷售額為9.667億美元。這意味着淨收入增加了820萬美元，而截至2019年12月31日的一年，淨銷售額為10.919億美元，淨收入為3.329億美元。2020年可歸因於夥伴關係的淨收入為6620萬美元，而2019年為6100萬美元，增加了520萬美元，這主要是由於根據乙烯銷售協議的條款，銷售給Westlake的乙烯銷售價格上升，由於Petro 1號和Petro 2號裝置發生不可抗力事件而於2020年確認的6,960萬美元買方虧損費，以及利息支出下降，但因對第三方銷售減少、因不可抗力事件導致對Westlake的銷售量下降以及維護費用增加而部分抵消。與2019年相比，2020年淨銷售額減少1.252億美元，主要是由於不可抗力事件導致對第三方的銷售額下降以及對Westlake的銷售量下降，但由於乙烯銷售協議條款對Westlake的銷售價格上升以及截至2020年12月31日止年度確認的買方缺陷費，部分抵消了這一影響。2020年運營收入為3.53億美元，而2019年為3.502億美元。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度運營收入增加，主要原因是銷售給Westlake的乙烯銷售價格上漲，以及年內確認的買方虧損費，但與截至2019年12月31日的年度相比，維護費用增加以及向第三方和對Westlake的銷售量下降部分抵消了這一增長。

2020年與2019年相比

淨銷售額。2020年淨銷售額減少1.252億美元，降幅11.5%，從2019年的10.919億美元降至9.667億美元。2020年淨銷售額減少的主要原因是年內產量下降，主要原因是不可抗力事件和對第三方的銷售價格下降，但被#年確認的6960萬美元的買方缺陷費部分抵消。2020根據#年乙烯銷售協議的條款，向西湖提供更高的銷售價格2020.2020年的銷售量下降導致截至2020年12月31日的年度淨銷售額與截至2019年12月31日的年度相比下降了18.6%。2020年銷售量的下降主要是由於我們的查爾斯湖Petro 1號和Petro 2號機組發生了不可抗力事件。這個與2019年相比，2020年的平均銷售價格導致淨銷售額增長0.8%，這主要是由於根據乙烯銷售協議的條款，對Westlake的銷售價格較高，但被較低的第三方銷售價格部分抵消。

毛利。2020年毛利潤為3.789億美元，而2019年毛利潤為3.794億美元。2020年毛利率為39.2%，而2019年為34.7%。2020年毛利率上升的原因是銷售給Westlake的乙烯收益增加，以及年內確認的6960萬美元的買方缺陷費，但與2019年相比，Charles Petro I和Petro 2的產量下降導致銷售量下降，部分抵消了這一影響。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用從2019年的2930萬美元減少到2020年的2590萬美元，減少了340萬美元，降幅為11.6%。與2019年相比，2020年的下降主要是由於服務成本降低。

利息支出。利息支出從2019年的1,960萬美元減少到2020年的1,200萬美元，減少了760萬美元，這主要是由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下降導致債務利率下降。

其他收入，淨額。其他收入，淨額從2019年的310萬美元減少到2020年的70萬美元，主要是由於平均利率下降導致根據投資管理協議賺取的利息收入減少。

所得税撥備。2020年所得税撥備為60萬美元，而2019年為70萬美元。

MLP可分配現金流。MLP可分配現金流從2019年的7320萬美元減少到2020年的7200萬美元，減少了120萬美元。MLP可分配現金流的減少主要是由於產量下降、週轉儲備增加和維護費用增加，但被2020年確認的6960萬美元的買方缺口和年內利息支出下降部分抵消。

EBITDA。2020年EBITDA減少了370萬美元，從2019年的4.606億美元降至4.569億美元。與上一年相比，EBITDA減少的主要原因是產量下降和維護費用增加導致銷售量下降，但被2020年確認的6960萬美元的買方虧損費以及銷售、一般和行政費用的下降部分抵消。

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目錄

2019年與2018年相比

淨銷售額。淨銷售額從2018年的12.856億美元下降至2019年的10.919億美元，降幅為1.937億美元，降幅為15.1%，這主要是由於根據乙烯銷售協議的條款，對Westlake的乙烯銷售價格降低。與2018年相比，2019年整體銷售價格下降導致淨銷售額下降15.4%，這主要是由於根據乙烯銷售協議的條款對Westlake的銷售價格下降以及第三方乙烯銷售價格下降。2019年的銷售量與2018年相當。

毛利。與之相比，2019年的毛利潤為3.794億美元2018年毛利潤為3.772億美元。2019年毛利率為34.7%，而2018年為29.3%。與2018年相比，2019年毛利率較高是由於第三方銷售利潤率提高，主要是由於原料成本降低。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用從2018年的2,760萬美元增加到2019年的2,930萬美元，增幅為170萬美元，增幅為6.2%。與2018年相比，2019年的增長與收購OpCo的增量利息以及增加一般和行政費用分配有關，但因壞賬撥備減少而部分抵消。

利息支出。利息支出從2018年的2,140萬美元下降到2019年的1,960萬美元，主要是由於2019年4月OpCo Revolver部分償還借款導致平均債務餘額下降，以及OpCo Revolver的適用利潤率從2018年9月25日起從3%降至2%，部分被2019年LIBOR上升導致的債務利率上升所抵消。

其他收入，淨額。與2018年相比，2019年其他收入淨額增加60萬美元，達到250萬美元，這主要是由於根據投資管理協議賺取的利息收入增加。

所得税撥備。2019年所得税撥備增至73萬美元，而2018年為0.02萬美元。這一增長主要歸因於2018年的一項税收優惠，原因是州税收分攤減少導致國家遞延所得税負債重估。

MLP可分配現金流。2019年，MLP可分配現金流增加了1320萬美元，從2018年的6000萬美元增加到7320萬美元。與2018年相比，MLP可分配現金流增加的主要原因是，自2019年1月1日起，合夥企業在OpCo的權益增加了4.5%，第三方銷售利潤率上升，但維護資本支出增加部分抵消了這一增長。

EBITDA。2019年EBITDA為4.606億美元，與2018年EBITDA的4.609億美元相當。

現金流

經營活動

2020年，經營活動提供了3.734億美元的現金，而2019年經營活動提供的現金為4.508億美元。經營活動的現金流減少7740萬美元，主要是因為與2019年相比，2020年營運資本中的現金使用量有所增加。營運資本組成部分的變化(我們在本次現金流討論中將其定義為應收賬款、應收賬款、第三方淨額、庫存、預付費用和其他流動資產減去應付賬款和應計負債及其他負債)在2020年使用了6790萬美元的現金，而2019年提供的現金為1170萬美元，導致總體不利變化7960萬美元。這一變化是由於與2019年相比，2020年Westlake應收賬款的不利變化，主要是由於2020年確認的買方缺陷費。

2019年，運營活動提供了4.508億美元的現金，而2018年提供的現金為4.362億美元。經營活動現金流增加1,460萬美元，主要是因為與2018年相比，2019年營運資金中的現金使用量減少。2019年營運資本組成部分的變化提供了1170萬美元的現金，而2018年使用的現金為430萬美元，總體有利變化為1600萬美元。這一變化是由於與2018年相比，2019年第三方和西湖的應收賬款、應付賬款和應計負債出現了有利的變化，這主要是由於乙烯銷售價格和原料成本下降所致。

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目錄

投資活動

與2019年相比，2020年投資活動提供的現金淨額為200萬美元，而2019年用於投資活動的現金淨額為5770萬美元，這主要是由於投資管理協議下的投資到期以及2020年房地產、廠房和設備的增加與2019年相比有所減少。2020年，我們向西湖投資3.49億美元，其中3.88億美元到期。2020年資本支出為3700萬美元，而2019年為4370萬美元。2020至2019年期間的資本支出主要與提高產能或降低成本的項目、維護以及我們設施的安全和環境項目有關。

2019年用於投資活動的現金淨額為5770萬美元，而2018年用於投資活動的現金淨額為5180萬美元，這主要是由於與2018年相比，2019年根據投資管理協議使用的現金淨額有所增加。2019年，我們與西湖投資5.294億美元，其中5.154億美元到期。2019年資本支出為4370萬美元，而2018年為3990萬美元。2019年和2018年的資本支出主要與提高產能或降低成本的項目、維護以及OpCo設施的安全和環境項目有關。

融資活動

2020年用於融資活動的淨現金為3.782億美元，而2019年用於融資活動的淨現金為3.929億美元。2020年的現金流出與夥伴關係向西湖分配的3.118億美元和向其他單位持有人分配的6640萬美元有關。

2019年用於融資活動的淨現金為3.929億美元，而2018年用於融資活動的淨現金為3.916億美元。2019年的現金流入是MLP Revolver下借款1.235億美元和私募普通單位淨收益約6270萬美元的結果。2019年的現金流出與OpCo Revolver下2.014億美元的部分借款償還有關，並通過合夥關係向Westlake分配了3.156億美元，向其他單位持有人分配了6210萬美元。

流動性與資本資源

流動性和融資安排

2019年3月29日，我們以每單位21.40美元的價格完成了2940,818個普通單位的定向增發。發行這些共同單位的淨收益約為6270萬美元。

根據自動櫃員機協議的條款，合夥企業可以不時向經理、作為合夥企業的銷售代理或作為委託人出售或出售合夥企業的共同單位，總髮售金額最高可達5000萬美元。合夥公司打算將出售共同單位的淨收益(如果有的話)用於一般合夥目的，包括為潛在的下拉和其他收購提供資金。

根據我們現金分配政策的條款，我們預計我們將把我們業務產生的大部分多餘現金分配給我們的合作伙伴。在我們沒有產生足夠的現金流為資本支出提供資金的情況下，我們預計這些資金主要來自外部來源，包括直接從Westlake借款，以及未來發行的股權和債務利息。

該合夥企業擁有獨立的銀行賬户，但根據服務和借調協議，Westlake將繼續代表我們提供財務服務。我們的流動資金來源包括運營產生的現金、OpCo Revolver、MLP Revolver，如果在當時的市場條件下有必要和可能的話，還可以發行額外的股權或債務。我們相信，從這些來源產生的現金將足以滿足我們的短期營運資本要求和長期資本支出要求，並進行季度現金分配。西湖可能還會不時向我們提供其他直接和間接融資，儘管它並不需要這樣做。

為了為非年度週轉支出提供資金，我們促使OpCo在每12個月期間預留一筆週轉費用，以支付未來幾年的週轉活動。OpCo的每個乙烯生產設施大約每五年需要一次週轉維護。通過每年預留額外的現金，我們打算降低OpCo現金流的可變性。Westlake根據乙烯銷售協議購買的乙烯的採購價格包括一個組成部分(每年調整)，旨在長期覆蓋OpCo的幾乎所有周轉支出。

我們的現金來自OpCo的現金分配。根據管理西湖公司優先票據的某些契約，OPCO是一家受限制的子公司。這些限制限制了OpCo招致額外債務的能力，以及其他一些限制。

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目錄

我們、OpCo和Westlake是一項投資管理協議的締約方，該協議授權Westlake將合夥公司和OpCo的多餘現金投資於Westlake，期限最長為九個月。根據投資管理協議的條款，與Westlake投資的現金可賺取加5個基點的市場回報，Westlake每天提供投資現金的可獲得性，以滿足合夥公司或Opco的任何流動性需求。

2021年1月25日，我們的普通合夥人Westlake Chemical Partners GP LLC的董事會批准了每單位0.4714美元的季度分配，應於2021年2月19日支付給2021年2月4日登記在冊的單位持有人，根據2020年12月31日未償還的普通單位數量，這相當於每季度約1,660萬美元，或每年總計約6,640萬美元。我們沒有法律或合同義務按季度或任何其他基礎按我們的最低季度分配率或任何其他分配率支付分配。

資本支出

韋斯特萊克歷來為與查爾斯湖和卡爾弗特市烯烴相關的擴張資本支出提供資金。OpCo在2020年或2019年期間不需要資金為其資本支出提供資金。我們期待着 Westlake將向OpCo提供額外的現金貸款，為其未來的擴張資本支出提供資金，但Westlake沒有義務這樣做。

現金和現金等價物

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總計1720萬美元。此外，我們有根據投資管理協議投資的現金，以及與Westlake的循環信貸安排，可在需要時補充現金，如下文“負債”項下所述。

如上所述，我們、OpCo和Westlake是一項投資管理協議的締約方，該協議授權Westlake將合夥企業和OpCo的多餘現金與Westlake進行最長九個月的投資。截至2020年12月31日，該合夥企業根據投資管理協議投資了1.232億美元的現金。

負債

Opco Revolver

關於IPO，OpCo與Westlake簽訂了一項6.00億美元的循環信貸安排，該安排於2017年8月和12月以及2020年3月修訂(“OpCo Revolver”)，可用於為增長項目和營運資金需求提供資金。2019年4月30日，OpCo償還了OpCo Revolver項下2.014億美元的借款。截至2020年12月31日，OpCo Revolver下的未償還借款總額為2260萬美元，利息為LIBOR加2.0%，按季度拖欠。2018年9月25日，OpCo Revolver進行了修改，將預定到期日從2019年8月4日延長至2023年9月25日，並將適用保證金從3%修訂為2%。

MLP旋轉器

2015年，我們與Westlake的一家附屬公司(“MLP Revolver”)簽訂了一項高級無擔保循環信貸協議。MLP Revolver的借款能力為6.0億美元。2019年3月29日，合夥企業根據MLP Revolver借入1.235億美元，為額外購買OpCo 4.5%的股權提供部分資金。2020年3月19日，該合夥企業對MLP Revolver進行了一項修正案，將到期日延長至2023年3月19日，並增加了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的逐步淘汰條款，將由替代基準利率取代。MLP Revolver下的借款以(A)LIBOR加2.0%的可變利率計息，如果LIBOR不再可用，則(B)備用基本利率加1.0%。MLP Revolver規定，我們可以支付任何實物借款的全部或部分利息，在這種情況下，任何此類金額都將被添加到貸款本金中。MLP Revolver要求我們保持(1)在特定類型的收購(包括收購OpCo的額外權益)後的任何一年期間的綜合槓桿率為5.50：1.00或更低，或(2)在任何其他期間保持4.50：1.00或更低的綜合槓桿率。MLP Revolver還包含某些其他習慣契約。在違約事件發生時，MLP Revolver項下借款的償還速度將會加快。截至2020年12月31日，MLP Revolver下的未償還借款總額為3.771億美元。我們打算在未來使用MLP Revolver購買OpCo的額外有限合夥權益，以防OpCo希望將此類額外權益出售給我們，用於其他收購和一般公司用途。

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目錄

合同義務和商業承諾

除了長期債務外，我們還需要支付與各種義務有關的款項。下表彙總了我們截至2020年12月31日的合同義務，涉及未來五年及以後的長期債務、利息支付、經營租賃和購買義務。由於未來付款時間表的不確定性，該金額不包括合併資產負債表中歸類為其他負債的遞延費用和其他項目。

						按期付款到期
						總計						2021						2022-2023						2024-2025						此後
						(百萬美元)
合同義務
總債務：
校長(1)						$	399.7					$	—					$	399.7					$	—					$	—
利息(2)						20.0						8.9						11.1						—						—
經營租約(3)						1.2						0.8						0.4						—						—
購買義務(4)						37.9						37.9						—						—						—
總計						$	458.8					$	47.6					$	411.2					$	—					$	—

______________________________

(1)*長期債務；*。長期債務由OpCo Revolver和MLP Revolver組成。

(2)他們減少了利息支付。利息支付基於2020年12月31日生效的利率。

(3)他們簽署了12個經營租約。代表與轉租給OpCo的軌道車輛有關的不可取消的運營租賃，以及不同時期的兩個場地租賃協議。根據場地租賃協議，OpCo租賃查爾斯·奧萊芬斯湖和卡爾弗特市奧萊芬斯的不動產。OPCO還被授予進入和使用西湖公司生產設施的某些其他部分的權利，這些設施是運營OpCo的乙烯生產設施所必需的。OPCO每年欠西湖每塊地一美元。每份土地租約的年期均為50年。

(4)他們承擔了購買義務。購買義務包括購買可強制執行並具有法律約束力的商品和服務的協議，這些協議規定了所有重要條款，包括最低數量和價格。我們是在正常業務過程中購買商品和服務的各種義務的一方，包括服務和借調協議，以及我們的資本項目的各種購買承諾。

表外安排

沒有。

關鍵會計政策

關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況很重要的政策，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。在不同的運營條件下或在不同的假設下，將報告不同的金額。吾等已評估在編制隨附的綜合財務報表及相關附註時所使用的會計政策，並相信該等政策是合理及適當的。

我們採用那些我們認為最能反映潛在商業和經濟事件的會計政策，與公認會計原則保持一致。我們更為關鍵的會計政策包括與長期資產、公允價值估計、商譽減值以及環境和法律義務相關的政策。這些政策中固有的是某些關鍵假設和估計。我們根據對當前和預測的商業和一般經濟環境的最新評估，定期更新編制財務報表時使用的估計。我們的重要會計政策摘要載於綜合財務報表附註1。我們認為以下是我們在編制財務報表時採用的最重要的會計政策。

長壽資產。與長期資產相關的關鍵估計包括使用壽命、賬面價值的可回收性以及是否存在任何退休義務。這樣的估計可能會被大幅修改。長期資產的賬面價值可能會受到供需基本面的重大變化或預期變化(這將對開工率或利潤率產生負面影響)、新技術發展、具有顯著原材料或其他成本優勢的新競爭對手、與美國和世界經濟相關的不利變化、化工和煉油行業的週期性以及與政府行動相關的不確定性的影響。

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目錄

我們評估長期資產的潛在減值指標，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，包括存在重大當前或預計運營虧損等負面條件時。我們對減值指標是否存在的判斷是基於法律因素、市場狀況和我們業務的經營業績。實際發生的減值損失可能與估計金額大不相同。評估減值的長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平分組。此外，未來的事件可能會讓我們得出結論，認為減值指標存在，我們業務的相關長期資產已經減值。任何由此產生的減值虧損都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

長壽資產的估計使用壽命從3年到40年不等。2020年、2019年和2018年，根據直線法，這些資產的折舊和攤銷(包括遞延週轉成本的攤銷)在其估計使用壽命內分別為103.2美元、107.3美元和108.8美元。如果發現資產的使用壽命比最初估計的要短，折舊或攤銷費用將會加快。

我們推遲計劃的主要維護活動或週轉的成本，並在受影響的單位下一次計劃週轉之前攤銷成本。2020年、2019年和2018年，扭虧為盈的總成本分別為370萬美元、120萬美元和10萬美元。之前推遲的扭虧為盈成本在2020、2019年和2018年的攤銷分別為1,180萬美元、1,730萬美元和2,010萬美元。截至2020年12月31日，扣除累計攤銷後的遞延週轉成本總計3230萬美元。扣除已發生的週轉成本可能會導致我們的季度經營業績變化更大，並將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

有關長期資產及相關折舊及攤銷的其他資料載於本報告所載經審計綜合財務報表附註5及7。

公允價值估計。我們編制公允價值估計，以將收購業務所支付的購買價格分配給收購中收購的資產和承擔的負債，評估長期資產和商譽的減值，並記錄衍生工具。我們使用所有可用的信息來確定這些公允價值，包括聘請第三方顧問。截至2020年12月31日，記錄的商譽為580萬美元，全部與收購Longview管道相關，作為收購Westlake的Longview生產設施的一部分。此外，我們按公允價值記錄所有衍生工具。金融工具的公允價值是使用活躍市場的報價以及市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或未被市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或未被市場數據證實的不可觀察到的投入來估計的。

商譽減值。商譽至少每年評估一次減值，或當事件或環境變化表明具有商譽的報告單位的公允價值已降至低於其賬面價值時。我們在10月份進行年度減值評估。我們可以選擇執行可選的定性評估，以確定是否需要進行定量損傷分析。定性評估考慮了宏觀經濟狀況、行業和市場因素、與原材料和勞動力相關的成本因素、當前和預期的財務表現、管理層或戰略的變化以及市值等因素。或者，我們可以無條件地選擇繞過定性評估，在任何時期進行商譽減值量化評估。商譽的貼現現金流預測減值評估中使用的重要假設包括基於生產能力的銷售量。使用貼現率將未來現金流貼現為現值。使用市值法確定報告單位的公允價值時使用的重要假設包括確定適當的市場可比性和有意願的買家可能支付的EBITDA的估計倍數。我們選擇在2020年進行量化評估，這種評估並不表明商譽減值。根據貼現現金流量法，即使OpCo的公允價值減少10%，OpCo的賬面價值也不會超過其公允價值。

環境和法律義務。我們會徵詢不同專業人士的意見，以協助我們估計有關環境成本和法律訴訟的費用。當我們確定很可能已經發生了負債，並且金額可以合理估計時，我們就應計費用。雖然我們認為與這些或有事項相關的合併財務報表中記錄的金額是基於現有的最佳估計和判斷，但實際結果可能與我們的估計不同。有關某些法律程序和環境問題的其他信息見項目1.業務—在本報告所載綜合財務報表附註17中，環境因素的影響。

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目錄

合夥企業對移除和處置危險材料以及對合夥企業某些製造設施的任何此類泄漏的原因進行補救，負有有條件的資產報廢義務。然而，由於債務的結算日期不確定，有條件法律債務的公允價值無法計量，因此沒有確認資產報廢債務。這些有條件資產報廢債務的清償預計不會對合夥企業的財務狀況、經營業績或任何個別報告期的現金流產生重大不利影響。

近期會計公告

有關近期會計聲明的完整説明，請參閲本報告所包括的綜合財務報表附註1，其中包括預期採用日期以及對經營結果和財務狀況的估計影響，並將其併入本文作為參考。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

商品價格風險

該夥伴關係的很大一部分產品和原材料是大宗商品，其價格隨着市場供求基本面的變化而波動。然而，我們對大宗商品價格風險的直接敞口僅限於我們乙烯總產量的約5%，這是出售給第三方的部分。我們相信，通過最低承諾和基於成本加成的定價，我們已經大大減少了我們在乙烯銷售協議期限內對大宗商品價格波動的間接風險敞口。此外，我們可能會使用短期衍生工具來降低與生產和銷售給第三方相關的原料和乙烯的價格波動風險。我們在2018年和2019年簽訂了其中一些協議。截至2020年12月31日，所有衍生品頭寸都已結清。

利率風險

我們的未償債務面臨利率風險，所有這些債務都是可變利率債務。截至2020年12月31日，我們有3.997億美元的未償還浮動利率債務，所有這些債務都是欠Westlake的全資子公司的，並按LIBOR加200個基點的浮動利率計息。2020年3月19日，該合夥企業對MLP Revolver進行了一項修正案，將到期日延長至2023年3月19日，並增加了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的逐步淘汰條款，將由替代基準利率取代。經修訂的信貸協議以(A)LIBOR加2.0%的浮動利率計息，或(B)備用基本利率加1.0%(如LIBOR不再可用)計息。截至2020年12月31日我們債務的加權平均浮動利率為2.2%。我們的可變利率債務將繼續面臨利率風險，如果這些債務進行再融資，我們還將面臨利息成本上升的風險。根據2020年12月31日的債務餘額，假設將可變利率債務的平均利率提高100個基點，將使我們的年度利息支出增加約400萬美元。

截至2020年12月31日，倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)用作我們所有未償還可變利率債務的參考利率。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的逐步淘汰將於2021年底開始，2023年6月30日結束。我們目前正在評估逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將如何影響我們，但我們預計影響不會很大。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
管理層關於財務報告內部控制的報告			44
獨立註冊會計師事務所報告書			45
合併財務報表：
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			47
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表			48
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合權益變動表			49
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表			50
合併財務報表附註			51

未包括在本表格10-K中的財務報表明細表已被省略，因為這些明細表不適用，或者因為合併財務報表或附註中顯示了所需的信息。

管理層關於財務報告內部控制的報告

Westlake Chemical Partners LP(“合夥企業”)的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。合夥企業對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

合夥企業管理層評估了截至2020年12月31日合夥企業財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準。內部控制-集成框架(2013年)。根據其評估，合夥企業管理層得出結論，根據這些標準，合夥企業對財務報告的內部控制截至2020年12月31日是有效的。

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計了本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表，該公司也審計了截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性，如下一頁報告中所述。

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

致Westlake Chemical Partners LP和

西湖化學合夥公司(Westlake Chemical Partners GP LLC)董事會

財務報表與財務報告內部控制之我見

我們審計了Westlake Chemical Partners LP及其子公司(“合夥企業”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、權益變動表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中確立的標準，審計了合夥企業截至2020年12月31日的財務報告內部控制。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地反映了合夥企業截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2020年12月31日，合夥企業在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

意見基礎

合夥企業管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對合夥企業的合併財務報表和合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與合夥企業保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。

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目錄

(Iii)就防止或及時偵測可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

乙烯銷售協議的收入

如綜合財務報表附註2和11所述，合夥企業確認截至2020年12月31日的年度對Westlake Chemical Corporation(“Westlake”)的淨銷售額為8.88億美元，包括7000萬美元的買方缺陷費。乙烯銷售協議要求Westlake每年購買的乙烯最少數量相當於Westlake Chemical OpCo LP(“OpCo”)計劃每年乙烯產量的95%，但受某些例外情況和每年38億磅的最高承諾的限制。西湖公司從OpCo購買的每磅乙烯的費用將等於(I)OpCo向Westlake購買乙烷的實際價格，(Ii)加上OpCo向Westlake購買天然氣的實際價格，(Iii)加上OpCo的估計運營成本除以OpCo本年度的計劃乙烯產量，(Iv)加上OpCo預期未來維護資本支出和其他週轉支出的五年平均值除以OpCo本年度的計劃乙烯產能，(V)減去OpCo從出售中獲得的收益(Vi)另加每磅0.10美元的保證金。該夥伴關係的兩個設施受到颶風勞拉和三角洲的影響，根據乙烯銷售協議，這兩個颶風導致了不可抗力事件。由於不可抗力事件，合夥企業確認了買方缺陷費。買方虧損費是指Westlake在不可抗力事件期間承諾的每磅產量的固定保證金和不可避免的運營和維護資本支出和維護費用。

我們確定執行與乙烯銷售協議收入相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是，在執行程序和評估每磅乙烯費用和買方缺陷費的計算方面的重大審計工作。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與用於確定“乙烯銷售協定”收入的費用準確性有關的控制措施的有效性。這些程序還包括測試價格和買方缺陷費計算中使用的基礎輸入的完整性和準確性，以及測試Westlake作為乙烯銷售協議的一部分購買的乙烯最小數量的準確性。

/s/普華永道會計師事務所

德克薩斯州休斯敦，俄亥俄州

2021年3月2日

自2014年以來，我們一直擔任該夥伴關係的審計師。

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目錄

西湖化工合作伙伴有限責任公司

綜合資產負債表

						十二月三十一日， 2020						十二月三十一日， 2019
						(以幾千美元計， 單位金額除外)
資產
流動資產
現金和現金等價物						$	17,154					$	19,923
投資管理協議項下的應收賬款-西湖化工 公司(“西湖”)						123,228						162,773
應收賬款，淨西湖						108,028						42,847
應收賬款，淨第三方						11,029						9,914
盤存						3,474						2,484
預付費用和其他流動資產						392						470
流動資產總額						263,305						238,411
財產、廠房和設備、淨值						1,050,677						1,102,995
商譽						5,814						5,814
遞延費用和其他資產，淨額						36,692						46,236
總資產						$	1,356,488					$	1,393,456
負債
流動負債
應付帳款-西湖						$	7,855					$	15,201
應付帳款-第三方						13,131						6,141
應計負債和其他負債						18,768						17,507
流動負債總額						39,754						38,849
應付西湖的長期債務						399,674						399,674
遞延所得税						1,542						1,649
其他負債						381						1,149
總負債						441,351						441,321
承付款和或有事項(附註17)
股權
普通單位持有人-公共和私人持有(21,076,673和21,072,315已發放的單位 並分別於2020年12月31日和2019年12月31日未償還)						471,701						471,736
普通單位持有人-西湖(14,122,230和14,122,230已發行和未償還的單位為 (分別為2020年12月31日和2019年12月31日)						48,270						48,350
普通合夥人-西湖						(242,572)						(242,572)
Total Westlake Chemical Partners LP合夥人資本總額						277,399						277,514
西湖化學公司(Westlake Chemical OpCo LP)的非控股權益(“OpCo”)						637,738						674,621
總股本						915,137						952,135
負債和權益總額						$	1,356,488					$	1,393,456

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併業務報表

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
						(以幾千美元計， 單位金額和單位數據除外)
收入
淨銷售額-西湖						$	888,245					$	937,625					$	1,074,957
淨副產品、乙烯和其他銷售-第三方						78,425						154,246						210,665
總淨銷售額						966,670						1,091,871						1,285,622
銷售成本						587,787						712,443						908,463
毛利						378,883						379,428						377,159
銷售、一般和行政費用						25,895						29,278						27,590
營業收入						352,988						350,150						349,569
其他收入(費用)
利息支出-西湖						(12,038)						(19,623)						(21,433)
其他收入，淨額						733						3,096						2,457
所得税前收入						341,683						333,623						330,593
所得税撥備						564						728						22
淨收入						341,119						332,895						330,571
減去：可歸因於OpCo非控股權益的淨收入						274,952						271,914						281,224
可歸因於Westlake Chemical Partners LP and Limited的淨收入 合夥人在淨收入中的權益						$	66,167					$	60,981					$	49,347
每名有限合夥人可歸因於Westlake Chemical Partners LP的淨收入 單位(基本單位和稀釋單位)
公共單位						$	1.88					$	1.77					$	1.51
加權平均未償還有限合夥人單位 (基本和稀釋)
公共單位--公共和私人持股						21,073,041						20,365,828						18,118,628
公共單位-西湖						14,122,230						14,122,230						14,122,230

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併權益變動表

						夥伴關係
						普通單位持有人- 公共和私人持股						普通單位持有人- 韋斯特萊克						一般信息 合作伙伴- 韋斯特萊克						累計 其他 全面 收入						非控股權益 在OpCo中						總計
						(單位：千元人民幣)
2017年12月31日的餘額						$	411,228					$	50,265					$	(241,958)					$	279					$	778,935					$	998,749
淨收入						27,320						21,294						733						—						281,224						330,571
現金流套期保值的淨效果						—						—						—						(279)						—						(279)
為既有虛擬單位頒發的單位						291						—						—						—						—						291
按季度分配給單位持有人						(29,231)						(22,785)						(1,347)						—						—						(53,363)
西湖對OpCo保留的非控股權益的季度分配						—						—						—						—						(341,888)						(341,888)
2018年12月31日的餘額						$	409,608					$	48,774					$	(242,572)					$	—					$	718,271					$	934,081
淨收入						35,978						25,003						—						—						271,914						332,895
為既有虛擬單位頒發的單位						146						—						—						—						—						146
私募共同單位所得淨收益						62,661						—						—						—						—						62,661
按季度分配給單位持有人						(36,657)						(25,427)						—						—						—						(62,084)
西湖對OpCo保留的非控股權益的季度分配						—						—						—						—						(315,564)						(315,564)
2019年12月31日的餘額						$	471,736					$	48,350					$	(242,572)					$	—					$	674,621					$	952,135
淨收入						39,618						26,549						—						—						274,952						341,119
為既有虛擬單位頒發的單位						81						—						—						—						—						81
按季度分配給單位持有人						(39,734)						(26,629)						—						—						—						(66,363)
西湖對OpCo保留的非控股權益的季度分配						—						—						—						—						(311,835)						(311,835)
2020年12月31日的餘額						$	471,701					$	48,270					$	(242,572)					$	—					$	637,738					$	915,137

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
						(單位：千美元)
經營活動現金流
淨收入						$	341,119					$	332,895					$	330,571
調整以將淨收入與由以下公司提供的淨現金進行核對 經營活動
折舊及攤銷						103,154						107,320						108,842
處置財產、廠房和設備造成的損失						1,000						515						1,849
其他收益，淨額						(269)						(459)						(347)
經營性資產和負債的變動
應收賬款-第三方						(953)						6,934						1,470
應收賬款淨額-西湖						(71,975)						2,358						(442)
盤存						(990)						1,126						1,202
預付費用和其他流動資產						78						(100)						(56)
應付帳款						4,247						421						(4,476)
應計負債和其他負債						1,672						985						(1,974)
其他，淨額						(3,686)						(1,188)						(488)
經營活動提供的淨現金						373,397						450,807						436,151
投資活動的現金流
物業、廠房和設備的附加費						(36,968)						(43,707)						(39,862)
根據投資管理協議與西湖的投資						(349,000)						(529,445)						(384,000)
在投資管理下與西湖的投資到期日 協議書						388,000						515,445						372,050
投資活動提供(用於)的現金淨額						2,032						(57,707)						(51,812)
融資活動的現金流
私募共同單位所得淨收益						—						62,661						—
應付給西湖的債務收益						—						123,511						3,648
通過以下方式向OpCo保留的非控股權益進行季度分配 韋斯特萊克						(311,835)						(315,564)						(341,888)
按季度分配給單位持有人						(66,363)						(62,084)						(53,363)
償還應付給西湖的債務						—						(201,445)						—
用於融資活動的現金淨額						(378,198)						(392,921)						(391,603)
現金及現金等價物淨增(減)						(2,769)						179						(7,264)
年初現金及現金等價物						19,923						19,744						27,008
年終現金和現金等價物						$	17,154					$	19,923					$	19,744

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

1. 業務説明和重要會計政策

業務説明

Westlake Chemical Partners LP(“Westlake Chemical Partners LP”或“Partnership”)是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2014年3月，目的是運營、收購和開發乙烯生產設施和相關資產。2014年8月4日，合夥企業完成首次公開發行(IPO)12,937,500代表有限合夥人利益的共同單位。

在首次公開募股(IPO)方面，該合夥企業獲得了10.6西湖化學公司OpCo LP(“OpCo”)的%權益和100西湖化學公司OpCo GP LLC(“OpCo GP”)的%權益，該公司是OpCo的普通合夥人。OPCO擁有三乙烯生產設施和一條公共載體乙烯管道(統稱為“出資資產”)。截至2018年12月31日，合作伙伴關係18.3有限合夥人在OpCo.中擁有%的權益。2019年3月29日，合作伙伴關係額外購買了4.5%新發行的有限合夥人在OpCo的權益，價格約為$201,445，從而產生一個聚合體22.8OpCo有限合夥人權益的百分比，自2019年1月1日起生效。剩下的77.2OpCo的%有限合夥人權益由西湖化學公司擁有。“Westlake”一詞統稱為Westlake化學公司及其子公司，合夥企業、OpCo和OpCo GP除外。

OPCO和Westlake簽訂了乙烯銷售協議(“乙烯銷售協議”)，根據該協議，該合夥企業的大部分收入來自該公司。有關詳細信息，請參閲註釋2。

該合作伙伴關係以現貨或合同的方式直接向第三方銷售超出銷售給Westlake的乙烯產量，以及乙烯生產產生的所有聯產產品，包括丙烯、粗丁二烯、裂解汽油和氫氣。銷售給第三方的聯營產品通過鐵路或卡車運輸。由Westlake購買的乙烯生產所產生的銷售乙烯聯產產品的淨收益(扣除運輸和其他成本後)將從根據乙烯銷售協議向Westlake收取的乙烯價格中扣除，從而減少合夥企業對這些聯產產品市場價格波動的風險敞口。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。

該夥伴關係舉行了一次22.8%的有限合夥人權益和OpCo的全部非經濟普通合夥人權益。剩下的77.2OpCo的%有限合夥人權益由Westlake直接擁有，後者無權指導對OpCo的經濟表現影響最大的活動。由於OpCo幾乎所有的活動都是代表Westlake進行的，以及OpCo表現出經濟利益投票權的不成比例，OpCo被認為是一個可變利益實體。通過擁有OpCo的普通合夥人，合夥企業有權指導對OpCo的經濟表現影響最大的活動，它還有義務或權利吸收OpCo的損失或從OpCo獲得可能對OpCo具有重大影響的利益。因此，該合夥企業被確定為OpCo的主要受益者，因此鞏固了OpCo的經營業績和財務狀況。韋斯特萊克保留的權益77.2%在合夥企業的合併財務報表中記錄為非控股權益。

現金和現金等價物

現金等價物包括流動性高的投資，這些投資很容易轉換為現金，在收購之日的到期日為三個月或更短。

信貸損失準備

信貸損失撥備的確定是基於對夥伴關係認為不太可能收回的應收賬款數額的估計。要估計這一數額，需要分析合夥企業客户的財務實力、利用歷史經驗、合夥企業的應收賬款賬齡試算表、客户具體收款能力分析和經濟狀況評估。信貸損失撥備每季度審查一次。逾期餘額超過90天數和高風險賬户，由客户的財務實力分析確定，逐一審查是否可收回。

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合併財務報表附註-(續)

(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

盤存

庫存主要包括產品、材料和用品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(“FIFO”)或平均法來確定的。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備是按扣除累計折舊後的成本入賬的。成本包括用於改善和改進的支出，以延長重大資本項目資本化的資產和利息的使用壽命。

利息支出為符合條件的在建資產資本化。資本化利息成本計入不動產、廠房和設備，並在相關資產的使用年限內折舊。資本化的利息是零截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度和美元175截至2018年12月31日的年度。維修和維護費用在發生時計入運營費用。出售或報廢財產、廠房和設備的收益和損失在資產出售或報廢時反映在營業報表中。

資產報廢義務的會計指引要求，當現有或頒佈的法律、法規或合同產生法定資產報廢義務時，應記錄相當於資產報廢義務公允價值的負債和相應的額外資產成本。合夥企業對從合夥企業的某些製造設施中移走和處置危險材料負有有條件的資產報廢義務。然而，由於債務的結算日期不確定，有條件法律債務的公允價值無法計量，因此沒有確認資產報廢債務。這些有條件資產報廢債務的清償預計不會對合夥企業的財務狀況、經營業績或任何個別報告期的現金流產生重大不利影響。

折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，如下所示：

分類						年數
建築物及改善工程						40
廠房和設備						25
乙烯管道						35
其他						3-15

長期資產減值

長期資產減值或處置的會計指引要求，每當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，包括存在重大當前或預計營業虧損等負面條件時，合夥企業應評估長期資產的減值。夥伴關係在確定是否有必要進行減值評估時考慮的其他因素包括但不限於供需基本面的重大變化或預期變化(這將對開工率或利潤率產生負面影響)、新的技術發展、具有顯著原材料或其他成本優勢的新競爭對手、與美國和世界經濟相關的不利變化以及與政府行動相關的不確定性。評估減值的長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平分組。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面價值超過未來的未貼現現金流，則資產被視為減值。確認的減值以資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或估計公允價值減去出售成本中較低者列報。

商譽減值

會計指引要求至少每年進行一次商譽減值測試，或當事件或環境變化表明商譽報告單位的公允價值已降至低於其賬面價值時。已記錄商譽的減值測試於2020年10月進行，並未顯示商譽減值。截至2020年12月31日，該夥伴關係記錄的商譽為$5,814。有關合夥企業年度商譽減值測試的更多信息，請參見附註6。

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合併財務報表附註-(續)

(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

週轉成本

合夥企業在延期法下計入週轉成本。週轉是特定運營單位為執行計劃的主要維護活動而計劃和要求的停機。與大修和翻新活動相關的成本包括維護材料、零部件和直接勞動力成本。扭虧為盈的成本在扭虧為盈時遞延，並以直線方式攤銷(在折舊和攤銷內)，直到下一次計劃的扭虧為盈，範圍為五至六年了。遞延週轉成本作為其他資產淨額的組成部分列示。與這些成本相關的現金流出包括在合併現金流量表的經營活動中。

信用風險集中

可能使合夥企業面臨集中風險的金融工具主要包括購買乙烯和乙烯共同產品的第三方客户的貿易應收賬款。合夥企業在適用的情況下定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。合夥企業在適用的情況下保留潛在損失的免賠額。

收入確認

收入在OpCo將庫存控制權移交給客户時確認。確認為收入的金額反映了OpCo預計有權換取這些庫存的對價。合作伙伴關係和OpCo將產量和生產成本預測納入根據乙烯銷售協議向Westlake銷售的估計交易價格中。

該夥伴關係在將庫存控制權移交給其客户時確認收入和應收賬款。根據乙烯銷售協議出售給Westlake的乙烯在生產後立即轉移到Westlake，並在銷售中確認。對出售給第三方的存貨的控制通常在裝運給客户時轉移。合作伙伴關係不包括代表客户收取的税款，不包括在估計的合同價格中。折扣、回扣和退貨撥備計入可變對價估計，並反映為與相關銷售同期的收入減少。

合夥企業不披露未履行履約義務的價值，因為其與客户的合同(1)最初的預期期限為一年或更短，或(2)只有可變對價，分配給完全未履行的履約義務，後者是根據指定日期的市場價格計算的，並分配給完全未履行的履約義務。

根據乙烯銷售協議，該夥伴關係的大部分收入來自對Westlake的銷售。乙烯銷售協議旨在每磅產生長期的固定現金利潤率。有關乙烯銷售協議條款的説明，請參閲附註2。合夥企業的直接商品價格風險僅限於對第三方的銷售。有關對西湖的淨銷售額和對第三方的淨銷售額的分類，請參閲合作伙伴的合併運營報表。

運輸和貨運

向客户開出的運費和搬運費賬單中的金額包括在合併營業報表中的淨銷售額中。合夥企業因向外發貨而產生的運輸和運費成本計入綜合經營報表的銷售成本。

衍生工具

衍生工具和套期保值活動的會計指引要求合夥企業按公允價值確認資產負債表上的所有衍生工具，衍生工具的公允價值變動目前必須在收益或全面收益中確認，具體取決於衍生工具的指定。如果該衍生工具被指定為公允價值對衝，則衍生工具的公允價值變動和可歸因於對衝風險的對衝項目的變動將在收益中確認。如果衍生工具被指定為現金流對衝，衍生工具公允價值變動的有效部分計入全面收益，並在被對衝項目影響收益時在經營報表中確認。現金流量套期保值的公允價值變動中的無效部分在當前收益中確認。

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合併財務報表附註-(續)

(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

環境成本

與當前運營相關的環境成本將視情況計入費用或資本化，具體取決於此類成本是否提供未來的經濟效益。當成本被認為是可能的並且可以合理估計時，就確認補救責任。負債的衡量依據是當前頒佈的法律法規、現有技術和未打折的現場特定成本。與出售或關閉的物業相關的環境責任在出售或關閉時變現，只要它們是可能的和可估量的，而不是以前保留的。對任何連帶負債的確認是基於合夥企業對其最終按比例分攤的負債的最佳估計。

所得税

合夥企業是有限合夥企業，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，因此不需要繳納實體級別的聯邦所得税。然而，該合夥企業需要繳納州和地方所得税。遞延税項支出或利益是遞延税項資產和負債在此期間發生變化的結果。當認為遞延税項資產更有可能不會在單獨的納税申報表基礎上變現時，估值免税額將計入遞延税項資產。

細分市場報告

該夥伴關係只運營一個部門(乙烯生產)，其所有業務都位於美國。

預算的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

2010年3月11日，世界衞生組織宣佈正在進行的新冠肺炎疫情為大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。2020年，COVID大流行對全球經濟以及我們的員工、客户和供應商造成了廣泛的不利影響。該夥伴關係在2020年沒有經歷業務運營的重大中斷，預計不會出現重大中斷。然而，新冠肺炎對合夥企業的財務狀況、經營成果和現金流的影響目前還無法確定地估計，因為這將取決於未來的發展，包括病毒的最終持續時間、地理傳播和嚴重程度，遏制病毒的行動，旨在防止病毒傳播的政府和其他措施的後果，有效治療方法和疫苗的開發及其推出，對OpCo設施、西湖、客户、供應商和其他第三方運營的影響，以及正常的經濟和社會發展的時間和程度。

其他綜合收益

由於其他全面收益組成部分的非實質性，合夥企業沒有報告截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合併全面收益表。

近期會計公告

參考匯率改革(ASU2020-04號)

2020年3月，FASB發佈了會計準則更新，為將公認的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。本次更新中的修訂適用於2020年1月1日至2022年12月31日期間的所有實體。夥伴關係正在評估採用這一可選會計準則更新的情況，因為本指導下提供的某些例外情況可能適用於未來與參考匯率改革相關的過渡。

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合併財務報表附註-(續)

(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

最近採用的會計準則

信貸損失(ASU No.2016-13)

2016年6月，FASB發佈了一份會計準則更新，為貸款和其他金融工具的信貸損失會計提供了新的指導。新的指導方針引入了一種基於預期損失的方法，以估計應收貿易賬款和某些類型的金融工具的信貸損失。該準則還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的、自產生以來信用惡化的金融資產提供了簡化的會計模型。該會計準則自2019年12月15日之後的報告期開始生效。合夥企業採用了這一會計準則，自2020年1月1日起生效，該會計準則的採用並未對合夥企業的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

公允價值計量(ASU No.2018-13)

2018年8月，FASB發佈了會計準則更新，修改了公允價值計量的披露要求。修正案在2019年12月15日之後的報告期內生效。一個實體被允許提前採用任何被刪除或修改的披露，並將附加披露的採用推遲到生效日期。大多數修正案應追溯適用，但某些修正案應前瞻性適用。合夥企業採用了自2020年1月1日起生效的會計準則，該會計準則的採用並未對合夥企業的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

2. 與西湖及相關方的協議

乙烯銷售協議

中國石油化工股份有限公司(OPCO)已經進入了一項12-與Westlake簽訂的一年期乙烯銷售協議(“乙烯銷售協議”)。乙烯銷售協議要求西湖每年至少購買等量的乙烯95OPCO計劃每年乙烯產量的%(“最低承諾”)，但有某些例外情況，最高承諾為3.8每年10億英鎊。只要西湖沒有根據乙烯銷售協議違約，如果OpCo的實際產量超過計劃產量，西湖就有權購買最多95超額產量的%(“超額產量選項”)。

西湖公司從OpCo購買的每磅乙烯在任何日曆年的最低承諾內的費用將等於：

•OpCo向Westlake購買乙烷(或其他原料，例如丙烷，如果適用)以生產每磅乙烯的實際價格，受生產每磅乙烯所需原料數量的特定上限和下限的限制；

•OpCo向Westlake購買天然氣以生產每磅乙烯的實際價格，受生產每磅乙烯所需天然氣的具體上限和下限的限制；加上

•OPCO的預計運營成本(包括銷售、一般和行政費用)除以OpCo計劃的全年乙烯產量(以英鎊為單位)；

•OpCo預期未來維護資本支出和其他週轉支出的五年平均值，除以OpCo今年計劃的乙烯產能(以英鎊為單位)；

•OpCo從銷售與生產Westlake購買的乙烯有關的副產品(包括但不限於丙烯、粗丁二烯、裂解汽油和氫氣)中獲得的收益(以每磅乙烯計)；加上

•a $0.10每磅毛利。

超額生產選擇權的費用(如果行使)等於OpCo估計的生產增量乙烯的可變運營成本，減去副產品銷售收入加上1美元。0.10每磅毛利。

預計的運營成本以及預期的未來維護資本支出和其他週轉支出將在每年年底進行調整，以適用於下一歷年的費用，以反映預測成本的某些變化。

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合併財務報表附註-(續)

(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

根據乙烯銷售協議，倘若OpCo合理地確定其於有關期間向第三方出售該等乙烯並不經濟，則OpCo可選擇每年削減最多約5%的乙烯產量。

根據乙烯銷售協議，西湖有義務支付年度最低承諾額(95在不可抗力事件的前45天內不會減少，但在不可抗力事件持續到第45天之後的部分則會減少(佔OpCo預算乙烯產量的%)，這是以年度為基礎來衡量的，它不會在不可抗力事件的前45天內減少，但在不可抗力事件持續到第45天之後的部分會減少。在發生不可抗力事件時，合夥企業確認西湖公司在不可抗力事件期間承擔的固定保證金、無法避免的運營和維護資本支出以及每磅產量的維護費用中的買方虧損費。

費用結構的結果是，OpCo通常應該收回其總運營成本和維護資本支出以及其他週轉支出中與Westlake購買的OpCo總產量部分相對應的部分。回收這類成本方面的任何不足之處，一般都會在發生相關操作、維護或檢修活動的期間並可在次年從西湖回收。根據乙烯銷售協議，如果每年向西湖收取的生產成本低於95根據OpCo於合約年產生的實際生產成本的%，OpCo有權在下一年度追回該等生產成本的差額(與賣給Westlake的數量成比例)(“差額”)。

乙烯銷售協議規定，如果遵守我們首次公開募股後通過或修改的任何法律，導致OpCo產生超過$500,000在任何合同年，OpCo都有權在努力減輕此類問題的影響後，每月向Westlake收取附加費。

乙烯銷售協議的初始期限為2026年12月31日，此後將自動續簽12-除非終止，否則為期一個月。

原料供應協議

OPCO已與Westlake訂立原料供應協議，根據該協議，Westlake向OpCo出售乙烷及其他原料，金額足以讓OpCo生產根據乙烯銷售協議(“原料供應協議”)出售的乙烯。原料供應協議規定，OpCo可以根據Westlake購買和交付原料的總成本(包括適用的運輸、儲存和其他成本)從Westlake獲得原料。OpCo通過原料供應協議購買的所有原料的所有權和損失風險在交付至Feedstock供應協議所述的三個交貨點之一時轉移至OpCo。

原料供應協議的初始期限延長至2026年12月31日，此後將自動續簽12-除非由任何一方終止，否則期限為一個月；但是，只有在乙烯銷售協議同時續簽的情況下，該協議才能續簽。在某些情況下，原料供應協議可以在終止乙烯銷售協議的同時終止。

服務和借調協議

OPCO已與Westlake訂立服務及借調協議，根據該協議，OpCo向Westlake提供營運Westlake設施所需的若干服務；而Westlake則為OpCo的設施提供全面的營運服務，包括與OpCo的單位營運所需的公用設施的維修及營運有關的服務，以至提供OpCo的單位營運所需的電力及天然氣等若干共用公用事業設施的服務。韋斯特萊克還向OpCo派遣員工，允許OpCo運營其設施。這些借調的員工在OpCo的設施工作期間處於OpCo的控制之下。

服務和借調協議有一個初步的12-一年期限。此後，經雙方同意，服務和借調協議可以續簽，如果乙烯銷售協議在某些情況下終止，服務和借調協議將自動終止。在某些情況下，Westlake和OpCo都可以終止服務和借調協議，包括如果另一方嚴重違約，並且這種違約持續了30-天數。

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合併財務報表附註-(續)

(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

土地租賃協議

中國石油化工股份有限公司(OPCO)已經簽訂了二與Westlake簽訂場地租賃協議，根據該協議，Westlake將分別作為Charles Olefins和Calvert City Olefins基礎的不動產租賃給OpCo，並授予OpCo進入和使用Westlake乙烯生產設施運營OpCo生產設施所需的某些其他部分的權利。OPCO欠西湖公司一美元，每個網站每年。每份土地租賃協議的期限均為50好幾年了。如果雙方同意，每一份土地租賃協議都可以續簽。

總括協議

該合夥公司已經與西湖公司簽訂了一項綜合性協議，該協議涉及(1)西湖公司對合夥公司某些事項(包括環境和税務問題)的賠償，(2)西湖公司向合夥公司及其普通合夥人提供的某些管理和其他一般和行政服務，以及(3)合夥公司對西湖公司的此類服務的補償。綜合協議還規定了西湖公司對任何提議的乙烯生產設施(為西湖公司的其他設施服務)的優先購買權，以及西湖公司對任何提議的合夥企業在OpCo的股權轉讓的優先購買權。

交換協議

OPCO和Westlake是交換協議的締約方，該協議每年繼續一次，除非和直到任何一方終止。根據交換協議，OpCo可能要求西湖交付至多200每年為OpCo提供的百萬磅乙烯從現場租賃到位於Mt.德克薩斯州貝爾維尤，OpCo將被要求支付#美元的交換費0.006每磅。

OPCO合作伙伴協議

合夥企業、OpCo GP和Westlake是OpCo的有限合夥協議(“OpCo LP協議”)的當事人。OpCo LP協議管轄OpCo的所有權和管理，並指定OpCo GP為OpCo的普通合夥人。OPCO GP通常擁有管理OpCo業務和事務的完全權力。該合夥企業控制着OpCo GP，作為其唯一成員，但須受Westlake持有的某些批准權的限制。

投資管理協議

該合夥企業、OpCo和Westlake是一項投資管理協議的締約方，該協議授權Westlake將該合夥企業和OpCo的多餘現金與Westlake進行投資，期限最長為九個月。根據投資管理協議的條款，合夥企業賺取市場回報加5個基點，Westlake每天提供投資現金，以滿足合夥企業或OpCo的任何流動性需求。合作伙伴關係有$123,228截至2020年12月31日，根據投資管理協議投資的現金總額。

3. 應收賬款-第三方

應收賬款-第三方包括以下內容：

						十二月三十一日，
						2020						2019
貿易客户						$	11,344					$	9,730
信貸損失撥備						(315)						(476)
其他應收賬款						—						660
應收賬款，淨第三方						$	11,029					$	9,914

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(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

4. 盤存

庫存包括以下內容：

						十二月三十一日，
						2020						2019
成品						$	3,157					$	2,154
原料、添加劑和化學品						317						330
盤存						$	3,474					$	2,484

5. 物業、廠房和設備

物業、廠房和設備包括以下內容：

						十二月三十一日，
						2020						2019
建築和改善						$	17,994					$	17,426
廠房和設備						1,856,745						1,825,332
其他						106,078						97,402
						1,980,817						1,940,160
減去：累計折舊						(971,476)						(882,768)
						1,009,341						1,057,392
在建						41,336						45,603
財產、廠房和設備、淨值						$	1,050,677					$	1,102,995

物業、廠房和設備折舊費用為$。90,768, $89,454及$88,197分別計入截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的銷售成本。

6. 商譽

合夥企業的商譽餘額為#美元。5,814在2020年12月31日和2019年12月31日。已記錄商譽的減值評估於2020年10月進行，並未顯示商譽減值。商譽的公允價值採用貼現現金流量法和市場價值法計算。貼現現金流預測基於長期預測，以反映合夥企業業務的週期性。這一預測是基於IHS Markit在同一時期預測的價格和價差，IHS Markit是一家為化學品市場提供市場和商業諮詢服務的化工行業組織，管理層的估計，包括他們的戰略和運營計劃。貼現現金流預測中使用的其他重要假設包括基於生產能力的銷售量。未來現金流被貼現為現值，貼現率為9.0%。使用市值法確定報告單位的公允價值時使用的重要假設包括確定適當的市場可比性和有意願的買家可能支付的EBITDA的估計倍數。

7. 遞延費用和其他資產

遞延費用和其他資產淨額包括以下各項：

																		截至十二月三十一日止的年度，
																		2020																		2019
週轉成本，淨額																		$	32,273																	$	40,416
其他																		4,419																		5,820
遞延費用和其他資產合計																		$	36,692																	$	46,236

其他資產的攤銷費用為$12,386, $17,866及$20,645分別計入截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的綜合經營報表。某些其他資產在以下期限內攤銷五至十五年使用直線法。

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(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

8. 長期債務

長期債務由以下部分組成：

						十二月三十一日，
						2020						2019
OPCO Revolver(倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)浮動利率加    2.0%，計劃於2023年9月25日到期)						$	22,619					$	22,619
MLP Revolver(LIBOR加浮動利率2.0%，預定到期日為 (注：2023年3月19日)						377,055						377,055
應付西湖的長期債務						$	399,674					$	399,674

2014年8月4日，OpCo簽訂了一份600,000與Westlake的高級無擔保循環信貸安排協議(後來修訂為“OpCo Revolver”)。OpCo Revolver計劃於2023年9月25日到期，利率為LIBOR加2.0%，根據OpCo的選擇，這筆錢可以實物支付，作為本金的補充。2019年4月30日，夥伴關係償還了$201,445在OpCo Revolver下的借款。

2015年4月29日，該夥伴關係簽訂了一項美元300,000與Westlake的一家附屬公司簽訂的循環信貸安排協議(後來經修訂，稱為“MLP Revolver”)，為合夥企業購買額外的2.7新發行的有限合夥人在OpCo中的權益百分比，為$135,341。2017年，該夥伴關係對MLP Revolver信貸協議進行了修訂，將借款能力從1美元提高到1美元。300,000至$600,000。2020年3月19日，該合夥企業對MLP Revolver進行了一項修正案，將到期日延長至2023年3月19日，並增加了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的逐步淘汰條款，將由替代基準利率取代。經修訂信貸協議按以下浮動利率計息：(A)LIBOR加2.0%，或(B)備用基本利率加1.0%(如LIBOR不再可用)。MLP Revolver在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上利差從2.0%至3.0%(取決於合夥企業的綜合槓桿率)，按季度支付。MLP Revolver規定，合夥企業可以支付任何實物借款的全部或部分利息，在這種情況下，任何此類金額都將添加到貸款本金中。MLP Revolver要求合夥企業在特定類型的收購(包括收購OpCo的額外權益)後的任何一年內保持(1)的綜合槓桿率，5.50：1.00或以下，或(2)在任何其他期間，4.50：1.00或以下。MLP Revolver還包含某些其他習慣契約。在違約事件發生時，MLP Revolver項下借款的償還速度將會加快。2019年3月29日，合作伙伴關係借入了$123,511根據MLP Revolver，為購買額外的4.5在OpCo.中擁有%的權益。

截至2020年12月31日，合作伙伴關係遵守了OpCo Revolver和MLP Revolver下的所有公約。

所有長期債務的加權平均利率為2.23%和4.10分別為2020年12月31日和2019年12月31日。

截至2020年12月31日，該夥伴關係在2023年之前沒有計劃的長期債務到期日。OpCo Revolver定於2023年9月25日到期，MLP Revolver定於2023年3月19日到期。

9. 每個有限合夥人單位的分配和淨收入

2021年1月25日，該合夥企業的普通合夥人Westlake Chemical Partners GP LLC(簡稱Westlake GP LLC)董事會宣佈，2020年10月1日至2020年12月31日期間的季度現金分配額為1美元。0.4714每個普通單位。這一分配於2021年2月19日支付給2021年2月4日登記在冊的單位持有人。

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(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

分配是在季度末之後宣佈的；因此，下表代表了從與此類分配有關的相關期間的收益中宣佈的現金分配總額。

									截至十二月三十一日止的年度
															2020						2019						2018
可歸因於合夥企業的淨收入															$	66,167					$	60,981					$	49,347
更少：
有限合夥人在普通股上申報的分配															66,365						64,718						53,516
就激勵性分配權宣佈的分配															—						—						733
超過淨收入的分配															$	(198)					$	(3,737)					$	(4,902)

適用於普通有限合夥人單位和附屬有限合夥人單位的單位淨收入是通過將各自有限合夥人在淨收入中的權益除以當期未償還的普通單位和附屬單位的加權平均數來計算的。由於合夥企業有多個類別的參與證券，因此在計算適用於有限合夥人的單位淨收入時，它使用兩個類別的方法。參股證券的類別包括普通單位、從屬單位和獎勵分配權。在編制綜合權益變動表時，應佔合夥企業的淨收入根據單位持有人各自的所有權百分比分配給單位持有人。然而，當進行與獎勵分配權相關的分配時，等於這些分配額的淨收入首先分配給普通合夥人，然後根據單位持有人各自的所有權百分比將剩餘的淨收入分配給單位持有人。每單位的基本和攤薄淨收入是相同的，因為合夥企業在本報告所述期間沒有任何潛在的攤薄單位。

所有隸屬於西湖的附屬單位都於2017年轉換為普通單位。

						截至2020年12月31日的年度
						有限合夥人共同單位												激勵性分配權						總計
可歸因於該合夥企業的淨收入：
分佈						$	66,365											$	—					$	66,365
超過淨收入的分配						(198)												—						(198)
淨收入						$	66,167											$	—					$	66,167
加權平均未完成單位：
基本的和稀釋的						35,195,271																		35,195,271
每個有限合夥人單位的淨收入：
基本的和稀釋的						$	1.88

						截至2019年12月31日的年度
						有限合夥人共同單位						激勵性分配權						總計
可歸因於該合夥企業的淨收入：
分佈						$	64,718					$	—					$	64,718
超過淨收入的分配						(3,737)						—						(3,737)
淨收入						$	60,981					$	—					$	60,981
加權平均未完成單位：
基本的和稀釋的						34,488,058												34,488,058
每個有限合夥人單位的淨收入：
基本的和稀釋的						$	1.77

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(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

						截至2018年12月31日的年度
						有限合夥人共同單位						激勵性分配權						總計
可歸因於該合夥企業的淨收入：
分佈						$	53,516					$	733					$	54,249
超過淨收入的分配						(4,902)						—						(4,902)
淨收入						$	48,614					$	733					$	49,347
加權平均未完成單位：
基本的和稀釋的						32,240,858												32,240,858
每個有限合夥人單位的淨收入：
基本的和稀釋的						$	1.51

修訂後的合夥協議規定，合夥公司將按比例每季度向所有單位持有人分配現金，直到每個單位獲得$#的分配為止。1.2938。如果向合夥企業單位持有人分配的現金超過$1.2938合夥企業的單位持有人和西湖公司作為合夥企業獎勵分配權的持有者，在任何季度的每個共同單位，將按照以下百分比分配獲得分配：

						分派的邊際百分比利息
每單位季度分配總額						單位持有人						IDR持有者
$以上1.2938最高可達$1.4063						85.0		%				15.0		%
$以上1.4063最高可達$1.6875						75.0		%				25.0		%
$以上1.6875						50.0		%				50.0		%

該夥伴關係在截至2020年12月31日的三個月內的分配不超過1.2938因此，作為合夥企業獎勵分配權的持有者，該合夥企業對Westlake的獎勵分配權沒有進行任何分配。

按公共單位分配

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，每個共同單位的分佈情況如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
單位公用事業單位分佈						$	1.8856					$	1.8005					$	1.6134

10. 合夥人權益

2018年10月4日，合夥公司和合夥公司的普通合夥人Westlake Chemical Partners GP LLC與瑞銀證券有限責任公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、美林公司、皮爾斯，芬納和史密斯公司以及富國銀行證券有限責任公司簽訂了股權分配協議，不時提供和出售合夥公司的普通股，總髮售金額最高可達$50,000。股權分配協議於2020年2月28日修訂，以引用新的貨架註冊，以便根據本協議使用。截至2020年12月31日，該計劃沒有發放任何通用單位。

2019年3月29日，合夥企業完成發行和銷售2,940,818普通單位，價格為$21.40通過私募的方式。出售這些單位給合夥企業帶來的淨收益約為#美元。62,661。西湖的主要股東和關聯方TTWF LP收購了1,401,869公共單位輸出2,940,818普通單位在定向增發中發行。

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(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

11. 關聯方交易

合夥公司和OpCo定期與西湖公司進行關聯方交易。有關與關聯方的交易説明，請參閲下面的內容。

對關聯方的銷售

OPCO根據乙烯銷售協議向西湖出售乙烯。此外，合作伙伴關係和OpCo不時提供其他服務或產品，並向Westlake收取費用。

對關聯方的銷售情況如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
淨銷售額-西湖						$	888,245					$	937,625					$	1,074,957

根據服務和借調協議，OpCo使用其部分產能為Westlake處理淨化氣體。2016年8月4日，OpCo和Westlake簽訂了乙烯銷售協議修正案，以規定構成根據該協議銷售的乙烯價格的某些定價部分將被修改，以反映OpCo用於處理Westlake的淨化氣體而不是生產乙烯的產能部分，並澄清處理Westlake的淨化氣體的特定成本將根據服務和借調協議(而不是乙烯銷售協議)收回。

截至2020年12月31日止年度，Charles Petro 1和Petro 2設施受到颶風Laura和Delta的影響，導致乙烯銷售協議項下的不可抗力事件。由於不可抗力事件，合夥企業確認買方缺陷費#美元。69,555作為截至2020年12月31日的年度淨銷售額的組成部分，代表了西湖公司在不可抗力事件期間承諾的固定利潤率和不可避免的運營和維護資本支出以及每磅產量的維護費用。合夥企業於2021年1月收到買方缺陷費的付款。

關聯方銷售成本

合夥企業和OpCo從Westlake購買並計入銷售成本的商品和服務的費用主要涉及根據原料供應協議購買的原料以及根據服務和借調協議提供的服務。

關聯方在銷售成本中的收費如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
從西湖採購的原料，計入銷售成本						$	255,910					$	366,031					$	556,362
從西湖支付並計入銷售成本的其他費用						103,273						106,564						114,364
總計						$	359,183					$	472,595					$	670,726

包括在銷售、一般和行政費用中的關聯方服務

合夥公司從西湖公司購買並計入銷售、一般和行政費用的服務費用主要涉及西湖公司根據“總括協議”代表合夥公司履行的服務，包括合夥公司的財務、法律、信息技術、人力資源、通信、道德和合規以及其他行政職能。

包括銷售費用、一般費用和行政費用在內的相關方的費用如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
從西湖收到的服務，包括在銷售、一般和 行政費用						$	22,162					$	26,946					$	24,618

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(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

關聯方的貨物和服務作為資產資本化

合夥企業和OpCo從Westlake購買的商品和服務的費用被資本化為資產，這些費用主要與Westlake員工根據服務和借調協議提供的服務有關。

關聯方對資本化為資產的商品和服務收取的費用如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
從西湖購買並作為資產資本化的商品和服務						$	1,736					$	2,503					$	2,519

投資管理協議項下的應收賬款

2017年8月1日，合夥企業、OpCo和Westlake簽署了一份投資管理協議(《投資管理協議》)，授權Westlake將合夥企業和OpCo的超額現金與Westlake進行投資，投資期限最長為九個月。根據投資管理協議的條款，合夥企業賺取市場回報外加五基點，Westlake每天提供投資現金的可獲得性，以滿足合夥企業或OpCo的任何流動性需求。應計利息#美元56及$601分別於2020年12月31日和2019年12月31日計入投資管理協議餘額項下的應收賬款。與投資管理協議有關的利息收入為#美元。932, $3,289及$2,646截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。

該合夥企業在投資管理協議項下的應收賬款如下：

						十二月三十一日，
						2020						2019
投資管理協議項下的應收賬款						$	123,228					$	162,773

關聯方應收賬款

該合夥企業從Westlake應收的賬款主要來自向Westlake銷售乙烯、可從Westlake收回的任何差額以及根據乙烯銷售協議支付的任何買方虧損費。根據乙烯銷售協議，如果每年向西湖收取的生產成本低於95本年度內OpCo實際產生的生產成本的3%，OpCo有權在下一年度收回差額。差額在此類生產活動發生期間確認。該合夥企業從西湖的應收賬款如下：

						十二月三十一日，
						2020						2019
應收賬款-西湖						$	108,028					$	42,847

應付關聯方賬款

該合夥企業應支付給Westlake的賬款主要來自根據“原料供應協議”購買原料以及根據“服務和借調協議”以及“綜合協議”提供的服務。該合夥公司應支付給西湖公司的賬款如下：

						十二月三十一日，
						2020						2019
應付帳款-西湖						$	7,855					$	15,201

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(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

應付關聯方債務

有關關聯方應付債務餘額的説明，請參閲附註8。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的關聯方應付債務餘額扣除資本化利息後的利息為#美元。12,038, $19,623及$21,433分別作為其他收入(費用)的一部分反映在合併和營業報表中。在關聯方債務上資本化為財產、廠房和設備組成部分的利息零截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯方債務的應計利息為#美元。2,336及$4,187，並在合併資產負債表中反映為應計負債的一個組成部分。

應付關聯方的債務如下：

						十二月三十一日，
						2020						2019
應付西湖的長期債務						$	399,674					$	399,674

關聯方租賃

根據各種長期和短期的不可撤銷經營租賃，OPCO有義務向Westlake支付，主要與軌道車輛租賃和土地有關。為此類租賃向西湖支付的經營租賃租金為#美元。3,038, $2,343及$2,219截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，並反映在西湖的其他費用中，這些費用包括在銷售成本中。

OPCO有二與西湖簽訂的土地租賃協議，每份協議期限均為50好幾年了。根據土地租賃協議，OpCo向西湖支付一美元，每個網站每年。

信用風險的主要客户和集中度

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，西湖約佔91.9%, 85.9%和83.6分別佔合夥企業淨銷售額的1%。

一般信息

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，夥伴關係報銷了#美元279, $293及$418，分別向西湖支付某些州的税款。

其他

有關其他關聯方交易，請參閲上面的註釋10。

12.衍生商品工具

該夥伴關係不時使用衍生工具來降低大宗商品(主要是乙烷和乙烯)的價格波動風險。合夥企業不使用衍生工具從事投機活動。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，該合夥企業沒有被指定為公允價值對衝的衍生品。

用於價格風險管理的商品衍生品的風險敞口包括，如果市場價格跌破既定的固定價格，交易對手將不會支付的風險。在這種情況下，合夥企業將失去所涵蓋商品數量的衍生品差額的好處。無論如何，合夥企業將繼續收到實際成交量對衝的市場價格。合夥企業亦須承擔風險，即其可能失去在衍生工具期限及成交量的固定衍生工具價格之上的市場改善利益(因為該等改善將為交易對手帶來利益)。截至2020年12月31日，非套期保值指定衍生品已全部結算完畢。合夥企業擁有非套期保值指定衍生品，涵蓋約39.1百萬加侖和93.0截至2019年12月31日的百萬磅大宗商品。

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合併財務報表附註-(續)

(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

於2019年12月31日，這些衍生工具的公允價值記為應計負債和應收賬款，淨額為#美元。1,959及$597，分別為。在淨銷售額中確認的與這些衍生品有關的虧損為#美元。805截至2020年12月31日的年度，在淨銷售額中確認的與這些衍生品相關的收益為$836截至2019年12月31日的年度。確認的銷售成本收益為$。228截至2020年12月31日的年度，在銷售成本中確認的虧損為$3,335截至2019年12月31日的年度。

合夥企業的商品合同使用行業公認來源和無關第三方服務提供的遠期曲線進行計量，並根據公允價值計量指導分類為2級。

13. 基於單位的薪酬

Westlake Chemical Partners LP長期激勵計劃(“計劃”)於2014年7月15日通過，規定授予單位期權、受限單位、虛擬單位、單位獎勵、分銷等價權(“DER”)和其他以單位為基礎的獎勵。該計劃的目的是吸引和留住對夥伴關係的發展和盈利至關重要的個人的服務，並鼓勵這些個人盡最大努力促進夥伴關係及其附屬公司的業務。本計劃下的獎勵由合夥企業的普通合夥人董事會或其委員會(“委員會”)決定。根據該計劃，可授予DER，這是一項或有權利，可獲得現金、單位、受限單位和/或虛擬單位的數額，由委員會全權酌情決定，其價值相當於合夥企業在此類獎勵懸而未決期間對一個共同單位所作的現金分配。每個獎項的條款和條件由委員會決定。根據本計劃可提供的合作伙伴公用事業單位的最大數量為1,270,000。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，影子單位連同相應數量的DER被授予合夥企業普通合夥人的某些非僱員董事。這些幻影單位在授予日的一週年紀念日授予。在2020、2019年和2018年期間，該計劃沒有沒收任何財產。在2020和2019年的每一年，4,638幻影部隊因退役而加速一合夥企業的非僱員董事。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，歸屬的虛擬單位之總公平價值為$。260.

截至2020年12月31日和2019年12月31日的非歸屬幻影單位獎勵和各自時期授予的獎勵如下：

						數量 單位						加權 平均公允價值
截至2018年12月31日的非既有餘額						19,677						$	23.78
授與						18,272						22.03
既得						(24,315)						21.90
截至2019年12月31日的非既有餘額						13,634						23.24
授與						20,439						20.17
既得						(13,634)						19.08
截至2020年12月31日的非既有餘額						20,439						22.33

每個虛擬單位代表在歸屬時獲得相當於一個合夥企業共同單位或一個合夥企業共同單位的公平市場價值的現金支付的權利。只有在與之相關的虛擬單位尚未授予或結算的情況下，每個DER才擁有分配權。

這些獎勵在財務會計中被歸類為責任獎勵，在每個報告日期重新計量，直到它們被授予為止。截至2020年12月31日，可供批出的單位總數為1,226,206。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度確認的總補償成本為$375, $387及$363分別計入銷售、一般及行政開支，並在合夥企業的綜合財務報表中列為負債。截至2020年12月31日，與該計劃下所有贈款相關的未確認補償費用為#美元。263單位於2020年12月31日的加權平均剩餘年限為0.58好幾年了。

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合併財務報表附註-(續)

(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

14. 公允價值計量

合夥企業按公允價值報告某些資產和負債，公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。根據公允價值計量會計準則，用於計量公允價值的投入分為以下三個層次之一：

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

合夥企業的金融資產和負債受公允價值計量。這些金融資產和負債包括現金和現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款和應付給Westlake的長期債務，所有這些都以賬面價值記錄。由於這些工具的到期日較短，綜合資產負債表中報告的應收賬款、淨額和應付賬款的金額接近其公允價值。下表彙總了合夥企業於2020年12月31日和2019年12月31日的長期債務的賬面價值和公允價值。債務的公允價值是根據預期未來現金流量的現值採用貼現現金流量法確定的。由於合夥企業用於長期債務的估值方法要求使用重大的不可觀察的投入，用於衡量合夥企業長期債務的公允價值的投入在公允價值層次中被歸類為第3級。用於估計合夥企業長期債務公允價值的投入包括選擇適當的貼現率。

						2020年12月31日												2019年12月31日
						攜載 價值						公平 價值						攜載 價值						公平 價值
Opco Revolver						$	22,619					$	23,301					$	22,619					$	23,364
MLP旋轉器						377,055						383,284						377,055						379,452

15. 所得税

合夥企業是有限合夥企業，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，因此不需要繳納實體級別的聯邦所得税。然而，該合夥企業需要繳納州和地方所得税。

合夥企業所得税的構成如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
當前
州和地方						$	671					$	743					$	578
延期
州和地方						(107)						(15)						(556)
撥備總額						$	564					$	728					$	22

按美國法定税率計算的所得税費用與所得税費用的核對如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
按法定税率計提的聯邦所得税撥備						$	71,755					$	70,062					$	69,425
州所得税規定，扣除聯邦所得税影響後的淨額						564						728						22
合夥企業不繳納實體級聯邦所得税的收入						(71,755)						(70,062)						(69,425)
撥備總額						$	564					$	728					$	22

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合併財務報表附註-(續)

(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

財務報告和所得税報告之間的主要暫時性差異的税收影響如下：

						十二月三十一日，
						2020						2019
財產、廠房和設備						$	(1,487)					$	(1,574)
週轉成本						(55)						(75)
遞延税項負債總額						$	(1,542)					$	(1,649)
資產負債表分類
非流動遞延税項負債						$	(1,542)					$	(1,649)
遞延税項負債總額						$	(1,542)					$	(1,649)

16. 補充資料

應計負債

應計負債為#美元。18,768及$17,507分別於2020年12月31日和2019年12月31日。與利息費用、維護費、税金和資本支出有關的應計項目是應計負債的組成部分，為#美元。2,336, $3,905, $6,207及$2,286分別在2020年12月31日和2020年12月31日為$4,186, $3,225, $2,611及$2,375分別於2019年12月31日。應計負債的其他組成部分不超過流動負債總額的5%。

現金流信息

非現金投資活動

資本支出應計項目的變化導致房地產、廠房和設備的增加減少了#美元。2,490截至2020年12月31日的年度。資本支出應計項目的變化導致房地產、廠房和設備的增加減少了#美元。232截至2019年12月31日的年度。

利息和所得税

合夥企業支付的利息，扣除資本化的利息淨額為#美元。13,887, $20,837及$20,551截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。合夥企業繳納的所得税為#美元。709, $655及$711截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，其中美元430, $362及$293直接支付給税務機關截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，以及美元279, $293及$418支付給Westlake作為截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度補償。

17. 承諾和或有事項

該夥伴關係受可施加民事和刑事制裁的環境法律和法規的約束，這可能要求該夥伴關係減輕向環境中釋放或處置危險物質造成的污染的影響。這些法律包括聯邦清潔空氣法、聯邦水污染控制法、資源保護和回收法(RCRA)、綜合環境響應、補償和責任法(CERCLA)、有毒物質控制法以及其他各種聯邦、州和地方法律和法規。根據CERCLA，財產所有人或經營者可能被追究補救污染的嚴格責任，無論該人是否造成了污染，也不管導致污染的做法在污染髮生時是否合法。由於該夥伴關係的生產場地有工業使用的歷史，因此無法準確預測這些法律要求將對該夥伴關係產生什麼影響。西湖公司將為2014年8月4日之前發生或存在的責任對合夥企業進行賠償。

該合夥企業參與了與其業務開展相關的各種法律訴訟。合夥企業不認為這些法律程序中的任何一項都會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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合併財務報表附註-(續)

(單位金額和單位數據除外，單位為千美元)

其他承諾

該夥伴關係為其資本項目以及日常業務活動中附帶的材料、用品和服務作出了各種採購承諾。

18. 季度財務信息(未經審計)

						截至三個月
						三月三十一號， 2020						六月三十日， 2020						9月30日， 2020						十二月三十一日， 2020
淨銷售額						$	250,549					$	238,500					$	231,969					$	245,652
毛利						103,548						90,030						100,391						84,914
營業收入						97,352						83,891						94,136						77,609
淨收入						93,770						80,377						91,848						75,124
可歸因於Westlake Chemical Partners LP的淨收入						17,747						14,860						18,535						15,025
可歸因於Westlake Chemical Partners LP的淨收入(1)
*普通股持有者的基本和稀釋後收益						$	0.50					$	0.43					$	0.53					$	0.43
**加權平均未償還有限合夥人單位(基本 (*稀釋)						35,194,545						35,194,545						35,194,545						35,197,435
						截至三個月
						三月三十一號， 2019						六月三十日， 2019						9月30日， 2019						十二月三十一日， 2019
淨銷售額						$	299,086					$	270,062					$	249,925					$	272,798
毛利						90,654						91,958						93,219						103,597
營業收入						83,681						84,319						86,397						95,753
淨收入						78,396						80,110						82,479						91,910
可歸因於Westlake Chemical Partners LP的淨收入						14,955						13,733						14,922						17,371
可歸因於Westlake Chemical Partners LP的淨收入(1)
*普通股持有者的基本和稀釋後收益						$	0.46					$	0.39					$	0.42					$	0.49
**加權平均未償還有限合夥人單位(基本 (*稀釋)						32,345,398						35,188,189						35,188,189						35,191,487

______________________________

(1)每個季度的基本和攤薄每普通單位收益(“EPU”)是使用該季度未償還的加權平均單位計算的，而當年的EPU是使用當年未償還的加權平均單位計算的。因此，四個季度每個季度的EPU總和可能不等於一年的EPU。

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目錄

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

披露、控制和程序

我們在包括總裁兼首席執行官、高級副總裁兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據“交易法”第13a-15或15d-15條規則，對截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性進行了一次評估，評估的對象包括我們的總裁和首席執行官以及我們的高級副總裁和首席財務官，並根據交易所法案第13a-15或15d-15規則對我們的披露控制程序和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官以及高級副總裁兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2020年12月31日生效，以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當時積累並傳達給管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告的內部控制

管理層關於財務報告內部控制的報告見本年度報告的第44頁Form 10-K。此外，獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計了本Form 10-K年度報告中包含的財務報表，該公司也審計了截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性，該報告載於本Form 10-K年度報告第45頁。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他資料

沒有。

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目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們由我們的普通合作伙伴Westlake Chemical Partners GP LLC的董事會和高管管理和運營，Westlake Chemical Partners GP LLC是Westlake的全資子公司。由於擁有我們的普通合夥人，Westlake有權任命所有董事會成員，包括至少三名符合交易所法案和紐約證券交易所建立的獨立性標準的董事。我們的單位持有人無權選舉我們的普通合夥人或其董事或以其他方式直接參與我們的管理或運營。我們的普通合夥人對我們的單位持有人負有一定的合同義務，對其所有者Westlake負有受託責任。

我們的普通合夥人有七名董事，其中三名是獨立的，根據紐約證券交易所和交易法建立的標準定義。紐交所不要求像我們這樣的上市、公開交易的合夥企業在董事會中擁有多數獨立董事，也不需要設立薪酬委員會或提名委員會。然而，我們的普通合夥人被要求有一個至少由三名成員組成的審計委員會，其所有成員都必須符合紐約證券交易所和交易所法案建立的獨立性和經驗標準。

下面列出的我們普通合夥人的所有高管都在管理我們的業務和事務以及西湖的業務和事務之間分配時間。我們的高管在我們的業務和西湖的業務上投入的時間在任何給定的時期內都會根據各種因素而有所不同。我們希望我們的普通合夥人的高管能夠投入儘可能多的時間來妥善處理我們的業務和事務。然而，他們對西湖的受託責任和其他義務可能會阻止他們將足夠的時間投入到我們的業務和事務中。

我們報銷我們的普通合夥人及其附屬公司(包括Westlake)代表我們支付的所有費用和付款。合夥協議沒有限制我們的普通合夥人及其關聯公司可以報銷的費用金額。在截至2020年12月31日的一年中，我們為此類費用支付了約1.467億美元。該等開支包括吾等及OpCo根據服務及借調協議及綜合協議產生的開支，包括支付給為吾等或代表吾等提供服務的人士的薪金、獎金、獎勵薪酬及其他金額，以及Westlake分配給吾等普通合夥人的開支。

在評估我們普通合夥人的董事候選人時，Westlake將評估候選人是否具備可能增強董事會管理和指導我們的事務和業務的能力的誠信、判斷力、知識、經驗、技能和專業知識，包括在適用的情況下增強董事會委員會履行職責的能力。

我們普通合夥人的高級管理人員和董事

下表顯示了截至2021年2月28日我們普通合夥人的高管和董事的信息。董事的任期直至其繼任者當選或獲得資格，或直至其去世、辭職、免職或取消資格的較早者為止。高級管理人員由董事會自行決定。總裁、首席執行官兼董事和董事會主席是兄弟。否則，我們的普通合夥人的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們的普通合夥人的一些董事和大多數高管還擔任西湖的高管。我們普通合夥人的董事和高管有信託責任以有利於西湖的方式管理我們的普通合夥人。請閲讀“項目1A.風險因素--與我們的合夥企業結構有關的風險”。根據合夥協議，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，為我們的普通合夥人的每位董事和高管提供與擔任董事或高管相關的全部賠償。

70

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目錄

名字

年齡(截至2021年2月28日)

我們的普通合作伙伴職位

趙小蘭

71

總裁、首席執行官兼董事

趙小蘭(James Chao)

73

董事會主席

史蒂文·本德爾(M.Steven Bender)

64

執行副總裁、首席財務官兼董事

L·本傑明·埃德靈頓

50

尊敬的高級副總裁兼總法律顧問，公司首席行政官祕書兼主任

湯姆·J·詹森斯

55

美國副總統，Olefins，Feedstock&Energy

勞倫斯·蒂爾

62

執行副總裁首席執行官特別顧問

約翰·S·佐勒

45

副總裁兼首席會計官

G·斯蒂芬·芬利

70

導演

安吉拉·米納斯

56

導演

蘭迪·沃爾費爾(Randy Woelfel)

65

導演

趙小蘭。自2014年3月我們的普通合夥人成立以來，趙先生一直擔任我們的普通合夥人的總裁兼首席執行官和董事。此外，趙先生自1996年5月以來一直擔任西湖公司的總裁，自2003年6月以來一直擔任董事。趙小蘭於2004年7月成為西湖的首席執行官。趙先生在化工行業擁有40多年的全球經驗。1985年，趙小蘭協助父親趙小蘭(T.T.Chao)和弟弟趙小蘭(James Chao)創立了西湖，在接替趙小蘭擔任總裁之前，他一直擔任西湖的執行副總裁。他曾在美孚石油公司的財務總監集團、大力神公司的技術部、海灣石油公司的塑料集團擔任過職務，並擔任過中國通用塑料集團董事長助理和新加坡一家塑料製造企業的副總經理。趙先生是萊斯大學的名譽理事。趙小蘭擁有布蘭代斯大學(Brandeis University)學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士(M.B.A.)學位。

趙小蘭(James Chao)。趙先生自2014年3月我們的普通合夥人成立以來一直擔任董事，並自2014年7月以來擔任董事會主席。趙小蘭自2004年7月以來一直擔任西湖公司董事會主席，並於2003年6月成為董事。1996年5月至2004年7月，他擔任西湖公司副董事長。趙先生在化工行業擁有超過45年的全球經驗。2003年6月至2010年11月，趙小蘭擔任泰坦化工股份有限公司(Titan Chemical Corp.Bhd.)執行主席。他曾擔任中國通用塑料集團董事長特別助理，並曾在美泰公司、新加坡發展銀行、新加坡海灣塑料私人有限公司擔任過各種財務、管理和技術職位。海灣石油有限公司和海灣石油公司。趙小蘭和他的兄弟趙小蘭(Albert Chao)一起協助他們的父親趙T.趙(T.T.Chao)創立了西湖。趙小蘭擁有麻省理工學院(Massachusetts Institute Of Technology)的理科學士學位和哥倫比亞大學(Columbia University)的工商管理碩士學位。

史蒂文·本德爾(M.Steven Bender)。本德爾先生自2021年2月以來一直擔任我們普通合夥人的執行副總裁兼首席財務官，自2014年3月我們普通合夥人成立以來一直擔任董事。Bender先生於2014年3月至2021年2月擔任我們普通合夥人的高級副總裁兼首席財務官，並於2015年4月至2019年2月擔任財務主管。本德爾自2017年7月以來一直擔任Westlake的執行副總裁兼首席財務官。2008年2月至2017年7月，本德爾先生擔任西湖高級副總裁兼首席財務官。此外，本德爾在2011年7月至2017年4月期間擔任西湖的財務主管，他在2008年2月至2010年12月期間也曾擔任該職位。2007年2月至2008年2月，本德爾先生擔任西湖集團副總裁、首席財務官兼財務主管；2005年6月至2007年2月，他擔任西湖集團副總裁兼財務主管。在加入Westlake之前，2002年6月至2005年6月，Bender先生擔任KBR公司副總裁兼財務主管，1996年至2002年擔任哈里伯頓公司助理財務主管。在此之前，他曾在該公司擔任過各種財務職務。此外，他在德克薩斯東方公司工作了十多年，擔任各種越來越負責任的審計、財務和財務職位。Bender先生擁有德克薩斯農工大學工商管理學士學位和南衞理公會大學工商管理碩士學位。本德爾先生也是一名註冊會計師。

71

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目錄

L·本傑明·埃德靈頓。Ederington先生自2021年2月以來一直擔任我們普通合夥人的高級副總裁、總法律顧問、首席行政官和公司祕書，自2014年3月我們普通合夥人成立以來一直擔任董事。Ederington先生在2014年3月至2021年2月期間擔任我們普通合夥人的副總裁、總法律顧問和祕書。自2017年7月以來，埃德靈頓先生還一直擔任西湖的高級副總裁、總法律顧問、首席行政官和公司祕書。2015年12月至2017年7月，Ederington先生擔任Westlake副總裁、總法律顧問、首席行政官和公司祕書；2013年10月至2015年12月，他擔任該公司副總裁、總法律顧問和公司祕書。在加入Westlake之前，他在LyondellBasell Industries，N.V.及其前身LyondellBasell Industries AF SCA和Lyondell Chemical Company擔任過各種高級法律職務，包括最近擔任的商業與戰略交易副總法律顧問。20多年前，他在斯特普託·強生律師事務所開始了他的法律生涯。埃德靈頓先生擁有耶魯大學的學士學位，並在哈佛大學獲得法學博士學位。

斯蒂芬·芬利。芬利先生自2020年3月以來一直擔任我們普通合夥人的董事，並在審計和衝突委員會任職。芬利先生從1999年4月至2006年4月退休，擔任貝克休斯公司財務與行政高級副總裁兼首席財務官。在此之前，從1982年2月到1999年4月，芬利先生在貝克休斯公司擔任過各種財務和行政管理職位。芬利先生自2007年6月以來一直擔任紐帕克資源公司的董事會成員。2006年11月至2018年4月，他曾在Archrock GP，LLC(前身為Exterran GP，LLC)董事會任職，後者是Archrock Partners，L.P.的普通合夥人。他還曾於2015年3月至2017年2月擔任Columbia Pipeline Partners LP的董事會成員，於2012年4月至2014年12月擔任MicroFusion，Inc.的董事會成員，於2006年12月至2011年11月擔任Total Safety U.S.，Inc.的董事會成員，並於2006年6月至2008年6月擔任海洋鑽井平臺公司(Ocean Rig ASA)的董事會成員。芬利先生獲得印第安納州立大學會計學學士學位。

湯姆·J·詹森斯。自2021年2月以來，Janssens先生一直擔任我們普通合夥人的Olefins，Feedstock&Energy副總裁。Janssens先生自2021年1月以來一直擔任Westlake公司負責Olefins，Feedstock&Energy的副總裁。2019年12月至2020年12月，他擔任西湖公司負責Olefins&物流的副總裁；2017年7月至2019年11月，擔任西湖公司負責企業發展、物流與IT的副總裁；2016年1月至2017年6月，擔任西湖公司負責物流與IT的副總裁；2015年10月至2015年12月，擔任西湖公司負責物流與業務流程改進的副總裁。在加入Westlake之前，Janssens先生於2002年9月至2009年6月擔任顧問，隨後於2009年7月至2015年9月在麥肯錫公司擔任合夥人，為能源和化學品客户提供戰略、商業、運營和業務流程改進項目方面的建議。他於1991年在殼牌國際公司開始了他的職業生涯，在那裏他擔任過各種商業、工程和規劃職位。Janssens先生擁有埃因霍温理工大學的化學工程碩士學位和芝加哥大學的MBA學位。

安吉拉·A·米納斯。米納斯女士自2016年10月以來一直擔任我們普通合夥人的董事，並在審計和衝突委員會任職。2014年9月至2020年3月，她擔任CNX Midstream Partners LP普通合夥人的董事會成員和審計委員會主席。2018年3月至2019年12月，她擔任Weatherford International plc董事會成員，2013年12月至2018年3月，擔任Ciner Resources LP普通合夥人董事會成員。米納斯女士於2008年9月至2012年5月擔任DCP Midstream Partners副總裁兼首席財務官。2006年9月至2008年3月，她擔任星座能源合夥公司的首席財務官、首席會計官和財務主管。在擁有MLP領域的經驗之前，Minas女士曾擔任全球諮詢公司高級副總裁和美國科學應用國際公司諮詢公司副總裁。1997年至2002年，她是Arthur Andersen LLP的合夥人。米納斯女士畢業於萊斯大學，在那裏她獲得了管理學學士學位和工商管理碩士學位，主修金融和會計。米納斯女士目前是萊斯大學研究生院監事會成員，也是全美企業董事協會(NACD)領導力研究員。

勞倫斯(跳過)蒂爾。自2021年2月以來，蒂爾先生一直擔任我們普通合夥人的執行副總裁和首席執行官的特別顧問。蒂爾先生於2014年7月至2021年2月擔任我們的普通合夥人歐萊芬斯高級副總裁。蒂爾先生自2021年1月以來一直擔任西湖公司執行副總裁兼首席執行官特別顧問。2017年7月至2020年12月，他擔任西湖歐萊芬斯執行副總裁；2014年7月至2017年7月，他擔任西湖歐萊芬斯高級副總裁；2012年7月至2014年7月，他擔任西湖歐萊芬斯副總裁。Teel先生於2009年9月加入Westlake，擔任烯烴和飼料股總監，此前他在Lyondell化工公司工作了23年，於2006年8月至2008年5月擔任煉油副總裁。2001年至2006年，蒂爾先生在Lyondell化學公司擔任企業規劃和業務發展總監。在他的職業生涯中，他擔任過各種營銷、運營和一般管理任務。蒂爾先生擁有新墨西哥州立大學的化學工程學士學位和休斯頓大學的金融碩士學位。

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蘭迪·G·沃爾費爾。Woelfel先生自2019年11月以來一直擔任我們普通合夥人的董事，並在審計和衝突委員會任職。自2013年3月以來，伍爾費爾一直擔任Black&Veatch Holding Company的董事。伍爾費爾在2009年11月至2014年5月期間擔任Nova Chemical Corporation的首席執行官兼董事。在加入Nova之前，Woelfel先生是休斯頓技術中心的能源總經理和Cereplast公司的總裁。他於1977年在殼牌石油公司開始了他的職業生涯。在殼牌石油及其附屬公司任職期間，他擔任過多個高級職位，包括Basell International總裁、Basell北美總裁以及多家Basell International石化企業的董事會成員。自2014年以來，伍爾費爾一直通過伍爾費爾聯合公司(Woelfel Associates Inc.)提供商業顧問服務，這是一家為董事會和企業提供戰略建議的公司。Woelfel先生擁有萊斯大學化學工程理學學士學位和麻省理工學院管理碩士學位。

約翰·S·佐勒。自2020年3月以來，佐勒先生一直擔任我們普通合夥人的副總裁兼首席會計官。自2020年3月以來，佐勒先生一直擔任西湖公司的副總裁兼首席會計官。從2018年8月到2020年3月，他擔任西湖的 副總裁兼公司總監.Zoeller先生加入Westlake時擁有超過19年的公共會計經驗，其中大部分時間在畢馬威會計師事務所工作，負責化工、油田服務以及油氣勘探和生產行業的客户。佐勒先生曾在畢馬威擔任多個高級會計職位，最近擔任的職務包括2011年10月至2018年8月擔任審計部合夥人。他於1998年在Arthur Andersen LLP開始了他的職業生涯。佐勒先生擁有密西西比大學的會計學士學位和會計碩士學位。他是一名註冊會計師。

董事獨立性

根據紐約證券交易所的規定，我們普通合夥人的董事會目前有三名獨立董事。我們普通合夥人的董事會已經決定，芬利先生、沃爾費爾先生和米納斯女士都是獨立的，這符合紐約證券交易所和“交易法”確立的獨立標準。

我們普通合夥人的董事會委員會

我們普通合夥人的董事會有一個常設委員會：審計委員會。我們普通合夥人的董事會也可能不時組成一個衝突委員會。

審計委員會

我們普通合夥人董事會的審計委員會是根據交易所法案第3(A)(58)(A)節成立的，由芬利先生、沃菲爾先生和米納斯女士組成，他們都是獨立的。盧肯斯擔任審計委員會成員至2020年3月。芬利先生是審計委員會的現任主席。我們普通合夥人的董事會已經認定芬利先生、沃爾費爾先生和米納斯女士都是證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”，以及紐約證券交易所規則所指的“懂金融知識”。審計委員會根據一份書面章程運作，該章程的電子版可在我們的網站上找到，網址為Www.wlkpartners.com.

審計委員會協助我們的普通合夥人董事會監督我們合併和合並的財務報表的完整性，以及我們遵守法律和法規要求以及合夥企業政策和控制的情況。審計委員會有權(1)保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所，(2)批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和相關費用及其條款，以及(3)預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務和税務服務。審計委員會還負責確認我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性。必要時，我們的獨立註冊會計師事務所可以不受限制地接觸審計委員會和我們的管理層。

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衝突委員會

根據我們普通合夥人的有限責任公司協議，我們普通合夥人的董事會可能會不時組成一個衝突委員會，我們普通合夥人的董事會將任命獨立董事，該委員會可能會被要求審查董事會認為可能涉及我們、我們的有限合夥人和Westlake之間的利益衝突的具體事項。衝突委員會將以真誠提交給它的任何方式確定利益衝突的解決方案。衝突委員會的成員可能不是我們普通合夥人的高級職員或僱員，也不是其附屬公司(包括西湖)的董事、高級職員或僱員，並且必須符合紐約證券交易所和交易所法案建立的獨立性標準，才能在董事會審計委員會任職，以及合作伙伴協議中的其他要求。芬利、伍爾費爾和米納斯是衝突委員會的成員。盧肯斯擔任衝突委員會成員至2020年3月。米納斯目前擔任衝突委員會主席。衝突委員會出於善意批准的任何事項都將最終被視為對我們是公平合理的，並得到我們所有合夥人的批准，而不是我們的普通合夥人違反了它可能欠我們或我們的單位持有人的任何義務。

董事局會議

在上一財年，我們的普通合夥人董事會召開了11次會議，普通合夥人的審計委員會召開了7次會議，普通合夥人的衝突委員會召開了3次會議。所有董事出席的董事會和董事會委員會會議次數均不少於其所任職董事會和委員會會議總數的75%。

董事會定期召開執行會議，獨立董事在沒有任何非獨立董事或管理層成員的情況下開會。這些執行會議的目的是促進獨立董事之間公開和坦誠的討論。紐約證券交易所的規則要求，每屆執行會議必須由一名獨立董事主持，主持董事的角色由每名獨立董事輪流擔任。

與董事會的溝通

我們單位的持有者或其他相關方如希望與非管理董事溝通，可通過本報告首頁顯示的地址或電話聯繫我們的公司祕書。除非根據審計委員會制定的程序，認為沒有必要或不適當這樣做的情況下，通信將被轉送給董事會的預定收件人。然而，根據這些準則扣留的任何通信都將被記錄下來，供任何希望審查這些通信的董事使用。

公司治理準則和道德準則

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第406條的要求，我們有一套針對首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德準則(“道德準則”)，適用於我們普通合夥人的每一位首席執行官、財務和會計官。此外，我們還制定了公司治理原則和審計委員會章程。上述每一項都可在我們的網站上獲得，網址為Www.wlkpartners.com在我們的投資者關係選項卡的“公司治理”部分。我們在收到書面請求後，將免費提供上述任何內容的複印件。我們在我們的網站上披露關於道德守則的修訂以及董事和高管豁免(如果有的話)，或在所需的範圍內提交最新的Form 8-K報告。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求，我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官的證書也被列入本報告的證物。

紐約證券交易所公司治理上市標準

紐約證交所要求每家上市公司的首席執行官每年證明，截至認證之日，他不知道公司違反了紐約證交所公司治理上市標準，並在必要的程度上對認證進行了限定。我們普通合夥人的首席執行官在2020年向紐約證券交易所提供了這樣的認證，沒有資格。您也可以在紐約證券交易所的辦公室(地址：紐約布羅德街20號，New York 10005)或紐約證券交易所的網站(Www.nyse.com).

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項目11.高管薪酬

薪酬問題探討與分析

概述

我們和我們的普通合夥人都沒有直接僱用任何負責管理我們業務的人員。我們普通合夥人的所有高管都是西湖的員工。根據綜合協議的條款，我們向Westlake報銷與薪酬相關的費用，這些費用可歸因於我們的高管為我們提供服務的那部分時間。於2020年，趙小蘭先生將其總營業時間的約10%用於我們的普通合夥人、我們的合併子公司(包括OpCo)和我們，Steve Bender先生將其總營業時間的約12.5%用於我們的普通合夥人、我們的合併子公司(包括OpCo)和我們。執行幹事未來幾年的時間分配以及未來的薪酬分配可能與2020年分配給每位執行幹事的時間和薪酬不同。

西湖公司已決定，根據以上規定的營業時間百分比，只向我們分配每一位西湖公司高管的基本工資。這是因為Westlake的其他薪酬部分，如Westlake股權獎勵以及年度和季度現金激勵計劃，都是針對Westlake業務的具體業績目標，而不是我們的業務。韋斯特萊克在我們和我們的普通合夥人之外擁有大量資產和持股。

獲任命的行政主任

2020年，我們任命的高管(“近地天體”)包括我們的首席執行官曹先生和我們的首席財務官Bender先生。2020年，我們普通合夥人其他高管每人的薪酬不超過10萬美元。因此，其他執行幹事都不被認為是2020年的近地天體。

薪酬決定

西湖對我們僱用的近地天體的全部補償擁有最終決定權。任何此類薪酬決定將不會受到我們普通合夥人董事會的任何批准；但是，如果根據Westlake Chemical Partners LP長期激勵計劃(“LTIP”)進行的任何獎勵都必須得到我們普通合夥人董事會的批准。

西湖薪酬委員會監督

Westlake董事會已成立薪酬委員會(“Westlake Compensation Committee”)，負責審核及監督Westlake的薪酬計劃，以及Westlake首席執行官(“Westlake PEO”)、Westlake其他指定高管(連同Westlake PEO、“Westlake NEO”)和其他被指定為Westlake高管的員工(統稱“Westlake高管”)的薪酬。

外部顧問

為了協助Westlake薪酬委員會履行其監督職責，Westlake薪酬委員會定期利用獨立第三方薪酬顧問的服務進行薪酬調查並確定薪酬趨勢，分析和評估Westlake的薪酬體系和計劃(包括Westlake高管的薪酬)，審查當前與高管薪酬相關的法律、會計和行政事項，並就計劃的有效性和競爭力提出意見。2020年，西湖薪酬委員會直接聘請威利斯·塔爾斯·沃森(Willis Towers Watson)擔任薪酬顧問，就高管薪酬事宜向西湖薪酬委員會提供建議。Willis Towers Watson通過提供關於同行競爭對手、基礎更廣泛的化學工業和一般工業的薪酬計劃和做法的比較市場數據，協助西湖薪酬委員會。Willis Towers Watson還協助Westlake提供有關非Westlake NEO員工的一般薪酬諮詢。2020年，Westlake向Willis Towers Watson支付了約6.8萬美元的高管薪酬諮詢服務和約170萬美元的其他服務(主要與Westlake遺留的固定收益退休計劃的管理有關)。聘請威利斯·託爾斯·沃森(Willis Towers Watson)提供非高管薪酬服務的決定是由西湖管理層做出的，並得到了西湖薪酬委員會的批准。2021年2月，西湖薪酬委員會(Westlake Compensation Committee)評估了威利斯·塔爾斯·沃森(Willis Towers Watson)在2020年為西湖所做的工作是否存在任何利益衝突，並得出結論，不存在利益衝突。

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審議過程

在制定高管薪酬目標時，西湖薪酬委員會選擇了一組同行集團公司(“同行集團”)，作為幫助制定高管薪酬目標的手段之一。組成Peer Group的公司每年從規模與Westlake相當的化工行業內的公司中挑選，其高管職位的範圍和職責類似，並從Westlake可能競爭高管人才的公司中挑選。以下公司組成了西湖薪酬委員會(Westlake Compensation Committee)在2020年通過的同業集團(Peer Group)：

空氣產品和化學品公司						亨斯邁公司
阿克薩爾塔塗裝系統有限公司						馬賽克公司
塞拉尼斯公司						奧林公司
Cf工業控股公司						PPG工業公司
化學公司						RPM國際公司
伊士曼化學公司						舍温-威廉姆斯公司
Ecolab Inc.						Trinseo S.A.

被選為2020年的Peer Group與前一年相比沒有任何變化。西湖薪酬委員會可根據需要增加或更換Peer Group中的公司，以反映Peer Group中公司的規模、業務概況和公開上市狀態的變化，以幫助確保包括在規模和業務概況上與Westlake更接近的公司。

除了提到Peer Group之外，Willis Towers Watson還利用其專有的一般工業和化學工業數據庫中的調查數據，包括但不限於Willis Towers Watson國開行高管調查以及光輝輪渡乾草集團化工行業調查和其他相關市場信息，這些調查將許多與西湖近地天體地位相似的公司的高管薪酬進行了比較(“市場調查”)。市場調查與同業集團數據(統稱為“參考點”)一起使用，以幫助驗證市場調查結果，更具體地説，為同業集團數據有限的職位和/或非行業特定且Westlake需要在更廣泛基礎上招聘的職位(例如首席財務官)建立市場薪酬比率。最後，在確定目標高管薪酬時，西湖薪酬委員會從總體薪酬的角度考慮，包括基本工資、現金獎金以及長期激勵和股權獎勵，因此，只要西湖近地天體的綜合總薪酬與參考點具有競爭力，個別組成部分就可能低於或高於參考點的中位數。在對參考點進行調查時，Willis Towers Watson直接向西湖薪酬委員會彙報每個組成部分和綜合總薪酬。

西湖薪酬委員會每年2月召開會議，討論西湖近地天體和其他西湖高管的薪酬問題。在本次會議期間，Westlake薪酬委員會審查Westlake的目標和目的的實現情況，包括Westlake相對於其在商品化工行業的競爭對手(包括Peer Group內的直接競爭對手)的表現，Westlake薪酬委員會審查Westlake薪酬委員會為Westlake PEO制定的參考點和其他相關因素，以及Westlake PEO在制定和批准其他Westlake近地天體薪酬時確立的因素。在本次審議期間，西湖PEO可以不參加會議，允許西湖賠償委員會的其他成員獨立審議西湖PEO的賠償問題。在本次年度審查會議期間，西湖首席運營官還向西湖薪酬委員會提交了關於向其他西湖近地天體和其他西湖高管提供薪酬的建議。西湖PEO和西湖薪酬委員會在考慮了來自參考點的數據和其他相關因素後，為這些西湖高管設定了薪酬。

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西湖的薪酬理念和項目目標

韋斯特萊克設計並維護了一套全面的高管薪酬計劃，作為一種手段：

•吸引、獎勵和留住頂尖管理人才，以支持西湖的願景、使命和目標；

•與西湖公司的同業團體薪酬計劃和做法保持市場競爭力；

•鼓勵和獎勵特定的個人、業務部門和公司目標的實現；

•通過可變薪酬部分(包括超過目標目標的上行潛力)將總薪酬的很大一部分置於風險之中，以促進管理層採取行動創造股東附加值；

•使管理層利益與西湖公司股東的利益保持一致；

•平衡短期目標和長期戰略舉措，並通過短期和長期薪酬計劃的設計進行思考。

確定薪酬水平

每年，當Westlake薪酬委員會開會為Westlake PEO、其他Westlake NEO和其他Westlake高管設定目標薪酬時，Westlake薪酬委員會都會考慮個人工作分配的責任和範圍，以及Westlake高管的工作表現和業績，以衡量各種目標和目的。作為第一步，Westlake PEO根據業務部門或公司任務特有的目標和目的的實現情況，以及對Westlake高管的個人貢獻和努力以及各種管理成功因素的評估，提供對Westlake高管的評估。接下來，西湖薪酬委員會可能會根據西湖薪酬委員會成員全年與西湖高管的互動情況，對每一位西湖高管進行自己的評估。最後，一旦西湖薪酬委員會將所有這些因素與參考點一起考慮，西湖薪酬委員會就會為總薪酬計劃的每個要素確定薪酬目標。

基本工資-這一要素是Westlake計劃的主要現金薪酬組成部分，旨在為Westlake高管提供具有市場競爭力的最低薪酬水平。在制定2020年的基本工資時，西湖薪酬委員會考慮了該職位的參考點、職責範圍和範圍、問責和業務影響以及當前的經濟狀況，以幫助其評估職位並使其與市場相匹配，並制定具有公平市場競爭力的基本工資目標。在為Westlake高管設定基本工資時，Westlake薪酬委員會確定，根據其獨立顧問Willis Towers Watson的建議，Westlake高管的基本工資一般可以被認為是有競爭力的，如果目標是在市場第50個百分位數的90%至110%之間，這取決於Westlake高管的個人表現、Westlake薪酬委員會認為需要進行的調整幅度，以確保Westlake高管的留任和Westlake的業績。西湖薪酬委員會還認識到，市場定價是一門不精確的科學，可能需要高於或低於這個範圍的基本工資來滿足市場需求，或者認可個人的業績或經驗水平。西湖薪酬委員會沒有為任何西湖近地天體設定具體的固定目標百分比，但通常會根據市場和業績因素將每個西湖近地天體的基本工資設定在這個範圍內。基本工資每年根據當時的市場信息進行評估，西湖薪酬委員會可能會授權進行調整，以：

•確保西湖高管目前的基本工資在西湖薪酬委員會確定的可接受的目標水平內；

•確保內部公平；

•表彰個人業績和貢獻；或

•認識到西湖管理人員在職責或職位範圍方面的變化。

有關西湖薪酬委員會在2020年做出的薪酬決定的更多信息，請參見西湖預計將在其2021年年度股東大會上提交的委託書。代替2020年的加薪，西湖薪酬委員會選擇向西湖近地天體發放一筆特別的一次性限制性股票單位，該單位在一年內授予西湖近地天體，價值相當於西湖近地天體基本工資的增加，以進一步使西湖近地天體的利益與西湖近地天體的股東的利益保持一致。2021年2月，西湖薪酬委員會決定將趙小蘭的基本工資從114.4萬美元提高到116.7萬美元，將本德爾的基本工資從62.8萬美元提高到64.1萬美元。

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僱傭協議；離職和控制權變更安排-Westlake沒有與Westlake NEO中的任何一個簽訂僱傭協議；但是，每個Westlake高管，包括每個Westlake NEO，通常都會收到一份聘書，其中包含僱傭安排的主要要素，包括薪酬。目前，這些要約信中沒有一封包含控制權變更時付款的條款。

遞延補償方案-Westlake沒有其高管有資格參加的遞延薪酬計劃，但Westlake的401(K)計劃的標準條款和美國國税法第125條的條款除外。根據這些條款，由於401(K)繳費是由員工在税前基礎上繳納的，因此減少了他們的工資和應税收入。

薪酬委員會報告

我們和我們的普通合夥人都沒有薪酬委員會。董事會已審查並與管理層討論了本公司的薪酬討論和分析，並在此審查的基礎上批准將其納入本報告。

本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”，或在未來提交給證券交易委員會的文件中以引用方式併入，或承擔交易法第18條的責任，除非公司通過引用將其具體併入根據“證券法”或“交易法”提交的文件中。

中國石油天然氣集團公司董事會

西湖化學夥伴有限責任公司

趙小蘭

趙小蘭(James Chao)

史蒂文·本德爾(M.Steven Bender)

L·本傑明·埃德靈頓

G·斯蒂芬·芬利

安吉拉·米納斯

蘭迪·G·沃爾費爾

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高管薪酬

下表提供了有關近地天體在2020年及之前幾年發放或賺取的賠償金的信息。

薪酬彙總表

姓名和主要職位						年						**基本工資(1)						份額分配(2)						**總計：(3)
趙小蘭 總裁兼首席執行官						2020						$	1,144,000					10.0		%				$	114,400
						2019						1,144,000						10.0		%				114,400
						2018						1,100,000						10.0		%				110,000
史蒂文·本德爾(M.Steven Bender) 執行副總裁兼 首席財務官						2020						628,000						12.5		%				78,500
						2019						628,000						10.0		%				62,800
						2018						600,000						12.5		%				75,000

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(1)有關底薪的更多信息，請參見《薪酬研討與分析-薪酬水平確立-底薪》。代替2020年的加薪，西湖薪酬委員會選擇向西湖近地天體發放一筆特別的一次性限制性股票單位，該單位在一年內授予西湖近地天體，其價值相當於西湖近地天體基本工資的增加。由於西湖沒有向我們分配任何部分的贈款，因此這些贈款沒有反映在上表中。

(2)有關西湖公司分配給我們的基本工資部分的更多信息，請參見《薪酬討論與分析-概覽》。

(3)這反映了西湖公司在2020年1月1日至2020年12月31日、2019年1月1日至2019年12月31日、2018年1月1日至2018年12月31日期間分配給我們的基本工資部分。

董事薪酬

同時擔任董事的Westlake或其附屬公司的官員或員工不會因此類服務獲得額外補償。不是Westlake或其附屬公司高管或員工的董事(即Minas女士以及Finley和Woelfel先生)從我們的普通合夥人那裏獲得他們的服務報酬。2020年，芬利先生、沃菲爾先生和米納斯女士每人每年獲得約18萬美元的預聘金，其中8萬美元是以現金預聘金的形式支付的(芬利先生的第一個季度付款從他被任命之日起按比例支付)，其餘10萬美元是以LTIP下的幻影單位獎勵的形式支付的。此外，在被任命為董事會成員時，芬利先生獲得了價值10萬美元的幻影單位獎勵，從2020年5月14日起生效。所有幻影單位獎勵在授予日一週年時授予。芬利先生作為審計委員會主席額外獲得了11542美元的現金預留金，盧肯斯先生在擔任審計委員會主席至2020年3月之前額外獲得了3750美元的現金預付金，米納斯女士作為衝突委員會主席額外獲得了7500美元的現金預付金，沃爾費爾先生作為衝突委員會的成員額外獲得了5000美元的現金預付金，以表彰他們在2020年的服務。

此外，每位非僱員董事因出席董事會和委員會會議而支付的自付費用也會得到報銷。根據合夥協議，在特拉華州法律允許的最大範圍內，每位董事因與擔任董事相關的行為而受到我們的全面賠償。

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下表列出了2020年支付給非僱員董事的薪酬摘要：

名字						以現金賺取或支付的費用						幻影單元獎(1)						所有其他補償(2)						**總計：
G·斯蒂芬·芬利(3)						$	73,098					$	200,000					$	7,657					$	280,755
馬克斯·L·盧肯斯(3)						23,750						—						4,373						28,123
安吉拉·米納斯						87,500						100,000						8,882						196,382
蘭迪·G·沃爾費爾						85,000						100,000						10,540						195,540

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(1)本欄反映的金額代表授予非僱員董事的虛擬單位獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，乘以(I)授予的虛擬單位數量和(Ii)授予我們的普通單位在授予日在紐約證券交易所報告的高和低價格的平均值。截至2020年12月31日，米納斯持有5100套幻影單元，芬利持有零套幻影單元，伍爾費爾持有4358套幻影單元。

(2)此外，本欄反映的金額代表與幻影單位獎勵同時授予的分配等價權支付的現金金額。

(三)自2020年3月起，盧肯斯先生從董事會退休，芬利先生加入董事會。

CEO薪酬比率分析

下表列出了關於以下方面的比較信息：(1)我們的首席執行官趙小蘭先生在截至2020年12月31日的年度的年總薪酬，是根據薪酬摘要表中的基礎確定的；(2)根據服務和借調協議向OpCo提供服務的所有西湖公司借調員工在截至2020年12月31日的年度的年總薪酬的中位數(不包括我們的首席執行官)，這一數字是根據下文所述的基礎確定的；以及(3)兩者的比較比例：(1)我們的首席執行官趙小蘭先生在截至2020年12月31日的年度的年度總薪酬，是根據薪酬摘要表中的基礎確定的；(2)根據服務和借調協議向OpCo提供服務的所有西湖公司借調員工的年度總薪酬的中位數，不包括我們的首席執行官這些金額是根據美國證券交易委員會(SEC)規定的規則確定的。

我們和Opco都沒有任何員工。然而，為了本披露的目的，我們已將根據服務和借調協議借調到OpCo生產乙烯的Westlake及其其他關聯公司的員工(“借調員工”)包括在內。為了確定截至2020年12月31日的年度該等借調員工的年度總薪酬中位數，適用的SEC規則要求我們通過使用所有此類員工的年度總薪酬或其他一貫適用的薪酬衡量標準來確定員工的中位數。為此，我們使用總應税收益加上某些非應税項目，包括退休計劃繳費和額外津貼，這些項目是從Westlake及其附屬公司為OpCo提供借調員工服務的工資記錄中確定的，從2020年1月1日至2020年12月31日(“衡量日期”)，作為我們一貫應用的薪酬衡量標準。我們包括所有在測量日期為OpCo提供服務的Westlake借調員工，無論他們是全職、兼職還是季節性受僱。我們沒有使用統計抽樣或包括任何生活費調整的目的，以此為目的。在確定中位數員工後，基於上述流程，我們使用與我們在確定指定高管2020年總薪酬時使用的方法相同的方法來計算該員工的年度總薪酬，薪酬彙總表中列出了這些方法。

行政總裁年度總薪酬(A)						$	114,400
所有僱員(不包括行政總裁)的年總薪酬中位數(B)						$	161,304
(甲)與(乙)的比率						.71

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目錄

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了截至2021年2月19日，我們持有的優秀共同單位和下屬單位的實益所有權：

•我們的普通合夥人；

•西湖；

•我們普通合夥人的每位董事和指定高管；以及

•作為一個集團，我們普通合夥人的所有董事和高管。

我們根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告實益擁有單位的數量和百分比。根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享“投票權”，包括投票或指導證券投票的權力，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。在計算一個人實益擁有的共有單位的數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證限制的、目前可在2021年2月19日起60天內行使或可行使的共有單位(如果有)被視為未償還單位，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還單位。除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是德克薩斯州休斯敦77056號Suite600 Post Oak Boulevard 2801Post Oak Boulevard。以下所列實益所有的單位均不質押。

						共有單位實益所有權的數額和性質
實益擁有人姓名或名稱						直接						其他									實益擁有的普通單位百分比
西湖化工公司						14,122,230						—									40.1		%
西湖化工合夥公司GP LLC						—						—									—
趙小蘭						166,435						15,533,192			(1)(2)						44.6		%
趙小蘭(James Chao)						55,000						15,524,099			(2)						44.3		%
史蒂文·本德爾(M.Steven Bender)						14,000						—									*
L·本傑明·埃德靈頓						12,000						—									*
G·斯蒂芬·芬利						—						—									*
安吉拉·米納斯						9,091						—									*
蘭迪·G·沃爾費爾						16,358						—									*
全體董事和高級管理人員(10人)						287,984						15,533,192			(1)(2)						44.9		%

______________________________

*未償還普通單位不足1%。

(1)該款額包括為趙炳江先生及其家族成員的利益而以家族信託形式持有的9,093個共同單位，而趙炳江先生是該信託基金的受託人。

(2)此外，這筆金額包括西湖化學公司的全資子公司WPT，LLC持有的14,122,230個普通股，以及TTWFGP LLC持有的1,401,869個普通股。為趙氏家族成員(包括詹姆斯和趙小蘭)設立的兩個信託基金是特拉華州有限責任公司TTWFGP LLC的經理。截至2021年2月19日，趙小蘭擁有55,000個單位的唯一投票權和唯一處分權，以及15,524,099個單位的共享投票權和共享處分權；趙小蘭擁有166,435個單位的唯一投票權和唯一處分權，以及15,533,192個單位的共享投票權和共享處分權。James先生及Albert Chao先生並不實益擁有WPT，LLC及TTWFGP LLC持有的15,524,099個單位，但如彼等各自擁有該等單位的金錢利益，則不在此限。

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目錄

下表列出了截至2021年2月19日，我們的普通合夥人的每位董事和被任命的高管以及我們的普通合夥人的所有董事和高管作為一個集團實益擁有的西湖化學公司普通股的股票數量：

						金額和性質 西湖化工普通股的實益所有權(1)
我們普通合夥人的董事和指定高管						直接						其他												班級百分比
趙小蘭						910,109						93,405,554						(2)						73.2		%
趙小蘭(James Chao)						338,311						93,405,554						(2)						72.8		%
史蒂文·本德爾(M.Steven Bender)						106,864						—												*
L·本傑明·埃德靈頓						83,452						—												*
G·斯蒂芬·芬利						—						—												—
安吉拉·米納斯						—						—												—
蘭迪·G·沃爾費爾						—						—												—
全體董事和高級管理人員(9人)						1,500,970						93,405,554						(2)						73.7		%

______________________________

*其持有的普通股流通股不到1%。

(一)確保董事或高級管理人員實益擁有的股份均不質押。

(2)在這93,405,554股中，特拉華州有限合夥企業TTWF LP持有92,010,554股，TTWF LP的普通合夥人TTWFGP LLC持有1,395,000股。TTWFGP LLC的經理人是趙氏家族成員的兩個信託基金，包括趙小蘭(James Chao)和趙小蘭(Albert Chao)。TTWF LP的有限責任合夥人是五個主要為趙氏家族成員(包括趙小蘭和趙小加)的利益而設立的信託基金，以及由其中若干信託基金和趙氏家族成員(包括趙小蘭和趙小蘭先生)擁有的其他實體間接或直接擁有的兩家公司。趙小蘭、曹、TTWF LP及TTWFGP LLC對TTWF LP實益擁有的Westlake普通股股份擁有投票權及處置權。James Chao、Albert Chao和TTWFGP LLC對TTWFGP LLC實益擁有的Westlake普通股股份的投票權和處置權。James先生和Albert Chao先生否認實益擁有TTWF LP和TTWFGP LLC持有的93,405,554股股份，但如他們各自擁有該等股份的金錢權益，則不在此限。

下表列出了我們所知的每個人，他們是我們5%或更多未償還共同單位的實益擁有人，西湖除外，其持有的股份列在本項目的第一個表12中。

實益擁有人姓名或名稱						實益擁有的普通單位						實益擁有的普通單位百分比
能源收入合作伙伴有限責任公司 紐約萊特街10號 康涅狄格州韋斯特波特，郵編06880						2,776,709 (1)						7.9		%
First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation 酒店位於自由大道東120號，400號套房 伊利諾伊州惠頓市，郵編：60187						1,794,272 (2)						5.1		%
景順有限公司    桃樹街東北1555號，套房1800 德克薩斯州亞特蘭大，佐治亞州30309						6,781,916 (3)						19.3		%

____________________________

(一)基於2021年2月16日提交的附表13G的申請。根據這份文件，Energy Income Partners，LLC在2776,709個共同單位上分享了投票權和處分權。此外，詹姆斯·J·默奇(James J.Murchie)、鮑康如(Eva Pao)和約翰·泰塞爾(John Tyssel)各自作為能源收入夥伴公司(Energy Income Partners，LLC)管理的投資組合的投資組合經理，分享了對2776,709個共同單位的投票權和處分權，而索爾·巴列斯特羅斯(Saul Ballesteros)作為能源收入夥伴公司(Energy Income Partners，LLC)的控制人，分享了對2776,709個共同單位的投票權和處置權。

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目錄

(2)基於2021年1月11日提交的附表13G的申請。根據這份文件，第一信託顧問公司(First Trust Advisors L.P.)和充電器公司(Charger Corporation)對1788153個普通單位分享了投票權，對1794272個普通單位分享了處置權。First Trust Portfolios L.P.與0個普通單位共享投票權和處置權。根據備案文件，Charger Corporation是First Trust Portfolios L.P.和First Trust Advisors L.P.的普通合夥人；First Trust Portfolios L.P.擔任持有合夥企業普通單位的某些單位投資信託的發起人；First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation均無權投票表決由First Trust Portfolios L.P.贊助的這些單位投資信託持有的合夥企業單位；這些單位由單位投資的受託人投票表決

(3)以2021年2月12日提交的附表13G第2號修正案為依據。根據備案文件，景順股份有限公司對6781,916個普通單位擁有唯一投票權和唯一處置權。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了根據合夥企業的長期激勵計劃(“LTIP”)授權發行的單位。

計劃類別						三個單位的數量。 將在以下日期發出 行使尚未行使的期權、認股權證及權利(A)						加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證： 和其他權利 (b)						剩餘可用證券的數量為 未來在股權項下發行 補償計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)						20,439						$	0					1,226,206
未經證券持有人批准的股權補償計劃						0						不適用						0
總計						20,439						$	—					1,226,206

______________________________

(1)由我們的普通合夥人董事會通過，與我們的首次公開募股(IPO)有關。根據LTIP，只頒發了幻影單位獎。沒有與這些獎勵相關的加權平均行使價格。

有關該計劃的更多信息，請參閲本報告中包含的我們合併財務報表的附註13。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

Westlake擁有14,122,230個普通股，相當於我們有限合夥人對我們的總權益約40.1%；我們普通合夥人的100%權益；以及我們的獎勵分配權。與Westlake及其關聯實體的交易被認為是關聯方交易，因為Westlake及其關聯公司擁有我們超過5%的股權；此外，Westlake的某些董事和高管擔任Westlake和我們的普通合夥人的董事和高管。

當我們的普通合夥人或其所有者與我們或我們的有限合夥人之間發生衝突時，有關該利益衝突的解決方案、行動方案或交易應最終被視為得到我們和我們所有有限合夥人的批准，並且不構成違反合夥協議、由此考慮的任何協議或任何義務，如果該利益衝突的解決方案、行動方案或交易是：

•由我們的普通合夥人的衝突委員會批准；或

•由我們大多數未償還共同單位的持有者批准，不包括我們的普通合夥人或其任何附屬公司擁有的任何此類單位。

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目錄

我們的普通合夥人可以(但不是必須)向其董事會的衝突委員會或上述大多數未決共同單位的持有者尋求此類決議或行動方案的批准。如果我們的普通合夥人沒有尋求上述衝突委員會或共同單位持有人的批准，而董事會批准了就利益衝突採取的解決方案或行動方案，則董事會在做出決定時將被推定為真誠行事，在由我們或我們的任何單位持有人或代表我們或我們的任何單位持有人提起的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將有責任推翻這一推定，並證明該決定不是真誠的。除非《合夥協議》對解決衝突有明確規定，否則董事會或其衝突委員會(視情況而定)可考慮其真誠確定的任何因素，以便在解決衝突時予以考慮。獨立的第三方不需要對決議進行評估。根據合夥協議，我們的普通合夥人、董事會或其任何委員會(包括衝突委員會)的所有決定、其他行動或未能採取行動將被推定為“真誠的”，在由我們或我們的任何單位持有人或代表我們或我們的任何單位持有人提起的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將有責任推翻這一推定，並證明該決定不是出於善意。

規則S-K第407(A)項所要求的信息包括在“第10項.董事、行政人員和公司治理”中。

與關聯人交易的審查、審批和批准程序

如果我們的普通合夥人或其關聯公司與我們或我們的單位持有人之間發生衝突或潛在利益衝突，董事會應根據合夥協議的規定解決任何此類衝突或潛在衝突。董事會可根據情況酌情決定該決議的全部內容，或由符合合作伙伴協議對此類委員會的定義要求的衝突委員會作出決定。

向我們的普通合夥人及其附屬公司分發和付款

我們通常會按比例向我們的單位持有人(包括西湖)分配現金。此外，如果分配超過最低季度分配和其他更高的目標分配水平，作為我們獎勵分配權的持有者，Westlake將有權增加分配的百分比，最高可達最高目標分配水平以上分配的50%。

假設我們有足夠的可用現金支付四個季度我們所有未完成單位每單位最低0.2750美元的全額季度分配，韋斯特萊克公司的普通單位每年將獲得大約1,550萬美元的分配。在2020年，我們向所有單位持有人發放了每單位1.8856美元的分紅，導致西湖獲得了大約2,660萬美元。

我們的普通合夥人及其附屬公司有權報銷他們代表我們發生的所有費用，包括向我們提供服務的員工的工資和員工福利成本，以及我們的普通合夥人及其附屬公司與運營我們的業務相關而可分配給我們或合理發生的所有其他必要或適當的費用。除綜合協議或服務和借調協議中規定的範圍外，我們的普通合夥人將真誠地決定可分配給我們的費用，但我們的普通合夥人及其關聯公司將獲得報銷的費用金額沒有限制。在截至2020年12月31日的一年中，我們為此類費用支付了約1.467億美元。

如果我們的普通合夥人退出或被除名，其獎勵分配權將以現金形式出售給新的普通合夥人或轉換為普通單位，每種情況下的金額都相當於這些權益的公平市場價值。

如果我們被清算，包括Westlake在內的合夥人將有權根據各自的資本賬户餘額獲得清算分配。

與西湖的協議

除另有説明外，以下所述協議於2014年8月4日生效，與IPO結束同時生效。關於我們或Westlake根據下述協議支付的金額(視情況而定)，請參閲我們的合併財務報表附註11。

除下述協議外，我們還於2015年簽訂了MLP Revolver，分別於2017年8月、2017年12月和2020年3月進行了修訂，OpCo簽訂了OpCo Revolver，並在IPO結束時承擔了各種期票。OpCo Revolver於2018年9月修訂，將到期日從2019年8月4日延長至2023年9月25日，並將適用保證金從3%修訂為2%。見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--負債。”

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目錄

乙烯銷售協議

OPCO和Westlake是乙烯銷售協議的締約雙方，該協議的初始期限至2026年12月31日，自動續期期為12個月，直至初始期限結束時終止，或提前12個月通知終止任何續約期。乙烯銷售協議要求Westlake每年購買OpCo計劃的乙烯生產，但有某些例外，最高承諾為每年38億英鎊，減去OpCo出售給第三方的產品，相當於年產量的約5%。如果OpCo的實際產量超過計劃的乙烯產量，Westlake可以選擇購買超過計劃產量的最多95%的產量。根據乙烯銷售協議，Westlake對乙烯的收購價格包括每磅0.10美元的利潤率、OpCo生產每磅乙烯的原料和天然氣的總成本(受使用上限和下限的限制)，以及估計的運營成本、維護資本支出和其他週轉支出，減去副產品銷售的淨收益。這一收購價格並不是為了支付擴張的資本支出。在特定情況下，收回不足的成本可以結轉到以後的年份進行回收。OpCo由於收入不足而沒有發生的可變成本將退還給Westlake。

構成根據乙烯銷售協議銷售的乙烯價格的某些定價組成部分進行了修改，以反映OpCo用於處理Westlake的淨化氣體而不是生產乙烯的產能部分。與處理Westlake的淨化氣體相關的成本是根據服務和借調協議收回的，而不是乙烯銷售協議。

2018年11月1日，OpCo與Westlake簽訂了乙烯銷售協議修正案，為OpCo提供了在OpCo合理確定其在相關期間向第三方銷售該等乙烯將不經濟的情況下每年最多削減5%乙烯產量的選擇權。

原料供應協議

OPCO和Westlake是Feedstock Supply協議的締約方，該協議的初始期限至2026年12月31日，自動續期期為12個月，直到初始期限結束時終止，或提前12個月通知終止任何續約期。根據原料供應協議，Westlake同意銷售OpCo乙烷和其他原料，數量足以使OpCo生產將根據乙烯銷售協議銷售的乙烯。乙烷和原料的銷售價格包括貝爾維尤山現貨天然氣液體的指標價以及適用的運輸、儲存和其他成本。

服務和借調協議

Opco和Westlake為服務及借調協議的訂約方，根據該協議，OpCo向Westlake提供各種公用事業及公用事業服務，作為交換，Westlake向Opco提供各種公用事業服務、OpCo單位的綜合運營服務、共同設施的維護和運營服務以及借調員工履行協議規定的所有服務。

土地租賃協議

OPCO和Westlake簽訂了兩份為期50年的土地租賃協議(“土地租約”)。根據土地租約，OpCo租賃卡爾弗特市Olefins和查爾斯湖Olefins下的房地產，並獲得與之相關的某些使用權和訪問權，每個網站的基本租金為每年1美元。每份土地租約均可在某些違約事件發生時由出租人終止，或由OpCo終止(如果Calvert City Olefins或Lake Charles Olefins(視情況而定)因意外損壞)。根據土地租約，倘OpCo未能在傷亡損失後迅速修復Calvert City Olefins或Lake Charles Olefins(視何者適用而定)，出租人有權按公平市價恢復及回購該等單位。在前述回購權的規限下，OpCo可在適用場地租約期滿或終止後移除其乙烯生產設施及其他相關改善設施最長一年，只要該等移除可在不對出租人的財產或經營造成重大損害或損害的情況下完成；前提是OpCo未及時移除的任何資產將被視為已交還出租人。

總括協議

吾等、OpCo及Westlake均為綜合協議的訂約方，根據該協議，吾等授予Westlake(其中包括)任何建議轉讓吾等在OpCo的股權、為Westlake的其他設施服務的乙烯生產設施或我們可能從Westlake收購的某些其他資產的優先購買權。綜合協議還規定向Westlake償還代表我們和與我們的業務運營相關的各種行政服務和直接費用。根據綜合協議，Westlake將賠償我們的某些環境和其他損失，我們將賠償Westlake在其他方面沒有義務賠償我們的某些環境和其他損失，以及Westlake向我們提供服務所導致的某些其他損失和責任。

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目錄

OPCO合作伙伴協議

我們、OpCo GP和Westlake是OpCo的有限合夥協議(“OpCo LP協議”)的當事人。OpCo LP協議管轄OpCo的所有權和管理，並指定OpCo GP為OpCo的普通合夥人。OPCO GP通常擁有管理OpCo業務和事務的完全權力。我們控制OpCo GP，作為其唯一成員，但受Westlake持有的某些批准權的限制。OpCo LP協議於2017年12月根據新的合夥企業税務審計規則進行了修訂。

交換協議

OPCO和Westlake是一項交換協議的締約方，該協議的初始期限至2015年8月1日，此後將年復一年地繼續，除非並直到任何一方終止。根據交換協議，OpCo可能要求Westlake每年從場地租賃向Mt.得克薩斯州貝爾維尤，為此，OpCo將被要求向Westlake支付每磅0.006美元的交換費。

投資管理協議

2017年8月1日，我們、OpCo和Westlake簽署了一項投資管理協議，授權Westlake將我們和OpCo的多餘現金與Westlake進行投資，期限最長為9個月。根據投資管理協議的條款，我們賺取市場回報加5個基點，Westlake每天提供投資現金，以滿足我們或OpCo的任何流動性需求。

項目14.首席會計師費用和服務

普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)是我們的獨立註冊會計師事務所。

下表列出了普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提供的與2020年和2019年審計相關的專業服務費用，以及普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內提供的其他服務的費用：

						截至12月31日的年度，
						2020						2019
審計費(1)						$	961,250					$	750,000
税費(2)						245,770						279,154
總計						$	1,207,020					$	1,029,154

______________________________

(1)審計費是指為審計我們的年度綜合財務報表、內部控制審計、季度綜合財務報表審查、審查提交給證券交易委員會的文件、註冊聲明和安慰信而收取的專業服務費用。

(2)代表與2020年合夥企業2019年K-1報表的編制、2019年合夥企業2018年K-1報表的編制以及2020年和2019年合規服務相關的税務服務。

審計委員會預批政策

我們普通合夥人董事會審計委員會的章程，可在我們的網站上找到，網址是Www.wlkpartners.com要求審計委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和非審計服務(2002年薩班斯-奧克斯利法案定義的de Minimis非審計服務除外)。審計委員會對獨立註冊會計師事務所可能提供的服務採取了事前審批政策。審計委員會預先批准了普華永道在截至2020年12月31日的財年提供的所有服務。

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目錄

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

(A)(1)財務報表

見本報告其他部分所載的“項目8.財務報表和補充數據”。

(A)(2)財務報表附表

所有明細表均被省略，因為這些信息不適用、不需要或已在合併財務報表或附註中本表格10-K的第(8)項中提供。

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目錄

(A)(3)展品

展品索引

證物編號：						以下內容描述：
3.1						西湖化工合夥有限公司有限合夥企業證書(參照西湖化工合夥有限責任公司註冊説明書附件3.1於2014年4月29日提交的S-1表格(第333-195551號文件))。
3.2						第一次修訂和重新簽署的《西湖化工合夥有限公司有限合夥協議》(通過參考西湖化工合夥有限責任公司於2014年8月8日提交的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-36567)合併而成)。
3.3						截至2017年11月16日的第一次修訂和重新簽署的西湖化學合夥有限合夥協議的第1號修正案(通過引用西湖化學合夥有限責任公司於2017年11月16日提交的當前8-K表格報告的附件3.1，文件編號01-36567)。
3.4						西湖化學合夥有限責任公司有限合夥協議第一次修訂和重新簽署的第2號修正案(通過引用西湖化學合夥有限責任公司於2018年7月30日提交的當前8-K表格報告的附件3.1(文件編號01-36567)合併)。
3.5						修訂和重新簽署了Westlake Chemical OpCo LP的有限合夥協議(通過參考Westlake Chemical Partners LP於2014年8月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-36567)附件10.7而併入)。
3.6						日期為2017年12月1日的《西湖化學股份有限公司有限合夥企業有限合夥協議第一次修訂和重新簽署協議》(文件編號01-36567)(通過引用西湖化學合夥人有限責任公司截至2017年12月31日的年度10-K表格年度報告附件3.4(文件編號01-36567)合併而成)。
4.1						根據1934年證券交易法第12條註冊的證券説明(通過引用西湖化學合作伙伴截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.1，文件第001-36567號)。
4.2						其中列出的潛在附屬擔保人Westlake Chemical Corporation和作為受託人的摩根大通銀行全國協會(JPMorgan Chase Bank，National Association)之間於2006年1月1日由Westlake Chemical Corporation和JPMorgan Chase Bank，National Association作為受託人簽訂的契約(合併內容參考Westlake Chemical Corporation於2006年1月13日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1，文件編號1-32260)。
4.3						第六補充契約，日期為2012年7月17日，由Westlake Chemical Corporation、附屬擔保人(定義見此)和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(通過引用Westlake Chemical Corporation於2012年7月16日提交的Form 8-K當前報告第1-32260號文件的附件4.2合併而成)，該契約由Westlake Chemical Corporation、附屬擔保人(定義見本文)和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Westlake Chemical Corporation於2012年7月16日提交的Form 8-K當前報告的附件4.2合併而成)。
4.4						第七份補充契約，日期為2013年2月12日，由Westlake Chemical Corporation、附屬擔保人(定義見本文件)和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(通過參考Westlake Chemical Corporation於2013年2月22日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告第1-32260號文件附件4.16合併)。
4.5						第八份補充契約(包括票據格式)，日期為2016年8月10日，由Westlake Chemical Corporation、擔保人(定義見文件第001-32260號)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用Westlake Chemical Corporation於2016年8月10日提交的當前Form 8-K報告第001-32260號文件的附件4.2併入)。
4.6						第十份補充契約(包括票據格式)，日期為2017年11月29日，由西湖化學公司、附屬擔保人(定義見文件第001-32260號)和作為受託人的紐約銀行甜瓜信託公司(通過引用西湖化學公司於2017年11月28日提交的當前8-K表格報告第001-32260號文件的附件4.2併入).
4.7						第十一份補充契約(包括票據格式)，日期為2017年11月28日，由西湖化學公司、附屬擔保人(定義見文件第001-32260號)和作為受託人的紐約銀行甜瓜信託公司(通過參考西湖化學公司於2017年11月28日提交的當前表格8-K的附件4.3合併而成，檔案號001-32260).
4.8						由Westlake Chemical Partners LP和其中指名的人簽訂的註冊權協議，日期為2019年3月29日(通過引用Westlake Chemical Partners LP於2019年3月29日提交的當前8-K表格報告的附件4.1，第001-36567號文件)。
4.9						第十二份補充契約(包括票據格式)，日期為2019年7月17日，由Westlake Chemical Corporation和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過參考Westlake於2019年7月17日提交的當前8-K表格報告附件4.2，第1-32260號文件).

88

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目錄

證物編號：						以下內容描述：
4.10						日期為2019年7月17日的支付代理協議，由Westlake Chemical Corporation和紐約銀行梅隆銀行倫敦分行作為支付代理簽訂(通過引用附件4.4併入Westlake於2019年7月17日提交的Form 8-K的當前報告中，文件編號1-32260)。
4.11						第13號補充契約(包括票據形式)，日期為2020年6月12日，由Westlake Chemical Corporation和新梅隆銀行信託公司(Bank of New Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Westlake化學公司於2020年6月12日提交的當前Form 8-K報告，第1-32260號文件)。
10.1						Westlake Management Services，Inc.、Westlake Vinyls Corporation、Westlake Chemical Partners GP LLC、Westlake Chemical Partners LP、WPT LLC、Westlake PetroChemical LLC、Westlake Vinyls，Inc.、Westlake Longview Corporation、Westlake Chemical OpCo GP LLC、Westlake Chemical OpCo LP、Westlake PVC Corporation、Westlake Styene LLC和Westlake Polmers LLC之間的總括協議(合併內容參考Westlake Chemical Partners LP當前8-K報表的附件10.1
10.2						由Westlake Chemical OpCo LP、Westlake Management Services，Inc.、Westlake Vinyls，Inc.、WPT LLC和Westlake PetroChemical LLC之間簽訂的服務和借調協議(通過參考Westlake Chemical Partners LP於2014年8月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-36567)的附件10.2合併而成)。
10.3						西湖石化有限責任公司和西湖化學股份有限公司之間的原料供應協議(通過引用西湖化學合作伙伴有限責任公司於2014年8月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.3(文件編號001-36567)而併入)。
10.4††						Westlake Chemical OpCo LP，WPT LLC，Westlake Vinyls，Inc.和Westlake PetroChemical LLC之間的乙烯銷售協議(通過引用附件10.4併入Westlake Chemical Partners LP於2014年8月8日提交的當前Form 8-K報告(文件編號001-36567))。
10.5						Westlake Vinyls，Inc.與Westlake Chemical OpCo LP之間的場地租賃協議(Calvert City)(通過引用附件10.5併入Westlake Chemical Partners LP於2014年8月8日提交的Form 8-K當前報告(文件號：001-36567))。
10.6						西湖石化有限責任公司與西湖化工運營有限公司簽訂的土地租賃協議(查爾斯湖)(通過參考西湖化工合夥人有限責任公司於2014年8月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.6(文件編號001-36567)合併而成)。
10.7						Westlake Chemical OpCo LP和Westlake Development Corporation之間的高級無擔保循環信貸協議，日期為2014年8月4日(通過參考Westlake Chemical Partners LP於2014年8月8日提交的當前表格8-K(文件編號001-36567)附件10.9併入)。
10.8						西湖化學股份有限公司、西湖聚合物有限責任公司及其貸款方之間於2017年6月1日修訂和重新簽署的高級無擔保循環信貸協議(通過參考西湖化學合作伙伴有限公司於2020年2月28日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第001-36567號文件第10.9條併入該協議中)，該協議由Westlake Chemical OpCo LP、Westlake Polmers LLC及其貸款方之間簽訂，日期為2017年6月1日(通過引用Westlake Chemical Partners LP截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第001-36567號文件合併)。
10.9†						Westlake Chemical Partners LP長期激勵計劃(參考Westlake Chemical Partners LP於2014年8月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-36567)附件10.8)。
10.10						由Westlake Chemical Partners LP和Westlake Chemical Finance Corporation簽訂並相互簽訂的高級無擔保循環信貸協議，日期為2015年4月29日(合併內容參考Westlake Chemical Partners LP於2015年4月30日提交的8-K表格當前報告第001-36567號文件附件10.1)。
10.11						乙烯銷售協議第一修正案(本文引用Westlake Chemical Partners LP截至2016年6月30的季度報告Form 10-Q的附件10.1，於2016年8月9日提交，文件編號1-32260)。
10.12						WPT LLC與Westlake Chemical OpCo LP之間於2014年8月1日生效的交換協議(通過參考Westlake Chemical Partners LP於2017年3月7日提交的Form 10-K年度報告(文件編號01-36567)附件10.20合併而成)。
10.13						Westlake Chemical Corporation、Westlake Chemical OpCo LP和Westlake Chemical Partners LP之間的投資管理協議，日期為2017年8月1日(通過引用附件10.1併入Westlake Chemical Partners LP於2017年11月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號01-36567))。
10.14						作為借款人的Westlake Chemical Partners LP和作為貸款人的Westlake Chemical Finance Corporation之間的高級無擔保循環信貸協議的第一修正案，日期為2017年8月1日(通過參考Westlake Chemical Partners LP於2017年8月3日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號01-36567)的附件10.1併入)。

89

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目錄

證物編號：						以下內容描述：
10.15						作為借款人的Westlake Chemical Partners LP和作為貸款人的Westlake Chemical Finance Corporation之間的高級無擔保循環信貸協議的第二修正案，日期為2017年11月28日(通過引用Westlake Chemical Partners LP截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告(文件編號01-36567)第10.24條納入)。
10.16						作為借款人的Westlake Chemical Partners LP和作為貸款人的Westlake Chemical Finance Corporation之間的高級無擔保循環信貸協議的第三修正案，日期為2020年3月19日(本文通過參考Westlake Chemical Partners LP於2020年5月6日提交的Form 10-Q季度報告第001-36567號文件中的附件10.1併入本修正案)，該協議是由Westlake Chemical Partners LP作為借款人和作為貸款人的Westlake Chemical Finance Corporation之間簽訂的，日期為2020年3月19日(本文通過引用Westlake Chemical Partners LP提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第001-36567號文件)。
10.17†						幻影單位協議表(參考Westlake Chemical Partners LP於2018年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件編號01-36567)附件10.12併入).
10.18						股權分配協議，日期為2018年10月4日，由Westlake Chemical Partners LP、Westlake Chemical Partners GP LLC、UBS Securities LLC、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、RBC Capital Markets，LLC和Wells Fargo Securities，LLC(通過引用Westlake Chemical Partners LP於10月5日提交的Form 8-K當前報告的附件1.1合併而成，
10.19						修訂和重新簽署的高級無擔保循環信貸協議的第一修正案(通過引用Westlake Chemical Partners LP於2018年11月6日提交的截至2018年9月30日的Form 10-Q季度報告(文件號01-36567)附件10.1併入).
10.20						乙烯銷售協議第二修正案(參考Westlake Chemical Partners LP於2018年9月30日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號01-36567)附件10.2)。
10.21						Westlake Chemical Partners LP、Westlake Chemical OpCo LP和WPT LLC之間的股權購買協議，日期為2019年3月26日(通過引用Westlake Chemical Partners LP於2019年3月27日提交的當前8-K表格報告附件2.1，文件第001-36567號)。
10.22						Westlake Chemical Partners LP、Westlake Chemical Partners GP LLC、UBS Securities LLC、Barclays Capital Inc.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、RBC Capital Markets，LLC和Wells Fargo Securities，LLC之間的股權分配協議第一修正案，日期為2020年2月28日(通過引用Westlake Chemical Partnership LP截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.22，
21.1*						Westlake Chemical Partners LP的子公司名單。
23.1*						普華永道會計師事務所同意。
31.1*						規則13a-14(A)/15d-14(A)認證(首席執行幹事)。
31.2*						細則13a-14(A)/15d-14(A)認證(首席財務官)。
32.1**						第1350條認證(首席執行官和首席財務官)。
101.INS*						XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104						封面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件101中。

______________________________

*他在此提交了申請。

**隨函提供的文件。

†負責簽署管理合同或補償計劃或安排。

90

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目錄

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公司金融部於2014年8月1日提交的1933年證券法下授予保密待遇的命令，††的某些部分已被授予保密地位。

項目16.表格10-K總結

沒有。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本10-K表格年度報告由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。

									西湖化工合作伙伴有限責任公司
日期：			2021年3月2日						/s/A艾伯特 C郝氏
									趙小蘭 總裁、行政總裁兼董事 西湖化工合夥公司GP LLC (首席行政主任)

根據1934年證券交易法的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/    A艾伯特 C郝氏

總裁兼首席執行官兼董事 (首席行政主任)

2021年3月2日

趙小蘭

/S/*M.S七人組 B安德

執行副總裁兼首席財務官 和董事(首席財務官)

2021年3月2日

史蒂文·本德爾(M.Steven Bender)

/S/*JOHNATHANS.Z奧勒

副總裁兼首席會計官 (首席財務官)

2021年3月2日

喬納森·S·佐勒

/S/L.B恩賈明 E德靈頓

高級副總裁、總法律顧問、首席 行政官、公司祕書 和導演

2021年3月2日

L·本傑明·埃德靈頓

/S/    J埃姆斯 C郝氏

董事會主席

2021年3月2日

趙小蘭(James Chao)

/S/*G.STEPHEN FINLEY

導演

2021年3月2日

G·斯蒂芬·芬利

/S/    A恩格拉 MINAS

導演

2021年3月2日

安吉拉·米納斯

/S/    R安迪 WOELFEL

導演

2021年3月2日

蘭迪·沃爾費爾(Randy Woelfel)

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