證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 13G/A

根據 1934 年的《證券交易法》
（第 2 號修正案）*

SMART FOR LIFE, INC.

（發行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題 ）

83204U103

（CUSIP 編號）

2023 年 5 月 30

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b) 規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)

^* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後包含會改變 先前封面頁中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

項目 1 (a)。發行人姓名：

Smart for Life, Inc.（“發行人”）

項目 1 (b)。發行人主要行政辦公室地址：

發行人的主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓 33487 S Rogers Circle 3號套房 990 S Rogers Circle。

項目 2 (a)。申報人姓名：

上述人員在下文有時統稱為（“舉報人”）。此處 對舉報人以外人員的任何披露都是在向有關各方進行調查後根據信息和信念進行的。

申報人已經簽訂了聯合申報協議，該協議的副本作為附錄13G作為附錄1提交，根據 ，他們同意根據該法第 13d-1 (k) 條的規定共同提交本附表13G。

提交本聲明本身不應被解釋為申報人承認此處報告的證券的實益所有權 。

項目 2 (b)。主要營業辦公室地址，如果沒有，則為居住地址：

每位申報人的主要營業地址為加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街 3053 號 256 套房 94123 號。

項目 2 (c)。公民身份：

Ionic 是一家根據加利福尼亞州法律組建的有限責任公司。庫爾斯頓先生和奧尼爾先生都是 美國公民。

項目 2 (d)。證券類別的標題：

本聲明所涉及的證券類別的 標題為普通股，面值每股0.0001美元。

項目 2 (e)。CUSIP 編號：83204U103

項目 3.如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否為：

不適用。

項目 4.所有權。

本項目要求的有關每位申報人的 信息列於本附表 13G 封面第 5 行至第 9 行和第 11 行，並以引用方式納入每位此類申報人。報告的所有權百分比基於（i）截至2023年6月5日發行人向美國證券交易委員會提交的 S-3表格註冊聲明（i）截至2023年6月5日已發行3,719,057股普通股，以及（ii）在行使Ionic持有的認股權證後可發行的27,256股普通股 ，進一步行使須視情況而定攔截器（“攔截器”）。

自 2023 年 6 月 6 日起 ，Ionic 有權持有 (i) 463,532 股非實益擁有或禁止其所有權的限制措施生效（“或有股”）以及（ii）根據並根據認股權證的行使價和條款 可行使為額外普通股的普通股認股權證和 A 系列認股權證， 其中受攔截器的約束。由於封鎖者的規定，Ionic 被禁止 (i) 轉讓 463,532 股普通股 ，這些股票是有條件的，受所有權限制或限制，前提是持有人及其關聯公司及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司一起以集團形式行事的任何個人將實益擁有超過 9.99% 的普通股總數 9.99% 轉讓生效後立即發行和未償還；(ii) 將普通股認股權證行使為普通股股票，前提是持有人及其關聯公司 以及任何與該持有人或任何此類關聯公司共同作為一個集團行事的人在行使權生效後將立即實益擁有當時發行和流通的普通股總數的9.99％以上；(iii) 將 A系列認股權證行使為普通股持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何 個人，在行使生效後，將立即實益擁有當時已發行和流通的普通股總數 的4.99％以上。因此，截至需要提交本聲明的 事件發生之日，由於封鎖者，Ionic 無法轉讓所有或有股份或行使所有 認股權證。

截至2023年6月6日 ，Ionic是367,256股普通股（“股票”）的受益所有者。Ionic 有權處置 並有權對其實益擁有的股份進行投票，這種權力可以由其經理奧尼爾 和庫爾斯頓先生行使。作為 Ionic 的經理，奧尼爾先生和庫爾斯頓先生擁有共同投票和/或處置 Ionic 實益擁有的 股份的權力。根據該法第13d-3條的規定，奧尼爾先生和庫爾斯頓先生可能被視為實益擁有 由Ionic實益擁有的股份。

截至2023年6月6日 ，奧尼爾先生還直接持有7,000股普通股，並且是該普通股的受益所有者。庫爾斯頓先生 不直接擁有任何普通股。Ionic 無權投票和/或處置奧尼爾先生直接持有 的普通股，因此不能實益擁有這些普通股。

項目 5.一個班級的百分之五或以下的所有權。

如果 提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別中超過百分之五的證券的受益所有人 ，請查看以下內容 ☐。

項目 6.代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

項目 7.對收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。

不適用。

項目 8.小組成員的識別和分類。

不適用。

項目 9.集團解散通知。

不適用。

項目 10.認證。

申報人在下方簽署 即可證明，據他們所知和所信，上述證券不是 收購的，其持有目的或其效果不是改變或影響證券發行人的控制權 ，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者，僅與 相關的活動除外根據 § 240.14a-11 提名。

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

附錄 1

聯合申報協議

根據第 13d-1 (k) 條

下列簽署人承認並同意，附表13G中的上述聲明是代表下列每位簽署人提交的， 隨後對附表13G聲明的所有修正應代表每位下述簽署人提交，無需 提交額外的聯合申報協議。下列簽署人承認，每個人應對及時提交此類 修正案以及其中包含的與其有關的信息的完整性和準確性負責，但 不應對有關他人的信息的完整性和準確性負責，除非他或他知道或 有理由認為此類信息不準確。下列簽署人特此進一步同意，本聯合申報協議可以在任意數量的對應方中籤署 ，每份協議在簽訂時均應視為原件，但所有對應文書 應共同構成同一份文書。