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合併財務報表索引

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-243710
和
第333-245149號

1800萬股美國存托股份

金融壹賬通股份有限公司。

相當於5400萬股普通股

我們正在出售1800萬股美國存托股票(ADS)。每股美國存托股份代表三股普通股，每股票面價值0.00001美元。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“OCFT”。據紐約證券交易所報道，2020年8月12日，我們美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份18.35美元。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

請參閲第18頁的“風險因素”，瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

價格：每美國存托股份18美元

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有關承保補償的其他信息，請參閲“承保”。

我們 已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買總計2,700,000只額外的美國存託憑證。

美國證券交易委員會和州監管機構沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2020年8月17日在紐約交割美國存託憑證。

(不按特定順序排列)

中國PA證券(香港)有限公司

2020年8月12日的招股説明書。

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任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容，我們可能授權將 交付或提供給您。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們和承銷商均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許提供、擁有或分發本招股説明書或任何歸檔的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。在評估這些風險時， 您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關説明。

與我們的工商業有關的風險

我們在一個競爭激烈且快速發展的行業中的運營歷史有限；我們可能很難評估我們的前景，並且我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們成立於2015年12月，在面向金融機構的技術即服務行業的運營歷史有限，該行業競爭激烈，發展迅速。我們可能對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限，並且在預測和應對行業趨勢以及客户不斷變化的需求時可能會出錯。

我們 在最近幾個時期經歷了快速增長。於2017、2018、2019年及截至2020年6月30日止六個月，我們的收入分別為人民幣5.819億元、人民幣14.135億元、人民幣23.278億元(3.295億美元)及人民幣13.551億元(1.918億美元)。我們的收入增長主要得益於我們解決方案的擴展，以滿足金融機構對技術解決方案日益增長的需求。我們的歷史業績和增長可能不能代表我們未來的業績，我們可能無法繼續增長或保持我們的歷史增長率。

此外，我們可能無法有效地管理我們的增長。我們的業務擴展可能會增加我們運營的複雜性，並對我們的管理、運營、財務和人力資源造成巨大壓力。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們過去發生了運營虧損，預計未來也會出現運營虧損，我們可能無法 實現或維持盈利。

2017年淨虧損6.07億元，2018年淨虧損11.903億元，2019年淨虧損16.875億元(2.389億美元)，截至2020年6月30日止六個月淨虧損7.784億元(1.102億美元)。截至2020年6月30日，我們累計虧損47.49億元人民幣(6.722億美元)。我們仍處於發展的早期階段。我們已經並將繼續支付鉅額費用來開發和商業化我們的解決方案，以及推廣我們的業務。

我們 需要增加收入並控制開支才能盈利。然而，我們客户羣的快速增長可能會在短期內增加我們的收入成本佔收入的百分比，因為我們主要通過基於交易的定價確認客户使用我們的解決方案帶來的收入，但我們會預先承擔很大一部分成本。此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們的運營費用。此外，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔我們作為私人公司沒有發生的額外的法律、會計和其他費用。由於多種原因，我們可能會招致重大損失，包括本招股説明書中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和

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延遲 和其他未知事件。如果我們無法實現或維持盈利，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。

我們的大多數客户是受到高度監管的商業銀行和其他金融機構，而金融服務業法律、法規或標準的收緊可能會損害我們的業務。

我們的大多數客户是商業銀行和其他金融機構，它們受到高度監管，必須遵守複雜多變的政府法規和行業標準，這些法規和行業標準可能會發生重大變化。監管方面的發展，包括消費者保護、信貸可用性、風險管理和數據隱私方面的發展，可能會對我們的客户產生不利影響，或導致他們減少其業務交易量和頻率。

我們的 金融機構客户必須在與我們等服務提供商的合同中包含有關安全和隱私、持續監控、風險管理和其他限制的限制性條款。這些規定可能會增加我們的成本，限制我們提供的解決方案的範圍，或者以其他方式限制客户訪問。此外，我們的客户可能會 沒有能力或動機從我們那裏購買解決方案，可能會將他們增加的成本轉嫁給我們，或者可能停止使用我們的某些解決方案。例如，2017年12月1日，中國 政府發佈了《關於規範和整頓現金貸款業務的通知》，即141號通知，禁止與第三方合作開展貸款業務的銀行業金融機構，包括銀行、信託公司和消費金融公司，將其信用審查、風險控制或其他核心業務外包，接受任何第三方在沒有擔保許可證的情況下提供的增信服務。141號通知和《關於小額信貸公司網絡小額信貸業務風險具體整改實施方案的通知》，或56號通知，禁止與銀行業金融機構和互聯網小額信貸公司合作的第三方直接向借款人收取利息或手續費。

此外，由於我們主要使用基於交易的模式，客户的任何交易減少都可能對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。例如，2018年3月28日，中國政府發佈了《關於加強互聯網資產管理業務創新並開展驗收工作的通知》，或第29號通知，根據通知，通過互聯網公開發行和銷售資產管理產品，需要獲得中央金融管理部門頒發的資產管理業務許可證或資產管理產品銷售許可證。第29號通知還禁止任何實體使用直接或間接方式公開籌集資金，除非該實體已獲得主管監管當局的許可。

由於這些法律法規，我們的某些客户不得不調整他們的業務做法，以減少他們使用我們的解決方案，而這些類型的變化 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受制於不斷變化的法規要求；如果我們不遵守這些法規，或未能 適應法規變化，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的許多方面，包括向銀行和保險公司提供互聯網信息、技術服務、保險 損失調整服務、與金融產品信息相關的在線發佈服務、促進銀行和在線小額貸款公司的消費貸款產品、管理和 分銷各種資產管理產品、區塊鏈信息服務和電子認證服務，都受到中國或我們運營的其他司法管轄區政府部門的監督和監管。此外，隨着我們繼續在我們的平臺上擴展解決方案，我們可能會受到新的、更復雜的監管要求的約束。例如， 2019年5月，我們獲得了虛擬銀行牌照，以

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由香港金融管理局在香港運作，我們須遵守香港金融管理局及其他香港法律法規對該實體的 運作的規定。我們還必須遵守相關司法管轄區適用的法律和法規，以保護我們客户信息的隱私和安全。法律和監管 限制可能會延遲或可能阻止提供我們的一些解決方案或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。違反法律和條例還可能導致嚴厲的處罰、沒收非法收入、吊銷執照，在某些情況下還會受到刑事起訴。

中國監管金融科技服務的監管框架並不明確，也在不斷演變。可能會頒佈新的法律或法規，這可能會施加新的要求或 禁令，使我們的運營或我們的技術不合規。此外，由於監管環境的不確定性和複雜性，我們無法向您保證監管機構將以與我們相同的方式解釋法律和法規，或者我們將始終完全遵守適用的法律和法規。為了糾正任何違規行為，我們可能需要修改我們的 業務模型、解決方案和技術，使我們的解決方案吸引力下降。我們還可能受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止可能不合規的運營。在每一種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大和不利的影響。

未能維護和擴大我們的客户基礎或加強客户參與度可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的收入增長取決於我們保持和擴大客户基礎的能力，以及加強客户參與度的能力，以便我們的更多 客户，包括我們的非優質客户，其中大部分沒有為我們的收入做出貢獻，將更頻繁地使用我們的解決方案，併為我們的 收入增長做出貢獻。我們的客户在現有合同到期後可能無法繼續使用我們的解決方案，或者他們可能不會從我們那裏購買其他解決方案。這一風險在他們更換服務提供商的成本較低的情況下尤為明顯。我們維持和擴大客户基礎以及加強客户參與度的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

我們不斷創新技術以跟上快速技術變革的能力；


•

我們能夠不斷創新我們的解決方案，以響應不斷變化的客户需求和期望以及激烈的市場競爭；



•

我們為客户定製解決方案的能力；



•

客户對我們的解決方案的滿意度，包括我們可能開發的任何新解決方案，以及我們定價和付款條款的競爭力 ；



•

我們的解決方案在幫助客户提高效率、提高服務質量和降低成本方面的有效性；



•

客户對我們基於交易的定價模式的接受程度；



•

我們有能力將我們的客户從低收費甚至免費提供的“掛鈎產品”轉變為為我們提供更多收入和更高利潤率的產品；以及



•

我們客户的成功和增長，可能會受到一般經濟和市場狀況、監管發展等的影響。

由於我們主要使用基於交易的模式，客户減少交易將對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，最近爆發的一部小説

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冠狀病毒或新冠肺炎的毒株對項目實施和客户對我們解決方案的使用產生了負面影響，從而影響了我們的收入。參見“新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。”

此外，從歷史上看，我們通過收購或平安集團的推薦獲得了一些客户。我們可能無法像以往通過收購或推薦那樣迅速或以同樣的速度有機地發展客户。此外，如果我們從平安集團獲得的客户推薦沒有歷史上那麼多， 我們可能無法快速或根本無法增長我們的客户羣。

我們 依賴於數量有限的關鍵客户。在2017年、2018年、2019年以及截至2020年6月30日的6個月中，兩個客户貢獻了我們這些時期總收入的10%或更多。它們分別是平安集團和陸金所控股有限公司及其子公司，即陸金所控股集團。平安集團是我們的戰略合作伙伴、我們最大的供應商和我們的相關方。陸金所控股集團是平安集團的關聯公司，也是我們合併財務報表中的關聯方，直到2017年11月29日，我們停止與平安集團合併。2017年、2018年、2019年和截至2020年6月30日的6個月，我們對平安集團的總銷售額佔我們總收入的40.5%、37.3%、42.7%和45.7%，對陸金所控股集團的總銷售額分別佔我們總收入的30.1%、27.4%、12.8%和13.2%。請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的附註5(A)。我們預計，在可預見的未來，我們對有限數量的客户的依賴將繼續下去。因此，如果不能保持和加強我們與這些主要客户的關係，可能會導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

平安集團是我們的戰略合作伙伴，是我們最重要的客户，也是我們最大的供應商。我們與平安集團關係的任何惡化都可能對我們的運營、業務和增長產生重大不利影響。

平安集團是我們的戰略合作伙伴，是我們最重要的客户和供應商。我們最初是平安集團的金融技術解決方案部門。我們與平安集團合作，共同開發新的技術和應用，平安集團在技術和基礎設施，特別是雲 基礎設施方面為我們提供支持。平安集團還為我們提供了多樣化、可靠的真實應用場景來源，以驗證和證明我們的技術。我們的許多客户洞察和創新解決方案都是在平安集團生態系統內首次啟動和測試的。我們與平安集團的戰略合作伙伴關係對我們的增長做出了重大貢獻。如果我們與平安集團的關係惡化，我們無法再使用平安集團的技術或解決方案，我們將需要尋找替代服務提供商，並調整我們現有的產品和服務 ，這可能會對我們解決方案的質量產生負面影響，而且成本高昂，耗時長，進而將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 為平安集團提供了一系列服務，包括客户獲取和管理、風險管理、運營和產品優化。於2017、2018、2019年及截至2020年6月30日止六個月，我們來自平安集團的收入分別為人民幣2.357億元、人民幣5.276億元、人民幣9.947億元(1.408億美元)及人民幣6.198億元(美元)，佔該等期間總收入的40.5%、37.3%、42.7%及45.7%。請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註5(A)。如果平安集團因任何原因大幅減少或停止向我們採購或停止與我們合作，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

平安集團也一直是我們最重要的技術基礎設施、技術支持和維護供應商。在2017、2018、2019年以及截至2020年6月30日的6個月中，我們購買了

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分別來自平安集團的人民幣3.581億元、人民幣6.758億元、人民幣7.585億元(1.074億美元)及人民幣4.748億元(美元6,720萬美元)，佔同期收入及營運開支總成本的23.9%、27.6%、19.4%及22.7%。如果平安集團減持我們的實益所有權，我們與平安集團的關係可能會受到影響。例如，在2019年7月，我們與平安集團簽訂了一項長期協議或戰略合作協議，該協議在平安集團於2019年12月17日完成首次公開募股後生效，有效期為十年，但平安集團將繼續實益持有我們至少30%的股份。

平安集團也是我們的主要股東。於本次發售前，平安集團透過博裕有限公司及平安海外實益擁有本公司36.3%的普通股，假設超額配售選擇權未獲行使，其將於本次發售後持有本公司34.6%的普通股。此外，易傳金有限公司的每位股東，也是我們的間接股東之一，已向博裕有限公司授予一項選擇權，向其購買其持有的易傳金有限公司最多100%的股份。易傳金有限公司持有森榮有限公司75.1%的股份，而森榮有限公司又是我們的直接股東，於本招股説明書日期實益擁有265,939,650股或24.0%的普通股。有關詳情，請參閲本招股説明書內“主要股東”一節內實益擁有權表格的附註(1)、(2) 及(3)。平安集團是一家在香港聯合交易所和上海證券交易所上市的上市公司。平安集團作為股東行使其權利時，不僅可以考慮本公司和其他股東的利益，還可以考慮自己的利益、股東的利益和其他關聯公司的利益。我們公司和其他股東的利益可能與平安集團及其股東和其他關聯公司的利益發生衝突。此類衝突可能導致我們失去商機，包括進入可能直接或間接與平安集團或其生態系統內的公司競爭的業務線的機會 。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和運營業績產生不利影響 。

自2019年12月起，新冠肺炎在中國等多個國家普及。2020年1月27日，中國中央政府延長了農曆新年假期，中國的地方政府也發佈了限制大型集會的臨時措施，並實施了交通限制，以遏制 新冠肺炎的爆發。儘管中國的經濟正在重新開放，但我們的運營受到了項目實施、現場工作、業務發展、客户互動方面的延誤以及圍繞新冠肺炎有效和及時約束的普遍不確定性的負面影響。因此，客户對我們解決方案的使用和我們的收入，特別是我們基於交易的收入，都受到了不利的影響 。雖然我們一直在與現有客户和新客户積極合作，以幫助他們在中斷期間轉向基於雲的解決方案，但我們不能向您保證這些計劃和 努力將成功減輕影響。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了這些或任何其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為它 可能要求我們的員工進行隔離和/或關閉我們的辦公室以進行消毒或採取其他補救措施。新冠肺炎的爆發和隨之而來的大範圍健康危機也對全球經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求以及未來的收入和經營業績。我們的海外業務和業務發展，特別是在東南亞，由於該地區許多國家持續的旅行限制和封鎖，受到了影響。新冠肺炎的前景仍然不穩定，它對我們業務和運營結果的長期影響也不確定。此次疫情對我們業務結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關此次疫情嚴重程度的新信息，以及未來採取的行動(如果有)

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控制此次疫情或治療其影響等。我們正在密切監測這場大流行及其對我們的影響。

我們在競爭激烈的行業中運營。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額。

中國的金融科技服務行業競爭激烈，發展迅速。包括金融機構附屬公司、傳統IT公司和互聯網公司在內的新競爭對手正在進入這個市場。我們的主要競爭對手包括銷售具有競爭力的新解決方案的金融機構附屬公司，如CIB金融科技；提供定製開發、實施和支持服務的獨立科技公司，如恆生電子和數碼中國；以及互聯網公司的附屬公司，如阿里巴巴、騰訊控股、京東和百度。我們的競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更大的客户羣 或更多的財務、技術或營銷資源。因此，我們的競爭對手可能能夠更快速、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、 標準或客户要求，並且他們可能能夠更好地適應法規和行業環境中的重大變化。競爭還可能導致持續的定價壓力， 這可能會導致我們的解決方案降價，並可能對我們的盈利能力和市場份額產生不利影響。此外，我們還可能面臨來自客户的競爭，他們可能會在通過使用我們的解決方案獲得經驗和專業知識後，在內部開發自己的解決方案。如果我們無法在金融科技服務行業成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們使用的技術可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致客户不滿、損害我們的聲譽和客户流失。

我們提供的解決方案建立在海量數據之上，因此我們採用先進和創新的技術來滿足我們的運營需求，預測運營模式，並幫助制定業務戰略和實施計劃方面的決策。我們的目標是通過使用人工智能、區塊鏈、雲和大數據等先進技術，使我們的運營和解決方案更加精簡、自動化和 具有成本效益，這些技術在我們的解決方案中的應用仍在開發中。我們可能會遇到 技術障礙，我們可能會發現阻礙我們的技術正常運行的問題，這可能會對我們的信息基礎設施和應用我們技術的業務的其他方面產生不利影響 。如果我們的解決方案運行不可靠或無法達到客户或其最終客户在性能方面的期望，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

材料 我們現有或新的軟件、應用程序和解決方案中可能會出現性能問題、缺陷或錯誤，這些問題可能源於我們的解決方案和系統之間的接口 以及我們未開發的數據(其功能超出我們的控制範圍)，或者是我們的測試中未檢測到的缺陷和錯誤。這些類型的缺陷和錯誤，以及我們未能識別和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤 可能會阻礙現有或潛在客户使用我們的解決方案。糾正這些類型的缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正 任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不遵守與數據保護或數據安全相關的現有或未來法律法規 可能會導致責任、行政處罰或其他監管行動，這可能會對我們的運營業績和業務產生負面影響。

全球個人數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。我們運營的幾乎每個司法管轄區的監管機構都已經實施並正在考慮一些關於個人數據保護的立法和監管建議。

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近年來，中國政府收緊了對個人數據和用户數據，特別是個人通過使用網站和在線服務獲得的個人數據的存儲、共享、使用、披露和保護的監管。中國相關法律法規要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商等明確説明收集和使用個人數據的授權目的、方式和範圍，並徵得用户對該個人數據的處理同意，以及建立具有補救措施的用户信息保護制度。我們在其他司法管轄區也看到了類似的趨勢。例如，2018年5月，一項新的數據保護制度，即歐洲聯盟的一般數據保護條例，或GDPR，開始適用；GDPR可以適用於歐盟以外的公司對個人數據的處理，包括個人數據的處理涉及向歐盟內的個人提供商品和服務，或監控其行為。其他司法管轄區的GDPR和數據保護法 可能適用於我們未來對個人數據的處理。將這些法律應用於我們的業務將對我們施加更嚴格的合規要求，並對違規行為施加比中華人民共和國數據保護法律和法規更嚴重的懲罰，我們遵守這些要求可能需要大量資源並導致大量成本，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和 不利影響。

我們 收集、處理和存儲大量有關我們的客户及其最終客户的個人數據，以及與我們的業務合作伙伴和員工有關的個人數據。遵守適用的個人數據和數據安全法律法規是一個嚴格和耗時的過程。隨着全球數據保護法律法規數量和複雜性的增加，我們不能向您保證，由於這些法律法規的解釋和實施存在不確定性等因素，我們的數據保護系統在所有適用的法律法規下都是足夠的。此外，我們不能向您保證，我們為客户處理的最終客户信息和我們從第三方數據合作伙伴那裏收到的信息 是在完全遵守相關法律法規的情況下獲得並傳輸給我們的。此外，可能會有新的法律、法規或行業標準要求我們改變我們的業務實踐和隱私政策，我們還可能被要求建立額外的機制來確保遵守新的數據保護法，所有這些都可能 增加我們的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。我們未能或被認為未能遵守適用的法律和法規 可能會導致聲譽受損或政府實體、個人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大的民事或刑事處罰和負面宣傳，導致我們開展業務所需的個人數據處理延遲或暫停，以及強制轉移或沒收某些個人數據。

違反我們或我們的第三方雲計算平臺提供商或其他第三方服務提供商的安全措施可能會導致我們的數據、IT系統和服務被視為不安全。

我們的服務涉及存儲和傳輸我們的客户及其最終客户的專有數據和其他敏感數據，包括財務信息和其他個人身份信息。我們的安全措施可能會由於個人或黑客團體和複雜組織的努力而被攻破，包括通過欺詐手段從我們的員工或客户那裏獲取系統信息。我們的安全措施還可能受到員工錯誤或瀆職行為的影響，這可能會導致某人 未經授權訪問或拒絕訪問我們的IT系統、客户數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密業務信息。

因為 用於入侵、未經授權訪問和破壞IT系統的技術經常變化，隨着時間的推移變得越來越複雜，而且通常在 啟動之前不會被識別

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針對目標，我們可能無法預測或實施足夠的措施來防止此類技術。此外，我們的內部IT系統不斷髮展，我們往往是新技術和新方式的早期採用者，以便在內部以及與合作伙伴和 客户共享數據和通信，這增加了我們IT系統的複雜性。此外，我們的客户可能會授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據，而我們的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護存儲在我們的服務器上的數據。由於我們不控制我們的客户或第三方技術提供商，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意第三方還可能發起攻擊，暫時拒絕 客户訪問我們的服務。

安全漏洞可能使我們面臨丟失或不當使用專有和敏感數據的風險，或無法訪問這些數據。安全漏洞還可能導致 對我們服務的安全性失去信心，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，擾亂我們的業務並導致法律責任。最後，檢測、預防和 補救已知或潛在的安全漏洞(包括由第三方硬件或軟件引起的漏洞)可能會導致額外的直接和間接成本，例如，我們可能需要 購買額外的基礎設施，或者我們的補救工作可能會降低我們解決方案的性能。

在發生系統中斷和物理數據丟失的情況下，我們的平臺、服務和解決方案的性能將受到重大不利影響。我們的平臺、服務和解決方案以及作為其基礎的技術基礎設施的令人滿意的性能、 可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們留住和吸引客户的能力至關重要。我們的產品平臺與平安金融雲集成在一起。我們的運營取決於其保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或其他損害其系統的企圖的破壞或中斷的能力，包括犯罪行為和類似事件。如果平安金融雲出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷和延誤，並可能在安排新設施時產生額外費用。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的 專有權利。在監管制度欠發達或執法機制不一致和不可靠的國家或地區，往往很難登記、維護和執行知識產權。有時，法律和法規會受到解釋和執行的影響，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，法律和法規可能不會得到一致的適用。 此外，我們的交易對手可能會違反我們的合同協議，對於任何此類違反行為，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法在中國和我們運營的其他司法管轄區 有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。檢測和防止對我們的知識產權的任何未經授權的使用是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止對我們的知識產權的侵犯或挪用。如果我們訴諸訴訟來執行或保護我們的知識產權，這樣的訴訟可能會 導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露 ，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現，我們無權阻止其他人使用這些祕密。

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我們可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能 中斷我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權、商標或其他知識產權。我們可能會受到與他人知識產權相關的處罰、法律訴訟和索賠。 此外，我們的解決方案、服務或我們業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權。還可能存在我們 不知道的知識產權，我們的解決方案或服務可能會無意中侵犯這些知識產權。截至2020年6月30日，我們在中國國內提交了3382件專利申請，在其他國家或地區提交了945件專利申請。不能 保證我們的專利或其他知識產權申請將獲得批准，不能保證任何已頒發的專利或其他知識產權將充分保護我們的知識產權 ，也不能保證這些專利或其他知識產權不會受到第三方的挑戰或被主管當局認定為無效或不可執行。

不能保證聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面相關的專利的持有者(如果存在)不會在中國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行這些 專利。此外，中國專利法的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在 發展中，不確定，不能保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品 。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方 侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國登記、管理和執行知識產權往往很困難。由於缺乏明確的解釋指導，法定法律和法規的適用可能不一致。我們已經為我們在運營中使用的某些商標提交了註冊申請，包括我們網站和移動應用程序的徽標。但是，第三方可以 申請註冊與我們申請的商標相同或相似的商標。此外，第三方可能會反對我們的註冊申請，有關商標當局可能不會在此類糾紛中做出有利於我們的裁決。如果我們的申請被相關商標管理機構拒絕，我們可能會被禁止在我們的業務運營中使用這些商標，包括我們網站的徽標和移動應用程序，我們可能需要更改我們網站和移動應用程序的徽標，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們在我們的傳統信用管理業務中為其提供信用增強的貸款下，我們面臨借款人違約的風險。

在2018年1月底之前，為了在現實世界條件下測試我們的信用模型，我們向客户提供信用增強，以方便他們的貸款交易，方法是同意購買符合某些風險管理標準的借款人的不良貸款。這些貸款的期限通常長達三年。我們已於2018年1月底停止為客户的任何新貸款交易提供信用增強服務。然而，這些遺留貸款的未償還餘額仍可能使我們面臨重大信用風險。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，我們的最大擔保敞口為13.486億元人民幣、4.672億元人民幣(6610萬美元)和1.639億元人民幣(2320萬美元)。

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目錄表

如果這些遺留貸款發生重大違約，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的各個方面和我們提供的解決方案都依賴第三方。如果這些第三方不繼續保持或擴大他們與我們的關係，或者如果他們 未能按照我們的合同條款履行義務，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的各個方面和我們提供的解決方案都依賴於第三方。例如，我們依賴計算機硬件、軟件、雲服務、互聯網和電信服務以及第三方提供的數據。

我們 預計將在相當長的一段時間內(如果不是無限期的話)繼續依賴這些第三方來補充我們的能力。因此，為了開展我們的業務，我們 需要所有這些各方都以完美和及時的方式運作。但是，我們不能向您保證這些第三方將以適當或經濟高效的方式提供支持，或者我們所依賴的第三方提供的數據是否完整、準確或可靠。如果這些第三方提供商中的任何一個出現問題，過渡到新提供商可能會擾亂我們的業務 並增加我們的成本。此外，我們不能向您保證，我們將能夠找到合適的替代供應商在商業合理的條款或及時的基礎上。

如果我們的任何第三方服務提供商無法正常運行，我們無法向您保證我們將能夠以及時且經濟高效的方式找到合適的替代方案，或者根本不能 。我們的第三方服務提供商可能以不適當的方式或違反法規或法律開展業務。任何此類事件都可能降低我們的運營能力 或損害我們的商業聲譽，或造成我們的監管或財務損害，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的實施週期可能很長且多變，可能會在 產生收入之前耗盡大量資源。

我們的客户對我們的解決方案的實施和測試通常需要一到四個月或更長時間，可能會出現意想不到的實施延遲和困難。實施我們的解決方案通常要求我們將我們的解決方案與客户和第三方的系統集成。對於我們的客户來説，這可能是複雜、耗時且昂貴的，並可能導致實施和部署我們的解決方案的延遲。如果不能滿足客户對實施我們產品的期望，可能會破壞我們與客户的關係，甚至導致客户流失。此類故障的後果可能包括：我們必須為當前或未來的服務活動提供金錢積分，降低額外產品銷售的費用，或者客户拒絕支付合同規定的許可、維護或服務費用。此外，耗時的實施 還可能增加我們必須分配給每個客户的員工數量，從而增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們無法使用第三方許可的軟件，包括開源軟件，這可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的技術平臺包含從第三方授權的軟件，包括我們免費使用的開源軟件。雖然 我們監控我們對開源軟件的使用，但我們所受的許多開源許可證的條款尚未得到法院的解釋，而且這些許可證可能被 解釋為對我們提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們 開發的軟件提供給他人。例如，某些開源許可可能要求我們提供包含以下內容的平臺組件

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目錄表

免費開放 源代碼，使修改或衍生作品的源代碼可供他人使用，並根據特定的 開放源代碼許可證條款許可此類修改或衍生作品。

此外，我們可能需要向第三方尋求許可證才能繼續提供我們的解決方案，而這些類型的許可證可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。或者，我們可能需要重新設計我們的解決方案，或者停止使用我們解決方案的某些功能。我們不能使用第三方軟件可能會 導致我們的業務中斷，或者延遲開發未來的產品或我們現有解決方案的增強，這可能會對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法保護或推廣我們的品牌和聲譽，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

我們的品牌和聲譽受到各種因素的影響，這些因素超出了我們的控制範圍。例如，客户對我們服務的投訴和對我們行業的負面宣傳可能會降低消費者對我們解決方案的信心。如果不能保護我們客户的隱私或採取有效的安全措施，可能會產生同樣的效果。然而，我們可能會不時採取措施來打擊欺詐和侵犯隱私和安全的風險，這可能會損害我們與客户的關係。這些措施提高了對解決違規問題的 及時準確的客户服務的需求。如果我們不能有效地處理客户投訴，或者適當地平衡不同客户的需求，我們的聲譽可能會受到影響，我們可能會失去客户的信心。此外，我們可能會受到索賠的約束，要求我們為不準確或虛假的信息承擔責任。無論理據如何，任何索賠都可能迫使我們參與昂貴且耗時的訴訟或調查，分散管理層和員工的大量注意力，並損害我們的聲譽和品牌。此外，如果我們的客户(主要是金融機構)在使用我們的解決方案時違反金融監管法規和反洗錢法等法律法規，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的聲譽、品牌或解決方案的感知質量或知名度受到任何重大損害，或者我們未能推廣和保護我們的品牌和聲譽，都可能使我們更難與客户保持良好的關係、推廣我們的服務或留住合格的人員，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們為打造品牌所做的努力導致我們產生了費用，而我們未來的營銷工作將需要我們產生額外的費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使是這樣，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致額外費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，我們發展業務的能力可能會受到損害。

此外，平安集團成員使用“平安”品牌可能使我們面臨聲譽風險，如果這些實體採取損害“平安”品牌的行動，鑑於我們與平安集團的合作關係，平安集團的市場地位、聲譽或品牌認知度的任何負面發展都可能對我們的品牌形象、聲譽和市場價值造成重大不利影響。

我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

由於運營虧損或業務的增長和發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或 收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排 。我們獲得外部融資的能力受到不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營結果、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性，以及中國政府對外國投資和我們行業的監管。此外，產生債務將受到

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目錄表

美國 增加償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不能保證我們需要的任何融資都將以對我們有利的方式、金額或條款及時提供，或者根本不提供。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們 現有股東的股權被嚴重稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠或特權。

金融市場和經濟狀況的中斷可能會對我們的金融機構客户造成不利影響 客户。

中國經濟狀況的變化一般會影響金融產品的需求和供給，進而影響對我們提供的解決方案的需求。例如，信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會嚴重影響我們的經營環境，例如，導致信貸指導方針收緊、流動性有限、信貸表現惡化或止贖增加。由於我們的收入主要來自基於交易的手續費，交易量的減少可能會導致我們在危機期間的收入大幅下降。

由於信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，全球經濟可能遭受戲劇性的衰退，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應的減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降。在過去的經濟低迷時期，各國政府採取了前所未有的行動來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況，包括向金融市場提供流動性和穩定性。如果這些 行動不成功，不利的經濟狀況可能會對我們客户的業務產生重大影響，進而可能對我們的收入產生負面影響。

此外，包括歐盟、美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係可能導致或加劇領土爭端方面的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易緊張局勢升級。從2018年開始，美國的貿易政策發生了變化，包括徵收關税；這些類型的發展，包括潛在的貿易戰，可能會對中國經濟產生實質性的不利影響。此外，英國於2016年6月23日就其歐盟成員國身份舉行了全民公投，英國多數選民投票決定退出歐盟(俗稱“脱歐”)。2020年1月31日，英國不再是歐盟成員國。英國退歐的影響仍不確定。英國退歐可能會對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定。此外，2019年6月以來香港的抗議活動、朝鮮半島的政治不穩定、大宗商品價格暴跌、美國利率的不確定性以及新型冠狀病毒的爆發也導致了資本市場的不穩定和波動。最近，全球股市經歷了極端波動，以應對新冠肺炎疫情和各國政府對此做出的反應，包括美聯儲最近的降息。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

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目錄表

我們的業績取決於關鍵管理層和人員，如果不能吸引、激勵和留住我們的 員工，可能會嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的管理層和關鍵人員，特別是我們的技術人才的持續服務。 如果我們失去任何管理層成員或其他關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，我們可能會產生額外的費用來招聘和培訓新員工，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。此外，與管理層和關鍵人員的糾紛可能會影響我們的聲譽，分散管理層的注意力，擾亂我們的業務。此外，儘管我們已經與我們的管理層和關鍵技術人員簽訂了保密和 競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊和技術人員中的任何成員不會加入我們的競爭對手或 形成競爭業務。如果我們的現任或前任人員與我們發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的成本和費用來執行 中國的此類協議，而我們可能根本無法執行這些協議。

我們提供的解決方案範圍廣泛且種類繁多，這可能要求我們聘用並留住大量經驗豐富的人員，他們能夠適應動態、競爭激烈且具有挑戰性的業務環境。在擴大業務和運營的同時，我們需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員。中國所在的金融科技行業人才競爭激烈，合適且合格的人選有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他 福利來吸引和留住他們。此外，即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。

我們可能無法確定或尋求合適的收購或擴張機會，或在未來的收購或擴張中實現最佳的 結果，我們在成功整合和發展收購的資產或業務時可能會遇到困難。

為了進一步發展我們的業務，提高我們的競爭力和盈利能力，我們打算繼續在中國內外的新應用場景中擴展我們的金融科技服務。我們一直在積極尋找可能對我們有利的收購或擴張機會。在過去的幾年中， 我們已經就我們有興趣收購股份的某些公司進行了談判。例如，我們在2018年7月收購了北京Vantage Point科技有限公司，或提供資產負債管理解決方案的公司Vantage Point Technology。2019年6月，我們收購了北京BER科技有限公司，或稱北京BER，這是一家專門從事場景化金融平臺建立和運營的服務 提供商。此外，2019年8月，我們收購了View Foundation，後者通過深圳CA提供數字 認證及相關服務和解決方案。我們將繼續尋找收購和擴張的機會。收購或擴張可能無法成功完成，我們可能無法找到或完善合適的收購或擴張替代方案。如果我們成功完成任何收購或擴張，我們可能會在資本市場或以銀行融資的形式進行融資，以支付全部或部分收購價格，這將導致我們的資本結構發生變化，並可能以其他方式限制我們。此外，如果我們通過發行股權或可轉換債券為這些業務計劃提供資金，我們股東的所有權權益可能會被稀釋。

我們 已經並可能在未來收購其他業務或公司，這些業務或公司擁有先進的金融技術、領先的金融技術產品、有價值的智力產品 或其他業務或資產，這些業務或資產具有我們認為與我們的業務相輔相成並可能增強的能力和戰略。然而，不能保證我們將能夠 確定有吸引力的收購目標、談判優惠條款、獲得必要的政府批准或

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目錄表

許可證， 完成必要的註冊或備案，或獲得必要的資金，以商業上可接受的條款或根本不完成這些收購。

收購和擴張涉及許多風險，包括留住和吸收人員的潛在困難、與整合被收購企業的運營和文化相關的風險和困難、管理層注意力轉移和其他資源、缺乏對新業務的經驗和行業和市場知識、與遵守與收購和被收購企業相關的法律法規相關的風險和 困難，以及未能通過盡職調查過程正確識別收購目標的問題。此外，收購和擴張可能會極大地消耗我們的資本、人員和管理資源，因此我們可能無法有效地管理我們的增長。任何新的收購或擴張計劃也可能導致我們繼承債務和其他債務，承擔與新業務相關的潛在法律責任，併產生與商譽和其他無形資產相關的減值費用，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，如果我們收購的任何新業務未能如我們預期的那樣表現，我們可能需要 確認重大減值費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。在這些市場份額巨大的行業和市場中，也可能有一些老牌公司，我們可能很難從他們那裏贏得市場份額。此外，我們瞄準的一些海外市場對外國玩家的進入門檻可能很高。不能保證我們的收購或擴張計劃會成功。

因此，不能保證我們能夠實現收購或擴張計劃背後的戰略、達到所需的運營集成水平或實現我們的投資回報目標。

我們的國際擴張面臨各種風險。

我們主要在中國運營，但一直奉行並將繼續奉行國際擴張戰略，最初主要是在北亞和東南亞。國際擴張可能會使我們面臨更多風險，包括：

•

不斷變化的全球環境，包括美國和國際貿易政策的變化；


•

在我們不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴的相關挑戰，包括幫助我們建立業務的合資夥伴 ；



•

難以管理新區域的運營，包括遵守各種法規和法律要求；



•

審批或許可要求不同；



•

在新市場招聘足夠的合適人員；



•

在這些新市場中提供服務和解決方案以及支持方面的挑戰；



•

在吸引業務合作伙伴和客户方面面臨挑戰；



•

潛在的不利税收後果；



•

匯兑損失；



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知識產權保護有限；



•

無法有效執行合同或法律權利；



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由於新冠肺炎在許多國家實施的國際旅行限制和臨時封鎖，包括東南亞，我們的一些國際業務就是在東南亞進行的；以及



•

當地政治、監管和經濟不穩定或戰爭、內亂和恐怖事件。

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目錄表

如果我們不能有效地避免或緩解這些風險，我們在國際上拓展業務的能力將受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。隨着我們進一步擴展到國際市場，我們越來越多地受到額外的法律和法規合規要求的約束，包括當地許可和定期報告義務。我們可能無意中未能遵守當地法律法規；任何此類違規行為都可能使我們受到監管 處罰，例如吊銷許可證，這反過來會損害我們的品牌、聲譽、業務運營和財務業績。儘管我們制定了政策和程序來加強對當地法律法規的遵守，但不能保證我們的員工、承包商或代理商會遵守這些政策和程序。

我們的季度業績可能波動很大，不可預測，可能無法完全反映我們業務的基本業績 。

我們過去經歷了一些季度收入波動，預計未來也會經歷類似的趨勢。總體而言，我們的第三季度和第四季度是任何給定年份中表現較好的季度。這主要是由於我們的業務模式，因為我們主要根據我們平臺上產生的交易量或他們對平臺的其他使用來向我們的金融機構客户收費。我們的金融機構客户由於其 年度預算週期，在下半年與我們的支出往往較高。此外，金融機構的客户交易往往在第四季度達到峯值，這反過來對我們的收入有積極影響。此外，我們的季度運營結果，包括我們的收入、支出、淨虧損或收入水平以及其他關鍵指標，可能會因各種因素而變化很大，其中一些因素不在我們的 控制範圍之內，而且我們運營業績的期間比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，雖然我們的快速增長可能掩蓋了這些類型的波動，但我們任何一個季度的業績 都不一定預示着未來的表現。季度業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的 運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，或第404節，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2020年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所 必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，認為我們的財務報告內部控制無效。 我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告財務報告內部控制中的重大弱點、重大缺陷和其他控制缺陷。我們認為，如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告的內部控制進行了審計，可能已經發現了重大缺陷、重大缺陷和 其他控制缺陷。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

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目錄

如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們 業務的結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從紐約證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

我們、我們的董事、管理層和員工可能會受到訴訟和監管調查以及 訴訟，他們的任何不當行為都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

在正常業務過程中，我們可能會受到索賠和訴訟的影響。此外，我們可能會受到相關監管機構和其他政府機構的詢問、檢查、調查和訴訟。對我們提起的訴訟可能導致和解、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。任何針對我們的行動，即使是那些毫無根據的行動，即使我們成功地為自己辯護，也可能會導致我們招致巨大的成本，並可能給我們的財務資源帶來壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。在針對我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟中因不利裁決而導致的針對我們的重大判決或監管行動或對我們的業務造成的重大幹擾，將對我們的流動性、業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。這些索賠可能會將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致 調查和辯護的鉅額成本，無論索賠的是非曲直。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償金，這些索賠可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們 已通過《商業行為和道德規範》，旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為，並確保我們進行的財務和其他公開溝通的準確性，以及遵守適用的政府法律、規則和法規。我們定期進行內部合規培訓，並提供渠道來報告和調查任何可疑的違規行為。但是，我們不能向您保證我們的所有員工將嚴格遵守我們的規則和政策，也不能向您保證我們能夠有效和及時地阻止、發現和補救 所有不當行為。我們董事、高級管理人員和員工的任何嚴重不當行為，包括但不限於與商業、勞工、僱傭、財務、運營、會計、審計或證券事務有關的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的信息技術系統中的意外網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統支持我們運營的所有階段，是我們技術基礎設施的重要組成部分，我們平臺強大的可靠性是我們吸引和留住客户所依賴的競爭優勢之一。如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易，我們的運營高度依賴於我們技術系統的完整性，以及我們及時增強和添加系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括互聯網基礎設施的意外中斷、技術故障、

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目錄表

系統、 客户使用模式的變化、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、模型中的錯誤(如用於風險管理和合規的錯誤)、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件的影響。

雖然我們過去經歷過網絡中斷，沒有對我們造成實質性的不利影響，但我們基於互聯網的業務依賴於互聯網基礎設施的性能和可靠性 。我們不能向您保證，我們所依賴的互聯網基礎設施將仍然足夠可靠，以滿足我們的需求。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住客户的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險 包括：

•

故障或系統故障導致我們的服務器長時間關閉；


•

中國和我們運營的其他市場的全國骨幹網絡中斷或故障， 客户無法訪問我們的解決方案；



•

自然災害或颱風、火山噴發、地震、洪水、電信故障或其他類似事件等災難性事件造成的損失；以及



•

任何計算機病毒或其他系統故障的感染或傳播。

任何導致我們平臺可用性中斷或解決方案訪問質量下降的網絡中斷或不足都可能降低客户滿意度，並導致客户的活躍度降低。此外，我們平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機的容量和帶寬捉襟見肘，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。這可能會導致我們的服務交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統將來無法處理更大的流量和交易量，我們 可能需要產生額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應不斷增長的需求。此外，如果發生意外情況，可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們交付解決方案的能力。不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

中國人工成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續 增加。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計我們的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續 增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們可能沒有足夠的保險範圍來承保我們的業務風險。

我們為一些索賠和損失的潛在風險提供保險。但是，我們的保險覆蓋範圍可能不充分或 無法完全保護我們，並且我們可能無法為某些類型的風險購買任何保險，例如業務責任或服務中斷，並且我們的保險範圍可能不足以 賠償我們可能發生的所有損失，

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目錄表

尤其是在業務或運營損失方面。例如，我們不維持業務中斷保險。任何業務中斷、訴訟、監管行動、疫情或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。不能保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們 遭受任何損失，也不能保證我們能夠及時成功地索賠損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者我們收到的賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病、國內和社會動盪以及其他 疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊、罷工、內亂或社會動盪(包括香港自2019年6月以來的抗議活動)或類似事件可能會導致服務器或服務中斷、 故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供解決方案的能力產生不利影響。我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各種形式的流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。

我們的業務、運營結果、財務狀況和前景也可能受到不利影響，因為任何自然災害、衞生流行病、民事和社會破壞以及其他疫情都會損害中國整體經濟。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律或法規或其解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的 權益。

外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息和其他增值電信服務，受中國現行法律和法規的限制。例如，在中國加入世貿組織承諾下的電信服務可獲得性方面， 外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例一般不能超過50%(但與某些 業務有關的例外情況除外，包括電子商務業務、國內多方通信服務業務、數據採集和傳輸服務業務)，而此類主要外國投資者必須 具有在海外提供電信增值服務的經驗，並按照2020年頒佈的《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)(2020年版)或2020年《負面清單》、2016年新修訂的《外商投資電信企業管理規定》等適用法律法規的要求保持良好的業績記錄。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，而OneConnect科技服務有限公司(深圳)或深圳OneConnect科技和我們的中國子公司張通順被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們透過深圳OneConnect及深圳CA、我們的VIE及其各自的附屬公司，根據深圳OneConnect科技或張通順、VIE、其各自的股東及附屬公司之間訂立的合約安排，在中國進行實質上的所有業務。

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目錄表

我們 相信，我們的公司結構和合同安排使我們能夠：(I)成為收取費用的業務支持、技術和諮詢服務的獨家提供商；(Ii)在中國法律允許的範圍內，在我們的VIE的業務運營中獲得相關的經濟利益並承擔相關的風險；(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有不可撤銷的獨家權利， 從相關注冊股東手中購買或指定一人或多人購買我們VIE的全部或任何部分股權；(Iv)在中國法律和合同安排允許的範圍內，擁有不可撤銷的排他性權利，在任何時間和我們的絕對酌情決定權下，向我們的VIE購買或指定一人或多人購買其全部或任何部分資產；(V)委任吾等、吾等授權的 任何董事(吾等VIE的股東除外)或其繼任人，或取代董事的清盤人作為吾等的獨家代理及受權人，代表吾等就與吾等VIE有關的所有事宜行事，並根據中國法律及吾等VIE的章程細則行使作為吾等VIE登記股東的一切權利；及(Vi)質押吾等VIE的相關 股權為第一抵押權，作為合約安排下任何及所有擔保債務的抵押品，並確保合約安排下的責任得以履行。根據合約安排，我們的VIE及其附屬公司的經營業績及資產及負債可併入我們的經營業績及國際財務報告準則下的資產及負債，猶如它們是我們集團的附屬公司一樣。

我們的中國法律顧問海文律師事務所認為：(I)深圳OneConnect科技或張通順和我們的VIE的所有權結構不違反目前有效的適用的中國法律法規，以及(Ii)除了(A)關於仲裁庭可能裁決的補救或救濟的某些條款以及法院授予臨時補救的權力以支持我們的VIE、其各自的子公司和/或股東的仲裁和清算安排的情況，以及(B)在以下情況下 就對深圳CA具有約束力的合同安排而言，並非合同安排訂約方的深圳CA的小股東可能沒有必要的權力 和授權來簽署、交付或執行與具有約束力的深圳CA的合同安排有關的書面確認，或者可能不遵守該等確認，該合同安排是有效的、具有約束力的，並可根據現行有效的中國法律或法規強制執行。然而，不能保證中國政府當局將採取不與我們的中國法律顧問上述意見相違背或不同的觀點。中國政府當局也有可能採用可能使合同安排無效的新法律、法規和解釋。如果中國政府確定我們違反了中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照，中國相關監管機構，包括中華人民共和國商務部、中國工業和信息化部、以及國家密碼管理局，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷營業執照和經營許可證；


•

停止或限制我們的業務；



•

對我們的收入處以罰款或者沒收他們認為是通過非法經營獲得的收入的；



•

施加我們或深圳OneConnect科技或張通順和我們的VIE可能無法遵守的條件或要求；



•

要求我們或深圳OneConnect Technology或張通順和我們的VIE重組相關股權結構或運營；

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目錄表

•

限制或禁止我們將首次公開募股和/或本次發行或我們的其他融資活動所得資金用於資助我們的VIE及其子公司的業務和運營；或



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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類行動都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反了中國法律法規，目前尚不清楚這些行動將對我們以及我們將VIE及其子公司的財務業績整合到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果任何這些處罰導致我們無法指導我們的VIE及其子公司的活動，並且此類處罰嚴重影響其經濟業績和/或我們無法從我們的VIE及其 子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據IFRS將我們的VIE及其子公司合併到我們的合併財務報表中。

我們與VIE及其各自股東的合同安排在提供運營控制或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如直接擁有控股股權那樣有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與我們的VIE、其股東和子公司的合同安排來運營我們的業務活動。在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE、其各自的子公司或股東可能無法履行其與我們的合同義務或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革，這反過來又可以在管理和運營層面上實施改變， 受任何適用的受託責任的約束。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE、其各自的子公司和股東履行合同安排下的義務，對我們的VIE及其子公司行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳 利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。這些風險在我們打算通過與我們的VIE、其各自的子公司和股東的合同 安排來經營業務的整個期間都存在。如果這些股東中的任何一個不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不 通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，其結果將受到中國法律制度的不確定性 。如果我們無法執行合同安排，或在執行合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，並可能失去對其資產的控制。因此，我們與VIE、其各自子公司和股東的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不像直接所有權那樣有效。

如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有對我們業務運營至關重要的某些資產。根據深圳OneConnect科技或張通順、我們的VIE、其各自的子公司和股東訂立的合同安排，我們的VIE及其各自的股東不得促使、出售、轉讓、質押或以任何其他方式處置VIE的法定或實益權益。它們也可能不允許對此類資產的擔保權益產生任何產權負擔

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目錄表

股權：除合同安排中的股權質押協議外，未經深圳OneConnect科技或張通順書面同意。然而，如果我們的VIE或其子公司的股東違反合同安排，自願清算VIE或其子公司，或者如果我們的VIE或其子公司宣佈破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序， 第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大或不利影響。

如果我們的VIE、其各自的子公司或股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

根據深圳OneConnect科技或張通順與吾等VIE、彼等各自的附屬公司及股東訂立的合約安排，該等股東承諾，未經深圳OneConnect科技或張通順事先書面同意，不會要求吾等VIE派發溢利或股息、提出股東決議案作出該等分配或投票贊成 任何該等相關股東決議案。如果這些股東獲得任何收入、利潤分配或股息，除非我們另有規定，否則他們必須在適用的中國法律允許的範圍內，迅速將該等收入、利潤分配或股息轉移或支付給吾等或吾等指定的任何其他人士作為服務費。如果我們的VIE的股東違反了相關的公約，我們可能需要訴諸法律程序來執行合同安排的條款。 任何此類法律程序都可能代價高昂，並可能將我們管理層的時間和注意力從我們的業務運營上轉移開，而此類法律程序的結果尚不確定。

我們VIE的最終實益股東可能與我們存在利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的 不利影響。

我們VIE的股權最終由我們的某些董事、間接股東、這些間接股東的員工和其他個人實益持有。然而，這些最終受益股東可能與我們存在潛在的利益衝突。它們可能會違反或導致我們的VIE違反合同 安排。我們不能向您保證，當發生衝突時，我們VIE的最終受益股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以對我們有利的方式得到解決。如果我們無法解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的巨大不確定性。

我們通過我們的VIE及其子公司通過我們的合同安排在中國開展業務，但根據中國法律，我們合同安排中的某些條款可能無法執行。

構成我們與VIE、其各自子公司和股東的合同安排的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不像其他司法管轄區那樣發達，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。如果我們無法執行合同安排，或者如果我們在執行合同的過程中遇到重大的時間延誤或其他障礙

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目錄表

如果強制執行，將很難對我們的VIE及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

合同安排包含這樣的條款：合同安排中指定的仲裁機構可以對我們的VIE、其子公司和/或股東的股權、資產或財產作出補救；提供強制救濟(例如，為開展業務或強制轉移資產)；或命令我們的VIE、其 子公司和/或股東清盤。這些協議還載有條款，即有管轄權的法院有權在一方當事人提出請求時給予臨時救濟，以保存資產和財產，或在符合中國法律要求的情況下采取強制執行措施。然而，根據中國法律，這些條款可能不能強制執行。根據中國法律，仲裁機構無權授予強制令救濟或發佈臨時或最終清算令，以在發生糾紛的情況下保護我們VIE的資產或股權。此外，由美國和開曼羣島等海外法院授予的臨時補救措施或強制執行令在中國可能無法被承認或執行。中華人民共和國法律可允許仲裁機構批准以受害方為受益人的我們VIE的資產或股權的轉讓裁決。

此外， 合同安排規定：(I)在中國法律要求強制清算的情況下，我們的VIE將在中國法律允許的範圍內將其所有資產分別以中國法律允許的最低價格出售給深圳OneConnect科技或張通順或其指定的實體；及(Ii)吾等的VIE或彼等各自的股東將向深圳OneConnect科技或張通順或其指定的實體支付從該交易中收取的任何款項，而該等交易產生的任何利潤 將支付給深圳OneConnect科技或張通順或其指定的實體以清償獨家業務合作協議項下的服務費 。在中國法律要求強制清算或破產清算的情況下，根據中國法律，這些規定可能不能強制執行。

因此， 如果VIE、其各自的子公司和/或股東違反了構成合同安排的任何協議，我們可能由於無法執行合同安排而無法對我們的VIE實施有效控制，這可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

此外，合計持有深圳CA 1.09%股權的深圳市正信電子商務有限公司和深圳市數字證書認證中心有限公司或深圳市CA少數股東 不是與張通順合同安排的當事人。儘管深圳華信少數股東已書面確認已同意對深圳華達具約束力的合約安排，並承諾將採取一切必要行動以促進合約安排的執行 ，但不能保證作為國家控股公司的深圳華信少數股東擁有作出該等確認或同意的全部所需權力及授權，或彼等將能夠履行該等確認項下的責任。如果有關當局認為確認或同意無效或質疑此類確認或同意的可執行性，或者如果深圳CA少數股東未能獲得所有必要的權力和授權或未能履行其義務，我們可能無法執行 合同安排，這可能會對我們開展業務的能力造成不利影響。

如果我們行使收購VIE的股權和資產的選擇權，這種股權或資產的轉讓可能會使我們受到一定的限制和鉅額成本。

根據2001年12月國務院頒佈的《外商投資電信企業管理條例》或《外商投資企業條例》，

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目錄表

2016年2月修訂 ，外國投資者不得持有任何提供增值電信服務的公司超過50%的股權。此外，在中國境內投資增值電信業務的主要外國投資者 必須具有經營增值電信業務的經驗和在海外經營業務的良好記錄，或符合資格要求。目前，沒有適用的中國法律或法規對這些要求提供明確的指導或解釋。雖然我們已採取措施 滿足資質要求，但仍面臨着不能及時滿足要求的風險。如果中國法律發生變化，允許外國投資者在中國投資增值電信企業，我們可能無法在我們能夠遵守資格要求和其他要求之前解除我們與深圳OneConnect、其子公司和股東的合同安排，或者如果我們試圖在我們能夠遵守資格要求之前解除合同安排，我們可能沒有資格經營我們的增值電信企業，並可能被迫暫停運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據合同安排，深圳OneConnect科技、張通順或其指定人士擁有不可撤銷的獨家權利，可在中國法律允許的範圍內，隨時及不時行使絕對酌情權，從我們的VIE股東手中購買我們VIE的全部或任何相關股權。深圳OneConnect科技或張通順就該等收購支付的代價將為名義價格和中國適用法律允許的最低價格中的較高者。

本次股權轉讓可能需要獲得商務部、工信部、政制事務局、國家市場監管總局或國家市場監督管理局等中國主管部門和/或其當地主管部門的批准、備案或報告。此外，股權轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。根據合同安排，我們的VIE將收到的股權轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這些金額可能會很大。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在很大的不確定性。

2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會正式通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。外商投資法取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。《外商投資法實施條例》於2019年12月26日由國務院公佈，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》的相應實施細則。外商投資法規定了某些形式的外商投資。然而，外商投資法並沒有明確規定合同安排，比如我們作為一種外商投資形式所依賴的合同安排。

儘管如此，外商投資法規定，外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式。如果發生這種情況，不確定我們與VIE及其各自子公司和股東的合同安排是否會被確認為外國投資，或者我們的合同安排是否會被視為違反外國投資准入要求。除了如何處理我們的合同安排方面的不確定性外，《外商投資法》的解釋和實施也存在很大的不確定性。有關政府當局在解釋法律方面擁有廣泛的酌情權。 因此，不能保證我們的合同安排、我們VIE的業務和我們的財務狀況不會受到實質性和不利的影響。

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目錄

根據新外商投資法的未來發展，我們可能被要求解除合同安排和/或處置我們的VIE，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。如果我們的公司在清盤或處置後不再有可持續的業務，或者 當不符合這些要求時，美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所可能會對我們採取執法行動，這可能會對我們的股票交易產生重大的 不利影響，甚至導致我們公司退市。

如果我們與VIE、它們各自的子公司和股東的合同安排不被視為國內投資，可能會對我們的公司產生潛在影響。

如果我們通過VIE開展的業務受到2020年負面清單或任何後續法規的任何限制，並且合同安排不被視為國內投資，合同安排可能被視為無效和非法。如果發生這種情況，我們將無法 通過合同安排經營相關業務 ，並將失去獲得VIE經濟利益的權利。因此，我們將不再將VIE的財務業績合併到我們的 財務業績中，我們將不得不根據相關會計準則取消確認它們的資產和負債。如果我們沒有收到任何賠償，我們將確認由於這種取消確認而造成的投資損失。

我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下了 額外的税款，我們的綜合淨收入和您的投資價值可能會大幅減少。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑 。企業所得税法要求中國的每個企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報單，以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的中國子公司和我們的VIE之間的合同安排不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE記錄的費用扣除出於中國税收的目的而減少，這反過來可能增加他們的納税義務。此外，中國税務機關可能會因少繳税款而向我們 中國控制的結構性實體徵收滯納金和其他處罰。如果我們的納税義務增加，或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在中國做生意的風險

由於我們在中國和香港的業務，我們面臨許多與新興市場相關的經濟和政治風險。中國或香港的經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不利變化可能會對我們的業務和前景造成不利影響。

我們的大部分業務位於中國，這是世界上最大的新興市場之一。鑑於我們在新興市場的業務，我們 受到風險和不確定因素的影響，包括GDP的波動、税務方面的不利或不可預測的待遇、私人資產被沒收、外匯管制、影響我們進行跨境資金轉移能力的限制、監管程序、通貨膨脹、匯率波動或法規的缺失或意外變化，以及不可預見的運營風險。此外，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國經濟持續增長的重大影響。

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目錄表

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施，重點考慮市場力量來實施經濟改革，旨在減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過產業政策在調控發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、外幣債務償還控制、貨幣政策以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府還不時實施包括利率變化在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

最近，美國與中國的經濟和政治關係緊張加劇。2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》。該法規定了香港特別行政區維護國家安全的職責和 政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或 外部分子危害國家安全罪的四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻止制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施香港機場管理局規定的制裁實際上是自由裁量和高度政治化的， 特別是在美國和中國之間的關係如此廣泛和複雜的情況下。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，與中美關係有關的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可用的法律 保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種先例法院判決的判例價值有限的制度。我們的中國子公司和我們的VIE受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而中國的法律體系繼續快速發展，它們的解釋並不總是一致的，它們的執行存在不確定性。

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目錄表

特別是，中國有關互聯網相關行業和金融服務業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規，並避免根據這些法律和法規從事任何不合規的活動，但中國政府當局可能 頒佈新的法律和法規來監管互聯網相關和金融服務行業。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何此類新的中國法律或法規。此外，互聯網相關行業和金融服務業的發展可能會導致中國法律、法規和政策或現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化，進而可能限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。

有時，我們可能不得不依靠行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些類型的不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及任何未能對中國監管環境的變化做出反應的 ，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並可能進一步影響投資者可獲得的法律補救和保護，進而可能對您的投資價值產生不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺失都可能對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對該行業公司的所有權，以及與該行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

我們 僅對擁有我們網站和移動應用程序域名的實體擁有合同控制權。我們不直接擁有網站和移動應用程序，因為 外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務。這種間接控制嚴重擾亂了我們的業務，使我們受到制裁，影響了相關合同安排的可執行性，或對我們產生了其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

對中國現有法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和適用，包括與互聯網行業有關的法律、法規或政策， 給現有和未來外國投資的合法性以及企業和

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目錄表

我們公司的活動 。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，也不能向您保證，我們將能夠維護或更新我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要 額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它可能會徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們 停止我們的相關業務或對我們受影響的業務部分施加限制。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管部門通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，建立了複雜的程序和要求，限制了外國投資者的併購活動。例如，由中國企業或居民設立或控制的境外公司，在收購附屬國內公司之前，需要獲得商務部的批准。此外，商務部於2009年11月24日發佈並於2010年1月1日起施行的《反壟斷法》和《承接集中審查辦法》要求，觸發一定門檻的承接集中必須事先通知商務部。商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者的某些併購交易，例如引起“國防和安全”擔憂的併購，或者外國投資者可能通過這些併購獲得對國內企業的事實上的控制權從而引起“國家安全”擔憂的，都應受到商務部的審查。這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，例如通過代理或合同控制安排安排交易。我們可以通過收購其他金融技術服務提供商來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這些交易可能會很耗時，任何必要的審批或備案過程，包括獲得商務部或當地同行的批准或備案，可能會推遲或抑制我們完成這些交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國單位或個人計劃通過其合法設立或控制的海外公司併購其相關中國實體的，應經商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定，中國有關監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的併購能夠獲得商務部的批准，如果我們沒有獲得批准，我們可能被要求暫停收購，並受到處罰。任何與商務部審批要求有關的不確定性都可能對我們的業務、經營結果和公司結構產生實質性的不利影響。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業、生產、人員實施全面實質性控制和全面管理的機構，

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企業的帳户 和屬性。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了一些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但第82號通函所載的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用 “事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民。只有在滿足下列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決策是由中國的組織或人員做出或有待批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或維持在中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前仍不清楚税務常駐規則如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則吾等或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還受中國企業所得税申報義務的約束。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等支付的股息及出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證所實現的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等股息及收益被視為來自中國。我們公司的非中國股東，包括我們的美國存託憑證持有人，在我們被視為中國居民企業的情況下，是否能夠享有他們居住的國家和中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。

我們可能依賴我們在中國的子公司的股息和其他分配來為我們的現金和 融資需求提供資金，而我們子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司為自己產生債務，管理該債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的中國附屬公司調整其與VIE、其各自附屬公司及股東訂立的現行合約安排下的 應納税所得額，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司深圳OneConnect科技及張通順作為中國的外商獨資企業或外商獨資企業，只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利中支付股息。此外，外商獨資企業必須至少留出其累計税後的10%

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利潤 每年(如果有的話)為某些法定公積金提供資金，直至此類基金的總金額達到其註冊資本的50%。這些儲備資金不能作為現金股息 分配。

我們的中國子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會 限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外，適用最高10%的預提税率。

匯率波動可能會對我們的運營結果和我們的美國存託憑證價格產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成其特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被視為一種可自由使用的貨幣，將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和資本持續流出中國的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

基本上，我們所有的收入和成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。 人民幣的任何重大升值都可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從首次公開募股 以及此次發行或中國以外的其他資本市場交易或借款中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們的業務產生不利影響

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我們將從轉換中獲得的 人民幣金額。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國政府對外幣兑換的控制可能會限制我們的外匯交易，包括我們美國存託憑證的股息支付。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們的中國子公司間接支付的股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還外幣貸款，需經有關政府部門批准或登記。

鑑於2016年中國資本外流強勁，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大資本外流的審查 。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管跨境資本賬户交易。中國政府可能會在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規、 以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

根據2006年8月通過的經修訂的規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准 ，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准。

由六家中國監管機構於二零零六年八月採納並於二零零九年修訂的併購規則規定，由中國公司或個人控制、為上市目的而通過收購中國境內權益而成立的海外特殊目的載體，必須在該等特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前，獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的載體向其提交申請證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

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我們相信，根據我們的中國法律顧問海文律師事務所的建議，在此次發行中，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易不需要上述中國證監會的批准，因為：

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我們不是通過與中國國內公司合併或收購中國國內公司來設立我們的中國子公司，以股權為代價， 併購規則所界定的；以及


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併購規則並無明文規定將深圳OneConnect科技或張通與我們的VIE及其各自的附屬公司和股東之間的各自合同安排歸類為符合併購規則的收購交易類型。

然而，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一定的不確定性，中國證監會以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後認定，我們需要獲得中國證監會對本次發行的批准，或者 如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前發佈任何解釋或實施規則，要求我們就此次發行獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款 股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們為此次發行獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

中國的通脹可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

中國的經濟經歷了顯著的增長，這不時導致顯著的通貨膨脹。中國的整體經濟預計將繼續增長。未來中國通脹的上升可能會對我們的盈利能力和經營業績產生實質性的不利影響。

中國對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或 阻止我們使用首次公開募股和/或此次發行的收益向我們的子公司提供貸款或額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大和不利的 影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到 的批准或在中國相關政府部門進行登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，我們向中國子公司的出資 須經商務部或其當地分支機構批准，或向國家經貿委或其當地主管分支機構報告，並向中國其他政府部門登記。此外，(I)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外管局或其當地分支機構登記，以及(Ii)我們的每個中國子公司不得獲得

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超過註冊資本與投資總額差額或者淨資產額兩倍的貸款。我們向VIE提供的任何中長期貸款必須由國家發展和改革委員會或國家發改委、外匯局或其地方分支機構登記註冊。我們可能無法及時完成這些記錄或登記(如果有的話)，涉及我們未來直接向我們的中國子公司的出資或外國貸款。如果我們未能完成這些記錄、備案或註冊，我們使用首次公開募股和/或此次發行的收益以及將我們的中國子公司資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的 流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第十九號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革。允許外商投資企業自行結算外匯資本，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本折算的人民幣資金用於超出經營範圍的支出。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即《外匯局第16號通知》。《外匯局第19號通知》和《第16號通知》繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及證券投資或銀行本金擔保產品以外的任何投資。這些通知還繼續禁止外商投資企業向非關聯企業提供貸款，不得建設或購買非自用房地產，但房地產企業除外。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等向中國轉讓及使用本公司首次公開發售及本次發行所得款項淨額的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。2019年10月25日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，簡稱《外匯局第28號通知》。外匯局第28號通知規定，非投資性外商投資實體可以使用外匯資本金或外匯資本金折算成人民幣資金進行股權投資，但必須符合2020年負面清單和其他有關中國法律法規的規定。然而，外管局第二十八號通函的進一步實施存在很大的不確定性。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

根據國家統計局發佈的自2008年1月1日起追溯生效的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，非居民企業投資者以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業股權的，非居民企業投資者作為轉讓方，被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構的，可以繳納中國企業所得税。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中華人民共和國預扣税，税率為 ，最高為10%。此外，相關中國居民企業可能被要求提供必要的協助，以支持698號通告的執行。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，簡稱公告7。公告7引入了與698通知明顯不同的新税制。第7號公告不僅將税收管轄權擴大到698號通告規定的間接轉讓，而且還擴大到涉及通過

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境外 轉讓外國中間控股公司。此外，公告7就如何評估合理的商業目的提供了比通告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。公告7對外國轉讓人和應税資產的受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都有新的要求。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產進行“間接轉移”的，作為轉讓方的非居民企業、直接擁有應税資產的受讓方或者中國境內單位，必須向有關税務機關申報。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、股票交易或其他交易的報告和後果，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應税資產，我們面臨 報告和後果。根據通告698及公告7，本公司及本公司其他非居民企業如為此等交易的轉讓人，可能須履行申報或繳税義務，而如其為此等交易的受讓人，則可能須承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據第698號通函和第7號公告協助申報。根據第698號通函和第7號公告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。若中國税務機關根據第698號通告及公告 7對該等交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。我們過去進行過收購，未來可能會進行收購。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會將報税義務強加給我們，也不會要求我們協助他們調查我們參與的任何交易。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生 負面影響。

您可能需要為我們的股息或轉讓我們的美國存託憑證而獲得的任何收益繳納中國所得税.

根據企業所得税法及其實施細則，中國所得税法及其實施細則一般適用於來自中國的股息 支付給中國以外的居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點的投資者，或在中國有設立機構或營業地點但相關收入與設立或營業地點並無有效關聯的股息。若該等投資者轉讓股份所產生的任何收益被視為來自中國內部的收入，則須繳納10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施細則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般 繳納20%的中國所得税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。

雖然我們幾乎所有的業務都在中國，但目前還不清楚我們支付的股息或美國存託憑證，還是通過轉讓我們的股票或美國存託憑證實現的收益

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股票或美國存託憑證將被視為來自中國內部來源的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則應繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税 ，您對我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。 此外，我們的居住管轄區與中國有税收條約或安排的股東可能沒有資格享受這些税收條約或安排下的利益。

此外，根據香港與中國的雙重避税安排，或雙重避税條約，以及國家税務總局2009年2月20日發佈的關於執行税收條約中股息條款有關問題的通知，如果香港居民企業在緊接從該公司獲得股息之前的12個月內，一直擁有中國公司25%以上的股權，該股息的10%預扣税降至5%，如果 《雙重避税條約》及其議定書和其他適用的中國法律的某些其他條件和要求由中國有關税務機關酌情決定。 然而，根據税務條約的通知，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税率，中國税務機關可調整税收優惠。根據國家税務總局2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的第9號通知《關於税收條約中有關受益所有人問題的通知》，在確定申請人在税收條約中進行與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理時，將考慮幾個因素，並將根據具體案件的實際情況進行分析。如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，我們的中國子公司向我們的香港子公司支付的股息將被徵收更高的税率，這將對我們的財務和運營狀況產生重大不利影響。

如果我們的中國居民股東或實益擁有人未能遵守中國的相關外匯法規，我們可能會受到懲罰，包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力 以及我們的中國子公司向我們分配利潤的能力。

外管局已頒佈多項規定，要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動中向外滙局當地分支機構登記並獲得批准。《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，由外匯局於2014年7月發佈。外管局第37號通函要求中國居民或實體在設立或控制離岸實體以進行海外投資或融資時，向外管局或其當地分支機構進行登記。這些規定適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購或投資。

根據本《外匯管理條例》，在本《外匯管理條例》實施前對離岸公司進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民必須登記相關投資。此外，任何是離岸公司直接或間接股東的中國居民都必須更新其之前提交的外匯局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能進行必要的登記或更新之前提交的登記 ，離岸母公司的中國子公司可能被限制將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給其離岸母公司， 離岸母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外，未能遵守各種外匯登記要求

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上述 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任，包括(I)外匯局要求在外管局指定的期限內將匯出境外或匯入中國的外匯退還，並被視為逃繳或非法的，最高可處以匯出境外或匯入中國外匯總額的30%的罰款，以及(Ii)在嚴重違規的情況下，對被視為逃繳或非法的匯出外匯總額處以不低於30%至30%的罰款。

我們 致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東將遵守相關的外管局規章制度。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，此類登記可能並非在所有情況下都能實際獲得， 這些規定。此外，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守國家外匯管理局第37號通函或其他相關規定。我們不能向您保證，外管局或其當地分支機構不會 發佈明確要求或以其他方式解釋中國相關法律法規。於2019年5月31日，作為本公司間接股東的中國公民竇文偉、王文軍、Li及樑旭已根據外管局第37號通函完成註冊。然而，我們可能不會被完全告知我們所有中國居民的股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們的所有中國居民的股東和實益擁有人會遵守我們的要求，及時進行、獲取或更新任何適用的 登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。

由於這些外匯法規與其他審批要求的協調存在不確定性，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息和外幣借款的匯款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們的股東和中國實體的實益擁有人未能遵守相關的中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，發改委發佈了《境外投資管理辦法》或發改委第11號令，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，非敏感的海外投資項目須向發改委當地分支機構備案。2014年9月6日，商務部發布了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區和非敏感行業的中國企業的海外投資，須向當地商務部分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日發佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發《境內機構境外直接投資外匯管理規定》的通知》，中國企業境外直接投資必須向當地外匯局登記。

截至本招股説明書日期，我們的間接股東北京鑫洲天地科技有限公司和北京飛訊通高新貿易有限公司為 中國實體，已完成上述規定所要求的上述境外直接投資手續。然而，我們可能不會被完全告知我們所有為中國實體的股東或實益擁有人的身份，並且我們不能保證我們的所有為中國實體的股東和實益擁有人將遵守我們的要求，在以下情況下完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資手續

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及時的 方式，或者根本不是。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記，有關部門可責令其暫停或停止實施此類投資，並在規定的時間內改正，這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃或股票期權計劃的法規的行為 可能會導致計劃參與者、中國居民或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，簡稱《外匯局第7號通知》。《外匯局第7號通知》等相關規章制度要求，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其所在地分支機構登記，並辦理相關手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須聘請一名合格的中國代理人代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中國代理機構或境外委託機構發生重大變化，或者計劃發生其他重大變化，中國外匯局代理機構必須在三個月內修改該計劃的外匯局登記。 此外，國家外匯局第37號通知規定，中國居民參加境外非上市特殊目的公司的股票激勵計劃，必須在外匯局或其當地分支機構登記後方可行使認股權。本公司及本公司已獲授予購股權及限制性股份的中國僱員均受本規例所規限。如果我們的中國股票期權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記，他們可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，限制我們中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

國家税務總局還出台了有關員工持股激勵的規章制度。根據該等規則及規例，吾等在中國工作的僱員將於行使購股權及/或授予限售股份時繳納中國個人所得税 。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交有關已授予購股權和/或受限股份的文件，並在行使購股權和/或授予受限股份時為其員工預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納 或者我們沒有按照相關規章制度扣繳個人所得税，我們可能會面臨政府主管部門的處罰。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

截至本招股説明書日期，我們在中國的某些租賃物業的出租人未能向我們提供業主授予的所有權證書或分租同意書。如果出租人或租賃物業不具備租賃相關物業的必要權利，這些租賃協議可能被視為無效，因此，我們可能被要求騰出相關物業。在這種情況下，我們的業務可能會受到不利影響。中華人民共和國國有土地只能按照所有權證書上登記的批准用途使用。如果此類土地的使用方式與批准的用途不一致，中國土地管理部門可以責令出租人返還土地使用權，並可以對出租人進行處罰。此外，根據適用的中國法律，建築公司必須按照適用的土地使用權行事。我們的一些中國租賃物業的實際用途可能與相應土地的批准用途不一致。根據中國法律，房東在出租某些類型的國有土地之前，必須完成登記手續，並獲得中國土地管理主管部門的批准。然而，自此日期起，

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招股説明書， 並不是所有的房東都向我們提供了這些批准，這些房東可能沒有完成這些程序。如果我們在此類問題上受到主管當局或第三方的質疑，我們可能不得不騰出相關物業，這將中斷我們的業務運營。

此外，根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。截至本招股説明書發佈之日，並非所有我們租賃物業的業主都已完成所有權登記或租約登記。未能完成這些註冊可能會使我們面臨潛在的金錢罰款。

由於未能完全遵守社會保險和住房公積金規定，我們可能會受到中國相關法律法規的處罰。

根據適用的中國法律法規，我們需要向有關部門登記，為我們的員工全額繳納社會保險和住房公積金，這一義務不能委託給任何第三方。

我們為部分員工繳納的社會保險和住房公積金可能不符合中國的相關法律法規。例如，我們沒有為我們的一些員工 全額繳納社保和住房公積金，甚至根本沒有。此外，我們沒有向相關政府部門登記繳納社會保險和住房公積金，我們還聘請了第三方人力資源機構來代表我們支付部分員工的費用。

如果相關員工在相關勞動部門或相關部門對我們進行調查之前提出投訴，我們可能會被要求完成相關登記，全額支付欠款，並支付滯納金，如果我們不及時這樣做，我們可能會面臨處罰。此外，政府有關部門可能不會 承認第三方代表我們繳納的社會保險和住房公積金繳費。如果發生這種情況，我們可能需要支付額外款項或償還這些 捐款。

2018年7月20日，中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《國税和地方税徵收管理體制改革方案》，簡稱《税制改革方案》。根據《税制改革方案》，自2019年1月1日起，税務機關負責在中國境內徵收社會保險繳費。税改計劃的效果仍不確定。我們不能保證我們不會因社保和住房公積金繳費而被要求支付任何被視為不足的款項，或被罰款或罰款，任何可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響的情況。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對本招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難，美國當局在中國提起訴訟或進行調查或收集證據的能力也可能受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員大部分時間都居住在中國，其中許多人 是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決，這些判決針對我們和我們居住在 且資產位於美國境外的高級管理人員和董事。開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會承認或執行#年的判決也存在不確定性。

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目錄表

美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類個人提起訴訟。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行美國的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起和執行訴訟、進行調查或收集證據方面也可能存在困難。例如，根據2020年3月1日起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》，禁止境外證券監督管理機構在中國境內進行直接調查或取證活動，禁止中國單位和個人在未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意的情況下，向境外任何組織和/或個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。對於中國證監會或其他相關政府部門將如何解釋、實施或適用該規定，仍存在不確定性。此外，在美國，投資者可以尋求補救的集體訴訟在中國身上通常並不常見。

最近圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會 導致監管機構加強對我們的審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的運營結果、 財務狀況、現金流和前景。

我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其不足之處，都可能導致管理資源和精力的轉移，為我們抵禦謠言的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和 前景。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處，並面臨不確定性。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司 的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會註冊的事務所，根據美國法律的要求，該委員會必須 接受該委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB 目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

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目錄

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

與中國會計師事務所相關的各種訴訟以及立法和監管發展， 包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能會對在美國上市的中國會計師事務所產生不利影響。

從2011年開始，五家總部位於中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作的文件和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年12月，美國證券交易委員會根據其《業務規則》第102(E)(1)(Iii)條以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的五家總部位於中國的會計師事務所提起訴訟。指控這些事務所違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司進行審計有關的事務所的工作底稿。規則102(E)(1)(Iii)授權美國證券交易委員會暫時或永久拒絕 美國證券交易委員會在通知和聽證機會後發現故意違反任何此類法律或規章制度的任何人在美國證券交易委員會面前執業。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令這些會計師事務所，並暫停五家會計師事務所中的四家在美國證券交易委員會前執業六個月 。中國的四家會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提起上訴，2015年2月6日，四家中國的會計師事務所同意給予譴責並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業能力。兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力 不受和解影響。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。如果這些公司 不遵循這些程序，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。和解協議沒有要求律師事務所承認任何違法行為，並在行政訴訟重新啟動的情況下保留了律師事務所的法律辯護。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求，包括可能的退市 。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。

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目錄表

2018年12月，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份關於監管機構在國際上獲取審計和其他信息的聯合聲明，其中提到了它們在監管在美國上市、在中國有業務的公司的財務報告方面面臨的持續挑戰，與中國當局就這些問題進行的討論沒有取得令人滿意的進展，以及 如果重大信息壁壘持續存在，可能採取補救行動。在2019年12月9日發佈的一份聲明中，美國證券交易委員會重申了對審計委員會無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行 檢查的擔憂，並強調了中國等新興市場審計質量的重要性。2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明，提醒包括中國在內的許多新興市場的投資者，與美國國內公司相比，信息披露不完整或具有誤導性的風險要大得多，如果投資者受到損害，獲得追索權的途徑也要少得多，並再次強調，上市公司審計委員會無法檢查中國的審計工作底稿及其對投資者的潛在損害。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出法案，要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平)法案將規定對這些發行人提高 披露要求，並從2025年開始，對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市。儘管美國國會參眾兩院均未通過公平法案，但在2020年5月20日，美國參議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》或《高頻交易法案》，該法案包括類似於公平法案中的要求，即美國證券交易委員會必須確定其審計報告由審計師準備的發行人，而PCAOB因非美國當局的限制而無法進行檢查或調查。HFCA法案還將要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中進行某些額外的披露。此外，對於連續三年在美國證券交易委員會名單上的發行人，美國證券交易委員會將被要求禁止這些公司的證券在紐約證券交易所等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。類似於HFCA法案的立法也已在美國眾議院提出。此外，2020年7月21日，眾議院通過了其版本的國防授權法案，其中包括類似於HFCA法案的條款。

除立法行動外，2020年6月4日，總裁·特朗普發佈備忘錄，指導總裁金融市場工作組，該工作組由財政部長擔任主席，成員包括美聯儲理事會主席、美國證券交易委員會主席和商品期貨交易委員會主席， 討論並提出建議，討論在美國上市的中國公司和在中國有重要業務的公司的美國投資者面臨的風險。這是由於中國政府拒絕允許PCAOB對中國的審計師進行檢查而強加的。在2020年8月7日發佈的一封日期為2020年7月24日的信中，工務科迴應了總裁的要求，發佈了一份題為《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響》的報告，其中包括多項建議，以解決PCAOB無法檢查審計師的國家的問題，PCAOB將這些國家稱為“不合作司法管轄區”，即NCJ。該報告的建議之一是要求美國交易所採用增強的上市標準，要求公司在任何新上市時或在2022年1月1日之前繼續上市時必須達到這些標準。未能達到這些擬議的增強標準的美國上市公司將被退市和停牌。 建議的上市標準將要求PCAOB能夠獲得主要審計公司的工作底稿，用於對上市公司進行審計

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目錄表

公司 或者，對於由於政府對NCJ的限制而無法滿足此工作底稿訪問標準的公司，他們可以轉而提供在美國PCAOB註冊的審計公司的聯合審計，PCAOB確定其有足夠的審計工作底稿和做法來對聯合審計公司進行適當檢查。該報告對此類聯合審計建議的要求之一是，相關NCJ的政府必須允許從事聯合審計的美國會計師事務所開展工作，並將相關工作底稿保留在NCJ之外。然而，由於中國法律禁止在中國和香港運營的審計公司在沒有明確的政府許可的情況下公佈中國公司的某些文件，目前尚不清楚這些要求是否與中國法律一致。該報告還建議加強對中國公司和中國基金的披露要求，要求代表指數提供商進行更多盡職調查，併為投資顧問提供指導。

上述問題的未來 事態發展是不確定的，包括立法方面的事態發展要經過立法程序，而監管方面的事態發展要經過規則制定程序和其他行政程序。然而，如果上面討論的任何行政訴訟、立法行動或監管改革以損害中國發行人的方式進行，可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在紐約證券交易所或 另一家美國交易所上市，我們的股票和美國存託憑證可能被禁止在美國進行交易。任何這些行動，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們進入美國資本市場的機會以及我們的美國存託憑證和普通股的價格產生不利影響。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者造成巨大的 損失。

自2019年12月13日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市以來，截至本招股説明書之日，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份9.02美元到28.8美元不等，最近一次報告的交易價格是2020年8月12日每美國存托股份18.35美元。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現 可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

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目錄表

•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們 捲入這樣的集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額 訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量我們的美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。 本次發行後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將立即發行和發行1,161,880,664股普通股，其中包括以美國存託憑證為代表的200,826,660股普通股。我們在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由轉讓，不受證券法規定的限制或額外註冊，並且我們現有 股東持有的不受鎖定協議約束的股票可以在公開市場上出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。 關於此次發售，我們和我們的董事、高級管理人員、在本次招股完成前合計持有我們約81.2%普通股的某些現有股東已同意，未經承銷商代表事先書面同意，在本招股説明書發佈之日後90天內不出售任何普通股或美國存託憑證，但 某些例外情況除外。然而，根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部可在禁售期屆滿前解除。對於 在鎖定期到期前釋放股票並向市場出售的範圍，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。2020年8月7日，為了方便我們的員工 行使股票激勵獎勵，我們的董事會批准了我們按面值通過森榮購買新鼎恆間接持有的66,171,600股普通股，並將這些股票 存入我們的美國存托股份計劃託管機構，用於批量發行美國存託憑證，用於在行使或歸屬我們的2019年計劃或員工持股平臺重組時為未來發行預留的美國存託憑證。員工持股平臺重組不受上述與承銷商的鎖定協議的約束。截至本招股説明書之日，員工持股平臺重組尚未完成 。雖然我們的高級管理人員和董事受到鎖定協議的約束，但2019年計劃的其他參與者通常不受鎖定協議的約束。因此，這些參與者收到的ADS 將

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目錄表

在本招股説明書發佈之日起90天的禁售期內有資格在公開市場上銷售，但須遵守第144條的適用限制和歸屬限制。我們無法預測在員工持股平臺重組完成後收到美國存託憑證的參與者出售我們的美國存託憑證對我們的美國存託憑證市場價格可能產生的影響(如果有的話)。參與者大量銷售我們的美國存託憑證可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。有關在此次發行後出售我們的證券的 限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“符合未來銷售資格的股票”。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

由於我們的發行價大大高於調整後的每股有形賬面淨值，您的股價將立即大幅稀釋。

如果您在此產品中購買美國存託憑證，您將為每個美國存托股份支付比我們每個美國存托股份有形賬面淨值更高的費用。因此，您將經歷 每股美國存托股份約16.07美元的即時和大幅稀釋(假設沒有行使收購普通股的未償還期權)。此數字代表以下兩者之間的差額：(1)截至2020年6月30日，我們調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值為1.93美元，在(I)本次發行生效後，見《股本説明書》和(2)美國存托股份的公開發行價 每股18美元。如果我們的普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會遇到進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證投資的價值在本次發行完成後將如何攤薄的更完整説明，請參閲《攤薄》。

您必須依賴我們管理層對此次發行所得資金淨額的使用判斷， 此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們的管理層可能會以您可能不同意的方式使用此次發行的淨收益，或者不會為我們的 股東帶來有利的回報。我們計劃將此次發行的淨收益用於增強我們的平臺和技術能力、國際擴張和戰略投資以及一般企業用途。然而，我們的管理層將擁有實際應用我們的淨收益的酌處權。在您做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證 所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或 增值的投資。

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目錄表

我們的董事、高管和主要股東對我們的公司有重大影響，他們的 利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的某些現有股東持有我們相當數量的股份。於本招股説明書日期，融昌有限公司、森榮有限公司及博裕有限公司分別實益擁有本公司已發行普通股總投票權的45.2%、24.0%及36.3%(就博裕有限公司而言，該數字乃根據其於2020年2月14日提交的附表13G)，並將於緊接本次發售完成後分別實益擁有本公司已發行普通股總投票權的43.1%、22.9%及34.6%(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)。這些股東以及我們的董事和管理人員已經並將繼續對我們的業務產生重大影響，包括重大公司行動，如更換董事、合併、控制權變更交易和其他重大公司行動。

此外，我們的董事、高管和主要股東可能會採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。所有權的集中可能會 阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能 降低美國存託憑證的價格。即使這些行動遭到股東的反對，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東，也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股份所有權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們在本課税年度或未來納税年度可能是被動的外國投資公司，這可能會使我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

非美國公司將被稱為“被動外國投資公司”，或PFIC，條件是，在任何特定年份，(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)產生或持有用於產生被動收入的資產價值的平均百分比， 基於四個季度測試日期的平均值，至少為50%(資產測試)。由於必須每年進行PFIC測試，我們的收入和資產的構成以及資產的價值可能會發生變化，而且我們的VIE在美國聯邦所得税中的處理方式並不完全清楚，因此我們有可能在本年度或未來一年成為PFIC。具體地説，由於我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，因此我們的美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們 成為PFIC。

如果 我們在任何課税年度是PFIC，則美國持有人(見《美國聯邦所得税考慮事項》中的定義)可能會因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股以及收到我們的美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税 該收益或分配 根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”，並且該美國持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果在 美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何一年中，我們是PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC，除非我們不再是美國存託憑證或普通股，並且美國持有人在美國國税局表格8621上進行了特別的“清除”選擇。

有關上述內容的更多詳細信息，請參閲 《税收和美國聯邦所得税考慮事項》和《被動外國投資公司規則》。

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目錄表

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們 從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取進一步行動。 董事會有權確定優先股的名稱、權力、優惠、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受經修訂的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本(除了我們的章程大綱和組織章程細則、抵押和抵押登記冊的副本，以及我們股東通過的任何特別決議的副本)。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的搜索獲得。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權 決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們遵循本國的做法，並依賴於

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目錄表

紐約證券交易所對外國私人發行人的公司治理規則，包括豁免以下要求：

•

董事會中獨立董事佔多數；


•

只有獨立董事參與董事提名人選的遴選和高管薪酬的確定；以及



•

定期安排獨立董事的執行會議。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何 條款或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行.

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們基本上所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部，這些人的大部分資產都在中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。更多詳情請參見 民事責任的可執行性。

開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟重新審查相關爭議的是非曲直，只要此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終判決，(D)不是關於税款、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，並且不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

63

目錄表

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，以及其他中國法律中有關執行民事責任的適用條款中規定的公共政策考慮因素和條件，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行美國的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益， 中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

作為一家上市公司，我們已經增加了成本，並且在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，我們的成本將進一步增加。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 根據就業法案，我們目前有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額額外開支，並投入更多的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規章制度。截至2020年6月30日，我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的全球總市值超過7億美元，因此我們將根據《交易所法案》成為一家“大型加速申請者”，並自2020年12月31日起不再是一家新興的成長型公司。我們 還認為，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本會更高，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

64

目錄表

•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；


•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過 新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過 Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們 目前按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制財務報表。只要我們的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，我們就不需要提交按照美國GAAP編制或對賬的財務報表。

我們美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票.

作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向 託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關普通股相關的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為由您的美國存託憑證代表的相關 普通股的持有者的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將努力按照您的指示 投票(如果是投票表決)，並按照從大多數美國存託憑證持有人那裏收到的指示，在投票是舉手錶決的情況下。託管機構將不會加入要求投票表決的行列。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七(7)天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的預先通知，使閣下 無法在股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司現行有效的組織章程大綱及組織章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或將該等股東大會的登記日期提前 ，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上付諸表決，如果我們提出要求，託管人將在符合存款協議條款的情況下，努力

65

目錄表

通知您即將進行的投票，並將我們的投票材料發送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的股票進行 投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關股票的投票，如果相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。

根據存款協議，您對託管機構提起的任何訴訟或法律程序，如因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此或因擁有美國存託憑證而擬進行的交易(包括根據《證券法》或《交易法》可能產生的任何此類訴訟或訴訟)而引起或基於該等存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而產生，只能在紐約州或紐約州聯邦法院提起，而您作為我們美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的非專屬管轄權。因此，作為我們美國存託憑證的持有人，您不得因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或因此而在紐約州或紐約州聯邦法院以外的任何司法管轄區對託管人提起法律訴訟或涉及其 法律程序，而針對您的訴訟可在紐約、紐約或其他司法管轄區的州或聯邦法院提起。此外，保管人可自行決定要求提交根據保證金協議所述條款進行的仲裁，並最終解決因保管人協議產生的關係而產生的任何債權、爭議或差異；但是，如果您 針對我們和/或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面，則此類索賠的聯邦證券法違規方面可以由您選擇保留在紐約的州或聯邦法院，以及所有其他方面，您對我們和/或託管機構提起的索賠、 和/或訴訟，包括與聯邦證券法違規索賠一起提起的索賠和/或訴訟，仍可由託管機構根據存款協議提交仲裁。存款協議中的仲裁條款並不阻止您根據聯邦證券法向聯邦法院提出索賠。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。

如果您 不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將授權我們酌情投票您的美國存託憑證所涉及的股票。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上就任何事項投票表決您的美國存託憑證相關股票，條件是：

•

我們已及時向保管人提供會議通知和相關表決材料；


•

我們已通知託管機構，我們希望給予全權委託；



•

我們已通知保管人，對會議表決的事項沒有實質性的反對意見；



•

會議表決的事項不會對股東造成重大不利影響；以及

66

目錄表

•

保管人已收到律師的意見，其形式和實質內容均令保管人滿意。

此全權委託的 效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的股票投票，除非在上述 情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們股票的持有者不受這一全權委託的約束。此外，如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將放棄投票，並且託管人從持有人那裏收到的投票指示將失效。

如果將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的股票中獲得股息或其他分配，並且您可能不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從股票或其他 存入的證券中收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。但是，如果保管人判定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。託管人 也可以認定通過郵寄方式分發某些財產不可行。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下， 保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類 分銷收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記 或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務 努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並且您所持股份可能會被稀釋。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們股票的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄 他們因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

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目錄表

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而， 如果該陪審團審判豁免條款不為適用法律所允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

68

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除當前或 歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的願景和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

我們的收入、成本或支出的預期變化；



•

中國對金融服務業科技支出增長的預期；



•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們行業的競爭；



•

與我們行業相關的政府政策和法規；以及



•

中美關係的現狀以及相關的監管和立法發展。

您 應閲讀此招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分普遍闡述。此外，我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的統計數據和信息估計，包括來自Oliver Wyman的行業數據和信息。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。本招股説明書中包含的市場數據涉及許多假設、估計和限制。中國和其他地方的金融服務市場和金融服務提供商的技術平臺市場以及相關市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的 ，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於各種因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響， 包括“風險因素”和本招股説明書其他部分所述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約3.098億美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得約3.564億美元的淨收益。

我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益：

•

約1.315億美元，用於增強我們的平臺和技術能力；


•

約6,580萬美元用於國際擴張和戰略投資；以及



•

餘額用於一般企業用途。

上述 計劃代表了我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配此次發行的淨收益的當前意圖。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次 發售的收益。請參閲“風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律法規，吾等作為境外控股公司，可通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，並通過貸款向我們的可變利息實體提供資金。此類貸款和出資須遵守中國的法規、審批、許可、註冊和備案，以及相關當局的要求。對我們中國子公司的出資必須得到商務部或當地同行的批准或備案，我們向我們的中國子公司和VIE及其子公司提供的貸款不得超過法定限額，並且必須在外管局或其當地分支機構登記。我們無法向您保證，我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。我們預計，本次發行的所有淨收益將以人民幣的形式在中國使用 ，主要通過出資為我們的全資子公司提供資金。一般而言，出資的相關登記和審批程序通常需要大約八週的時間才能完成。我們目前認為，對於未來對我們的外商獨資子公司的出資，在完成登記和審批程序方面沒有實質性障礙。

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目錄表

股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的 債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

如果 吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記 持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的限制，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

•

以實際為基礎；


•

按經調整基準計算，以反映吾等於是次發售中以美國存託憑證形式出售54,000,000股普通股，公開發售價格為每美國存托股份18.00美元 扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支(假設超額配售選擇權未予行使)及 預期運用所得款項淨額(如“運用所得款項”所述)。

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

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目錄表

稀釋

如果您投資於我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的公開發行價與我們的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為4.387億美元，或每股普通股0.4美元，每股美國存托股份1.19美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄以減去每股普通股有形賬面淨值，減去我們將從本次發行中獲得的額外收益，減去每股普通股6.00美元的公開發行價(經調整以反映美國存托股份與普通股的比率)，以及減去承銷折扣和佣金以及估計吾等應支付的發售費用後確定。

若不計及2020年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變動，除使吾等按每股美國存托股份18.00美元的公開發行價出售本次發售的美國存託憑證外，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支(假設超額配股權未予行使)，吾等於2020年6月30日的經調整有形賬面淨值將為7.484億美元，或每股普通股0.64美元及每股美國存托股份1.93美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.24美元，每股美國存托股份有形賬面淨值增加0.74美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股5.36美元和美國存托股份每股16.07美元。下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，截至該日，經調整的有形賬面淨值將為每股普通股0.68美元和每股美國存托股份2.04美元，對現有股東的調整後有形賬面淨值將增加每股0.28美元和每股美國存托股份0.85美元，而對購買此次發行的美國存託憑證的新投資者的攤薄將為每股普通股5.32美元和每股美國存托股份15.96美元。

下表彙總了截至2020年6月30日，在經調整基礎上，現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前，在本次發行中向我們購買的 股普通股(以美國存託憑證或股份代表)的數量、支付的總代價、每股普通股和每股美國存托股份的平均價格，以及按每股美國存托股份18.00美元的公開發行價支付的平均價格。這個

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目錄表

普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關普通股。

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目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達；這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們幾乎所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利在美國或美國任何州的證券法下受到侵犯，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。

我們 已指定Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號，18樓，N.Y.10168，作為我們的代理人接受有關 根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與本次發行相關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與此次發行相關的任何訴訟，接受與 美國紐約南區地區法院對我們提起的訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問海文律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決。

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目錄表

在美國或任何國家；及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何國家的證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。開曼羣島法院將承認在聯合法院獲得的針對我公司的最終和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決應支付一筆款項(但就類似性質的多項損害賠償、税款或其他費用或就類似性質的罰款或其他罰款而應支付的一筆錢除外)，或在某些情況下承認非金錢救濟的非對人判決，並將根據該判決作出判決，條件是： (A)此類法院對受該判決影響的各方具有適當的管轄權。(B)這種法院沒有違反開曼羣島自然司法規則，(C)這種判決不是通過欺詐獲得的，(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

海文律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可根據中國法律中有關執行民事責任的適用規定，包括基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則的《中華人民共和國民事訴訟法》，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。

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目錄表

公司歷史和結構

公司歷史

上海金融壹賬通股份有限公司，或稱上海OneConnect，最初由平安集團的全資子公司平安金融科技和廣豐奇於2015年12月創立，為金融機構提供技術解決方案。

平安金融科技、廣豐奇、上海金寧盛和烏魯木齊廣馮容股權投資有限合夥企業或廣馮容後來於2017年9月註冊成立深圳OneConnect。註冊成立後，深圳OneConnect立即收購了上海OneConnect的100%股權，此後上海OneConnect及其子公司成為深圳OneConnect的全資子公司。

2017年10月，我們重組了我們的控股結構，將開曼羣島的金融壹賬通股份有限公司納入為豁免公司，以促進 融資和離岸上市。與此同時，我們還在英屬維爾京羣島成立了金泰源有限公司，作為OneConnect Financial 科技有限公司的全資子公司，並在香港成立了金成龍有限公司，作為金泰源有限公司的全資子公司。金泰源有限公司和金成龍有限公司是我們的中間控股公司。

2017年10月，平安金融科技和廣馮容分別將其持有的深圳壹通22.2%和2.4%股權轉讓給深圳藍信和上海金寧 盛。此後不久，金融壹賬通股份有限公司向深圳網通當時股東指定的境外實體發行了普通股，發行比例與這些股東當時在深圳網通的持股比例相當。

2018年1月，深圳OneConnect科技註冊成為金城龍的全資子公司。深圳OneConnect科技與深圳OneConnect及其股東訂立了一系列合同 安排，使我們能夠對深圳OneConnect的業務運營進行有效控制，並享有由此產生的所有經濟利益 。更多信息請參見《與深圳OneConnect和深圳OneConnect股東的合同安排》。

2018年7月，深圳OneConnect科技收購了資產負債管理解決方案公司Vantage Point Technology 51.7%的股權。此次收購使我們能夠將我們的服務擴展到銀行的資產和負債管理領域。

2019年6月，深圳OneConnect科技收購了北京BER 80%的股權，北京BER是一家專門從事場景化零售數字銀行平臺建立和運營的服務商。此次收購使我們能夠擴大客户基礎，豐富我們的業務場景。

2019年8月，我們從其唯一股東手中收購了在香港註冊成立的有限責任公司View Foundation的全部股份。View Foundation擁有一家在中國註冊成立的附屬公司張通順，該附屬公司已與深圳冠亞及其股東訂立合約安排，合共持有深圳冠達98.9%的股份，使View Foundation可透過張通順對深圳冠達的業務運作行使有效控制權，並享有由此產生的相關經濟利益。深圳CA致力於提供數字認證及相關服務和解決方案。持有電子認證服務加密使用許可證、電子認證服務許可證、電子政務 電子認證服務許可證、粵港電子簽名證書互認許可證。

於2019年11月，我們簽訂了一份不具約束力的意向書，擬收購上海梅特信息網系統有限公司或上海梅特信息網的多數股權。基於 財務信息

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鑑於上海梅特信息網向我們提供了未經我們的獨立審計師審核的資產，我們預計我們在上海梅特信息網和上海梅特信息網總資產的投資不會超過我們總資產的5%，其税前收入不會超過我們最近一個會計年度税前收入的5%。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將 納入任何擬議收購的最終交易文件。上海美泰信息主要致力於為跨境貿易和海關服務提供一站式IT解決方案，幫助 企業簡化貿易和海關管理。我們相信，此次潛在收購將進一步補充我們的中小企業融資和服務，擴大我們的服務能力和客户範圍，並擴大我們的生態系統。

2019年12月13日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“OCFT”。

公司結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司、我們的VIE和我們VIE的主要子公司 截至招股説明書之日：

(1)

OneConnect智能科技(深圳)有限公司或深圳OneConnect的股東是深圳平安金融科技諮詢有限公司，或平安金融科技；上海金寧盛企業

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管理層 上海金寧盛、深圳藍鑫企業管理有限公司和烏魯木齊光峯奇投資有限合夥企業分別持有深圳OneConnect 44.3%、7.4%、22.2%和26.2%的股權。

(2)

分別持有深圳市電子商務安全證書管理有限公司81.6%、15.0%和2.3%股權的深圳市華信和信息技術有限公司、珠海瑞盛創業投資有限責任公司和廣州豐訊盛道信息技術有限公司與張通順(廣州)科技有限公司或張通順、深圳CA訂立合同安排，使張通順對深圳電子商務安全證書的業務運營實施有效控制，並享有由此產生的相關經濟利益。

合同安排

與深圳OneConnect和深圳OneConnect股東的合同安排

根據中國法律和法規，外資對從事增值電信服務的公司的所有權受到一定的限制。《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2020年版)規定，除電子商務服務提供商、境內多方通信服務提供商、數據採集和傳輸服務提供商、呼叫中心外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50%， 和《外商投資電信企業管理規定(2016版)》要求，中國的增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的子公司深圳OneConnect科技被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律法規，我們主要通過深圳OneConnect及其在中國的子公司，根據一系列合同安排，在中國 開展業務。

以下是深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股東以及深圳OneConnect直接股東的 間接股東Li、樑旭、王文軍和竇文偉，以及深圳OneConnect的直接股東深圳OneConnect股東的合同安排摘要。

允許我們從深圳OneConnect獲得經濟利益的協議

修改並重新簽署獨家業務合作協議

深圳OneConnect科技與深圳OneConnect於2018年1月29日簽訂獨家業務合作協議 ，該協議於2019年9月16日修訂並重述。根據本協議，深圳OneConnect科技或其指定方有權向深圳OneConnect 提供業務支持、技術和諮詢服務。作為對這些服務的交換，深圳OneConnect將向深圳OneConnect科技支付相當於深圳OneConnect OneConnect税前利潤的年度服務費，該費用將追回深圳OneConnect及其子公司上一財年的累計虧損，並扣除該財年所需的營運資金、成本、費用、税款 和其他法定貢獻。未經深圳OneConnect科技事先書面同意，深圳OneConnect不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何服務，也不得與任何第三方就修訂和重述的獨家業務合作協議的標的進行合作。深圳OneConnect 和深圳OneConnect科技同意，深圳OneConnect科技將獨家擁有因履行本協議而產生或創造的專有權利、所有權、利益和知識產權。除非雙方終止，否則本協議的有效期為十年，並將自動續簽五年 ，除非深圳OneConnect科技在協議期滿前三十天以書面形式提出異議。

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目錄表

為我們提供購買深圳股權和資產的選項的協議 OneConnect

修改並重新簽署獨家股權期權協議和修改並重新簽署獨家資產期權協議 協議

深圳OneConnect科技、深圳OneConnect及深圳OneConnect股東於2018年1月29日訂立獨家股權期權協議及獨家資產期權協議，該協議於2019年9月16日修訂及重述。 根據經修訂及重述的獨家股權期權協議，深圳OneConnect股東已不可撤銷及無條件地授予深圳OneConnect科技或深圳OneConnect科技指定的任何第三方購買其於深圳OneConnect的全部或部分股權的獨家選擇權。這些股權的購買價格將以(I)名義價格和(Ii)適用中國法律允許的最低價格中的較高者為準。根據經修訂及重述的獨家資產期權協議，深圳OneConnect已不可撤銷及無條件地授予深圳OneConnect科技或深圳OneConnect科技指定的任何第三方購買其全部或部分資產的獨家選擇權。在受本購股權行使時適用中國法律所規定的任何估值規限下，購買價將以(I)名義價格及(Ii)適用中國法律允許的最低價格中較高者為準。

深圳OneConnect科技可在向深圳OneConnect發出書面通知 後，將其在經修訂及重述的獨家資產期權協議下的任何權利或義務轉讓予第三方，而深圳OneConnect科技可在向深圳OneConnect及其股東發出書面通知後，將其在經修訂及重述的獨家股權期權協議下的任何權利或義務轉讓予第三方。未經深圳OneConnect科技公司事先書面同意，深圳OneConnect及其相關股東不得以任何方式補充和修改深圳OneConnect公司章程；不得以其他方式增加或減少其註冊資本或以其他方式改變其註冊資本結構；不得在正常業務過程之外出售、轉讓、質押或處置其資產、業務或收益中的合法權益或實益權益，或允許該等資產的任何產權負擔；承擔、繼承、擔保或允許任何債務的存在，但正常業務過程中產生的債務和深圳OneConnect科技已知和書面同意的債務除外；促使深圳OneConnect在正常業務過程之外簽訂任何價值人民幣100萬元以上的重大合同；向正常業務過程以外的任何其他人提供任何形式的貸款、信貸或擔保；導致或允許深圳OneConnect合併、與其他任何人合併、收購或投資；促成或允許深圳OneConnect出售任何價值人民幣100萬元或以上的資產；或向其股東分配股息。根據該等協議，深圳OneConnect股東亦承諾不會將其於深圳OneConnect的股權轉讓、質押或以其他方式處置予任何第三方，或 對其股權造成或容許任何產權負擔。除非經雙方協議終止，否則這些協議的有效期為十年，並將自動續簽 另一個五年，除非深圳OneConnect科技在協議到期前三十天以書面形式反對續簽。

為我們提供對深圳OneConnect有效控制的協議

修訂和重新簽署股權質押協議

深圳OneConnect科技、深圳OneConnect及深圳OneConnect股東於2018年1月29日訂立股權質押協議，該協議於2019年9月16日修訂及重述。根據本協議，深圳的每一位股東

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OneConnect 已將其於深圳OneConnect的全部股權質押予深圳OneConnect科技，以保證深圳OneConnect股東及深圳OneConnect履行經修訂及重述的獨家購股權協議、經修訂及重述的股東投票代理協議、經修訂及重述的獨家業務合作協議及承諾書項下各自的責任，以及彼等因任何違約而產生的各自責任。如果深圳OneConnect或任何深圳OneConnect股東 違反本協議項下的任何義務，深圳OneConnect科技作為質權人可處置質押股權，並優先獲得出售該等股權所得款項的補償。深圳OneConnect各股東同意，未經深圳OneConnect科技事先書面同意，在其於合約安排項下的責任解除及該等協議項下的應付款項(履行其於合約安排下的責任除外)獲悉數支付前，不會處置質押股權、就質押股權產生或容許任何產權負擔，而該等產權負擔可能會對質權人在本協議下的權利產生重大不利影響。經修訂及 重述的股權質押協議將繼續有效，直至深圳OneConnect及深圳OneConnect股東履行其所有責任及悉數支付合約安排下的所有應付款項為止。我們已根據適用的中國法律法規於2018年2月26日在中國工商行政管理局相關辦公室完成股權質押登記。

修改並重新簽署股東投票代理協議

深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股東及深圳OneConnect子公司於2018年1月29日簽訂了股東投票代理協議，該協議於2019年9月16日修訂並重述。根據本協議，深圳OneConnect及其附屬公司的每名股東不可撤銷地授權深圳OneConnect科技指定的人士代表其行使 所有該等股東投票權及與股東於深圳OneConnect及深圳OneConnect附屬公司的股權相關的其他權利，例如委任或指定董事、監事及高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或任何部分股份的權利。經修訂及重述的股東投票委託書的期限與上述經修訂及重述的業務合作協議的期限相同。

承諾函

每名間接股東分別於2018年1月29日和2019年9月16日向我公司簽署了承諾書。 根據這些承諾書，簽署的間接股東已分別不可撤銷地承諾，如果其死亡或喪失行為能力或發生其他可能影響其履行深圳網通合同安排義務的能力的事件，他或她將無條件地將其於深圳OneConnect的股權轉讓給深圳OneConnect科技指定的任何人士，受讓人將被視為合同安排的一方，並將承擔其在合同安排下的所有權利和義務。每一位簽署協議的間接股東代表其配偶於其於深圳OneConnect的股權中並無所有權權益。每一位簽約間接股東進一步表示，在任何情況下，他或她都不會直接或間接地做出任何與合同安排的目的和意圖背道而馳的行為、措施、行為或不作為，導致或可能導致深圳網聯與金融壹賬通股份有限公司和/或其子公司之間的任何利益衝突，如果簽約間接股東在履行合同安排期間與網聯金融 科技有限公司和/或其子公司之間存在利益衝突，簽約間接股東將依法保護股東的合法權益

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在合同安排下對深圳OneConnect科技的權益 ，並遵循我們公司的指示。

配偶同意書

Li、樑旭、王文軍、竇文偉的配偶分別於2018年1月29日和2019年9月16日簽署了配偶同意書。根據該等函件，各簽署配偶分別同意其知悉其配偶於深圳OneConnect實益擁有的股權及與該等股權有關的相關合約安排。簽署配偶無條件及不可撤銷地確認其於深圳OneConnect並無任何股權，並承諾不會對其配偶各自的股權施加任何不利斷言。各簽約配偶進一步確認，可根據相關合同安排處置此類股權，並承諾將採取一切必要措施履行該等安排。

與深圳CA及其部分股東的合同安排

深圳CA及其合共持有深圳CA 98.9%股權的若干股東於2019年8月與張通順訂立了一系列 合同協議，該等協議於2019年11月修訂及重述。這些協議包含的條款與上文所述的深圳OneConnect、深圳OneConnect股東和深圳OneConnect科技之間的合同安排基本相似。

根據吾等於2019年8月30日完成收購View Foundation的購股協議，吾等及View的出售股東將促使深圳市華信和信息技術有限公司、珠海瑞盛創業投資有限責任公司及豐訊盛道於收購View Foundation交易完成後的一段期間內，將各自於深圳CA的股權轉讓予吾等指定實體。轉讓深圳冠亞的股權須按 向中國有關當局申報程序辦理。

在海文律師事務所的意見中，我們的中國律師：

•

(I)深圳OneConnect科技和深圳OneConnect的所有權結構，以及(Ii)張通順和深圳CA 不違反現行有效的適用中國法律和法規；以及


•

除了(A)關於仲裁庭可能裁決的補救或救濟的某些條款以及法院有權批准臨時補救以支持我們的VIE、其子公司和/或股東的仲裁和清算安排，以及(B)對於具有約束力的深圳CA的合同安排，不是合同安排當事方的深圳CA的小股東可能沒有必要的權力和授權來執行、交付或執行對具有約束力的深圳CA的合同安排的書面確認，或可能不遵守此類確認的情況。(I)深圳OneConnect科技、深圳OneConnect及其附屬公司及深圳OneConnect股東及(Ii)深圳冠華張通順與深圳冠亞股東之間的合約安排有效、 具約束力，並可根據現行有效的中國適用法律或法規強制執行。

然而，中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。目前還不確定是否會通過與我們這樣的VIE結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果中國政府發現

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建立深圳OneConnect和深圳CA運營結構的協議 不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。請參閲“風險因素與公司結構相關的風險”如果中國政府發現建立我們在中國業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律法規或其解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。和“風險因素與在中國做生意相關的風險”瞭解更多詳細信息，中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合全面收益表數據、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選現金流量精選報表均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合全面收益表數據、截至2020年6月30日的精選資產負債表數據以及截至 2019年和2020年6月30日的六個月的精選現金流量表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此部分以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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目錄表

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的綜合資產負債表數據：

下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流量數據合併報表：

非IFRS財務指標

我們使用以下非《國際財務報告準則》財務指標來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測。我們 認為，非國際財務報告準則的財務信息綜合起來對投資者是有幫助的，因為它提供了與過去的一致性和可比性

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財務業績，便於對運營結果進行逐期比較，並幫助與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的財務信息。我們也相信，非國際財務報告準則財務指標的公佈為我們的投資者提供了有關我們運營結果的有用信息，因為它允許投資者更透明地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的信息，這樣投資者就可以通過我們管理層的眼睛看到我們管理層用來運營業務的重要財務指標，並讓投資者更好地瞭解我們的業績。

我們 將非IFRS毛利和非IFRS毛利率分別定義為IFRS毛利和IFRS毛利率，調整後不包括非現金項目，包括在收入成本中確認的無形資產的攤銷，在收入成本中確認的財產和設備的折舊，以及在收入成本中確認的基於股份的薪酬支出。我們的管理層定期審查非國際財務報告準則毛利和非國際財務報告準則毛利率，以評估我們的業務表現。通過排除非現金項目，這些財務指標允許我們的管理層評估1美元收入對毛利潤的現金轉換。

鼓勵投資者 審查相關的《國際財務報告準則》財務措施，以及這些非《國際財務報告準則》財務措施與其最直接可比的《國際財務報告準則》財務措施的對賬情況。

下表列出了我們的毛利與所示期間的非IFRS毛利和非IPRS毛利率的對賬：

有關更多信息，請 見“管理層對非國際財務報告準則財務措施的財務狀況和經營成果的討論和分析”。

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管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，並與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務和經營數據”以及我們的綜合財務報表和相關説明相結合。本討論包含前瞻性陳述，涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性。由於許多因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分所描述的因素，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的討論，請參閲“關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明”。

概述

我們是中國領先的金融機構技術即服務平臺。我們的平臺提供將廣泛的金融服務行業專業知識與市場領先技術相結合的雲本地技術解決方案 。我們通過創新的端到端模式向金融機構交付我們的解決方案，該模式不僅提供技術應用程序，還提供技術支持的業務服務，使我們的客户能夠增加收入、管理風險、提高效率、提高服務質量和降低成本，從而幫助他們實現數字化轉型。

我們 作為平安集團的金融技術解決方案部門建立了最初的運營。從2015年底開始，我們作為平安集團的一家獨立公司運營，直到2017年11月29日我們停止與平安集團合併。我們繼續與平安集團保持着牢固的關係，作為技術開發的合作伙伴，開發我們產品的應用場景的供應商，以及展示我們能力的旗艦客户。我們與平安集團的戰略合作伙伴關係為我們的未來增長做出了貢獻，我們預計它將繼續為我們的未來增長做出貢獻。

我們 相信與我們的金融機構客户合作是推動我們取得成功的重要因素。在“採用-深化-整合”的客户發展模式下，我們為金融機構提供低價甚至免費的“鈎子產品”，以吸引客户使用。隨後，我們尋求通過向他們交叉銷售利潤率更高的產品，並最終實現平臺整合，來加深與這些客户的關係。平均而言，我們的優質客户在2019年平均購買了2.7件產品，高於2016年的1.7件。2019年我們2018年客户的淨擴張率為119%，2018年優質客户的2019年淨擴張率為84%。

我們 採用了基於交易的收入模式，使我們能夠參與客户的增長，並實現快速增長和高度重複的可見收入流。 在此收入模式下，我們主要根據在我們的平臺上產生的交易量或金融機構客户對平臺的其他使用來為我們的解決方案定價。我們將各種交易類型貨幣化，包括生成的貸款、處理的索賠、查詢的數據庫和進行的API調用。我們相信，這種模式使金融機構能夠迅速採用並開始使用我們的平臺，這使我們的平臺能夠形成廣泛的客户基礎，並進一步獲取更大的上行價值。在2019年和截至2020年6月30日的6個月中，我們分別有73.9%和72.3%的收入基於交易。除了技術應用，我們還為我們的金融機構客户提供業務服務，使他們能夠利用我們 廣泛的行業專業知識和客户洞察力來發展業務。

我們 是中國地區領先的金融機構技術即服務平臺。自成立以來，我們的客户基礎和收入都實現了顯著增長。截至2020年6月30日，我們已為中國所有主要銀行、99%的城商行、53%的保險公司提供服務，累計覆蓋數億終端客户。自2015年12月成立以來，我們的平臺已經支持了中國的金融機構為大約

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為其最終客户提供了2.0萬億元人民幣的交易。通過我們的平臺，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們每天提供超過18.5萬項反欺詐檢查、430萬項信用風險評估，以及超過1.3萬項汽車保險索賠處理。我們的收入以100%的複合年增長率增長，從2017年的5.819億元人民幣增長到2019年的23.278億元人民幣(3.295億美元)。我們的收入增長39.7%，從截至2019年6月30日的六個月的人民幣9.702億元增長至2020年同期的人民幣13.551億元(1.918億美元)。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們的業務和經營業績受到影響中國為金融機構市場提供技術服務的一般因素的影響，包括中國的整體經濟增長和金融行業的增長，金融機構在技術和業務支出方面的競爭格局，金融機構對先進技術服務的接受程度，以及影響技術服務和金融機構的法規和政策。這些一般條件中的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到影響中國金融機構在技術和業務上的支出的一般因素的影響，但我們認為我們的經營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括：

客户交易量和客户關係深度的增長

我們專注於基於交易的收入模式，在這種模式下，我們最初提供實施服務，然後根據我們平臺上產生的交易量或客户對平臺的其他使用情況向我們的金融機構 客户收費。因此，我們的運營結果在很大程度上取決於我們客户的交易量 或我們 平臺的使用量的增長，而這反過來又受到我們解決方案的有效性的影響。例如，我們為客户提供一套量身定製的業務服務，以促進我們平臺的交易量或使用量。隨着客户交易量或平臺使用量的增加，我們能夠產生更多基於交易的手續費收入。我們客户交易量的增長 還受到其他因素的影響，如一般經濟和市場狀況以及監管發展。

我們 奉行三步走“採用深化整合”的方法來建立和鞏固我們與客户的合作伙伴關係。在這種方法下，我們戰略性地提供低價甚至免費的鈎子產品，以鼓勵人們採用我們的產品。因此，我們的許多客户，包括我們的大多數基本客户，都是非付費客户。一旦客户 採用了我們的平臺，我們就會專注於增加客户對我們的解決方案的使用，以及它在我們的平臺上創造的價值。我們促進解決方案的交叉銷售，使我們成為客户運營中不可或缺的一部分。我們能夠增加現有客户的收入，並將非付費客户轉化為創收客户並進一步增加他們的交易量， 這將是增加我們收入的關鍵。

自 最近新冠肺炎爆發以來，項目實施延遲、客户互動以及圍繞 新冠肺炎有效和及時約束的普遍不確定性對我們的運營產生了負面影響。因此，客户對我們解決方案的使用和我們的收入都受到了負面影響。然而，疫情導致更多的金融機構 重新評估其IT戰略，並加速了對數字化的需求和對我們基於雲的解決方案的興趣，因為這些機構尋求優化其運營效率並降低成本 。雖然我們一直積極與現有客户和新客户合作，為他們提供運營支持服務，並在中斷期間幫助他們過渡到基於雲的解決方案，但我們不能向您保證，這些計劃和努力將成功緩解影響。有關更多信息，請參閲“風險因素”

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與我們工商業新冠肺炎爆發相關的風險已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。“

我們繼續與平安集團建立戰略合作伙伴關係的能力

平安集團是我們的戰略合作伙伴，是我們最重要的客户和供應商。我們與平安集團合作，共同開發新的技術和應用，平安集團在技術和基礎設施，特別是雲 基礎設施方面為我們提供支持。平安集團還為我們提供了多樣化和可靠的真實應用場景來源，以驗證和證明我們的技術。我們的許多客户洞察和創新解決方案都是在平安集團生態系統內首次啟動和測試的。

我們 為平安集團提供了多項服務，包括客户獲取和管理、風險管理、運營和產品優化。我們預計平安集團及其合作伙伴將繼續是我們最重要的客户，儘管隨着時間的推移，我們可能會減少對他們收入貢獻的依賴。除了我們來自平安集團及其附屬公司的直接收入外，我們還通過向客户提供貸款解決方案獲得收入，這些解決方案與我們有直接合同，並向客户提供直接服務，這些服務的付款 是通過我們與平安集團及其附屬公司簽訂的合同安排支付的。我們與平安集團的戰略合作伙伴關係為我們的增長做出了重大貢獻，我們預計它將繼續對我們的增長和成功發揮重要作用。

我們將我們的服務和解決方案商業化和營銷的能力

我們的運營結果受到我們成功地將我們的技術商業化和營銷的能力的影響。反過來，這又取決於我們的技術領先地位和創新能力，以開發和設計易於部署、可擴展且安全的解決方案，以滿足金融機構未得到服務或服務不足的需求。我們的運營結果還取決於我們的客户獲取和關係管理策略的有效性，以及客户對我們基於交易的定價模式的接受程度。

我們擴大客户羣

我們的增長取決於我們擴大客户基礎的能力，客户基礎主要由金融機構組成。我們的高級客户數量從2017年的40個增加到2019年的473個。擴大我們的客户基礎，特別是我們的優質客户，支持我們的可持續增長。我們還專注於增加來自我們的 第三方客户的收入，第三方客户指的是每個客户在相關時期的收入貢獻低於我們總收入的5%，以進一步擴大我們的客户基礎。客户滿意度 在不斷增長和更加多樣化的客户羣中將增強我們的品牌和聲譽，這反過來將為我們的進一步擴張創造機會。

我們擴大客户羣的能力取決於各種因素，包括對我們解決方案的接受程度、我們銷售和營銷工作的成功程度、競爭、金融機構和行業的監管環境，以及我們創新和改進服務的能力。

我們有效管理成本和費用的能力

我們管理和控制收入和運營費用成本的能力對我們的運營結果至關重要。我們的收入成本 主要包括我們向渠道合作伙伴支付的為客户創造銷售線索的費用、我們為外包技術或數據服務支付的費用、與勞動力相關的成本以及在收入成本中確認的無形資產的攤銷，其中包括平安集團貢獻的應用程序和平臺、內部開發的應用程序和平臺以及收購的軟件和其他無形資產，每種情況下都與收入產生相關。應用

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截至2019年7月31日，平安集團貢獻的創收相關平臺已全部攤銷。在商業化的早期階段，我們的任何特定解決方案的毛利率通常都較低。

我們 在客户獲取、研發和其他支持功能方面投入了大量資金，以支持我們未來的增長和擴張。為了實現、保持和提高我們的盈利能力，我們計劃通過交叉銷售利潤率更高的產品和擴大我們的金融機構客户關係來利用我們龐大的客户基礎，以降低銷售和營銷費用佔我們收入的百分比。我們還計劃繼續利用之前在技術和其他基礎設施方面的投資，以降低研發費用佔收入的比例，並進一步受益於規模經濟。

技術持續創新

我們先進的技術能力和基礎設施是我們業務發展的關鍵。我們在這些領域進行有效投資的能力 幫助我們為金融機構客户開發新的解決方案和探索新的商業模式，並幫助我們的客户擴大他們的客户羣和交易量，同時有效地管理風險。此外，我們的技術 基礎設施對我們平臺的可擴展性、安全性和靈活性至關重要。

關鍵運營指標

我們定期審查以下關鍵運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢並評估我們的運營效率。

客户數量

在計算客户數量時，我們將同一公司集團內的法人實體視為一個客户(在一定程度上我們知道這種 關係)。因此，我們將平安集團及其子公司視為單一客户，因為它們是中國股份有限公司中國平安(集團)公司的合併子公司。

我們 將在適用年度內年收入超過10萬元人民幣的非平安集團客户歸類為我們的高級客户。我們的優質客户不包括平安集團及其子公司，但包括與我們有直接合同並向其提供直接服務的客户，這些服務的付款是通過我們與包括平安集團在內的其他公司的合同安排 進行的。

以下表格列出了我們的客户數量及其在各個時期的收入貢獻：

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