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最大成員RP：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001560327RP：員工股票購買計劃會員2023-03-152023-03-150001560327RP：員工股票購買計劃會員2023-03-150001560327US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001560327US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001560327RP：UnvestedRestricted StockUnits2023-01-012023-03-310001560327RP：UnvestedRestricted StockUnits2022-01-012022-03-310001560327RP：普通股將發行給DivvyCloud創始人成員2023-01-012023-03-310001560327RP：普通股將發行給DivvyCloud創始人成員2022-01-012022-03-310001560327RP：普通股將發行給Intsights創始人成員2023-01-012023-03-310001560327RP：普通股將發行給Intsights創始人成員2022-01-012022-03-310001560327RP：普通股將發行給Minerva創始人成員2023-01-012023-03-310001560327RP：普通股將發行給Minerva創始人成員2022-01-012022-03-310001560327RP：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001560327RP：員工股票購買計劃會員2022-01-012022-03-310001560327US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001560327US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-03-3100015603272018-10-012018-10-31rp: 專利rp: 分段0001560327國家：美國2023-01-012023-03-310001560327國家：美國2022-01-012022-03-310001560327RP：其他國家成員2023-01-012023-03-310001560327RP：其他國家成員2022-01-012022-03-310001560327國家：美國2023-03-310001560327國家：美國2022-12-310001560327US-GAAP：非美國會員2023-03-310001560327US-GAAP：非美國會員2022-12-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到                     
委員會檔案編號： 001-37496
 
RAPID7, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華 35-2423994
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
高士威街 120 號 
波士頓，MA02114
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 247-1717
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元RPD納斯達克全球市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒不是 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
小型申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至2023年4月30日，有 60,352,051註冊人的普通股，每股面值0.01美元，已發行。


目錄
目錄
 
  頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
合併資產負債表
1
合併運營報表
2
綜合損失合併報表
3
股東赤字變動合併報表
4
合併現金流量表
5
合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。
控制和程序
36
第二部分。
其他信息
38
第 1 項。
法律訴訟
38
第 1A 項。
風險因素
38
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
63
第 3 項。
優先證券違約
63
第 4 項。
礦山安全披露
63
第 5 項。
其他信息
63
第 6 項。
展品
64

i
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。

RAPID7, INC.
合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外） 
2023年3月31日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$205,757 $207,287 
短期投資56,483 84,162 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元2,320和 $2,299分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
116,683 152,045 
延期合同收購和履行成本，流動部分36,171 34,906 
預付費用和其他流動資產39,527 31,907 
流動資產總額454,621 510,307 
長期投資7,343 9,756 
財產和設備，淨額56,638 57,891 
經營租賃使用權資產77,420 79,342 
遞延合同收購和履行成本，非流動部分69,144 68,169 
善意538,037 515,631 
無形資產，淨額111,432 101,269 
其他資產14,824 16,626 
總資產$1,329,459 $1,358,991 
負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款$8,475 $10,255 
應計費用57,545 80,306 
經營租賃負債，流動部分12,853 12,444 
遞延收入，當期部分413,992 426,599 
其他流動負債809 1,663 
流動負債總額493,674 531,267 
可轉換優先票據，非流動部分，淨額816,894 815,948 
經營租賃負債，非流動部分84,114 85,946 
遞延收入，非流動部分31,585 31,040 
其他長期負債13,364 14,864 
負債總額1,439,631 1,479,065 
股東赤字：
優先股，$0.01每股面值； 10,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的股份； 02023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行的股票
— — 
普通股，$0.01每股面值； 100,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的股份； 60,891,488和 60,206,277分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行的股票； 60,321,909和 59,719,469分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行股份
603 597 
庫存股，按成本計算， 569,579和 486,808股票分別為2023年3月31日和2022年12月31日的股票
(4,765)(4,764)
額外的實收資本780,850 746,249 
累計其他綜合虧損(200)(1,411)
累計赤字(886,660)(860,745)
股東赤字總額(110,172)(120,074)
負債總額和股東赤字$1,329,459 $1,358,991 
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
RAPID7, INC.
合併運營報表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
 
 截至3月31日的三個月
 20232022
收入：
產品$173,772 $149,025 
專業服務9,402 8,359 
總收入183,174 157,384 
收入成本：
產品48,188 43,472 
專業服務7,811 7,817 
總收入成本55,999 51,289 
總毛利127,175 106,095 
運營費用：
研究和開發46,346 49,812 
銷售和營銷80,587 75,146 
一般和行政24,207 21,516 
運營費用總額151,140 146,474 
運營損失(23,965)(40,379)
其他收入（支出），淨額：
利息收入1,668 112 
利息支出(2,717)(2,693)
其他收入（支出），淨額(307)(603)
所得税前虧損(25,321)(43,563)
所得税準備金594 1,436 
淨虧損$(25,915)$(44,999)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.43)$(0.78)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值59,888,119 57,724,821 
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

2
目錄
RAPID7, INC.
綜合虧損表（未經審計）
（以千計）
 截至3月31日的三個月
 20232022
淨虧損$(25,915)$(44,999)
其他綜合收益（虧損）：
現金流套期保值的公允價值變化192 (898)
對現金流套期保值實現的淨虧損的調整並計入淨虧損641 316 
現金流套期保值未實現收益（虧損）的總變動833 (582)
投資未實現收益（虧損）的變化378 (658)
其他綜合收益總額（虧損）1,211 (1,240)
綜合損失$(24,704)$(46,239)

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。


3
目錄
RAPID7, INC.
股東赤字變動合併報表（未經審計）
（以千計）
 普通股庫存股額外
實收資本		累積的
其他
綜合的
損失		累積的
赤字		總計
股東會
赤字
 股份金額股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日59,720 $597 487 $(4,764)$746,249 $(1,411)$(860,745)$(120,074)
股票薪酬支出— — — — 29,518 — — 29,518 
根據員工股票購買計劃發行普通股178 2 — — 6,172 — — 6,174 
限制性股票單位的歸屬359 3 — — (3)— — — 
為員工税預扣的股份(25)— — — (1,267)— — (1,267)
行使股票期權時發行普通股16 — — — 181 — — 181 
發行與收購有關的普通股74 1 — — (1)— — — 
回購與收購有關的已發行的普通股— — 83 (1)1 — — — 
其他綜合收益— — — — — 1,211 — 1,211 
淨虧損— — — — — — (25,915)(25,915)
餘額，2023 年 3 月 31 日60,322 $603 570 $(4,765)$780,850 $(200)$(886,660)$(110,172)

 普通股庫存股額外
實收資本		累積的
其他
綜合的
損失		累積的
赤字		總計
股東會
赤字
 股份金額股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日57,695 $577 487 $(4,764)$615,032 $(812)$(736,028)$(125,995)
股票薪酬支出— — — — 32,475 — — 32,475 
根據員工股票購買計劃發行普通股81 1 — — 5,709 — — 5,710 
限制性股票單位的歸屬402 4 — — (4)— — — 
為員工税預扣的股份(35)(1)— — (3,460)— — (3,461)
行使股票期權時發行普通股99 1 — — 958 — — 959 
其他綜合損失— — — — — (1,240)— (1,240)
淨虧損— — — — — — (44,999)(44,999)
餘額，2022 年 3 月 31 日58,242 $582 487 $(4,764)$650,710 $(2,052)$(781,027)$(136,551)

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
RAPID7, INC.
合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
 截至3月31日的三個月
 20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(25,915)$(44,999)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷11,050 10,169 
債務發行成本的攤銷994 979 
股票薪酬支出29,373 28,922 
其他995 526 
運營資產和負債的變化：
應收賬款35,805 36,327 
延期合同收購和履行成本(2,240)(2,939)
預付費用和其他資產(5,567)(6,556)
應付賬款(2,744)8,673 
應計費用(23,951)(24,048)
遞延收入(12,062)3,830 
其他負債104 (481)
經營活動提供的淨現金5,842 10,403 
來自投資活動的現金流：
業務收購，扣除獲得的現金(34,033)— 
購買財產和設備(2,285)(3,053)
內部使用軟件成本的資本化(4,776)(3,522)
購買投資(4,883)(32,136)
投資的銷售/到期日35,800 2,800 
用於投資活動的淨現金(10,177)(35,911)
來自融資活動的現金流：
與業務收購相關的付款(2,250)— 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(1,267)(3,461)
員工股票購買計劃的收益6,174 5,710 
股票期權行使的收益181 959 
融資活動提供的淨現金2,838 3,208 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(33)(800)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(1,530)(23,100)
現金、現金等價物和限制性現金，期初207,804 165,017 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$206,274 $141,917 
補充現金流信息：
為可轉換優先票據的利息支付的現金$750 $750 
為所得税支付的現金，扣除退款$166 $15 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$205,757 $141,365 
限制性現金包含在預付費用和其他資產中517 $552 
現金、現金等價物和限制性現金總額$206,274 $141,917 
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
RAPID7, INC.
合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。 業務描述、列報和合並基礎以及重要會計政策
業務描述
Rapid7, Inc. 及其子公司（“我們” 或 “我們的”）正在通過我們的 Insight Platform 提供可見性、分析和自動化，從而提高安全性。我們的解決方案簡化了複雜情況，使安全團隊能夠更有效地與 IT 和開發部門合作，以減少漏洞、監控惡意行為、調查和阻止攻擊以及自動執行例行任務。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的合併財務報表由我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制。因此，根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。這些合併財務報表應與我們在2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
合併財務報表包括我們的經營業績和全資子公司的經營業績，反映了管理層認為公允的中期業績表所必需的所有調整（僅由正常的經常性調整組成）。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表未來任何時期或整個財年的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計、判斷和假設。
管理層估算包括但不限於確定具有多重履約義務的收入交易的獨立銷售價格、遞延合同收購成本的估計受益期、長期資產的使用壽命和可收回性、信貸損失估值、股票薪酬估值、收購資產和企業合併中承擔的負債的公允價值、運營租賃的增量借款率以及遞延所得税資產的估值。我們的估計基於歷史經驗和我們認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
重要會計政策
附註2中描述了我們的重要會計政策， 重要會計政策摘要，適用於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。在截至2023年3月31日的三個月期間，重要會計政策沒有變化。
最近的會計公告
我們尚未發現最近發佈的任何會對我們的合併財務報表產生重大影響的會計聲明。
注意事項 2。 與客户簽訂合同的收入
我們的收入主要來自：（1）訂閲來自銷售基於雲的訂閲、託管服務、定期軟件許可證、內容訂閲以及與我們的軟件許可證相關的維護和支持，以及（2）通過銷售與我們的解決方案、事件響應服務、滲透測試和安全諮詢服務相關的部署和培訓服務獲得的專業服務。
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目錄
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與客户簽訂的合同的收入：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
訂閲$173,390 $147,467 
專業服務9,402 8,359 
其他382 1,558 
總收入$183,174 $157,384 
訂閲
訂閲包括來自我們基於雲的訂閲、託管服務產品、定期軟件許可證、內容訂閲以及與我們的軟件許可證相關的維護和支持的收入。
•我們通過銷售訪問我們的雲平臺的訂閲以及向客户提供的相關支持服務來創造基於雲的訂閲收入。這些安排不賦予客户隨時擁有我們在雲平臺上運行的軟件的權利。相反，客户可以在合同期內持續訪問我們的雲平臺。從我們向客户提供服務之日起，在合同期內，收入按可分攤的方式逐一確認。我們基於雲的訂閲合同通常具有年度或多年合同條款，這些條款在年度訂閲期之前計費，不可取消。
•託管服務包括我們代表客户運行軟件和提供功能時產生的費用。從我們向客户提供服務之日起，在合同期內，收入按税率確認。我們的託管服務產品通常有年度或多年合同條款，在年度訂閲期之前計費，不可取消。
•對於我們的 “軟件許可” 一詞，即向客户提供的實用程序取決於內容訂閲的持續交付，我們確認內容訂閲合同期內的許可證收入。對於我們不依賴內容訂閲的持續交付的軟件許可證，許可被視為有別於維護和支持，因此，我們在交付時確認與許可證相關的收入。
•內容訂閲以及我們的維護和支持服務是使用我們的永久和定期軟件許可證出售的。與我們的軟件許可證相關的內容訂閲相關的收入在合同期內按比例確認。維護和支持服務不同於永久和定期軟件許可證，歸屬於維護和支持服務的收入在合同期內按比例確認。
專業服務
當單獨出售或與其他產品一起出售時，我們所有的專業服務均被視為不同的績效義務。這些合同的條款通常為 一年或更少。對於其中大多數合同，收入是根據迄今完成的工作的比例逐步確認的。
合約餘額
合同負債由遞延收入組成，包括在履行合同之前收到的付款。根據上述方法，這些款項被確認為合同期內的收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們確認的收入為美元163.4百萬和美元137.3分別為百萬美元，分別包含在所列期初的相應合同負債餘額中。將在接下來的12個月期間實現的遞延收入記為當期收入，剩餘的遞延收入記為非流動收入。
我們根據合同的計費時間表從客户那裏收到付款。當對價權成為無條件時，應收賬款即入賬。未開具賬單的應收賬款包括與我們在未開具發票的已完成和部分完成的履約義務的合同對價權相關的金額。如果對價權是基於對合同中除時間流逝之外的其他履約義務的履約義務的履行，我們將記錄合同資產。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未開具賬單的應收賬款為美元1.1百萬和美元1.2百萬，
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目錄
分別包含在我們的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們有 不合同資產記錄在我們的合併資產負債表上。
分配給剩餘履約義務的交易價格
下表包括與截至2023年3月31日未履行或部分未履行的績效義務相關的預計未來確認的估計收入。 估計收入不包括未行使的續訂合同。
接下來的十二個月此後
 （以千計）
訂閲$481,320 $198,798 
專業服務15,484 5,195 
其他307 133 
總計$497,111 $204,126 
注意事項 3。 業務合併
2023 年 3 月 14 日，我們收購了領先的反逃避和勒索軟件防禦技術提供商 Minerva Labs Ltd.（“Minerva”），收購對價為美元35.0百萬，由現金資助。此外，我們還發布了一份彙總報告 73,846我們向密涅瓦創始人出售的普通股，公允價值為美元3.6百萬。這個 73,846普通股將計為股票薪酬支出 24 個月創始人需要持續服務一段時間才能獲得全部普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了與此類股票相關的股票薪酬支出，金額為美元0.1百萬。
下表彙總了收購價格與收購當日收購資產的估計公允價值和承擔的負債的初步分配（以千計）：
購買價格$34,977 
已確認的購置的可識別資產和承擔的負債金額：
現金和現金等價物$136 
其他流動資產600 
其他資產43 
應付賬款和其他流動負債(413)
其他長期負債(395)
無形資產12,600 
假設的可識別淨資產總額$12,571 
善意22,406 
總購買價格分配$34,977 
我們將開發的技術確定為唯一收購的無形資產。已開發技術無形資產的估計公允價值為美元12.6百萬美元，這是基於使用收入方法的估值得出的。已開發技術的估計使用壽命為 8年份。
收購價格超過收購的有形資產、收購的可識別無形資產和承擔的負債的部分被記錄為商譽。我們認為，商譽數額反映了能夠利用所收購技術與我們現有產品組合的整合以及成功向我們的客户羣推銷和銷售這些新功能所帶來的預期協同效益。商譽分配給了我們 一報告單位。出於税收目的，收購的商譽和無形資產不可扣除。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了美元0.4與收購 Minerva 相關的百萬筆收購相關交易成本，包括一般和管理費用。
截至2023年3月31日的三個月，我們的收入和歸屬於密涅瓦業務的淨虧損並不大。
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目錄
由於對Minerva的收購對我們所列任何時期的經營業績都無關緊要，因此未包括初步經營業績。
注意事項 4。 投資
我們的投資均被歸類為可供出售，包括以下內容：
 截至2023年3月31日
 攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
 （以千計）
描述：
美國政府機構$49,516 $2 $(304)$49,214 
公司債券11,524 — (111)11,413 
機構債券3,250 — (51)3,199 
總計$64,290 $2 $(466)$63,826 
 截至2022年12月31日
 攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
 （以千計）
描述：
美國政府機構$66,234 $4 $(545)$65,693 
公司債券14,351 — (230)14,121 
商業票據7,944 — — 7,944 
機構債券6,231 — (71)6,160 
總計$94,760 $4 $(846)$93,918 
截至2023年3月31日，我們的可供出售投資的到期日從 1到 16月。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的可供出售投資的到期日從 2到 19月。
對於我們在2023年3月31日和2022年12月31日攤銷成本基礎大於公允價值的所有投資，我們得出的結論是，沒有出售證券的計劃，也更有可能要求我們在證券的預期到期之前出售證券。在確定未實現虧損是否非暫時性時，我們考慮了投資處於未實現虧損狀態的時間長短和程度、發行人的財務狀況和短期前景、發行人的信用評級以及到期時間。
注意事項 5。 公允價值測量
我們以公允價值計量某些金融資產和負債。公允價值是根據在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的退出價格確定的，由主要市場或最有利的市場決定。估值技術中用於得出公允價值的輸入根據三級層次結構進行分類，如下所示：
第 1 級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
第 2 級: 除一級價格之外的其他可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價；交易量不足或交易不頻繁的市場（不太活躍的市場）的報價；或模型衍生的估值，其中所有重要投入都是可觀察的，或者可以主要從資產或負債的整個期限內可觀察的市場數據中得出或得到其證實。
第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
我們認為，活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場，而我們認為不活躍的市場是指資產或負債交易不經常或很少、價格不是最新的，或者價格報價隨時間推移或做市商之間存在重大差異的市場。
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目錄
下表列出了我們使用上述投入類別定期按公允價值計量和記錄的金融資產和負債：
 截至2023年3月31日
 第 1 級第 2 級第 3 級總計
 （以千計）
描述：
資產：
貨幣市場基金$62,390 $— $— $62,390 
美國政府機構49,214 — — 49,214 
公司債券— 11,413 — 11,413 
機構債券— 3,199 — 3,199 
被指定為現金流對衝的外幣遠期合約（預付費用和其他流動資產）— 1,221 — 1,221 
總計$111,604 $15,833 $— $127,437 
負債：
被指定為現金流對衝的外幣遠期合約（其他流動負債和其他負債）$— $959 $— $959 
總計$— $959 $— $959 

 截至2022年12月31日
 第 1 級第 2 級第 3 級總計
 （以千計）
描述：
資產：
貨幣市場基金$88,039 $— $— $88,039 
美國政府機構65,693 — — 65,693 
商業票據— 14,121 — 14,121 
公司債券— 7,944 — 7,944 
機構債券— 6,160 — 6,160 
被指定為現金流對衝的外幣遠期合約（預付費用和其他流動資產）— 988 — 988 
總資產$153,732 $29,213 $— $182,945 
負債：
被指定為現金流對衝的外幣遠期合約（其他流動負債和其他負債）$— $1,559 $— $1,559 
負債總額$— $1,559 $— $1,559 
截至2023年3月31日，我們的公允價值 2.25% 和 0.25如附註10進一步描述的那樣，2025年和2027年到期的可轉換優先票據的百分比， 債務，是 $235.4百萬和美元521.1根據報價的市場價格，分別為百萬。由於票據的交易活動有限，我們認為票據的公允價值是二級衡量標準。
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目錄
注意事項 6。 財產和設備
財產和設備按成本入賬，包括以下內容：
截至2023年3月31日截至2022年12月31日
 （以千計）
計算機設備和軟件$25,143 $24,568 
傢俱和固定裝置11,788 11,823 
租賃權改進 68,209 66,180 
總計105,140 102,571 
減去累計折舊(48,502)(44,680)
財產和設備，淨額$56,638 $57,891 
折舊費用為 $3.8百萬和美元3.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元.
注意事項 7。 商譽和無形資產
商譽是 $538.0百萬和美元515.6截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。 下表顯示了商譽賬面總額的變化：
金額
 （以千計）
截至2022年12月31日的餘額$515,631 
收購密涅瓦22,406 
截至2023年3月31日的餘額$538,037 
下表列出了我們的無形資產的詳細信息，其中包括收購的可識別無形資產和資本化的內部使用軟件成本：
  截至2023年3月31日截至2022年12月31日
 加權-
平均值
壽命（年）		總承載量
金額		累積的
攤銷		賬面淨值總承載量
金額		累積的
攤銷		賬面淨值
  （以千計）
需要攤銷的無形資產：
開發的技術5.4$135,155 $(63,019)$72,136 $122,555 $(58,645)$63,910 
客户關係4.512,000 (5,798)6,202 12,000 (5,146)6,854 
商標名稱3.12,619 (2,069)550 2,619 (1,874)745 
收購的無形資產總額149,774 (70,886)78,888 137,174 (65,665)71,509 
內部使用的軟件3.047,778 (15,234)32,544 43,002 (13,242)29,760 
無形資產總額$197,552 $(86,120)$111,432 $180,176 $(78,907)$101,269 
攤銷費用為 $7.2百萬和美元6.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
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目錄
截至2023年3月31日，收購的可識別無形資產和已完成的資本化內部使用軟件成本的未來攤銷費用估計如下（以千計）：
2023 年（剩下的九個月）$21,698 
202424,963 
202521,098 
202614,199 
20276,781 
2028 及以後5,119 
總計$93,858 
上表不包括美元的影響17.6截至2023年3月31日尚未完成的項目，其內部使用軟件的資本化成本為數百萬美元，因此，我們尚未確定該軟件的使用壽命，也沒有產生與這些項目相關的所有成本。
注意事項 8。 延期合同收購和履行成本
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月遞延合同收購和履行成本的活動：
截至3月31日的三個月
20232022
 （以千計）
期初餘額$103,075 $87,165 
合同收購和履行成本的資本化11,666 11,248 
延期合同收購和履行成本的攤銷(9,426)(8,309)
期末餘額$105,315 $90,104 

注意事項 9。 衍生品和套期保值活動
為了減輕以某些外幣計價的某些支出所造成的外匯波動風險，我們簽訂了被指定為現金流對衝工具的遠期合約。這些遠期合約的合同到期日為 十九個月或更少，截至2023年3月31日和2022年12月31日，未償遠期合約的名義總價值為美元55.2百萬和美元44.9分別為百萬。名義價值代表遠期合約到期後將要買入或賣出的外幣總額。在截至2023年3月31日的三個月中，所有現金流對衝都被認為是有效的。請參閲註釋 5 公允價值測量，以表彰我們傑出的衍生工具的公允價值。
注意事項 10。 債務
可轉換優先票據
2020 年 5 月，我們發行了 $230.02025 年 5 月 1 日到期的可轉換優先票據（“2025 年票據”）的本金總額為百萬美元，2021 年 3 月，我們發行了600.02027年3月15日到期的可轉換優先票據（“2027年票據”）（統稱為 “票據”）的本金總額為百萬美元。 附註的更多詳情如下：
發行到期日利率首次利息支付日期有效利率半年度利息支付日期每1,000美元本金的初始轉換率初始轉換價格股票數量（百萬股）
2025 年筆記2025年5月1日2.25 %2020年11月1日2.88 %5 月 1 日和 11 月 1 日16.3875$61.02 3.8 
2027 注意事項2027年3月15日0.25 %2021年9月15日0.67 %3 月 15 日和 9 月 15 日9.6734$103.38 5.8 
2025年票據和2027年票據是優先無抵押債務，不包含任何財務契約，受作為發行人的公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約（“契約”）管轄。扣除初始購買折扣和估計的債務發行成本後，2025年票據和2027年票據發行的淨收益總額為美元222.8百萬和美元585.0分別是百萬。
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目錄
票據條款
只有在以下情況下，票據持有人才能在各自可轉換日期前一個工作日營業結束之前的任何時候選擇轉換各自的票據：
•在2025年票據截至2020年9月30日的日曆季度和2027年票據於2024年3月20日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內（僅限於該日曆季度），前提是我們上次公佈的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日相應票據轉換價格的百分比；
•在 五任何一個工作日之後的營業日期 五2025 年票據及任何債券的連續交易日時段 十2027年票據（“衡量期”）的連續交易日時段，其中衡量期內每個交易日適用系列票據每1,000美元本金的交易價格（定義見契約）低於該衡量期內每個交易日的交易價格（定義見契約） 98我們上次公佈的普通股銷售價格乘積的百分比以及每個此類交易日相應票據的兑換率；
•如果我們在相應贖回日之前的預定交易日營業結束前的任何時候贖回相應票據的任何或全部票據；或
•在特定的公司事件發生時（如契約所述）。
截至2023年3月31日，2025年票據和2027年票據不能由持有人選擇兑換。
無論上述情況如何，持有人均可分別在2024年11月1日和2026年12月15日當天或之後隨時轉換2025年票據和2027年票據，直到到期日前第二個預定交易日營業結束。轉換後，我們將根據自己的選擇以契約中規定的方式和條件支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合。
如果我們在到期日之前的任何時候發生根本性變動（如契約所述），則票據持有人將有權選擇要求我們以等於的回購價格回購其全部或任何部分票據以換取現金 100待回購票據本金的百分比，加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息。此外，在到期日之前或我們發佈贖回通知後發生的某些公司事件之後，在契約中描述的每種情況下，我們將提高選擇轉換與此類公司活動有關的票據或在某些情況下在相關贖回期內轉換票據的票據持有人的轉換率。
2025年票據和2027年票據分別可在2023年5月6日和2024年3月20日（“贖回日期”）之後兑換。在相應的贖回日期當天或之後，如果我們上次公佈的普通股銷售價格至少為，我們可以選擇將2025年票據或2027年票據的全部或任何部分兑換為現金 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段（包括該期間的最後一個交易日）終止於我們提供贖回通知之日的前一個交易日，贖回價格等於 100待贖回的2025年票據或2027年票據的本金百分比，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。
票據的會計處理
在核算票據的發行時，本金減去債務發行成本在我們的合併資產負債表上記為債務。在票據的合同期限內，使用實際利率法將債務發行成本攤銷為利息支出。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，票據的淨賬面金額如下（以千計）：
2025 年筆記2027 注意事項
校長未攤銷的債務發行成本總計校長未攤銷的債務發行成本總計
截至2022年12月31日的餘額$229,992 $(3,480)$226,512 $600,000 $(10,564)$589,436 
債務發行成本的攤銷— 340 340 — 606 606 
截至2023年3月31日的餘額$229,992 $(3,140)$226,852 $600,000 $(9,958)$590,042 
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目錄
與票據相關的利息支出如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
2025 年筆記2027 注意事項總計2025 年筆記2027 注意事項總計
合同利息支出$1,294 $375 $1,669 $1,294 $375 $1,669 
債務發行成本的攤銷340 606 946 330 602 932 
利息支出總額$1,634 $981 $2,615 $1,624 $977 $2,601 
通話上限
關於2023年票據、2025年票據和2027年票據的發行，我們與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（“2023年上限看漲期權”、“2025年上限看漲期權” 和 “2027 年上限看漲期權”）（統稱為 “上限看漲期權”）。
預計上限看漲期權將減少我們轉換給定系列票據後普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消我們需要支付的超過該系列轉換後票據本金的任何現金支付，視情況而定，這種削減和/或抵消受上限。上限通話可能會根據影響我們的某些特定特殊事件（包括合併事件、要約和公告活動）的發生進行調整。此外，上限看漲期權還會受到某些特定的額外幹擾事件的影響，這些事件可能導致上限看漲期權終止，包括國有化、破產或退市、法律變更、未能交付、破產申請和套期保值中斷。
下表列出了與每系列票據相關的其他關鍵條款和為上限看漲期權支付的保費：
與發行2023年票據有關的上限看漲期權與發行2025年票據有關的上限看漲期權與發行2027年票據有關的上限看漲期權
初始行使價，可能會有一些調整$41.59 $61.02 $103.38 
上限價格，可能會有一些調整$63.98 $93.88 $159.04 
已支付的保費總額（以千計）$26,910 $27,255 $76,020 
到期日期2023年6月2日-2023年7月28日2025年3月4日-2025年4月29日2027年1月1日-2027年3月11日
2023年上限看漲期權未在償還2023年票據時兑換，仍未兑現。
出於會計目的，2023年上限看漲期權、2025年上限看漲期權和2027年上限看漲期權是單獨的交易，不是2023年票據、2025年票據和2027年票據條款的一部分。2023年上限看漲期權、2025年上限看漲期權和2027年上限看漲期權記入股東權益，不計為衍生品。
信貸協議
2020 年 4 月，我們與 KeyBank National Association 簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），該協議規定了 $30.0百萬美元循環信貸額度，信用證次級限額為美元15.0百萬美元和手風琴功能，根據該功能，我們可以將信貸額度提高到高達美元70.0百萬。2020 年 5 月，我們利用手風琴功能將信貸額度提高到 $50.0百萬。
2021 年 12 月，我們與KeyBank National Association就我們的信貸和擔保協議（經修正案修訂，即 “信貸協議”）達成了一項修正案（“修正案”），除其他外，將信貸額度從美元上調至美元50.0百萬到美元100.0百萬並將到期日延長至2024年12月22日。信貸協議規定了 $100.0百萬美元循環信貸額度，信用證次級限額為美元15.0百萬，還有一個手風琴功能，根據該功能，我們可以將信貸額度增加到高達 $150.0百萬。我們產生的費用為 $0.4百萬與簽訂信貸協議有關。費用記入合併資產負債表上的其他流動資產，並在安排的合同期限內按直線攤銷。的承諾費 0.2信貸額度未使用部分的年百分比在發生時計為費用，並計入合併運營報表的利息支出。信貸協議包含某些財務契約，包括要求我們維持規定的最低經常性收入和流動性金額。
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我們可以選擇，信貸協議下的借款按等於（i）期限SOFR加上信貸利差調整的利率計息 0.10年利率加上利潤率 2.50年利率或 (ii) 替代基本利率（受下限限制），加上適用利潤率等於 0每年%。
截至2023年3月31日，我們沒有任何未償還的借款，並且我們遵守了信貸協議下的所有契約。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們的總收入為 $9.8數百萬張未償信用證作為某些辦公空間租賃和公司信用卡計劃的抵押品，這減少了我們的信貸協議下的可用借款金額。
注意 11。 租賃
我們的租賃主要涉及剩餘期限不超過的辦公設施 9.3年份，其中一些包括 一或更多續訂選項，續訂期限最長為5幾年，其中一些包括在年內終止租賃的選項 1年。我們所有的租賃都被歸類為經營租賃。
租賃費用的組成部分如下：
截至3月31日的三個月
20232022
 （以千計）
運營租賃成本$4,381 $5,013 
短期租賃成本324 391 
可變租賃成本2,289 2,385 
租賃費用總額$6,994 $7,789 
與運營租賃相關的補充資產負債表信息如下：
截至2023年3月31日截至2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）-經營租賃6.46.6
加權平均貼現率——經營租賃6.2 %6.2 %
與租賃有關的補充現金流信息如下：
截至3月31日的三個月
20232022
 （以千計）
為計量租賃負債所含金額支付的現金$6,689 $4,659 
為換取新的租賃義務而獲得的ROU資產$1,151 $8,864 
截至2023年3月31日，經營租賃負債的到期日如下（以千計）：
2023 年（剩下的九個月）$13,309 
202419,067 
202518,159 
202616,782 
202715,952 
2028 及以後34,955 
租賃付款總額$118,224 
減去：估算利息(21,257)
總計$96,967 

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注意事項 12。 股票薪酬支出
(a)普通的
限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PSU”）、股票期權和根據我們的員工股票購買計劃發行的普通股的股票薪酬支出在隨附的合併運營報表中分類如下：
 截至3月31日的三個月
 20232022
 （以千計）
股票薪酬支出：
收入成本$2,837 $2,090 
研究和開發10,505 13,024 
銷售和營銷7,843 6,774 
一般和行政8,188 7,034 
股票薪酬支出總額$29,373 $28,922 
我們在適用的歸屬期內以直線法確認所有獎勵的薪酬成本，歸屬期通常是 四年.
我們的薪酬委員會通過並批准了我們 2023 年和 2022 年獎金計劃的績效目標、目標和支付公式，包括允許我們的執行官和其他某些員工有機會以普通股（代替現金）的形式獲得所賺取的獎金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們確認了與此類獎金相關的股票薪酬支出，金額為美元0.7百萬和美元1.0百萬，基於截至2023年3月31日和2022年3月31日與預先設定的公司財務目標相比可能的預期業績。根據我們經修訂的2015年股權激勵計劃，對於所有選擇以普通股（代替現金）形式領取獎金的員工，包括執行官，預計將在次年第一季度以全額歸屬股票獎勵的形式發放。此類獎勵所依據的股票數量由實際獎金獎勵的美元價值除以授予之日普通股的每股收盤價確定。
(b)限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位
在截至2023年3月31日的三個月中，RSU和PSU的活動如下：
股份加權平均值
授予日期
公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬餘額3,001,443 $83.88 
已授予1,782,446 40.58 
既得(359,043)76.91 
被沒收(178,587)75.10 
截至2023年3月31日的未歸屬餘額4,246,259 $66.66 
截至2023年3月31日，與我們未歸屬的限制性股票單位和PSU相關的未確認薪酬支出為美元263.7百萬。這筆未確認的薪酬支出將在估計的加權平均攤銷期內確認 2.7年份。
2023 年 2 月，我們的薪酬委員會裁決 173,103需要在2023年全年實現ARR目標才能獲得任何支出的PSU，還包括非公認會計準則營業收入利潤率修正器。此外，獲得的 PSU 部分將上限為 200目標支出水平的百分比，如果未實現某些ARR或Non-GAAP營業收入利潤率目標，則不會獲得任何PSU。PSU 的性能期為 一年然後獲得的 PSU 將歸屬 三在歸屬開始日期的第一、二和三週年之後等額分期付款，前提是參與者在每個該日期的持續服務。與這些 PSU 相關的股票薪酬支出將在 一年業績期基於對既定目標的績效的臨時估計。
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(c)股票期權
在截至2023年3月31日的三個月中，股票期權活動如下：
股份加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同壽命
（以年為單位）		聚合
固有的
價值
（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現932,126 $12.70 3.2$19,837 
已授予— — 
已鍛鍊(16,812)10.74 $568 
被沒收/取消— — 
截至2023年3月31日的未繳款項915,314 $12.73 — $30,366 
自 2023 年 3 月 31 日起已歸屬和可行使915,314 $12.73 — $30,366 
    
(d)員工股票購買計劃
根據Rapid7, Inc. 2015 年員工股票購買計劃（“ESPP”），員工最多可以預留 15按税後計算，以折扣價購買我們的普通股佔其總收入的百分比，計算方法為 85以下兩項中較低者的百分比：（i）每個發行期開始時我們普通股的市值以及（ii）適用購買日普通股的市場價值。
2023 年 3 月 15 日，我們發佈了 177,886向員工出售普通股，購買價格為美元34.71每股，總收益為 $6.2百萬。
注意 13。 每股淨虧損
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月普通股基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
截至3月31日的三個月
 20232022
 （以千計，股票和每股數據除外）
分子：
淨虧損$(25,915)$(44,999)
分母：
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值59,888,119 57,724,821 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.43)$(0.78)
我們打算以現金、股票或兩者的組合結算2025年票據和2027年票據的任何轉換。使用if轉換法考慮了票據對我們計算攤薄後每股淨收益（虧損）的攤薄影響。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，在計算攤薄後的每股淨虧損時未考慮票據所依據的股份，因為其影響本來是反稀釋的。
關於2023年票據、2025年票據和2027年票據的發行，我們下達了2023年上限看漲期權、2025年封頂看漲期權和2027年上限看漲期權，但出於計算攤薄後已發行股票數量的目的，未將其包括在內，因為它們的作用本來是反攤薄的。正如附註10 “債務” 中進一步描述的那樣，2023年上限看漲期權並未隨着2023年票據的贖回而兑換。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，2025年票據和2027年票據不能由持有人選擇兑換。截至經審計的合併財務報表發佈之日，我們尚未收到任何轉換通知。出於披露的目的，我們計算了轉換利差的潛在攤薄效應，如下表所示。 以下已發行可能具有攤薄效應的已發行證券被排除在以下相應時期的攤薄後加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為它們本來是反攤薄的：
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截至3月31日的三個月
 20232022
購買普通股的期權915,314 1,312,604 
未歸屬的限制性股票單位4,246,259 3,947,377 
將向 DivvyCloud 創始人發行普通股33,433 66,865 
向 IntSights 創始人發行的普通股41,194 206,608 
向 Minerva 創始人發行的普通股73,846 — 
將在ESPP下發行的股票31,793 15,742 
可轉換優先票據9,572,955 9,573,087 
總計14,914,794 15,122,283 

注意 14。 承付款和或有開支
(a)質保
我們提供有限的產品擔保。從歷史上看，根據這些規定支付的任何款項都是無關緊要的。
(b)訴訟和索賠
2018 年 10 月，Finjan, Inc.（“Finjan”）向美國特拉華特區地方法院對我們和我們的全資子公司Rapid7 LLC提起訴訟，指控其專利侵權 七他們擁有的專利。在申訴中，Finjan尋求未指明的賠償、律師費和禁令救濟。在 2023 年第一季度，我們與 Finjan 達成和解，金額不大。2023 年 4 月 5 日，駁回此案的聯合動議被法院接受，此事現已結案。
此外，我們可能不時成為訴訟的當事方，或者在正常業務過程中遭受索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些普通案件的最終結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
(c)賠償義務
我們同意在正常業務過程中遵守標準賠償條款。根據這些條款，我們同意就受保方（通常是我們的客户）因根據協議使用我們的產品或服務而產生的任何美國專利、版權或其他知識產權侵權索賠而遭受或蒙受的損失，或因我們的重大過失、故意不當行為或違法（前提不存在重大或故意行為）而遭受或蒙受的損失，我們同意向受賠償方進行賠償，使其免受損害並補償另一方的不當行為）尊重我們的產品或服務。這些賠償條款的期限通常自協議執行之日起永久有效。我們提供的保險涵蓋與我們的服務相關的某些第三方索賠，並限制了我們的風險。我們從未承擔過為訴訟辯護或解決與這些賠償條款相關的索賠的費用。
在特拉華州法律允許的情況下，我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，對他們在擔任公司高管或董事期間發生的某些事件或事件進行賠償。
注意 15。 區段信息和有關地理區域的信息
我們在... 運營 一段。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他在合併的基礎上做出運營決策、評估績效和分配資源。
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根據客户所在地列出的按地理區域劃分的淨收入如下： 
 截至3月31日的三個月
 20232022
 （以千計）
美國$137,111 $119,123 
其他46,063 38,261 
總計$183,174 $157,384 
按地理區域分列的財產和設備淨額如下：
截至2023年3月31日截至2022年12月31日
 （以千計）
美國$41,247 $41,570 
其他15,391 16,321 
總計$56,638 $57,891 
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與 (1) 本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的合併財務報表和相關附註以及 (2) 我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對截至2022年12月31日財年的財務狀況和經營業績的討論與分析一起閲讀。本審查中的前瞻性陳述受到下一個子標題 “關於前瞻性陳述的特別説明” 下的警示聲明的限制。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告，包括標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的假設。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，不純粹的歷史陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式或變體來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
• 我們繼續增加新客户、維護現有客户以及向新老客户銷售新產品和專業服務的能力；
• 軟件支出總體水平的變化和全球經濟的持續波動以及通貨膨脹和利率上升可能對我們的業務、戰略、經營業績、財務狀況和現金流產生的不確定影響；
• 競爭加劇以及市場上新競爭對手和現有競爭對手創新的影響；
• 我們適應技術變革並有效增強、創新和擴展我們的解決方案的能力；
• 我們有效管理或維持增長以及實現和維持盈利的能力；
• 我們實現收入來源多樣化的能力；
• 補充業務和技術的潛在收購和整合；
• 我們對未來發行股票或可轉換債務證券所得收益的預期用途；
• 我們維護或增強品牌知名度的能力；
• 我們解決方案的感知或實際存在的安全性、完整性、可靠性、質量或兼容性問題，包括與我們的客户的安全漏洞；系統、計劃外停機或中斷有關；
• 有關未來收入、招聘計劃、支出、資本支出、資本需求和股票表現的報表；
• 我們有能力滿足公開宣佈的有關我們的業務、關鍵指標和未來經營業績的指導或其他預期；
• 我們維持充足的年化經常性收入增長的能力；
• 我們吸引和留住合格員工和關鍵人員並進一步擴大員工總數的能力；
• 我們在國內和國際上的增長能力；
• 我們能夠及時瞭解目前適用於或將適用於我們在美國和國際上的業務的新法律和法規；
• 我們維護、保護和增強我們知識產權的能力；
• 與捍衞知識產權侵權和其他索賠相關的費用；以及
• 我們普通股的未來交易價格以及證券分析師的報告對這些價格的影響。
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目錄
這些陳述代表了我們管理層基於我們目前可獲得的信息的信念和假設。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。
在本報告中，除非上下文另有説明，否則術語 “Rapid7”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Rapid7, Inc. 及其子公司。
概述
Rapid7的使命是通過讓網絡安全變得更簡單、更易於訪問來創造一個更安全的數字世界。我們通過一流的技術、前沿的研究和廣泛的戰略專業知識，使安全專業人員能夠管理現代攻擊面。我們全面的安全解決方案可幫助我們的客户將雲風險管理和威脅檢測結合起來，以減少攻擊面並快速而精確地消除威脅。
在Rapid7開展業務的20多年中，安全公司和趨勢來了又去了，而更廣泛的技術創新繼續快速發展。現在，每家公司都是一家科技公司，猖獗的創新不可避免地會帶來安全風險。企業向雲端的遷移、更加分散的員工隊伍和無處不在的聯網設備為安全團隊帶來了越來越複雜、不斷變化和不可預測的攻擊面。
我們認為，隨着網絡安全挑戰繼續呈指數級增長，兩個關鍵因素可能會阻礙組織有效管理其日益增長的安全風險。首先，管理複雜安全問題的工具通常使用起來同樣複雜。其次，有資格成功管理這些複雜工具的網絡安全專業人員稀缺。這兩個因素加劇了資源有限的組織在努力最大限度地減少安全風險、遵守安全合規法規和提高領導層知名度時所面臨的困難。我們將創新產生的風險與安全團隊有效管理的風險之間不斷擴大的鴻溝稱為安全成就差距。
我們相信，Rapid7 在改善應對安全挑戰的方式方面處於獨特的地位。我們的解決方案和服務由我們的專業安全研究人員、SOC 分析師和顧問組成的專業團隊構建並提供支持，他們將攻擊者行為和新出現的漏洞的知識直接帶給客户。我們還繼續投資於進一步簡化我們的技術以提高可用性，降低缺乏資源管理安全態勢的團隊和組織的障礙。
儘管我們的安全技術是我們使所有人都能獲得成功的安全服務的使命的基礎，但僅靠技術無法解決當今的網絡安全挑戰。我們對研究和與技術界合作的持續承諾有助於遏制創新帶來的新安全風險。我們還投資於服務不足的風險社區，例如非營利組織和醫院，以更好地瞭解他們的需求並使安全技術和服務易於獲得。通過不斷改進我們的技術，遏制社區風險的產生，提高安全可用性和可訪問性，Rapid7旨在縮小安全成就差距。
我們向全球各種規模的組織營銷和銷售我們的產品和專業服務，包括中端市場企業、企業、非營利組織、教育機構和政府機構。我們的客户涵蓋各個行業，例如技術、能源、金融服務、醫療保健和生命科學、製造業、媒體和娛樂、零售、教育、房地產、交通、政府和專業服務。截至2023年3月31日，我們在147個國家擁有超過11,000名客户，其中包括財富100強企業的42％。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，我們的收入並不集中在任何個人客户身上，也沒有客户佔我們收入的1％以上。
最近的事態發展
收購
2023 年 3 月 14 日，我們收購了領先的反逃税和勒索軟件防禦技術提供商 Minerva Labs Ltd.（“Minerva”），收購對價為3,500萬美元，資金由現金資助。此外，我們還向密涅瓦的創始人共發行了73,846股普通股，公允價值為360萬美元。
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我們的商業模式
我們在六個關鍵領域提供服務：（1）事件檢測和響應，（2）雲安全，（3）漏洞風險管理，（4）應用程序安全，（5）威脅情報和（6）安全協調和自動化響應。
我們通過各種交付模式提供產品，以滿足我們多樣化客户羣的需求，包括：
•基於雲的訂閲，通過雲訪問和訂閲為我們的客户提供我們的軟件功能。我們的 InsightIDR、InsightCloudSec、InsightVM、InsightAppSec、InsightConnect 和威脅情報產品以基於雲的訂閲形式提供，期限通常為一年。
•託管服務，通過託管服務，我們代表客户運營產品並提供我們的能力。我們的漏洞管理產品、託管應用程序安全產品和託管檢測與響應產品以託管服務為基礎提供，通常根據為期一年的協議。
•許可軟件由定期許可證組成。購買許可軟件後，維護和支持以及內容訂閲（如果適用）與期限內的許可證捆綁在一起。我們的 Nexpose、Metasploit 和 AppSpider 產品通過定期軟件許可證提供。我們的維護和支持在維護和支持協議期限內為客户提供電話和網絡支持以及持續的錯誤修復和維修，購買我們的 Nexpose 和 Metasploit 產品的客户還會購買內容訂閲，這使他們能夠實時訪問最新的漏洞和漏洞。
我們還在所有產品中提供各種專業服務，包括與我們的軟件和基於雲的產品相關的部署和培訓服務、事件響應服務、滲透測試和安全諮詢服務。客户可以將我們的專業服務與我們的產品一起購買，也可以根據固定費用或時間和材料協議單獨購買。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，經常性收入（定義為來自定期軟件許可、內容訂閲、託管服務、基於雲的訂閲以及維護和支持的收入）分別佔總收入的95％和94％。
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關鍵指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們衡量和評估運營的有效性，並作為評估各期比較的一種手段。我們認為，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期，將這些關鍵指標作為補充信息對管理層和投資者都有好處。這些關鍵指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較，以及與某些競爭對手的經營業績進行比較。我們認為這些關鍵指標對投資者有用，既因為它們可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度，也因為機構投資者和分析師社區使用它們來幫助評估我們的業務健康狀況：
 截至3月31日的三個月
 20232022
 （千美元）
總收入$183,174 $157,384 
收入同比增長16.4 %34.0 %
非公認會計準則運營收入$10,993 $(5,619)
非公認會計準則營業利潤率6.0 %(3.6 %)
自由現金流$(1,219)$3,828 
 截至3月31日，
 20232022
（千美元）
年度經常性收入（“ARR”）$727,853 $627,122 
同比增長16.1 %37.6 %
客户數量11,034 10,407 
同比增長6.0 %16.0 %
每位客户的 ARR$66.0 $60.3 
同比增長9.5 %18.3 %
總收入和增長。我們專注於通過增加對新老客户的產品和專業服務的銷售來推動收入的持續增長。我們監控總收入，並認為總收入可以用來衡量我們業務的整體成功，這對投資者很有用。
非公認會計準則運營收入和非公認會計準則營業利潤率. 我們監控非公認會計準則運營收入和非公認會計準則營業利潤率、非公認會計準則財務指標，以分析我們的財務業績。我們認為，作為美國公認會計準則衡量標準的補充，非公認會計準則運營收入和非公認會計準則營業利潤率有助於投資者評估我們的持續運營業績，增進對過去財務業績的總體理解，提高管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。有關非公認會計準則運營收入的更多信息以及非公認會計準則運營收入與可比公認會計準則財務指標的對賬情況，請參閲下面的非公認會計準則財務業績。
自由現金流。自由現金流是一項非公認會計準則指標，我們將其定義為運營活動提供的現金減去不動產和設備購買以及內部使用軟件成本的資本化。我們認為自由現金流是一種流動性衡量標準，可為管理層和投資者提供有關必要資本支出後企業產生的現金金額的有用信息。有關非公認會計準則自由現金流與可比公認會計準則財務指標的對賬情況，請參閲下面的非公認會計準則財務業績。
年化經常性收入和增長。 年度經常性收入（“ARR”）定義為與季度末簽訂的合同相關的所有經常性收入的年值。應將 ARR 與收入和遞延收入分開來查看，因為 ARR 是一項運營指標，無意與這些項目合併或取代。ARR不是對未來收入的預測，未來收入可能會受到合同開始和終止日期以及續訂率的影響，並且不包括合併運營報表中作為永久許可或專業服務收入報告的收入。我們使用ARR，並認為它對投資者有用，可以用來衡量我們業務的整體成功程度。
客户數量。我們認為，客户羣的規模是衡量我們全球市場滲透率的指標，淨客户增加是我們業務增長的指標。我們將客户定義為任何擁有以下條件的實體：
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截至指定計量日期的有效Rapid7經常性收入合同，僅不包括每年合同價值低於2400美元的InsighTops和Logentries客户。
每位客户的 ARR. 每位客户的 ARR 定義為 ARR 除以期末的客户數量。
非公認會計準則財務業績
為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們向投資者提供某些非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則毛利、非公認會計準則運營收入、非公認會計準則營業利潤率、非公認會計準則淨收益（虧損）、非公認會計準則每股淨收益（虧損）、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流。非公認會計準則財務指標的列報無意孤立地考慮，也無意取代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。我們將這些非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策目的，並用作評估各期比較的手段，並將某些非公認會計準則財務指標用作高管獎金計劃下的績效指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解，並提高了我們管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。雖然我們的非公認會計準則財務指標是財務和運營決策以及評估我們自己在不同時期內的經營業績的重要工具，但您應審查我們的非公認會計準則財務指標與下文所列的可比公認會計準則財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
我們將非公認會計準則毛利、非公認會計準則運營收入、非公認會計準則營業利潤率、非公認會計準則淨收益（虧損）和非公認會計準則每股淨收益（虧損）定義為相應的公認會計準則餘額，不包括股票薪酬支出、收購無形資產攤銷、債務發行成本攤銷以及收購相關費用和訴訟相關費用等某些其他項目的影響。每股基本和攤薄後的非公認會計準則淨收益（虧損）按非公認會計準則淨收益（虧損）除以用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均股數計算，加權平均股數在適用時有所減少，以反映與我們的可轉換優先票據相關的上限看漲交易的反攤薄影響。
我們認為，由於以下因素，這些非公認會計準則財務指標有助於投資者評估我們的經營業績：
•股票薪酬支出。我們不包括股票薪酬支出，因為可用的估值方法、主觀假設以及可能影響我們的非現金支出的股票工具種類繁多。我們認為，提供不包括股票薪酬支出的非公認會計準則財務指標可以更有意義地比較不同時期的經營業績。
•收購的無形資產的攤銷。我們認為，排除收購的無形資產攤銷的影響，可以更有意義地比較各個時期的經營業績，因為無形資產是在收購時估值的，並在收購後的幾年內攤銷。
•發行成本的攤銷。攤銷與我們的可轉換優先票據和循環信貸額度相關的債務發行成本的費用是非現金項目，我們認為，排除這筆利息支出可以更有益地比較我們在不同時期的運營業績。
•訴訟相關費用。 我們不包括非普通課程訴訟費用，因為我們認為在非普通課程訴訟和其他爭議的訴訟和訴訟相關事項中產生的法律費用和和解費用不代表我們的核心經營業績。我們不對普通法律費用進行調整，包括維護和執行我們的知識產權組合和許可協議所產生的法律費用和和解費用。
•與收購相關的費用。我們不包括與當前業務無關且既不能與前一時期可比也不能預測未來業績的收購相關費用。
•有上限的看漲交易的反攤薄影響。我們的上限看漲期權交易旨在抵消可轉換優先票據中轉換功能的潛在攤薄。儘管我們無法反映公認會計原則下上限看漲交易的反攤薄影響，但我們確實在適用的情況下在非公認會計準則攤薄後每股淨收益（虧損）中反映了上限看漲交易的反攤薄影響，以便為投資者提供按每股評估我們的財務業績的有用信息。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為（1）利息收入、（2）利息支出、（3）其他收入（支出）、淨額、（4）所得税準備金、（5）折舊費用、（6）無形資產攤銷、（7）股票薪酬之前的淨虧損
24
目錄
費用，（8）收購相關費用和（9）訴訟相關費用。我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者和財務報表的其他用户評估我們的經營業績，因為它為他們提供了比較不同公司和不同時期業務業績的額外工具。
我們的非公認會計準則財務指標可能無法提供與我們行業中其他公司提供的信息直接可比的信息，因為我們行業中的其他公司對非公認會計準則財務業績的計算可能有所不同，尤其是與非經常性、不尋常的項目有關。此外，使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則編制的，可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同，並且不包括可能對我們報告的財務業績產生重大影響的支出。此外，在可預見的將來，股票薪酬支出一直是並將繼續是我們業務中重要的經常性支出，也是向員工提供的薪酬的重要組成部分。
下表對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的GAAP毛利與非公認會計準則毛利進行了核對：
 截至3月31日的三個月
 20232022
 （以千計）
GAAP 總毛利$127,175 $106,095 
股票薪酬支出2,837 2,090 
收購的無形資產的攤銷4,375 4,844 
非公認會計準則總毛利$134,387 $113,029 
 截至3月31日的三個月
 20232022
 （以千計）
GAAP 毛利——產品$125,584 $105,553 
股票薪酬支出2,123 1,495 
收購的無形資產的攤銷4,375 4,844 
非公認會計準則毛利——產品$132,082 $111,892 
 截至3月31日的三個月
 20232022
 （以千計）
GAAP 毛利 — 專業服務$1,591 $542 
股票薪酬支出714 595 
非公認會計準則毛利——專業服務$2,305 $1,137 
下表將截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的GAAP運營虧損與非公認會計準則運營收入進行了核對：
 截至3月31日的三個月
 20232022
 （以千計）
GAAP 運營虧損$(23,965)$(40,379)
股票薪酬支出29,373 28,922 
收購的無形資產的攤銷5,222 5,723 
收購相關費用363 — 
訴訟相關費用— 115 
非公認會計準則運營收入$10,993 $(5,619)
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目錄
下表將截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的GAAP淨虧損與非公認會計準則淨收益（虧損）進行了對賬：
 截至3月31日的三個月
 20232022
 （以千計，股票和每股數據除外）
GAAP 淨虧損$(25,915)$(44,999)
股票薪酬支出29,373 28,922 
收購的無形資產的攤銷5,222 5,723 
收購相關費用363 — 
訴訟相關費用— 115 
債務發行成本的攤銷994 979 
非公認會計準則淨收益（虧損）$10,037 $(9,260)
可轉換優先票據的利息支出 (1)375 — 
計算非公認會計準則每股收益的分子$10,412 $(9,260)
計算公認會計準則每股收益時使用的加權平均股數，基本59,888,119 57,724,821 
可轉換優先票據的攤薄效應 (1)5,803,831 — 
員工股權激勵計劃的攤薄效應 (2)708,176 — 
計算非公認會計準則每股收益時使用的加權平均股數，攤薄66,400,126 57,724,821 
非公認會計準則每股淨收益（虧損）：
基本$0.17 $(0.16)
稀釋$0.16 $(0.16)
(1) 我們使用假設轉換法來計算可轉換優先票據的攤薄後每股收益。在具有反攤薄效果的情況下，沒有增加與可轉換優先票據相關的利息支出或增加攤薄股份。按折算計算，在截至2023年3月31日的三個月中，2027年可轉換優先票據具有攤薄作用，2025年可轉換優先票據具有反攤薄作用。
(2) 我們使用國庫法來計算員工股權激勵計劃獎勵的攤薄效應。
下表將截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的GAAP淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
 截至3月31日的三個月
 20232022
（以千計）
GAAP 淨虧損$(25,915)$(44,999)
利息收入(1,668)(112)
利息支出2,717 2,693 
其他（收入）支出，淨額307 603 
所得税準備金594 1,436 
折舊費用3,837 3,303 
無形資產的攤銷7,213 6,866 
股票薪酬支出29,373 28,922 
收購相關費用363 — 
訴訟相關費用— 115 
調整後 EBITDA$16,821 $(1,173)
26
目錄
下表將截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金與自由現金流進行了對賬：
 截至3月31日的三個月
 20232022
（以千計）
經營活動提供的淨現金$5,842 $10,403 
減去：購買財產和設備(2,285)(3,053)
減去：資本化內部使用軟件成本(4,776)(3,522)
自由現金流$(1,219)$3,828 

運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自通過各種交付模式銷售產品和專業服務，以滿足我們多樣化客户羣的需求。
產品
我們通過銷售 (1) 基於雲的訂閲、(2) 使用我們產品的託管服務產品以及 (3) 軟件許可證以及相關的維護、支持和內容訂閲（如適用）來獲得產品收入。軟件許可證收入由定期許可證的收入組成。購買軟件許可證時，維護和支持以及內容訂閲（如果適用）與期限內的許可證捆綁在一起。
專業服務
我們通過銷售與我們的產品、事件響應服務和安全諮詢服務相關的部署和培訓服務來創造專業服務收入。
收入成本
我們的總收入成本包括產品和專業服務的成本，如下所述。此外，收入成本包括折舊、設施、IT、信息安全和招聘的管理費用。我們的 IT 管理費用包括 IT 人員薪酬成本和與我們的 IT 基礎架構相關的成本。所有間接費用均根據相對人數分配。
產品成本
產品成本包括我們的內容、支持、託管服務和雲運營團隊的人員和相關成本，包括工資和其他與薪資相關的成本、獎金、股票薪酬和分配的管理費用。產品成本中還包括與交付我們的產品直接相關的軟件許可費、雲計算成本和互聯網連接費用、合同履行成本的攤銷以及包括內部開發軟件在內的某些無形資產的攤銷。
專業服務成本
專業服務成本包括我們專業服務團隊的人員和相關成本，包括工資和其他與工資相關的成本、獎金、股票薪酬、簽約第三方供應商的成本、差旅和娛樂費用以及分配的管理費用。
我們預計，隨着收入的持續增長，按絕對美元計算，我們的收入成本將增加。
毛利率
毛利率或毛利佔收入的百分比已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們產品和服務的平均銷售價格、交易量增長、軟件許可證、基於雲的訂閲、託管服務和專業服務之間的收入組合以及雲計算成本的變化。
我們預計，我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，具體取決於上述因素。
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目錄
運營費用
運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。運營費用包括折舊、設施、IT、信息安全和招聘的管理費用。我們的 IT 管理費用包括 IT 人員薪酬成本和與我們的 IT 基礎架構相關的成本。所有間接費用均根據相對人數分配。
研發費用
研發費用包括我們研發團隊的人事成本，包括工資和其他與工資相關的成本、獎金和股票薪酬。額外費用包括第三方基礎設施成本、差旅和娛樂、第三方開發資源的諮詢和專業費用以及分配的管理費用。
我們預計，隨着我們繼續增加對產品和技術平臺創新的投資，在短期內，按絕對美元計算，研發支出將增加，但佔總收入的百分比將下降。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括我們的銷售和營銷團隊的人事成本，包括工資和其他與工資相關的成本、佣金（包括遞延佣金的攤銷）、獎金和股票薪酬。額外支出包括營銷活動和促銷活動、差旅和娛樂、培訓成本、某些無形資產的攤銷和分配的管理費用。
我們預計，隨着我們繼續增加投資以推動收入增長，銷售和營銷費用將在短期內按絕對美元計算增加，但佔總收入的百分比將下降。
一般和管理費用
一般和管理費用包括我們的行政、法律、人力資源、財務和會計部門的人事成本，包括工資和其他與工資相關的成本、獎金和股票薪酬。其他費用包括差旅和娛樂、專業費用、訴訟相關費用、保險、收購相關費用、某些無形資產的攤銷和分配的管理費用。
我們預計，隨着我們繼續增加投資以支持增長，一般和管理費用在短期內按絕對美元計算將增加，但佔總收入的百分比將保持相對穩定。
利息收入
利息收入主要包括我們的現金和現金等價物以及短期和長期投資的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括合同利息支出、與我們的可轉換優先票據和循環信貸額度相關的債務發行成本的攤銷以及誘發轉換費用。我們預計，短期內的利息支出將代表與我們的可轉換優先票據和循環信貸額度相關的合同利息支出和債務發行成本的攤銷。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括與外幣匯率變動相關的未實現和已實現的損益。
所得税準備金
所得税準備金包括我們在外國開展業務的司法管轄區的所得税、預扣税和美國的州所得税。我們為國內和某些國外遞延所得税資產維持全額估值補貼，包括淨營業虧損結轉和税收抵免。根據我們的虧損歷史，我們預計將在可預見的將來維持全額估值補貼，因為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。


28
目錄
運營結果
下表列出了我們精選的合併運營報表數據：
 截至3月31日的三個月
 20232022
 （以千計）
合併運營報表數據：
收入：
產品$173,772 $149,025 
專業服務9,402 8,359 
總收入183,174 157,384 
收入成本：(1)
產品48,188 43,472 
專業服務7,811 7,817 
總收入成本55,999 51,289 
運營費用：(1)
研究和開發46,346 49,812 
銷售和營銷80,587 75,146 
一般和行政24,207 21,516 
運營費用總額151,140 146,474 
運營損失(23,965)(40,379)
利息收入1,668 112 
利息支出(2,717)(2,693)
其他收入（支出），淨額(307)(603)
所得税前虧損(25,321)(43,563)
所得税準備金594 1,436 
淨虧損$(25,915)$(44,999)
(1)收入成本和運營費用包括股票薪酬支出以及折舊和攤銷費用，如下所示：
 截至3月31日的三個月
 20232022
 （以千計）
股票薪酬支出：
收入成本$2,837 $2,090 
研究和開發10,505 13,024 
銷售和營銷7,843 6,774 
一般和行政8,188 7,034 
股票薪酬支出總額$29,373 $28,922 
 截至3月31日的三個月
 20232022
 （以千計）
折舊和攤銷費用：
收入成本$7,086 $6,595 
研究和開發1,168 993 
銷售和營銷2,067 1,934 
一般和行政729 647 
折舊和攤銷費用總額$11,050 $10,169 
29
目錄
下表列出了我們精選的合併運營報表數據，以佔收入的百分比表示：
 截至3月31日的三個月
 20232022
合併運營報表數據：
收入：
產品94.9 94.7 %
專業服務5.1 5.3 
總收入100.0 100.0 
收入成本：
產品26.3 27.6 
專業服務4.3 5.0 
總收入成本30.6 32.6 
運營費用：
研究和開發25.3 31.7 
銷售和營銷44.0 47.7 
一般和行政13.2 13.7 
運營費用總額82.5 93.1 
運營損失(13.1)(25.7)
利息收入0.9 0.1 
利息支出(1.4)(1.7)
其他收入（支出），淨額(0.2)(0.4)
所得税前虧損(13.8)(27.7)
所得税準備金0.3 0.9 
淨虧損(14.1)%(28.6)%
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$%
 （千美元）
收入：
產品$173,772 $149,025 $24,747 16.6 %
專業服務9,402 8,359 1,043 12.5 %
總收入$183,174 $157,384 $25,790 16.4 %
在截至2023年3月31日的三個月中，總收入與2022年同期相比增加了2580萬美元。收入增加的2580萬美元包括新客户收入增加330萬美元和現有客户收入增加2,250萬美元。現有客户收入增加了2,250萬美元，這是由於我們現有客户羣的持續增長導致續訂、追加銷售和交叉銷售的收入增加。來自新客户的收入代表客户初次購買後確認的收入。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，總收入的增長包括北美銷售產生的1,900萬美元和來自世界其他地區的銷售產生的680萬美元。
30
目錄
收入成本
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$%
 （千美元）
收入成本：
產品$48,188 $43,472 $4,716 10.8 %
專業服務7,811 7,817 (6)(0.1 %)
總收入成本$55,999 $51,289 $4,710 9.2 %
毛利率百分比：
產品72.3 %70.8 %
專業服務16.9 %6.5 %
總毛利率%69.4 %67.4 %
在截至2023年3月31日的三個月中，總收入成本與2022年同期相比增加了470萬美元，這主要是由於人員成本增加了360萬美元，其中包括為支持我們不斷增長的客户羣而增加的員工人數增加了70萬美元。我們的總收入成本的增加還包括雲計算成本增加了140萬美元，這與基於雲的訂閲和託管服務收入的增長有關。這些增加被其他支出減少的30萬美元部分抵消。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的總毛利率百分比有所增加。隨着收入的持續增長，我們擴大規模的能力推動了產品毛利率的增長。截至2023年3月31日的三個月中，專業服務毛利率的增長主要是由於收入的增加。
運營費用
研發費用
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$%
 （千美元）
研究和開發$46,346 $49,812 $(3,466)(7.0 %)
佔收入的百分比25.3 %31.7 %
在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用與2022年同期相比減少了350萬美元，這主要是由於股票薪酬支出減少了260萬美元，其他支出減少了90萬美元。
銷售和營銷費用
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$%
 （千美元）
銷售和營銷$80,587 $75,146 $5,441 7.2 %
佔收入的百分比44.0 %47.7 %
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比增加了540萬美元，這主要是由於人員成本增加了730萬美元，其中包括員工人數增加導致的股票薪酬支出增加了110萬美元。這些增加被其他支出減少的190萬美元部分抵消。
31
目錄
一般和管理費用 
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$%
 （千美元）
一般和行政$24,207 $21,516 $2,691 12.5 %
佔收入的百分比13.2 %13.7 %
在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了270萬美元，這主要是由於員工人數增加導致的人事成本增加了230萬美元，其中包括股票薪酬支出增加了120萬美元，其他支出增加了40萬美元。
利息收入
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$%
 （千美元）
利息收入$1,668 $112 $1,556 1,389.3 %
佔收入的百分比0.9 %0.1 %
在截至2023年3月31日的三個月中，利息收入與2022年同期相比增加了160萬美元，這主要是由於利率上升。
利息支出
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$%
 （千美元）
利息支出$(2,717)$(2,693)$(24)0.9 %
佔收入的百分比(1.4)%(1.7)%
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息支出保持穩定。
其他收入（支出），淨額
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$%
 （千美元）
其他收入（支出），淨額$(307)$(603)$296 (49.1 %)
佔收入的百分比(0.2)%(0.4)%
其他收入（支出）在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，淨減少了30萬美元，這是由於已實現和未實現的外匯損失，主要與歐元和英鎊有關。
所得税準備金
 截至3月31日的三個月改變
 20232022$%
 （千美元）
所得税準備金$594 $1,436 $(842)(58.6 %)
佔收入的百分比0.3 %0.9 %
在截至2023年3月31日的三個月中，所得税準備金與2022年同期相比減少了80萬美元，這主要是由於外國税收支出減少。
32
目錄
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們有2.058億美元的現金及現金等價物，6,380萬美元的到期日從一到十六個月不等的投資，累計赤字為8.867億美元。自成立以來，我們已經造成了重大損失，預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、投資以及我們的信貸和擔保協議（“信貸協議”）。迄今為止，我們主要通過私募和公共股權融資、發行可轉換優先票據以及運營活動產生的現金為我們的運營融資。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物、投資、信貸協議下的可用借款以及運營活動產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求，以及我們長期的預期未來現金需求和義務。除了經常性運營支出外，我們可預見的現金需求還包括支持基礎設施和員工擴張的預期資本支出、辦公設施租賃義務、包括我們的雲基礎設施服務（包括亞馬遜網絡服務（“AWS”））在內的購買承諾、未來對科技業務的潛在收購以及我們為贖回可轉換優先票據而做出的任何選擇。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發工作的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴大，尤其是國際銷售和營銷活動的擴大、新的和增強型產品和服務的推出、未來任何技術或業務收購的成本以及我們為贖回可轉換優先票據而做出的任何選擇。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以可接受的條件籌集資金（如果有的話）。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流：
 截至3月31日的三個月
 20232022
 （以千計）
期初現金、現金等價物和限制性現金$207,804 $165,017 
經營活動提供的淨現金5,842 10,403 
用於投資活動的淨現金(10,177)(35,911)
融資活動提供的淨現金2,838 3,208 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(33)(800)
期末現金、現金等價物和限制性現金$206,274 $141,917 
資金的用途
我們歷史上的現金用途主要包括用於擴大銷售和營銷業務、研發活動和其他營運資金需求等經營活動的現金，以及用於業務收購和購買不動產和設備（包括設施租賃權改善）的現金。
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供了580萬美元的現金和現金等價物，這反映了收入的持續增長，部分被我們對運營的持續投資和營運資本調整的時機所抵消。 經營活動提供的現金反映了我們的淨虧損為2,590萬美元，淨運營資產和負債減少了1,070萬美元，但被主要與折舊和攤銷、股票薪酬支出、債務發行成本攤銷和其他非現金費用相關的4,240萬美元非現金費用所抵消。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於應計費用減少了2400萬美元，這主要是由於支付了年度獎金和年終佣金，遞延收入減少了1,210萬美元，應付賬款減少了270萬美元，預付費用增加了560萬美元，遞延合同收購和履行成本增加了220萬美元，這些都對運營現金流產生了負面影響。這些因素被35.8美元抵消
33
目錄
應收賬款減少了100萬美元，這是由於收款增加和其他負債增加了10萬美元，這兩者都對運營現金流產生了積極影響。
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供了1,040萬美元的現金及現金等價物，這反映了收入的持續增長和營運資本調整的時機，但部分被我們對運營的持續投資所抵消。經營活動提供的現金反映了我們的淨虧損4,500萬美元，但被淨運營資產減少1,480萬美元和非現金費用4,060萬美元所抵消，這些費用主要與折舊和攤銷、股票薪酬支出、遞延所得税、誘發轉換費用、債務發行成本攤銷和其他非現金費用有關。我們的淨運營資產減少的主要原因是收款增加導致應收賬款減少了3630萬美元，遞延收入增加了380萬美元，應付賬款增加了870萬美元，這兩者都對運營現金流產生了積極影響。應計支出減少了2400萬美元，部分抵消了這些因素，這主要是由於支付了年度獎金和年終佣金，預付費用增加了660萬美元，遞延合同收購和履行成本增加了290萬美元，其他負債減少了50萬美元，這些都對運營現金流產生了負面影響。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動使用了1,020萬美元的現金，其中包括為收購Minerva支付的3,400萬美元現金，用於內部使用軟件成本資本化的480萬美元，用於購買計算機設備和租賃權改善的230萬美元資本支出，部分被扣除購買後的3,090萬美元投資銷售和到期日所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動使用了3590萬美元的現金，其中包括扣除銷售額和到期日後的2930萬美元投資收購，350萬美元的內部使用軟件成本資本化以及310萬美元用於購買計算機設備、傢俱和固定裝置以及租賃權改善的資本支出。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供了280萬美元的現金，主要包括髮行員工根據Rapid7, Inc.2015年員工股票購買計劃（“ESPP”）購買的普通股的620萬美元收益和行使股票期權的20萬美元收益，部分被與收購IntSights相關的230萬美元付款和為淨股繳納的130萬美元預扣税所抵消股權獎勵的結算。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供了320萬澳元的現金，主要包括髮行員工根據ESPP購買的普通股所得的570萬美元收益和行使股票期權的100萬美元收益，部分被為股權獎勵的淨股票結算繳納的350萬美元預扣税所抵消。
合同義務和承諾
截至2023年3月31日，與我們在2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）中披露的內容相比，沒有其他重大變化。
資產負債表外安排
我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，包括為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的有時被稱為結構性融資或特殊目的的實體。我們不參與資產負債表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，我們認為，如果我們建立了這些關係，我們不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信用風險。
最近的會計公告
有關近期會計公告的討論，請參閲合併財務報表附註中的附註1。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額的估計、假設和判斷。我們的基礎是
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目錄
對歷史經驗的估計和假設以及我們認為在當時情況下合理的其他因素。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。與年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們的大多數客户簽訂了以美元計價的合同。我們的支出通常以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家的貨幣主要在美國，在較小程度上在英國、歐洲大陸的其他歐元區國家、加拿大、澳大利亞、以色列、新加坡和日本。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響，未來可能會因外幣匯率的變化而受到不利影響。截至2023年3月31日，假設外匯匯率的10％不利變化對貨幣資產和負債的影響不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們簽訂了被指定為現金流對衝的遠期合約，以管理與某些以外幣計價的支出相關的外幣匯率風險。我們現有套期保值交易的有效性以及我們將來可能決定進行的任何套期保值交易的可用性和有效性可能受到限制，我們可能無法成功對衝風險敞口，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。有關更多信息，請參見注9， 衍生品和套期保值活動，在本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註中。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與外匯匯率波動相關的風險的方法。
利率風險
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為2.058億美元，包括銀行存款和貨幣市場基金，以及由美國政府機構、公司債券和機構債券組成的6,380萬美元投資。我們的投資是出於資本保全的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率的變化，我們的現金和現金等價物和投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允價值。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因利率變化而波動，或者如果我們被迫出售因利率變動而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。但是，由於我們將投資歸類為可供出售證券，因此除非證券在到期前出售或公允價值的下降被確定為非暫時性的，否則不會因利率變化而確認損益。
由於票據的轉換特徵，我們的可轉換優先票據的公允價值受利率風險、市場風險和其他因素的影響。由於各種原因，包括普通股市場價格的波動、市場利率的波動和總體經濟狀況的波動，可轉換優先票據的公允價值可能會增加或減少。由於債務的固定性質，利息和市值變化會影響可轉換優先票據的公允價值，但不會影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。根據截至2023年3月31日的報價市場價格，我們的2025年票據和2027年票據的公允價值分別為2.354億美元和5.211億美元。
截至2023年3月31日，假設的利率上調或下降10％的影響不會對我們的財務報表產生重大影響。
通貨膨脹風險
截至2023年3月31日，我們認為通貨膨脹不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在其提交或提交的報告中披露要求披露信息的控制和程序
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根據《交易法》，將酌情累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據截至2023年3月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
內部控制的固有侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，根據交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2018 年 10 月，Finjan, Inc.（“Finjan”）向美國特拉華特區地方法院對我們和我們的全資子公司Rapid7 LLC提起訴訟，指控他們持有的七項專利侵犯了專利。在申訴中，Finjan尋求未指明的賠償、律師費和禁令救濟。在 2023 年第一季度，我們與 Finjan 達成和解，金額不大。2023 年 4 月 5 日，駁回此案的聯合動議被法院接受，此事現已結案。
此外，我們不時成為訴訟的當事方，或者在正常業務過程中遭受索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些普通事務的最終結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性。除了本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他公開文件（包括我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告）中包含的其他信息，您應仔細考慮下述風險和不確定性。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果出現以下任何風險或其他未列明的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。 
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括但不限於以下幾點：
•我們的季度經營業績可能因時期而異，這可能導致我們在經營業績方面未能達到預期，並導致股票交易價格下跌。
•我們的業務和運營經歷了顯著增長，如果我們不適當地管理未來的任何增長，或者無法維護和擴展我們的基礎設施、系統和流程，我們的業務和運營業績可能會受到負面影響。
•長期的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的解決方案中的真實或感知的故障、錯誤或缺陷可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
•我們的品牌、聲譽以及吸引、留住和服務客户的能力在一定程度上取決於我們產品和網絡基礎設施的可靠性能。
•我們的業務和增長在很大程度上取決於客户續訂和擴大我們的訂閲範圍。我們的客户續訂量的任何下降或未能説服客户擴大對我們訂閲產品的使用範圍都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。
•如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或未經授權的各方以其他方式訪問了我們的客户數據，我們的聲譽可能會受到損害，對我們解決方案的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。
•我們在市場上面臨激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•如果我們無法成功招聘、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到影響。
•我們增長戰略的一個組成部分取決於我們持續的國際擴張，這增加了我們運營的複雜性。
•由於我們的產品收集和存儲用户和相關信息，因此國內和國際隱私和網絡安全問題以及其他法律法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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•如果我們的客户無法成功實施我們的產品，或者我們未能維持高質量的客户支持，則客户對我們產品的看法可能會受到損害，或者我們的聲譽和品牌可能會受到影響。
•我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。
•如果我們無法維持和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
•我們使用第三方軟件和數據來運營我們的某些業務職能並提供可能難以替代或可能導致我們的解決方案錯誤或失敗的產品，從而可能導致客户流失或損害我們的聲譽和運營業績。
•第三方關於我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的指控，無論是否正確，都可能導致鉅額成本並損害我們的業務和經營業績。
•由於雲解決方案的實際或感知漏洞，組織可能不願購買我們基於雲的產品。
•我們的大量債務可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的機會和/或增加我們的借貸成本，而且我們未來可能還會承擔額外的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。我們的業務中可能沒有足夠的現金流來償還到期的鉅額債務。
•我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。
上述風險因素摘要應與以下完整風險因素的文本、我們未經審計的合併財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。上面總結或下文全面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不完全瞭解或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景產生重大不利影響。
我們的季度經營業績可能因時期而異，這可能導致我們在經營業績方面未能達到預期，並導致股票交易價格下跌。
歷史上，我們的經營業績，包括收入、年化經常性收入（“ARR”）、現金流、遞延收入和毛利率水平，因時期而異，我們預計，由於多種因素，這些業績將繼續保持不變，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•對我們產品和專業服務的需求水平；
•客户續訂率和吸引新客户的能力；
•客户購買額外產品或專業服務的程度；
•我們在一段時間內銷售的產品和專業服務的組合；
•成功增加我們基於雲的解決方案的銷售額的能力，包括通過轉向合併平臺銷售方式；
•對組織網絡安全的感知威脅程度；
•我們的產品出現網絡中斷、安全漏洞、技術問題或中斷；
•我們競爭的市場增長率的變化；
•由於季節性和客户需求而銷售我們的產品和專業服務；
•我們或我們的競爭對手推出新產品或服務的時機和成功程度，或者我們行業競爭格局的任何其他變化，包括競爭對手之間的整合；
•引入或採用與我們的產品競爭的新技術；
•潛在客户決定從其他供應商那裏購買網絡安全產品或專業服務；
•與我們的業務運營和擴展相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
•價格競爭；
•我們成功管理和整合任何收購業務的能力，包括但不限於收購公司的支出金額和時間以及未來可能產生的商譽減值費用；
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•因傳染性疾病（包括 COVID-19 疫情）的實際、即將或預期的爆發或死灰復燃而導致的影響我們運營的地區的業務中斷；
•我們增加、留住和激勵營銷和銷售我們的產品和專業服務的渠道合作伙伴的能力；
•我們的持續國際擴張以及與之相關的外匯匯率變動風險；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營支出的金額和時間；
•宣佈或通過影響我們業務或行業的新法規和政策規定或對現行法規和政策規定的變更；
•現有或不可預見的訴訟和知識產權侵權的成本或結果；
•區域、國家和全球經濟的實力；
•氣候變化、自然災害或人為問題的影響，包括恐怖主義或戰爭（例如俄烏戰爭）；以及
•未來的會計聲明或我們的會計政策或慣例的變更。
上述或本文其他地方討論的每個因素或其中一些因素的累積效應都可能導致我們的經營業績波動。這種可變性和不可預測性可能導致我們在特定時期內未能達到對經營業績或證券分析師或投資者的預期。如果由於這些或任何其他原因，我們的經營業績未能達到或超過預期，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們的業務和運營經歷了顯著增長，如果我們不適當地管理未來的任何增長，或者無法維護和擴展我們的基礎設施、系統和流程，我們的業務和運營業績可能會受到負面影響。
從截至2018年12月31日的年度到截至2022年12月31日的財年，我們的收入從2.441億美元增長到6.851億美元，員工人數從1,246人增長到2623人。我們的未來增長取決於我們繼續滿足客户不斷擴大的需求和吸引新客户的能力。儘管我們在歷史上經歷了快速增長，但我們無法保證我們的業務將繼續以同樣的速度或根本增長。
隨着現有客户在使用我們的產品方面獲得更多經驗，他們可能會擴大對我們產品的依賴，這將需要我們擴大運營基礎設施。我們還力求維持運營基礎設施的過剩產能，以促進新客户的快速部署。此外，我們需要妥善管理我們的技術運營基礎設施，以支持硬件和軟件參數的變化以及產品的發展，所有這些都需要大量的交貨時間。如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，這可能會使我們面臨財務處罰、財務責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，客户在我們尋求獲得額外容量時可能會遇到延遲，這可能會對我們的聲譽和收入產生不利影響。
為了繼續發展和擴大我們的業務，同時滿足客户的業績和其他要求，我們打算繼續進行大量的財務和運營投資。我們未來的成功將部分取決於我們有效管理增長的能力，除其他外，這將要求我們：
•維護和擴大我們的客户羣，包括通過持續的投資和戰略，向整合的平臺銷售方式發展；
•通過在現有客户組織內增加或更廣泛地使用我們的產品和專業服務，增加來自現有客户的收入；
•通過研發提高我們產品的性能和功能；
•繼續開發我們基於雲的解決方案；
•保持客户購買和續訂我們基於雲的解決方案、內容訂閲、維護和支持以及託管服務的費率；
•繼續成功擴展我們的國內和國際業務；
•繼續改進我們的關鍵業務應用程序、流程和IT基礎架構，以支持我們的業務需求並適當地記錄此類系統和流程；
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•繼續有效吸引、整合和留住員工，尤其是我們的銷售和營銷以及研發團隊的成員；
•加強我們的信息和通信系統，確保我們在世界各地的員工和辦公室協調良好，能夠與彼此之間以及我們不斷增長的客户和合作夥伴基礎進行有效溝通；
•改善我們的財務、管理和合規系統和控制；以及
•成功與其他公司競爭。
如果我們未能有效實現這些目標，我們管理預期增長的能力可能會受到損害，我們可能無法維持產品質量、持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能難以實現和維持盈利。您不應將我們之前的季度或年度業績作為我們未來增長的任何指標。
從歷史上看，我們一直沒有盈利，將來可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們每年都公佈淨虧損，包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別淨虧損1.247億美元、1.463億美元和9,880萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為8.867億美元。儘管我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們的產品和專業服務銷售量可能不足以維持或增加我們的增長，也無法在未來實現或維持盈利。我們還預計，我們的成本將在未來一段時間內增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們預計將繼續將財政和其他資源用於以下方面：
•與我們的產品相關的研發，包括對我們研發團隊的投資；
•銷售和營銷，包括持續擴大我們的國內和國際銷售組織；
•我們業務的持續國際擴張；
•戰略收購和擴展我們的合作伙伴生態系統；以及
•我們繼續實施和加強行政、財務和業務系統、程序和控制所需的一般和管理費用。
這些投資可能不會帶來收入增加或業務增長。如果我們無法以足以抵消預期的成本增長的速度增加收入，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，從長遠來看，我們可能無法實現或維持盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能導致未來損失的未知因素。如果我們的收入增長在未來不符合我們的預期，我們的財務業績可能會受到損害，未來我們可能無法實現或保持盈利。
長期的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務產生不利影響。
長期的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務運營或財務業績產生不利影響。美國或國外總體經濟的負面狀況，包括金融和信貸市場波動、經濟政策變化、通貨膨脹、外幣匯率波動、貿易不確定性，包括關税、制裁、國際條約和其他貿易限制的變化、自然災害的發生、流行病或流行病的爆發（如 COVID-19）、政治動盪和社會紛爭（包括恐怖主義行為）、武裝衝突，例如俄羅斯與俄羅斯之間的武裝衝突烏克蘭已經導致並將繼續導致企業在安全產品或總體信息技術上的支出減少，並對我們的業務增長率產生負面影響。
我們的客户羣涵蓋各個行業，包括商業服務、能源、金融服務、醫療保健和製藥、科技、製造、媒體和娛樂、在線服務、零售、電信以及旅行和運輸行業。這些行業中的任何一個大幅下滑都可能導致公司總體上減少資本支出，或者具體而言，減少在信息技術或安全產品上的支出。因此，我們在這些行業的現有或潛在客户可能會推遲或取消信息技術項目，或者尋求通過重新談判供應商合同來降低成本。例如，由於持續的 COVID-19 疫情、通貨膨脹壓力和其他全球事件的持續影響導致經濟波動，我們的銷售週期已經出現延遲，客户根本無法續訂或續訂我們的預期訂閲範圍，客户要求延期付款期限以及定價或捆綁優惠，如果這些優惠很大，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響和財務狀況。如果客户和潛在客户認為購買我們的產品是自由裁量的，那麼一般信息技術支出的延遲或減少可能會對我們的收入產生不成比例的影響。此外，客户可以選擇開發內部軟件作為使用我們產品的替代方案。此外，競爭對手可能通過降低價格和嘗試來應對市場狀況
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吸引我們的客户。此外，某些行業整合步伐的加快可能會導致我們產品的總支出減少。
此外，包括通貨膨脹在內的不利經濟條件也可能增加我們業務的運營成本，包括供應商、供應商和勞動力開支。
我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、強度或持續時間，無論是在總體上還是在任何特定行業或地理區域內。儘管我們預計，如果整體經濟或我們經營所在行業的經濟狀況從目前的水平惡化，我們目前的現金和現金等價物餘額，包括我們在2021年3月發行的可轉換優先票據的收益，以及循環信貸額度下的運營和可用性產生的現金流，將足以滿足至少未來12個月的國內和國際營運資金需求以及其他資本和流動性需求，但我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
宏觀經濟事件和狀況，例如上面討論的那些事件和狀況，也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險，包括與我們的指導、客户、潛在客户、市場機會、續訂和銷售週期等相關的風險。
我們的業務和增長在很大程度上取決於客户續訂和擴大我們的訂閲範圍。我們的客户續訂量的任何下降或未能説服客户擴大對我們訂閲產品的使用範圍都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。
我們的訂閲產品按期出售。為了改善我們的經營業績，重要的是我們的現有客户在現有訂閲期到期時續訂我們的訂閲，並以相同或更優惠的條件續訂。我們的客户沒有義務續訂我們的訂閲，我們可能無法準確預測客户的續訂率。我們的客户續訂率可能會因多種因素而下降或波動，包括他們對我們的新產品或現有產品的滿意或不滿、我們的定價、經濟狀況的影響，包括全球經濟放緩、通貨膨脹、外匯匯率波動、俄烏戰爭以及 COVID-19 疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況、競爭性產品、我們的客户對風險敞口的看法，或者他們的風險敞口的變化或減少支出級別。如果我們的客户不續訂與我們簽訂協議或續訂對我們不利的條款，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
我們的未來增長還受到我們向現有客户銷售額外產品的能力的影響，這取決於多種因素，包括客户對我們產品和服務的滿意度以及總體經濟狀況。如果我們向客户交叉銷售和追加銷售的努力不成功，我們的業務增長速度可能會下降。
如果我們的新產品和現有產品供應和產品增強未能獲得足夠的市場認可，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。
我們的業務在很大程度上依賴於Insight Platform解決方案的銷售，我們預計我們的業務將繼續在很大程度上依賴於這種銷售。因此，市場對我們Insight平臺的接受度對於我們的持續成功至關重要。對Insight Platform解決方案的需求受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場對基於雲的產品的持續接受度、競爭對手開發和發佈新產品的時間、技術變革以及我們的市場和整個經濟的增長或收縮。如果我們無法繼續滿足客户需求或使我們的Insight Platform解決方案獲得更廣泛的市場認可，包括通過將銷售模式演變為整合平臺銷售方式，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到重大不利影響。
我們花費大量的時間和金錢來研究和開發或購買現有產品的新產品和增強版本，以整合其他功能、改進功能或其他增強功能，以滿足客户快速變化的需求。此外，我們將繼續投資於可以部署在我們平臺之上的解決方案，以針對特定用例並培育我們的社區。當我們開發現有產品的新版本或增強版本時，我們通常會產生費用並預先花費資源來營銷、推廣和銷售新產品。因此，當我們開發或收購新的或增強的產品時，它們的推出必須獲得很高的市場接受度，這樣我們才能證明我們在開發和將其推向市場上的投資是合理的。例如，如果我們最近的產品擴展和產品，例如我們的雲安全和威脅情報產品，沒有獲得市場的廣泛採用和實施，或者我們的整合平臺銷售方法不成功，我們的財務業績和競爭地位可能會受到影響。
此外，我們可能會對我們的產品進行客户不喜歡、認為有用或不同意的更改。我們也可能停止使用某些功能，開始對目前免費的某些功能收費，或者增加我們任何功能的費用或對我們產品的使用。
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我們的新產品和現有產品或產品增強功能以及對現有產品的更改可能無法獲得足夠的市場認可，原因有很多，包括：
•我們未能在產品功能方面準確預測市場需求，也未能及時提供滿足這種需求的產品，包括更廣泛的宏觀經濟環境導致的需求下降；
•我們的合併平臺銷售方法在執行或時機或兩者兼而有之方面失敗；
•真實或感知的缺陷、錯誤或故障；
•對其業績或有效性的負面宣傳；
•延遲向市場發佈我們的新產品或對現有產品的改進；
•我們的競爭對手推出或預計會推出競爭產品；
•無法擴展和執行以滿足客户需求；
•我們的客户業務狀況不佳，導致他們推遲購買 IT，包括由於 COVID-19 疫情；以及
•客户不願購買基於雲的產品。
如果我們的新產品或現有產品或增強和變更未能在市場上獲得足夠的認可，我們的競爭地位將受到損害，我們的收入、業務和財務業績將受到負面影響。對我們財務業績的不利影響可能特別嚴重，因為我們在新產品或改進方面將產生大量的研究、開發、營銷、銷售和其他費用。
我們在市場上面臨激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
SeCops 解決方案市場高度分散，競爭激烈且不斷髮展。我們與一系列成熟和新興的安全軟件和服務供應商競爭。隨着新技術的引入和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境將保持激烈。我們在XDR和SIEM的主要競爭對手包括CrowdStrike、Exabeam、LogRhythm、微軟和Splunk；在雲安全領域，我們的競爭對手包括 Orca Security、Palo Alto Networks 和 Wiz；在漏洞風險管理方面，包括 Qualys 和 Micro Focus；在威脅情報領域，包括 Digital Shadows 和 Recorded Future，最後，雖然我們的專業服務業務競爭多種多樣，但我們的競爭對手包括 Crowdstrike、Mandistrike Ant（谷歌）和 SecureWorks。
我們的一些實際和潛在競爭對手比我們有優勢，例如更長的運營歷史，顯著增加財務、技術、營銷或其他資源，更強的品牌和企業用户認可度，更大、更成熟的知識產權組合以及更廣泛的全球分銷和影響力。此外，我們的行業正在迅速發展，競爭也越來越激烈。規模更大、更成熟的公司可能專注於安全運營，可以直接與我們競爭。小型公司也可以推出我們不提供的新產品和服務，這些產品和服務可以迅速獲得市場的認可。
我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求。隨着新技術的引入、我們產品的發展和新的市場進入者，我們預計未來競爭將加劇。此外，我們的一些較大的競爭對手的產品範圍要廣泛得多，可以將競爭產品和服務與其他軟件產品捆綁在一起。因此，即使個別產品的功能比我們的解決方案更為有限，客户也可以選擇我們的競爭對手提供的捆綁產品。作為大規模銷售的一部分，這些競爭對手還可能以較低的價格提供產品，這可能會增加我們產品的定價壓力，並導致我們產品的平均銷售價格下降。這些較大的競爭對手通常也更有能力承受客户支出的任何大幅減少，因此不會那麼容易受到經濟衰退的影響。
此外，我們當前和潛在的競爭對手可能會在彼此之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們在我們所涉市場中的資源以及產品和服務供應。此外，現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。通過此類關係和收購，我們當前或潛在的競爭對手可能能夠比我們更快地適應新技術和客户需求，將更多的資源用於推廣或銷售其產品和服務，發起或抵禦激烈的價格競爭，更容易地利用其他機會，或者更快地開發和擴大其產品和服務範圍。
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我們市場的這些競爭壓力或我們未能有效競爭可能會導致價格降低、訂單減少、續訂量減少、收入和毛利率下降以及市場份額流失。任何未能解決這些因素的行為都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。
由於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，或者我們可能需要花費大量資源來保持競爭力。如果我們的競爭對手在開發新產品和服務或吸引和留住客户方面比我們更成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法成功招聘、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到影響。
我們仍然嚴重依賴我們的銷售隊伍來獲得新客户並增加與現有客户的銷售。我們成功推行增長戰略的能力還將取決於我們吸引、激勵和留住員工，尤其是銷售、營銷和研發人員的能力。此外，近年來，由於最近對全球企業和政府的網絡安全攻擊，對網絡安全專業人員的需求增加，招聘、僱用和留住具有網絡安全行業專業知識的員工變得越來越困難。對於這些員工，我們面臨着來自眾多技術、軟件和其他公司的激烈競爭，尤其是在我們運營的某些地理區域，我們無法確保將來能夠吸引、激勵和/或留住足夠的合格員工，尤其是在緊張的勞動力市場中。如果我們無法吸引新員工和留住現有員工，我們可能無法充分開發和維護新產品或專業服務，也無法以與競爭對手相同的水平銷售現有產品或專業服務，因此我們可能會失去客户和市場份額。我們未能吸引和留住人員，尤其是那些在銷售和營銷以及研發職位上離職率一直很高的員工，可能會對我們執行業務目標的能力產生不利影響，因此，我們的競爭能力可能會降低，我們的經營業績可能會受到影響，我們的收入可能會減少。即使我們能夠識別和招聘足夠數量的新員工，這些新員工也需要接受大量培訓才能達到充分的工作效率，而且他們可能無法像我們希望的那樣快速提高工作效率，甚至根本無法提高工作效率。
我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵因素。我們在建立團隊方面投入了大量的時間和資源。隨着我們作為一家上市公司的成長和成熟，我們可能會發現很難維持我們的企業文化。任何未能維護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引、激勵和留住人員以及有效專注和推行業務戰略的能力。
我們的銷售週期可能是不可預測的。
我們產品的銷售時機難以預測，因為我們的銷售週期很長且不可預測，對於大型企業和我們的某些產品來説尤其如此。我們的產品主要銷售給 IT 部門，這些部門正在管理越來越多的用户和合規性需求，這增加了在銷售週期中滿足和確認客户要求的複雜性，也延長了我們的銷售週期。此外，潛在客户花在測試和評估、合同談判和預算過程上的時間長短差異很大，這取決於組織規模、預算限制、所考慮產品或服務的性質以及所需批准的優先順序。此外，我們可能會將大量時間和精力投入到特定的不成功的銷售工作上，因此，我們可能會失去其他銷售機會或承擔無法被收入增加抵消的費用，這可能會損害我們的業務。
迄今為止，我們已經從使用漏洞管理產品的客户那裏獲得了大量收入。如果我們無法續訂或增加漏洞管理產品的銷售額，或者我們無法增加其他產品的銷售額，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
儘管我們繼續推出和收購新產品和專業服務，但使用我們的某些漏洞管理產品（“VM”）、InsightVM、Nexpose 和 Metasploit，我們獲得並有望繼續從客户那裏獲得大量收入。截至2022年12月31日的財年，我們大約有一半的收入歸因於InsightVM、Nexpose和Metasploit。因此，由於以下原因，我們的經營業績可能會受到影響：
•對我們漏洞管理產品的需求的任何下降；
•我們的漏洞管理產品未能檢測到客户 IT 環境中的漏洞；
•引入可替代或替代我們的漏洞管理產品或改進我們的漏洞管理產品和技術；
•我們的漏洞管理產品未涉及的技術創新或新標準；
•對我們或競爭解決方案提供的當前或未來價格的敏感性；
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•我們無法及時發佈漏洞管理產品的增強版本以應對不斷變化的威脅格局；以及
•由於通貨膨脹、全球宏觀經濟和市場狀況疲軟或惡化以及外匯匯率壓力，信息技術總支出下降。
與我們從各種產品中獲得可觀收入相比，我們無法續訂或增加漏洞管理產品（包括基於雲的訂閲、內容訂閲、託管服務和內容以及維護和支持訂閲）的銷售，或者漏洞管理產品的價格下跌將對我們的業務和運營業績造成更嚴重的損害。此外，儘管我們推出了幾款非虛擬機訂閲產品，包括InsightAppSec、InsightConnect、InsightCloudSec和Threat Intelligence，但這些產品相對較新，尚不確定它們能否獲得我們預期的市場認可。任何對我們的非虛擬機產品或專業服務銷售產生不利影響的因素，包括髮布週期、市場接受度、競爭、性能和可靠性、聲譽以及經濟和市場狀況，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們增長戰略的一個組成部分取決於我們持續的國際擴張，這增加了我們運營的複雜性。
我們在全球範圍內營銷和銷售我們的產品和專業服務，並在世界許多地方都有員工。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，北美以外的業務每年產生我們收入的21％。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們持續的國際擴張。我們預計將與位於美國以外的組織，尤其是歐洲和亞洲的組織開展大量業務。我們無法向您保證，我們在國際市場的擴張努力將成功地為我們的產品和專業服務創造進一步的需求，或者在我們進入的國際市場上有效地銷售我們的產品和專業服務。我們目前的國際業務和未來的舉措將涉及各種風險，包括：
•增加與開展國際業務相關的管理、基礎設施和法律成本；
•對渠道合作伙伴的依賴；
•貿易和外匯限制；
•國外市場和世界各地的經濟或政治不穩定或不確定性；
•外幣匯率波動；
•執行合同、收取應收賬款的難度更大，收款期更長；
•監管要求的變化，包括但不限於數據隱私、數據保護和數據安全法規；
•人員配備和管理國外業務的困難和成本;
•一些國家知識產權保護的不確定性和侷限性;
•遵守外國法律法規的成本以及不遵守此類法律和法規的風險和成本；
•遵守美國法律和法規（包括《美國反海外腐敗法》、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他對我們在某些國外市場銷售或提供解決方案的能力的監管或合同限制）的成本，以及違規的風險和成本；
•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重報和違規行為的不當或欺詐性銷售安排的風險增加；
•政治動盪、恐怖主義行為、敵對行動或戰爭的可能性；
•文化差異和地域分散造成的管理溝通和一體化問題;
•與我們產品的語言本地化相關的成本；
•氣候變化、自然災害、戰爭行為（包括俄烏戰爭）、恐怖主義、流行病或流行病以及其他健康危機（包括持續的 COVID-19 疫情）的風險增加；以及
•遵守多種可能重疊的税收結構的成本。
我們的業務，包括我們和我們的渠道合作伙伴銷售我們的產品和專業服務，可能會受到外國政府法規的約束，這些法規因國家而異，並且會不時發生變化。我們的失敗，
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或我們的渠道合作伙伴未能遵守這些法規，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在許多國外，其他人通常從事我們的內部政策和程序或適用於我們的美國法規所禁止的商業行為。儘管我們已經實施了旨在遵守這些法律和政策的政策和程序，但無法保證我們的員工、承包商、渠道合作伙伴和代理已經或將遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、渠道合作伙伴或代理違反法律或關鍵控制政策可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、罰款、罰款或禁止進口或出口我們的產品，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外，2022 年 2 月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發起了重大軍事行動。儘管我們的業務和運營沒有受到重大影響，但無法預測這場危機的更廣泛或長期後果。危機的後果可能包括進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、安全狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響。無法保證俄烏戰爭，包括由此產生的任何制裁、出口管制或其他限制性行動，不會對我們未來的行動和業績產生重大不利影響。
如果我們無法成功應對國際擴張和運營的挑戰，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
在與客户簽訂的協議期內，我們按比例確認了收入的很大一部分，因此，銷售的下降或增長可能不會立即反映在我們的經營業績中。
根據與客户簽訂的協議的不同條款，我們承認收入的很大一部分。因此，我們在每個時期報告的收入中有很大一部分將來自與前幾個時期簽訂的協議相關的遞延收入的確認。因此，任何一個時期內新銷售額或續訂量的下降都可能不會立即反映在我們該時期的收入業績中。但是，這種下降將對我們未來一段時間的收入產生負面影響。因此，我們產品的銷售和市場接受度大幅下降的影響以及續訂率的潛在變化可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的模式還使我們很難在任何時期通過增加銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入通常將在適用期限內得到確認。
我們還打算增加對研發、銷售和營銷、一般和行政職能及其他領域的投資，以發展我們的業務。我們可能比部分預期收益更早地認識到與這些增加的投資相關的成本，並且這些投資的回報率可能低於我們的預期，或者發展得更慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能無法快速高效地調整成本結構以應對收入的大幅下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們的客户無法成功實施我們的產品，或者我們未能維持高質量的客户支持，則客户對我們產品的看法可能會受到損害，或者我們的聲譽和品牌可能會受到影響。
我們的產品部署在各種各樣的 IT 環境中，包括大規模、複雜的基礎架構，我們通常必須幫助客户成功實施此類大型、複雜的部署。過去，我們的一些客户在實施我們的產品時遇到了困難，將來可能會遇到實施困難。如果我們的客户無法成功使用我們的產品，則客户對我們產品的看法可能會受到損害，或者我們的聲譽和品牌可能會受到影響。
此外，為了使我們的產品發揮其功能潛力，我們的產品必須有效地集成到客户的 IT 基礎架構中，這些基礎架構具有不同的規格，使用不同的協議標準，部署來自多個不同供應商的產品，幷包含隨着時間的推移而增加的多層產品。我們客户的 IT 基礎架構也是動態的，有無數的設備和端點定期進入和退出客户的 IT 系統，包括遠程設備，我們的產品必須能夠有效地適應和跟蹤這些變化。我們必須能夠通過這些高度複雜的定製網絡進行互操作並向客户提供我們的安全產品，這需要我們的客户、客户支持團隊和渠道合作伙伴之間進行大量的協調。
一旦我們的產品部署到客户的網絡中，我們的客户就會依靠我們的技術和其他客户支持服務來解決與產品實施和維護相關的任何問題。如果我們不能有效地協助客户部署我們的產品，幫助我們的客户快速解決部署後問題或提供有效的持續支持，那麼我們向現有客户續訂或銷售其他產品或專業服務的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，如果我們未能成功招聘、培訓和留住足夠的技術和客户支持及成功人員，那麼我們為客户提供充分、及時支持的能力將受到負面影響，我們的客户對我們產品的滿意度也將受到不利影響。
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我們的客户未能正確實施我們的產品，或者我們的產品未能在客户的IT基礎架構中有效集成和運行，都可能導致客户不滿，影響我們產品的可靠性，導致負面新聞報道，對我們的聲譽產生負面影響，損害我們的財務業績。
我們在收購和整合其他業務、產品或技術方面的成功可能會影響我們的財務狀況。
為了保持競爭力，我們過去和將來都可能尋求收購更多的業務、產品或技術。我們也可能找不到合適的收購候選人，我們完成的收購可能不成功。
實現過去或未來收購的預期收益將部分取決於我們能否及時且具有成本效益地整合收購的業務、產品和技術，併成功地將其作為新產品或現有產品中的新功能進行營銷和銷售。例如，2023 年 3 月 14 日，我們收購了領先的反逃避和勒索軟件防禦技術提供商 Minerva Labs Ltd.。事實證明，Minerva的整合和任何其他收購都可能很困難，因為必須協調地理上不同的組織，整合具有不同業務背景且習慣於不同企業文化、業務運營和內部系統的人員。我們可能需要對收購前可能缺乏足夠有效的控制、程序和政策的企業實施或改進控制、程序和政策。收購和整合過程複雜、昂貴且耗時，可能導致兩家公司的產品開發、銷售活動和運營中斷或失去動力。此外，收購後，我們可能無法留住被收購公司的關鍵人員。如果我們無法有效執行或整合收購，則此類收購的預期收益，包括銷售或增長機會或有針對性的協同效應，可能無法實現，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查，或者可能發現收購的產品或技術不如我們在最初或有限的盡職調查中所想的那樣強大。收購後，我們可能會因被收購公司過去或現在的運營而承擔不可預見的責任，這些責任可能大於我們協商的擔保和賠償限制。任何超過這些保修和賠償限制的不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。
我們已經並將繼續提供有關我們的業務、未來經營業績和包括ARR在內的關鍵指標的指導。在制定本指南時，我們的管理層必須對我們的未來業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設與宏觀經濟壓力對我們業務的影響以及全球經濟復甦的時間和範圍有關，這些問題本質上很難預測。儘管該指引具有數字特異性，但本質上必然是投機性的，本質上受重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於有關未來商業決策或經濟狀況的特定假設，其中一些可能發生變化。本指南本質上由前瞻性陳述組成，截至給定日期，還受假設、估計和預期的限制和約束。前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時機與前瞻性陳述（包括本風險因素部分和我們未來美國證券交易委員會文件的風險因素部分中描述的風險）所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可以預計，我們提供的任何指導的部分或全部假設、估計和預期將無法實現或與實際結果有很大差異。因此，我們的指導僅是對管理層認為截至該指南發佈之日可以實現的目標的估計。
此外，分析師和投資者可能會制定和發佈他們自己的業務預測，這可能會就我們的未來業績達成共識。由於多種因素，包括全球經濟的不確定性和金融市場狀況可能會對我們的運營和經營業績產生不利影響，我們的業務業績可能與此類預測或共識有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。此外，如果我們向下修改先前宣佈的指導方針，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他利益相關方的預期，我們的普通股價格將下跌。
如果我們無法與渠道合作伙伴保持成功的關係，我們的業務運營、財務業績和增長前景可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於與各種渠道合作伙伴建立和維持關係，我們利用這些合作伙伴來擴大我們的地理覆蓋範圍和市場滲透率。我們預計，作為在美國大規模採購的一部分，我們將繼續依賴這些合作伙伴來幫助促進我們產品的銷售，並發展我們的國際業務。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的收入分別約有57％、52％和47％來自通過渠道合作伙伴銷售產品和專業服務，其百分比為
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未來一段時間，來自渠道合作伙伴的收入可能會增加。我們與渠道合作伙伴的協議是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭性解決方案，而且我們的某些渠道合作伙伴可能與我們的競爭對手建立了更為穩固的關係。如果我們的渠道合作伙伴選擇更加重視自己的產品或競爭對手提供的產品，或者不有效地營銷和銷售我們的產品和專業服務，那麼我們發展業務和銷售我們的產品和專業服務的能力，尤其是在關鍵的國際市場，可能會受到不利影響。此外，我們未能招募更多渠道合作伙伴，或者他們對我們的產品和專業服務的銷售的任何減少或延遲，或者渠道銷售與我們的直接銷售和營銷活動之間的衝突，都可能損害我們的經營業績。最後，即使我們取得了成功，我們與渠道合作伙伴的關係也可能不會導致客户更多地使用我們的產品和專業服務，也不會增加收入。
如果我們無法維持和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們認為，維護和增強我們的品牌形象對於我們與客户和渠道合作伙伴的關係以及我們吸引新客户和渠道合作伙伴的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷工作、我們繼續提供高質量產品的能力以及我們成功地將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不成功或無法增加收入。此外，獨立行業分析師經常對我們的產品以及競爭對手的產品進行評論，這些評論可能會嚴重影響市場上對我們產品的看法。如果這些評論是負面的，或者與競爭對手的產品和專業服務相比不那麼正面，我們的品牌可能會受到不利影響。
此外，在通過渠道或戰略合作伙伴進行銷售時，可能很難維護和增強我們的品牌。推廣我們的品牌需要我們投入大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，隨着我們向新市場的擴張以及通過渠道合作伙伴創造更多的銷售額，支出將增加。只要這些活動帶來了收入的增加，這些收入可能無法抵消我們增加的支出。如果我們不能成功維護和增強我們的品牌，我們的業務可能無法增長，與擁有更強品牌的競爭對手相比，我們的定價能力可能會降低，我們可能會失去客户和渠道合作伙伴，所有這些都將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
我們依賴高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績，他們中的任何一人的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的業績取決於我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官科裏·託馬斯和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。由於我們的執行官和主要員工的解僱或離職，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化。我們的高級管理層和關鍵員工是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時終止在我們的工作。由於任何原因暫時或永久失去我們的高級管理層，尤其是託馬斯先生或其他關鍵員工的服務，都可能嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們使用第三方軟件和數據來運營我們的某些業務職能並提供可能難以替代或可能導致我們的解決方案錯誤或失敗的產品，從而可能導致客户流失或損害我們的聲譽和運營業績。
我們使用軟件供應商來運營我們業務的某些關鍵職能，包括財務管理、客户關係管理和人力資源管理。如果我們在實施新軟件時遇到困難，或者由於長時間的中斷或中斷或由於無法再以商業上合理的條款或價格提供這些服務，我們的支出可能會增加，我們的財務管理能力可能會中斷，在發現、獲得和整合同等服務（如果有）之前，我們管理解決方案銷售和支持客户的流程可能會受到損害，所有這些都可能損害我們的業務。
此外，我們還許可第三方軟件以及來自不同第三方的安全和合規性數據，以便在我們的解決方案中用於提供我們的產品。將來，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得此軟件或數據。任何使用此類軟件或數據的權利的喪失都可能導致我們產品的提供延遲，直到我們開發出同等的技術或數據，或者在可用的情況下被識別、獲取和整合，這可能會損害我們的業務。此外，該第三方軟件的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的產品出現錯誤或缺陷，或導致我們的產品故障，這可能會損害我們的業務並且糾正成本高昂。其中許多提供商試圖限制他們對此類錯誤、缺陷或故障的責任，如果可強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。
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我們將需要保持與第三方軟件和數據提供商的關係，並從此類提供商那裏獲取不包含錯誤或缺陷的軟件和數據。任何不這樣做都可能對我們為客户提供有效解決方案的能力產生不利影響，並可能損害我們的經營業績。
我們的技術聯盟合作伙伴關係使我們面臨一系列業務風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們已經建立並打算繼續與第三方建立技術聯盟合作伙伴關係，以支持我們未來的增長計劃，包括與我們的某些實際或潛在競爭對手。例如，通過這些技術聯盟合作伙伴關係，我們與某些第三方應用程序接口（“API”）集成，從而增強了我們在客户 IT 環境中的數據收集能力。如果這些第三方不再允許我們與他們的 API 集成，或者如果我們決定不維護這些集成，我們產品的功能可能會降低，我們的產品可能無法向某些潛在客户銷售。技術聯盟合作伙伴關係需要相關各方之間的密切協調，尤其是在合作伙伴要求我們將其產品與我們的產品集成的情況下。此外，我們已經並將繼續投入大量時間、金錢和資源來建立和維持與我們的技術聯盟合作伙伴的關係，但我們無法保證任何特定的關係會在任何特定的時間段內持續下去，從而產生我們可以有效商業化的新產品或改善我們現有的產品。此外，儘管我們認為與我們的某些實際或潛在競爭對手建立技術聯盟合作伙伴關係目前有利於我們在市場上的競爭地位，但此類合作伙伴關係也可能使我們的競爭對手深入瞭解我們原本可能無法提供的產品，從而使他們能夠更有效地與我們競爭。
如果我們的產品無法幫助我們的客户實現和保持對法規和/或行業標準的合規性，我們的收入和經營業績可能會受到損害。
我們的部分收入來自漏洞管理產品，這些產品可幫助組織實現和維持對國內和國際法規和行業標準的遵守。例如，我們的許多客户訂閲了我們的漏洞管理產品，以幫助他們遵守由支付卡行業安全標準委員會（“PCI 委員會”）制定和維護的安全標準，這些標準適用於處理、傳輸或存儲持卡人數據的公司。此外，醫療保健行業的客户使用我們的漏洞管理產品來幫助他們遵守許多與患者隱私相關的聯邦和州法律法規。特別是，HIPAA和2009年《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》包括隱私標準，通過限制個人身份健康信息的使用和披露以及實施數據安全標準來保護個人隱私。上述和其他州、聯邦和國際法律和監管制度可能會影響我們的客户對我們產品和專業服務的要求和需求。政府和行業組織，例如 PCI 委員會，也可能通過新的法律、法規或要求，或對現有法律或法規進行更改，這可能會影響對我們產品的需求或價值。如果我們無法及時調整我們的產品以適應不斷變化的法律和監管標準或其他要求，或者如果我們的產品無法幫助或加快客户的網絡安全防禦和合規工作，我們的客户可能會對我們的產品失去信心，並可能改用競爭對手提供的產品，或者威脅或對我們提起法律訴訟。此外，如果放寬了與數據安全、漏洞管理以及其他 IT 安全和合規性要求相關的法律、法規或標準，或者對違規行為的處罰措施進行了修改，從而減輕了他們的負擔，我們的客户可能會認為政府和行業監管合規對他們的業務不太重要，我們的客户可能不太願意購買我們的產品。在任何情況下，我們的收入和經營業績都可能受到損害。
此外，政府和其他客户可能要求我們的產品符合某些隱私、安全或其他認證和標準。如果我們的產品遲遲未達到或未能達到或保持對這些認證和標準的合規性，或者我們的競爭對手遵守這些認證和標準，我們可能會被取消向此類客户銷售產品的資格，或者可能處於競爭劣勢，這兩種情況都將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的部分收入來自對政府實體的銷售，這面臨着許多挑戰和風險。
向政府實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，並且通常需要大量的前期時間和開支，無法保證我們會贏得銷售。政府對我們產品和專業服務的需求和付款也可能受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金的減少或延遲會對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。政府實體對購買網絡安全解決方案的敏感性也有所提高，這是因為其IT基礎設施至關重要，這些基礎設施所含信息的性質以及它們是網絡攻擊的顯而易見的目標。例如，烏克蘭的衝突以及在烏克蘭和俄羅斯的相關活動可能會增加對各種類型的基礎設施和運營進行網絡攻擊的風險，美國政府警告各公司要做好準備，應對俄羅斯針對俄羅斯的制裁而大幅增加的網絡攻擊。因此，增加向政府實體銷售我們的產品和專業服務可能比向商業組織銷售更具挑戰性。
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此外，在向政府實體提供我們的產品和專業服務的過程中，我們的員工和渠道合作伙伴的員工可能會接觸到敏感的政府信息。我們或我們的渠道合作伙伴未能保護和維護此類信息的機密性都可能使我們承擔責任和聲譽損害，這可能會對我們的經營業績和財務業績產生重大和不利影響。此外，在美國，聯邦政府機構可以頒佈法規，總統可以發佈行政命令，要求聯邦承包商在合同簽署後遵守不同或額外的要求。如果我們不符合法律或合同的適用要求，我們可能會承擔客户或監管機構的重大責任。
我們面臨貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的報告貨幣是美元，我們的大部分收入以美元計算。但是，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們在美國境外以外幣（主要是英鎊和歐元）分別承擔了17％和19％的支出，主要是與我們的銷售和研發業務相關的工資和相關人員開支。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別有11％和10％的收入來自外幣。因此，匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。近年來，美元與外幣之間的匯率大幅波動，將來可能會波動。此外，美元走強可能會增加我們向美國境外客户提供的產品和服務以當地貨幣計算的成本，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。我們簽訂了被指定為現金流對衝的遠期合約，以減輕我們因以某些外幣計價的某些運營支出而導致的外匯波動的風險。這些遠期合約和其他對衝策略，例如與交易風險相關的期權和外匯互換，可能無法消除我們面臨的外匯波動風險，這些策略可能無法消除我們面臨的外匯波動風險。
與知識產權、訴訟和政府監管相關的風險
未能保護我們的專有技術和知識產權可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利，我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法以及合同保護相結合，所有這些法律僅提供有限的保護，現在或將來可能無法為我們提供競爭優勢。
我們無法向您保證，任何專利申請都會頒發任何專利，此類申請所頒發的專利將為我們提供我們尋求的保護，也無法向您保證，任何此類專利都不會受到質疑、無效或規避。我們待審或未來的專利申請中可能頒發的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，並且在針對涉嫌侵權者的訴訟中可能無法強制執行。我們已經在美國和某些其他國家註冊了 “Rapid7”、“Nexpose” 和 “Metasploit” 的名稱和徽標。我們在美國和其他國家/地區有註冊和/或待處理的附加商標申請；但是，我們無法向您保證將來的任何商標註冊將針對待處理或未來的申請簽發，也無法向您保證任何註冊商標將具有強制執行力或為我們的所有權提供足夠的保護。雖然我們的軟件擁有版權，但我們通常不向美國版權局註冊此類版權。在某些情況下，未能在我們的軟件中註冊版權可能會使我們無法因侵權行為獲得法定賠償。我們還許可第三方提供的軟件以集成到我們的產品中，包括開源軟件和其他以商業上合理的條件提供的軟件。我們無法向您保證此類第三方會維護此類軟件或繼續提供此類軟件。
為了保護我們未獲得專利的專有技術和流程，我們依賴商業祕密法和與員工、顧問、渠道合作伙伴、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業機密，但未經授權的各方可能會試圖盜用、逆向工程或以其他方式獲取和使用這些技術和商業機密。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法維護商業祕密權利，也無法開發類似的技術和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能無法防止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供適當的補救措施。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權是困難的、昂貴的和耗時的，尤其是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制可能薄弱。我們可能無法確定未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。
有時，我們可能需要採取法律行動，以執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權或無效的索賠進行辯護。此類訴訟可能導致鉅額費用和資源分散，並可能導致
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我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌產生負面影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
第三方關於我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的指控，無論是否正確，都可能導致鉅額成本並損害我們的業務和經營業績。
專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見。我們定期參與非執業實體提起的指控專利侵權的爭議，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入其他此類爭議。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量專利、版權和商標，他們可能利用這些專利、版權和商標對我們提出索賠。這些公司中有許多有能力投入更多的資源來執行其知識產權。第三方過去和將來都可能對我們提出侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控，我們目前正在與Finjan, Inc. 提起法律訴訟，該公司已在美國特拉華特區地方法院對我們和我們的全資子公司Rapid7 LLC提起訴訟，指控其專利侵權。第三方也可以向我們的客户或渠道合作伙伴提出索賠，對於有關我們的解決方案侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，我們通常會向他們提供賠償。隨着我們市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵權、挪用和其他侵犯知識產權的指控可能會增加。任何關於第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯知識產權的索賠，即使是沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為該索賠辯護承擔鉅額費用，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。
我們最重要的競爭對手的專利組合比我們的要大。這種差異可能會增加他們以專利侵權為由起訴我們的風險，並可能限制我們就專利侵權進行反訴或通過專利交叉許可達成和解的能力。此外，第三方未來對專利權的主張以及由此產生的任何訴訟都可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利對他們幾乎沒有或根本沒有威懾或保護。無法保證我們不會被發現侵犯或以其他方式違反任何第三方知識產權，也無法保證我們過去不會被發現侵犯或以其他方式侵犯過任何第三方知識產權。
爭議的不利結果可能要求我們：
•如果我們被發現故意侵犯了第三方的專利或版權，則支付鉅額賠償，包括三倍的損害賠償；
•停止製作、許可或使用涉嫌侵犯或盜用他人知識產權的解決方案；
•花費額外的開發資源來嘗試重新設計我們的解決方案或以其他方式開發非侵權技術，但這可能不會成功；
•簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利；以及
•賠償我們的合作伙伴和其他第三方。
此外，如果需要或理想，特許權使用費或許可協議可能無法按照我們可接受的條款或根本無法提供，並且可能需要支付大量特許權使用費和其他支出。有些許可也可能是非排他性的，因此，我們的競爭對手可能會獲得許可給我們的相同技術。
上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的產品包含第三方開源軟件組件，我們不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們銷售產品的能力。
我們的產品包含第三方根據所謂的 “開源” 許可向我們許可的軟件，包括 GNU 通用公共許可證、GNU 較低通用公共許可證、BSD 許可證、Apache 許可證等。不時有人對在其產品和服務中分發或使用開源軟件的公司提出索賠，聲稱此類開源軟件侵犯了索賠人的知識產權。我們可能會受到各方的訴訟，聲稱我們認為許可的開源軟件侵犯了他們的知識產權。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，某些開源許可證要求向公眾提供受許可證約束的軟件程序的源代碼，並且對此類開源軟件的任何修改或衍生作品繼續根據相同的條款獲得許可。
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儘管我們監控開源軟件的使用既是為了遵守適用的開源許可證的條款，也是為了避免使我們的產品受到我們不打算的條件的約束，但許多開源許可證的條款並未得到美國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。某些開源許可證的條款要求我們發佈應用程序的源代碼，如果我們以某種方式將我們的應用程序與開源軟件結合或分發，則需要根據這些開源許可證提供我們的應用程序。如果我們的部分應用程序被確定受開源許可證的約束，我們可能需要公開發布源代碼的受影響部分，對這些應用程序的全部或部分進行重新設計，或者以其他方式限制我們的應用程序的許可。披露我們的專有源代碼可能會使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會導致我們的銷售損失。披露我們專有軟件的源代碼還可能使網絡攻擊者和其他第三方更容易發現我們產品中的漏洞或破壞其保護，這可能導致我們的產品無法為我們的客户提供他們期望的安全性。同樣，一些開源項目存在已知的安全漏洞和其他漏洞以及架構不穩定性，或者由於其廣泛可用性而受到安全攻擊，並且是在 “按原樣” 的基礎上提供的。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們受到政府的進出口管制，如果我們不遵守適用法律，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力和/或使我們承擔責任。
與其他美國的 IT 安全產品一樣，我們的產品受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》和由美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。這些產品的出口必須遵守這些法律和法規。儘管我們採取了預防措施，防止我們的商品在違反這些法律的情況下提供，但儘管我們採取了預防措施，但我們的商品可能在無意中違反了此類法律。遵守這些法律法規很複雜，如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到嚴厲的民事和刑事處罰，包括對我們公司和負責的員工或經理處以罰款，在極端情況下，對負責的員工和管理人員進行監禁，並可能喪失出口特權。遵守出口管制法律和法規，包括為特定銷售獲得必要的許可證或授權，可能很耗時，無法得到保證，並可能導致銷售機會的延誤或損失。進出口法律法規的變化、現行法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人、產品或服務的變化，也可能導致現有或潛在客户對我們產品的使用減少或我們向其出口或銷售產品的能力降低。例如，為了應對俄烏戰爭，加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家和組織對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的官員、個人、地區和行業實施了新的、更嚴格的制裁和出口管制。每個國家對此類制裁、出口管制、緊張局勢和軍事行動的潛在反應都可能損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響，或影響我們繼續在受影響地區開展業務的能力。
減少對我們產品的使用或限制我們出口或銷售產品的能力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還將加密技術整合到我們的產品中。只有獲得必要的出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交產品分類申請，才能將這些加密產品出口到美國境外。此外，各國對某些加密技術的進口和國內使用進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或可能限制客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。政府對加密技術的監管和對加密產品的進出口監管，或者我們未能獲得必要的產品進出口批准（如果適用），可能會損害我們的國際銷售並對我們的收入產生不利影響。遵守有關我們產品進出口的適用法律和法規，包括與新產品或現有產品變更有關的法律和法規，可能會延遲我們的產品在國際市場上推出，使我們的國際業務客户無法在全球部署我們的產品，或者在某些情況下，可能會阻止我們的產品出口或進口到某些國家、政府、實體或個人。
我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能受到某些限制。
截至 2022年12月31日，我們有聯邦和州的淨營業虧損結轉 （“NOL”）, of 分別有4.505億美元和3.454億美元可用於抵消未來的應納税所得額，如果未使用，應納税所得將在2023年開始的不同年度到期。未來缺乏應納税所得額將對我們在這些NOL到期之前使用這些NOL的能力產生不利影響。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）的規定，我們所有權的重大變更可能會限制未來每年可用於抵消應納税所得額的變更前NOL的數量。
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如果一家公司在三年的測試期內所有權變更超過50個百分點，《美國國税法》第382條對公司使用NOL的能力施加了限制。根據我們的歷史分析，我們確定，儘管我們的歷史 NOL 存在限制，但我們預計這種限制不會影響我們在到期前使用 NOL 的能力。但是，如果將來我們的所有權發生變化，我們使用NOL的能力可能會受到進一步限制。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用NOL的實質性部分。如果我們在未來有應納税所得額的年份中使用NOL的能力受到限制，那麼我們繳納的税款將比能夠充分利用NOL時還要多。這可能會對我們的經營業績、現金餘額和普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能會承擔額外的納税義務。
我們在美國需要繳納美國聯邦、州、地方和銷售税，在許多外國司法管轄區繳納外國所得税、預扣税和交易税。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係現在和將來都將受到由不同司法管轄區税務機構管理的複雜轉讓定價法規的約束。在評估我們的税收狀況和全球税收規定時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多活動和交易的最終税收決定尚不確定，相關税務機關可能不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化的不利影響，因為在法定税率較高的司法管轄區，我們的法定税率較低且收益高於預期，外幣匯率的變化或遞延所得税資產和負債估值的變化會對我們的納税義務和有效税率產生不利影響。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估對我們徵收的額外税款、銷售税和增值税。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定都可能與我們的歷史税收規定和應計額存在重大差異，這可能會對我們在做出決定期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。
與數據隱私和網絡安全相關的風險
我們的解決方案中的真實或感知的故障、錯誤或缺陷可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
如果我們的產品或專業服務未能檢測到客户的網絡安全基礎設施中的漏洞，或者如果我們的產品或專業服務無法識別和應對新的、日益複雜的網絡攻擊方法，我們的業務和聲譽可能會受到影響。無法保證我們的產品或專業服務能夠檢測出所有漏洞和威脅，尤其是考慮到我們必須應對的快速變化的安全格局，包括攻擊者用來訪問或破壞數據的不斷髮展的技術。例如，烏克蘭的衝突以及在烏克蘭和俄羅斯的相關活動可能會增加對各種類型的基礎設施和運營進行網絡攻擊的風險，美國政府警告各公司要做好準備，應對俄羅斯針對俄羅斯的制裁而大幅增加的網絡攻擊。如果我們未能及時或有效地更新解決方案以應對這些威脅，我們的客户可能會遇到安全漏洞。許多聯邦、州和外國政府已頒佈法律，要求公司將涉及其個人數據的數據安全漏洞通知個人。這些有關安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳，而我們與此類宣傳的任何聯繫都可能導致我們的客户對我們解決方案的有效性失去信心。無論違規行為是否歸因於我們的產品或專業服務的故障，實際或感知的安全漏洞或敏感數據被盜，都可能對市場對我們產品的看法產生不利影響，並使我們面臨法律索賠。
此外，我們的產品可能會錯誤地檢測到實際上並不存在的漏洞或威脅。例如，我們的 Metasploit 產品依賴於活躍的安全研究人員社區提供的信息，他們提供了新的漏洞、攻擊和漏洞。我們預計，這些第三方的持續捐款既可以增強Metasploit的穩健性，也可以支持我們的銷售和營銷工作。但是，如果來自這些第三方的信息不準確或惡意，則錯誤地表明安全漏洞和易受攻擊的可能性就會增加。這些誤報雖然在業內很常見，但可能會損害我們產品的可信度，因此可能會對市場對我們的產品和專業服務的接受度產生不利影響，並可能導致負面宣傳、客户和銷售流失以及解決任何問題的成本增加。此外，如果我們的第三方社區規模縮小或參與者變得不那麼活躍，我們可能會失去對動態威脅格局的寶貴見解，快速應對新的漏洞、攻擊和漏洞的能力可能會降低。
我們的產品還可能包含未被發現的錯誤或缺陷。當產品首次推出或發佈新版本時，或者當我們推出被收購公司的產品時，錯誤或缺陷可能更有可能。過去，我們在新產品、收購的產品和產品升級方面遇到過這些錯誤或缺陷，我們預計這些錯誤或缺陷
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商業發佈後，將來在新的、獲得的或增強的產品中會不時發現錯誤或缺陷。缺陷可能導致我們的產品容易受到攻擊，導致它們無法檢測到漏洞或威脅，或者暫時中斷客户的網絡流量。我們產品的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害客户的業務並可能損害我們的聲譽。如果我們的產品或專業服務由於任何原因未能檢測到漏洞或威脅，我們可能會產生鉅額成本，關鍵人員的注意力可能會被轉移開，我們的客户可能會延遲或扣留向我們付款，或者選擇不續訂，或者可能出現其他重大的客户關係問題。對於與我們的產品錯誤或缺陷相關的損失，我們也可能面臨責任索賠。損害我們聲譽或降低市場對我們產品的接受度的重大責任索賠或其他事件可能會損害我們的業務和經營業績。我們的標準條款和條件以及其他協議中的責任限制條款可能無法充分或有效地保護我們免受與我們的解決方案中的錯誤或缺陷相關的任何索賠，包括因聯邦、州或地方法律或法令或美國或其他國家不利的司法裁決而導致的索賠。
我們的品牌、聲譽以及吸引、留住和服務客户的能力在一定程度上取決於我們產品和網絡基礎設施的可靠性能。
我們的品牌、聲譽以及吸引、留住和服務客户的能力在一定程度上取決於我們產品和網絡基礎設施的可靠性能。由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、容量限制以及欺詐或安全攻擊，我們已經經歷過中斷、中斷和其他性能問題，將來可能會遇到這些問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。
除了運營和維護我們自己的網絡基礎設施的某些要素外，我們還使用位於北美、歐洲、澳大利亞和亞洲的第三方數據中心。我們複雜基礎設施的某些元素由我們無法控制的第三方運營，可能需要大量時間才能更換。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。更具體地説，我們的某些產品，尤其是我們基於雲的產品，託管在亞馬遜網絡服務等雲提供商上，它為我們提供了計算和存儲容量。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵還是其他因素，都可能影響我們產品、網絡基礎設施和網站的安全性或可用性。
在需要時增加容量或升級我們的網絡架構時出現長時間的延遲或不可預見的困難可能會導致我們的服務質量受到影響。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。損害我們的聲譽和修復這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
此外，我們現有的數據中心設施和第三方託管提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本不續訂與我們的協議，任何一方都可能隨時終止管理這些關係的某些協議。如果我們無法以商業上合理的條款維持或續訂與這些提供商的協議，或者如果將來我們增加額外的數據中心設施或第三方託管提供商，則在我們過渡運營的過程中，我們可能會遇到額外的成本或停機或延遲。
我們產品的任何中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽和業務，並可能損害客户的業務。由於我們無法履行規定的服務水平承諾，服務交付中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在責任，並導致客户無法續訂購買或我們的產品。
如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或未經授權的各方以其他方式訪問了我們的客户數據，我們的聲譽可能會受到損害，對我們解決方案的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。
我們銷售網絡安全和數據分析產品。因此，我們一直是並將繼續成為網絡攻擊的目標，這些攻擊旨在阻礙我們產品的性能，滲透我們的網絡安全或我們的雲平臺或內部系統的安全，或我們的客户安全，盜用專有信息和/或導致我們的服務中斷。例如，由於Metasploit是許多人入門黑客攻擊，因此成功對我們的網絡攻擊可能被視為網絡攻擊者的勝利，從而增加了我們成為網絡攻擊目標的可能性，即使沒有經濟動機。
作為業務和運營的一部分，我們還處理、存儲和傳輸我們自己的數據，包括個人、機密或專有信息。由於我們的許多客户和員工將繼續遠程工作，我們預計存儲在我們解決方案中的此類信息量將繼續增加，這增加了企圖進行安全漏洞、網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動的風險和風險。此外，我們出於各種原因使用第三方技術和系統，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持、信用卡處理、客户關係管理、人力資源服務和其他功能。
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計算機惡意軟件、勒索軟件、網絡病毒、社會工程（網絡釣魚攻擊）、供應鏈攻擊、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及日益複雜的網絡攻擊在我們的行業中變得越來越普遍，尤其是針對雲服務的攻擊。特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。雖然勒索付款可以緩解勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用的法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們無法保證我們的供應鏈中的第三方和基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有遭到破壞，也不能保證它們不包含可能導致我們的信息技術系統（包括我們的產品）或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到入侵或中斷的可利用的缺陷或錯誤。此類攻擊還可能包括利用第三方或開源軟件代碼中的漏洞，這些漏洞可能被整合到我們自己或我們的客户或供應商的系統中，例如 2021 年底發現的名為 “log4j” 的 Java 日誌庫中的漏洞，該漏洞影響了我們行業的許多人。此外，如果我們的系統或第三方服務提供商的系統因第三方行為、員工錯誤或不當行為而遭到破壞，攻擊者可能會了解有關我們產品運行方式的關鍵信息，以幫助保護我們客户的 IT 基礎設施免受網絡風險，從而使我們的客户更容易受到網絡攻擊。雖然我們維持旨在保護我們數據的完整性、機密性和安全性的措施，但我們的安全措施可能會失敗，第三方服務提供商的安全措施也可能失敗，任何一項都可能導致未經授權的訪問或披露、修改、濫用、丟失或破壞此類數據或造成財務損失。
此外，國家支持的網絡活動的增加，包括與俄烏戰爭有關的行動，表明網絡威脅的複雜性和演變。因此，我們可能無法預測所使用的技術，也無法實施足夠的措施來防止通過我們的雲平臺對我們的客户進行電子入侵，或者防止影響我們的雲平臺、內部網絡、系統或數據的漏洞和其他安全事件。此外，一旦發現，我們可能無法及時補救或以其他方式應對漏洞或其他事件。我們的雲平臺的實際或感知的安全漏洞可能導致我們客户的網絡和系統遭到實際或感知的破壞。
由於我們的業務專注於為客户提供可靠的安全解決方案，因此安全漏洞或其他安全事件或認為已發生安全漏洞或其他安全事件，可能會導致客户對我們產品安全的信心喪失並損害我們的品牌，減少對我們產品的需求，擾亂正常的業務運營，要求我們花費大量資源調查或糾正漏洞，防止未來的安全漏洞和事件，使我們面臨法律責任，包括訴訟、監管執法，和賠償義務，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。隨着我們繼續增加雲服務的數量和規模，以及處理、存儲和傳輸越來越多的數據，這些風險可能會增加。
此外，我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的數據安全責任，保險將涵蓋針對我們提出的與任何事件有關的任何賠償索賠，是否將繼續以經濟上合理的條件向我們提供保險，或者任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或實施鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
如果攻擊者利用 Metasploit 來利用第三方網絡安全基礎設施中的漏洞，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
儘管Metasploit是一種滲透測試工具，旨在允許組織測試其網絡安全計劃的有效性，但Metasploit過去和將來都可能用於利用第三方網絡安全基礎設施中的漏洞。儘管我們在Metasploit中加入了某些功能以防止濫用，但不能保證這些控制措施不會被規避，也不能保證Metasploit只用於防禦或研究目的。任何據信使用 Metasploit 的實際或感知的安全漏洞、惡意入侵或敏感數據盜竊都可能對我們產品的感知和需求產生不利影響。此外，Metasploit社區識別新的漏洞和漏洞可能會增強網絡攻擊者的知識庫或使他們能夠進行新形式的攻擊。如果發生上述任何情況，我們可能會遭受負面宣傳、客户和銷售損失，以及可能的法律索賠。
由於我們的產品收集和存儲用户和相關信息，因此國內和國際隱私和網絡安全問題以及其他法律法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們和我們的客户在國內和國際法律、法規、指南、行業標準、外部和內部政策與合同以及其他涉及一系列問題的義務中受到許多嚴格且不斷變化的義務的約束
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包括數據隱私和網絡安全，以及有關收集、使用、存儲、保護、保留或傳輸數據的限制或技術要求等問題。全球在線服務、數據隱私和網絡安全問題的監管框架可能因司法管轄區而有很大差異，正在迅速發展，在可預見的將來可能仍不確定。這給有效的法律框架帶來了一些不確定性，我們的義務可能會受到不同的適用和解釋的影響，司法管轄區之間可能存在不一致或衝突。準備和遵守這些義務要求我們投入大量資源（包括但不限於財政和時間相關資源）。這些義務可能需要更改我們的業務，包括我們的信息技術、系統和慣例，以及代表我們處理個人數據的任何第三方的業務。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能不這樣做（或被認為沒有履行義務）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的員工或我們所依賴的第三方可能無法遵守此類義務。如果我們（或我們所依賴的第三方）未能或被認為未能履行和遵守數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查和類似後果）；訴訟（包括與集體相關的索賠）；額外的報告要求和監督；禁止處理個人數據；命令銷燬和不使用個人數據；以及監禁公司官員。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務或運營中斷或停止；無法處理個人數據；無法在特定司法管轄區開展業務；我們開發產品和專業服務的能力受到限制；管理層的時間和其他資源支出；負面宣傳；以及我們的運營調整。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和網絡安全法（包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法）。例如，更新了2018年《加州消費者隱私法》（“CCPA”）的《加利福尼亞隱私權法》（“CPRA”），該法案於2023年1月1日生效，規定了其適用的企業、服務提供商、第三方和承包商的義務。這些義務包括但不限於在隱私聲明中提供具體披露以及賦予加利福尼亞州居民與其個人數據相關的某些權利。CCPA允許對違規行為處以法定罰款（每次違規最高7,500美元）。其他州已經提出了數據隱私法，該法可能會生效。如果我們受到新的數據隱私或安全法的約束，對我們採取執法行動的風險可能會增加，因為我們可能會承擔額外的義務，並且可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加（包括通過私人訴訟權提起的個人和國家行為者）。
在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和網絡隱私法律框架，我們和/或我們的客户必須遵守這些法律框架，包括歐盟通用數據保護條例，2016/679（“GDPR”）、歐盟（“歐盟”）成員國實施的法律，以及英國（“英國”）退出歐盟後的所謂的 “英國 GDPR”（“歐洲數據保護法”））。英國退出歐盟的決定以及英國的持續發展給英國的數據保護法規帶來了不確定性。展望未來，英國和歐盟在數據保護法的適用、解釋和執行方面的分歧可能越來越大。歐洲數據保護法給在歐盟和英國擁有用户和業務的公司帶來了更大的風險、合規負擔和成本。根據GDPR，對於嚴重違規行為，最高可處以2000萬歐元或高達侵權者全球年營業額的4％的罰款，以較高者為準，根據英國的GDPR，也可以處以類似水平的罰款。
歐洲數據保護法的適用範圍廣泛，適用於我們與歐盟和英國的客户開展業務以及我們的美國客户收集和使用來自歐盟和英國居民的個人的個人數據。它們還適用於我們與我們在歐盟和英國的子公司之間的個人數據傳輸，包括員工信息。此外，許多美國聯邦和州以及其他外國政府機關和機構已經出臺了其他法律和法規，目前正在考慮這些法律和法規。不遵守這些法律可能會導致處罰或重大法律責任。如果擴大立法或法規以要求改變我們的商業慣例，或者如果管理司法管轄區以對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到不利影響。
此外，某些司法管轄區還頒佈了數據本地化法和跨境個人數據傳輸法。例如，歐洲數據保護法通常禁止將個人數據從歐洲經濟區（“EEA”）以及英國和瑞士（統稱為 “歐洲”）傳輸到大多數其他非歐洲國家，除非傳輸各方已實施具體的保障措施來保護傳輸的個人數據。特別是，歐洲的政府監管機構發現，美國沒有提供足夠水平的數據隱私和網絡安全保護，儘管有法律機制允許將個人數據從歐洲轉移到美國，但在合規方面仍然存在不確定性，此類機制可能不適用於我們的個人數據處理活動。例如，“標準合同條款”（“SCC”）旨在成為各方將個人數據從歐洲轉移到未提供足夠保護水平的司法管轄區的有效機制，必須根據目的地國家的適用法律制度逐案進行評估。具體而言，
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跨境個人數據傳輸的各方必須評估進口司法管轄區的法律，並在必要時實施補充安全措施，以保護有爭議的個人數據。各方將個人數據從歐洲轉移到美國等司法管轄區的機制可能仍然存在一些不確定性。目前，除了短鏈氯化石之外，幾乎沒有其他可行的替代方案。如果我們無法實施和維持有效的跨境個人數據傳輸機制，我們可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理的禁令（包括禁止將個人數據轉移出歐盟和英國）。這也可能減少受歐洲數據保護法約束的公司對我們服務的需求。失去從歐盟和英國導入個人數據的能力也可能要求我們以鉅額費用提高我們在歐洲經濟區的數據處理能力。
遵守適用於我們客户業務的法律、法規、法規和政策所帶來的其他負擔可能會限制我們軟件的使用和採用，並減少對我們軟件的總體需求。隱私或網絡安全問題，無論是否有效，都可能阻礙我們產品的市場採用，尤其是在某些行業和國外。
此外，關於實施法律或法規的立法討論正在積極進行，這些法律或法規可能會限制進行安全研究的方式，並可能限制或可能禁止滲透測試和漏洞的使用，而滲透測試和漏洞利用是我們Metasploit產品乃至整個業務戰略的重要組成部分。我們不遵守現行法律、規章或法規，修改現行法律或其解釋，或實施新的法律、規章或法規，可能會導致額外成本，並可能需要改變我們的商業慣例和不同的運營模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
由於雲解決方案的實際或感知漏洞，組織可能不願購買我們基於雲的產品。
一些組織一直不願使用雲解決方案進行網絡安全，例如我們的InsightVM、InsightIDR、InsightAppSec、InsightConnect、InsightCloudSec和威脅情報，因為他們擔心與該解決方案相關的技術交付模型的可靠性或安全性相關的風險。如果我們或其他雲服務提供商遇到安全事件、客户數據泄露、服務交付中斷或其他問題，則整個雲解決方案市場可能會受到負面影響，這可能會損害我們的業務。
與我們的普通股相關的風險
我們普通股的市場價格一直波動不定，而且很可能會繼續波動。
我們的普通股的市場價格可能波動很大，並且可能由於各種因素而大幅波動，其中一些因素以複雜的方式相關。自2015年7月我們的普通股在首次公開募股（“IPO”）中以每股16.00美元的價格出售以來，我們的股價一直從盤中低點9.05美元到盤中高點145.00美元不等，直至2023年4月30日。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：
•我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們預計的運營和財務業績的變化；
•我們的產品和專業服務價格的變化；
•適用於我們的產品或專業服務的法律或法規的變化；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大業務發展、收購或新產品的公告；
•我們參與監管機構的任何訴訟或調查；
•我們未來出售我們的普通股或其他證券；
•我們的董事會、高級管理層或主要人員的變動；
•我們普通股的交易量；
•整個股票市場的價格和交易量的波動；
•通貨膨脹和利率上升的影響;
•我們市場的預期未來規模和增長率的變化；
•我們或我們的股東出售我們的普通股，包括出售和購買在轉換我們的可轉換優先票據時發行的任何普通股；以及
•總體經濟、監管和市場狀況和/或市場猜測或傳聞。
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目錄
最近，股票市場，尤其是我們普通股上市的市場，經歷了價格和交易量波動，這些波動已經影響了並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格，這是由於市場參與者的行為或其他超出我們控制範圍的行為，包括總體市場波動。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動以及總體經濟、政治、監管和市場狀況可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的普通股交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期，或者一位或多位負責我們的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
在可預見的將來，我們不打算支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留未來的所有收益，用於業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。
未來在公開市場上出售普通股或股票掛鈎證券可能會降低普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。
將來，我們可能會額外出售普通股或股票掛鈎證券以籌集資金。此外，我們的大量普通股留待行使股票期權、結算其他股權激勵獎勵以及轉換2025年票據和2027年票據（“票據”）時發行。票據的契約並不限制我們未來發行更多普通股或股票掛鈎證券的能力。我們無法預測未來發行的規模，也無法預測它們可能對普通股市場價格產生的影響（如果有的話）。發行和出售大量普通股或股票掛鈎證券，或者認為可能發生此類發行和銷售，可能會對票據的交易價格和普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售額外的股票或股票掛鈎證券籌集資金的能力。
與我們的債務相關的風險
我們的大量債務可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的機會和/或增加我們的借貸成本，而且我們未來可能還會承擔額外的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。我們的業務中可能沒有足夠的現金流來償還到期的鉅額債務。
2020年5月，我們發行了2025年票據的本金總額為2.30億美元；2021年3月，我們發行了2027年票據的本金總額為6億美元。此外，我們還可能在循環信貸額度下承擔債務。我們的債務可能會：
•限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的借入額外資金的能力；
•限制我們使用現金流或為未來營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務；
•限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性；
•與槓桿率較低的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；以及
•使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響。
此外，管理票據的契約並不限制我們承擔額外債務、擔保現有或未來債務、對現有或未來債務進行資本重組或採取其他可能加劇上文和下文討論的風險的行動的能力。此外，我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，但須遵守我們的循環信貸額度和當時存在的任何未來債務工具中包含的限制，其中一些可能有擔保
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目錄
債務。雖然我們的循環信貸額度限制了我們承擔額外債務的能力，但如果我們的循環信貸額度終止，根據此類債務條款，我們可能不受此類限制。
我們在到期時償還債務或為包括票據在內的債務進行再融資的能力取決於我們的未來表現，這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。將來，我們的業務可能無法從運營中產生的現金流足以償還債務和進行必要的資本支出。此外，由於根本性變動或自願贖回（在每種情況下，根據票據的條款）而要求回購票據以換取現金，都將減少我們目前的手頭現金，因此我們沒有這筆現金可用於運營資金。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能過於繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。
此外，我們的循環信貸額度包含財務和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金、支付股息和/或根據其他債務還款的能力，未來我們可能承擔的任何額外債務也可能包含這些契約。如果我們未能遵守這些契約或未能在到期時償還債務，那麼我們將違約該債務，這反過來可能導致該債務和其他債務立即全額償還。在我們的循環信貸額度下發生的任何此類違約事件都將使貸款人有權終止根據我們的循環信貸額度提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償借款以及應計和未付利息和費用立即到期和應付。此外，我們的循環信貸額度下的貸款人將有權對我們向他們授予擔保權益的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上由我們的所有資產組成。如果加速償還循環信貸額度下的債務，我們可能沒有足夠的現金或無法借到足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的現金流、業務、經營業績、財務狀況以及我們在到期時償還債務（包括票據）的能力產生重大不利影響。此外，任何新的或額外融資的條款都可能採用更嚴格的條件或對我們來説不太理想的條件。
票據的條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發票據的有條件轉換功能，則票據持有人將有權在指定時段內隨時根據自己的選擇轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換票據，除非我們選擇通過僅交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將被要求以現金結算部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。正如附註10所披露的那樣， 債務，根據我們的合併財務報表，在截至2022年6月30日的六個月中，2025年票據可由持有人選擇兑換。在此期間，要求轉換2025年票據的非實質本金並以現金結算。截至2023年3月31日，2025年票據和2027年票據不能由持有人選擇兑換。在截至2023年3月31日的財政季度之後，票據是否可以兑換，將取決於轉換條件的未來滿足情況。此外，即使票據持有人不選擇轉換票據，我們也可能被要求根據適用的會計規則將票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
有上限的看漲期權交易可能會影響票據和普通股的價值。
關於2023年票據、2025年票據和2027年票據的發行，我們與某些交易對手進行了上限看漲期權交易（“上限看漲期權”）。上限看漲期權涵蓋2023年票據、2025年票據和2027年票據最初標的普通股數量，但須進行慣例調整。預計上限看漲期權將抵消此類票據轉換所帶來的潛在稀釋。在對上限看漲交易進行初始套期保值時，交易對手或其各自的關聯公司在相應票據定價的同時或之後不久就我們的普通股進行了各種衍生品交易，包括與適用票據中的某些投資者進行了各種衍生品交易。交易對手和/或其各自的關聯公司可以通過在適用票據到期之前在二級市場交易中訂立或平倉與我們的普通股有關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券來修改或解除其對衝頭寸（並且很可能在上限看漲交易的每個行使日進行，這些交易計劃在與11月1日當天或之後兑換2025年票據有關的適用觀察期內進行），2024 或與2026年12月15日當天或之後對2027年票據的任何轉換有關，在每種情況下均與贖回無關）。我們在2021年11月兑換了2023年票據。正如本10-Q表季度報告的其他部分所述，2023年上限看漲期權並未隨着2023年票據的贖回而兑換。我們無法預測上述交易可能對票據或普通股價格產生的任何潛在影響的方向或規模。這些活動中的任何一項都可能對票據和普通股的價值產生不利影響。
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目錄
在有上限的看漲期權交易方面，我們面臨交易對手風險。
期權交易對手是金融機構，我們將面臨一個或多個期權交易對手可能違約或以其他方式未能履行或可能行使某些權利以終止其在上限看漲期權下的義務的風險。期權交易對手的信用風險敞口不會由任何抵押品擔保。最近的全球經濟狀況導致了許多金融機構的實際或預期的倒閉或財務困難。如果期權對手進入破產程序，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其債權等於我們在該交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，如果市場價格或普通股波動率上升，我們的風險敞口將增加。此外，如果期權交易對手違約或其他不履行義務或終止義務，我們的普通股可能會遭受不利的税收後果和攤薄幅度超過我們目前預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
票據的轉換將削弱現有股東（包括之前轉換過票據的持有人）的所有權權益，或者可能以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部票據的轉換將削弱現有股東的所有權權益，因為我們在轉換任何票據時交付了普通股。正如附註10所披露的那樣， 債務，截至2023年3月31日，該票據不能由持有人選擇兑換。在公開市場上出售此類轉換後可發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預計將票據轉換為普通股可能會壓低我們的普通股的價格。
一般風險
不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。
我們的業務受各聯邦、州、地方和外國政府的監管。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更為嚴格。不遵守適用法規或要求可能會使我們受到調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、追回利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不勝訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況。
我們的業務面臨氣候變化、流行病、地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。
重大公共衞生危機、流行病或大流行（包括持續的 COVID-19 疫情）、氣候變化、自然災害（例如地震、火災或洪水）或重大停電可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，公共衞生危機、氣候變化或自然災害可能會影響我們的渠道合作伙伴及時為我們提供服務的能力。如果我們或我們的渠道合作伙伴受到上述任何事件的阻礙，我們向客户提供產品或專業服務的能力可能會延遲。
此外，我們的設施以及我們的第三方數據中心和託管提供商的設施容易受到人為錯誤、故意的不良行為、流行病、地震、颶風、洪水、火災、戰爭（包括俄烏戰爭）、恐怖襲擊、電力中斷、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的損壞或中斷。公共衞生危機、氣候變化、自然災害、停電或恐怖主義行為、故意破壞或其他不當行為的發生、第三方在沒有充分通知的情況下決定關閉我們所依賴的設施或其他意想不到的問題，都可能導致我們產品的供應或交付長時間中斷，有可能使我們的客户容易受到網絡攻擊。上述任何事件的發生都可能損壞我們的系統和硬件，或者可能導致它們完全失效，我們的保險可能不涵蓋此類事件，也可能不足以補償我們因系統故障導致的服務中斷而可能造成的潛在重大損失，包括對我們業務未來增長的潛在損害。
此外，儘管氣候變化對全球經濟，尤其是科技行業的長期影響尚不清楚，但我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。我們的任何主要地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。與氣候有關的事件，包括極端天氣事件頻率的增加及其對美國和其他地方關鍵基礎設施的影響，有可能擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和/或客户的業務，並可能導致我們在維持和恢復運營方面面臨更高的人員流失、損失和額外成本。向低碳經濟轉變所帶來的過渡性氣候變化風險可能會使我們在以下方面受到更多的監管、報告要求、標準或預期
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目錄
我們的業務對環境的影響以及過早或不準確的披露可能會對我們的聲譽、業務或財務業績產生不利影響。
如果事實證明我們的災難恢復計劃或為第三方數據中心和託管提供商制定的災難恢復計劃不足，則上述所有風險都可能會加劇。如果上述任何原因導致客户銷售延遲或減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”），我們過去和現在都必須每年提供一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。儘管我們已經對財務報告流程建立了某些程序和控制措施，但我們無法向您保證，這些努力將防止將來重報我們的財務報表。
根據第404條，我們的獨立註冊會計師事務所還必須每年報告我們對財務報告進行內部控制的有效性。該評估必須包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。在未來的報告期內，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。我們可能無法修復未來的任何重大缺陷，也無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。
如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制有效發表意見，那麼投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或者未能維持上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
財務會計準則的變化可能會對我們報告的經營業績產生不利影響。
會計準則或慣例的變更可能會對我們的經營業績產生不利影響，甚至可能影響我們在變更生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經出現，將來可能會出現。現行規則的變更或對現行做法的質疑可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並且可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、偏好和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。例如，儘管 COVID-19 疫情對全球經濟，尤其是我們的業務的潛在影響和持續時間可能難以評估或預測，但疫情已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。
市場狀況和不斷變化的環境可能會損害我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力，其中一些可能超出了我們的控制範圍。如果與我們有銀行關係的銀行和金融機構將來進入破產管理階段或破產，我們可能無法獲得部分或全部現有的現金、現金等價物和投資，前提是這些資金沒有得到聯邦存款保險公司的保險或其他保護。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）被聯邦存款保險公司（“FDIC”）接管，這導致SVB的客户暫時無法獲得在SVB持有的所有資金。我們獲得現金、現金等價物和投資的能力出現任何延遲（或部分或全部此類資金的損失）都可能導致
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目錄
對我們的運營產生重大不利影響，導致我們需要比計劃更快地以更高的成本尋求額外資本。
儘管我們預計，當前的現金和現金等價物餘額以及運營產生的現金流將足以滿足至少未來12個月的國內和國際營運資金需求以及其他資本和流動性需求，但如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的章程文件、契約和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的企圖，並限制普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或防止控制權變更或管理層變更。除其他外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股，並賦予優先於普通股的投票清算、分紅和其他權利；
•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度會議或特別會議上生效，不得經書面同意，並限制我們的股東召集特別會議的能力；
•為向年會提交的股東提案，包括提名董事候選人提名，制定提前通知程序；
•規定在2021年年會之前當選的董事錯開任期三年，在2023年年會之後，每位董事的任期為一年；
•要求獲得有權在董事選舉中普遍投票、作為單一類別共同投票的公司當時所有已發行股本中佔多數票的持有者的批准，才能通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程，或者修改或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的條款，以及股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力;
•禁止在董事選舉中進行累積投票；以及
•前提是我們的董事會空缺只能由當時在職的多數董事填補，儘管低於法定人數。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。
如果在票據到期日之前發生根本性變化，則票據持有人將有權選擇要求我們回購其全部或部分票據。此外，如果在到期日之前發生 “整體根本性變動”（定義見契約），則在某些情況下，我們將被要求提高選擇轉換與此類整體根本性變動相關的票據持有人的票據轉換率。
此外，管理票據的契約禁止我們進行某些合併或收購，除非倖存的實體承擔了我們在票據下的義務。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對我們的股東有利。
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州大法官法院指定為股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(2) 任何主張我們任何董事違反信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇，
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向我們或我們的股東提起的高級管理人員或其他員工，(3) 根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或 (4) 任何主張受內政原則管轄的索賠的行動。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意上述條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款可能會限制我們的股東為與我們之間的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(a) 未註冊股票證券的近期銷售
沒有。
(b) 普通股首次公開發行所得收益的使用
沒有。
(c) 發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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目錄

第 6 項。展品。
展覽
數字
描述
3.1
經修訂和重述的Rapid7, Inc. 公司註冊證書（作為註冊人10-Q表季度報告（文件編號001-37496）的附錄3.1提交，於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處）。
3.2
經修訂和重述的 Rapid7, Inc. 章程（作為註冊人10-Q表季度報告（文件編號001-37496）的附錄3.2提交，於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處）。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在 Interactive Data 文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）
*隨函提交。
**就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本認證不被視為已提交，也不應受該節規定的其他責任，也不得視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
RAPID7, INC.
日期：2023 年 5 月 10 日來自： /s/ Corey E. Thomas
 
姓名：科裏 E. Thomas
 
標題：首席執行官
 （首席執行官）
日期：2023 年 5 月 10 日來自： /s/ 蒂姆·亞當斯
 
姓名：蒂姆·亞當斯
 
標題：首席財務官
 （首席財務官兼首席會計官）

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