附錄 10.3

基於時間的限制性股票單位

條款和條件

2021 年股權和激勵性薪酬計劃

1。授予限制性股票單位。梅西百貨公司（“公司”）自授予之日（“授予日期”）起，已向受贈方授予了本條款和條件適用的限制性股票單位獎勵函（“獎勵信”）中顯示的限制性股票單位數量，但須遵守本文和梅西百貨公司2021年股權和激勵性薪酬計劃（“計劃”）中規定的條款、條件和限制。根據本計劃的定義，這些條款和條件以及獎勵信共同構成獎勵證據。在不違反本計劃第11節的前提下，每個限制性股票單位代表獲得公司一股普通股（“普通股”）的權利。

2。限制性股票單位的歸屬。

(a) 時間分配。在不違反本協議第3節的前提下，限制性股票單位應根據獎勵信中詳述的歸屬時間表（“正常歸屬日期”）進行歸屬。

(b) 加速授權。儘管有第 2 (a) 條的規定，但限制性股票單位應按以下方式歸屬（以下稱為 “加速歸屬日期”）：

(i) 所有未歸屬的限制性股票單位應在受贈方在公司受僱期間死亡或殘疾（定義見第17節）後立即歸屬；

(ii) 如果受贈方在授予之日後至少六個月，在62歲或之後退休，服務至少5年（“退休”），並遵守下文第3（b）節的規定，則所有未歸屬的限制性股票單位應繼續按照其條款進行歸屬；

(iii) 未歸屬限制性股票單位應繼續按照其條款歸屬，其範圍與受贈方在第 19 (a) 條規定的非競爭期內繼續在公司工作時該未歸屬的限制性股票單位本應歸屬的範圍相同 [首席運營官/首席財務官 24 個月]在受贈方終止僱傭之日之後，如果 (A) 截至撥款之日，受贈方是公司的高級管理人員遣散計劃的參與者，(B) 公司無故終止了受贈人的工作（定義見第 17 節） [或出於正當理由（如首席運營官/首席財務官的高級管理人員遣散計劃）所定義的那樣，自願提供]（下文第 (iv) 條所述的情況除外）（對於高級管理人員遣散計劃參與者而言，此類解僱是 “非自願解僱”），以及 (C) 受贈方遵守下文第 3 (b) 條的規定；以及

(iv) 如果在控制權變更（定義見計劃）後的二十四（24）個月內，公司無故解僱受讓人（定義見第17節），或者如果受贈方出於正當理由（定義見第17節）自願解僱並且是公司控制權變更計劃（無論哪種情況，都是 “合格解僱”）的參與者，則所有未歸屬的限制性股票單位均應立即歸屬 (A)”)，或 (B) 如果收購方/持續實體未按條款承擔或取代獎勵，則在控制權變更時薪酬委員會認為合適。

3。沒收限制性股票單位。

(a) 終止僱用。除非薪酬委員會可能根據具體情況或根據第 2 (b) (ii)、2 (b) (iii) 或 2 (b) (iv) (A) 條作出決定，否則如果受贈方在正常歸屬日之前的任何時候停止持續受僱於公司，則所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收。受贈方的持續僱用不得因受贈方在公司及其子公司、部門或關聯公司之間轉移工作或公司批准的請假而被視為中斷。如果因故終止，所有未歸屬的限制性股票單位應立即被沒收。

(b) 違反限制性盟約。發生以下任何事件後，所有未歸屬的限制性股票單位應立即被沒收。如果在違反限制性契約時沒有未歸屬的限制性股票單位在售，公司可能會尋求其他法律補救措施。

(i) 在自願或非自願退休或非自願離職之後以及在 12 歲之前 [24 為首席執行官打分]退休或非自願解僱後的幾個月，受讓人以任何方式向競爭企業（定義見第 17 節）提供個人服務，包括但不限於作為員工、代理人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、合夥人、高級職員、董事、經理、所有者、財務人、合資企業或其他人；或

(ii) 在自願或非自願退休或非自願解僱之後，以及在退休或非自願解僱後的24個月之前，受贈方直接或間接地要求或以其他方式誘使公司的任何員工辭去公司的工作，無論是個人還是集體；或

(iii) 在自願或非自願退休或非自願解僱後的任何時候，受贈方會向任何第三方披露或提供，或使用、修改、複製或改編公司的任何機密信息（定義見第 17 節）。

當公司無故解僱符合上述第 2 (b) 節所述年齡和服務年限標準的受贈人時，即發生非自願退休。

4。股息、投票和其他權利。在發行普通股結算之日之前，受贈方對限制性股票單位沒有任何股東的權利，包括對任何限制性股票單位的投票權或獲得股息的權利。限制性股票單位需要進行調整，以防止受讓人的權利被稀釋或擴大，否則受讓人的權利會因公司資本結構的變化或計劃第11節規定的某些公司交易或事件而產生。根據此類調整記入受贈方的任何額外限制性股票單位都將受本條款和條件中規定的條款和限制的約束。

5。限制性股票單位的結算。

(a) 在履行任何預扣税義務的前提下，公司應向受贈方（或其受益人，如果適用）發行無限制性普通股以結算根據本協議授予的限制性股票單位，前提是限制性股票單位在以下日期或事件（無論是由於該日期、事件還是其他原因歸屬）最早歸屬：(i) 正常歸屬日期，(ii) 受讓人死亡，(iii) 受贈方的殘疾，(iv) 控制權變更；前提是，如果控制權變更不構成 “變更”在《守則》第 409A 條（“第 409A 條控制權變更”）規定的公司 “所有權”、“有效控制權變更” 或 “很大一部分資產所有權的變更” 方面，不得在此時發行或交付不受限制的普通股，而應在本協議設想的下次事件時根據本第 5 (a) 節發行或交付），以及 (v)《守則》第 409A 條和《財政條例》所指的受贈方與公司 “離職”第 1.409A-1 (h) 節，前提是此類離職發生在第 409A 條控制權變更後的二十四 (24) 個月內。在任何此類日期被視為歸屬的限制性股票單位的數量應根據《守則》第409A條確定。特別是，就上文第 5 (a) (iv) 節而言，如果受讓方在控制權變更日退出並且根據第 2 (b) (ii) 節將此類事件視為退休，則所有未歸屬的限制性股票單位均應被視為在該控制權變更日期已歸屬。為結算此類已歸屬限制性股票單位而發行的非限制性普通股的數量應等於在適用的歸屬日期或活動中歸屬的限制性股票單位的數量。此類普通股應作為賬面入賬股票存入受贈方的交易賬户。

(b) 為明確起見，如果限制性股票單位的全部或任何部分未歸屬，則應沒收這些限制性股票單位，無需為此支付任何對價。

6。Clawback。受贈方根據本協議或其他方式從公司獲得的任何基於激勵的薪酬追回政策中規定的情況和方式均應由公司收回，該政策在本協議發佈之日或之後不時生效，受贈方應在公司規定的時間和方式收回任何此類補償。就本條款和條件而言，“基於激勵的薪酬追回政策” 一詞指 (i) 1934 年《證券交易法》第 10D 條所設想的任何類型的政策、證券交易委員會根據該法通過的任何規則或條例，或適用於公司和受讓人的任何國家證券交易所或國家證券協會的任何相關規則或上市標準，以及 (ii) 超出此類第 10條要求的任何其他補償追回政策 D、規則和上市標準可由公司採用並適用於受贈方。在公司通過基於激勵的補償政策之前，以下回扣條款應適用：

如果在歸屬期結束和歸屬限制性股票單位結算後的三年內，公司重報了歸屬期內公司業績的財務業績，以糾正薪酬委員會認為是欺詐或故意不當行為造成的重大錯誤，則薪酬委員會可自行決定要求受贈方向公司償還來自限制性股票單位的所有收入（如果有）。

7。沒有僱傭合同。獎勵信或本條款和條件中的任何內容均不得賦予受讓人與公司繼續僱用有關的任何權利，也不得限制或影響公司終止受讓人僱用或調整受讓人薪酬的權利。

8。税收和預扣税。如果公司被要求預扣與發行或歸屬任何限制性股票單位或根據獎勵信或本條款或條件歸屬後發行任何非限制性普通股或其他證券有關的任何聯邦、州、地方或外國税收或觸發納税義務的其他事件，則應作為受贈方支付或提供令公司滿意的準備金的授予、發行或活動的條件繳納税款。除非受贈方在限制性股票單位歸屬或發行無限制性普通股或其他觸發納税義務的事件之前做出令公司滿意的替代安排，否則受贈方將通過規定出售足夠的股份以產生滿足預扣義務的收益或向公司交出已發行或轉讓給受贈方以抵消市場預扣税義務的部分普通股來履行法定預扣税義務適用納税日此類股票的每股價值。根據該計劃第16節，股票的公允市場價值在任何情況下都不會公平

根據適用税收司法管轄區的最高法定税率，根據本第 8 條預扣或交付的普通股超過了受贈方估計的納税義務。

9。限制性股票單位轉讓的限制。限制性股票單位只能由受讓人轉讓或轉讓，但以下情況除外：(i) 死亡時、根據遺囑或血統和分配法則，(ii) 根據合格的家庭關係令，或 (iii) 歸屬於完全可撤銷的信託，出於聯邦所得税的目的，受讓人被視為所有者。

10。遵守法律。公司應做出合理努力，遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，如果授予函和本條款和條件的發行會導致違反任何此類法律，則公司沒有義務根據獎勵信和本條款和條件發行任何限制性股票單位或非限制性普通股或其他證券。

11。與其他福利的關係。在確定受贈人根據公司維持的任何利潤共享、退休或其他福利或薪酬計劃可能有權獲得的任何福利時，不得考慮受贈人根據獎勵信和這些條款和條件獲得的任何經濟或其他福利。

12。修正案。本計劃的任何修正均應被視為對這些條款和條件的修訂，前提是該修正案適用於本條款和條件；但是，未經受贈方同意，任何修正均不得對受贈方在授予函和本條款和條件下的權利造成重大損害。

13。可分割性。如果具有管轄權的法院因任何原因宣佈本條款和條件的任何條款無效，則該無效條款應被視為可與本條款的其他條款分開，本條款的其餘條款應繼續有效且完全可執行。

14。與計劃的關係。

(a) 一般情況。這些條款和條件受本計劃的條款和條件的約束。如果這些條款和條件與本計劃之間存在任何不一致的條款，則以本計劃為準。此處使用的不加定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。除非使用條款和條件的上下文另有暗示，否則本條款和條件中所有提及公司的內容均應包括其子公司、部門和關聯公司。

(b) 遵守《守則》第 409A 條。公司和受贈方承認，在適用範圍內，本條款和條件所涵蓋的限制性股票單位應遵守或免受《守則》第409A條規定的約束，限制性股票單位的管理應符合這一意圖。在《守則》第 409A 條允許的範圍內，為遵守《守則》第 409A 條而做出的任何修正均可追溯生效，也可以在未經受贈方同意的情況下由公司作出。在任何情況下，受贈方均應全權負責並負責支付可能因這些條款和條件和獎勵信函而徵收的所有税款和罰款（包括本守則第 409A 條規定的任何税收和罰款），公司沒有任何義務賠償或以其他方式使受贈方免受任何或全部此類税收或罰款。此處提及《守則》第 409A 節的任何內容也將包括美國財政部或國税局就該條款頒佈的任何法規或任何其他正式指導方針。如果限制性股票單位或限制性股票單位標的普通股的發行或交付受《守則》第409A條的約束，則應授予限制性股票單位，與之相關的任何普通股的發行或交付均應符合《守則》第409A條。就本守則第 409A 條而言，根據這些條款和條件和獎勵信函支付的每筆款項應視為單獨的付款。儘管有其他相反的規定，但如果本條款和條件或獎勵信中描述的任何款項構成 “延期補償”（在最大限度地考慮了任何適用的豁免之後），則在 “離職”（定義見該守則第 409A 條和財政部條例第 1.409A-1 (h) 條）時應支付的款項，則如果受贈人離職之日，受贈人是 “特定員工”（定義見第 409A 條）《守則》（並使用公司不時選擇的識別方法），在受贈方根據《守則》第 409A 條不必繳納額外税款的範圍內，此類款項將在離職後的第七個月的第五個工作日向受贈方支付。儘管有其他相反的規定，但就本條款和條件或獎勵信中規定在解僱或終止僱傭關係時或之後支付 “遞延薪酬” 的任何條款而言，不應將解僱或停止僱傭視為已發生，除非此類解僱也是與公司的 “離職”，並且就本條款和條件的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用”，“退休” 之類的條款應指 “離職”。

15。繼任者和受讓人。獎勵信和本條款和條件的規定應保障受贈方的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人以及公司的繼承人和受讓人的利益，並對他們具有約束力。

16。適用法律。獎勵信和這些條款和條件應受特拉華州內部實體法的管轄，並根據特拉華州的內部實體法進行解釋。

17。定義。

(a) “原因” 是指受贈方在終止僱用之前犯下了以下任何行為：

(i) 與受贈方職責或受贈方工作期間相關的故意欺詐、貪污、盜竊或任何其他重大違法行為；

(ii) 故意不當損害公司物質資產；

(iii) 故意不當披露公司的重大機密信息；

(iv) 故意不當參與任何構成嚴重違反忠誠義務的競爭活動；

(v) 故意違反公司任何明確的實質性就業政策；或

(vi) 受贈方故意忽視受贈方的職責和責任。

就第17 (a) (v) 條而言，“公司的物質就業政策” 包括但不限於以下任何政策：平等就業機會、反騷擾、禁止工作場所暴力的政策、工資和工時政策或禁止偽造公司記錄。

(b) “競爭業務” 係指：

(i) 以下任何指定公司，或此類公司合併、合併或以其他方式合併的任何其他企業，以及每家此類公司的子公司、關聯公司和繼任者

要麼

(ii) 任何從事零售業務的企業或企業，(1) 其最近完成的三個財政年度中任何一個年度的年收入至少為40億美元；以及 (2) 兩者 (i) 都提供一類或多類商品（例如，高級珠寶、化粧品、童裝、Big Ticket、家居用品、男裝、連衣裙），其中任何一類由公司（及其子公司、部門或控股關聯公司）提供，以及 (ii) 該其他零售商在該零售商最近結束的三個財政年度中的任何一個財政年度從該類別獲得的收入，或總體而言，商品類別佔公司（及其子公司、部門或控股關聯公司）最近完成的三個財政年度中任何一個財政年度總收入的50％以上，這些收入來自相同類別或類別的商品。

(c) “機密信息” 是指對公司至關重要且不為公眾所知的任何數據或信息，包括但不限於：(i) 價格、成本和銷售數據；(ii) 向公司提供材料和服務的供應商和顧問的身份和位置以及供應商或顧問合同或安排的條款；(iii) 有關客户和供應商的清單和其他信息；(iv) 尚未向公司公佈的財務信息公開；(v) 未來的商業計劃、營銷或許可戰略和廣告活動；或 (vi) 有關公司員工和高管的信息，以及公司的人才戰略，包括但不限於薪酬、留住和招聘計劃。

(d) “殘疾” 是指受贈方由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這種缺陷預計會導致死亡或預計會持續不少於12個月。

(e) “正當理由” 係指：

(i) 受贈人的基本報酬顯著減少；

(ii) 受贈方的權力、職責或責任受到重大削弱；

(iii) 受贈方提供受贈方服務的地理位置發生重大變化；或

(iv) 構成公司嚴重違反受讓方提供服務所依據的協議的任何其他作為或不作為。

儘管如此，為了出於正當理由終止，(x) 受贈方必須在此類事件或條件存在後的九十 (90) 天內就構成正當理由的事件或條件向公司提供書面通知，(y) 公司必須有三十 (30) 天的時間來糾正此類事件或狀況，並且 (z) 必須實際終止受讓人在公司治療期結束後的六十 (60) 天內有正當理由就業。

18。數據隱私。受贈方特此明確接受限制性股票單位的授予，並明確同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸獎勵信和本條款和條件中所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理受贈方參與本計劃。

(a) 受贈方瞭解到，公司持有有關受贈方的某些個人信息，包括但不限於受贈人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、持有的普通股、所有限制性股票單位的授予詳細信息或以受讓人為受讓人授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還的普通股的任何其他權利，用於實施、管理和管理計劃（“數據”）。

(b) 受贈方理解，數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和本計劃的第三方，這些接收者可能位於美國或其他地方，並且接收方所在的國家可能與美國有不同的數據隱私法律和保護措施。受贈方理解，受贈方可以聯繫受贈方的當地人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。

(c) 受贈方授權接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的轉移，受讓人可能選擇向其存放所收購的任何普通股的經紀人或其他第三方。

(d) 受贈方理解，只有在實施、管理和管理受贈方參與計劃所需的時間內，才會保留數據。

(e) 受贈方理解，受贈方可以隨時以書面形式聯繫受讓方的當地人力資源代表，免費查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回此處的同意。

(f) 但是，受贈方明白，拒絕或撤回受贈方的同意可能會影響受贈方參與本計劃的能力。

19。接受獎勵。接受該獎項，即表示受贈方同意如下：

(a) 不競爭。在受贈方在公司任職期間，以及在 12 年期間 [24 為首席執行官打分]自受讓人因任何原因終止在公司的僱傭之日起一個月內，受讓人不得以任何身份（無論是作為員工、代理人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、高級職員、董事、經理、所有者、金融家、合資企業或其他身份）為以下任何公司或此類公司合併、合併或以其他方式合併的任何企業行事：亞馬遜、Burh 靈頓外套工廠、迪拉德百貨、哈德遜灣、J.C. Penney、Kohl's、Nordstrom、Ross Stores、Sears、Target、TJX 和沃爾瑪以及每家此類公司的子公司、關聯公司和繼任者，或受限企業。“受限業務” 是指任何從事零售業務的企業或企業，其最近完成的三個財政年度中任何一個年度的年收入至少為40億美元；並且兩者 (i) 提供一個或多個類別的商品（例如高級珠寶、化粧品、童裝、Big Ticket、Housewares、男裝、連衣裙），其中任何一類均由公司直接在商店、在線或通過其他渠道提供，以及 (ii) 此類零售商在最近結束的三個財政年度中的任何一個財政年度中從此類零售商獲得的收入總的來説，一個或多個類別的商品佔公司最近完成的三個財政年度中任何一個財政年度總收入的50％以上，來自相同類別的商品。

(b) 非招攬行為。受贈方同意，在受贈方在公司工作期間，以及在受贈方因任何原因停止在公司工作之日起的24個月內，受贈方不得在任何時候直接或間接地徵求或以其他方式誘使公司的任何員工辭去公司的工作，無論是個人還是集體辭職。受贈方承認，為了使公司能夠維護其機密信息的機密性，避免不可避免地披露此類機密信息，保護公司與客户的商譽，防止不公平競爭並保持其競爭優勢，本契約是必要的。“客户” 是指在受讓人停止在公司工作時是公司客户或在終止僱傭關係之前的兩年內是公司客户的任何個人或實體。

(c) 機密信息。為了保護公司的保密信息，受贈方同意，在受贈方在公司工作期間及之後，受贈方不會向任何人披露或提供公司的任何機密信息，也不會使用、修改、複製或改編（除非在受贈方為公司履行職責的過程中）。受贈方特別同意，受贈方不使用、修改、複製、改編、披露或向第三方提供公司任何機密信息的義務在受贈方與公司的僱傭關係終止後繼續有效，無論解僱的理由如何。

(d) 違約。受讓方承認並同意，如果受讓方違反此處包含的任何契約、限制和協議，將給公司造成無法彌補的損失和傷害，並且此類違約行為造成的損害可能難以確定。因此，受贈方同意，如果發生任何此類違規行為，應立即沒收和取消本獎勵所涵蓋的所有既得和未歸屬限制性股票單位，除法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，公司可以向法院或衡平法院申請並獲得所有必要的臨時、初步和永久禁令救濟，以防止受讓人違反本條款和條件中包含的任何契約。

(e) 執法。雙方特此同意，如果本條款和條件中包含的任何契約的範圍或可執行性存在爭議，則法院或其他事實調查機構可以以必要形式修改和執行契約，為公司提供適用法律提供的最大保護。

(f) 延長義務。如果受讓方違反本條款和條件的任何條款，並且如果公司提起禁令救濟的法律訴訟，則此類救濟的有效期應為第 19 (a) 或第 19 (b) 條中規定的相關期限，從授予此類救濟之日起算。

(g) 其他限制或契約。此處包含的契約、限制和協議是受贈方根據公司的高管遣散計劃、高級管理人員遣散計劃或其他方式與公司簽訂或可能達成的任何非競爭、非招攬或保密協議的補充。

(h) 提及公司。受贈人受僱於梅西百貨公司或其控制的關聯公司、子公司或部門（統稱為 “梅西百貨關聯公司”）。本條款和條件中對公司的提及應包括對梅西百貨關聯公司的提及。