附錄 2.1

資產購買協議

本資產購買協議（本 “協議”）的日期為2023年6月6日，由華盛頓的一家公司（“賣方”） Kaspien, Inc. 與內華達州有限責任公司 Channel Key, LLC（“買方”）簽訂。

演奏會

鑑於賣方希望向買方出售和轉讓給買方，而買方希望向賣方購買並承擔賣方對所購資產和承擔承擔負債（定義見此處）的權利和義務，但須遵守此處規定的條款和條件；

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，為了其他利益，寶貴的報酬，特此確認已收到並充足的報酬，本協議雙方商定如下：

第一條

購買和出售

第 1.01 節購買和出售資產。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，賣方應在收盤時向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應從賣方購買本協議所附披露附表（“披露附表”）第 1.01 節中規定的資產的所有權利、所有權和權益（“購買的資產”），不含任何抵押貸款、質押、留置權、押記、擔保權益, 索賠或其他抵押權 (“抵押權”).

第 1.02 節排除的資產。除購買的資產外，各方明確理解並同意，賣方沒有出售或轉讓，買方也沒有購買或收購賣方的任何其他資產或財產，所有其他資產和財產應排除在購買的資產之外（統稱為 “排除資產”）。

第 1.03 節承擔責任。根據此處規定的條款和條件，買方應承擔並同意支付、履行和解除與所購的資產有關的所有責任，但前提是此類負債必須在收盤後履行，並且與賣方在收盤時或之前的任何不履約或其他違約或違約（統稱為 “假定負債”）無關。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方不得承擔、履行或解除賣方（或其任何關聯公司）的任何類型或性質的任何負債（統稱為 “排除責任”）。

第 1.04 節購買價格。

(a) 購買資產的總購買價格應為 200,000 美元（”期末付款”），有待根據第 1.04 (b) 節進行調整，再加上假設的假設。“收購價格” 是指收盤款加上根據第 1.04 (b) 節應支付的任何增加額。收盤時，買方應通過將立即可用的資金電匯到賣方以書面形式指定給買方的賬户向賣方支付收盤款項。

(b) 盈利付款

(i) 在此下欠賣家的金額第 1.04 (b) 節（“收益付款”）應等於收盤後的十二個月內（“盈利期”）買方每個季度總收入的百分之五十（50%）；前提是本第 1.04 (b) 節下的最大應付總金額為 55萬美元。“總收入” 應等於買方根據每項購買資產獲得的季度預付金，加上買方根據每項購買資產收到的季度佣金。“計算週期” 是指在截止日期之後到盈利期結束的每個季度（或者，如果適用，則為盈利期中的第一季度和最後一個季度）。

(ii) 不遲於每個計算期結束後的 10 個工作日（每個此類日期，一個”收益計算交付日期”），買方應準備並向賣方提交一份書面聲明（在每種情況下均為 “收益計算聲明”），詳細説明其對計算期總收入的確定以及對由此產生的盈餘付款的計算（在每種情況下均為 “收益計算”）。

(iii) 賣方在收到每個計算週期的盈餘計算聲明後，應有 10 個工作日（在每種情況下，均為”審閲期”），查看收益計算聲明和其中規定的盈餘計算。在審查期內，賣方及其代表有權在正常工作時間內在買方辦公室查閲買方的賬簿和記錄，但須事先發出合理的通知，且僅用於與確定總收入和由此產生的盈餘付款合理相關的目的。在審查期到期之前，賣方可以通過向買方發出書面異議通知（“收益計算異議通知”），對適用計算期的收益計算聲明中規定的收益計算提出異議的異議通知。任何收益計算異議通知都應具體説明賣方對適用的收益計算中的項目提出異議，並應合理詳細地描述此類異議的依據，以及有爭議的金額。如果賣方未能在審查期到期之前向買方發出收益計算異議通知，則收益計算聲明中規定的收益計算應為最終結果，對協議各方具有約束力。如果賣方及時發出 Earn-Out 計算異議通知，則買方和賣方應本着誠意進行談判以解決有爭議的項目，並商定相應計算期內的總收入和盈利支付金額。如果買方和賣方在收到此類收益計算異議通知後的五個工作日內無法達成協議，則應立即將所有未解決的爭議項目提交給經買方和賣方共同協議任命的獨立註冊會計師事務所，賣方的會計師或買方會計師除外。應指示獨立會計師儘快就與適用的收益計算有關的未決爭議項目提交書面報告，但不得超過向獨立會計師提交後一個月，並且僅解決收益計算異議通知中列出的未解決的爭議項目。如果向獨立會計師提交了未解決的爭議項目，則買方和賣方應每個向獨立會計師提供獨立會計師可能合理要求的與未解決的爭議項目有關的工作文件、時間表和其他文件和信息。獨立會計師應僅根據本協議中的適用定義和其他術語以及買方和賣方的陳述來解決爭議項目，而不是通過獨立審查。爭議的解決和總收入的計算（即獨立會計師適用的收益計算異議通知的主題）應是最終的，對協議各方具有約束力。獨立會計師的費用和開支應由賣方和買方按各自計算的總收入與獨立會計師最終確定的總收入的不同金額成比例承擔。

(iv) 買方根據第 1.04 (b) (i) 條向賣方支付每筆收益款項的義務是買方的獨立義務，不以任何其他方式為先前任何計算期內根據第 1.04 (b) (iii) 節就收益付款達成協議作為條件或條件。為避免疑問，舉例來説，如果沒有根據第 1.04 (b) (iii) 節商定支付第一個計算期的收益補助金，但第二個計算期的收益付款是根據第 1.04 (b) (iii) 節商定的，則買方有義務支付第二個計算期的收益補助金，而不是在根據第 1.04 (b) (iii) 節商定此類收益補助金的金額之前，第一個計算期的收益付款。

(v) 根據本協議第 1.04 (b) (i) 節（包括賣方在盈餘計算異議通知中提出的任何爭議的最終決定），買方需要支付的任何收益款項應在適用計算期總收入的確定成為最終決定之日起 10 個工作日內全額支付，對雙方具有約束力。買方應通過將立即可用的資金電匯到賣方向買方以書面形式指定的賬户，以現金向賣方支付適用的盈利付款。

(六) 買方不得采取或不採取任何旨在減少、取消或避免本協議項下的收益支付的行動，經理解和同意，如果買方在盈利期內不合理地終止了已購資產中包含的任何合同，則此類行動將被視為意圖或目的在於減少、取消或避免本協議下的收益支付的行動。

(七) 買方和賣方特此同意，除非法律另有要求，否則出於税收目的，應將本協議下的盈利付款視為對購買價格的調整。

(c) 除了買方可用的任何其他追回手段外，如果買方真誠地發現本協議下的任何索賠（包括本協議下的任何賠償索賠），則買方有權但沒有義務抵消和扣留解決此類賠償或其他索賠所需的金額（包括第 1.04 (b) 節）在就此類索賠達成協議之前或在任何最終裁定此類索賠之前程序；前提是（a）此類抵消權只能本着誠意行使；（b）如果買方行使任何此類抵消權，則買方應立即向賣方提供一份聲明，以合理的詳細方式描述買方在行使此類抵消權時應承擔的義務。買方行使此類抵消權，無論最終是否有正當理由，均不構成違反本協議的行為，前提是如果最終確定抵消不合理，則買方必須立即向賣方支付抵消金額。行使或未能行使此類抵消權均不構成補救措施的選擇，也不會以任何方式限制買方執行其可能可用的任何其他補救措施。

第 1.05 節購買價格的分配。賣方和買方同意根據披露附表第1.05節（該分配應由賣方和買方共同商定，並根據經修訂的1986年《美國國税法》（“法典”）第 1060 條），在所有目的（包括税收和財務會計）之間分配購買價格和承擔負債。買方和賣方應以與此類分配相一致的方式提交所有納税申報表（包括修改後的申報表和退款申請）和信息報告，包括與編制與本協議所設想的交易有關的美國國税局8594表格。

第 1.06 節預扣税。買方有權從購買價格中扣除和預扣根據任何適用的税法可能要求買方扣除和預扣的所有税款；但是，前提是買方和賣方特此同意，只要賣方在截止日期當天或之前向買方提供正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-9，則無需從購買價格中扣除或預扣任何款項。根據本協議，所有這些扣留的款項應視為已交付給賣方。

第二條

關閉

第 2.01 節關閉。本協議所設想的交易的完成（“關閉”）應在本協議簽署之日（“截止日期”）通過交換文件和簽名（或其電子對應物）與本協議的執行同時進行。本協議所設想的交易應視為在截止日期上午 12:01 完成。

第 2.02 節關閉可交付成果。

(a) 在收盤時，賣方應向買方交付以下物品：

(i) 本協議附錄A形式的轉讓和假設協議/形式和實質內容令買方滿意（”轉讓和承擔協議”），由賣方正式簽署，向買方轉讓並由買方承擔購買的資產和承擔的負債；

(ii)中提及的所有同意、批准、豁免和授權的副本披露附表第 3.02 節；

(iii) 賣方祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明 (A) 賣方董事會正式通過並生效的授權執行、交付和履行本協議及本協議所設想的交易的決議；以及 (B) 受權簽署本協議的賣方官員的姓名和簽名以及根據本協議交付的文件；

(iv) 正確填寫並按時簽署的 IRS 表格 W-9；以及

(v) 使本協議生效可能需要的其他慣例轉讓、假設、備案或文件，其形式和實質內容均使買方合理滿意。

(b) 在收盤時，買方應向賣方交付以下物品：

(i) 收盤收購價；

(ii)買方正式簽署的轉讓和承擔協議；以及

(iii) 買方祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明有權簽署本協議的買方官員的姓名和簽名以及根據本協議交付的文件。

第 2.03 節第三方同意。如果未經他人同意，不得將賣方在任何已購資產下的權利轉讓給買方，如果未獲得另一人的同意，則本協議不構成轉讓該協議；前提是，賣方應為買方信託持有此類購買資產，儘管有前述規定，但收盤仍應在不因此對購買價格進行任何調整的情況下進行。收盤後，直到截止日期後一個月，賣方和買方應盡商業上合理的最大努力，並應相互合作，以獲得任何必要的同意、授權、批准或豁免，或任何必要的解除、替代或修改，以延長構成承擔責任的任何和所有購買資產或其他負債下的所有義務，或以書面形式獲得此類安排的所有各方的無條件解除，以便，在任何情況下，買方都應是唯一的自收盤之日起及之後的此類責任和義務負責；前提是賣方和買方均無需為此支付任何對價。一旦獲得此類同意、授權、批准、豁免、解除、替換或修改，賣方應在不額外對價的情況下向買方轉讓、轉讓、轉讓和向買方交付與此類同意、授權、批准、豁免、放行、替代或修改相關的已購資產。對此類銷售、轉讓、轉讓、轉讓或許可徵收的適用轉讓税應根據第 5.03 節支付。

第三條

賣方的陳述和保證

賣方向買方陳述並保證，截至本文發佈之日，第 III 條中包含的陳述是真實和正確的。就本第三條而言，“賣家知情”、“對賣家的瞭解” 和任何類似短語均指 Brock J. Kowalchuk 和 Edwin J. Sapienza 的實際知識。

第 3.01 節賣方的組織和權限；可執行性。賣方是一家根據華盛頓州法律合法組建、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有完全的公司權力和權力，可以簽訂本協議和根據本協議交付的文件，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。賣方執行、交付和履行本協議及根據本協議將要交付的文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議和根據本協議交付的文件已由賣方正式簽署和交付，並且（假設買方已獲得正當授權、執行和交付）本協議和本協議下將交付的文件構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、延期或影響債權人權利的類似法律的限制，以及一般公平原則 (不論是在法律程序還是衡平法程序中尋求強制執行).

第 3.02 節無衝突；同意。賣方執行、交付和履行本協議及根據本協議交付的文件，以及完成本協議所設想的交易，不會也不會：(a) 違反或衝突賣方的公司註冊證書、章程或其他組織文件；(b) 違反或衝突適用於賣方或所購資產的任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規；(c) 與任何違反或導致（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）違反或導致違約或產生終止、加速或修改任何義務的權利，或者在賣方作為一方或任何已購資產受其約束的任何合同或其他文書下的任何利益損失；或 (d) 導致對所購資產產生或施加任何抵押權。對於賣方執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易，賣方無需獲得任何個人或實體（包括任何政府機構）的同意、批准、豁免或授權。

第 3.03 節已購買資產的所有權。賣方擁有所購資產並擁有良好的所有權，不存在任何抵押權。

第 3.04 節已保留。

第 3.05 節已保留。

第 3.06 節已保留。

第 3.07 節購買的資產。根據其條款，每項購買的資產都是有效和具有約束力的，並且具有完全的效力和效力。賣方或據賣方所知，其任何其他一方均未違反（或被指控違反或違約）或違約，也沒有提供或收到任何關於打算終止任何已購買資產的通知。未發生任何事件或情況，無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會構成任何已收購資產的違約事件或導致其終止，或導致或允許任何權利或義務的加速或其他變更或利益損失。每項已購買資產的完整副本和的正確副本已提供給買方。任何已購買資產均不存在懸而未決的爭議，據賣方所知，也沒有受到威脅。

第 3.08 節已保留。

第 3.09 節已保留。

第 3.10 節遵守法律。賣方在所有重大方面遵守適用於所購資產所有權和使用的所有適用的聯邦、州和地方法律法規。

第 3.11 節法律訴訟。不存在任何性質的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或政府調查（“行動”），賣方所知，賣方（a）威脅或受賣方（a）與已購資產或承擔負債有關或影響；或（b）質疑或試圖防止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易。沒有發生事件，也不存在可能導致任何此類行動或作為此類行動依據的情況。

第 3.12 節經紀人。根據賣方或代表賣方做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。

第四條

買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，第 IV 條中包含的陳述是真實和正確的。就本第四條而言，“買方知情”、“對買方的瞭解” 和任何類似短語均指丹尼爾 Brownsher 的實際瞭解。

第 4.01 節買方的組織和權限；可執行性。買方是一家根據內華達州法律合法組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。買方擁有的全部公司權力和權力，可以簽訂本協議和根據本協議交付的文件，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。買方執行、交付和履行本協議及根據本協議將要交付的文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議和將在本協議下交付的文件已由買方正式簽署和交付，並且（假設賣方已獲得正當授權、執行和交付）本協議和本協議下將交付的文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、延期或通常影響債權人權利的類似法律的限制和根據一般的公平原則 (不論是在法律程序還是衡平法程序中尋求強制執行).

第 4.02 節無衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議及本協議下將要交付的文件，以及本協議所設想的交易的完成，不會且不會：(a) 違反或衝突買方的公司註冊證書、章程或其他組織文件；或 (b) 違反或衝突適用於買方的任何判決、命令、法令、法令、法規、法律、條例、規則或法規。對於買方執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易，買方無需獲得任何個人或實體（包括任何政府機構）的同意、批准、豁免或授權。

第 4.03 節償付能力；資金充足性。在此設想的交易生效後，買方應立即具有償付能力，並應：(a) 能夠償還到期的債務；(b) 擁有公允可出售價值大於償還債務所需金額（包括對所有負債金額的合理估計）的財產；以及（c）有足夠的資本來開展業務。沒有進行財產轉讓，也沒有就本協議設想的交易承擔任何義務，其意圖是阻礙、拖延或欺詐買方或賣方的現有或未來的債權人。關於特此設想的交易，買方在債務變為絕對和到期後沒有承擔或計劃承擔超出其支付能力的債務。

第 4.04 節法律訴訟。不存在任何性質的訴訟懸而未決，據買方所知，也沒有任何針對買方的威脅，也沒有任何質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易的行動。沒有發生任何可能導致或作為任何此類行動依據的事件或情況。

第 4.05 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。

第五條

契約

第 5.01 節公開公告。除非適用法律、證券交易委員會或賣方母公司上市證券的任何證券交易所的規則另有要求，否則未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕或延遲同意），一方均不得就本協議或本協議設想的交易發佈任何公開公告。

第 5.02 節批量銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的規定，這些法律可能適用於向買方出售任何或全部已購買資產。因賣方未能遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任均應視為排除責任。

第 5.03 節轉讓税。與本協議和本協議下交付的文件有關的所有轉讓、憑證、銷售、使用、蓋章、註冊、增值和其他此類税收和費用（包括任何罰款和利息）應由賣方承擔和支付 50%，買方在到期時應承擔和支付 50%。賣方應及時提交有關此類税收或費用的任何納税申報表或其他文件，買方應在必要時就此進行合作，與之相關的任何費用應由賣方承擔和支付 50%，應由買方承擔和支付 50%。

第 5.04 節員工和員工福利。

(a) 在收盤前，賣方應解僱上列出的員工附錄B，買方可自行決定向任何或所有此類員工提供就業機會。

(b) 賣方應全權負責，買方對應付給上面列出的任何員工的任何補償或其他款項不承擔任何責任附錄B，但不限於收盤前任何時候與賣方服務相關的任何時段的小時工資、佣金、獎金、工資、應計休假、附帶休假、附帶津貼、養老金或利潤分享福利或遣散費，賣方應在收盤時或收盤前向所有符合條件的人支付所有這些款項。

(c) 賣方仍應全權負責解決由上列的任何員工提出或涉及的所有醫療、牙科、人壽保險、健康事故或傷殘津貼索賠附錄B或其配偶、受撫養人或受益人，索賠與閉幕前發生的事件有關。賣方還應繼續對附錄B中列出的任何員工的所有工人補償索賠承擔全部責任，這些索賠與截止日期之前發生的事件有關。賣方應在到期時向有關人員支付或促使支付所有款項。

(d) 每位因交易而受僱於買方的員工應獲得服務抵免，以獲得團體健康計劃的資格和資格，並且只能在截止日期之前向賣方授予固定繳款退休計劃；但是，前提是 (i) 此類抵免額應根據工資或計劃記錄發放，由買方自行決定；(ii) 此類服務抵免應得到允許且符合買方的固定繳款退休計劃。

第 5.05 節保密。自收盤之日起，賣方應並應促使其關聯公司持有並應盡其合理最大努力使其或其各自的代表對所購資產的所有書面或口頭信息保密，除非賣方能夠證明此類信息 (a) 是公眾普遍獲得和知道的，這不是賣方、其關聯公司的任何或其各自代表的過錯；或 (b) 由賣方、其任何關聯公司或其合法獲得來自閉幕式和閉幕後的各自代表來自未被法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源。如果賣方或其任何關聯公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，則賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露法律要求披露賣方律師書面告知賣方的信息中法律要求披露的部分，前提是賣方應盡最大努力獲得適當的保護令或其他合理保證，保證此類信息將得到保密處理。

第 5.06 節非招攬行為。

(a) 自截止日期起為期十二個月（”限制期”) 賣方不得也不得允許其任何關聯公司直接或間接僱用或招攬買方根據第 5.04 節提供工作的人員，也不得鼓勵任何此類員工離開此類工作崗位或僱用任何已離職的此類員工，除非根據進行非專門針對任何此類員工的一般性招標；前提是本第 5.06 節中的任何內容均不妨礙賣方或其關聯公司不得僱用 (i) 任何曾受僱的員工由買方解僱或 (ii) 自終止僱傭關係之日起 180 天后，任何被員工解僱的員工。

(b) 賣家承認存在違規行為或威脅違反此規定第 5.06 節將對買方造成無法彌補的損害，金錢賠償不是充分的補救措施，特此同意，如果賣方違反或威脅違反任何此類義務，除了針對此類違約行為可能獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，買方還有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、具體禁令履約和具有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟（無任何要求）發佈保釋金）。

(c) 賣家承認其中包含限制第 5.06 節對於保護買方的合法利益是合理和必要的，構成了對買方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的實質性誘因。如果裁定本第 5.06 節中包含的任何契約超過了任何司法管轄區適用法律允許的時間、地理、產品或服務或其他限制，則任何法院均被明確授權對此類契約進行改革，且此類契約應被視為經過改革，在該司法管轄區內，已達到適用法律允許的最大時間時間、地理、產品或服務或其他限制。本第 5.06 節中包含的契約及其每項條款是可分割的，不同的契約和條款。任何此類書面契約或條款的無效性或不可執行性不應使本協議的其餘契約或條款失效或使其不可執行，任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行性均不得使此類契約或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

第 5.07 節進一步的保證。閉幕後，本協議各方應簽署和交付額外文件、文書、轉讓和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定，使本協議所設想的交易和根據本協議交付的文件生效。

第六條

賠償

第 6.01 節生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，此處包含的陳述和保證將在收盤後繼續有效，直至截止日期 12 個月後的日期，前提是第 3.01 節、第 3.03 節、第 3.12 節、第 4.01 節和第 4.05 節中的陳述和保證將無限期有效。除根據其條款規定在截止日期之後履行的契約或其他協議外，本協議中包含的中的任何契約或其他協議均在截止日期後繼續有效，並且每份此類尚存的契約和協議在其條款所設想的期限內應在截止日期後繼續有效。儘管有上述規定，任何以合理的具體性（在當時已知的範圍內）以及未違約方在適用的存續期到期日之前以書面形式向違約方發出的通知提出的索賠，均不應因該存續期到期而被禁止，此類索賠應持續到最終解決。

第 6.02 節賣方賠償。自收盤之日起，賣方應針對買方因以下原因或與之相關的所有索賠、判決、損害賠償、責任、和解、損失、成本和開支（包括合理的律師費和支出（統稱為 “損失”）進行辯護、賠償並使買方免受損害：

(a) 本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(b) 任何違反或未履行賣方根據本協議或根據本協議交付的任何文件應履行的任何契約、協議或義務的行為；或

第 6.03 節買家賠償。自收盤之日起，買方應就賣方因以下原因而遭受的所有損失進行辯護、賠償並使賣方免受損失：

(a) 本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的買方的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(b) 任何違反或未履行買方根據本協議或根據本協議交付的任何文件應履行的任何契約、協議或義務的行為；或

第 6.04 節某些限制。根據本第六條提出索賠的一方被稱為 “受賠償方”，根據本第六條提出此類索賠的一方被稱為 “賠償方”。第 6.02 節和第 6.03 節中規定的賠償應受以下限制：

(a) 根據第 6.02 (a) 或 (b) 節或第 6.03 (a) 或 (b) 節（視情況而定），賠償方應承擔的所有損失的總金額不得超過購買價格。

(b) 在任何情況下，任何賠償方均不就任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害向任何受保方承擔責任，包括未來收入或收入損失、與違反或涉嫌違反本協議相關的商業聲譽或機會損失，或價值減少或基於任何類型的倍數造成的任何損害。

第 6.05 節賠償程序。每當根據本協議提出任何賠償索賠時，受賠償方應立即向賠償方提供有關此類索賠的書面通知。受賠償方發出的此類通知應：(a) 合理詳細地描述索賠；(b) 包括所有實質性書面證據的副本；(c) 在合理可行的情況下，指明受賠償方已經或可能遭受的損失的估計金額。對於因非本協議一方的個人或實體採取的任何行動而產生或引起的任何本協議項下賠償的索賠，賠償方可自行承擔成本和費用，在向受賠償方發出書面通知後，由受賠償方合理滿意的律師為任何此類訴訟進行辯護。受賠償方有權與其律師一起參與任何此類訴訟的辯護，費用自負，但賠償方有權控制辯護。如果賠償方不為任何此類行動進行辯護，則受賠償方可以但沒有義務以其認為適當的方式對此類行動進行防禦，包括但不限於在向賠償方發出通知後，按照受賠方認為適當的條件解決此類訴訟，且受賠償方不採取任何行動根據此類抗辯和和解協議，應解除賠償方在本協議中規定的賠償義務對由此造成的的任何損害賠償。賣方和買方應在與任何索賠的抗辯有關的所有合理方面相互合作，包括：(i) 提供與此類索賠相關的記錄（但須遵守第 5.05 節的規定）；以及 (ii) 向辯護方無費用（報銷實際自付費用除外）向辯護方提供為此索賠的辯護做準備所需的合理必要條件。未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），賠償方不得解決任何訴訟。

第 6.06 節賠償金的税收待遇。除非法律另有要求，否則雙方應將賣方根據本協議支付的所有賠償款視為出於税收目的對購買價格的調整。

第 6.07 節獨家補救措施。雙方承認並同意，自收盤之日起，對於因違反本協議中規定的任何陳述、擔保、契約、協議或義務或與本協議主題有關的任何陳述、擔保、契約、協議或義務而提出的任何索賠（一方因與本協議設想的交易相關的欺詐行為而提出的索賠除外），其唯一和排他性的補救措施應符合本協議中規定的賠償條款第六條。為進一步推進上述規定，各方特此在收盤後在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議中規定的或與本協議主題有關的任何陳述、擔保、契約、協議或義務而對本協議其他各方及其關聯公司及其各自代表根據或基於任何法律產生的任何陳述、擔保、契約、協議或義務的任何權利、索賠和訴訟理由, 除非根據本條規定的賠償條款六。本第 6.07 節中的任何內容均不限制任何人尋求和獲得該人有權獲得的任何公平救濟的權利，或因本協議任何一方的欺詐行為尋求任何補救的權利。

第七條

雜項

第 7.01 節費用。除非本協議另有明確規定（包括本協議第 5.03 節），否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付。

第 7.02 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已發出：(a) 親自送達（附有書面收件確認）；(b) 如果由全國認可的隔夜快遞發送（要求收據），則在收件人收到時；（c）如果在正常情況下發送 PDF 文檔（附有傳輸確認），則在收件人收到時發出；(c) 在正常情況下發送的 PDF 文檔（附有傳輸確認）時，應視為已發出收件人的工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d)郵寄日期後的第二天，通過掛號信或掛號信，申請退貨收據，郵費已預付。此類通信必須通過以下地址（或在根據本第 7.02 節發出的通知中規定的其他當事方地址）發送給各方：

	如果是賣家	Kaspien Inc.
		收件人：Brock Kowalchuk
		郵政信箱 462
		紐約州東肖達克 12063
		電話：907.347.4644
		電子郵件：BrockK@kaspien.com

	如果給買家	Channel Key, L
		收件人：丹尼爾·布朗舍
		5940 S Rainbow Blvd，Ste 400
		PMB 18703
		內華達州拉斯維加斯 89118
		電話：844-700-1257
		電子郵件：dan.brownsher@channelkey.com

第 7.03 節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 7.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

第 7.05 節完整協議。本協議和將在本協議下交付的文件構成本協議各方就本協議所含主題達成的唯一和完整協議，取代先前和同期關於此類主題的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的聲明與根據本協議提交的文件、附錄和披露附表（披露附表中明確規定的例外情況除外）之間存在任何不一致之處，則以本協議正文中的聲明為準。

第 7.06 節繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並應為其帶來利益。未經另一方事先書面同意，任何一方都不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理拒絕或拖延同意。任何轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的任何義務。

第 7.07 節沒有第三方受益人。本協議僅為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議的任何明示或暗示均無意或根據本協議或因本協議而向任何其他個人或實體授予任何性質的合法或衡平法權利、利益或補救措施。

第 7.08 節修正和修改。本協議只能由本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。

第 7.09 節豁免。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效。對於此類書面豁免未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也無論發生在該豁免之前還是之後，的任何豁免均不構成或解釋為豁免。未行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權，均不構成或解釋為放棄；項下任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

第 7.10 節適用法律。本協議應受內華達州內部法律管轄並根據內華達州內部法律進行解釋，不使任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區）生效。

第 7.11 節服從司法管轄區。因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議或本協議所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在美利堅合眾國州的聯邦法院提起，對於位於內華達州克拉克縣的每起案件，各方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。

第 7.12 節豁免陪審團審判。各方承認並同意，本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方不可撤銷和無條件地放棄就本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟接受陪審團審判的任何權利。

第 7.13 節具體性能。儘管有第 6.07 節的規定，但雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款執行，將造成無法彌補的損害，雙方除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還有權具體履行本協議的條款。

第 7.14 節無追索權。只能針對本協議或本協議的談判、執行或履行本協議，以及基於本協議、由本協議或與本協議的談判、執行或履行有關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，並且只能針對本協議中規定的與該方相關的具體義務提起。任何過去、現在或未來的董事、高級職員、員工、公司註冊人、經理、會員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師或其他代表，或其任何繼任者或許可的受讓人，均不對本協議中任何一方在本協議下的任何義務或責任或基於任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序承擔任何責任，與本協議所設想的交易有關或由於本協議所設想的交易而產生的。

第 7.15 節同行。本協議可以在對應協議中籤署，每份協議均應視為原件，但所有這些協議加在一起應被視為同一個協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使本協議自其正式授權的代表在上述首次寫明的日期起生效，以昭信守。

	Kaspien, Inc.，華盛頓的一家公司

	作者：/s/Brock Kowalchuk
	姓名：Brock Kowalchuk
	標題：導演

	作者：/s/Ed Sapienza
	姓名：Ed Sapienza
	標題：導演

	Channel Key, LLC，內華達州的一家有限責任公司

	作者：/s/丹尼爾·布朗舍
	姓名：丹尼爾·布朗舍
	標題：經理