附件 4.1

此處代表的證券和此處代表的證券均未根據證券法(如本文定義)或任何州證券法註冊 。通過收購本協議，持有人同意為了借款人的利益(如本協議的定義)，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券或本協議中的任何受益權益，除非：(A)向借款人或其任何附屬公司；(B)根據根據證券法生效的登記聲明；(C)根據證券法第144條規定的登記豁免；或(D)遵守《證券法》和任何適用的州證券法的登記要求的任何其他豁免，或不受證券法和任何適用的州證券法的登記要求約束的交易。

登記任何轉讓之前 根據根據上述(C)或(D)條款，借款人保留權利要求提供合理所需的證明、律師意見或其他證據，以確定所提議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。對於是否可以免除《證券法》或任何適用的州證券法的註冊要求，不作任何陳述。

本期票的兑付及其權利和救濟本期票的持票人應遵守債權人間協議(如本文所述)。

此 票據是為美國 聯邦所得税目的而發行的具有“原始發行折扣”(符合美國國税法第1272節的含義)的票據。如有書面要求，本公司將立即向本票據的任何購買者提供：(1)票據的發行價格和日期，(2)票據的原始發行折扣金額。和

(3) 債券到期收益率請注意。

Reed‘s， 公司

擔保 可兑換本票注

對於收到的 價值，以下籤署人，特拉華州里德公司(“借款人”)承諾向_不時地增加或增加根據本協議條款，在到期日(按本協議定義)減去本金)，連同本協議規定的利息。

本票據是借款人根據該票據 購買協議(日期為2022年5月9日)於若干成交時發行的一系列有擔保可轉換本票之一，由借款人Wilmington Savings基金協會FSB以票據持有人(“持有人代表”)、持有人及其他買方不時發出的代表身份發行(本票據連同根據購買協議發行的同一系列的其他有擔保可轉換本票)。統稱為“附註”)。

1. 定義。本規範中定義的所有術語(如本説明中定義的)和本説明中未定義的術語具有本説明中指定的含義。 本説明中使用的術語，除本説明中其他地方定義的術語外，還應具有以下含義：

“ABL債務”是指ABL債務中定義的“義務”文件。

“ABL 債務文件”是指借款人和ABL貸款人之間日期為2022年3月28日的某些記賬ABL協議，借款人和ABL貸款人之間日期為2022年3月28日的記賬ABL協議的某些超額附加條款，以及借款人和ABL貸款人之間日期為2022年3月28日的特定庫存 採購融資和擔保協議。

“ABL lender”指佛羅裏達州有限責任公司Alterna Capital Solutions，LLC。

“額外的 權益”具有《註冊權協議》中規定的含義。

“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。就本定義而言，“控制”指直接或間接(不論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式)直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“AHYDO 支付”是指在次級債務工具發行五週年後，根據該工具的條款支付的任何款項，其目的是避免該次級債務工具被歸類為《國內收入法》第163(I)條所指的“適用的高收益貼現債務”。

“攤銷/利息 轉換價格”是指就任何攤銷付款日期或轉換日期而言，在緊接該攤銷付款日期或轉換日期之前的VWAP交易日結束的五(5)個VWAP交易日內每日VWAP算術平均值的90%(90%)。

“反腐敗法”是指美國1977年的《反海外腐敗法》、英國2010年修訂的《反賄賂法》以及所有其他適用的法律和法規。或任何承付方或其子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關或相關的條例。

“反洗錢法”是指在任何票據方或其子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律、法規、規章或規則，涉及洗錢、洗錢的任何上游犯罪、或與此相關的任何金融記錄保存和報告要求，包括但不限於《銀行保密法》(31 U.S.C. §5311 et seq.)。和《美國愛國者法案》。

“歸屬 各方”就持有人而言，是指以下人員：(I) 任何投資工具，包括目前或在本票據發行後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户； (Ii)持有人或前述任何人的任何直接或間接關聯公司；(Iii)任何作為或將被視為作為一個“集團”(該術語使用於“交易所法案”第13(D)節，其定義見下文第13d-5條)的任何人士，連同 持有人或上述任何人士；及(Iv)就交易所法案第13(D)節而言，其普通股實益所有權股份將與持有人及其他出資方合併的任何其他人士。

“授權股份修正案”是指對借款人的公司註冊證書進行的修正，經修正後，借款人在考慮到在緊接與授權股份修正案有關的最終委託書提交給委員會的日期之前的一個營業日發行的所有普通股後，將授權普通股的數量增加到借款人單獨判斷的足夠數額。以及預留或必要的所有普通股，以滿足借款人截至該日期的義務，即根據任何當時未償還的可轉換證券或可交換證券或合同義務(票據除外)的條款或借款人預期的未來籌資活動 發行普通股，以當時適用的轉換率結算所有當時未償還的票據的轉換，在實施與徹底的根本變化相關的轉換時可交付的普通股最大數量後， 外加借款人合理預期發行的額外普通股數量 票據的攤銷付款和利息全額付款，在任何情況下均不影響任何實益所有權限制。

“授權股份修正案日期”是指借款人採納授權股份修正案並向特拉華州州務卿正式提交的日期(應在借款人收到該授權股份修正案所需的股東批准和納斯達克股東批准之後)。

“銀行服務”是指任何第三方銀行以前、現在或以後向任何第三方銀行或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務或金融融通，包括任何現金管理服務(包括商户服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務 任何此類產品或服務可能在該第三方銀行的各種相關協議中確定。

“董事會”是指公司董事會。借款人。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或特拉華州威爾明頓的商業銀行關閉或關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“任何人的資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要根據公認會計原則(一貫適用)歸類並計入該人資產負債表上的資本租賃，而此類義務的金額應為根據公認會計準則(一貫適用)確定的資本化金額；提供自本合同之日起，被任何附註方正式確認為“經營性租賃”的任何租約應繼續被視為經營性租賃，且不構成資本租賃義務在此。

“股本”是指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證和期權(無論是普通股還是優先股)、股權、受益權益、合夥企業或會員權益、合資企業權益、參與或個人(不包括個人)的所有權或利潤權益或等價物(無論如何指定)，無論是否有投票權。

“現金等價物”對任何人來説，是指：(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券(但前提是美國的全部信用和信用被質押支持)，到期日不超過12個月，自#年#日起計。收購； (B)由美國任何州或任何州的任何行政區發行的證券或其任何公共工具，自收購之日起到期日不超過180天，並從標準普爾(McGraw-Hill Companies，Inc.)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)獲得兩個最高評級之一；(C)完全以美元計價、在收購之日起12個月內到期的存單，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行，或由外國商業銀行的美國子公司發行；在上述任何一種情況下，僅限於(I)該商業銀行的短期商業票據被麥格勞-希爾公司的分支機構標準普爾評級至少為A-1或同等評級，或至少被穆迪投資者服務公司(任何此類商業銀行，“認可銀行”)評級為P-1或同等評級 或(Ii)從該商業銀行獲得的所有存單的面值由聯邦存款保險公司全面承保；或(D)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據，每種情況下的到期日均不超過收購日期後12個月。

“cfc” 是指《國税法》第957節所指的“受管制外國公司”，其中任何一方都將被視為美國股東(見第951(B)節的定義)，以便將《國税法》第951(A)(1)或951a(A)節下的收入包括在內。

“CFC(br}Holdco)”是指其幾乎全部資產(直接或間接)由一個或多個(A)CFCs或(A)其他CFC Holdco發行的股本(為此，包括為此目的而被視為美國聯邦所得税目的的任何債務或其他票據)或由其發行的債務的任何子公司。

“CLOSE Of Business”指紐約市下午5：00時間到了。

“守則”指紐約州採用並有效並不時修訂的“統一商法典”；提供，如果《守則》用於定義本文或任何其他説明文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或分部中所包含的此類術語的定義為準；如果進一步提供， 如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或所有附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區 有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及與該等規定相關的定義的目的而頒佈和在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

“抵押品” 指第9條抵押品和質押抵押品，但不包括任何除外資產。

“抵押品代理人”是指威爾明頓儲蓄基金協會，其作為票據持有人的抵押品代理人(及其繼承人和獲準受讓人)。容量)。

“抵押品 質押協議”統稱為任何與股本有關的質押協議，或借款人或任何其他票據方直接或間接擁有的任何子公司的債務證據，只要是必要的或有用的，以完善抵押品 代理人在適用法律下的擔保權益。

“委員會” 指美國證券交易所佣金。

“普通股”是指借款人的普通股，每股票面價值0.0001美元(此類股票可能會不時被重新命名或重新分類)。

“任何人的普通股”是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理、受託人或其他將控制該人的管理或政策的人的股本。

“或有債務”指適用於任何人的任何直接或間接負債，或有或有負債或其他負債，或有或有負債，或有其他負債，涉及(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，(B)為該人開立或提供的未開立信用證、公司信用卡或商業服務的任何義務。以及 (C)根據任何旨在保護此人不受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排而產生的所有義務；提供, 然而，“或有債務”一詞 不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。 任何或有債務的數額應被視為相等於該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或已確定的數額，如果不是已陳述或可確定的，則相當於多數持有人善意確定的與該主要債務有關的最高負債。提供, 然而，在任何情況下，這一數額不得超過擔保或其他支助安排規定的債務的最高限額。

“控制權協議”是指由抵押品代理人、適用的票據方和適用的金融機構簽署的關於其權利、義務和義務的協議，其條款令多數持有人和抵押品代理人滿意(約定要求抵押品代理人以個人身份對任何機構進行賠償的任何協議不得令抵押品代理人滿意)。證券/投資中間人，並 完善抵押品代理人(為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益) 作為該金融機構或證券/投資中間人維持的該票據方的存款、證券或商品賬户中的優先擔保權益。

“折算價格”是指在任何時候，等於(A)一美元(1美元)除以(B)當時有效的折算率的金額。

“轉換率”最初指的是每1美元(1美元)本金4.1530股普通股；提供, 然而，， 換算率可根據第四節進行調整；提供, 進一步，當本附註 提及某一特定日期的轉換率而沒有列出該日期的特定時間時，該等引用將被視為 指緊接該日期收盤後的轉換率。

“轉換/實物支付計劃”是指借款人和持有者以附表1的形式保存的轉換/實物支付計劃；已提供 如果在轉換/PIK計劃方面出現任何爭議或不符之處，持有人的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制和確定。

“轉換 股”是指本票據轉換後發行或可發行的普通股股份(包括作為任何權益變現的一部分而發行的任何該等股份付款)。

“版權 許可證”指現在或將來有效的任何書面協議，該協議授予任何第三方現在或以後由任何註釋方擁有的版權 下的任何權利，或該註釋方以其他方式有權獲得許可，或向任何註釋方授予現在或今後由任何第三方擁有的任何版權下的任何權利，以及該註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“版權”指任何及所有版權、版權申請、版權每件作品或其作者及其衍生作品中的註冊和類似保護 ，無論是否在USCO或外國同等機構備案。

“每日(br}VWAP)”指任何交易日普通股的每股成交量加權平均價，由彭博於 上午9：30起通過其“成交量”功能於 公佈的該交易日普通股的每股成交量加權平均價。至紐約時間下午4：00，或如果無法獲得成交量加權平均價，則為借款人為此目的聘請的全國公認的獨立投資銀行為此目的而使用成交量加權方法確定的普通股在該交易日的每股市值。

“債務人救濟法”係指美國法典第11章標題為“破產”和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人的法律 美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的救濟法 。

“違約” 指隨着時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。

“存託憑證” 指存託信託公司或其繼任者。

“披露信函”是指截至本公告日期的披露信函，其中包含票據當事人向持有人代表和抵押品代理人提交的某些信息和時間表(此類披露信函可根據本合同條款不時予以補充)。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人選擇性贖回而到期的)，或根據償債基金債務或其他方式強制贖回的任何股本，或可根據持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股本，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股本，在每一種情況下，在到期日之後一年零一天之日或之前的任何時間；或(B) 可於到期日後一年零一天或之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股本 ，或可兑換(除非發行人自行選擇)。

“DWAC 合格”是指(A)普通股有資格根據DTC的運作安排獲得全面服務，包括通過託管機構的DWAC系統轉讓，(B)借款人已獲得託管機構承銷部門的批准(未被撤銷) ，(C)轉讓代理被批准為託管機構快速自動證券轉讓計劃的代理人，(D)適用的普通股有資格通過DWAC交付，以及(E)轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付適用普通股的政策。

“股權 支付條件”是指，在相關支付時，(I)納斯達克股東已獲得批准或 多數股東已放棄第7(Ii)節所載的約定，(Ii)要發行的普通股必須經借款人的組織文件 正式授權，(Iii)受益所有權限制不會限制此類支付。(Iv)因支付該等款項而發行的任何普通股，可根據規則第144條而無須考慮其中所載的現行公開資料規定而有資格轉售，或由持有人於 與當前招股説明書相關的有效註冊聲明，(V)未發生且正在進行的違約事件， (Vi)將發行的普通股在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)中的任何一個上市，以及(Vii)將發行的普通股必須具有DWAC資格且不受DTC寒意的限制。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與借款人或其任何附屬公司共同控制的任何實體、貿易或企業(不論是否註冊成立)，符合《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第412節相關規定的第414(M)和(O)節)的含義。

“ERISA 事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的應報告事件；(B)任何附註締約方或任何ERISA附屬機構在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何附註締約方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃 在(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動程序以終止養卹金計劃或多僱主計劃；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)向任何附註當事人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定應支付但未拖欠的PBGC保費除外。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除股息日期”是指普通股發行、分紅或分派的第一個日期，即普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一天，但無權獲得此類發行、分紅或分派(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何關於普通股的替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“境外子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的票據方的任何子公司。

“根本性的變化”指下列任何一種變化活動：

(A) 借款人或其全資子公司或其各自的僱員福利計劃以外的“個人”或“團體”(交易法第13(D)節所指的)提交一份附表(或任何後續的附表、表格或報告) 或交易所法案下披露該人或集團已 成為普通股(或普通股已被重新分類的其他普通股)的直接或間接“受益者”，佔普通股(或普通股已被重新分類的此類其他普通股)50%以上的投票權；

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中將借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給借款人的任何全資附屬公司以外的任何人；或(Ii)任何交易或一系列關聯交易，其中(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利；提供, 然而，借款人的任何合併、合併、股票交換或合併，根據該合併、合併、股份交換或合併，在緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”普通股(或普通股已被重新分類的其他普通股)的人直接或間接地直接或間接地“實益擁有”該尚存、繼續或收購的公司或其他受讓人或其母公司超過50%(50%)的普通股(或已被重新分類為普通股的其他普通股)。根據第(B)款，根據第(Br)款，相互之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同，將被視為不是根本變化；

(C) 借款人的股東批准清盤或解散借款人的任何計劃或建議；或

(D) 該普通股不再在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市；

提供, 然而，上文(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或將收到與該交易或事件有關的至少90%(90%)的對價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的權利)，則該交易或事件不會構成根本性變化，包括在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼承者中的任何一個)上市的普通股。或將在與該等交易或事件相關的發行或交換時如此上市，且該等交易或事件構成普通股變動事件，其參考性質包含該等對價。

就此定義而言，(X)上文第(A)款及第(B)款(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(除第(B)款的但書外)將被視為僅根據上文第(B)款的但書而發生；及(Y)有關人士是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”將根據《交易所法》第13D-3條規則 確定。

“公認會計原則” 是指在確定之日起在美利堅合眾國生效的公認會計原則，在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)作出的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(”主要債務人“)的任何債務或其他債務的或有義務，或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接承擔的任何義務。間接， (A)購買或支付(或為購買或支付其他債務預付或提供資金)，或 購買(或預付或提供資金用於購買)任何用於支付的擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，目的是向該債務或其他義務的所有人保證付款， (C)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金 ，以使主要債務人能夠支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保函 ；提供“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保人”指借款人的每一家子公司及其各自的繼承人並進行分配。

“擔保” 統稱為對票據義務的擔保，由擔保人根據本説明 。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府， 州或地方政府，以及行使行政、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“持有人 代表”具有本説明第一段所述的含義(連同其繼承人和以此種身份獲得許可的受讓人)。

“負債”指(A)借款人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務(包括髮行債務證券、票據、債券、債權證或類似的票據)，以及與任何種類的存款或墊款有關的所有債務；(B)該人或與信用證、銀行承兑匯票及其他類似信用延伸有關的所有債務，不論是否代表對借入資金的債務；(C)通常支付利息費用的該人的所有債務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務，包括任何 賺取債務，(E)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生且逾期不超過90天的應付貿易賬款和應計債務)，(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該債務的持有人有權以其擔保)擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此擔保的債務， (G)該人士的所有或有債務，包括其他人的債務，(H)該人士的所有資本租賃債務及合成租賃 債務，(I)有關不合格股票的責任及(J)該人士就任何交易所買賣或場外衍生工具交易而產生的所有責任，包括任何對衝協議，不論該等責任是否出於對衝或投機或其他目的而訂立。任何人就套期保值協議而欠下的任何債務的數額，應為該人在最近一個財政季度結束時就該債務所確定的金額，並假設該套期保值協議已在該財政季度結束時終止。在作出該等釐定時，如與該套期保值協議有關的任何協議規定對該人根據該協議應支付的款項作出淨額計算，或任何該等協議規定由該人並向該人同時支付款項，則在每種情況下，該等債務的金額應為如此釐定的淨金額，但在任何情況下，該協議可在任何針對其適用的 交易對手的破產程序中依法強制執行。任何人的負債應包括該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務。為免生疑問，普通課程營運租約及其擔保不構成債務。

“初始成交日期”應具有采購中賦予該術語的含義協議。

“初始持有人”是指白盒多策略合作伙伴、白盒相對價值合作伙伴、潘多拉精選合作伙伴、白盒GT基金和白盒GT基金。

“保險/譴責事件”是指對任何票據方或其任何子公司的全部或任何部分資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的權力下，或通過譴責或類似的程序，或在此類被沒收的威脅下進行的任何處置。

“知識產權”是指一個人對下列各項的所有權利、所有權和利益：域名 名稱；版權、商標和專利(包括授予之前的註冊和申請，無論是否已記錄或發佈)；所有商業祕密和相關權利，包括非專利發明、專有技術和手冊的權利；所有外觀設計 權利；權利主張因過去、現在和將來對上述任何權利的侵犯而造成的損害，以及對任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延長。

“知識產權擔保協議”是指任何簡短的專利擔保協議、簡短的商標擔保協議或簡短的版權擔保協議，每一種協議的形式和實質都能讓多數持有人滿意，以便提交給美國專利商標局或美國國際貿易組織(視情況而定)。

“債權人間協議”是指ABL貸款人、借款人、持有人代表和抵押品之間的某些抵押品分享協議，日期為2022年5月9日。探員。

“利息支付日期”是指到期日和每年的5月9日和11月9日，從2022年11月9日開始。

“國內税法”是指經不時修訂的1986年國內税法，以及根據該法規頒佈的條例和發佈的裁決。

“存貨” 是指守則中定義的“存貨”，包括根據服務合同提供的、現在或以後由任何提款方實際或推定擁有或持有的各類在製品和成品，包括暫時脱離其保管或佔有或在運輸中的存貨，幷包括因出售或處置上述任何事項而產生的任何賬户或其他收益的任何回報，包括保險收益。以及適用的註釋方與上述任何一項有關的賬簿和記錄。

“投資”對任何人來説，是指此人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(在正常業務過程中墊付的款項除外，將在符合公認會計準則的指定人士的資產負債表上記為應收賬款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取 債務。任何其他人發行的股本或其他證券，以及購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產或資產或業務，或構成該另一人的業務單位、行業或部門的資產

“加盟協議”是指實質上以附件A的形式訂立的協議。

“房東從屬和准入協議”指雙方之間的協議適用的 票據方的房東(S)和抵押品代理人，為抵押品代理人提供訪問該票據方以多數持有人和抵押品代理人合理滿意的形式從該業主租賃的房產的權利、義務和義務。

任何交易日普通股的“最後報告銷售價格”是指普通股在該交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為上次買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為普通股在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值)，這是指普通股在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合 交易中報告的每股收盤價。如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上報告的該交易日普通股的最後報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是該交易中普通股的最後買入價和最後要價的中點的平均值借款人選擇的至少三(3)家國家認可的獨立投資銀行中的每一家的 天。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的具有法律約束力的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、具有法律約束力的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“許可證” 指任何註釋方為當事人的任何專利許可證、商標許可證、版權許可證或其他知識產權許可證或再許可協議，以及任何和所有(A)續訂、延期、修改、重述、補充和繼續 ，(B)現在和今後根據該條款或與之相關的到期或應付的收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括過去、現在或將來違反或違反的損害賠償和付款，以及(C)就過去、現在或未來的違反或違規行為提起訴訟的權利。

“留置權” 指以任何人為受益人的任何質押、託管、租賃、抵押、質押、附條件銷售和所有權保留協議、抵押、債權、產權負擔或其他留置權。

“多數持有人”指就任何日期而言，相當於該日已發行票據本金總額50%以上的票據持有人；提供，在任何初始持有人繼續持有任何票據的任何時間， (I)就第12條而言，“多數持有人”必須包括該初始持有人(S)和(Ii)就所有其他目的而言，“多數持有人”指初始持有人。

“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(1)普通股在其正常交易時段上市或獲準交易的美國主要國家證券交易所或市場，或(2)在紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在普通股的任何預定交易日 在正常交易時間內對普通股或與普通股有關的任何 期權合約或期貨合約的交易施加任何暫停或限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因) 合計超過半小時。

“徹底改變”是指根本改變(在緊接其定義第(D)款 之後的但書生效後決定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)。

“整體基本變更轉換期”是指從基本變更生效之日起至基本變更生效日後的第三十五(35)個交易日(或，如果基本變更也構成基本變更，則不包括相關基本變更回購)之間的期間，包括基本變更生效日。日期)。

“徹底改變生效日期”是指這種徹底徹底改變發生或生效的日期。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、運營、財產、資產、財務狀況作為一個整體；(Ii)借款人全面並及時履行本票據項下義務的能力；或(Iii)本票據對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性造成的重大不利影響或重大不利發展。

“到期日”指(I)2023年6月30日和(Ii)借款人發生的任何無擔保債務的預定到期日前九十一(91)天兩者中較早者。

“抵押”(Mortgage) 指由票據當事人為抵押品代理人和票據持有人的利益而以抵押品代理人為受益人、保證票據義務的抵押、信託契據或契據，其形式和實質均令多數持有人及抵押品代理人合理地滿意其權利、責任及義務。

“多僱主計劃”是指借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在過去六年內作出或有義務作出貢獻的任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001(A)(3)節)。

“納斯達克股東批准”是指借款人根據納斯達克證券市場規則第5635條，獲得股東必要的批准，以低於“最低發行價”的發行價發行超過19.9% 的已發行普通股，用於支付利息、攤銷和結算債券的轉換。

“可轉讓抵押品”是指任何票據方為受益人的所有信用證、票據、匯票、票據、證券、所有權文件和動產票據，以及任何票據方與上述任何一項有關的賬簿和記錄。

“淨收益”是指，就任何事件而言，就該事件而收到的現金(就本定義而言，應包括現金等價物) 收益(就任何保險/報廢事件而言，包括保險、報銷和類似收益)，包括就任何非現金收益收到的任何現金和現金等價物，但僅在收到時， 扣除(A)任何票據黨或其任何附屬公司因此類活動而產生的所有費用和自付成本及支出 支付給票據黨或其附屬公司以外的人士的費用(包括律師、會計師和顧問的費用、投資銀行和諮詢費以及承銷折扣和佣金)，(B)所有付款的金額(包括關於本金的付款)，應計利息和保費)，(C)合理估計任何票據方或其附屬公司因購買價格調整而須支付的所有款項的金額。賠償和類似的 直接可歸因於此類事件或與此類事件相關的任何留存負債的或有負債 (包括養老金和其他離職後福利負債和環境負債)和(D)任何附註締約方或其任何子公司因此而支付(或合理估計應支付)的所有税款(包括轉讓税、契税或記錄税、匯回税或任何預扣或扣除) 事件。

“附註 抵押品文件”統稱為所有知識產權擔保協議、抵押、控制協議、通知和訪問協議、房東從屬和訪問協議、為抵押品代理人和票據持有人的利益創建或聲稱以抵押品代理人為受益人的其他協議、文書或文件，以及針對作為債務人的任何票據方的、以抵押品代理人和票據持有人為受益人的所有融資 聲明(或現在或以後根據法典或可比法律提交的類似文件) 。由於前述任何條款可隨時修改、重述、補充或修改，以時間到了。

“附註文件”統稱為“附註”、“購買協議”、“登記權協議”、“票據抵押品文件”、“債權人間協議”、“各附屬協議”及與上述事項有關而訂立的任何其他協議、文件或文書。

“附註 義務”是指借款人和其他債務人(包括擔保人)在到期和 應支付的本金、保費(如果有的話)和利息(包括在任何破產、資不抵債、重組或類似程序開始後產生的所有利息，不論在該訴訟中是否允許或允許就請願書後的利息提出索賠)，以及根據或與履行附註文件項下借款人和擔保人的所有其他義務而到期或即將到期的所有其他款項的義務。

“注： 當事人”是指借款人和雙方擔保人。

“通知和訪問協議”是指第三方倉庫、履行中心、受託保管人或類似實體與抵押品代理之間的協議，該協議允許抵押品代理訪問包含票據方庫存或其他抵押品的場所，並以其他形式和實質合理地令多數持有人和抵押品代理滿意 關於其權利、義務和義務的協議。

“債務” 指根據本票據及任何其他票據文件或以其他方式產生的對任何承付方及其附屬公司的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有或將到期、現已存在或以後產生的，幷包括在債務加速後或在任何承付方或承付方的任何附屬公司根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的 開始後應計的利息和費用。無論是否允許此類利息和費用在此類訴訟中索賠。在不限制上述一般性的情況下，這些義務包括支付所有本金、利息、罰款、費用、收費、費用、律師費、賠償金、補償、債務、債務和其他金額，以及任何票據方及其子公司因任何票據文件或其他原因而產生的所有義務、契諾、損害賠償和責任。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產控制辦公室。

“營業時間”是指紐約市時間上午9：00。

“組織文件”是指：(A)就任何公司或公司、經修訂的公司證書或章程、經修訂的組織或組織及其章程而言，(B)就任何有限合夥而言，經修訂的有限合夥證書或聲明及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；及(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的成立證書或組織章程及經營協議。經修訂的。

“原 發佈日期”指2月10日，2023.

“專利 許可證”是指現在或將來有效的任何書面協議，授予任何第三方製作、使用或銷售任何發明或設計的權利，其中專利現在或將來由任何註釋方擁有，或任何註釋方以其他方式有權獲得 許可，或授予任何註釋方製作、使用或銷售任何發明或設計的權利，其中任何第三方現在或將來擁有專利 ，以及任何註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“專利” 指所有專利、專利申請和類似保護，包括改進、分部、續展、續訂、補發、延期和續展--無論是否已向美國專利商標局或任何外國對等機構備案。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“退休金 計劃”是指任何“僱員福利計劃”(該詞在ERISA第3(2)節中有定義)，但受ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節約束的多僱主計劃除外，且在過去六年內由借款人、其任何子公司或任何ERISA附屬公司維持。

“允許的債務”指的是：

(A)任何票據當事人以票據或任何其他票據文件項下產生的票據的抵押品代理人或持有人為受益人的債務；

(B)在最初結算日存在並在披露函第二節披露的債務；

(C)債務包括：(1)根據“允許投資”定義第(F)款允許的允許投資； 和(2)在“允許留置權”定義的第(C)款所述限制範圍內的固定資產或資本資產的購買貨幣義務；提供這種負債不超過用這種負債融資的設備和軟件的成本或公平市場價值中的較小者；

(D)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而不小心兑現。提供迅速消除這種債務；

(E)在正常業務過程中背書交存票據所產生的債務；

(F)任何附註締約方或任何附屬公司可能被視為與規定在正常業務過程中達成的保證義務的協議有關的債務 ；

(G) 任何票據締約方或任何附屬公司因下列原因而產生的債務：(I)在正常業務過程中產生的習慣信用卡手續費 和(Ii)任何第三方銀行提供的銀行服務(在每種情況下，借款債務除外錢)；

(H) 由“允許留置權”定義(O)條款所設想的保險費融資構成的債務；

(I)在正常業務過程中欠貿易債權人的無擔保債務在任何時候不得超過單獨未償債務500,000美元或總計不超過1,000,000美元；

(J) 任何附註締約方或任何附屬公司在正常業務過程中要求的履約保證金、保證保證金、上訴保證金或關税保證金的債務總額在任何時候都不得超過100,000美元傑出的；

(K)借款人及其附屬公司之間以及借款人與其附屬公司之間的公司間債務(受“允許投資”定義(D)條款的限制)；

(L) 次級債務，只要該次級債務(X)按當時的市場條件(借款人和多數股東合理確定)，(Y)在到期日後180天之前沒有預定的攤銷付款，以及(Z)在到期日之後180天之前沒有到期(除上文(Y)和(Z)條的情況外，慣例資產出售或控制權變更 規定優先全額償還票據的規定除外)；

(M) 在正常業務過程中從客户或供應商收到的預付款或定金；

(N) 在ABL債務文件下產生的以ABL貸款人為受益人的債務總額在任何時候不得超過 或(I)在2022年9月30日或之前，或在10月1日或之後的11,534,395美元，2022年，6,000,000美元，外加(2)根據每份適用票據第4節自願轉換為轉換對價的票據本金總額，每種情況均受債權人間協議條款的限制；提供上述第(Ii)款的金額在任何時候都不得超過1,000,000美元；以及

(O) 延長、再融資、修改、修正和重述上文(B)至(N)項的任何核準債務項目；已提供 (I)本金金額未增加或其條款未作修改以對任何承付方或任何附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重或限制性的 條款，(Ii)根據本定義中上述(B)、(L)和(N)條所產生的任何債務的到期日和加權平均到期日不因任何該等延期、再融資、修改、修訂或重述而縮短，(Iii)不會發生違約事件，且不會繼續， (Iv)如該等債務被延長，再融資、再融資、修改或重述在償付權上從屬於債務， 這種延期、再融資、修改、修改或重述在償付權上應從屬於條款為票據持有人的債務，至少與管理債務延期、再融資、修改、修改或重述的文件中所載的債務一樣有利，(V)如果正在延長、再融資、修改、修訂或重述的債務是無擔保的，則該債務的延期、再融資、修改、修訂或重述應是無擔保的，(Vi)在延長債務的範圍內， 再融資、修改、修訂或重述為票據持有人的利益提供擔保或遵守債權人之間的安排， 此類延期、再融資、修改、修訂或重述是(1)無擔保的或(2)有擔保的，如果有擔保，則受抵押品代理人就其權利、義務和義務以合理接受的形式和實質作出的債權人間安排的約束， 和多數持有人的條款至少與管理債務延期、再融資、修改、修改的文件中所載的條款對票據持有人有利(包括關於優先權)。(I)任何該等債務的延期、再融資、修改、修訂或重述，(Vii)任何該等延期、再融資、修改、修訂或重述的主要債務人與該債務的展期、再融資、修改、修訂或重述具有相同的主要債務人和(或更少的)擔保人。

“允許的投資”指的是：

(A) 在披露函件第1節披露的初始成交日期存在的投資；

(B)構成現金和現金等價物的投資；提供此類現金和現金等價物在符合第7(Ee)條要求的範圍內受以抵押品代理人為受益人的控制協議的賬户中；

(C) 接受與許可有關的投資轉讓；

(D) 票據中的投資締約方；

(E) 因客户或供應商破產或重組以及為解決拖欠債務而收到的投資(包括債務)在票據當事人的正常業務過程中產生的客户或供應商的義務及與其發生的其他糾紛。

(F) 購買資本資產的投資，每一財政年度不得超過750,000美元；但在初始結算日之後，依據本條(F)作出的投資總額在任何時候均不得超過1,250,000美元；

(G) 投資包括：(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，總額不超過50,000美元/財政年度，以及(Ii)根據董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事發放的與購買借款人或其子公司的股本有關的貸款，總額不超過100,000美元/財政年度；

(H) 在正常業務過程中背書可轉讓票據用於存款或託收或類似交易的投資；

(I)對金融機構賬户的投資；提供根據第7(Ee)條允許開立此類賬户，並且抵押品代理人根據第7(Ee)條的要求對該等賬户中持有的金額擁有完善的留置權；

(J) 在正常業務過程中向並非任何票據方或任何子公司的關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付使用費和其他信貸擴展組成的投資，以及為防止或限制損失而在合理必要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的滿意或部分償付的投資； 提供這不適用於任何票據方在任何子公司的投資；

(K)在正常業務過程中為保證租約、許可證或合同的履行而支付的存款，以及與允許留置權的產生有關的其他存款 ；以及

(L) 本協議不允許以公平市價進行的投資，每一財年不得超過200,000美元。

“允許的留置權”是指以下是：

(A)在最初成交日期存在並在披露函件第3節披露的留置權；

(B)未拖欠的税款、費用、評税或其他政府收費或徵税的留置權，總額在任何時候不超過100,000美元，適用註明締約方根據公認會計準則為其保留充足的準備金；

(C)留置權(I)附註一方或其任何附屬公司所取得或持有的任何設備的留置權，以保證該等設備的購買價格在任何時候均不超過1,250,000美元。或 (二)收購時此類資產上已有的資產；提供就第(I)款和第(Ii)款而言，留置權僅限於如此獲得的財產及其改進，以及該等資產的收益；如果進一步提供(br}抵押品代理人對抵押品的留置權不優先於抵押品代理人的留置權(此類設備和相關收益除外)，且不妨礙抵押品(此類設備和相關收益除外)；

(D)由上文第(A)至(C)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權；提供任何延期、續期或替換留置權(一)應僅限於由現有留置權擔保的財產，(二)不得超過被延長、續期或再融資的債務的本金和利率 以及(三)以上第(A)款所列項目的償還期、到期日和加權平均到期日，這一定義不得因任何此類延期、續期或再融資而減少；

(E)在票據當事人的正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可；

(F)根據第12(A)(4)條，判決在不構成違約事件的情況下產生的留置權；

(G)對其他金融機構產生的留置權，這些留置權與票據方在這些機構持有的存款賬户或證券賬户有關，以確保對這些機構收取的服務收取標準費用，但不提供融資；已提供 抵押品代理人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，在第7(Ee)條所要求的範圍內對此類賬户中持有的金額擁有完善的擔保權益；

(H)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(I)在正常業務過程中與供應商訂立的保證義務的保證金留置權和保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)的保證金、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的類似性質的其他義務的保證金業務；

(J) 房東的習慣法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師和供應商的留置權和法律規定的其他留置權，或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或所有權保留而規定的；提供此類留置權 僅附屬於庫存，且僅確保尚未到期和應付的金額，或者如果到期和應付，則未歸檔，且未採取任何其他行動來強制執行；

(K)根據ABL債務文件產生的對ABL貸款人的留置權，以保證根據其定義第(N)款允許的債務，在每種情況下均受債權人間協議條款的約束；

(l) 對提供銀行服務的任何第三方銀行的留置權不得超過“準許負債”定義第(G)款所述債務總額的200,000美元。

(M)因提交關於經營租賃的任何融資報表而產生的留置權，但以本合同所允許的經營租賃為限；

(N)確保工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和在正常業務過程中發生的其他類似義務的留置權 ；

(O)僅作為融資保費擔保而給予保險公司的保險收益留置權。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

質押證券是指質押的股權和質押的證券債務。

“禁止的交易”是指ERISA第406節和內部税法第4975(C)節所定義的“禁止的交易”。

“實物財產交付成果”是指與每個設施有關的下列協議、文書和其他文件，其形式和實質均應令多數持有人合理滿意：

(A)由適用票據妥為籤立的按揭一方；

(B) 每個人的業權保險單抵押貸款；

(C) 現行的ALTA檢驗和驗船師證書，並由在該不動產所在州獲得執照的專業測量師向抵押品代理人和業權保險單的發行人證明，並使多數持有人合理滿意。

(D) 貸款所在州的律師對要記錄的抵押的可執行性的慣常意見；

(E)在多數股東合理要求的範圍內，由獨立公司進行的ASTM 1527-13第一階段環境現場評估 多數股東對該設施的合理滿意。

“登記權利協議”是指借款人與簽署該協議的幾個持有人之間於2022年5月9日簽訂的登記權利協議。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的法規中定義的可報告事件，涉及養老金計劃，但不包括：PBGC根據規定放棄了ERISA第4043(A)條關於在此類事件發生後30天內通知其的要求的事件，提供, 然而，， 未能達到《美國國税法》第412節和《美國國税法》第302節的最低籌資標準應被視為應報告的事件，而不論是否根據《國税法》第4043(A)節或《國税法》第412(D)節發佈了通知要求的豁免。

“負責人”是指借款人的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監。

“規則144”係指證券法下的規則144(包括其任何後續規則)，該規則可不時修訂。

“制裁”指由美國政府當局(包括但不限於OFAC、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運。

“制裁目標”是指：(A)屬於任何制裁對象或目標的任何人；(B)在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維持的任何與制裁有關的名單中被點名的人，包括OFAC“特別指定的國民和被封鎖的人”的名單或聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府機構維持的任何類似名單；(C)位於、組織或居住在本身是任何制裁對象或目標的國家、領土或地理區域(包括烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及2017年1月1日之前的蘇丹)；或(D)由上述(A)至(C)項(包括首尾兩項)所述的任何一人或多人擁有或控制。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份轉換上限”是指(I)截至收到納斯達克股東批准之前的任何時間，22,457,782股普通股， 和(Ii)收到納斯達克股東批准後，在授權股份修正案日期之前，35,564,397股普通股，借款人回購的任何普通股， 或借款人在初始成交日或之後仍可供借款人再發行的任何普通股儲備，其金額將按股增加。上述第(I)及(Ii)條中的所有股份金額須作出與換算率相同的調整，包括第4(C)節所載的調整。為免生疑問，於收到納斯達克股東批准及 法定股份修訂日期兩者中較後者後，換股上限將不再適用。

“附屬債務”是指借款人發生的任何無擔保債務，而該債務是借款人按照多數持有人和抵押品代理人可接受的條款按照票據債務附屬協議就其權利、義務和義務而發生的。

“從屬協議”是指實質上以附件B的形式或以其他形式和實質形式存在的任何從屬協議和債權人間協議多數持有人和抵押品代理人對抵押品代理人與另一債權人之間訂立的權利、義務和義務感到滿意。

“附屬公司” 就任何人而言，指當時由以下人士直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：(A)該人直接或間接擁有或控制該公司、協會、合夥企業或其他商業實體；或(B)該人及其一個或多個附屬公司；或(C)該人的一個或多個附屬公司；或(C)該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的一個或多個附屬公司人。

“合成租賃債務”對任何人士而言，指的金額等於 任何合成租賃項下根據公認會計原則(一貫適用)出現在該人的資產負債表上的剩餘租賃付款的資本化金額，如果該等債務 作為資本租賃債務入賬的話。

“税收” 是指根據美國聯邦、州、當地或任何外國法律(包括税收、罰款和利息的附加費)徵收的税款、關税、徵税、徵收、扣減、評估、費用、扣繳或類似費用。

“商標許可證”是指現在或將來生效的任何書面協議，授予任何第三方使用任何註釋方現在或今後擁有的任何商標的權利，或授予任何註釋方以其他方式獲得許可的權利，或授予任何註釋方使用任何第三方現在或今後擁有的任何商標的權利，以及任何註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“商標” 是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊、註冊申請和註冊等保護，以及與該等商標相關並由該等商標象徵的個人的全部商譽，無論是否向美國專利商標局或任何外國同等機構提交。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股當時上市的美國主要國家證券交易所或市場上進行，如果普通股當時沒有在美國國家證券交易所或市場上上市，則普通股在當時交易普通股的主要其他市場上進行交易；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股未如此上市或交易，則“交易日”指的是營業日。

“轉賬代理”指借款人目前的轉賬代理公司，郵寄地址為波特蘭東南薩蒙街512號，或97214，傳真號碼為(503227-6874)，以及借款人的任何後續轉賬代理。

“USCO” 指美國國會圖書館版權局。

“美國專利商標局” 指美國專利商標局。

“全資子公司”就任何人而言，指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，“子公司”定義中對“50%以上”的提及應視為由對“100%”的 提及所取代。

2. 利息、攤銷和成熟。

(A) 本金的支付。本票據的本金應於(A)到期日及(B)本金按本票據規定以其他方式提早到期的日期(以較早者為準)到期應付持有人。除第2(B)或第2(C)節規定的情況外，未經持有人事先書面同意，借款人不得預付或贖回本票據本金的全部或任何部分。在違約事件發生和持續期間， 到期時未支付的本金金額和在適用法律允許的範圍內未支付的任何利息，以及根據本協議當時到期和應支付的任何費用和其他金額，在違約事件發生後，根據第 12(A)(V)條或第12(A)(Vi)條自動產生利息(包括根據任何適用破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，並在持有人書面選擇其他情況下，根據書面要求按其他方式適用的利率支付利息， 加2.00%的年利率。支付或接受本款規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，也不構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制持有人代表、抵押品代理人、持有人或其他票據持有人的任何權利或補救措施。

(B) 本金攤銷。¹在多數持有人的書面選舉中，借款人應在每個月的第一個月的第一個月償還所有未償還票據的本金總額200,000美元，從2022年8月9日開始，一直持續到到期日(每個債券的“攤銷付款日期”)，以及(I)從最後一個利息支付日期開始的應計和未付利息，以及 包括最後一個利息支付日期，但不包括，適用的攤銷付款日期和(Ii)如果償還的所有未償還票據的本金總額中的這200,000美元被轉換為 並在該攤銷付款日期轉換為應支付利息的一半(第(I)和(Ii)款，連同應償還的本金，即“攤還款”)。根據本條款第(Br)2(B)項作出的任何書面選擇應在適用的攤銷付款日期前至少三(3)個工作日送達借款人(並向持有人代表提供一份副本)，其中應包括合理詳細的攤銷付款計算。每筆攤銷款項 應由借款人選擇以現金支付，或在滿足股權支付條件和符合第5節規定的限制的情況下，以普通股(連同代替任何零碎股份的現金)支付，每股價值為 普通股價值等於攤銷/利息轉換價格。借款人最初選擇 以普通股股份的形式支付任何攤銷款項(連同現金，以代替基於攤銷/利息轉換價格的任何零碎股份)；提供借款人應被視為已選擇按第5條規定的程度以現金支付任何攤銷付款。若要更改借款人選擇以現金或普通股(連同現金代替任何基於攤銷/利息轉換價格的零碎股份)支付任何攤銷付款的選擇，借款人 必須向持有人發出有關選擇的通知(並將副本送交持有人代表)，而此項選擇更改將在持有人收到通知後十(10)個交易日後 生效。對於每一筆攤銷付款，持有人應按比例收到借款人支付或交付的現金、普通股或現金和普通股的組合，根據持有人在緊接該攤還付款前一個營業日所欠票據債務的相應比例利息 。每筆攤銷付款應反映在轉換/實物計價計劃中，該計劃至少包含本合同附表1中所示的信息。除第2(B)或第2(C)款所述外，未經持有人事先書面同意，借款人不得預付或贖回本票據本金的全部或任何部分。

(C) 必填提前還款。

(I) 除以下第(Ii)款另有規定外，如果(A)任何票據方或其任何附屬公司轉讓任何資產或財產(第7(T)條第(I)至(Iv)款允許的任何轉讓除外)或(B)任何票據方或其任何附屬公司的任何資產或財產發生任何保險/報廢事件，導致票據方或其任何附屬公司變現或收到淨收益，借款人應在票據變現或票據方收到該等淨收益後五(5)個營業日或之前預付票據本金總額，相當於所有該等已變現或收到的淨收益的100%。任何此類預付款應反映在轉換/PIK時間表上，該時間表至少包含本合同附表1所示的信息。

(Ii) 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，對於任何保險/報銷事件的已變現或收到的任何淨收益，根據借款人的選擇，適用票據方或子公司可根據借款人的選擇，將相當於該等淨收益的全部或部分的金額進行再投資，以替換受該保險/報廢事件影響的資產或財產(為免生疑問， 資產或財產可：在(A)收到此類淨收益後六(6)個月內，或(B)如果適用票據締約方或子公司在收到此類淨收益後六(6)個月內、收到此類淨收益後六(6)個月後九十(90)天內，在收到此類淨收益後六(6)個月內，用與此類資產或財產基本相似的資產或財產進行再投資，以替換此類資產或財產；提供如果任何淨收益在上述(A)或(B)款規定的最後期限之前沒有如此再投資(如適用)，或者如果任何此類淨收益不再打算或不能如此再投資，則任何淨收益應用於支付第2(C)(I)節所述票據的預付款。

(D) 利息。本票據的未轉換及未攤銷本金總額每半年計息一次，年利率為10%，年息為10%，年息為現金(“現金利息”)10%，年息為0%(“實物”)，方法是自最初發行日起至到期日(但不包括到期日)，在本票未付本金金額(“PIK 利息”)中加入應計及未付利息。對此感興趣票據 在到期日以欠款形式支付。如註冊權協議第2(D)節所述，借款人將向持有人支付額外利息。

(E) 可選預付款。借款人有權隨時、不時地以相當於購買的第三期權票據本金金額100%的價格，全部或部分預付所購買的第三期權票據 票據，外加截至預付款之日為止的所有應計未付利息。借款人應向購買的第三期權票據的持有人和代理人提供至少五(5)個工作日的書面通知，通知借款人根據第2(E)條行使其預付購買的第三期權票據的任何部分的權利的任何選擇。任何此類預付款應反映在轉換/PIK時間表上， 至少包含附表1所示的信息在這裏。

(F) 利息和手續費計算及付款準備金。利息和費用應按一年360天計算，其中包括12個30天月。本票據的利息將支付給初始持有人，或者，如果借款人已收到由初始持有人或任何後續持有人簽署的轉讓通知，則支付給在票據登記冊上以其名義登記本票據的人。 本票據項下的所有付款(每個付息日的定期利息支付除外)將首先用於償還本票據項下應支付的費用和支出，然後用於應計和未付利息，直到當時所有未償還的應計利息和未付利息全部支付為止，然後償還本金和其他票據債務，直至本金和該等其他票據債務全部償還為止。如本款規定的所有付款申請均已作出，如仍有餘額，則該等付款的餘額應退還借款人。除本附註另有規定外，本票據項下的所有付款(包括現金利息支付)應以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付。持有者必須在不遲於紐約市時間下午12：00，在付款到期和應付之日。持有人在該時間 之後收到的任何付款將被視為已在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息 或費用(視情況而定)中。如本票據項下的付款於星期六、星期日或法定假日到期及應付，則其到期日應延至非星期六、星期日或法定假日的下一天，並須於延期期間支付利息。除本附註另有規定外，本附註項下的所有到期金額均應在沒有抗辯或反索賠的情況下支付。本附註項下的所有付款應按適用法律的要求進行任何扣除或扣繳。如果借款人提出合理要求，票據的每個持有人應提交適用法律規定或借款人合理要求的文件，以使借款人能夠確定持有人是否以及在多大程度上受到扣繳、備份或信息報告要求的約束。

(g) 排名。

(I) 附註應為平價通行證對彼此的支付權。向票據持有人(包括持有人)支付的所有款項(與票據轉換、任何最初發行的票據按比例支付或任何購買的第三期權票據按比例支付的款項(統稱為“非按比例付款”)應根據緊接該等付款前一個營業日的未償還票據本金總額及應計利息按比例支付給票據持有人(包括持有人)。借款人不得支付任何款項，票據持有人亦不得接受任何付款(非按比例付款除外)，但票據持有人應按比例分攤的款項除外，以便根據持有人於緊接付款前一天所欠票據 債務金額的按比例利息，儘可能維持票據項下的債務金額。如一名票據持有人就票據取得任何本金、利息或其他款項(不論是自願、非自願或以抵銷或其他方式支付，但不包括任何非按比例付款) ，超過該持有人在所有票據持有人所獲付款中按比例分攤的款項，則 收取該等款項的持有人應退還代理人，以便分配給其他持有人， 足以使所有票據持有人按比例收取任何本金付款的按比例份額，與票據有關的利息 或其他金額。

(Ii) 就日期為2022年5月9日的任何票據(“最初發行的票據”)支付的任何攤銷付款，(B)就任何最初發行的票據支付的現金利息，(C)就任何最初發行的 票據支付的實收利息的複利，以及(D)向初始發行票據的持有人支付與任何最初發行的票據(統稱為“最初發行的票據”)到期日相關的本金金額(包括，如適用的話，持有人)將按首次發行票據持有人中的未償還本金總額及未償還票據的應計利息按比例分配。借款人不得按比例支付任何初始發行的票據，初始發行票據的持有人也不得接受，但應由初始發行票據的持有人按比例分攤，以便根據持有人在付款或付款前一天各自對票據債務金額的相應比例利息，按儘可能接近的比例維持初始發行票據下的債務金額。如果初始發行票據的一位持有人獲得任何初始發行票據的本金、利息或其他金額的按比例支付(無論是自願、非自願或以抵消或其他方式)，超過該持有人在初始發行票據的所有持有人按比例獲得的付款份額，則收到超出其按比例份額的付款的持有人應向代理商返還一筆足以使所有初始發行票據持有人按比例收取該等付款的金額 。

(Iii) 任何(A)根據第三份期權(定義見購買協議)發行的票據的現金利息支付 (“購買的第三份期權票據”)，(B)與購買的任何第三份期權票據的到期日相關的本金支付，以及(C)與行使 購買的第三方票據(統稱為“購買的第三份期權票據”)第2(E)節規定的可選預付權相關的付款(統稱為“購買的第三份期權票據按比例付款”)給購買的第三份期權票據的持有人(包括，如果適用的話，持有人)將根據所購第三購股權票據的未償還本金總額和應計利息，按所購第三購股權票據的持有人按比例計算，截至任何該等付款前一個營業日的 。借款人不得按比例支付任何已購買的第三期權票據，而購買第三期權票據的持有人也不得接受按比例支付任何已購買的第三期權票據，但應在已購買的第三期權票據的持有人之間按比例分攤，以儘可能保持所購買的第三期權票據下的債務金額按照持有人在緊接該等付款或付款之前的日期所欠票據債務的比例利息 。如果購買的第三期權票據的一名持有人按比例獲得購買的第三期權票據的本金、利息或其他金額的付款(無論是自願、非自願或通過抵消或其他方式)，超過該持有人在購買的第三期權票據的所有持有人獲得的按比例支付的本金、利息或其他金額，則收到超過其按比例份額的付款的持有人應返還給代理人，以便分配給其他每個持有人，足以使購買的第三期權票據的所有持有人按其各自的比例獲得該等付款的金額。

3. 轉讓登記和交流。

(A) 不同面額。如持有人提出要求，本票據可兑換等額本金總額的不同授權面額票據。登記轉讓不需支付服務費，或交換。

(B) 依賴紙幣登記簿。最初的持有者在這裏列出。借款人應保存每份轉讓的副本和一份登記冊 ，以記錄適用票據持有人的姓名和地址，以及每個持有人根據本協議條款不時持有的票據的本金金額(和所述利息) (“票據登記冊”)。就票據的所有目的而言，本公司、持有人代表及持有人應將根據本協議條款名列筆記登記冊的每名人士視為持有人。票據登記簿應可供持有人代表和任何持有人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。在本票據正式提示轉讓給借款人之前，借款人及借款人的任何代理人在收到先前在票據登記冊上所列人士發出的經簽署的適當通知後，可將本票據在票據登記冊上正式登記為本票據的擁有人視為本票據的擁有人，以收取本票據規定的款項及所有其他目的，不論本票據是否逾期，借款人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

4. 轉換。

(A) 權利轉換。

(i) 一般。在(X)獲得納斯達克股東批准之日和(Y)多數股東放棄第7(Ii)節所載契約之日(br}兩者中較早者)之後的任何時間，直至本票據不再未償還為止，本票據 應可由持有人選擇在任何時間和時間至 時間(受第5節所述限制的限制)全部或部分轉換為轉換對價；提供如果根據第6節就本票據的任何部分有效地 交付了基本變更回購通知，則不得轉換本票據的該部分，但以下情況除外：(A)根據第6節撤回該通知；或(B)借款人未按照本票據支付基本變更回購價格。本第4節適用於本票據全部轉換的規定同樣適用於部分轉換。

(Ii) 轉換注意事項。在第4(B)(Vii)節的規限下，將予轉換的本金中每1美元本金的應付代價類別及金額將為(連同根據第4(A)(Iii)節“轉換代價”可能到期的任何全數利息)(X)相當於該等轉換日期有效轉換利率的普通股數目及(Y)相等於應計及未付現金利息及截至轉換日期(但不包括)的實際現金利息的現金金額。

(Iii) 利益整合-整體.²就根據本第4款進行的任何轉換而言，借款人應向持有人支付 利息全額付款(“利息全額付款”)，該利息全額付款相當於本票據待轉換部分的剩餘預定利息付款 ，如果本票據的該部分自轉換日期起至到期日仍未償還的話 。借款人將履行其支付任何利息的義務 在其選擇的情況下，以現金支付全部利息，或在滿足股權支付條件和第5節規定的限制的情況下，以普通股股份(連同代替第4(B)(Vii)節規定的任何零碎股份的現金)支付利息。 借款人最初選擇以普通股股份支付全部利息(連同代替第4(B)(Vii)節規定的任何零碎股份的現金)；提供借款人應被視為已選擇按第5節規定的程度以現金支付全部利息。為了改變其選擇以現金或普通股(連同現金代替第4(B)(Vii)節所述任何零碎股份的現金)支付任何利息的選擇，借款人必須向持有人發送關於該選擇的通知，並且該選擇的改變對於轉換日期在持有人收到該通知後十(10)個交易日以上的轉換生效。如果借款人賺取利息 -如果全部以普通股支付，則持有者將獲得的普通股(加上現金代替第4(B)(Vii)節所述的任何零碎股份)的數量將等於(X) 欠持有者的全部利息的美元金額除以(Y)關於該轉換日期的 攤銷/利息轉換價格。

(B) 轉換程序；機械轉換。

(i) 一般。為轉換全部或部分票據，持有人須以附件A的形式向借款人遞交一份轉換通知(大體上為“轉換通知”)，註明本票據本金中擬轉換的部分及實施轉換的日期(該日期為“轉換日期”)。 如果轉換通知中未指明轉換日期，則轉換日期應為該轉換通知在本協議下視為已交付的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本票據項下的兑換，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非本票據的全部本金已如此兑換。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額與適用的轉換相同。 持有者和借款人應維護一份轉換/PIK時間表，其中至少包含本協議附表1所示的信息，並在歷史上顯示轉換的本金金額和轉換日期等。在收到轉換通知之日，借款人應以傳真或電子郵件的形式向 持股人和轉讓代理髮送確認確認，並説明借款人是否知道該普通股股份可根據規則144進行轉售，或向 持有人和轉讓代理髮送有效且可用的登記聲明(以附件B所附的形式)，該確認應構成對轉讓代理根據本票據條款處理該轉換通知的指示。

(Ii) 改裝時證書的交付。在不遲於轉換日期(“股份交割日期”)後兩(2)個交易日內，借款人將向持有人交付或安排交付根據第(Br)條第(4)款規定應支付的轉換對價。在此類轉換股票有資格 由非關聯公司的人根據證券法第144條出售(定義見第144條)(並且在前三個月內的任何時間都不是關聯公司)的日期或之後立即出售，而不需要當前的公開信息，且借款人已收到律師的意見 (該意見由借款人負責以其全部成本和費用獲得；提供持有人可能被要求籤署並向借款人和轉讓代理遞交一份慣例申述函)，不應 沒有限制性傳説和交易限制，代表持有人在轉換本票據時獲得的轉換股份數量。借款人根據本第4款要求交付的所有轉換股份應通過託管人的設施以記賬形式交付；提供如果轉換日期早於 根據規則144有資格出售此類轉換股份的日期，不是關聯公司 (定義見規則144)(且在前三個月內的任何時間都不是關聯公司)且不需要當前的公開信息 ，轉換股份應在轉讓代理處以賬簿錄入的形式交付，並應酌情采用以下形式的限制性圖例：

“本證書所代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購，持有者同意為裏德公司的利益服務。(“公司”) IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券或本協議中的任何實益權益，除非：(A)向公司 或其任何附屬公司；(B)根據根據證券法生效的註冊聲明；(C)根據證券法第144條規定的註冊豁免；或(D)根據不受證券法和任何適用的州證券法的註冊要求約束的任何其他交易豁免。

在根據上述(C)或(D)條款登記任何轉讓之前，公司保留權利要求提供證明、律師意見或其他合理所需的證明、律師意見或其他證據，以確定提議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。對於是否可獲得《證券法》或任何適用的州證券法的註冊要求的豁免，不作任何陳述。“

儘管 如上所述，但自根據第144條規定，根據現行公開信息 規定，換股股份有資格由非關聯方(定義見規則144)(且在之前三個月內的任何時間都不是關聯方)出售的日期起，借款人應根據請求獲得法律意見，以允許根據規則144進行此類出售，但對成交量、出售方式或通知沒有任何要求。但僅當持有者不是借款人的關聯公司(且在前三個月內的任何時候都不是關聯公司)，並且規則144所設想的當前公共信息可用(或不需要根據規則144進行銷售)；提供持有者可能被要求籤署並向借款人和轉讓代理交付一份慣例申述信函。

(Iii) 對未能在轉換時及時交付證書的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果借款人因任何原因未能根據第(Br)節第4(B)(Ii)節在股份交割日之前向持有人交付轉換股份，並且在該股份交割日之後，持有人的經紀公司要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付以滿足持有者在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的轉換股份的出售 ，則借款人應(A)向持有者支付現金(以及持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施)金額(如有)，乘以(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)以下乘積：(1)持股人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在持有人的選擇下，要麼重新發行(如果 交出)本票據，本金金額等於試圖轉換的本金(在這種情況下，該轉換應被視為被撤銷)，或者向持有人交付假若借款人 及時遵守其第4(B)(Ii)條規定的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與本票據的試圖轉換有關的買入，而根據上一句(A)款，導致該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則借款人應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向借款人提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應借款人的要求，提供此類損失金額的證據。本附註並不限制持有人根據本附註的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括就借款人未能按條款要求在本票據轉換時及時交付相當於普通股的證書的特定履行法令和/或強制令救濟。在此。

(四) 轉換股份的效力；轉換股份紀錄的持有人。在第4(B)(V)條的規限下，並假設根據本第4條到期的兑換代價的任何部分並無違約 ，當本票據的任何部分進行兑換時，截至該等兑換日期的營業時間結束時，(A)本票據的兑換部分將被視為停止發行，及(B)以其名義就該等兑換而發行任何兑換股份的人士將被視為該等兑換股份的記錄持有人 。

(v) 未能交付換股股份。如有任何換股通知，如該等換股股份未能於第4(B)(Ii)條所預期的股份交割日期前交付給 或按適用持有人的指示，則持有人有權在收到換股股份當日或之前的任何時間向借款人發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，借款人應迅速將交付予借款人的任何正本票據退還予持有人，而持有人應迅速 將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份的任何部分退還借款人。

(Vi) 絕對債務；部分違約金。借款人根據本票據的條款在轉換時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動，放棄或同意執行本票據的任何條款，恢復針對任何人的判決或執行判決的任何行動，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，或持有人或任何其他人違反或被指控違反法律，並且不考慮任何其他可能將借款人的義務限制在與發行該等轉換股份有關的持有人的情況下。提供, 然而，，這種交付不應視為借款人放棄借款人可能對持有人採取的任何此類行動。在持有人轉換全部或部分本金的情況下，借款人不得基於持有人或與持有人有聯繫或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求法院在通知持有人後發出禁令，限制和或禁止轉換全部或部分本票據。如果禁令未獲批准，借款人應立即履行本合同中的所有轉換義務。如果獲得強制令，借款人必須為適用持有人(S)的利益提交擔保 保證金，金額為受強制令約束的本票據未償還本金的150%(150%)，該保證金將保持有效，直到相關爭議的仲裁/訴訟結束，其收益應支付給持有人，只要持有人獲得判決。在沒有尋求強制令的情況下，借款人應在適當注意到轉換時發行轉換股票。本協議並不限制 持有人根據第12(A)條因借款人未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，並且持有人有權根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括強制履行令或強制令救濟。任何此類權利的行使 不應禁止持有人根據本附註的任何規定或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

(Vii) 零碎股份。於本票據轉換時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 至於持有人於轉換後有權收取的任何零碎股份，借款人應於其 選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以適用的 換股價格或向上舍入至下一個完整股份。

(Viii) 轉讓税和費用。在本票據轉換時發行普通股股票應 不向持有人收取發行或交付該等證書所需支付的任何單據印花或類似税費 提供借款人無需就任何此類證書的發行和交付所涉及的任何轉讓 以轉換後的持有人以外的名稱進行轉換而支付任何可能需要繳納的税款，且借款人無需簽發或交付此類證書，除非或直到請求籤發證書的人已向借款人應確定該税款的數額，使借款人滿意地確定該税款已經繳納。

(C) 對轉換的調整費率。

(i) 需要調整換算率的事件. 轉換率將不定期進行調整，具體如下：

(A) 股票分紅、拆分和合並。如果 借款人僅發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者借款人進行普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，關於適用第4(G)條)，則轉換率將根據以下 公式進行調整：

其中：

如果第4(C)(I)(A)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但未如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，其轉換率將重新調整為在該股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下的轉換率。

(B) 權利、選擇權及認股權證。如果借款人 向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，關於第4(C)(I)(C)和4(C)(Vi)條將適用的規定)，則在該分發的記錄日期後不超過六十(60)個歷日，認購或購買 普通股，其每股價格低於最近公佈的十(10)個交易日內普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值 ，包括緊接該分配宣佈日期的前一個交易日，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

如果該等權利、期權或認股權證並未如此分配，則轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，而該轉換率僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有)而增加至 。 此外，就普通股股份在該等權利、期權或認股權證(包括因未行使該等權利、期權或認股權證而導致的 )到期後仍未交付的情況而言，換股比率將重新調整至當時生效的換算率，即在行使該等權利、購股權或認股權證時，根據實際交付的普通股股份數目 而增加該等分派的換算率。

就本第4(C)(I)(B) 和第4(F)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買 普通股，其每股價格低於 在緊接該權利、期權或認股權證分配日期前十(10)個交易日結束的連續十(10)個交易日內普通股的最後報告每股銷售價格的平均值，以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而支付的總價時，借款人因該等權利、期權或認股權證而收取的任何對價，以及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，將會被計入 ，而該等對價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(C) 派生以外的其他分配。如果借款人將其股本的股份、其負債的證據或借款人的其他資產或財產、或收購借款人的股本或其他證券的權利、期權或認股權證， 分發給普通股的所有或幾乎所有持有人，則不包括：

(1)根據第(4)(C)(I)(A)節或第(Br)(C)(I)(B)節的規定需要調整轉換率的股息、分派、權利、期權或認股權證；

(2)根據第4(C)(I)(E)條規定需要調整轉換率的完全以現金支付的股息或分配；

(3)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第4(C)(Vi)節規定的範圍除外；

(4)根據第4(C)(I)(D)條要求對轉換率進行調整的剝離；

(5)僅根據普通股要約收購要約或交換要約進行的分配，適用第4(C)(I)(F)條；

(6)僅根據普通股變動事件 適用第4(G)條的分配；

然後根據以下公式增加換算率 ：

其中：

提供, 然而，，如果 FMV等於或大於SP然後，代替上述對換算率的調整，持有人將在與普通股持有人 相同的時間和相同的條件下，按持有人在記錄日期持有的每1美元本金金額 獲得股本股份的金額和種類、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證 如果持有人在該記錄日期擁有等於在該記錄日期有效的換股比率的普通股股份數量將會收到 。

如果此類分配沒有 支付或支付，則轉換率將重新調整為如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整時將生效的轉換率 。

(D) 衍生產品。如果借款人向所有或幾乎所有普通股持有者分配或分紅任何類別或系列的股本股份，或類似的股權，屬於或與借款人的附屬公司、子公司或其他業務單位有關的 普通股(但不包括根據第(X)普通股變動事件，第4(G)條將適用；或(Y)普通股的收購要約或交換要約，適用第4(C)(I)(F)條)，且此類股本或股權 在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

儘管本第4(C)(I)(D)條有任何相反規定 ，若換股日期發生在該等分拆的分拆估值期內，則僅就決定該等換股的換股代價而言，該分拆估價期將被視為由該分拆的除息日期起至(包括)該換股日期的期間內的交易天數 組成。

如果第4(C)(I)(D)節所列類型的任何股息或分派已宣佈但未作出或支付，則轉換率將重新調整為當時生效的轉換率(如果僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)進行調整)。

(E) 現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

提供, 然而，，如果 D 等於或大於SP然後，代替上述對換算率的調整，持有人在記錄日期就該股息或分派持有的每1美元本金，將按與普通股持有人相同的 條款同時獲得持有人將收到的現金金額，如果持有人在該記錄日期擁有等於該記錄日期有效換算率的普通股數量 。

若該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，若調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(F) 投標報價或交換報價。如果借款人或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據《交易法》第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)付款，且在該要約收購或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由董事會確定)超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的交易日 普通股每股最後報告的銷售價格，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

提供, 然而，換算率在任何情況下都不會根據本第4(C)(I)(F)條下調，除非在緊隨其後的第 段中規定的範圍內。儘管本第4(C)(I)(F)節有任何相反規定，如果票據的轉換日期發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估價期內，則僅為了確定該等轉換的轉換對價，該投標/交換要約的估價期將被視為由緊接到期日 至(包括)該轉換日期之後的交易日 內的交易日組成。

如果該等投標或交換要約 已公佈但未完成(包括借款人根據適用法律不得完成該等投標或交換要約)，或在該等投標或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則轉換比率 將重新調整為當時生效的轉換率，倘若調整僅根據在該等投標或交換要約中實際購買或交換普通股(如有)而非撤銷。

(Ii)在某些情況下不進行調整 。儘管第4(C)(I)節有任何相反規定，但如果持有者與普通股持有人以相同的時間和相同的條件參與，則借款人將沒有義務因第4(C)(I)(I)節規定需要調整的交易或其他事件(第4(C)(I)(A)節所述類型的股票拆分或組合或第4(C)(I)(F)節所述類型的投標或交換要約除外)而調整轉換率。並僅因持有本票據而在該等交易或事件中無須轉換本票據及猶如持有人持有相當於(A)於相關記錄日期的有效換算率與(B)於該日期的本金總額的乘積的 股普通股。

(Iii)某些事件. 除非第4(C)節或第4(E)節另有規定，否則借款人無需調整轉換率。如果不限制上述規定，借款人將不會因下列原因而有義務調整轉換率：

(A) 除第4(C)節另有規定外，以低於普通股每股市場價格或低於換股價格的收購價格出售普通股；

(B) 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定對借款人證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(C) 根據借款人或其任何子公司的或由借款人承擔的任何現有或未來的員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買普通股的期權或權利；

(D) 根據借款人截至初始成交日未償還的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行任何普通股；

(E)僅普通股面值的變動；或

(F)票據的應計及未付利息(如有)。

(Iv)調整尚未生效 。即使本協議有任何相反規定，如果：

(A) 根據第(Br)節第4(C)(I)節需要調整轉換率的任何事件的記錄日期、生效日期或失效時間發生在此類轉換的轉換日期或之前，但此類事件的轉換率調整在適用的轉換日期尚未生效；

(B) 此類轉換應支付的轉換對價包括普通股的任何整體股份；以及

(C) 此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

然後，僅為該轉換的目的，借款人將不重複地在該轉換日期實施該調整。在這種情況下，如果借款人因其他原因被要求交付此類轉換應支付的對價的日期早於可確定此類調整金額的第一個日期，則借款人應將此類轉換的結算推遲到該第一個日期之後的第二(2)個營業日。

(v) 轉換率 持有人蔘與相關交易或事件時的調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果：

(A) 根據第(Br)節第4(C)(I)節，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(B) 這種轉換的轉換日期發生在該除股息日期或之後、相關記錄日期或之前；

(C) 此類轉換應支付的轉換對價包括普通股的任何整體股份，每種情況下的轉換代價均基於針對此類股息或分派進行調整的轉換比率。

(D) 此類股份將有權參與此類 分紅或分銷；

則該等換股比率調整將不會對該等換股生效，而根據該等未經調整的換股比率進行該等換股時可發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派，但在該等換股時應支付的換股代價 內，將會加上與該等普通股股份如有權參與該等股息或分派時本應於該等股息或分派中支付的相同種類及金額的代價。

(Vi)股東權益計劃 。如果任何普通股股份將在本票據轉換時發行，並且在轉換時借款人 有任何有效的股東權利計劃，則持有人將有權在交付轉換代價的同時獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非在這種情況下，且僅在這種情況下，在交付轉換代價的同時，該股東權利計劃中規定的權利。轉換率將根據第4(C)(I)(C)節進行調整 ，因為這種分離如同借款人在分離時已將第4(C)(I)(C)節所述類型的分派 分發給普通股的所有持有人一樣，但可能會根據第4(C)(I)(C)節最後一段進行調整。

(Vii)對 進行交易的限制導致某些調整。借款人不會參與或參與任何交易或事件 需要根據第4(C)(I)條或第4(E)條將換股比率調整至導致普通股每股換股價格低於普通股每股面值的金額。

(Viii)價格的公平調整 。當本附註的任何規定要求借款人計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP或其任何函數在多天期間的平均值(包括計算轉換率的調整)時，借款人 將對該計算進行比例調整(如果有)，以計入根據第 4(C)(I)(A)節對轉換率進行的任何調整生效，或發生此類事件的除股息日期或 生效日期時需要對轉換率進行此類調整的任何事件。在該期間內的任何時間。

(Ix)普通股流通股數量的計算。為施行第4(C)(I)條,任何時候發行的普通股數量 將包括：(I)可發行的代替部分普通股發行的股票 ；(Ii)不包括借款人持有的普通股(除非借款人支付任何股息或對其金庫持有的普通股進行任何 分配)。

(x) 計算. 有關換算率及其調整的所有計算將由借款人進行，最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)。借款人應負責進行 項下或與票據相關的所有計算。這些計算包括但不限於對股票價格、普通股最近一次報告的銷售價格、票據的應計利息和票據的換算率的確定。借款人應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，該等計算應為最終計算，並對票據持有人具有約束力。應 書面請求，借款人應向持有人代表提供其計算的時間表，持有人代表 有權最終依賴借款人計算的準確性而無需獨立核實。持有人代表 應任何持有人的要求將借款人的計算結果轉發給該持有人，費用由借款人承擔。

持有人代表 不承擔任何計算、確定應支付金額或監控股價的責任，也不承擔任何瞭解或監控任何測算期的責任。

(Xi)換算通知 費率調整。根據第4(C)(I)款對轉換率進行的任何調整生效後，借款人應立即向持有人發送書面通知，通知內容包括：(A)作出調整的交易或其他事件的簡要描述；(B)緊隨調整後生效的轉換率；以及(C)調整的生效時間。

(D)自願調整。 在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，借款人可不時(但不要求)將轉換率提高任何數額，條件是：(A)董事會確定增加轉換率符合借款人的最佳利益；或(Y)由於普通股的任何股息或分配(或收購普通股的權利)或任何類似事件，建議避免或減少對普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利；(B)加薪有效期至少為二十(20)個工作日；及(C)加薪在此期間內不可撤銷。如果董事會 決定根據本第4(D)條提高換算率，則借款人應在不遲於本第4(D)條所指的相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日 向各持有人和 持有人代表發出有關該項增加的通知、增加的金額以及該項增加生效的期間。

(E)與徹底的根本變化相關的對轉換率的調整。

(i) 一般。 如果發生整體基本面變更，且部分或全部票據的轉換日期發生在相關的整體基本面變更轉換期間，則在符合第4(E)條的規定下，適用於此類轉換的轉換率將增加下表中列出的與整體基本面變更生效日期和股票價格相對應的(在符合以下規定的 插值法之後)一定數量的股份(“額外股份”)：

如果上表中未列出生效日期或股票價格的完整基本變更，則：

(A) 如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或完全根本性變化生效日期在上表中的兩個日期之間，則額外股份的數量將由上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚的日期之間的直線內插法確定， 根據適用的365天或366天的年份計算；以及

(B) 如股價高於每股2.00美元(須按上表第4(E)(Ii)條所載股價以相同方式調整)，或低於每股0.010美元(須以相同方式調整)，則換股比率將不會增加額外股份。

儘管本附註有任何相反規定 ，在任何情況下，換股比率將不會增加至超過每$1本金6.0776股普通股的數額，而該數額須以與根據第4(C)節需要調整換股比率的同一時間及相同事項相同的方式作出調整。

儘管本票據有任何相反規定 ，如果根據第4(E)節有權獲得額外股份的本票據的部分或全部轉換應支付全部利息，則該票據的持有人有權獲得利息全部付款或該等額外股份中的較大者，但不能同時收取；提供為此目的，應使用在緊接轉換日期之前的VWAP交易日結束的五(5)個VWAP交易日的每日VWAP的算術平均值來確定該等額外股份的價值 。

(Ii)調整股價和增發股數。第一行的股票價格(即第4(E)(I)節中的表格集合 的列標題)將以與根據第4(C)節的操作調整轉換價格的相同方式、同時和針對相同的事件進行調整。第(Br)節第4(E)(I)節所列表格中的額外股份數量將以與根據第4(C)節調整換算率的相同方式、同時和針對相同事件進行調整。

(Iii)通知發生了徹底的根本變化。借款人應根據第4(F)節的規定，以書面形式通知持有人和持有人代表每項重大變更。

(F)某些公司事件發生的通知 。如果借款人選擇(I)向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外，只要這些權利沒有從普通股中分離出來，並且在觸發事件發生之前不能行使，但此類權利在(I)從普通股中分離或在該觸發事件發生時)將被視為根據本條款進行了分配，則在該分配記錄日期後不超過六十(60)個日曆日，認購或購買 普通股股份，其每股價格低於最近十個交易日內普通股每股最新報告銷售價格的平均值 (10)截至分配公告日前的交易日(按第4(C)(I)(B)節第三段規定的方式確定)；或(Ii)向所有或幾乎所有持有借款人的普通股、資產或證券或購買借款人證券的權利的持有者分發， 由董事會合理確定的普通股每股分配的價值超過緊接該分配宣佈日期前的交易日最後報告的普通股每股銷售價格的10%， 然後，在任何一種情況下，(X)借款人應在除息日期前至少二十五(25)個預定交易日向持有人及持有人代表發出有關該項分配的通知(或，如果是根據股東權利計劃發出的任何此類權利分離或根據股東權利計劃發生的任何此類觸發事件，則在借款人意識到此類分離或觸發事件已經發生或將會發生後，在合理可行的範圍內儘快將通知發送給持有人和持有人代表)。完全根本性變更(根據其定義 第(B)款進行的徹底根本性變更除外)或普通股變更事件(僅為改變借款人的註冊管轄權且不構成根本性變更或完全根本性變更的合併或其他企業合併交易除外)，則在每種情況下，借款人應在不遲於其生效日期向該交易或事件的持有人發出通知。

(G)普通股變動事件的影響

(i) 一般。如果發生以下情況：

(A)對普通股進行資本重組、重新分類或變更(不包括：(X)僅因普通股的拆分或合併而產生的變動；(Y)僅涉及面值的變動或從面值變為無面值或不涉及面值的變動；以及(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合)；

(B)涉及借款人的合併、合併、合併或具有約束力的換股或法定換股；

(C) 將借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人。

(D)其他類似活動，

因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表收到其他證券、現金或其他財產的權利。 或前述事項的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”，以及此類其他證券、現金或財產，“參考財產，“以及持有一(1)股普通股 的持有者將有權因該普通股變動事件而獲得的參考財產的數額和種類(不實施任何非 發行或交付任何證券或其他財產的零頭部分的安排)，”參考財產單位“)，那麼，儘管 本説明中有任何相反的規定，

(1)從該普通股變更事件的生效時間起及之後，(I)轉換時應支付的轉換對價的確定方式與 在本第4節中(或在 任何相關定義中)中對任何數量的普通股的引用都是對相同數量的參考財產單位的引用相同，以及(Ii)就“根本變更”和“整體根本變更”的定義而言，對“普通股”和借款人的“普通股”的引用將被視為指普通股。如有，則構成該參考財產的一部分；

(2)如果該參考財產 單位完全由現金組成，則(I)在該普通股變動事件生效日期或之後發生的任何票據的每一次轉換都將完全以現金結算，金額為每1美元正在轉換的本票據的本金， 等於(X)在該轉換日期有效的轉換率(可根據第(4(E)條增加任何額外股份)與(Y)構成該參考財產單位的現金金額連同一筆利息全額付款的乘積， 如果適用，應僅以現金支付(無論借款人是否根據第4(C)(I)(B)和(Ii)條選擇以普通股股份全額支付利息)和(Ii)借款人將不遲於相關轉換日期後第二(2)個營業日 結算每一次此類轉換；和

(3)為此目的， (I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義確定，如適用，在該定義中用彭博頁面取代此類證券 ；以及(Ii)任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，如不包括一類普通 股票證券，以及任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，如適用，將為該參考物業單位或其部分的公允價值，由借款人善意釐定(如以美元計的現金，則為其面值)。

如果參考財產 包含不止一種類型的對價，部分根據任何形式的股東選擇來確定，則參考財產單位的構成將被視為普通股持有人實際收到的每股普通股對價類型和金額的加權平均。借款人將在作出上述決定後，在切實可行範圍內儘快將該加權平均數通知持有人。

在該普通股變更事件的有效 時間或之前，借款人和該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是借款人)(“繼承人”)將簽署並向持有人交付一份或多份文件(X)，為本票據的後續轉換提供依據第4(G)節規定的方式；(Y)根據第4(C)(I)節規定，以與第4(G)節一致的方式對換算率進行後續調整；以及(Z)包含為維護持有人的經濟利益和實施本節第(4)(G)款的規定而適當的其他規定。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金除外)，則該其他人也將簽署此類文件，其中將包含借款人合理地確定為保護持有者的經濟利益而適當的附加條款。

(Ii)常見股票變動事件通知 。借款人應按照第4(F)節規定的方式提供每次普通股變動事件的通知。

(Iii)合規 公約。借款人不會成為任何普通股變更事件的當事人，除非其條款與第(Br)4(G)節一致。

5.轉換和其他共享發行的限制 。

(A)儘管本附註有任何相反規定，在核準股份修訂日期前，根據該等附註可發行的普通股股份總數將受換股上限規限，且不得超過該等股份換股上限，包括所有附註(X)換股後可發行的普通股股份，(Y)對普通股的任何票據的全部利息全額付款或任何類似的 利息全額付款的償付，以及(Z)在允許的範圍內，以普通股股份的任何部分攤銷付款或任何普通股的任何類似攤銷付款的償付。 借款人不能發行任何根據本票據條款發行的普通股股票 由於適用本第5(A)節：

(I)如該等不能發行的普通股將被用來全部或部分滿足本票據的轉換，則借款人應在持有人的選擇下， 被要求：(A)在本票據的部分或全部轉換的情況下，以現金支付未如此交付的任何股份的金額，或(B)允許持有人全部或部分撤銷其相關的轉換通知，在這種情況下，本附註中待轉換的部分不應被終止，與轉換/PIK時間表相反的任何條目應被顛倒；和

(Ii)如無法發行的該等 普通股股份將用於支付利息全額付款或攤銷 付款的任何部分，則就本附註項下的所有目的而言，借款人應被視為已選擇僅以現金支付適用的全額利息或攤銷款項。

於法定股份修訂日期前，每當股份兑換上限按本協議規定作出調整時，借款人應擬備有關股份兑換上限調整的通知，列明經調整的股份兑換上限及每次調整的生效日期，並應 將有關調整通知送交持有人。未能送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(B)實益所有權限制。

(I)儘管本附註有任何相反規定，於轉換債券時，持有人將無權收取普通股股份(包括作為任何利息全額付款的 部分)或作為任何攤銷付款的任何部分，並且不得轉換票據或支付普通股股份攤銷付款的任何部分，只要(但僅限於)該等收取(或轉換 或付款)會導致持有人及其出資人實益擁有超過受益的 所有權限制的普通股股份。就前述句子而言，持有人及其付款人實益擁有的普通股股份數目應包括在轉換本票據時可發行的普通股股份數目(包括作為任何利息全額付款的一部分)或作出上述決定的普通股股份攤銷付款的任何部分，但不包括在 (1)轉換持有人或其任何付款人實益擁有的剩餘未轉換部分及 (Ii)行使時可發行的普通股股份數目，轉換或交換借款人的任何其他證券的未行使、未轉換或未交換的部分，但須受行使、轉換或交換的限制，類似於本協議所載的限制，該限制由持有人或其任何 出資方實益擁有。除上一句所述外，就本規定而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)條計算，任何“集團”地位的確定應根據《交易法》第13(D)條確定。任何聲稱在轉換本票據(包括作為全部利息支付的一部分)時交付普通股股份，或作為支付普通股股份攤銷付款的任何部分的任何據稱交付，在(但僅限於)此類交付將導致持有人違反本第5(B)條規定的實益所有權限制的範圍內，均應無效，並且不具有任何效力。

(Ii)在第5(B)節所載的限制適用的範圍內，本票據是否可兑換及可兑換的範圍 (與持有人實益擁有的其他證券有關)或攤銷付款的任何部分是否可以普通股支付 應由持有人自行決定，除非另有書面指示，應借款人的要求提交轉換通知或書面確認本第5(B)款是否適用，應被視為持有人對本票據是否可以轉換(與持有人實益擁有的其他證券有關)或攤銷付款的任何部分是否可以普通股進行轉換以及是否可以在多大程度上進行轉換的決定，在每種情況下，均受受益的所有權限制的限制。為確保遵守這一限制，除非在轉換通知中另有説明， 持有者每次提交轉換通知時應被視為向借款人表明該轉換通知 未違反本第5(B)節規定的限制。

(Iii)就第5(B)節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的已發行普通股數量：(1)借款人向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告(視情況而定)，(2)借款人最近的公告，或(3)借款人或轉讓代理向持有人發出的列明已發行普通股數量的較新書面通知。應要求，借款人應在兩個交易日內以書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在借款人的證券(包括本票據)的行使、轉換或交換生效後由持有人自報告該等流通股數量之日起確定。

(Iv)“受益的 所有權限制”應為本票據轉換後可發行普通股的發行生效後已發行普通股數量的9.9%。持有人在向借款人發出書面通知後，可選擇小於或等於9.9%的受益所有權限制。任何此類選擇將自通知中指定的日期起生效， 不得早於(I)在通知降低受益所有權限制的情況下將通知送達借款人的日期，以及(Ii)在所有其他情況下將通知送達借款人的日期之後61天。

(V)在第5(B)節所載限制適用的範圍內：

(A) 在這種情況下，普通股無法 已發佈將被用來全部或部分滿足本票據的轉換， 持有人可以(1)全部或部分撤銷其相關的轉換通知，在這種情況下，本票據的轉換部分不會被取消，轉換/實物支付時間表中任何相反的條目應被撤銷，或(2)在可能的情況下， 向借款人證明，在轉換時獲得普通股的人不會，也不會因為這種轉換而 ，成為當時超過適用受益所有權限制的已發行普通股的實益所有人，之後借款人應在收到該證書後兩個交易日內安排交付因適用受益所有權限制而被扣留的任何此類普通股；提供, 然而，， 在受影響的持有人作出證明之前，任何人不得被視為超過任何適用的實益所有權限制的普通股轉換後可交付股份的記錄股東。

(B) 如果該等無法發行的普通股股份將用於支付全部利息或攤銷付款的任何部分，則就本附註下的所有目的而言，借款人應被視為 已選擇完全以現金支付適用的全部利息或攤銷款項。

6.在發生根本變化時，根據持有人的選擇進行回購。

(A)如果在任何時間發生根本變化，持有人有權選擇要求借款人在借款人指定的日期(“基本變化回購日期”)以現金方式回購全部或任何部分票據，該日期不少於二十(Br)(20)個工作日或不少於基本變化借款人通知日期後三十五(35)個工作日，回購價格等於本金的110%，外加任何應計和未付利息，但不包括：基本變更回購 日期(“基本變更回購價格”)。

(B)根據本條第(Br)6條進行的回購，應由持有人選擇在下列情況下進行：

(I)在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業結束之日或之前，以本協議附件C所列格式向借款人交付已填妥的通知(“基本變更回購通知”)。

(Ii)如果本票據的全部剩餘本金正在回購，則在基本變更回購通知(連同所有必要的轉讓簽註)交付後的任何時間將本票據交付借款人，該交付是持有人 收到基本變更回購價格的條件。

儘管本協議有任何相反規定， 持有人有權在基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，根據第6(C)款向借款人提交書面撤回通知，從而全部或部分撤回該基本變更回購通知。

(C)在第二十(20)日或之前^這是) 根本變更生效日期發生後的營業日，借款人應根據持有人的選擇，向持有人發出關於根本變更生效日期和回購權利發生的通知(《根本變更借款人通知》)，並指明以下內容：(I)導致根本變更的事件；(Ii)根本變更的日期；(Iii)持有人可根據第(Br)條第(6)款行使回購權的最後日期；(Iv)基本變動回購價格；(V)基本變動回購日期；及(Vi)(如適用)換算率及換算率的任何調整。借款人未能發出上述通知及其缺陷不應限制持有人的回購權利，也不影響根據本條款第6款回購本票據的程序的有效性。

(D)儘管有上述規定，如票據的本金金額已加速而有關加速並未於該日期或之前撤銷，則借款人不得於任何日期由持有人選擇在基本變動後購回票據 (除非借款人拖欠支付有關票據的基本變動購回價格而導致加速 )。

(E)在本票據首次發行日期之後發生的法律變更導致任何適用的證券法律或法規的規定與本票據中關於借款人在發生根本變更時購買票據的義務的規定相沖突的情況下，借款人應遵守適用的證券法律法規，不得因該衝突而被視為違反了其在本票據的該等規定下的義務。

(F)基本變更回購通知 可在基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，通過向借款人遞交書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，並註明提交該撤回通知的本金金額 ，以及以原始的基本變更回購通知為準的本金金額(如有)。

(G)借款人將於紐約市時間上午11：00或之前，在基本變動購回日或之前預留、分離並以信託形式持有一筆金額為 的即時可用資金，足以按適當的基本變動回購價格回購所有票據。待收到票據後，交回購回的票據(且未於緊接基本變動購回日期前的營業日收市前提取)的付款將於基本變動購回日期 郵寄支票支付予有權購回票據的持有人，金額見票據登記冊。

(H)對於任何回購要約，如果需要，借款人將：(I)遵守規則13E-4、規則 14e-1和交易所法案下可能適用的任何其他要約規則的規定；(Ii)提交交易所法案下的時間表或任何其他所需的時間表；以及(Iii)以其他方式遵守與借款人回購票據的任何要約相關的所有聯邦和州證券法；在每種情況下，以允許在第6條規定的時間內以第6條規定的方式行使第6條規定的權利和義務。

7.契諾。

(A)登記權；額外的 利息。借款人同意持有人有權享有註冊權協議的利益。持有人接受本協議，即表示同意受註冊權協議中有關可註冊證券的條款約束 (定義見註冊權協議)。如果註冊權協議項下發生登記違約，借款人 應根據註冊權協議支付本票據的額外利息。本票產生的任何額外利息將在與本票現金利息相同的日期和方式支付；提供, 然而，， 在任何情況下，根據本第7(A)條可能產生的額外利息將不會在本票據的任何一天以超過0.5%(0.50%)的年利率 應計。本票據產生的任何額外利息將是現金利息 和本票據應計的PIK利息之外的利息。

(B)信譽良好。每一方應並應促使其每一子公司在其組織管轄範圍內保持其組織存在和良好地位，並在彼此的實質性管轄範圍內保持資格。每一附註締約方應並應促使其每一子公司 保持所有重要許可證、批准和協議的有效。

(C)政府合規性。 每個附註締約方應，並應促使其每個子公司在所有重要方面遵守適用的聯邦和州法規、法律、條例以及其或其運營所受約束的政府規章和法規。

(D)財務報表、報告、證書。除第7(Jj)款另有規定外，借款人應向持有人交付下列資料，持有人有權依賴其中所載資料：(I)借款人及其附屬公司的綜合財務報表，包括報告期內的現金流量表、損益表和資產負債表，並經主管人員核證；(I)借款人及其附屬公司的綜合財務報表，包括報告期內的現金流量表、損益表和資產負債表，並須在原發行日期後每個日曆月結束後三十(30)天內儘快提交；(2)一旦可用， 但無論如何在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人及其附屬公司按照公認會計原則經審計的綜合財務報表 ，連同多數持有人合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見 一直適用；(Iii)一旦可用， 但無論如何在借款人每個財政年度結束後四十五(45)天內，董事會和多數股東批准的、以季度格式列報的下一財政年度的年度經營預算和財務預測(包括損益表、資產負債表和現金流量表)(經多數股東批准不得無理扣留)；(Iv)應持有人的要求，在一個財政季度的最後一天結束的任何一個月結束後三十(30)天內，連同根據上文第(I)條所要求的該月的財務報表的交付，管理層討論和分析該財政季度內的重要業務和財務發展，並與上一年度進行比較；(V)借款人發送或提供給其證券持有人和債務持有人的所有報表、報告和通知的副本；(Vi)在收到有關通知後，立即報告對借款人或任何附屬公司採取的任何未決或威脅的法律行動，可能導致借款人或任何附屬公司損失超過100,000美元的任何法律行動、任何政府當局的罰款、罰款或其他制裁，或要求強制令或衡平法救濟；(Vii)收到(但無論如何不超過三(3)個工作日)、(A)對ABL債務文件的任何修訂、豁免、同意或其他修改的副本，以及(B)根據ABL債務文件要求交付的違約通知，以及(Viii)持有人在提出請求後可能不時合理要求的其他財務信息。

(E)符合證明。 每次根據上文第7(D)節要求提供財務報表時，應向持有人提交一份由負責官員簽署的證書(每個“符合證明”)，證明截至該財務報表的報告期結束時，票據各方完全遵守附註 文件的所有條款和條件，並列出持有人合理要求的其他信息。

(F)失責通知書。借款人應儘快並無論如何在發現違約或違約事件後三(3)個工作日內，以書面形式通知持有人代表、抵押品代理人及持有人有關或導致該違約或違約事件的事實，以及票據各方擬就此採取的行動。

(G)税項。各票據方 應並應促使其各子公司及時、適當地支付或存入法律要求其繳納的或對其收入或屬於其的任何財產徵收的所有聯邦和實質性的州和地方税、評税或繳款，並將應 要求向持有人提交令多數持有人滿意的證明，表明各票據方及其子公司 已支付此類款項或存款；提供如有關付款的金額或有效性經適當的訴訟程序誠意提出異議，並由票據各方及其附屬公司全數保留，則票據當事人及其附屬公司無須支付任何款項。

(H)維修。每一方應自費將抵押品保持在良好狀態，正常損耗、傷亡和譴責除外，並且 將在所有實質性方面遵守抵押品的使用和運作可能受到或將成為約束的所有法律。此類義務應延伸至對抵押品的任何部分滅失或損壞進行修復和替換，而不論原因為何，除非不這樣做 合理地預計不會造成實質性的不利影響。

(I)保險。

(I)各票據方應， 並應促使其各附屬公司自費向非票據當事人或其附屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司 提供有關抵押品及其附屬公司的財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害， 其種類及金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的種類及金額相同。所有此類保險單的形式、公司和金額均應合理地令多數持有人滿意。

(Ii)自初始截止日期後三十(30)日起及之後，所有此類財產保險單應載有貸款人損失的應付背書，背書應以多數持有人滿意的形式，註明抵押品代理人的利益以及持有人代表和票據持有人作為損失收款人的利益，所有責任保險單應將其利益、持有人代表和票據持有人利益的抵押品 代理人列為額外被保險人，並明確規定保險人在以任何理由取消其保單前，必須至少提前三十(30)天通知抵押品代理人 (不付款除外，應提前十(10)天通知)；但抵押品代理人無義務或義務獲得或監督有關抵押品的保險。各票據方應迅速向持有人交付該等保單的當前副本、支付所有保費的證據以及保險證書和相關背書，但有一項理解是，每當保險發生變更或續期時，票據當事人有義務迅速將此類材料交付給持有人。

(Iii)票據當事人應承擔抵押品在任何時候因任何原因被政府當局遺失、被盜、被毀、損壞無法修復、永久不適合使用或被扣押的風險。

(J)知識產權。

(I)對於該附註締約方有資格註冊或待申請的其知識產權的每一項，各附註締約方同意 自費採取一切合理步驟，包括在美國專利商標局、美國國際貿易組織和位於美國的任何其他政府機構，對該附註締約方現在或今後包括在其知識產權內且不屬於排除資產的每項材料的專利、商標或版權註冊或申請進行註冊和維護。

(Ii)任何一方不得 作出或允許任何行為，或故意不作出任何可能導致其任何知識產權或許可證(不包括資產)失效、終止、失效或不可執行或置於公有領域的行為(或在商業祕密的情況下，為公眾所知)。

(Iii)每個設保人應 採取一切合理步驟維護和保護其知識產權和許可的每一項，包括保持與其任何商標使用或提供的任何和所有產品或服務的質量 與截至本協議日期的產品和服務的質量一致，並採取必要的合理步驟以確保其任何商標的所有許可用户在質量標準方面遵守適用的許可條款。

(Iv)(Iv)在根據第7(E)條提交截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個月的符合性證書的同時，票據各方應向持有人發出書面通知，説明：(A)任何票據方或其任何附屬公司對任何商標、版權或專利的任何註冊或提交，包括註冊或提交的日期、註冊或提交編號、註冊或提交的地點，以及此類註冊或提交的一般描述；(B)任何註釋方不再具有排除資產資格的任何意向使用商標申請；(C)任何註釋方或任何子公司的知識產權的任何重大變更，但不包括在正常業務過程中對源代碼、操作手冊等的變更 ；及(E)任何註釋方對可合理預期會對其或任何子公司的知識產權價值產生重大不利影響的事件的瞭解。在提交此類合規證書後的五(5)個工作日內(或多數持票人在合理的酌情決定權下可能同意的較長期限內)，適用票據各方應 簽署知識產權安全協議並將其交付給抵押品代理，其中包含此類知識產權的描述 (任何除外資產除外)，用於在USPTO或USCO(視情況而定)進行備案和記錄，並應迅速向USPTO或USCO(視情況而定)存檔和記錄，並向抵押品代理提供其證據。為免生疑問，本協議的規定應自動適用於此類知識產權(任何除外資產除外)，並且此類知識產權 (任何除外資產除外)應自動構成本協議第九條抵押品。

(V)抵押品代理人(根據多數持有人的指示)或持有人可以審計票據當事人的知識產權，以確認是否符合本節的規定，提供此類審計每年不得超過兩次，除非 違約事件已經發生並仍在繼續。在通知借款人十五(15)天后，擔保品代理人和持票人有權但無義務 採取本節規定任何票據當事人必須採取但該票據當事人未能採取的任何行動，費用由票據當事人承擔。票據當事人應償還和賠償擔保品代理人和持有人在行使前一句中的權利時發生的所有費用、收費和開支(包括合理和有據可查的律師費用和開支)。

(K)組建或收購子公司 。儘管並不限制第7(X)條或第8條所載的負面契約，但在任何票據方組成任何直接或間接子公司或收購(包括通過分割)任何直接或間接子公司之日起三十(30)天內，該票據方應(I)促使該新子公司向抵押品代理人提供一份合併協議，連同 該等其他票據文件，這些文件的形式和實質內容均應令多數持有人和抵押品代理人滿意，説明其權利、責任和義務(如適用)(包括足以授予抵押品代理人，為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，對該新成立或收購的附屬公司的資產享有優先留置權(須受準許的留置權規限)，(Ii)向抵押品代理人提供適當的證書、權力及財務報表，將該新附屬公司的所有直接或實益所有權權益質押(以構成抵押品的範圍為限)，以令多數持有人滿意的形式和實質，及(Iii)向抵押品代理人提供他們認為與執行和交付上述適用文件有關的、符合多數持有人滿意的形式和實質的所有其他文件，包括抵押品代理人為履行適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》、《美國自由法》)下的持續義務，可合理地 要求有關簽署和交付聯合協議的任何新子公司的所有文件和其他信息。美國國税局W-9表格或其他適用的納税表格。

(L)第九條抵押品的抗辯。 每一方應在多數持有人的合理要求下，自費採取任何和所有商業上合理的行動，以向所有人捍衞對第九條抵押品的所有重大數額的所有權，並捍衞抵押品代理人在第九條抵押品中的擔保權益及其相對於任何留置權以外的優先權的優先權。

(M)進一步保證。在 任何時候和不時，票據各方應自費簽署、確認、交付並促使將所有此類其他文書和文件正式存檔，並採取抵押品代理人或多數持有人可能不時合理要求的所有行動，以更好地保證、保全、保護和完善擔保權益以及由此產生的權利和補救措施，包括支付與本票據和其他票據文件的簽署和交付有關的任何費用和税款。授予擔保權益以及提交與此相關或與此相關的任何融資報表或其他文件。

(N)庫存、退貨。註明各方應將所有庫存保持在良好和可銷售的狀態，除已有充足儲備的庫存外，沒有任何實質性缺陷。任何票據當事人與其賬户債務人之間的退回和津貼(如果有)應以一致適用的公認會計原則為基礎，或按照該票據在簽署和交付本票據時的慣例。凡退還、追回、爭議或索賠涉及金額超過100,000美元的，每一方應立即通知持有人所有退貨和追回以及所有爭議和索賠。

(O)交付第三方協議。

(I)如果 任何票據方在任何時間都將是一份涉及250,000美元或更多資產的租約的一方，則該票據方應持有者的請求，在本合同簽訂之日起六十(60)天內(或就本合同日期後簽訂的任何租約，在簽訂該租約後六十(60)天內)，以商業上合理的努力獲得並向抵押品代理人提交關於該租約的房東從屬關係和訪問協議，在形式和實質上使多數持有人和抵押品代理人對其權利、義務和義務感到合理滿意。

(Ii)在持有人提出書面請求後六十(60) 天內，適用的票據方應獲得並向抵押品代理人提交一份通知 和訪問協議，內容涉及持有超過250,000美元的任何地點或任何個人。

(Iii)如任何承付方在任何時間擁有或取得任何不動產(不論位於何處)的任何收費權益(每項該等權益均為“貸款”) 現值(定義見下文)超過$300,000，借款人應立即通知抵押品代理人，併合理詳細地説明所取得的權益、不動產的位置、其上的任何結構或改進 以及評估或該附註締約方對此類不動產在取得時的現值的善意估計 (為本節的目的，為“現值”)。抵押品代理(在多數持有人的指示下)應通知借款人或適用的票據方，其是否打算就當前價值超過300,000美元的任何此類貸款要求抵押(和任何其他不動產可交付物)。在收到要求抵押(和任何其他不動產交付)的通知後，適用的票據方應在該票據方收到該通知後九十(90)天內立即向抵押品代理人提供該通知。票據各方應 支付與第7(O)(Iii)條規定的義務相關的所有合理費用和自付費用，包括合理和有據可查的律師費和開支，以及所有慣例和合理的所有權保險費和保費。

(P)檢查和 與管理層協商的權利。抵押品代理人或多數持有人的代表(通過其任何高級職員、僱員或代理人)在合理事先通知後，有權在票據當事人的正常營業時間內不時地核實票據當事人的財務狀況，或核實票據當事人的財務狀況、金額、狀況或任何其他事項，費用由票據當事人承擔(除非違約事件已經發生且仍在繼續)、 檢查票據當事人的賬簿和記錄並複印、檢查、測試和評估抵押品。抵押品。此外，每個票據方應允許持有人或抵押品代理人授權的任何代表，包括律師和會計師，在合理時間和在合理通知後，每個日曆季度與票據方的管理層和高級職員會面不超過兩次(除非違約事件仍在繼續，在這種情況下，不適用對會議頻率的限制)。

(Q)隱私和數據安全。 每個附註締約方應始終並應促使其每個子公司在所有重要方面始終遵守所有適用的美國和國際隱私和數據安全法律和法規，包括《歐盟一般數據保護條例》、歐洲議會和歐洲議會理事會2016年4月27日的(EU)2016/679號法規以及在此基礎上頒佈的所有法規。

(R)存款賬户/證券賬户 賬户。除根據第7(Ee)節允許在沒有控制協議的情況下允許的存款賬户外，在初始成交日期後開立 或獲取任何存款賬户或證券賬户之前，各票據方應首先通知抵押品代理人，並不得將任何資金或證券存入該賬户，直至該賬户受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束，此後，票據方應更新披露函以納入該新賬户。

(S)首席執行官辦公室；抵押品所在地 。未提前二十(20)天書面通知抵押品代理人，任何註釋方不得、也不得允許其任何子公司更改其組織、首席執行官辦公室或主要營業地點的管轄權，或將抵押品(或其任何部分)或與抵押品(或其任何部分)有關的記錄從《公開信》第四節所列的場所移走或安排移走，但在正常業務過程中除外；提供未經多數股東事先書面同意，不得將抵押品的任何部分移至美國以外的地方。

(T)資產處置。註釋方不得、也不得允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置 其全部或部分業務或財產，但下列情況除外：(I)正常業務過程中的庫存(包括與此類庫存有關的寄售安排)；(Ii)剩餘、陳舊或陳舊設備的轉讓；(Iii)使用本附註或其他附註文件所不禁止的現金及現金等價物；。(Iv)由準許留置權及準許投資構成或與準許留置權及準許投資有關的轉讓；或(V)借款人或其附屬公司在任何財政年度內按公平市價計算合共不超過250,000元的其他資產(統稱“準許轉讓”)。

(U)重組。任何一方不得，也不得允許其任何子公司：(I)在未提前不少於二十(20)天書面通知擔保代理人的情況下，更改其名稱、身份、組織類型、公司結構或組織標識編號，(Ii)暫停其業務(根據第7(U)(Vi)條允許的解散除外)，(Iii) 自本通知之日起，從事票據當事人及其子公司所從事業務以外的任何業務，以及與此實質上相似或合理相關的任何業務；(V)未經持有人事先書面同意，更改其財政年度結束日期或以任何對持有人不利的方式改變其會計政策；(Vi)允許任何附屬公司清算或解散(清算或解散其資產在清算或解散時其資產轉移至借款人或另一票據方的附屬公司除外)；或(Vii)完成任何交易或一系列相關交易，而該等交易或一系列相關交易中，緊接該等交易或相關係列交易生效後，該等交易方或該附屬公司(如適用)的股東 在緊接第一宗該等交易前並非股東，擁有該等交易方或該附屬公司(視何者適用)超過50%(50%)的有投票權股本。

(V)留置權/負質押。 任何票據方不得，也不得允許其任何子公司對其任何財產(包括倉庫或執行中心持有的知識產權和庫存)設立、招致、承擔或容受任何留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入的權利(允許留置權除外)，或與票據持有人或抵押品代理人以外的任何人訂立任何協議，禁止該票據方或子公司授予其任何財產的擔保權益，或以其他方式對其任何財產進行擔保。或因其任何股本或贖回、退役或購買其任何股本而支付股息或作出分派或支付 ，但下列情況除外：(I)因慣常條款限制轉讓、再轉租、再許可、質押或在正常業務過程中租賃、分租或許可證所載的其他轉讓(提供此類限制 僅限於協議本身或由此類留置權擔保的財產或資產，或受此類租賃、轉租或許可(視情況而定)的財產或資產)和(Ii)ABL債務文件中規定的限制。

(W)負債。任何一方不得，或任何一方不得允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受除許可債務以外的任何債務。

(十)投資。任何一方不得，或任何附註方不得允許其任何子公司對任何人進行任何投資，但許可投資除外。

(Y)分配。任何一方不得，也不得允許其任何子公司就其任何股本支付任何股息或進行任何其他分配或付款，但(I)子公司可(直接或間接)向借款人或借款人的任何擔保人支付股息或支付任何其他分配或付款， (Ii)借款人可根據該等票據的條款將任何票據轉換為其他股本。(Iii)各票據方可支付最低數額的現金，以代替發行零碎股本(包括在轉換任何票據時)及(Iv)各票據方可只以其股本支付股息。

(Z)其他債務的償付。 任何附註締約方不得，也不得允許其任何子公司在任何次級債務預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式滿足 任何次級債務(有一項理解，即任何此類次級債務項下定期安排的利息、AHYDO付款和強制性預付款不應被本條款禁止，只要該等付款不違反適用於該等次級債務的附屬協議的附屬條款)。

(Aa)與關聯公司的交易。 任何票據方不得，也不得允許其任何子公司在初始截止日期後與任何票據方的任何附屬公司直接或間接訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(I)與高級管理人員和董事達成的正常課程補償協議(包括僱傭協議和福利計劃)，(Ii)票據當事人正常業務過程中的交易，對票據方有利的條款不低於與非票據方關聯公司的個人進行的公平交易 ；(Iii)票據方之間的交易；(Iv)本協議允許的與借款人投資者(或其關聯公司)的股權融資 ；以及(V)抵押品 代理人書面批准的(在多數持有人的指示下)的其他交易。

(Bb)修改或豁免組織文件和某些協定。任何附註締約方均不得，亦不得允許其任何附屬公司 同意對以下各項下的任何權利作出任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄：(I)任何次級債務 ，只要該等修訂、重述、補充、修改或放棄可合理地預期對持有人不利 或(Ii)其組織文件可合理預期該等修訂、重述、補充、修改或放棄在任何重大方面對持有人不利 。

(Cc)股票。 任何附屬公司如無證書證明任何票據方的所有權權益，任何票據方不得允許該附屬公司在未經多數持有人事先書面同意的情況下證明該所有權權益，而同意的條件可能是要求該附屬公司簽署並交付一份令多數持有人滿意的抵押品質押協議。

(Dd)遵守。任何一方不得，也不得允許其任何子公司：(I)成為1940年《投資公司法》下的“投資公司”，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票，或將票據所得資金用於此目的；(Ii)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則未能滿足ERISA關於任何養老金計劃的最低資金要求，或允許發生須報告的事件(符合ERISA第4043(C)節的含義)或被禁止的交易(如國內收入法第4975節所定義的)；或(Iii)在任何重大方面未能遵守聯邦公平勞工標準法，或在任何重大方面違反任何其他法律或法規。

(Ee)存款賬户和證券賬户。自初始成交日期後三十(30)天起及之後，任何附註方不得，也不得允許其任何子公司維持任何存款賬户或證券賬户，但抵押品代理人已獲得控制協議的賬户除外。但前提是借款人可以保留僅作為工資賬户和其他零餘額賬户設立的存款賬户，而不受控制協議的約束。

(Ff)庫存。如果託管人、倉庫管理人或其他第三方的庫存或其他有形抵押品的總金額在九十(90)天或更長時間內超過借款人庫存的15%(適用票據方已根據第7(O)(Ii)條為其交付了通知和訪問協議的實體除外)，票據方不得，也不得允許其任何子公司向受託保管人、倉庫管理人或其他第三方儲存庫存或其他有形抵押品。

(Gg)對收益使用的限制。 任何附註締約方不得，或任何附註締約方不得允許其任何子公司：(I)使用任何票據或其任何部分的收益向制裁目標支付任何款項，為制裁目標的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向制裁目標提供此類收益，以資助任何業務，制裁對象的活動或業務，或以任何其他方式導致 違反適用於本協議任何一方或任何其他票據文件的制裁，或(Ii)使用任何票據或其任何部分的收益，以促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西， 違反任何反腐敗法或反洗錢法。

(Hh)預留股份；上市。 借款人承諾，在股份轉換上限的規限下，其將在任何時間從其核準的 及未發行的普通股股份中預留及保留足夠數量的普通股股份，僅供在轉換本票據時發行(包括支付任何利息全數付款)及於支付任何攤銷付款時發行，不受任何優先購買權或任何類似權利、税項、留置權、押記、產權負擔或持有人以外人士的其他實際或有購買權 影響。借款人承諾，所有可如此發行的普通股股份在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，持有人有權享有 普通股持有人享有的所有權利。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則借款人將使根據本票據條款發行的每股普通股被允許在該交易所上市或在該系統報價。

(Ii)尋求批准。 在初始截止日期後，借款人應在切實可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於2022年8月30日，借款人應安排召開借款人股東大會，並應安排在該會議上提交借款人股東以供其批准，並建議批准授權股份修正案和納斯達克股東批准。借款人 將盡其合理最大努力獲得授權股份修正案和納斯達克股東批准，包括 在未來每次股東例會上尋求此類批准(如果以前未獲得批准)，並在相關代理材料中背書批准 。如果在該會議上獲得借款人股東對授權股份修正案和納斯達克股東的批准，借款人應在收到批准後一個工作日內促使授權股份修正案正式通過並提交給特拉華州國務卿。

(Jj)選擇加入通知。儘管本附註或任何其他附註文件有任何相反規定，但在收到選擇加入通知前及在持有人發出的所有選擇加入通知已被撤銷的任何時間，借款人不得根據任何附註文件(本附註項下發生違約或違約事件除外)向持有人提交任何會構成有關借款人或其任何附屬公司的重大非公開資料。持有人可隨時或不時向借款人提交書面通知(“選擇加入通知”) ，要求持有人從借款人那裏收到任何需要交付的信息，這些信息將構成有關借款人或其任何子公司的 重大非公開信息；提供, 然而，，持有人可隨時 以書面形式撤銷任何此類選擇加入通知。在收到持有人的選擇加入通知後，借款人應將此類信息 提交給持有人，直至隨後撤銷選擇加入通知。為免生疑問，在收到任何選擇加入通知 之前，以及在持有人發出的所有選擇加入通知已被撤銷的任何時間，借款人不應根據本附註第7(C)節的規定提交任何財務信息。

8.合併、合併、出售、轉讓和租賃。

(A)借款人可以合併， 等。在某些條件下。除第8(B)節的規定另有規定外，借款人不得合併、合併或併入，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

(I)由此產生的尚存 或受讓人(“繼任借款人”)， 如果不是借款人，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人在《票據》和其他票據文件下的所有義務；以及

(Ii)緊接該交易生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

就本第8(A)條而言，將借款人的一個或多個子公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人， 如果由借款人而不是該子公司持有，將構成借款人的全部或基本上所有財產和資產的合併基礎上，應被視為將借款人的全部或基本上所有財產和資產 出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人。

(B)被替代的繼任借款人。如發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，並經繼任借款人承擔，通過對本票據和其他票據文件的補充或修訂，籤立並交付給抵押品代理人、持有人代表和票據持有人(視情況而定)，使抵押品代理人、持有人代表(關於他們各自的權利、義務和義務，視情況適用)和票據持有人對所有票據本金的到期和按時付款以及所有票據的任何應計和未付利息、到期和準時交付或付款感到滿意，視情況而定，在票據轉換時到期的任何對價，以及借款人將履行的本票據和其他票據文件的所有契諾和條件的適當和準時履行時，該繼任借款人(如果不是借款人)將繼承借款人，並且，除非是租賃借款人的全部或幾乎所有財產和資產，否則應由借款人取代借款人，其效力如同其已被指名為第一部分的當事人一樣。 該繼任借款人可據此簽字，並可以本身名義或以借款人的名義發行根據購買協議可發行的任何或全部票據，而該等票據在此之前並未由借款人簽署及交付。如此發行的所有 票據在各方面均與根據購買協議條款發行之前或之後發行的票據具有相同的法律地位及利益，猶如所有該等票據均於簽訂購買協議之日發行。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃)， 在遵守本第8條規定後，本附註第一段中被指名為“借款人”的人(或此後按照本第8條規定的方式成為借款人的任何繼承人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算 ，除租賃情況外，該人將被免除其作為票據的義務人和莊家的責任，以及 根據購買協議和票據所承擔的義務。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後將發出的附註中作出適當的措辭和形式上的更改(但實質上除外) 。

(C)律師的意見應 提供給持有人代表。除非持有人代表已收到律師的意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，且任何此類假設符合第8條的規定，否則此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃均無效。

9.保證。

(A)除第9款另有規定外，各擔保人作為主要債務人，不只是作為擔保人，共同和個別無條件地向持有人及其繼承人和受讓人保證，不論本票據的有效性和可執行性，或借款人在本票據項下或其項下的義務：

(I)本票據及該等其他票據債務的本金、溢價及利息(如有)將於到期時即時以全額現金支付，不論是在到期日、加速、贖回或其他方式，而本票據逾期本金及利息的利息(如有)及借款人在本票據項下對持有人的所有其他債務將根據本票據及本票據的條款及條款，以現金全數支付或履行；及

(Ii)如本票據或任何該等其他債務(包括票據債務)的付款或續期時間 有所延長，則在到期或根據延期或續期的條款，不論是在到期日以加速付款或 其他方式履行時，該等款項將立即以全額現金支付。

(B)保證人因任何原因未能在保證金或履約保證金到期時支付保證金，擔保人將承擔立即支付保證金的責任。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(C)擔保人在此同意，他們在本附註項下的義務是無條件的，無論本附註的有效性、規律性或可執行性如何，無任何強制執行該等義務的訴訟，持有人就本附註或其任何條文作出的任何修訂、放棄或同意， 恢復對借款人或任何其他擔保人不利的任何判決，任何強制執行該等判決的訴訟，或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況。各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄 ，並同意不主張任何基於勤奮、迅速、提示、任何要求或通知的索賠、抗辯、抵銷或反索賠，包括以下任何要求或通知：(I)任何付款或履行要求以及抗議和抗議通知； (Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、要求、抗議或其他任何形式的要求，涉及立即到期和應付的任何票據義務(包括任何應計但未支付的利息)；和(Iv)關於任何票據義務或其任何部分的任何其他通知，以及因借款人或任何擔保人的任何殘疾或其他辯護而產生的任何抗辯 。各擔保人還無條件且不可撤銷地同意不(X)執行或以其他方式行使針對借款人或任何擔保人的任何代位權、任何償還權或分攤權或類似權利，或(Y)主張其可能對借款人或任何其他擔保人提出的任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，或抵銷其對借款人或任何其他擔保人的任何義務。除完全履行義務外，任何擔保人在本合同項下的任何義務均不得解除。每個擔保人還放棄擔保人根據任何適用的法律要求要求擔保品代理人或持有人首先向借款人或任何其他人尋求追索權的任何權利，作為強制執行擔保人在第9條下的責任和義務的先決條件。

(D)如果任何法院或以其他方式要求持有人退還借款人或任何擔保人支付的任何金額，本擔保在已解除的範圍內， 將完全恢復有效。

(E)每一擔保人均同意，在以現金全額償付本擔保書所擔保的所有債務(包括票據債務)之前，擔保人將無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，在擔保人一方與持有人和抵押品代理人之間，(1)為本擔保的目的，可按照第12(B)節的規定加速本擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(2)在任何聲明加速第12(B)節所規定的債務的情況下，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)將由擔保人立即到期及應付。

(F)每位擔保人以及持有人接受票據後，特此確認所有此類當事人的意圖是，就適用的破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，該擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於最高金額，在履行該擔保人的最高金額和該擔保人根據該法律規定的所有其他或有債務和固定債務，以及在履行任何其他擔保人的收款、從其他擔保人或其代表收取款項的權利生效後， 擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。各擔保人承認，其將從本票據預期的融資安排中獲得直接和 間接利益，且其擔保和此處所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

(G)為證明第9(A)節中規定的擔保，本附註將由擔保人的一名高級人員或授權代表代表每名擔保人簽署，對於在本附註日期之後提供擔保的任何擔保人，將由擔保人的一名高級人員代表該擔保人簽署一份合併協議。各擔保人在此同意，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，其在第9(A)節中規定的擔保仍將保持完全的效力和作用。

(H)除第9條第(I)款另有規定外，擔保人不得直接或間接(1)與借款人或其他擔保人合併或合併，或(2)將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給(不論該擔保人是否尚存的人)、除借款人或另一擔保人以外的任何其他人、 。

(I)在緊接該項交易生效後，並無發生失責或失責事件，且該失責或失責事件並無繼續或會因此而導致；及

(Ii)在任何此類出售或處置中獲得財產的人或因任何此類合併或合併而成立或倖存的人(如果借款人或另一擔保人除外)是根據美國法律組成的實體，並以其他方式合理地被多數持有人接受，並通過簽署和交付對本票據和其他票據文件的補充和修改，明確承擔該擔保人在其擔保項下的所有義務，該補充和修正案應使抵押品代理人、持有人代表(視其各自的權利、義務和義務適用而定) 和多數持有人，本附註和所有其他適當的附註文檔。

如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，在繼承人承擔了該擔保人的擔保，並且本票據和該擔保人將履行的其他票據文件的所有契諾和條件得到適當和準時履行的情況下，該繼承人 將繼承和取代擔保人，其效力與其在此被指定為擔保人的效力相同。該繼承人可據此安排簽署根據購買協議可發行的任何或全部票據，而該等票據在此之前並未由借款人簽署及交付；提供, 然而，，該繼承人的擔保將保持十足效力，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註。如此出具的所有 擔保在各方面均享有與之前的擔保及其後根據本附註及其他附註文件出具的擔保相同的法律地位及利益，猶如所有此等擔保均於簽訂購買協議之日出具。

(I)任何擔保人的擔保，以及抵押品代理人對該擔保人抵押品的留置權，將在該擔保人清算或解散時自動解除。

如果任何擔保人的擔保或擔保人的全部或基本上 所有資產或任何擔保人的股本按照本條第(Br)(I)款所述的方式出售或處置，並且該擔保人(或根據上下文需要，擔保品)被解除，借款人應向擔保品代理人和 持有人代表提交一份負責官員的證書，説明並證明被免除擔保人的身份(任何/或 適用擔保品)、合理詳細的解除依據，以及該免除符合本附註和其他附註文件的規定。借款人根據本票據和其他票據文件的規定，向抵押品代理人和持有人代表提交負責人證書和律師意見，表明擔保人(或此類抵押品)(或此類抵押品)符合本條款(I)的前提條件，抵押品代理人和持有人代表將執行任何合理要求的、必要或可取的文件，以證明擔保人已免除其擔保或適用票據文件規定的義務。任何擔保人未按照第9(I)節的規定解除其擔保義務 ，將繼續對票據的全部本金、利息和保費(如果有的話)以及任何擔保人在本票據和本第9節規定的其他票據文件下的其他義務(包括票據義務)承擔責任，即使免除了任何其他擔保人的責任。

(J)每個擔保人在此承擔責任，使自己瞭解借款人、每個其他擔保人和任何其他擔保人、任何票據義務或其任何部分的出票人或背書人的財務狀況，以及涉及任何票據義務或其任何部分無法付款的風險的所有其他情況，且每個擔保人在此同意，持有人沒有任何責任將其所知的有關該狀況或任何此類情況的信息告知任何擔保人。如果持有人根據其全權酌情決定權在任何時間或不時承諾向任何擔保人提供任何此類信息，則持有人 沒有義務(A)進行不屬於其常規業務程序的任何調查，(B)披露 該人根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，或(C)未來向任何擔保人披露該等信息或任何其他信息。

10.擔保物權的設定。

(A)授予擔保權益。 為確保迅速支付本票據和所有其他票據義務的本金、溢價(如有)和利息，並使各票據當事人迅速履行其在票據文件項下的各項契諾和責任，各票據當事人特此授予抵押品代理人，為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，授予該票據當事人所有權利的持續擔保 權益(“擔保權益”)，以下任何和所有資產和財產的所有權和權益，無論是現在擁有的，還是在以後任何時間由該票據方創建或獲得的，或者該票據方現在擁有的或未來的任何時間可能獲得的任何權利、所有權或權益，以及位於何處(統稱為 “第9條抵押品”)：

(1)所有賬户(包括醫療保險應收款)、現金和現金等價物、動產紙(包括有形動產紙和電子動產紙)、商業侵權債權、存款賬户、證券賬户、文件(包括可轉讓單據)、設備(包括所有附件和附件)、一般無形資產(包括無形付款、知識產權和許可證)、貨物(包括固定裝置)、票據(包括本票)、庫存(包括出售、租賃或根據服務合同提供的所有貨物，包括退貨和回收)，投資財產(包括證券和證券權利)、信用證、貨幣、固定裝置、所有賬簿、記錄、賬卡、文件、通信、計算機程序、磁帶、磁盤和相關數據 處理軟件(由該附註締約方擁有或在其中擁有權益)，在任何時間證明或包含與任何第九條抵押品有關的信息，或在收集或變現時是必要的或有幫助的；

(2)所有不動產權益(包括租賃權、礦業權、木材等)；

(Iii)任何和所有現金 收益或非現金收益和前述任何產品，包括保險收益、所有支持債務和對其或任何支付權的擔保和擔保。

該擔保物權構成對目前存在的第9條抵押品的有效的第一優先權擔保物權，並將構成在本合同日期之後獲得的第9條抵押品的有效第一優先權擔保物權，在每種情況下，均受允許留置權的限制。本附註由雙方 作為本《守則》目的的擔保協議。持有人代表和抵押品代理人均不對 負責，對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，對任何票據抵押品文件的合法性、有效性或 充分性，或對擔保票據的任何留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，均不負責。持有人接受票據後，將被視為接受持有人代表及抵押品代理人(視何者適用而定)訂立及履行票據抵押品文件的條款，同意受其約束，並授權及指示 每名持有人訂立及履行票據抵押品文件項下的義務。持有人代表或抵押品代理人均不負責(A)完善、維持、監測、保存或保護根據本票據、票據抵押品文件或預期的任何協議或文書而授予的留置權，(B)任何文件、融資報表、融資變更報表、登記、抵押、轉讓、通知、進一步擔保或其他文書的確定、存檔、重新存檔、記錄、重新記錄或繼續， 任何時間或任何時間，或(C)在任何公共辦公室提供、維持、監督或保全抵押品的保險或向抵押品繳納税款。如適用，第(A)至(C)項所述的行動應由附註各方單獨負責。

儘管有上述規定，但在任何情況下，第9條抵押品均不得包括：(A)任何租賃、許可證、合同、產權或協議，或其在該等租賃、許可證、合同、產權或協議項下的任何權利或權益，只要授予該擔保權益將構成或導致(I)該附票方在其中的任何權利、所有權或權益被放棄、 無效或不可強制執行，或(Ii)根據任何該等租賃、許可證、合同的條款或違約而違約或終止，財產權或協議(但根據《法典》第9406、9407、9408或9409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平法原則而失效的除外)；提供第(Br)條抵押品應包括在內，擔保權益應立即附於(X)在導致上述 放棄、無效或不可強制執行的條件得到補救時，並在可分割的範圍內，立即附於不會導致上述 和(Y)項所述任何後果的租約、許可證、合同、產權或協議的任何部分，以及上述任何租約、許可證、合同、產權或協議的所有收益、產品、加入、租金和利潤；(B)在提交《使用説明書》、《聲稱使用修正案》或與此相關的類似申請之前使用商標申請的任何意向，僅限於授予擔保 權益可能損害根據適用法律可能發出的商標使用意向 的任何商標的有效性或可執行性的範圍或期間，或(C)只能通過所有權證書通知才能完善的車輛(統稱為“排除的 資產”)。

(B)授權提交融資報表 。各票據方在此不可撤銷地授權抵押品代理人(但無義務)為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益 隨時提交文件，費用由票據方承擔。在 任何相關司法管轄區內，有關第9條抵押品或其任何部分的任何融資聲明及其修訂 (I)註明第9條抵押品為“所有資產”，不論現在擁有或以後獲得，或“所有個人 財產”，不論現在擁有或以後獲得，或具有相同或較小範圍或更詳細的類似效力的字眼，以及(Ii)包含守則第9條或每個適用司法管轄區的類似立法所要求的資料，以提交任何融資聲明或修訂，包括該註釋方是否為組織， 組織的類型，如有需要，還應提供發給該附註締約方的任何組織識別號。如有任何合理要求，每一方票據當事人均同意立即向抵押品代理人提供此類信息。儘管有前述規定或在本協議或任何其他票據抵押品文件中有任何相反規定，票據各方應提交所有必要的文件(包括提交續訂聲明和對融資聲明的修訂，以繼續有效該等融資聲明)，以維持(票據各方承擔全部費用和費用)票據抵押品文件在抵押品中產生的擔保權益，作為本文件或票據抵押品文件所要求的完善擔保權益的第一優先權 ，並迅速向抵押品代理人提供 證據。

(C)沒有義務。擔保 權益僅作為擔保授予，抵押品代理人或任何票據持有人不得以任何方式改變或修改任何票據方關於或產生於第9條抵押品的任何義務或責任。

(D)知識產權備案。 抵押品代理人有權(但無義務)向USPTO或USCO(或任何後續機構)提交為完善、確認、繼續、強制執行或保護已在本合同項下授予擔保權益的每個票據方在美國知識產權中的擔保權益所必需或適宜的文件 ， 通知任何票據方，並在任何票據方簽字或不簽字的情況下，將任何票據方指定為債務人，將抵押品代理人 指定為擔保方。儘管有上述規定，此類備案應由適用的票據方負責，並且該票據方同意向抵押品代理人提供任何此類備案和記錄的證據。

(E)擔保權益的期限； 解除。

(I)抵押品代理人對第9條抵押品的擔保權益應繼續存在，直至以全額現金付款，並清償所有票據義務 (初期賠償義務或明示終止的其他債務除外)，該等擔保權益即告終止，抵押品代理人應立即簽署該等進一步文件，並採取必要的進一步行動，以達成本條第10(E)(I)條所預期的解除，費用和費用由票據各方自行承擔。

(Ii)在任何票據當事人轉讓本協議和其他票據文件所允許的任何抵押品(轉讓給另一票據方除外)時，該抵押品的擔保權益應自動解除，抵押品代理人應立即簽署此類進一步文件，並採取必要的進一步行動，以實現本第10條(E)(Ii)項所設想的解除，費用由票據當事人承擔。

(F)佔有第9條抵押品。 只要沒有違約事件發生且仍在繼續，票據當事人應繼續完全擁有、享有和控制第9條抵押品(除非多數持有人為完善抵押品或保護抵押品的擔保權益而另有要求)，並有權管理、經營和使用抵押品及其每一部分，以及附帶的所有權利和特許經營權；提供, 然而，第9條抵押品的擁有、享有、控制和使用，在任何時候都應遵守和履行本附註和其他附註文件的條款。

(G)需要交付額外的文件 。各票據締約方應不時為其利益及持有人代表及票據持有人的利益，籤立及向抵押品代理人交付所有可轉讓抵押品(總值超過100,000美元)及其他文件，以完善及繼續完善抵押品代理人在第 條抵押品中的擔保權益，以及全面完成票據文件所預期的所有交易。為免生疑問， 如果任何票據方獲得了商業侵權索賠(這可能導致超過100,000美元的損害賠償)，該票據方應立即以由該票據方簽署的書面形式將其一般細節通知抵押品代理人，並且該票據方應迅速，但在任何情況下不得超過通知後三(3)個工作日，同意修改第九條抵押品的定義或《守則》備案文件，以包括此類商業侵權索賠，此類修改的形式和實質應符合抵押品代理人的要求(按多數持有人的指示行事)。如果任何票據方在任何時候對賬户債務人或任何其他人的價值超過100,000美元的任何財產採取擔保權益，以保證賬户的付款和履行，該票據方應立即通知抵押品代理人，並將該擔保權益轉讓給抵押品代理人，以使其受益，也有利於票據持有人的利益。這種轉讓不需要在公共記錄中備案，除非有必要繼續保持擔保權益相對於賬户債務人或授予擔保權益的其他人的債權人和受讓人的完善狀態。

(H)陳述和擔保。 每一方票據當事人向持有人代表、抵押品代理人和 持有人陳述並保證：

(I)在符合允許的留置權的前提下，每個附註締約方對其聲稱根據本協議授予擔保權益的第9條抵押品擁有良好和有效的權利和所有權(除非附註文件另有允許)(或有權轉讓其中的權利)(關於第三方擁有的知識產權的所有權除外)，除所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等財產用於其預期目的的能力造成實質性影響，並有完全權力和授權授予抵押品代理人根據本附註和其他附註文件的條款 並根據本附註和其他附註文件的條款籤立、交付和履行其義務， 未經任何其他人同意或批准，但已獲得並完全有效的同意或批准除外。

(Ii) 截至披露日期，披露函件已妥為擬備、填寫及籤立，所載資料在各重要方面均屬正確及完整 (但有關各註明方的確切法定名稱的資料除外)均屬正確及完整。根據本附註或其他附註文件的條款的要求，根據披露函中提供給抵押品代理人的信息準備的UCC融資報表或其他適當的備案、記錄或登記，是建立和維護以抵押品代理人為受益人的合法、有效和完善的擔保權益(為了抵押品代理人的利益，以及持有人代表和票據持有人的利益)關於所有第9條抵押品的所有必要的備案、記錄和登記。根據《守則》在美國(或其任何行政區)及其領地和財產進行記錄或登記 ，在任何此類司法管轄區內不需要進一步或隨後的存檔、重新存檔、記錄、重新記錄、登記或重新登記 ，除非適用法律關於提交繼續陳述的規定。 《公開信》第5和第6節列出了截至本披露日期由票據當事人開立的所有證券賬户和存款賬户，包括(A)每個存款賬户、託管銀行和(B)每個證券賬户，證券中介機構。

(Iii) 每個附註締約方均表示並保證，《知識產權擔保協議》中包含所有條款 9描述的抵押品，包括(A)在美國註冊的專利(和正在等待美國申請的專利)、(B)在美國註冊的商標(和正在等待其在美國註冊的商標)和 (C)在美國註冊的版權(在每種情況下，任何除外資產除外)，在每種情況下，分別截至本協議日期和《公開信》第9節所列，如有，已由USPTO和USCO根據《美國法典》第35篇第261條、第15篇《美國法典》第1060節或第17篇《美國法典》第205節及其下的規定(視適用情況而定)為所有包括美國註冊和專利、商標和版權申請的第9條抵押品準備記錄。如果可以根據聯邦知識產權法在USPTO或USCO通過備案、記錄或註冊來完善擔保權益，則不需要進一步或隨後的備案、重新備案、記錄、重新記錄、註冊或重新註冊(除了 (X)針對任何第九條抵押品完善擔保權益所必需的備案和行動，這些抵押品包括美國註冊和提交的專利、商標和版權申請，由任何票據方在本合同簽署之日起 和(Y)第10(H)(Ii)節所述的UCC融資和延續聲明之後收購或開發的)。

(IV) 擔保權益構成(A)所有第9條抵押品中的合法有效擔保權益，以保證付款和全部履行票據義務，以及(B)根據第9(H)(Ii)和10(H)(Iii)節所述的備案文件，在所有第9條抵押品中的完善的擔保權益，其中擔保權益可通過根據《守則》在美國(或其任何政治分區)及其領土和財產中提交、記錄或登記融資聲明或類似文件來完善。擔保權益優先於任何第9條抵押品上的任何其他留置權，但須受允許留置權的限制。

(V) 第九條抵押品(除第三方擁有的知識產權外，票據方已獲得許可)歸票據當事人所有，不受任何留置權的影響，但允許的留置權除外。任何附註當事人均未提交或同意提交(A)守則或任何其他適用法律下涵蓋任何第9條抵押品的任何有效融資聲明或類似文件，(B)任何附註締約方向美國專利商標局或美國商標局轉讓任何第9條抵押品或任何擔保協議或類似文書的任何轉讓，或(C)任何附註方 向任何外國政府、市政或其他機構轉讓任何第9條抵押品或任何擔保協議或類似文書的轉讓，轉讓、擔保協議或類似文書仍然有效，但前述條款(A)、(B)和(C)項下的許可留置權除外。

(Vi) 截至本公告日期，除披露函件第7節所列的商業侵權索賠外，無任何附註當事人的任何商業侵權索賠可合理預期造成超過100,000美元的損害賠償。

11.證券質押。

(A)承諾。為確保迅速支付本票據和所有其他票據義務的本金、溢價(如果有的話)和利息，並使各票據當事人迅速履行其在票據文件項下的各項契諾和義務，各票據當事人特此為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益向抵押品代理人轉讓和質押，並在此授予抵押品代理人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，在該票據當事人的所有權利中享有持續的擔保權益。以下項目的所有權和權益，不論是現在存在的還是以後不時獲得的 ：

(I)披露函件第8節所列由其持有的所有股本，以及該票據方目前在未來擁有或收購的任何附屬公司的任何其他股本，以及代表所有該等股本(“質押股本”)的所有證書(如有)；提供質押股權不得包括超過已發行及已發行有投票權股本的65%的股本或由任何票據方直接擁有的已發行及已發行無投票權股本的100%。(A)任何附屬公司為CFC Holdco或(B)任何附屬公司為CFC。

(Ii)(A)由其擁有並在《披露函件》第8節與該附註締約方名稱相對之處列出的債務，(B)該附註締約方現在擁有或將來獲得的任何其他債務，以及(C)證明該債務的債務證券、本票和任何其他票據(統稱為“質押債務”)；

(Iii)根據第11(A)條的規定可交付抵押品代理人並由其持有的所有其他財產 ；

(4)除第(br}11(F)節另有規定外，就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產而不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、現金、票據和其他財產的所有付款，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產而收到的所有其他收益；

(V)除第(br}11(F)節另有規定外，上述第(I)、(Ii)、 (Iii)和(Iv)條所指的證券和其他財產的所有權利和特權，包括根據任何公司章程、有限責任公司協議或經營協議、合夥協議或法律或其他規定提出的任何申索、權利、權力、特權、授權、期權、擔保權益、留置權和救濟(如果有))；

(Vi) 上述任何項目的所有收益(下列項目條款(I)至第11(A)條第(Br)(Vi)項統稱為“質押抵押品”)；

(B)質押證券的交付。

(I)每一方票據當事人同意 為抵押品代理人的利益及持有人代表和票據持有人的利益，在本票據日期交付或安排交付給抵押品代理人，或在本票據當事人收到後十五(15)個歷日內(或在每種情況下，多數持有人可能根據其合理酌情決定權同意的較長期限)內交付或安排交付。任何及所有(A)質押股本 包括該票據締約方直接擁有的任何附屬公司的經證明股本及(B)根據第11(B)(Ii)條規定須交付的質押債務。

(Ii)各票據方將 導致任何人(票據方除外)所借入本金總額等於或超過100,000美元的任何債務，經債務證券、票據或承付票證明，為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，交付給抵押品代理人。

(Iii)在交付給抵押品代理人後，任何質押證券應附有股票或擔保權力(視情況而定)、未註明日期並已正式籤立的空白轉讓文書或其他令多數持有人合理滿意的轉讓文書，以及多數持有人可能合理要求的其他文書和文件。每次質押證券的交付都應附有描述證券的明細表，該明細表應被視為對披露函第8節的補充，併成為其中的一部分；提供 未補充該條款不應影響該質押證券的質押效力。如此提交的每份時間表應補充之前提交的任何時間表。

(C)陳述、保證和契諾。每一方為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人陳述認股權證和契諾：

(I)截至本公告日期，《披露函件》第8節包括本附註所述締約方要求質押的所有股本、債務證券、票據和本票。

(2)任何票據方的任何附屬公司發行的質押股權 已由發行人正式有效發行，並已繳足股款且無需評估 (由有限責任公司權益或合夥企業權益組成的質押股權除外，根據有關組織或組織文件，這些權益不能全額支付且不可評估)；

(Iii)除根據本附註授予的擔保權益外，該附註(A)方(A)在符合本附註和其他附註文件的條款進行的任何轉讓、清算或解散的前提下，是《披露函件》第8節所示質押股權的直接實益所有人和記錄在案的 ，(B)享有同樣的自由且不受任何留置權限制，除留置權以外的留置權 由票據文件和其他允許的留置權產生，以及(C)將採取商業上合理的努力來捍衞其對其或其中的所有權或權益 ，以對抗所有人的任何和所有留置權(允許留置權除外)，無論這些留置權如何產生；

(Iv)除票據文件或證券法一般施加或準許的限制及限制外，質押抵押品可自由轉讓及轉讓，且任何質押抵押品均不受任何選擇權、優先購買權、股東協議、章程或任何性質的合約條文或合約限制所規限，而該等條文或合約限制可合理預期會以任何對抵押品代理人或票據持有人有重大不利影響的方式禁止、損害、延遲或以其他方式影響該等質押抵押品。根據本協議出售或處置，或抵押品代理人或票據持有人行使本協議和其他票據文件項下的權利和補救辦法；

(V)任何重大命令、 同意、許可證、授權、行動、通知、對任何政府機構、任何證券交易所或任何其他人的確認、備案、登記、豁免或批准，對於本協議生效的質押是必要的，也不是必要的，但以下情況除外： (A)完善票據當事人授予抵押品的留置權所必需的備案和登記 和(B)已正式獲得、採取的命令、同意、許可證、授權、行動、通知、驗證、備案、登記、豁免和批准 除外。給予或作出並且完全有效的；

(Vi)由於本票據的每一方籤立和交付，並交付了代表債務證券、本票和任何其他票據(如有)的質押權益和交付的證書(如有)，以證明紐約州的抵押品代理人、為其利益和持有人代表的利益的抵押品代理人和 票據持有人具有法律效力，對質押證券的有效和完善的留置權和擔保權益，作為支付和履行票據義務的擔保，只要此類完善受守則管轄，不受事先留置權的約束；

(Vii)為抵押品代理人的利益及持有人代表和票據持有人的利益， 為了抵押品代理人的利益及持有者代表和票據持有人的利益，將抵押品中“有擔保一方”(如守則所界定)的權利授予抵押品代理人的效力在本協議所規定的範圍內有效，除非此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制， 影響債權人權利執行的一般法律和一般衡平法原則(不論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)；以及

(Viii)在符合本票據條款的前提下並在適用法律允許的範圍內，各票據當事人特此同意，如果違約事件已發生且仍在繼續，抵押品代理人(按照多數持有人的指示或根據票據文件的條款行事)應已向適用票據當事人發出書面通知，説明其行使該等權利的意向，它將 遵守抵押品代理人關於該票據方中構成本協議項下質押股權的股本的指示 ，在未經該股本的適用所有者或持有人進一步同意的情況下，未對其進行證明。

(D)有限責任公司和有限合夥企業權益的證明。在構成質押股權的任何票據方控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何權益不得由證書代表，除非(I)有限責任公司協議或合夥協議明確規定該等權益應為適用司法管轄區《守則》第八條所指的“擔保”，(Ii)該證書附有説明其所代表的該等權益為該等“擔保”的圖示 及(Iii)該證書須按照第11(B)節的規定送交抵押品代理人。各附註締約方還確認並同意，對於在本附註日期或之後由該附註締約方控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何不屬於守則第8條所指“擔保”的權益 ，該附註締約方 在任何時候均不得選擇將任何此類權益視為守則第8條所指的“擔保”，該等 權益亦不得以證書代表，除非作出上述選擇，並在此之後以證明已根據第10(B)(I)和10(B)(Iii)條迅速將 交付給抵押品代理人的證書代表該權益。

(E)以被提名人姓名登記； 面額。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而抵押品代理人(按照多數持有人的指示或根據票據文件的條款行事)應已將其行使該權利的意向以書面通知適用票據方，(I)抵押品代理人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，有權以自己的名義作為質押人持有質押證券、其被指定人(作為質權人或分代理人)的名稱或適用票據方的名稱。空白背書或以抵押品代理人為受益人背書或轉讓，且每個 票據方應立即向抵押品代理人提供其收到的與以票據方名義登記的質押股權有關的任何書面通知或其他書面通信的副本，以及(Ii)抵押品代理人有權在與本票據 和其他票據文件相一致的任何目的下，將質押股權證書換成面額較小或較大的證書。

(I)本協議各方 明確同意，除非抵押品代理人成為由任何有限責任公司權益或合夥權益構成的質押股權的絕對擁有者，否則本票據及其他票據文件均不得解釋為在抵押品代理人、票據持有人、任何票據持有人或任何其他人士之間建立合夥或合資企業，而抵押品代理人除根據 根據本票據持有質押股權外，並無其他責任、義務或責任。

(Ii)抵押品代理人和票據持有人不應僅因本協議作出的質押而有義務履行或解除任何票據當事人的任何義務。

(F)投票權、股息和利息。

(I)除非違約事件已經發生且仍在繼續，並且抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取其他行動)應已根據下文第11(F)(Iv)節的規定向適用的票據方發出書面通知，暫停該票據方在本第11(F)條下的權利：

(A) 每個票據締約方應有權行使質押股權或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票權或其他雙方同意的權利和權力，並且每個票據締約方同意，其行使這些權利的方式不受本票據或其他票據文件條款的禁止；

(B) 抵押品代理人應(在合理的事先通知後)迅速籤立並向各票據當事人交付(費用由票據當事人承擔)，或促使籤立並交付票據當事人為使票據當事人能夠根據第11(F)(I)(A)條行使其有權行使的投票權或雙方同意的權利和權力而合理要求的由票據當事人準備的所有委託書、授權書和其他文書；以及

(C) 每個票據締約方有權收取和保留就質押證券支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但範圍僅限於該等股息、利息、本金和其他分配符合本票據、其他票據文件和適用法律的條款和條件，或根據本票據、其他票據文件和適用法律的條款和條件支付或分配；提供任何將構成質押股權或質押債務的非現金股息、利息、本金或其他分配，無論是由於任何質押證券發行人的未償還股本的拆分、合併或重新分類，或因質押證券或其任何部分的交換而收到的，或因贖回或因任何合併、合併、收購或其他 交換該發行人可能是一方或其他方面的資產而產生的，應成為質押抵押品的一部分，如果任何票據方收到，票據當事人不得與其任何其他資金或財產混在一起，而應單獨持有 ，除此之外，應為抵押品代理人和票據持有人的利益以信託形式持有，並應在任何情況下在五(5)個工作日內或多數持有人在其合理酌情決定權下可能同意的較長期限內，迅速(和 )以收到的相同形式將 交付給抵押品代理人(經多數持有人合理要求的任何必要背書)。 只要沒有違約或違約事件發生並持續，抵押品代理人應根據第11(F)(I)(C)節的規定，在與本票據和其他票據文件所允許的此類質押證券的任何交換或贖回有關的情況下，迅速將其持有的任何質押證券交付給發行人。

(Ii)在違約事件發生時和違約事件持續期間，抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)應向適用的票據當事人發出書面通知，暫停該票據當事人根據第11(F)(I)(C)條規定的權利，則該票據當事人的所有股息、利息、票據方根據第11(F)(I)(C)條獲授權收取的本金或其他 分派須終止，而所有該等權利 隨即歸屬抵押品代理人(代表票據持有人)，抵押品代理人享有唯一及專有權利 ，並有權就質押股權收取及保留該等股息、利息、本金或其他分派。任何票據當事人違反本第11(F)條的規定收到的所有股息、利息、本金或其他分配應以信託形式持有，以保證抵押品代理人的利益(為票據持有人的利益)，應與票據方的其他財產或資金 分開，並應應要求迅速(無論如何在五(5)個工作日內或多數持有人根據其合理酌情權同意的較長期限內)以所收到的相同形式(並附有抵押品代理人合理要求的任何必要的背書)交付給抵押品代理人。根據本款第(2)款的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有款項和其他財產，應由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到此類款項或其他財產後將由抵押品代理人設立的賬户中，並應按照第(Br)11(C)節的規定使用。在所有違約事件被治癒或放棄，並且抵押品代理人收到票據當事人的書面通知後，抵押品代理人應立即向每個票據方(不計利息)償還根據第(Br)11(F)(I)(C)款的條款允許票據方保留並保留在該賬户中的所有股息、利息、本金或其他分配，並且票據方有權收取和保留任何和所有股息、利息、就質押證券支付或分配的本金和其他分配應自動恢復。

(Iii)在違約事件發生和持續期間，在抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取其他行動)向適用的票據當事人發出書面通知，中止該票據當事人根據第11(F)(I)(A)款規定的權利後，則該票據當事人根據第11(F)(I)(A)條有權行使的所有投票權和一致同意的權利。抵押品代理人根據第(br}11(F)(I)(B)條規定的義務即告終止，與質押證券有關的所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人(代表票據持有人)，而抵押品代理人擁有行使該投票權及雙方同意的權利及權力的唯一及專有權利及權力。在所有違約事件得到補救或放棄並且抵押品代理人已收到此類補救或豁免的通知後，每一方票據當事人應立即擁有根據第11(F)(I)(A)條的條款行使投票權或雙方同意的權利的專有權利以及該票據方本來有權行使的權力，直至 根據第11(F)條再次中止此類權利為止，抵押代理人應立即恢復第11(F)(I)(B)條下的義務。

(IV) 抵押品代理人要求票據當事人根據第11(F)(A)條暫停權利的任何通知應以書面形式發出，(B)可在相同或不同的時間就一個或多個票據當事人發出通知和 (C)可部分暫停票據當事人根據第11(F)(I)(A)條或第11(F)(I)(C)條的權利，而不暫停 抵押品代理人根據多數持有人的指示或以其他方式根據票據文件的條款指定的所有權利，並且不放棄或以其他方式影響抵押品代理人不時發出額外通知的權利 只要違約事件已經發生並仍在繼續，則暫停其他權利。

12.違約和補救措施

(A)違約事件。下列事件中的每個 應為與附註有關的“違約事件”(每個事件為“違約事件”)：

(I)拖欠本票據到期及應付的任何利息，並持續三十(30)天；

(Ii)在到期日、任何攤銷付款日、任何所需回購或贖回時、在宣佈加速或其他情況下，在到期及應付票據本金時違約。

(Iii)任何承付方或其任何附屬公司對任何按揭、協議或其他票據的違約，而根據該等按揭、協議或其他票據，可能有未清償的，或可藉以擔保或證明借入的款項合計超過$500,000(或其外幣等值)的債務 ，不論該等債務現已存在或日後將會產生(但不包括ABL債務)(I)導致該等債務變成或被宣佈為到期及應付，(Ii)使或允許該等債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何該等債務到期，或 要求在其預定到期日之前提前償還、回購、贖回或作廢，或(Iii)構成未能在任何該等債務到期時、在需要回購時、在宣佈加速回購時或以其他方式償付該等債務的本金；

(Iv)在(I) 上訴權利屆滿之日(如無上訴)或(Ii)所有上訴權利終止之日起六十(60)個歷日內，未有撤銷或擱置判決的一項或多項最終判決 ，該判決要求支付$100,000(或其等值外幣)或以上(不包括由有關承保人真誠地相信為值得信賴的保險單所承保的任何金額)。

(V)任何票據方或任何票據方的任何附屬公司應根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，就該票據方或任何該等附屬公司或其債務啟動自願案件或其他程序，尋求清算、重組或其他救濟 ，或尋求指定任何票據方或任何該等附屬公司的受託人、接管人、清盤人、管理人、託管人或其他類似官員或其財產的任何主要部分，或同意任何此類救濟或由任何該等 官員在非自願案件或針對其展開的其他程序中接管其財產，或者為債權人的利益進行一般轉讓；

(Vi)應根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，對尋求清算、重組或其他救濟的任何票據方或任何子公司或其債務提起非自願案件或其他程序，或尋求任命任何票據方或任何此類子公司或其大部分財產的受託人、接管人、清算人、管理人、託管人或其他類似官員，並且該非自願案件或其他程序應保持連續六十(60)天不被駁回和擱置；

(Vii)除按照本附註的條款外，任何擔保使 停止完全有效，或任何擔保人否認或否認其擔保義務 或發出通知表明這一點；

(Viii)任何附註文件的任何重要條文，在籤立及交付後的任何時間，因任何理由而不再具有十足效力及作用，但本附註文件明文準許或根據該附註文件而作出的任何其他規定或根據該附註文件作出的任何其他重要規定，或完全清償所有附註義務的情況除外，或任何票據方以書面形式對任何票據文件的任何規定的有效性或可執行性或任何留置權的有效性或優先權提出質疑 或因此對抵押品的重要部分或任何票據方以書面形式否認其在任何票據文件下負有任何或進一步的責任或義務 (全額償還票據義務的結果除外)，或聲稱書面撤銷或撤銷任何票據文件 ；

(IX)(A)本附註或任何其他附註文件應因任何原因(本附註或任何其他附註文件的條款除外)停止設定有效和完善的 留置權，並具有本附註所涵蓋的抵押品的任何實質性部分的優先權和擔保權益，但須受允許留置權的限制；或(B)本附註或任何其他附註文件設定或聲稱設定的任何留置權應不再具有適用的債權人間協議或附屬協議所確立或聲稱設定的留置權優先權；

(X)任何附屬協議或債權人間協議或管轄其項下任何債務的任何協議或文書的任何規定，應因 任何理由被撤銷或廢止，或以其他方式停止完全有效，或任何人應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在其下有任何進一步的責任或義務，或因任何原因保證票據義務或保證票據義務的留置權不具有本附註、其他附註文件或任何此類附屬協議或債權人間協議所規定的優先次序；

(Xi)(A)發生關於養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件 已導致或可以合理預期導致任何附註當事人或其根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過100,000美元的責任 ，或(B)任何附註當事人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付與其根據ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款，總金額超過100,000美元。

(Xii)借款人或擔保人未能遵守或履行其在本票據或其他票據文件項下或與之有關的任何其他義務或承諾，並在三十(30)天內予以補救；

(Xiii)借款人根據第8條承擔的債務違約；

(Xiv)根據第4條規定的公司債務違約，如果違約未在違約發生後三(3)個工作日內得到糾正；

(Xv)(I)ABL債務項下的任何“違約事件”(付款違約除外)發生並持續超過任何適用的寬限期，(Ii)ABL債務項下的本金支付“違約事件”發生或(Iii)ABL債務加速；或

(Xvi)任何其他附註項下的“違約事件”的發生，並在任何適用的寬限期後繼續存在。

(B)補救措施。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，則：

(I)在每一種情況下(第12(A)(V)條或第12(A)(Vi)條規定的任何承付方或其任何附屬公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付，否則抵押品 代理人(在多數持有人的指示下)或多數持有人，可通過書面通知借款人(如果由多數持有人發出，則向抵押品代理人)聲明100%的本金和任何應計和未付利息，所有票據、 及根據本附註文件或其他票據文件而欠下或應付的所有其他款項須立即到期及應付，而在作出任何該等 聲明後，該等票據即成為並應自動成為即時到期及應付款項，儘管本附註載有任何與此相反的規定 。如果第12(A)(V)條或第12(A)(Vi)條規定的與任何票據方或其任何子公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)和所有其他票據文件項下或其他票據文件項下的欠款或應付款項應立即到期並自動支付；以及

(Ii) 抵押品代理人應應多數持有人的要求，代表其本人和票據持有人行使其和票據持有人根據票據文件享有的任何和所有權利和補救辦法，以及根據守則或其他適用法律就票據義務(包括擔保)給予“有擔保的一方”(定義見守則)的任何和所有權利，並可(A)要求每個票據締約方：各票據方同意，其將自費並在抵押品代理人的要求下(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款)迅速將抵押品的全部或部分集合起來，並在抵押品代理人合理指定的地點和時間將其提供給抵押品代理人；(B)經事先書面通知，佔用任何票據當事人所擁有的或在合法和 允許的範圍內租賃的任何房產(抵押品或其任何部分在合理的時間內組裝或放置)，以履行其根據本協議或根據適用法律享有的權利和補救措施，而不對票據當事人承擔責任；(C)行使任何票據當事人根據抵押品或與抵押品有關的任何及所有權利和補救措施，或 以其他方式就抵押品；(D)在遵守適用法律的強制性要求的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，或指示票據方在沒有要求和沒有通知、廣告、聽證或適用法律程序的情況下出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，在任何時間或任何地點，在公開或私人的 出售或在任何證券交易所或在任何證券交易所，所有這些均由設保人在適用法律允許的最大範圍內放棄，以換取現金。在信用證或未來交付時，抵押品代理人 (按照多數持有人的指示行事)應認為適當；和(E) 在票據各方的利益範圍內，擁有並控制所有軟件和所有相關服務器、硬件和設備，包括域名註冊和相關URL，每個此類票據方應向抵押品代理提供所有訪問碼、轉移碼和驗證碼，以及訪問在與其連接時使用或必要的所有其他安全措施和設備。抵押品代理在任何此類證券銷售中應被授權(如果它認為這樣做是可取的)，將潛在投標人或購買者限制在將代表並同意他們為自己的賬户購買抵押品的人 ，而不是為了分銷或出售抵押品，在任何此類出售完成後，抵押品代理 有權轉讓、轉讓和交付如此出售的抵押品給購買者或購買者。每名該等買方在任何 出售抵押品時應絕對持有已售出的物業，不受任何票據方的任何索賠或權利影響，每名票據 方特此放棄(在適用法律允許的範圍內)該票據方現在 根據現行或以後頒佈的任何適用法律已有或可能在未來任何時間擁有或可能擁有的所有贖回、暫緩及估價權利。

(C)收益的運用。 在行使第12(B)節規定的補救措施後(或在票據債務自動立即到期並按第12(B)(I)條規定支付後)，包括在任何根據任何債務人救濟法進行的訴訟中，票據債務賬户 收到的任何款項(無論是擔保付款的結果、抵押品的任何變現、任何抵銷權、與任何債務人救濟法或其他程序有關的任何分配，以及是否以現金或其他方式收到)，包括抵押品代理人因所有或任何部分抵押品的任何出售、任何收款或其他變現而收到的所有收益(但不包括支付當期利息或根據《任何債務救濟法》在任何訴訟中作為充分保護而支付的利息)，抵押品代理人應按下列順序使用，但須遵守當時有效的任何債權人間協議：

第一支付構成應付給抵押品代理人和持有人代表(視情況而定)的費用、彌償、開支和其他金額的票據義務部分。

第二，支付構成費用和賠償的票據債務部分(未主張的或有賠償債務除外)和應付給票據持有人的其他金額(本金和利息除外)，其中按比例支付本條所述的第二筆應付給持有人的金額，以及票據文件自到期之日起及之後按當時最高利率計算的每筆此類金額的利息 ，欠款或未付，直至足額支付；

第三支付構成票據及其他票據義務的應計及未付利息的該部分票據義務(包括，為免生疑問，若非就任何票據提出破產呈請，任何一方本應就任何該等票據義務應計的利息，不論是否準許或準許在有關的破產程序中就該等利息向任何票據當事人提出申索)，按比例由票據持有人按比例支付。

第四，支付構成票據未付本金的票據債務部分，由票據持有人按其持有的本條款第四款所述的相應金額的比例按比例支付；

第五支付 在該日期到期和應付給抵押品代理人和票據持有人的所有其他票據債務，按比例根據本條款第五款所述在該日期應支付給他們的金額計算；以及

最後的在所有票據債務已全部支付給票據當事人或法律另有要求後，餘額，如有， 。

抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款行事)對根據本票據和其他票據文件使用任何此類收益、款項或餘額的時間擁有絕對決定權 。在抵押品代理人出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的銷售權)， 抵押品代理人或出售抵押品的高級人員收到抵押品代理或出售抵押品的高級人員即為如此出售抵押品的一個或多個購買者的充分清償，該買方或這些購買者沒有義務監督 支付給抵押品代理或高級人員的購置款的任何部分，或以任何方式對錯誤使用該金額負責 。

抵押品代理人不對票據持有人根據所提供的有關票據義務的未付本金金額、利息和其他未付金額的信息而採取的行動承擔責任。抵押品代理人根據本第12(C)條作出的所有分配應為最終(無明顯錯誤)(受任何有管轄權的法院的任何判令的約束)。

(D)授予使用知識產權的許可證。為了使抵押品代理人能夠在抵押品代理人合法有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間行使本票據和其他票據文件下的權利和補救措施，各票據方特此向抵押品代理人授予非排他性的、免版税的有限許可(直至放棄或治癒所有違約事件)，以使用、許可或再許可該附註當事人現在擁有或此後獲得的第9條抵押品中包括的任何知識產權和許可。以及無論其位於何處，並在該許可證中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體的合理訪問，以及對用於編譯或打印其的所有計算機軟件和程序的合理訪問，但以適用註釋方對其的興趣為限；提供, 然而，(I)抵押品代理人使用此類許可和再許可的所有前述權利(在該等許可和再許可的條款所允許的範圍內)應在所有違約事件的放棄或補救後立即失效，並由適用的附註當事人書面通知抵押品代理人放棄或補救，並僅在違約事件持續期間由抵押品代理人行使，且本第12(D)條的任何規定均不得要求票據當事人授予任何法律規則禁止或下列情況禁止的任何許可：或構成 項下的違約或違約，或導致任何合同、許可證、協議、文書或其他證明文件的終止，在票據文件允許的範圍內，就該財產產生或迄今授予的 ，或 以其他方式不合理地損害其對相關票據方的價值，以及(Ii)該許可證和與其相關的所有前述權利在全額支付所有票據義務後自動終止。根據本第12條(D)款規定，每一注締約方將授予的許可包括：(A)擔保品代理人使用包括在第9條擔保品中的知識產權和許可證，以及(B)擔保品代理人授予第三方的許可應(1)在與使用此類商標的商品和服務保持合理質量標準的前提下， 足以維持此類商標的有效性；(2)對於商業祕密，應遵守對商業祕密保密的要求，並採取合理步驟確保其得到維護；(3)對於專利， 應承擔維護此類專利的存在和可執行性的義務；(4)必須合理使用專利、商標、版權和專有通知；(5)在任何此類許可或再許可下，附屬代理人不得享有比任何此類附註當事人更大的權利；提供, 然而，對於在此類違約事件發生之時或之前生效的任何使用、許可證、格式許可證或任何其他協議或活動，應視為滿足上述第(1)至(5)款中規定的要求。為免生疑問，抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款行事)只能在違約事件持續期間以及在所有此類違約事件根據票據文件以書面方式治癒或放棄之前行使該許可證。在違約事件發生和持續期間，抵押品代理(按照多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動) 還可以行使第12(B)(Ii)條所賦予的權利，涉及第 9條抵押品中包含的知識產權和許可證。

(E) 關於加速的某些權利。雙方理解並同意，如果本票據因違約事件(包括第12(A)(V)條規定的違約事件或第12(A)(Vi)條規定的違約事件(包括通過法律的實施加速票據所證明的債務的任何部分)而在其規定的到期日之前加速或以其他方式到期，在每種情況下，利息全額付款亦須以現金支付，猶如票據已作選擇性轉換，並應 構成票據義務的一部分，因實際損害難以確定，並經雙方就合理計算每位持有人因此而損失的利潤而達成協議 。如果利息全額付款 到期並應付，則應被視為本票據的本金，並於適用觸發事件發生及之後，包括與第12(A)(V)節或第12(A)(Vi)節規定的違約事件 相關的本票據的全部本金(包括利息全額付款)應計利息。上述任何應付金額應推定為已清償。 由於本票據和借款人的加速，每位持有人所遭受的損害，且每位擔保人均同意，在目前的情況下，該金額是合理的。如果本票據通過司法程序、代替止贖的契據或任何其他方式得到償付、解除或解除，還應支付全部利息。 借款人和擔保人明確放棄(在最大程度上他們可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止在 收取上述保險費的條款與任何這樣的加速有關。借款人和每個擔保人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(A)利息全額付款是合理的，是由律師能幹地代表的複雜商業實體之間公平交易的產物；(B)利息全額付款應支付 ，儘管當時的市場利率在加速發生；(C)持有者與借款人和每個擔保人之間有一段行為過程，在本交易中具體考慮到該協議支付利息全額付款 ；以及(D)借款人和每位擔保人此後不得以不同於本款約定的方式索賠。 借款人和每位擔保人明確承認，他們同意按本條款所述向持有人支付利息全額付款，是促使持有人購買本票據的重要誘因。

(F)非排他性權利。 本附註和其他附註文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或現有或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、特權或補救措施 。

(G)超額的ABL費用。在不對本附註中的任何其他權利和補救措施或規定進行任何限制的情況下，從截至2022年10月31日的財政月開始 如果ABL債務文件項下以ABL貸款人為受益人的債務在該日曆月的最後一天超過允許負債定義第(N)款中規定的金額，借款人應向持有人 代表支付現金費用，以便按比例分配給票據的每位持有人。金額等於根據ABL債務文件產生的以ABL貸款人為受益人的債務超出允許債務定義 第(N)款規定的金額的10%(10%)。該費用應在該會計月最後一天之後的兩(2)個工作日內支付給持有人代表。

13.雜項條文。

(A)本附註及本附註的任何條文 只有在取得借款人、多數持有人的書面同意及持有人代表及抵押品代理人的確認後，方可予以修改、修訂或豁免，而任何此等修改、修訂或豁免對持有人及其他票據的所有持有人均具有約束力。儘管有上述規定，未經持有人代表和/或抵押品代理人的書面同意，不得作出任何影響持有人代表和/或抵押品代理人的權利、義務或豁免的修改、修訂或豁免， 視情況而定。本附註或與本附註組成系列的任何其他附註均不得修改或修訂，亦不得放棄該等其他附註的任何條文，除非該等修改、修訂或豁免適用於該系列的所有附註。³

(B)在本合同日期後，借款人 同意支付多數股東因收取或試圖收取債務而發生的所有合理和有據可查的費用、成本和開支，包括合理的律師費和開支。無論是否啟動任何訴訟或法律程序。 抵押品代理人或持有人接受任何逾期分期付款，或抵押品代理人或持有人給予借款人的任何放任，均不得視為抵押品代理人或持有人因過去或未來的任何違約而放棄本附註的任何規定及持有人的任何權利或補救。

(C)借款人特此放棄提示、索要、勤勉、拒付和任何形式的通知，並同意，即使抵押品代理人或持有人延遲或未能行使本票據項下的任何權利，借款人仍應對本票據項下的所有到期金額承擔責任。借款人特此放棄在法律允許的範圍內以任何和所有訴訟時效作為對本附註項下要求的抗辯的權利。

(D)本附註規定或可能發出的所有通知、請求、要求、同意書、指示及其他通訊均應以書面作出，如親自送交，則在收到時應視為已妥為發出；如以確認傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件)傳送，則在傳送時應視為已妥為發出，但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已於收件人的下一個營業日開業時發出；如果通過公認的隔夜遞送服務(例如，聯邦快遞)將郵件發送到國內地址，則在發送後的第二個工作日 ；通過掛號信或掛號信郵寄後五(5)個工作日 預付郵資，如果通過掛號信或掛號信發送，則要求退回收據。在每種情況下，通知 應發送至：

(E)持有人現確認根據本票據及其他票據文件，委任Wilmington Savings Fund Society，FSB為持有人代表及抵押品代理人，由本票據日期起至本票據終止為止。

(I)各持有人在此不可撤銷地授權持有人代表和抵押品代理人根據本協議條款採取本協議規定的行動，或行使本協議規定的或持有人或多數股東書面要求的權力，以及合理附帶的 權力，並授權和指示抵押品代理根據本協議訂立每一份適用票據 文件，履行其義務並行使其權利，但須受本協議規定的抵押品代理的賠償和其他 權利的限制。儘管本附註中有任何相反的規定，但只要本附註提及抵押品代理人採取的任何行動、同意、指定、説明、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或作出的其他指示，或將由抵押品代理人承擔或不承擔或不承擔的任何行動，或提及抵押品代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救，應理解為在所有情況下，抵押品代理人均應行事。按照多數股東的指示給予、扣留、受苦、遺漏、接受或以其他方式承諾和行使(或不是承諾和行使)。持有人代表和抵押品代理人均可由或通過 代理人或員工履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與其職責有關的所有事項向律師提出請求並採取行動，並且不對持有人代表或抵押品代理人根據本附註和其他附註文件善意採取或不採取的任何行動負責。 持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)不會就持有人代表或抵押品代理人根據本附註和其他附註文件所提供的服務而承擔任何責任。但因其重大疏忽或故意不當行為而直接造成責任的除外。持有人將賠償持有人代表和抵押品代理人的任何和所有損失、責任、損害、索賠、罰款、罰款、沒收、訴訟、費用、成本和開支(包括 律師和專家及其工作人員的費用和開支，以及文件存放、複製和運輸的所有費用)，並使其免受損害，幷包括 因持有人代表或抵押品代理人或抵押品代理人(視適用情況而定)或與之相關而導致的借款人不付款的事件(統稱“代表損失”)。簽署和履行本説明和任何其他説明文件，以及行使或履行本説明項下各自的權力或職責(包括任何清除或補救行動或其他環境索賠)，或與借款人在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產的地面或地下或空氣、地表水或地下水中或任何不動產表面或地下存在任何實際或據稱存在危險物質有關的 借款人或其任何子公司在任何地點產生、儲存、運輸、處理或處置危險物質的情況 ，借款人或其任何附屬公司租賃或經營的， 借款人或其任何附屬公司不遵守任何環境法，或對借款人、其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產提出的任何環境索賠， 在每種情況下遭受或產生的代表損失，包括執行本第13(E)(I)條；提供， 如果最終判定任何此類代表損失是由持有人代表或抵押品代理人的重大疏忽或故意不當行為(視情況而定)直接造成的，則不提供此類賠償。

(Ii)持有人代表及抵押品代理人均可在通知借款人、持有人及其他票據持有人10天后隨時辭職，而多數持有人可於通知借款人及票據持有人後10天通知隨時撤換持有人代表或抵押品代理人。在任何此類辭職或替換後，多數持有人有權在與借款人協商後指定一名繼任持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)。在繼承人接受其作為持有人代表或擔保代理人(視情況而定)的任命後，該繼承人應繼承並被授予退休持有人代表或擔保代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而退休、被取代或被免職的持有人代表或擔保代理人(視情況而定)應被解除其在本協議項下的職責和義務。如果未指定任何繼任持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)，且應已接受該指定，則在第^這是第(A)日(A)即將退任的持有人代表或抵押品代理人(視何者適用而定)的辭職、更換或免任將生效，(B)已退任、被取代或被免任的持有人代表或抵押品代理人(視何者適用而定)隨即解除其在本協議項下的職責及義務，及(C)多數持有人此後應根據其他票據文件履行持有人代表或抵押品代理人(視何者適用而定)的所有職責，直至多數持有人在與借款人磋商後委任繼任持有人代表人或抵押品代理人(如有)為止。持有人代表和抵押品代理人(視情況而定)對任何後續持有人代表或後續抵押品代理人(如果適用)的任何行動或不作為不承擔任何責任。儘管持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)已更換， 根據本條款第13(E)(Ii)條，持有人根據本條款第13(E)(I)條承擔的義務將繼續為退休持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)的利益而繼續。

(Iii)持有人同意，抵押品代理人根據本票據和票據抵押品文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人行使本票據和票據抵押品文件中規定的任何權利或補救措施，均應得到授權，並對持有人具有約束力。儘管本票據和票據抵押品文件中有任何相反的規定，抵押品代理人的職責應是部長級和行政性的，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本附註和抵押品代理人為當事人的其他文件中明確規定的義務或責任除外。抵押品代理人亦不得與持有人代表、任何持有人或任何票據方有任何信託或其他受信關係，亦不得將任何默示的契諾、職能、責任、責任、義務或責任解讀為本票據及票據抵押品文件 或以其他方式針對抵押品代理人，抵押品代理人並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本章程或其他票據抵押品文件明確規定抵押品代理人須按多數持有人的書面指示行使的酌情權及權力除外。在不限制前述句子的一般性的情況下，本附註中提及抵押品代理人的術語“代理人”並非 意指根據任何適用法律的代理原則 產生的任何信託或其他默示(或明示)義務，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續。相反，這一術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(Iv)本協議雙方和持有人特此同意並承認，抵押品代理人不承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的責任、索賠、訴因、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、迴應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)，根據本附註所產生的任何環境法，本附註的抵押品文件或根據本附註或根據本附註採取的任何行動。此外，雙方和持有人在此同意並承認，在行使本票據和票據抵押品文件下的權利時，抵押品代理人可以持有或獲得所有權標記，以保護抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，抵押品代理人採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對該抵押品管理的任何參與。

(V)本票據或任何票據抵押品文件的任何規定均不得要求抵押品代理人在履行其在本附註或其項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何 財務責任，或根據本附註或根據本附票採取或不採取任何行動，或應票據持有人的要求或指示採取任何行動，除非抵押品代理人已收到抵押品代理人滿意的賠償，以應付抵押品代理人可能產生的與此有關的費用和責任。儘管本票據或票據抵押品文件中有任何相反的規定，如果抵押品代理人有權或被要求 啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，如果抵押品代理人已確定抵押品代理人可能因抵押品或此類財產的存在或解除而招致個人責任，則抵押品代理人不應被要求啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動。任何危險物質。如果抵押品代理人 不再合理地認為票據當事人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則其有權隨時停止採取本條所述的任何行動。

(F)如本附註的任何一項或多項規定被裁定為非法、無效或以其他方式不可執行，則該等規定不影響本附註的任何其他條文，而本附註的其餘條文將保持十足效力。

(G)借款人不得轉讓或轉讓本票據或本票據的任何實益權益；提供在事先向抵押品代理人和借款人發出書面通知後，持有者可轉讓本票據，並受適用的證券法以及以購買協議所附格式完成和簽署轉讓和假設協議的約束。

(H)關於附註文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋和強制執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意， 所有與註釋和任何其他註釋文件預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(如購買協議中的定義)(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、 高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院開庭。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議(包括執行任何票據文件)，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟(如購買協議中的定義)或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何索賠。該訴訟或訴訟程序是不適當的或不是該訴訟程序的不便地點。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將副本以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式郵寄給該方當事人，地址為根據本協議向其發出的通知的有效地址，並同意該送達應構成對訴訟程序或訴訟程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行附註文件的任何規定，則除借款人根據《購買協議》第4.7條承擔的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用 以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

(I)在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟 中，各方均知情且 在適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件、不可撤銷且明確地 放棄永遠由陪審團進行審判。

(J)此處的標題僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不得被視為限制或影響本附註的任何規定。除文意另有所指外，本附註中對“章節”或“條款”的任何提及均指本附註的章節或條款(視屬何情況而定)，而“此處”、“本附註”和“本附註下文”以及其他類似含義的詞語 指的是整個本附註，而不是指任何特定的章節或其他細分。除文意另有所指外，任何提及法規、規則或條例的內容(包括其任何後續法規、規則或條例)均可不時予以修訂，而“包括”一詞應視為後跟“但不限於”一詞。

(K)借款人可在法律允許的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回借款人)在公開市場或以其他方式回購票據或該票據項下未清償的部分債務，不論是由借款人或其附屬公司。借款人應將回購的票據項下的任何此類票據或部分未償還債務予以註銷，該等票據在回購時不再被視為未償還。

(L)在任何情況下，持有人 代表人或抵押品代理人對因其各自無法控制的力量直接或間接引起或由其各自無法控制的力量造成的任何未能或延遲履行本協議項下的義務，包括但不限於：罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核或自然災害或天災、流行病和流行病，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，概不負責。有一項諒解，持有人代表或抵押品代理人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行。

(M) 雙方確認，根據本協議第326條這個根據《美國愛國者法案》，持有者代表和抵押品代理與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄與持有者代表和抵押品代理建立關係或開立賬户的每個人或法人實體的身份信息。本票據的各方同意，他們將向持有人代表和抵押品代理人提供其 要求的信息，以便持有人代表和抵押品代理人滿足美國愛國者法案的要求。

[簽名頁如下]

借款人及各擔保人已於上述日期正式籤立本票據，特此為證。

[簽字頁到期票 附註]

[簽字頁到期票 附註]

[省略了附件A、附件B、附件C、附件A、附件B、附件C和附表1]