美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2023年3月31日的季度
☐ 根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號：001-32501
裏德公司， Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(狀態 為 成立為法團) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
康涅狄格州諾沃克，梅里特7號201號06851
(主要執行機構地址 )(郵編)
(800) 997-3337
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數：截至2023年5月15日，已發行普通股總數為2,602,399股。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型 加速文件管理器☐ | 已加速 文件管理器☐ | |
| 較小的報告公司
|
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示發行人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
目錄表
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 項目1.簡明財務報表 | F-1 | |
| 簡明資產負債表-2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日 | F-1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的業務簡明報表(未經審計) | F-2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計) | F-3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月現金流量表簡明表(未經審計) | F-4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月簡明財務報表附註(未經審計) | F-5 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 1 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 7 | |
| 項目4.控制和程序 | 7 | |
| 第二部分--其他資料 | 7 | |
| 項目1.法律訴訟 | 7 | |
| 第1A項。風險因素 | 8 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 8 | |
| 項目3.高級證券違約 | 8 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 8 | |
| 項目5.其他信息 | 8 | |
| 項目6.展品 | 8 |
| i |
有關前瞻性陳述和信息的警示 聲明
本《Form 10-Q》季度報告以及我們的其他公開文件或公開聲明包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》 含義的前瞻性陳述。前瞻性表述由以下術語和短語來標識：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”和 “將”以及類似的表述，包括對假設的引用，並與我們未來的前景、發展和業務戰略有關。
這是一種前瞻性表述涉及已知和未知的風險、假設和不確定性以及其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。管理層提醒，這些前瞻性陳述受其條款和/或重要因素的限制，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，涉及許多風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果和事件與所作陳述大不相同，包括但不限於以下風險因素：
● 我們有運營虧損的歷史。我們對現金資源和資本需求的充分性以及額外融資需求的估計，令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
● 我們可能無法延長或償還我們欠有擔保貸款人的債務，這將對我們的財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響。
● 我們需要額外的資金來支持我們的營運資金，並執行我們2023財年的運營計劃 ，這些計劃可能無法獲得或可能成本高昂且稀釋。
● 我們吸收、緩解或將成本增加轉嫁給灌裝商/分銷商和/或客户的能力；
● 成本、利率和通脹上升對我們消費者可自由支配收入的影響，特別是能源成本的上升 ；
● 與經濟放緩或衰退相關的不確定性，可能對我們客户的財務狀況產生負面影響 並可能導致對我們產品的需求減少；
● 烏克蘭軍事衝突的影響，包括供應鏈中斷、商品價格波動、經濟不確定性增加和地緣政治緊張局勢升級；
● 後勤問題和延誤的影響；
● 我們有效管理庫存和/或應收賬款的能力；
● 我們有能力繼續產生足夠的現金流來支持我們的擴張計劃和一般經營活動；
● 與天氣或季節有關和/或其他原因的需求變化，包括產品類別和/或包裝的變化 由於氣候變化和惡劣或極端天氣條件導致的某些關鍵成分的成本和可用性的變化，以及供應鏈的中斷。
● 競爭產品和定價壓力對我們業務的影響，以及我們因競爭對手的行動而獲得或保持我們在市場上的銷售份額的能力；
● 我們實施和/或保持價格上漲的能力，包括通過減少促銷津貼；
● 我們和/或我們產品的分銷商的銷售和/或營銷努力的有效性，其中大多數分銷商銷售的產品可能被視為與我們的產品具有競爭力；
● 現在或將來，我們的廣告、營銷和促銷策略的成本和/或有效性；
● 我們的合作包裝商未能及時或根本不能生產我們的產品；
● 我們有能力做出適當的安排和/或獲得足夠的能力，以便對我們的任何產品進行聯合包裝、及時更換已停止的聯合包裝安排和/或聯合包裝可用性的限制；
● 股票價格波動，可能限制股票銷售、股票購買或其他機會，並對股權獲得者的動機產生負面影響 ；
● 我們的信息技術系統的任何中斷和/或缺乏有效性，包括破壞網絡安全，擾亂我們的業務或對客户關係產生負面影響，以及涉及與第三方共享數據的網絡安全事件；
● 對含糖飲料或含酒精飲料徵收消費税和/或銷售税的額外規定；以及
● 招聘和留住高級管理層、其他關鍵員工和我們的總體員工基礎。
自本報告發布之日起，無論是否因新信息、未來事件或其他原因，我們 不承擔更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述的義務。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。
| II |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
裏德公司， Inc.
精簡的資產負債表
(以千計的金額，不包括股份金額)
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備用金#美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 原關聯方應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 循環信貸額度，扣除資本化融資成本#美元 | ||||||||
| 應付給前關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據的當期部分，扣除債務貼現#美元 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元 | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值，授權股份，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-1 |
裏德公司， Inc.
簡明的 操作報表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
(以千計的金額，不包括每股和每股金額)
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 送貨費和手續費 | ||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | ||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-2 |
裏德公司， Inc.
簡明 股東權益變動表(虧損)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股份金額外，金額以千計)
| 普通股 | 優先股 | 其他已繳費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級人員的既有限制性股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為融資成本而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 其他已繳費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級人員的既有限制性股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為融資成本而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-3 |
裏德公司， Inc.
簡明現金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
(金額 以千為單位)
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 預付融資成本攤銷 | ||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||
| 授予高級人員的既有限制性股份的公允價值 | ||||||||
| 作為融資成本發行的普通股的公允價值 | ||||||||
| 壞賬準備的變動 | ( | ) | ||||||
| 庫存減記 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產減少 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 按信用額度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付可轉換票據的收益，扣除費用 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自前關聯方的金額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-4 |
裏德公司， Inc.
簡明財務報表附註
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月(未經審計)
(單位 千，不包括每股和每股金額)
1. 重要會計政策摘要
演示基礎
Reed‘s，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或 “我們”)的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。我們相信，這些簡明財務報表中所包含的披露足以使本文中提供的信息不具誤導性。這些簡明財務報表應與公司於2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表 一併閲讀。隨附的簡明財務報表未經審計，但管理層認為 包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地反映公司截至2023年3月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營結果和現金流量。截至2022年12月31日的資產負債表來自公司經審計的財務報表。
截至2023年3月31日的三個月的運營結果不一定代表截至2023年12月31日的整個財年的預期運營結果 。
正在進行 關注
隨附的財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債及承諾的結算。如所附財務報表所示，在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得淨虧損4,357美元，截至2023年3月31日，股東虧損12,322美元。 這些因素令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其2022年12月31日的報告中對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。
截至2023年3月31日，我們的現金餘額為467美元，當前可用金額為62美元，額外借款能力為5,084美元。
從歷史上看，我們通過公開和非公開出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金為我們的運營提供資金。為了緩解這些情況，管理層目前正在評估各種融資選擇，並可能尋求通過發行股本、夾層或債務證券、通過與戰略合作伙伴的安排或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金。由於 我們尋求其他融資來源，因此不能保證此類融資將以優惠條款提供給我們，或者根本不能 。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素，包括市場和經濟狀況、我們的業績以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。
我們 還採取了果斷行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。
| F-5 |
最近 趨勢-市場狀況
在截至2022年12月31日的 期間，新冠肺炎疫情繼續影響我們的經營業績，公司預計今年剩餘時間將產生殘餘影響。此外，疫情可能會導致對我們產品的需求減少，例如，如果疫情導致經濟衰退，對購買我們產品的消費者產生負面影響。根據最近對我們產品的需求增加，我們相信從長遠來看，對我們產品的需求將繼續強勁。
儘管美國經濟在2023年第一季度繼續增長，但較高的通脹、美聯儲應對通脹的行動以及不斷上漲的能源價格給未來的經濟環境帶來了不確定性，這種環境將繼續發展，並可能影響我們未來的業務。我們經歷了供應鏈挑戰，包括交貨期延長，以及由於供應限制和高需求導致原材料、物流和勞動力成本膨脹。儘管我們定期監控供應鏈中的公司，並在必要和可用的情況下使用替代供應商，但供應鏈限制可能會導致我們 獲得製造產品所需的原材料的能力中斷，並對我們的運營產生不利影響。我們預計通脹趨勢和供應鏈壓力將持續到2023年。
在截至2023年3月31日的期間內，本公司經歷了2022年運費上升的緩和。截至2023年3月31日的平均運輸和處理成本為每箱3.46美元，而截至2022年3月31日的期間為每箱3.90美元。儘管公司在過去三個季度經歷了貨運成本的下降，但在公司看來，環境仍然不穩定，公司將繼續監測運輸的定價和供應情況。緩解 已實施計劃來管理此風險。儘管如此，公司受到供應鏈挑戰的負面影響，這些挑戰影響了我們從產品的強勁需求和銷售增長中獲益的能力。勞動力短缺、原材料成本大幅上漲、物流問題和運費增加以及持續的港口擁堵造成的中斷，導致利潤率和淨收入受到抑制。該公司經歷了通貨膨脹率的緩和，預計這種情況將持續到2023年。
我們 能否在不因新冠肺炎疫情帶來重大負面運營影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們 保護員工和供應鏈的能力。該公司一直努力遵循政府和衞生當局的建議行動，以保護我們的員工。自新冠肺炎疫情爆發以來至2023年3月31日，我們保持了 新冠肺炎疫情爆發期間我們業務的一致性。我們將繼續創新我們的業務管理，與我們的員工和供應商協調，盡我們的一份力量，對我們的員工和業務合作伙伴負責，迴應我們的客户和供應商 。然而，大流行帶來的不確定性可能會導致我們的勞動力和供應鏈出現不可預見的中斷(例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的運營產生負面影響。
我們 沒有觀察到我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何實質性減值或資產公允價值發生重大變化。
反向 股票拆分
在2023年1月24日召開的股東特別大會上，公司股東授權公司董事會 在2024年1月24日或之前的任何時間，通過修訂公司的公司註冊證書 ，以不低於6比1和不超過1比50的任何比例對普通股進行反向股票拆分，而確切的比例將由董事會自行決定設定在該範圍內的一個整數。2023年1月25日，公司宣佈，公司董事會批准對公司已發行和已發行的普通股進行50股1股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元。
普通股的授權股數不受反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，因為所有零碎股份都向上舍入到下一個完整的股份。因此，本文就普通股提出的所有股份和每股 金額已進行追溯調整，以反映上述所有期間的反向股票拆分 。
| F-6 |
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。該等估計及假設包括應收賬款的信貸損失準備金估計、用於按可變現淨值評估存貨的假設、已記錄長期有形及無形資產的減值測試、遞延税項資產的估值撥備、潛在負債的應計項目、為服務發行的股票工具估值時所作的假設、評估認股權證負債時所使用的假設，以及釐定公司流動資金時所使用的假設。
收入 確認
公司根據會計準則彙編(ASC)606《與客户的合同收入》確認收入 (ASC 606)。銷售收入和銷售成本在產品控制權移交給我們的客户時確認，這通常發生在從我們的設施發貨時。屆時，公司的履約義務即告履行。公司並未與客户簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户簽訂的合同中不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。運輸和搬運活動是在客户獲得貨物控制權之前進行的，因此是一種履行活動，而不是對客户承諾的服務。本公司所有 產品僅作為成品出售，客户在發貨後不需要履行任何義務 以獲得預期價值。
公司不允許退貨，除非損壞發生在履行前。從歷史上看，損壞的產品退貨一直微不足道。因此，由於我們產品的獨立性質，以及我們對銷售合同的履約義務和交易定價的評估，我們目前不維護合同資產或債務餘額。 我們每季度評估我們的合同和我們結論的合理性。
基本每股收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數(不包括未歸屬的限制性普通股)。限制性股票 從授予之日起計入已發行普通股的基本加權平均數。每股攤薄收益(虧損) 的計算方法為：適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量 加上如果所有稀釋性潛在普通股均已發行則應發行的額外普通股數量，採用庫存股方法。限制性股票自授予之日起計入已發行普通股的攤薄加權平均數 。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則將其排除在計算之外。
對於截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的期間，基本每股虧損和稀釋每股虧損的計算是相同的，因為潛在的稀釋證券將具有反稀釋效果。這些可能稀釋的證券包括以下內容：
3月31日， 2023 | 3月31日， 2022 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 非既得性限制性普通股 | ||||||||
| A系列可轉換優先股的普通股等價物 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| F-7 |
公司在非融資交易中定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵 以支付服務和融資成本。本公司根據ASC 718，Compensation-Stock薪酬對發放和歸屬的此類獎勵進行會計處理，因此獎勵的價值在授予之日進行計量，並在歸屬期間按直線原則確認為員工的補償支出 。確認非僱員薪酬支出的時間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同。該公司在其運營報表中確認股票薪酬的公允價值，並根據所提供服務的性質進行分類。
公司股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或限制性股票的預期壽命以及未來股息相關的某些 假設。薪酬費用是根據Black-Scholes-Merton期權定價模型得出的價值和實際經驗來記錄的。Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的補償費用產生重大影響。
廣告費用
廣告 成本在發生時計入銷售和營銷費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，廣告成本總計分別為55美元和312美元。
濃度
淨銷售額 。在截至2023年3月31日的三個月內，公司最大的兩個客户分別佔淨銷售額的18%和13%。在截至2022年3月31日的三個月內，公司的兩個最大客户分別佔淨銷售額的18%和12%。在這兩個時期，沒有其他客户超過淨銷售額的10%。
應收賬款 。截至2023年3月31日，該公司有兩個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的18%和11%。截至2022年12月31日，該公司有兩個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的19%和11%。在這兩個時期內，沒有其他客户超過應收賬款總額的10%。
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度內，該公司在美國的大部分飲料產品生產和裝瓶工作中使用了六個獨立的聯合包裝商。該公司利用聯合包裝機生產100%的產品。該公司與兩家不同的聯合包裝商有着長期的合作關係，在出售其製造工廠的同時，我們 與工廠的買方California Custom Beverage LLC(“CCB”)簽訂了第三份聯合包裝協議(見附註 11)。建行100%由公司創始人、董事前首席執行官兼董事長、最近擔任首席創新官的克里斯·裏德持有。雖然還有其他封隔器，但更換輔助封隔器可能會導致生產過程的延遲，這最終可能會影響運營結果。
從供應商處購買 。在截至2023年3月31日的三個月內，公司最大的供應商約佔所有采購的11%。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司最大的供應商約佔所有購買量的13%。在這兩個時期，沒有其他供應商的購買量超過總購買量的10%。
金融工具的公允價值
公司使用各種投入來確定其金融資產和負債的公允價值，並在經常性的基礎上計量這些資產。按公允價值入賬的金融資產按用於計量其公允價值的投入的主觀性程度進行分類。ASC 820定義了與輸入相關聯的以下主觀性級別：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入。
第 3級-根據公司的假設，無法觀察到的輸入。
| F-8 |
由於這些工具的到期日較短，金融資產和負債(如現金和現金等價物、應收賬款、短期銀行貸款、應付賬款、應付票據和其他應付款項)的賬面價值接近其公允價值。 資本租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率 基於現行市場利率。
最近 會計聲明
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04“每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)”， 補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(主題 815-40)發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計“ (”ASU 2021-04“)。ASU 2021-04就發行人應如何考慮修改條款或條件或交換獨立的股權分類書面看漲期權(即認股權證)提供了指導，該期權在修改後仍保持股權分類 或交換為原始票據以換取新票據。發行人應以修改或交換前權證的公允價值與該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果，然後應用一個確認模型，該模型包括四類交易和每一類的相應會計處理(股權發行、債務發起、債務修改以及與股權發行和債務發起或修改無關的修改)。ASU 2021-04適用於2021年12月15日之後的所有財年 ，包括這些財年內的過渡期。實體應前瞻性地將ASU 2021-04中提供的指導應用於在生效日期或之後發生的修改或交換。公司採用ASU 2021-04，自2022年1月1日起生效。採用ASU 2021-04對公司的財務報表列報或披露沒有任何影響。
2016年9月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失衡量。ASU 2016-13要求實體 使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括貿易應收賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司於2023年1月1日起採用本準則，採用本準則對本公司的財務報表及相關披露並無重大影響。
財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明和指導意見沒有或不被管理層認為對公司當前或未來的財務報表產生 實質性影響。
| F-9 |
2. 庫存
存貨 按成本(先進先出)或可變現淨值(減記後的淨值)中較低者計價，由以下各項組成(單位：千)：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 原材料和包裝 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
3. 財產和設備
財產 和設備由以下內容組成(以千計)：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 經營性租賃下的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用分別為47美元和25美元，截至2022年和2021年3月31日的三個月的使用權資產攤銷分別為32美元和27美元。
4. 無形資產
無形資產 由以下各項組成(以千計)：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 品牌名稱 | $ | $ | ||||||
| 商標 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
5. 信用額度
本公司信貸安排下的未償還金額 如下(以千計)：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 信貸額度-Alterna Capital Solutions | $ | $ | ||||||
| 資本化融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
Alterna 資本解決方案
2022年3月28日，本公司與Alterna Capital Solutions(“ACS”)簽訂了一項融資協議，提供信貸額度以取代其現有的信貸安排。ACS信用額度為期3年，提供最高13,000美元的借款，並以符合條件的應收賬款和庫存作為擔保。超額預付款規定在抵押基礎(“超額預付款”)之上增加高達400美元的額外借款，總借款最高可達13,000美元。截至2023年3月31日，根據融資協議，現有可用資金為62美元 ，借款能力為5,084美元。
| F-10 |
基於應收賬款的借款利息為最優惠利率+4.75%，但不低於8.0%(2023年3月31日為12.75%，2022年12月31日為12.25%)。基於庫存的借款的利息為最優惠利率加5.25%，但不低於8.5%(2023年3月31日為13.40%，2022年12月31日為12.90%)。額外的超額預付車手的最優惠利率為12.75%，但不低於16.00%(2023年3月31日為18.00%，2022年12月31日為18.00%)。此外，信貸額度還需繳納每月1美元的監控費，並對信貸設施的最低使用要求 。低於1,500美元的貸款餘額將按照應收賬款墊款加每月1美元監控費的利率計息。
該公司在這筆交易中產生了483美元的直接成本，主要包括經紀人、銀行和法律費用。這些成本已 資本化，並將在ACS協議的3年內攤銷。截至2022年12月31日，未攤銷債務貼現餘額為363美元。截至2023年3月31日的三個月，債務貼現攤銷餘額為41美元，截至2023年3月31日，未攤銷債務貼現餘額為322美元。
6. 有擔保的可轉換應付票據
有擔保的可轉換應付票據項下的未償還金額 如下(以千計)：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 有擔保的可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 資本化融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
擔保 可轉換應付票據
於2022年5月，本公司訂立票據購買協議，並同意向與Whitebox Advisors，LLC(統稱為“Whitebox”)有關聯的實體發行11,250美元的有擔保可轉換本票(“票據”)。債券的利息為年息10%(年息5%以現金支付，年息5%以實物形式支付(“PIK”)，方法是在債券本金金額上加上該皮克利息 )。票據以本公司幾乎所有資產(包括其所有知識產權)作抵押，並須與本公司現有的有抵押貸款人ACS訂立抵押品分成協議 (見附註5)。該批債券將於2025年5月9日期滿。
2022年5月9日，該公司向Whitebox發行了11,250美元的票據。2022年9月，公司向Whitebox額外發行了2,500美元的債券(“2022年9月債券”)。在扣除配售代理費和其他債務發行成本後，發行債券和2022年9月債券的淨收益約為12,430美元。 2022年11月，公司以現金支付了2022年9月債券的2,500美元。從2022年8月開始，11,250美元的債券具有攤銷功能，這要求公司每月支付200美元的本金外加應計利息，根據公司的選擇，以現金或公司普通股的股票支付。攤銷 以股票支付的價格為本公司普通股在攤銷付款日期前五個交易日內的日成交量加權平均價格的90% 。在截至2022年12月31日的年度內，公司每月支付攤銷本金800美元，其中現金600美元，發行普通股32,362股，價值200美元。 截至2022年12月31日，債券本金餘額為10,450美元。
2023年2月10日，本公司開始行使部分期權，並對白盒10%可轉換票據進行了第二次修訂。 對票據進行了修訂，以便如果本公司經歷定義的根本變化，票據持有人有權要求 本公司以相當於本金110%(從100%修訂)的回購價格，外加應計利息，以現金回購票據。此外，Whitebox還行使了部分選擇權，從本公司購買了2,550美元的額外票據(“2023年2月票據”)。2023年2月發行的債券，年息為10%。以現金支付，2023年6月20日到期。2023年2月發行的債券不需支付任何攤銷款項(定義見《債券》)，2023年2月發行的債券可預付，無需支付溢價或罰金。
| F-11 |
2023年2月13日，本公司與Whitebox簽訂了一份有限豁免和延期協議。Whitebox在2022年11月30日、2022年12月31日和2023年1月31日免除了 公司違反其超額ABL金額的約定，並將超額ABL金額的10% 費用推遲到2023年6月支付。此外，Whitebox還暫時免除了公司 在債券發生根本變化時回購票據的任何要求(定義見票據)，直至2023年4月1日，符合其中包含的條款和 條件。作為激勵，公司向持有人發行了總計82,438股普通股，公允價值為273美元。 這些成本已資本化，並將在豁免期限內攤銷。在截至2023年3月31日的三個月內，利息攤銷為96美元。 期權票據轉換後發行的股份和普通股均可登記，並受日期為2023年5月9日的 特定登記權利協議的約束。截至2023年3月31日，債券及2023年2月債券的本金餘額為13,000元。
轉換後，票據持有人有權獲得定義為的利息全額付款。整筆款項相等於將於2025年5月9日到期並由本公司選擇以現金或普通股形式支付的待轉換票據的剩餘預定利息支付總額。
截至2022年12月31日，應計利息餘額為1,052美元。在截至2023年3月31日的三個月內，本公司錄得利息1,113美元，其中包括債券利息366美元，以及與超額授信債務費用有關的747美元。截至2023年3月31日，應計利息餘額為2,165美元。
票據的初始兑換率為每1美元本金兑換0.08306股公司普通股，或每股約12.04美元，取決於慣例的反攤薄調整。此外，如果發生的某些公司事件構成了定義為徹底的根本性變化，則在某些情況下，票據持有人有權提高 轉換率，每1美元本金最多持有0.12155股普通股，或每股約8.23美元。
本公司以本公司普通股股份結算換股及支付攤銷及全息付款的能力，須受本附註所載的若干限制所規限。如果本公司經歷定義的根本性變化，票據持有人有權要求本公司以現金回購票據，回購價格相當於本金的100%，外加應計利息。
於2023年3月31日，該等票據(包括應計利息)可根據 可轉換為本公司普通股的1,257,491股股份，換股上限見《票據》所界定。
截至2022年12月31日，未攤銷債務折價為976美元。於截至2023年3月31日止三個月內，本公司就交易產生的直接成本為145美元，主要包括配售代理費及其他發售開支，以及作為上述豁免的誘因而發行價值273美元的82,438股 。這些成本已資本化，並將在票據期限和豁免期內攤銷。截至2023年3月31日的三個月，債務貼現攤銷餘額為240美元，截至2023年3月31日，未攤銷債務貼現餘額為1,154美元。
7. 租賃負債
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，租賃成本總計分別為32美元和27美元。
截至2022年12月31日，經營租賃負債總額為394美元。在截至2023年3月31日的三個月內，公司為其經營租賃負債支付了44美元。截至2023年3月31日，經營租賃負債總額為350美元。
截至2023年3月31日，經營租賃的加權平均剩餘租期為1.76年。截至2023年3月31日，經營租賃的加權平均貼現率為12.60%。
8. 股東權益
在截至2023年3月31日的三個月內，本公司根據回購當日的股票市值，以1美元的價格從一名高級管理人員手中回購了274股普通股。公司註銷了這些股票。
| F-12 |
受限 普通股
| 未歸屬股份 | 可發行 股票 | 公允價值 在日期： 發行 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 已發佈 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月，受限普通股歸屬的公允價值總額分別為4美元和66美元，計入隨附的營業報表中的一般和行政費用。截至2023年3月31日，與發行受限普通股相關的未歸屬補償金額為20美元，這將在未來期間確認為費用 作為股份歸屬。在計算每股基本虧損時，這些股票將計入自其歸屬時起計的加權平均已發行普通股。在計算每股攤薄淨收益時，這些股票計入截至授予日的加權平均已發行普通股 。
股票 期權
| 股票 | 加權的- 平均值 行權價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 條款 (年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 在2022年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||
| 未歸屬的沒收 | $ | |||||||||||||||
| 既得利益被沒收 | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2023年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月內，本公司批准了根據Reed的 2020股權激勵計劃可行使為10,037股的期權。向員工發放了10,037份期權，在四年的歸屬期間內每年授予5,016份期權， 根據董事會將制定的業績標準授予5,021份期權。
股票期權可按每股4.50美元的價格行使，十年後到期。這些期權在授予日的總公允價值約為32美元，這是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的，平均假設如下： 股票價格為4.50美元，預期期限為六年，波動率為82%，股息率為0%，加權平均無風險利率為3.59%。預期期限代表授予股票期權獎勵的加權平均時間段，考慮到歸屬時間表和歷史參與者行使行為；預期波動率基於公司普通股的歷史波動 ；預期股息收益率基於公司過去沒有支付股息 且預計未來不會支付股息；無風險利率基於與股票期權獎勵預期期限相對應的計量時有效的美國國債收益率曲線 。
| F-13 |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司確認了與既得股票期權有關的229美元和225美元的補償費用。截至2023年3月31日，與股票期權相關的未歸屬補償總額約為1,039美元， 將被確認為截至2027年3月28日的未來期間期權歸屬的支出。
截至2023年3月31日，未償還和可行使的期權沒有內在價值。總內在價值按截至2023年3月31日的收盤價3.45美元與已發行股票期權的行權價之間的差額計算。
10. 認股權證
在截至2023年3月31日的三個月內，公司的認股權證活動如下：
| 股票 | 加權的- 平均行權價格 | 加權的- 平均剩餘合同條款(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 在2022年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2023年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日，未償還和可行使權證沒有合計內在價值。總內在價值按截至2023年3月31日的收盤價3.45美元與公司購買普通股的認股權證的行使價之間的差額計算。
11. 與加州定製飲料有限責任公司的交易，前關聯方
於2018年12月，本公司與前關聯方Christopher J.Reed擁有的實體California Custom Beverage，LLC(“CCB”)簽訂聯合包裝協議，據此，CCB同意以協定費用為本公司生產若干產品。修訂後的聯合包裝協議包括關於產品投入、收縮和質量保證的某些條款。同樣從2019年開始，建行同意向該公司支付5%的特許權使用費，直至2021年建行進行的某些自有品牌銷售。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，本公司分別產生了應付建行的聯裝費用428美元和636美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，應向建行支付的聯合包裝費總額分別為1,859美元和2,025美元。於2023年3月31日及2022年12月31日，本公司亦分別從中國建設銀行錄得應收款項1,315美元及1,315美元，包括應收特許權使用費297美元及297美元，以及管理層釐定的根據共同打包協議可收回的若干成本，分別為1,018美元及1,018美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，建行的應收賬款和應付賬款如下：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 應收賬款，扣除準備金#美元 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收(應付)款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
於2022年12月31日，建行否認其欠本公司記錄為應收賬款的1,315美元中的1,043美元。本公司相信它將在這場糾紛中獲勝，然而，截至2023年3月31日和2022年12月31日，由於最終和解金額的不確定性，本公司已根據管理層的估計為 538美元預留了準備金。此外，本公司於2023年4月19日收到建行函件，要求支付多筆款項，包括分別於2023年3月31日及2022年12月31日尚未支付的1,859美元及2,025美元。本公司已確定，建行的 需求發生任何虧損的可能性微乎其微，因此沒有記錄任何與該需求相關的額外應計項目。
12. 承付款和或有事項
2018年，建行承擔了我們對洛杉磯一家制造廠的租賃義務的每月付款，然而，出租人解除我們的義務 取決於建行向出租人支付1,200美元的保證金。截至2023年3月31日，800美元已存放在出租人處，Chris J.Reed已配售了價值25美元的約7,260股公司普通股， 仍由出租人託管。
我們時不時地參與正常業務過程中產生的索賠和法律程序。我們的管理層對我們在這些索賠和訴訟中的風險敞口進行單獨和整體的評估，並在損失金額可估計且損失很可能發生的情況下，為此類訴訟的潛在損失做好準備。
我們 認為目前沒有實質性的訴訟事項。雖然該等訴訟事項及索償的結果無法準確預測 ，但我們相信該等索償及法律程序的最終結果不會對本公司的財務狀況、流動資金或經營結果造成重大不利影響。
13.後續活動
於2023年5月25日，本公司與作為主要投資者的D&D生命之源控股有限公司及Reed的若干聯屬公司
訂立證券購買協議，據此，投資者同意購買合共1,566,732股Reed的普通股及認股權證
2023年05月25日，為吸引牽頭投資者認購，本公司授予牽頭投資者若干優先購買權，並同意支持牽頭投資者提名兩名董事會成員 ，其中一名董事會成員應為獨立董事。
於2023年5月30日，本公司與Whitebox訂立部分期權行使及10%可換股票據第三次修訂(見附註6)協議。
Whitebox行使部分選擇權，向本公司購買總額約1,500美元的額外票據(“期權票據”)
。期權票據的利息為
轉換購股權票據後已發行的股份及可發行普通股的股份可予登記，並受日期為2023年5月25日的某項登記權利協議所規限。
| F-14 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述和信息的警告性 聲明
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本報告其他部分的相關説明一起閲讀。
除了我們的GAAP結果之外，以下討論還包括修正的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。我們提出經修訂的EBITDA是因為我們相信，它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的 基礎上比較我們在不同報告期的業績。此外，我們使用修改後的EBITDA 來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們業務戰略的有效性，以評估 潛在收購；做出薪酬決策；以及與我們的董事會就我們的財務業績進行溝通。 修改後的EBITDA不是公認的GAAP衡量標準，不應被視為淨收益、運營收入或根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準的替代指標，也不應被視為經營活動現金流的替代指標 作為流動性衡量標準。我們將經修訂的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊及攤銷、基於股票的補償、認股權證費用的公允價值變動以及包括員工遣散費和資產減值在內的一次性重組相關成本 。
下面的討論還包括使用毛賬單，這是一個關鍵的績效指標和指標。毛賬單是指向總代理商和零售商開具發票的 金額，不包括銷售調整。毛賬單可包括從MSRP或“價目表價格”中扣除的費用， 如果適用，不包括產生此類銷售的促銷成本。管理層利用總帳單來監控產品和銷售人員的經營業績，這種業績可能會被促銷或其他津貼的影響所掩蓋。管理層認為， 總帳單的列報提供了衡量Reed經營業績的有用指標。
概述
在截至2023年3月31日的三個月內，公司繼續加強供應鏈，實施毛利率提升計劃， 提高運輸和倉庫成本的效率，並降低運營費用。此外，該公司還繼續打造其創新渠道，包括Reed‘s Real Ginger Ale、Reed’s Classic and Stormy Mule和Reed‘s Hard Ginger Ale的持續增長。
公司仍然專注於推動銷售增長、提高毛利率和降低貨運成本。銷售增長的重點是渠道 的擴張、門店佈局的增加、新產品的推出和銷售執行力的提高。利潤率提升計劃 由包裝節省、共同包裝器升級以及更好地利用採購和提高效率推動。這些舉措的基礎是注重從戰略上降低運營成本，特別是交付和搬運費用。
“新冠肺炎”的思考
在截至2022年12月31日的 期間，新冠肺炎疫情繼續影響我們的經營業績，公司預計今年剩餘時間將產生殘餘影響。此外，疫情可能會導致對我們產品的需求減少，例如，如果疫情導致經濟衰退，對購買我們產品的消費者產生負面影響。根據最近對我們產品的需求增加，我們相信從長遠來看，對我們產品的需求將繼續強勁。
儘管美國經濟在2023年第一季度繼續增長，但較高的通脹、美聯儲應對通脹的行動以及不斷上漲的能源價格給未來的經濟環境帶來了不確定性，這種環境將繼續發展，並可能影響我們未來的業務。我們經歷了供應鏈挑戰，包括交貨期延長，以及由於供應限制和高需求導致原材料、物流和勞動力成本膨脹。儘管我們定期監控供應鏈中的公司，並在必要和可用的情況下使用替代供應商，但供應鏈限制可能會導致我們 獲得製造產品所需的原材料的能力中斷，並對我們的運營產生不利影響。我們預計通脹趨勢和供應鏈壓力將持續到2023年。
| 1 |
在截至2023年3月31日的期間內，本公司經歷了2022年運費上升的緩和。截至2023年3月31日的平均運輸和處理成本為每箱3.46美元，而截至2022年3月31日的期間為每箱3.90美元。儘管公司在過去三個季度經歷了貨運成本的下降，但在公司看來，環境仍然不穩定，公司將繼續監測運輸的定價和供應情況。緩解 已實施計劃來管理此風險。儘管如此，公司受到供應鏈挑戰的負面影響，這些挑戰影響了我們從產品的強勁需求和銷售增長中獲益的能力。勞動力短缺、原材料成本大幅上漲、物流問題和運費增加以及持續的港口擁堵造成的中斷，導致利潤率和淨收入受到抑制。該公司經歷了通貨膨脹率的緩和，預計這種情況將持續到2023年。
我們 能否在不因新冠肺炎疫情帶來重大負面運營影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們 保護員工和供應鏈的能力。該公司一直努力遵循政府和衞生當局的建議行動，以保護我們的員工。自新冠肺炎疫情爆發以來至2023年3月31日，我們保持了 新冠肺炎疫情爆發期間我們業務的一致性。我們將繼續創新我們的業務管理，與我們的員工和供應商協調，盡我們的一份力量，對我們的員工和業務合作伙伴負責，迴應我們的客户和供應商 。然而，大流行帶來的不確定性可能會導致我們的勞動力和供應鏈出現不可預見的中斷(例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的運營產生負面影響。
截至2023年3月31日，我們繼續產生現金流以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將繼續進入資本市場。我們沒有觀察到由於新冠肺炎疫情導致我們的資產出現任何重大減值或資產公允價值發生重大變化。
運營結果 -截至2023年3月31日的三個月，與2022年3月31日相比
下表分別以千為單位列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的主要統計數據。
| 截至3月31日的三個月， | %。 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||
| 總帳單(A) | $ | 12,453 | $ | 13,636 | -9 | % | ||||||
| 減去：晉升津貼和其他津貼(B) | 1,296 | 1,454 | -11 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 11,157 | $ | 12,182 | -8 | % | ||||||
| 銷貨成本 | 8,459 | 9,250 | -9 | % | ||||||||
| 總帳單的百分比 | 68 | % | 68 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 76 | % | 76 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 2,698 | $ | 2,932 | -8 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 24 | % | 24 | % | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 送貨和搬運 | $ | 2,120 | $ | 2,812 | -25 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 19 | % | 23 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | $ | 3.46 | $ | 3.90 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1,447 | 2,178 | -34 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 13 | % | 18 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,709 | 2,121 | -19 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 15 | % | 17 | % | ||||||||
| 總運營費用 | 5,276 | 7,111 | -26 | % | ||||||||
| 運營虧損 | $ | (2,578 | ) | $ | (4,179 | ) | -38 | % | ||||
| 利息費用和其他費用 | $ | (1,779 | ) | $ | (801 | ) | 122 | % | ||||
| 淨虧損 | $ | (4,357 | ) | $ | (4,980 | ) | -13 | % | ||||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.70 | ) | $ | (2.56 | ) | -33 | % | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 2,559,855 | 1,947,548 | 31 | % | ||||||||
| 2 |
(A) 我們將毛賬單定義為公司未經與產生這些銷售相關的成本調整的總銷售額。管理層利用 毛賬單作為產品和銷售人員在任何促銷或其他津貼(根據公認會計原則確定)生效之前的運營業績指標和監控，並可以掩蓋某些業績問題。我們相信，毛賬單的列報 為我們的經營業績提供了一個有用的衡量標準。此外，總帳單可能無法與其他公司使用的類似 標題的衡量標準相比較，因為我們的內部報告實踐已經定義了總帳單。
(B) 我們將促銷和其他津貼定義為從與產生這些銷售相關的毛賬單中扣除的成本。管理層 利用促銷和其他津貼作為產品、銷售人員和客户 協議的運營業績指標，並對其進行監控。我們認為，促銷和其他津貼的列報為我們的經營業績提供了一種有用的衡量標準。 促銷和其他津貼的列報有助於評估它們對確定淨銷售額的影響，以及產生的或與此類銷售相關的支出水平。本行項目所述支出是根據公認會計準則確定的，並符合公認會計準則的要求，其披露不符合公認會計準則的列報要求。此外，我們對促銷和其他津貼的定義 可能無法與其他公司提供的類似項目相比較。促銷和其他津貼 主要包括支付給公司分銷商或零售客户的對價，包括但不限於： (I)向公司分銷商支付的與零售商商定的促銷支出部分，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Ii)公司商定的分銷商和/或直接向零售商支付的店內營銷和促銷活動費用份額；(Iii)公司商定的份額 老虎機、貨架空間津貼和直接向零售商支付的其他費用；(Iv)為達到或超過某些預定銷售目標而給予本公司分銷商和/或零售商的獎勵；及(V)折扣或免費產品。促銷和其他 津貼是我們營銷活動的重要組成部分。公司與眾多分銷商和/或零售商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議一般 規定了上述一項或多項安排，期限從一週到一年不等。
銷售額、銷售成本和毛利率
下面的圖表列出了公司營收活動從2022年第一季度到2023年第一季度的主要統計數據。
| 2023 | 2022 | VS PY | 每個案例第一季度 | |||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q1 | Q1 | 2023 | 2022 | VS PY | |||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||
| 裏德‘s | 370 | 415 | -11 | % | ||||||||||||||||||||||
| 維吉爾氏病 | 241 | 302 | -20 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總核心數 | 611 | 717 | -15 | % | ||||||||||||||||||||||
| 非核心 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 2 | 4 | -50 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | 613 | 721 | -15 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總帳單： | ||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | 12,333 | $ | 13,287 | -7 | % | $ | 20.18 | $ | 18.53 | 9 | % | ||||||||||||||
| 非核心 | 53 | 75 | -30 | % | - | - | - | % | ||||||||||||||||||
| 糖果 | 67 | 274 | -76 | % | 42.51 | 68.50 | -38 | % | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 12,453 | $ | 13,636 | -9 | % | 20.33 | 18.91 | 8 | % | ||||||||||||||||
| 折扣： | 總計 | $ | (1,296 | ) | $ | (1,454 | ) | -11 | % | $ | (2.12 | ) | $ | (2.02 | ) | 5 | % | |||||||||
| 齒輪： | ||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | (8,422 | ) | $ | (9,150 | ) | -8 | % | $ | (13.75 | ) | $ | (12.76 | ) | 8 | % | ||||||||||
| 非核心 | - | (13 | ) | -100 | % | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 糖果 | (37 | ) | (87 | ) | -57 | % | (23.63 | ) | (21.75 | ) | 9 | % | ||||||||||||||
| 總計 | $ | (8,459 | ) | $ | (9,250 | ) | -9 | % | $ | (13.81 | ) | $ | (12.83 | ) | 8 | % | ||||||||||
| 毛利率： | $ | 2,698 | $ | 2,932 | -8 | % | $ | 4.40 | $ | 4.07 | 8 | % | ||||||||||||||
| AS淨銷售額百分比 | 24 | % | 24 | % | ||||||||||||||||||||||
| 3 |
銷售額、銷售成本和毛利率
作為公司正在進行的簡化和精簡運營計劃的一部分，公司已確定將其戰略重點 放在核心產品上。這些核心產品包括裏德和維吉爾的品牌飲料。非核心產品主要包括保健飲品、糖果和銷售較慢的已停產的蘆薈和維吉爾的SKU。
核心 截至2023年3月31日的三個月的飲料量佔所有飲料量的99%。
核心 品牌毛賬單與去年同期的13,287美元相比下降了7%，降至12,333美元，這是由於Reed的銷量下降了11%，Virgil的銷量下降了20%。其結果是，在截至2023年3月31日的三個月內，總賬單總額下降了9%，從去年同期的13,636美元降至12,453美元。我們核心品牌的價格每箱上漲9%至20.18美元。 價格下跌是由於價格上漲影響了CSD部門的銷量下降，以及供應商收緊信貸條款導致公司無法生產足夠的庫存來滿足當前的需求。
折扣 佔總銷售額的百分比從去年同期的11%降至10%。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，淨銷售收入下降了8%，降至11,157美元，而去年同期為12,182美元。
售出商品的成本
與去年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月中，銷售商品的成本 下降了791美元。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比為76%，而去年同期為76%。
在截至2023年3月31日的三個月中，每箱貨物的總成本從去年同期的每箱12.83美元增加到每箱13.81美元。在截至2023年3月31日的三個月裏，核心品牌的每箱商品銷售成本為13.75美元，而去年同期為12.77美元。
毛利
截至2023年3月31日的三個月，毛利率為24%，而去年同期為24%。
運營費用
送貨 和手續費
交付和處理費用包括交付給客户的交付成本和生產後處理成品所產生的倉儲成本。 在截至2023年3月31日的三個月中，交付和處理費用減少了692美元，從去年同期的2,812美元降至2,120美元 由於我們努力緩解通脹成本。在截至2023年3月31日的三個月中，交付成本為淨銷售額的19%，每箱3.46美元，而去年同期為淨銷售額的23%，每箱3.90美元。
| 4 |
銷售 和營銷費用
營銷費用 包括直接營銷、營銷人力和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的費用，包括人員和承包商支持。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷總支出為1,447美元，而去年同期為2,178美元。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷成本佔淨銷售額的比例為13%，而去年同期為18%。下降的主要原因是與員工相關的成本、營銷支出以及旅行和娛樂支出下降，但經紀人費用、產品樣品和貿易展會支出的增加部分抵消了這一下降。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括行政、行政和財務人員的費用，以及專業費用。在截至2023年3月31日的三個月裏，一般和行政費用從2,121美元減少到1,709美元，比去年同期減少了412美元。在截至2023年3月31日的三個月中，一般和行政費用佔淨銷售額的百分比為15%，而去年同期為17%。這一下降是由於員工相關成本、專業費用和股票薪酬下降所致。
運營虧損
截至2023年3月31日的三個月，運營虧損為2,578美元，而去年同期為虧損4,179美元 毛利潤下降被上文討論的運營費用減少所抵消。
利息 和其他費用
截至2023年3月31日的三個月的利息和其他支出包括1,779美元的利息支出。去年同期，利息和其他支出包括801美元的利息支出。
已修改 EBITDA
除了我們的GAAP結果之外，我們還提出了修改後的EBITDA作為對我們業績的補充衡量標準。然而，經修訂的EBITDA並非公認的GAAP計量，不應被視為根據GAAP得出的淨收益、運營收入或任何其他績效衡量的替代指標，或作為衡量流動性的營運活動現金流的替代。 我們將經修訂的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證支出的公允價值變動、法律和解以及包括員工遣散費和資產減值在內的一次性重組相關成本。
管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計原則調整 如下所列。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
| 5 |
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月經調整的EBITDA的淨虧損對賬(未經審計；以千計)：
截至三個月 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (4,357 | ) | $ | (4,980 | ) | ||
| 修改後的EBITDA調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 80 | 52 | ||||||
| 利息支出 | 1,779 | 801 | ||||||
| 股票期權和其他非現金薪酬 | 233 | 291 | ||||||
| EBITDA調整總額 | $ | 2,092 | $ | 1,144 | ||||
| 修改後的EBITDA | $ | (2,265 | ) | $ | (3,836 | ) | ||
我們 呈報經修訂的EBITDA是因為我們相信它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績。此外，我們使用修改後的 EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們業務戰略的有效性，以評估潛在的收購；做出薪酬決定；以及與董事會就我們的財務業績進行溝通。經修改的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，除其他外，包括：
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們債務的未來利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產在未來經常需要更換，而修改後的EBITDA不反映此類更換所需的任何現金。 |
流動性 與資本資源
所附財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種假設 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
截至2023年3月31日的三個月，我們錄得淨虧損4,357美元。截至2023年3月31日，我們的現金餘額為467美元，當前可用金額為62美元，額外借款能力為5,084美元，股東赤字為12,322美元，負營運資本為4,952美元，而截至2022年12月31日，現金餘額為533美元，當前可用現金餘額為110美元，額外借款能力為1,633美元，股東赤字為8,470美元，負營運資本為1,563美元。
從歷史上看，我們通過公開和非公開出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金為我們的運營提供資金。為了緩解這些情況，管理層目前正在評估各種融資選擇，並可能尋求通過發行股本、夾層或債務證券、通過與戰略合作伙伴的安排或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金。由於 我們尋求其他融資來源，因此不能保證此類融資將以優惠條款提供給我們，或者根本不能 。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素，包括市場和經濟狀況、我們的業績以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。
我們 已採取果斷行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、 談判改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。
| 6 |
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層根據過往經驗及各種假設作出估計，而該等假設 相對於當時的整體財務報表被認為是合理的，其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。管理層利用現有信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評估之後，如果認為適當，這些估計數會相應地進行調整。 實際結果可能與這些估計數不同。重大估計包括與估計壞賬準備金、存貨陳舊、財產及設備折舊壽命、已記錄長期有形及無形資產減值分析、遞延税項資產變現、潛在負債應計項目及為服務發行的股票工具估值時所作的假設有關的假設。在截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K中包含的簡明財務 報表中描述的關鍵會計政策沒有影響我們的簡明財務 報表和本文中包含的相關附註。
最近 會計聲明
有關最近會計聲明的討論，見《簡明財務報表附註》 附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不要求較小的報告公司提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2023年3月31日有效，以提供 合理保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息經過 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 能夠就所需披露做出及時決定。
財務報告內部控制變更
在截至2023年3月31日的三個月內，本公司的財務報告內部控制並無 重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制的變化。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 在正常業務過程中不時受到各種法律程序的影響，根據本條款1，沒有任何法律程序需要披露 。
| 7 |
第 1a項。風險因素
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中討論的風險因素，以及在本報告日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何後續文件 ，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來業績產生重大影響。這些風險和不確定性並不是我們業務面臨的唯一風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們的10-K表格以及在此日期之前提交給美國證券交易委員會的任何後續文件中都有提及。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。另請閲讀Form 10-Q中有關本季度報告的前瞻性陳述和信息的警告通知 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有 以前未在表格8-K的當前報告中披露的信息。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 展品 | 已歸檔 | 通過引用併入 | ||||||||||
| 不是的。 | 附件 標題 | 特此聲明 | 表格 | 展品 | 文件 第 | 提交日期 | ||||||
| 3(i) | 經修訂的Reed‘s，Inc.註冊證書 | 10-K | 3(i) | 001-32501 | 5/15/2023 | |||||||
| 3(Ii) | Reed‘s，Inc.修訂和重新制定的附則。 | 10千卡 | 3.8 | 001-32501 | 4/08/2020 | |||||||
| 4.1 | 2023年2月10日發行的期權票據格式 | X | ||||||||||
| 4.2 | 2023年3月25日簽發的授權書表格 | 8-K |
4.1 |
001-32501 |
5/31/2023 | |||||||
| 4.3 | 2023年5月30日發行的期權票據格式 | 8-K |
4.2 |
001-32501 |
5/31/2023 | |||||||
10.1 |
裏德公司和威爾明頓儲蓄基金協會對10%可轉換票據的部分期權行使和第二次修訂，FSB，2023年2月10日 | 10-K | 10.19 | 001-32501 | 5/15/2023 | |||||||
| 10.2 | Reed‘s，Inc.和威爾明頓儲蓄基金協會簽訂的有限豁免和延期協議，FSB，日期為2023年2月10日 | 10-K | 10.20 | 001-32501 | 5/15/2023 | |||||||
| 10.3 | 裏德公司與投資者於2023年5月25日簽署的證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 001-32501 | 5/31/2023 | |||||||
| 10.4 | 裏德公司與投資者之間於2023年5月25日簽訂的股東協議 | 8-K | 10.2 | 001-32501 | 5/31/2023 | |||||||
| 10.5 | Reed‘s，Inc.與投資者於2023年5月25日簽署的註冊權協議 | 8-K |
10.3 | 001-32501 | 5/31/2023 | |||||||
| 10.6 | Reed‘s，Inc.與10%擔保可轉換票據持有人於2023年5月30日修訂的登記權協議 | 8-K | 10.4 | 001-32501 | 5/31/2023 | |||||||
| 10.7+ | 裏德公司和威爾明頓儲蓄基金協會對10%擔保可轉換票據的部分期權行使和第三次修訂協議，FSB，2023年5月30日 | 8-K | 10.5 | 001-32501 | 5/31/2023 | |||||||
| 10.8 | Reed‘s，Inc.和威爾明頓儲蓄基金協會簽訂的有限豁免和延期協議，FSB，日期為2023年5月30日 | 8-K | 10.6 | 001-32501 | 5/31/2023 | |||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||||||||||
+本展品的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。應要求，公司將向證券交易委員會或其工作人員提供未經編輯的此類展品的補充副本。
根據美國證券交易委員會第33-8238版，現提供證物32.1和32.2，未予存檔。
在此提供的XBRL(擴展商業報告語言)信息是提供的而不是存檔的，或者登記聲明或招股説明書的一部分被視為不是為了1934年證券交易法(修訂本)第18節的目的而提交的，否則不承擔這些條款下的責任。
| 8 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
裏德公司， Inc. (註冊人) | |
| 日期： 2023年6月1日 | /S/ 小諾曼·E·斯奈德 |
| 小諾曼·E·斯奈德 | |
| 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | |
| 日期： 2023年6月1日 | /S/ 喬安妮·廷納利 |
| 喬安妮·廷納利 | |
| 臨時首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
| 9 |