spt-20230331
0001517375假的--12-312023Q100015173752023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：普通階級成員2023-04-28xbrli: 股票0001517375US-GAAP：B類普通會員2023-04-2800015173752023-03-31iso421:USD00015173752022-12-310001517375US-GAAP：普通階級成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001517375US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001517375US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001517375US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001517375spt: 訂閲會員2023-01-012023-03-310001517375spt: 訂閲會員2022-01-012022-03-310001517375SPT：專業服務和其他成員2023-01-012023-03-310001517375SPT：專業服務和其他成員2022-01-012022-03-3100015173752022-01-012022-03-310001517375美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001517375US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001517375US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001517375US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001517375US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001517375US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001517375美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001517375美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001517375US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001517375US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001517375US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001517375US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001517375美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001517375US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001517375US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001517375US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001517375US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100015173752021-12-310001517375美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001517375US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001517375US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-03-310001517375US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001517375US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001517375美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001517375US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001517375US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310001517375US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001517375US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100015173752022-03-3100015173752023-04-012023-03-31xbrli: pure0001517375SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001517375SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001517375美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001517375美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001517375US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001517375US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001517375US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-31spt: 分段0001517375US-GAAP：非美國會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：非美國會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310001517375SRT: AmericasMeber2023-01-012023-03-310001517375SRT: AmericasMeber2022-01-012022-03-310001517375美國公認會計準則：EME成員2023-01-012023-03-310001517375美國公認會計準則：EME成員2022-01-012022-03-310001517375SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-03-310001517375SRT: 亞太地區會員2022-01-012022-03-310001517375US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001517375US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001517375US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001517375US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2023-03-310001517375US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2023-03-310001517375US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2023-03-310001517375US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001517375US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001517375US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公司債務證券會員2023-03-310001517375US-GAAP：公司債務證券會員2023-03-310001517375US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001517375US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001517375US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-03-310001517375US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-03-310001517375US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001517375US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001517375US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國財政證券會員2023-03-310001517375US-GAAP：美國財政證券會員2023-03-310001517375US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001517375US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001517375US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：資產支持證券會員2023-03-310001517375US-GAAP：資產支持證券會員2023-03-310001517375US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001517375US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001517375US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001517375US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001517375US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2022-12-310001517375US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2022-12-310001517375US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2022-12-310001517375US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001517375US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001517375US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001517375US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001517375US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001517375US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001517375US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001517375US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001517375US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001517375US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001517375US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-12-310001517375US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-12-310001517375US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001517375US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001517375US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：資產支持證券會員2022-12-310001517375US-GAAP：資產支持證券會員2022-12-310001517375US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001517375US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001517375US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-3100015173752023-01-192023-01-190001517375SPT：Repustate Inc 成員2023-01-190001517375SPT：Repustate Inc 成員2023-01-192023-01-190001517375SPT：Repustate Inc 成員US-GAAP：客户關係成員2023-01-192023-01-190001517375US-GAAP：基於技術的無形資產成員SPT：Repustate Inc 成員2023-01-192023-01-19

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________________
表單 10-Q
_________________________________
（Mark One）
☒  根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
☐  根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-39156
__________________________________
SPROUT SOCIAL, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
27-2404165
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
南迪爾伯恩街 131 號,
700 套房
芝加哥
,
伊利諾伊
60603
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(866)
878-3231
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元
隨地吐痰
納斯達克股票市場有限責任公司
__________________________________
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的  ☒  沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒  沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器  
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）： ☐是 ☒ 不是
截至2023年4月28日，有 48,047,160股票和 7,350,582註冊人的A類和B類普通股分別為每股面值0.0001美元，已發行。


目錄
頁面
關於前瞻性陳述的警示説明
2
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表
6
綜合虧損簡明合併報表
7
股東權益簡明合併報表
8
簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
10
1。業務性質和重要會計政策摘要
10
2。收入確認
11
3。運營租約
12
4。所得税
13
5。激勵性股票計劃
14
6。承付款和或有開支
14
7。區段和地理數據
15
8。每股淨虧損
15
9。公允價值測量
16
10。業務合併
18
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。
控制和程序
38
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
39
第 1A 項。
風險因素
39
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
41
第 5 項。
其他信息
41
第 6 項。
展品
42
簽名
43

1

關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）中不基於歷史事實的陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述包括有關Sprout Social, Inc.（“Sprout Social”）計劃、目標、戰略、財務業績和展望、趨勢、前景或未來事件的陳述，涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務業績、業績、成就或前景可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。在某些情況下，你可以使用 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“探索”、“打算”、“長期模型”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將” 等詞來識別前瞻性陳述，” “會”，或者這些術語的否定詞以及旨在識別與Sprout Social、我們的業務和管理相關的前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述必然基於估計和假設，儘管Sprout Social和我們的管理層基於對商業和行業的瞭解和理解，認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。這些前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，股東不應過分依賴前瞻性陳述。有許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績與本季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他重要因素包括 “第二部分第一A項” 中列出的風險、不確定性和因素。風險因素” 和 “第一部分—第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及我們在第一部分第一部分第一A項下的最新10-K表年度報告中，“風險因素” 以及與以下內容相關的風險和不確定性：

•我們吸引、留住和發展客户的能力；
•我們以優惠條件訪問第三方 API 和數據的能力；
•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利、運營支出、產生正現金流的能力以及實現和維持盈利的能力；
•我們增加現有客户支出的能力；
•社交媒體行業的發展，包括適應新的法規和用例；
•我們的創新能力和提供卓越的客户體驗的能力；
•全球經濟狀況，包括 COVID-19 疫情的宏觀經濟影響、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、當前和未來的潛在銀行倒閉及其對信息技術支出的影響；
•我們安全維護客户和其他第三方數據的能力；
•我們維護和提升品牌的能力；
•來自我們的市場競爭對手或市場新進入者的競爭加劇的影響；
•我們對市場機會規模的估計；
•我們遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律和法規的能力，包括數據隱私和安全法規；
•我們成功進入新市場、管理我們的國際擴張並遵守任何適用的法律和法規的能力；
2

•我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；
•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；以及
•我們有效管理增長和未來支出的能力。
這些因素不一定是可能導致我們的實際財務業績、業績、成就或前景與我們的任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的業績。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示陳述的明確全部限制。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則我們不承擔或承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設、法律或其他影響前瞻性信息的因素。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。
此外，諸如 “我們相信” 之類的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明視為我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

3

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Sprout Social, Inc
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
2023年3月31日2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$78,411 $79,917 
有價證券99,050 92,929 
減去美元備抵後的應收賬款1,766和 $1,789分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
36,699 35,833 
遞延佣金 21,707 20,369 
預付費用和其他資產10,567 6,418 
流動資產總額246,434 235,466 
有價證券，非流動證券9,709 12,995 
財產和設備，淨額11,620 11,949 
遞延佣金，扣除當期部分 20,201 19,638 
經營租賃、使用權資產9,148 9,503 
善意9,012 2,299 
無形資產，淨額3,440 2,006 
其他資產，淨額66 64 
總資產$309,630 $293,920 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$5,723 $4,988 
遞延收入109,098 95,740 
經營租賃負債3,580 3,499 
應計工資和工資相關福利13,335 14,257 
應計費用和其他14,571 14,322 
流動負債總額146,307 132,806 
遞延收入，扣除流動部分709 490 
經營租賃負債，扣除流動部分17,369 18,287 
其他非流動負債477 — 
負債總額164,862 151,583 
承付款和或有開支（注6）
4
Sprout Social, Inc
簡明合併資產負債表（未經審計）（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
2023年3月31日2022年12月31日
股東權益
A 類普通股，面值 $0.0001每股； 1,000,000,000授權股份；50,873,771和 48,005,966截至2023年3月31日的已發行和流通股票分別為； 50,413,415和 47,562,911截至2022年12月31日的已發行和流通股票分別為
4 4 
B 類普通股，面值 $0.0001每股； 25,000,000授權股份；7,577,526和 7,370,582截至2023年3月31日的已發行和流通股票分別為； 7,667,376和 7,460,432截至2022年12月31日的已發行和流通股票分別為
1 1 
額外的實收資本415,123 401,419 
庫存股，按成本計算(33,832)(32,733)
累計其他綜合虧損(291)(369)
累計赤字 (236,237)(225,985)
股東權益總額 144,768 142,337 
負債和股東權益總額
$309,630 $293,920 
參見簡明合併財務報表附註。
5
Sprout Social, Inc
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）

截至3月31日的三個月
20232022
收入
訂閲$74,742 $56,780 
專業服務及其他470 649 
總收入75,212 57,429 
收入成本
訂閲16,633 13,757 
專業服務及其他242 234 
總收入成本16,875 13,991 
毛利58,337 43,438 
運營費用
研究和開發17,876 13,065 
銷售和營銷 36,905 25,612 
一般和行政15,489 14,370 
運營費用總額70,270 53,047 
運營損失 (11,933)(9,609)
利息支出(28)(71)
利息收入2,020 123 
其他費用，淨額(209)(108)
所得税前虧損 (10,150)(9,665)
所得税支出102 90 
淨虧損$(10,252)$(9,755)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.19)$(0.18)
已發行股票的加權平均值用於計算基本和攤薄後的每股淨虧損55,176,42554,277,676
參見簡明合併財務報表附註。
6
Sprout Social, Inc
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損$(10,252)$(9,755)
其他綜合收益（虧損）：
可供出售證券的未實現淨收益（虧損），扣除税款78 (160)
綜合損失$(10,174)$(9,915)
參見簡明合併財務報表附註。
7
Sprout Social, Inc
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
有表決權的普通股（A類和B類）
額外
付費
資本
國庫股
累計其他綜合虧損
累積的
赤字
總計
股東權益
股份
金額
股份
金額
截至2022年12月31日的餘額55,023,343 $5 $401,419 3,057,448 $(32,733)$(369)$(225,985)$142,337 
基於股票的薪酬13,704 13,704 
通過股權獎勵結算髮行普通股
353,205 — — 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款
17,301 (1,099)(1,099)
扣除税後的其他綜合收益78 78 
淨虧損
(10,252)(10,252)
截至2023年3月31日的餘額55,376,548 $5 $415,123 3,074,749 $(33,832)$(291)$(236,237)$144,768 
有表決權的普通股（A類和B類）
額外
付費
資本
國庫股
累積的
其他綜合損失
累積的
赤字
總計
股東權益
股份
金額
股份
金額
截至2021年12月31日的餘額54,153,771 $5 $351,774 3,026,400 $(30,824)$— $(175,745)$145,210 
行使股票期權
13,545 — 6 6 
基於股票的薪酬8,392 8,392 
通過股權獎勵結算髮行普通股
239,875 — — 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款
13,865 (939)(939)
扣除税款的其他綜合虧損(160)(160)
淨虧損
(9,755)(9,755)
截至2022年3月31日的餘額54,407,191 $5 $360,172 3,040,265 $(31,763)$(160)$(185,500)$142,754 





8
Sprout Social, Inc
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(10,252)$(9,755)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整
財產和設備的折舊708 696 
信貸額度發行成本的攤銷— 30 
有價證券溢價的攤銷（折扣的增加）(882)133 
收購的無形資產的攤銷366 261 
遞延佣金的攤銷5,855 4,020 
使用權經營租賃資產的攤銷355 179 
股票薪酬支出13,656 8,392 
應收賬款備抵準備金353 91 
運營資產和負債的變化，不包括業務收購的影響
應收賬款(1,148)2,312 
預付費用和其他流動資產(4,098)(2,868)
遞延佣金(7,757)(6,317)
應付賬款和應計費用(1,589)1,541 
遞延收入13,554 7,338 
租賃負債(837)(651)
經營活動提供的淨現金8,284 5,402 
來自投資活動的現金流
財產和設備支出(383)(313)
收購業務的付款，扣除獲得的現金(6,432)— 
購買有價證券(30,078)(66,085)
有價證券到期所得的收益22,631 36,500 
出售有價證券的收益5,571 — 
用於投資活動的淨現金(8,691)(29,898)
來自融資活動的現金流量
支付信貸額度發放費用— (23)
行使股票期權的收益— 6 
繳納的與股票獎勵的淨股結算相關的員工税(1,099)(939)
用於融資活動的淨現金(1,099)(956)
現金和現金等價物的淨減少(1,506)(25,452)
現金和現金等價物
期初79,917 107,114 
期末$78,411 $81,662 
參見簡明合併財務報表附註。
9
Sprout Social, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）

1.運營性質和重要會計政策摘要
操作性質
特拉華州的一家公司Sprout Social, Inc.（“Sprout Social” 或 “公司”）於2010年4月21日開始運營，旨在設計、開發和運營一種基於網絡的綜合社交媒體管理工具，使公司能夠管理和衡量其在線形象。客户通過基於 Web 的界面或移動應用程序在線訪問其賬户。一些客户還購買了公司的專業服務，主要包括諮詢和培訓服務。該公司的財政年度結束時間為12月31日。該公司的客户主要位於美國各地，部分客户位於國外。該公司總部位於伊利諾伊州芝加哥。
合併原則和列報基礎
未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規定編制的。公司編制未經審計的簡明合併財務報表的基礎與公司截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表基本一致，這些未經審計的簡明合併財務報表包括公允陳述所列中期業績所需的所有正常經常性調整，但不一定表示全年或任何未來時期的預期經營業績。此處包含的截至2022年12月31日的合併資產負債表源自截至該日經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度某些披露。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間往來業務和餘額。
未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表當日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計基於歷史經驗以及其管理層認為在這種情況下合理的其他假設。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的估計和判斷包括但不限於與客户簽訂合同的增量成本的估計受益期、運營租賃的增量借款利率、信貸損失備抵額的計算、作為業務合併一部分收購的資產和負債的估值、長期資產的使用壽命、股票薪酬、所得税、承諾和意外開支以及訴訟等。截至2023年5月3日，即本10-Q表季度報告發布之日，公司不知道有任何需要更新其估計和判斷或修改其資產或負債賬面價值的事件或情況。實際結果可能與這些估計有所不同。
10
Sprout Social, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所包含的截至2022年12月31日的合併財務報表附註中的附註1 “運營性質和重要會計政策摘要” 中進行了討論。在截至2023年3月31日的三個月中，這些政策沒有發生重大變化，除非下文另有説明。
業務合併
公司根據收購當日的估計公允價值確認和衡量業務合併中收購的資產和承擔的負債。與收購的淨資產的公允價值相比，收購對價的任何超額或虧損（如果有）均記為廉價收購的商譽或收益。此類估值要求管理層做出估計和假設，特別是對可識別的無形資產。對無形資產進行估值的估算包括但不限於重建資產的時間和費用、資產的未來預期現金流、使用壽命和貼現率。
估算值本質上是不確定的，有待修訂，因為在收購的衡量期內會獲得更多信息，從收購之日起可能持續長達一年。在衡量期內，公司可能會記錄收購的有形和無形資產的公允價值以及承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。在衡量期結束或最終確定收購資產或承擔負債的公允價值之後（以先到者為準），隨後的任何調整均記錄在收益中。
2.收入確認
收入分解
該公司在附註7中根據地理區域、訂閲與專業服務以及簡明合併運營報表中的其他分類對收入進行了分類，因為該公司認為這些分類最能描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
遞延收入
遞延收入在根據不可取消的合同確立無條件付款權時入賬，並在滿足收入確認標準時予以確認。公司通常按月、季度、半年和年度分期向客户提前開具發票。遞延收入餘額受多種因素的影響，包括續訂的複合效應、發票期限、時間和規模。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個期初包含在遞延收入中的確認收入金額為美元44.1百萬和美元32.4分別是百萬。
截至 2023 年 3 月 31 日，包括已開具發票的金額和已簽訂但尚未開具發票的金額，$187.8預計將從剩餘的履約義務中確認百萬美元的收入，其中 76% 有望在接下來被識別 12幾個月，其餘部分在此之後。
11
Sprout Social, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
3.經營租賃
該公司在伊利諾伊州芝加哥、華盛頓州西雅圖和愛爾蘭都柏林簽訂了辦公租賃協議。芝加哥租約於 2028 年 1 月到期，西雅圖租約於 2031 年 1 月到期，都柏林租約於 2024 年 6 月到期。這些經營租賃需要不斷增加的每月租金從大約$不等47,000到 $280,000。根據租賃協議的條款，公司還負責按比例分攤的税收和運營成本，這些份額被視為可變租賃成本。公司的經營租賃通常包含延長或終止租賃期限的選項。該公司目前在其租賃條款中不包括任何延長租賃的選項，因為它無法合理確定是否會行使這些選項。因此，它僅在上述最初的可選終止日期之前記錄了租賃義務。

下表彙總了截至2023年3月31日的經營租賃資產和負債（以千計）：
資產
經營租賃使用權資產 $9,148 
負債
經營租賃負債3,580 
經營租賃負債，非流動17,369 
經營租賃負債總額$20,949 
下表提供了有關簡明合併運營報表中租賃的信息（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
運營租賃費用$648 $503 
可變租賃費用893 866 
在簡明的合併運營報表中，運營和可變租賃費用記錄在一般和管理費用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與運營租賃相關的現金支付額為美元2.0百萬和美元1.8分別為百萬。截至 2023 年 3 月 31 日，加權平均剩餘租期為 5.7年份，加權平均折扣率為 5.5%.
12
Sprout Social, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2023年3月31日，經營租賃負債的剩餘到期日如下（以千計）：
截至12月31日的年份
2023$3,464 
20244,406 
20254,205 
20264,298 
20274,392 
此後3,604 
未來最低租賃付款總額$24,369 
減去：估算利息(3,420)
經營租賃負債總額$20,949 

4.所得税
過渡期的所得税準備金通常使用公司年度有效税率的估計值確定，不包括因估值補貼而無法確認税收優惠的司法管轄區。該公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於與公司的聯邦和州遞延所得税資產相關的估值補貼。
沒有國內所得税準備金，因為公司歷來蒙受營業虧損，並對其遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了一項與國外所得税相關的非實質性條款。
公司評估所有可用的正面和負面證據，以評估其遞延所得税資產的可變現性以及是否需要估值補貼。該公司三年的累計虧損狀況是評估估值補貼需求的重要負面證據。對正面和負面證據的權重與此類證據可以得到客觀核實的程度相稱。鑑於可客觀核實的歷史運營虧損的權重，公司已對其遞延所得税資產進行了全額估值補貼。當有足夠的積極證據支持撤銷估值補貼時，公司可能能夠撤銷估值補貼。
13
Sprout Social, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
5.激勵性股票計劃
股票薪酬支出包含在未經審計的簡明合併運營報表中，如下所示：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
收入成本$501 $448 
研究和開發3,602 1,725 
銷售和營銷6,570 4,218 
一般和行政2,983 2,001 
股票薪酬總額$13,656 $8,392 
6.承付款和或有開支
合同義務
公司主要對數據和服務有不可取消的最低擔保購買承諾。 截至2023年3月31日未在其他地方披露的重大合同承諾如下（以千計）：
截至12月31日的年份
2023$10,529 
20243,936 
20252,243 
2026445 
2027236 
此後— 
合同承諾總額$17,389 
法律事務
在正常業務過程中，公司可能會不時遇到各種法律問題，例如威脅性或待決的索賠或訴訟。截至2023年3月31日止期間，沒有重大此類事項。
賠償
在正常業務過程中，公司通常在與第三方（包括供應商、客户、投資者以及公司的董事和高級職員）的安排中納入標準賠償條款。根據這些條款，公司可能有義務賠償此類各方遭受或蒙受的損失或索賠。由於公司先前賠償索賠的歷史有限，而且每項特定條款所涉及的事實和情況都獨一無二，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。截至2023年3月31日，此類賠償協議沒有實質性義務。
14
Sprout Social, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7.細分和地理數據
該公司的運作是 一運營部門。公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官，負責審查財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。該公司的CODM對財務信息進行綜合評估。由於本公司的運營方式為 一運營分部，所有必需的分部財務信息均可在簡明的合併財務報表中找到。
按地理區域劃分的長期資產以擁有資產的法人實體所在地為基礎。截至2023年3月31日和2022年12月31日，美國以外的實體沒有持有大量長期資產。
按地理區域劃分的收入由公司客户所在地決定。來自美國以外客户的收入約為 27% 和 28分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的百分比。 按地理區域劃分的收入如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
美洲$59,111 $45,230 
EMEA12,500 9,454 
亞太地區3,601 2,745 
總計$75,212 $57,429 
8.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過對所有潛在的攤薄普通股等價物（包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵）生效來計算的。由於公司每期都出現淨虧損，因此基本計算和攤薄後的計算是相同的。每類普通股的基本和攤薄後的每股淨虧損相同，因為A類和B類股東都有權獲得相同的清算和分紅權。
下表顯示了基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：
截至3月31日的三個月
20232022
歸屬於普通股股東的淨虧損$(10,252)$(9,755)
已發行普通股的加權平均值55,176,425 54,277,676 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.19)$(0.18)
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Sprout Social, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
以下普通股等價物的已發行股票被排除在每個時期的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將其包括在內會產生反攤薄的影響。
3月31日
20232022
未償還的股票期權57,010 84,510 
RSU 很出色2,779,378 2,674,435 
潛在稀釋性股票總數2,836,388 2,758,945 

9. 公允價值測量
公司以公允價值計量某些金融資產。公允價值是根據在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的退出價格確定的，由主要市場或最有利的市場決定。估值技術中用於得出公允價值的輸入根據三級層次結構進行分類，如下所示：
•第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•第 2 級：除第 1 級價格之外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入。
•第 3 級：很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
下表顯示了有關按公允價值計量的公司金融資產的信息，並指出了所用估值投入的公允價值層次結構（以千計）：
2023年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
有價證券：
商業票據$— $41,398 $— $41,398 
公司債券— 31,231 — 31,231 
美國機構證券— 21,326 — 21,326 
美國國庫證券— 12,783 — 12,783 
資產支持證券— 2,021 — 2,021 
總資產$— $108,759 $— $108,759 
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Sprout Social, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
有價證券：
商業票據$— $43,489 $— $43,489 
公司債券— 33,183 — 33,183 
美國國庫證券— 14,145 — 14,145 
美國機構證券— 12,950 — 12,950 
資產支持證券— $2,157 $— 2,157 
總資產$— $105,924 $— $105,924 
有價證券之所以被歸類為二級，是因為它們是使用在市場上可以直接或間接觀察到的報價以外的輸入進行估值的。
某些金融工具的賬面金額，包括銀行持有的現金、現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債，因其短期到期日而約為公允價值，不包括在上述公允價值表中。
在本報告所述期間，公司持有投資級有價證券，這些證券被視為可供出售證券。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些證券的攤銷成本和公允價值之間沒有顯著差異。在本報告所述期間，與這些證券相關的未實現收益和虧損總額並不重要。


下表按合同到期日（以千計）對我們的有價證券進行了分類：
2023年3月31日2022年12月31日
在一年或更短的時間內到期99,050 92,929 
一年後到期，兩年內到期9,709 12,995 
總計108,759 105,924 

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Sprout Social, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
10. 業務合併
2023 年 1 月 19 日，公司完成了對Repustate, Inc. 所有已發行股權的收購。此次收購預計將通過增加情感分析、自然語言處理 (NLP) 和人工智能 (AI)，提高公司在社交監聽、消息和客户服務能力方面的實力、廣度和自動化程度。此次收購的總收購對價約為 $8.4百萬，包括大約 680 萬美元在收購完成時以現金支付，並扣留 160 萬美元假設公司沒有就收購後的收購價格調整或賠償事宜對滯留款提出索賠，則將在收購完成一週年後以現金支付作為收購對價。
截至收購之日的收購價格分配以初步估值為基礎，隨着更詳細分析的完成以及有關收購資產和負債公允價值的更多信息的出現，可能會進行修訂。
下表彙總了截至收購之日收購資產和假設負債的初步公允價值（以千計）：
2023年1月19日
現金和現金等價物$366 
無形資產1,800 
善意6,713 
遞延所得税負債(477)
假設的其他淨有形資產和負債(4)
全部對價$8,398 
與滯留有關的延期對價(1,600)
收購的現金和現金等價物(366)
為收購業務支付的現金，扣除獲得的現金$6,432 
收購對價超過收購淨資產公允價值的部分被記錄為商譽，這主要歸因於將該技術集成到Sprout的平臺所產生的預期收購後協同效應。出於所得税的目的，商譽不可扣除。收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的公允價值基於管理層的估計和假設。這些估算基於初步信息，隨着在測量期內獲得更多信息，可能會進一步修訂，測量期可能從收購之日起持續長達12個月。截至2023年3月31日，仍處於初步階段的主要領域與收購的無形資產的公允價值和商譽有關。公司希望儘快完成公允價值衡量標準，但不遲於收購之日起一年。
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收購之日可識別無形資產的估計使用壽命和公允價值如下（以千計）：
公允價值預期使用壽命
客户關係$200 1年
收購的技術1,600 5年份
$1,800 
在截至2023年3月31日的三個月中，商譽賬面金額的變化如下（以千計）：
截至2022年12月31日的商譽餘額
$2,299 
增加——收購 Repustate6,713 
截至2023年3月31日的商譽餘額
$9,012 
自收購之日起，我們已將Repustate的財務業績納入我們的簡明合併財務報表中。由於此次收購的影響對我們的財務業績並不重要，因此尚未公佈Repustate的單獨財務業績和預計財務信息。
19

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前涉及風險和不確定性的計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本季度報告第二部分第1A項和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及本季度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。
概述
Sprout Social 是一個強大的集中化平臺，為釋放社交媒體的巨大商業價值提供了關鍵業務層。我們使將 Sprout Social 作為集中式社交記錄系統的標準化變得越來越容易，並幫助客户最大限度地發揮這個關鍵任務渠道的價值。目前，來自100多個國家的33,000多名客户依賴我們的平臺。
我們的雲軟件於 2011 年推出，將社交消息、數據和工作流程彙集到一個統一的記錄、情報和行動系統中。我們在推特、Facebook、Instagram、TikTok、Pinterest、LinkedIn、谷歌、Reddit、Glassdoor和YouTube以及商業平臺Facebook Shops、Shopify和WooCommerce等主要網絡上運營，為組織提供一個集中式平臺，用於管理利益相關者和業務職能部門的社交媒體工作。實際上，從營銷、銷售、商業和公共關係到客户服務、產品和戰略，業務的方方面面都受到了社交媒體的影響，從而產生了對全新軟件類別的需求。我們為客户提供一個集中、安全和強大的平臺，讓他們能夠在整個組織中有效地管理這一廣泛而複雜的渠道。
在軟件即服務模式下，我們的收入主要來自訂閲我們的社交媒體管理平臺。我們的訂閲範圍從按月到一年或多年不等，在合同訂閲期內通常不可取消。訂閲收入根據合同條款按比例確認，合同條款從向客户提供產品之日開始，通常從每份合同的生效日期開始。我們還從向某些客户提供的與我們的平臺相關的專業服務中獲得收入，這些收入是在向客户提供這些服務時確認的。從歷史上看，這筆收入佔我們收入的不到1％，預計在可預見的將來將微不足道。
我們的分層訂閲模式允許我們的客户在三個核心計劃中進行選擇以滿足他們的需求。每個計劃都按每個用户每月獲得許可，價格取決於所提供的功能級別。客户可以按每個用户每月購買其他產品模塊，這些模塊可根據客户需求提供更多功能。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別創造了7,520萬美元和5,740萬美元的收入，增長了31％。在截至2023年3月31日的三個月中，軟件訂閲貢獻了我們收入的99％。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別產生了1,030萬美元和980萬美元的淨虧損，其中包括分別為1,370萬美元和840萬美元的股票薪酬支出。我們預計將繼續投資於業務增長，因此在可預見的將來會產生淨虧損。



20

宏觀經濟狀況

作為一家業務遍及全球的公司，我們面臨重大事件及其宏觀經濟影響造成的風險和風險敞口，包括但不限於 COVID-19 疫情、俄烏戰爭、全球地緣政治緊張局勢以及最近的通貨膨脹和利率上升、資本市場波動和相關的市場不確定性。我們持續監測這些情況對我們的業務和財務業績以及整個全球經濟和地緣政治格局的直接和間接影響以及未來可能產生的影響。鑑於我們的技術平臺的重要性以及市場對社交媒體作為戰略傳播渠道的認識的提高，這些因素迄今尚未對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。但是，這些宏觀經濟事件對我們的業務、經營業績和整體財務狀況的潛在影響，尤其是長期影響，帶來了額外的不確定性。
我們的現有和潛在客户在不同程度上受到宏觀經濟狀況惡化的影響。我們將繼續監測未來對我們的業務和運營業績的潛在直接和間接影響。

收購 Repustate, Inc.
2023年1月19日，公司完成了對Repustate, Inc. 的收購，總收購對價約為840萬美元，其中包括收購結束時支付的約680萬美元現金和將在收購完成一週年後作為收購對價支付的160萬美元現金的滯留款，前提是公司沒有就收購後的收購價格調整或賠償事項提出任何索賠。
截至收購之日的收購價格分配以初步估值為基礎，隨着更詳細的分析完成以及有關收購資產和負債公允價值的更多信息的出現，將進行修訂。在收購資產或負債進行任何其他調整之前，我們預計將盡快完成收購對價的分配，但不得遲於收購之日起12個月。此次收購有望通過增加情感分析、自然語言處理 (NLP) 和人工智能 (AI)，提高公司在社交傾聽、消息傳遞和客户服務能力方面的實力、廣度和自動化程度。自收購之日起，我們已將Repustate的財務業績納入我們的簡明合併財務報表中。收購之日後Repustate財務業績的影響對Sprout的簡明合併財務報表並不重要。有關進一步討論，請參閲附註10——財務報表附註的業務合併（本表格10-Q的第1部分，第1項）。
影響我們績效的關鍵因素
獲取新客户
我們致力於通過增加對我們平臺的需求和滲透我們的潛在市場來繼續有機地發展我們的客户羣。我們已經在擴大銷售隊伍和營銷工作以獲取新客户方面進行了大量投資，預計將繼續進行投資。目前，我們有超過 33,000 名客户。2022 年 11 月，我們宣佈提價。在截至2023年3月31日的季度中，與截至2022年3月31日的季度相比，此次價格上漲導致我們每位客户的平均收入增加以及客户總數增長率的下降。我們預計這種趨勢將繼續下去，因為我們仍然專注於更高價值的客户。
21

在我們當前的客户羣中擴大規模
我們認為，在我們現有的客户羣中，存在大量的有機增長機會，但基本上尚未開發。客户通常從購買少量用户訂閲開始，然後隨着時間的推移而擴展，增加用户或社交資料的數量，以及購買其他產品模塊。然後，客户可以在不同部門之間擴展用例，以推動組織間的協作。我們在銷售和客户成功方面的努力包括鼓勵組織擴展用例，以便更充分地實現整個組織廣泛採用我們的平臺所帶來的價值。我們將繼續投資於提高我們品牌的知名度，為我們的產品創造更多用途，開發更多現有產品的特性和功能，我們認為這對於提高我們平臺的採用率至關重要。我們有吸引新客户的歷史，隨着時間的推移，我們越來越關注擴大他們對我們平臺的使用。
持續產品和技術創新
我們的成功取決於我們維持產品和技術創新以及保持專有技術的競爭優勢的能力。我們將繼續投入資源，通過推出新產品、現有產品的特性和功能來增強我們平臺的能力。
國際擴張
我們將國際擴張視為發展我們平臺的有意義的機會。在截至2023年3月31日的三個月中，非美國客户產生的收入為 約佔我們總收入的27％。我們在愛爾蘭、加拿大、英國、新加坡、印度、澳大利亞和菲律賓建立了本地團隊，以支持我們的國際發展。我們相信，隨着國際市場對我們平臺的認識不斷提高，全球對我們平臺和產品的需求將繼續增加。隨着時間的推移，我們計劃繼續增加我們在部分國際市場的本地銷售、客户支持和客户成功團隊。
關鍵業務指標
我們會審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。
客户數量
我們將客户定義為唯一賬户、包含常見非個人電子郵件域的多個賬户或受單一協議或實體管理的多個賬户。我們認為，使用我們平臺的客户數量不僅是我們市場滲透率的指標，也是我們未來增長潛力的指標，因為隨着時間的推移，我們的客户對我們平臺和產品價值的認識不斷提高，他們對我們平臺的採用率通常會增加。
截至3月31日，
20232022
客户數量33,861 32,800 
22

ARR
我們將ARR定義為截至指定期限最後一天所有客户訂閲協議的年化收入運行率。我們認為ARR是衡量我們整個平臺規模的指標，同時可以緩解季節性和合同期限造成的波動。
截至3月31日，
20232022
（以千計）
ARR$309,913 $239,091 
收入超過 10,000 美元的 ARR 的客户數量
我們將年收入超過 10,000 美元的客户定義為付費訂閲計劃截至期末年收入超過 10,000 美元的客户。
我們認為，貢獻超過 10,000 美元的 ARR 的客户數量是衡量我們與客户一起擴大規模和吸引大型組織的能力的標準。我們認為這代表了未來增長的潛力，包括擴大我們當前的客户羣。隨着時間的推移，更大的客户在我們的收入中所佔的份額更大。
截至3月31日，
20232022
收入超過 10,000 美元的 ARR 的客户數量
7,107 5,349 
每年 ARR 貢獻超過 50,000 美元的客户數量
我們將年化收益超過50,000美元的客户定義為付費訂閲計劃截至期末年收入超過50,000美元的客户。
我們認為，貢獻超過 50,000 美元的 ARR 的客户數量可以衡量我們在最大客户中擴大規模並吸引更成熟的組織的能力。我們認為這代表了未來增長的潛力，包括擴大我們當前的客户羣。隨着時間的推移，我們最大的客户在我們的收入中所佔的份額越來越大。
截至3月31日，
20232022
每年 ARR 貢獻超過 50,000 美元的客户數量1,008 692 

運營業績的組成部分
收入
訂閲
在軟件即服務模式下，我們的收入主要來自訂閲我們的社交媒體管理平臺。我們的訂閲範圍從按月到一年或多年不等，在合同訂閲期內通常不可取消。訂閲收入根據合同條款按比例確認，合同條款從我們的產品向客户提供之日開始，通常從每份合同的生效之日開始。我們的客户無權擁有在線軟件解決方案。我們的訂閲收入的一小部分還來自第三方經銷商。
23

專業服務
我們銷售的專業服務包括但不限於實施費、專業培訓、一次性報告服務和定期報告服務。專業服務收入在向客户提供這些服務時予以確認。從歷史上看，這筆收入佔我們收入的不到1％，預計在可預見的將來將微不足道。
收入成本
訂閲
收入成本主要包括與託管我們的平臺和為客户提供支持相關的費用。這些費用包括支付給數據提供商的費用、託管數據中心成本以及與雲基礎架構、客户成功和客户支持直接相關的人事成本，包括工資、福利、獎金和分配的管理費用。這些成本還包括與收購的開發技術相關的折舊費用和攤銷費用。與設施和信息技術相關的管理費用根據人數分配給收入成本和運營支出。儘管我們預計隨着業務和收入的增長，以絕對美元計算的收入成本將增加，但我們預計，隨着時間的推移，我們的收入成本佔收入的百分比將下降。
專業服務及其他
專業服務成本主要由與我們的專業服務組織相關的費用組成，包括工資、福利、獎金和分配的管理費用。
毛利和毛利率
毛利率按毛利佔總收入的百分比計算。我們的毛利率可能會因所獲得的收入、為擴大託管容量而進行的投資的時間和金額、我們的客户支持和專業服務團隊以及招聘額外人員的時間和金額以及收購的影響而有所波動。我們預計，隨着業務的增長，我們的毛利和毛利率將增加。
運營費用
研究和開發
研發費用主要由人事成本組成，包括工資、福利和分配的管理費用。研發費用還包括折舊費用和其他與產品開發相關的費用。我們計劃在可預見的將來增加研發投資的美元金額，因為我們專注於開發新功能和增強我們的計劃產品。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷部門直接相關的人事成本、在線廣告費用以及分配的管理費用，包括與收購的開發技術相關的折舊費用和攤銷。銷售人員佣金和獎金被視為與客户簽訂合同的增量成本。對於新客户合同和與現有客户的合同的擴展，銷售佣金都是在合同生效時賺取和記錄的。銷售佣金在三年福利期內按直線法遞延和攤銷。我們計劃增加我們的美元金額
24

在可預見的將來，對銷售和營銷的投資，主要是為了增加我們銷售部門的員工。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源和其他行政員工相關的人事開支。我們的一般和管理費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、折舊和攤銷費用以及分配的管理費用。我們預計將擴大一般和管理職能的規模，以支持我們的業務增長。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用的美元金額將增加。但是，我們預計，隨着時間的推移，我們的一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
利息收入（支出），淨額
淨利息收入（支出）主要由我們的現金和投資餘額賺取的利息收入組成。
其他費用，淨額
其他開支，淨額主要包括外幣交易的收益和損失。
所得税準備金
所得税條款包括我們美國和外國司法管轄區的當期税和遞延税。歷史上，我們在最重要的司法管轄區美國報告了應納税虧損，並且我們的遞延所得税資產有全額估值補貼。我們預計這種趨勢將在可預見的將來持續下去。
25

運營結果
下表以美元和佔報告期總收入的百分比列出了比較我們經營業績各組成部分的信息。
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
收入
訂閲$74,742 $56,780 
專業服務及其他470 649 
總收入75,212 57,429 
收入成本(1)
訂閲16,633 13,757 
專業服務及其他242 234 
總收入成本16,875 13,991 
毛利58,337 43,438 
運營費用
研究和開發(1)
17,876 13,065 
銷售和營銷(1)
36,905 25,612 
一般和行政(1)
15,489 14,370 
運營費用總額70,270 53,047 
運營損失(11,933)(9,609)
利息支出(28)(71)
利息收入2,020 123 
其他費用，淨額(209)(108)
所得税前虧損(10,150)(9,665)
所得税支出102 90 
淨虧損$(10,252)$(9,755)
_______________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
收入成本$501 $448 
研究和開發3,602 1,725 
銷售和營銷6,570 4,218 
一般和行政2,983 2,001 
股票薪酬總額$13,656 $8,392 

26

截至3月31日的三個月
20232022
（佔總收入的百分比）
收入
訂閲99 %99 %
專業服務及其他1 %1 %
總收入100 %100 %
收入成本
訂閲22 %24 %
專業服務及其他— %— %
總收入成本22 %24 %
毛利78 %76 %
運營費用
研究和開發24 %23 %
銷售和營銷49 %45 %
一般和行政21 %25 %
運營費用總額93 %92 %
運營損失(16)%(17)%
利息支出— %— %
利息收入3 %— %
其他費用，淨額— %— %
所得税前虧損(13)%(17)%
所得税支出— %— %
淨虧損(14)%(17)%
注意：由於四捨五入，某些金額的總和可能不一致


27

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
收入
截至3月31日的三個月
改變
20232022
金額
%
(以千美元計)
收入
訂閲$74,742 $56,780 $17,962 32 %
專業服務及其他470 649 (179)(28)%
總收入$75,212 $57,429 $17,783 31 %
佔總收入的百分比
訂閲99 %99 %
專業服務及其他1 %1 %
訂閲收入的增加主要是由來自新客户的收入和現有客户的擴張所推動的。客户總數從截至2022年3月31日的32,800人增長到2023年3月31日的33,861人。年利率超過10,000美元的客户比上年增長了33％，貢獻超過50,000美元的ARR的客户比上年增長了46％。新客户的增加主要是由我們為滿足市場需求而不斷增長的銷售隊伍能力所推動的。我們能夠增加用户數量、社交資料和客户購買的產品數量，這推動了現有客户的擴張。這在一定程度上歸因於我們現有客户組織內不同職能部門的用例擴展。
收入成本和毛利率
截至3月31日的三個月
改變
20232022
金額
%
(以千美元計)
收入成本
訂閲$16,633 $13,757 $2,876 21 %
專業服務及其他242 234 8 3 %
總收入成本16,875 13,991 2,884 21 %
毛利$58,337 $43,438 $14,899 34 %
毛利率
總毛利率78 %76 %
28

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的訂閲成本收入增加主要是由於以下原因：
改變
(以千計)
數據提供商費用$2,488 
人事成本160 
其他228 
訂閲成本佔收入的比例$2,876 
由於收入的增長，支付給我們的數據提供商的費用增加了。人員成本增加的主要原因是員工人數增加了11％，這是因為我們繼續擴大客户支持和客户成功團隊以支持我們的客户增長。
運營費用
研究和開發
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
(以千美元計)
研究和開發$17,876 $13,065 $4,811 37 %
佔總收入的百分比24 %23 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發費用增加的主要原因是：
改變
(以千計)
人事成本$2,849 
股票薪酬支出1,877 
其他85 
研究和開發$4,811 
人員成本增加的主要原因是員工人數增加了21％，用於發展我們的研發團隊，通過開發和維護我們的平臺來推動我們的技術創新。股票薪酬支出的增加主要是由於員工人數的增加。
29

銷售和營銷
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
(以千美元計)
銷售和營銷$36,905 $25,612 $11,293 44 %
佔總收入的百分比49 %45 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加的主要原因是：
改變
(以千計)
人事成本$8,927 
股票薪酬支出2,352 
其他14 
銷售和營銷$11,293 
人事成本增加的主要原因是，隨着我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户羣，員工人數增加了32％，以及銷售同比增長導致的銷售佣金支出增加，這增加了合同收購成本的攤銷。股票薪酬支出的增加主要是由於員工人數的增加。
一般和行政
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
(以千美元計)
一般和行政$15,489 $14,370 $1,119 8 %
佔總收入的百分比21 %25 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加的主要原因是：
改變
(以千計)
股票薪酬支出$982 
應收賬款的信用損失262 
其他(125)
一般和行政$1,119 
股票薪酬支出增加的主要原因是員工人數增加了13％。應收賬款信貸損失的增加主要是由應收賬款餘額增加所推動的。
30

淨利息收入
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
(以千美元計)
淨利息收入$1,992 $52 $1,940 
n/m(1)
佔總收入的百分比3 %— %
_________________
(1)計算出的指標沒有意義。
淨利息收入的增加主要是由有價證券投資的增加和利率的提高所推動的。
其他費用，淨額
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
(以千美元計)
其他支出淨額$(209)$(108)$(101)94 %
佔總收入的百分比— %— %
其他支出淨額的變化主要是由外匯交易損失推動的。
所得税支出
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
(以千美元計)
所得税支出$102 $90 $12 13 %
佔總收入的百分比— %— %
所得税支出的增加是由於外國司法管轄區的收入增加。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則（GAAP）確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息可能對投資者有所幫助，因為它排除了某些可能不代表我們業務、經營業績或未來前景的項目，從而提供了與過去財務業績的一致性和可比性。
但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則的用處
31

財務衡量標準作為比較的工具。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
非公認會計準則毛利
我們將非公認會計準則毛利定義為GAAP毛利，不包括股票薪酬支出。我們認為，非公認會計準則毛利為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於各期對運營進行比較，因為這種非公認會計準則財務指標消除了股票薪酬的影響，而股票薪酬通常與整體經營業績無關。
截至3月31日的三個月
20232022
非公認會計準則毛利對賬
(元 以千計)
毛利$58,337 $43,438 
股票薪酬支出501 448 
非公認會計準則毛利$58,838 $43,886 

非公認會計準則營業收入（虧損）
我們將非公認會計準則營業收入（虧損）定義為GAAP運營虧損，不包括股票薪酬支出。我們認為，非公認會計準則營業收入（虧損）為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於各期對運營進行比較，因為這種非公認會計準則財務指標消除了股票薪酬的影響，而股票薪酬通常與整體經營業績無關。
截至3月31日的三個月
20232022
非公認會計準則營業收入（虧損）對賬
(元 以千計)
運營損失$(11,933)$(9,609)
股票薪酬支出13,656 8,392 
非公認會計準則營業收入（虧損）$1,723 $(1,217)
32

非公認會計準則淨收益（虧損）
我們將非公認會計準則淨收益（虧損）定義為GAAP淨虧損，不包括股票薪酬支出。我們認為，非公認會計準則淨收益（虧損）為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於各期對運營進行比較，因為這種非公認會計準則財務指標消除了股票薪酬的影響，而股票薪酬通常與整體經營業績無關。
截至3月31日的三個月
20232022
非公認會計準則淨收益（虧損）對賬
(元 以千計)
淨虧損$(10,252)$(9,755)
股票薪酬支出13,656 8,392 
非公認會計準則淨收益（虧損）$3,404 $(1,363)
Non-GAAP 每股淨收益（虧損）
我們將非公認會計準則每股淨收益（虧損）定義為歸屬於普通股股東的GAAP每股淨虧損，包括基本和攤薄後的淨虧損，不包括股票薪酬支出。我們認為，非公認會計準則每股淨收益（虧損）為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於對運營進行逐期比較，因為這種非公認會計準則財務指標消除了股票薪酬的影響，而股票薪酬通常與整體經營業績無關。
截至3月31日的三個月
20232022
非公認會計準則每股淨收益（虧損）對賬
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.19)$(0.18)
每股股票薪酬支出0.25 0.15 
非公認會計準則每股淨收益（虧損）$0.06 $(0.03)
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，我們將其定義為經營活動提供的淨現金減去不動產和設備的購買。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，它向管理層和投資者提供有關我們核心業務提供的現金金額的信息，這些現金在購買不動產和設備後可用於戰略舉措。例如，如果自由現金流為負，我們可能需要獲得現金儲備或其他資本來源來投資戰略計劃。自由現金流的一個限制是它不能反映我們未來的合同義務。此外，自由現金流並不代表
33

我們在給定時期內現金餘額的總增加或減少。
截至3月31日的三個月
20232022
自由現金流的對賬
(元 以千計)
經營活動提供的淨現金$8,284 $5,402 
購買財產和設備(383)(313)
自由現金流$7,901 $5,089 
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是7,840萬美元的現金及現金等價物、1.088億美元的有價證券和3670萬美元的應收賬款淨額。從歷史上看，我們的運營虧損是累積赤字所證明的，在過去的幾年中，我們的運營現金流為負。但是，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的運營產生了正現金流。由於我們打算如上所述對業務進行投資，我們預計將繼續蒙受營業虧損，並且在可預見的將來可能會出現負的運營現金流。由於宏觀經濟、金融和其他我們無法控制的因素，例如通貨膨脹率上升和潛在的衰退，我們的短期和長期運營損失可能會超過預期。這些因素對我們的客户和未來運營的影響仍不確定，我們將繼續積極監測我們的流動性狀況。
在我們之前2019年12月首次公開募股，我們主要通過私募股權證券和信貸額度借款為我們的運營融資。在我們的首次公開募股中，我們在扣除1,050萬美元的承保折扣和佣金以及520萬美元的發行費用後，獲得了1.343億美元的淨收益。由於承銷商行使了我們的首次公開募股的超額配股權，我們在2020年1月扣除了承銷折扣和佣金後，又獲得了1,000萬美元的淨收益。2020年8月，我們在扣除承保折扣和佣金後，從股票後續發行中獲得了4,210萬美元的淨收益。近年來，我們現金的主要用途是為運營提供資金和投資資本支出。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們相信，我們將通過運營活動產生的現金流、可用現金、投資餘額以及未來潛在的股權或債務交易相結合，滿足長期預期的未來現金需求和債務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、宏觀經濟狀況對客户和運營的影響、支持我們研發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強型產品的推出以及我們產品的持續市場接受度。我們過去和將來可能會達成收購或投資補充業務、產品和技術的安排，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
經營活動提供的淨現金$8,284 $5,402 
用於投資活動的淨現金(8,691)(29,898)
用於融資活動的淨現金(1,099)(956)
現金和現金等價物的淨增加（減少）$(1,506)$(25,452)

經營活動
我們最大的運營現金來源是向客户收取的訂閲服務現金。我們運營活動現金的主要用途是用於銷售和營銷以及研發部門的人事成本以及託管成本。從歷史上看，我們的經營活動產生了負現金流。但是，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們從經營活動中產生了正現金流。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為830萬美元，這是經非現金費用調整後的淨虧損1,030萬美元以及運營資產和負債變動產生的190萬美元淨現金流出所致。非現金費用主要包括1,370萬美元的股票薪酬支出、590萬美元的遞延合同收購成本攤銷（主要是佣金）、40萬美元的使用權或ROU（經營租賃資產）攤銷以及110萬美元的折舊和無形資產攤銷費用。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於增加新客户和擴大業務導致遞延佣金增加了780萬美元，預付費用和其他資產增加了410萬美元，經營租賃負債減少了80萬美元，應收賬款增加了110萬美元，應付賬款和應計費用減少了160萬美元。這些資金外流主要被遞延收入增加的1,360萬美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為540萬美元，這是經非現金費用調整後的淨虧損980萬美元以及運營資產和負債變動產生的淨現金流入140萬美元所致。非現金費用主要包括840萬美元的股票薪酬支出、100萬美元的折舊和無形資產攤銷費用、400萬美元的遞延合同收購成本攤銷（主要是佣金）以及20萬美元的ROU運營租賃資產攤銷。運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要是遞延收入增加了730萬美元，應付賬款和應計費用增加了150萬美元，應收賬款總額減少了230萬美元。這些流入主要被新客户增加和業務擴張導致遞延佣金增加630萬美元、預付費用和其他資產減少290萬美元以及經營租賃負債減少70萬美元所抵消。

投資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為870萬美元，這主要是由於購買了3,010萬美元的有價證券和640萬美元用於收購Repustate，部分被有價證券到期和出售的2,820萬美元收益所抵消。
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截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為2990萬美元，這主要是由於購買了6,610萬美元的有價證券，部分被有價證券到期日的3,650萬美元收益所抵消。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為110萬美元，主要是由股票獎勵淨結算產生的與員工預扣税相關的110萬美元付款所推動的。
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為100萬美元，主要是由股票獎勵淨結算產生的與員工預扣税相關的90萬美元付款所推動的。
合同義務
截至2023年3月31日，我們的合同義務不可撤銷，主要與數據和服務的運營租賃和最低擔保購買承諾有關。截至2023年3月31日，運營租賃的總債務為2440萬美元，其中 預計將在未來十二個月內支付350萬美元。截至2023年3月31日，我們主要購買數據和服務的承諾為1740萬美元，其中1,240萬美元預計將在未來十二個月內支付。有關這些債務的更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註的附註3和附註6。
最近的會計公告
有關更多信息，請參閲本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註1中標題為 “重要會計政策摘要” 的部分。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們的重要會計政策在我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的截至2022年12月31日的合併財務報表附註中 “運營性質和重要會計政策摘要” 中的附註1 “運營性質和重要會計政策摘要” 中進行了討論。在截至2023年3月31日的三個月中，這些政策沒有發生重大變化。
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第 3 項。市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為7,840萬美元，其中大部分投資於貨幣市場賬户和貨幣市場基金。我們還擁有1.088億美元的有價證券，投資於投資級公司債券、商業票據、國庫證券和資產支持證券。就產生的利息收入而言，此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險。此外，其中某些現金投資的餘額超過了聯邦存款保險公司（FDIC）的承保限額，或者未由聯邦存款保險公司投保。因此，我們可能無法收回現金投資和有價證券的全部本金。迄今為止，利息收入的波動並不大。由於這些賬户的流動性很高，因此我們沒有實質性的市場風險。我們的現金用於營運資金用途。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率變動，我們沒有面臨重大風險，也沒有預計會面臨重大風險。假設在所提出的任何期限內利率變動10％，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
外幣兑換風險
由於我們的美國和國際銷售主要以美元計價，因此我們目前沒有面臨重大的外匯兑換風險。但是，我們存在一些與少量以加元計價的銷售相關的外匯風險。以加元計價的銷售反映了此類銷售開具發票當日的現行美元匯率。美元兑加元相對價值的下降可能會對收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。我們認為，美元兑加元的相對價值立即上漲或下降百分之十不會對經營業績產生實質性影響。
迄今為止，我們尚未參與外匯交易的套期保值。但是，隨着我們國際業務的擴大，我們的外匯兑換風險可能會增加。如果將來我們的外匯兑換風險增加，我們可能會評估啟動與非美元計價交易相關的外幣對衝計劃的成本和收益。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官或首席執行官和首席財務官或首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，自2023年3月31日起，我們的披露控制和程序可有效提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官允許就要求的披露及時做出決定。
內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響我們對財務報告的內部控制的變化。
內部控制的固有侷限性
在設計和評估財務報告的披露控制和程序及內部控制時，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。

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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟。我們目前不是任何未決法律訴訟材料的當事方。

第 1A 項。風險因素
除下文列出的風險因素外，與我們在年度報告（“風險因素” 標題下）中針對10-K表第1部分第1A項披露的風險因素相比沒有重大變化。

如果我們未能吸引新客户並留住和增加現有客户的支出，我們的收入、業務、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到損害。

我們的大部分收入和現金流都來自我們平臺和產品的訂閲銷售，預計將繼續從中獲得。我們創造更多收入的能力取決於我們吸引新客户以及留住和增加現有客户支出的能力。對我們平臺和產品的需求受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如：

•我們的平臺和產品在現有和新的用例中繼續獲得市場認可；
•我們和競爭對手推出的新產品和功能的開發和發佈時間；
•我們根據客户需求開發功能並與第三方（包括社交媒體網絡）集成的能力；
•我們產品的可用性和實現價值的時間；
•我們產品的定價以及未來任何價格上漲的影響；
•我們提供的客户服務水平；
•技術變革;
•我們的潛在市場的增長或收縮；以及
•宏觀經濟因素及其對我們平臺和產品用户的影響。

我們的現有和潛在客户在不同程度上受到宏觀經濟狀況惡化的影響。這些條件包括但不限於銀行倒閉、更高的借貸成本和通貨膨脹。我們無法預測宏觀經濟狀況將對我們現有或潛在客户產生什麼影響，也無法預測這會如何影響他們在我們的支出。

我們在 2022 年 11 月宣佈提價，未來可能會宣佈進一步提價。在截至2023年3月31日的季度中，與截至2022年3月31日的季度相比，此次價格上漲導致我們每位客户的平均收入增加以及客户總數增長率的下降。由於這種情況以及未來的任何定價上漲，我們的客户總數可能會減少，請求演示、註冊免費試用或轉換為付費客户的潛在客户數量可能會減少，購買我們產品和服務訂閲的新客户數量可能會減少。因此，即使每位新客户的平均支出隨着時間的推移而增加，我們的客户總數或每個季度增加的淨新客户數量也可能會減少。由於我們的定價上漲，我們還可能出現需求疲軟或客户和潛在客户的負面情緒，這可能會影響我們的品牌和競爭力。

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如果我們無法通過旨在滿足客户需求或以其他方式使我們的平臺和產品獲得更廣泛的市場接受度的靈活解決方案來滿足客户需求和管理客户體驗，我們的收入、業務、運營業績以及財務狀況和增長前景將受到不利影響。

為了維持或改善我們的經營業績，我們的現有客户必須續訂他們的訂閲，維持或提高他們的計劃級別，並在他們的訂閲中添加更多用户、社交資料和產品。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們也無法向您保證，我們的客户會以相似或更長的訂閲期限或套餐級別，或者相同或更多的用户、社交資料或產品續訂訂閲。我們的一些客户選擇不續訂與我們的協議，我們可能無法準確預測續訂率。此外，雖然我們的合同在合同訂閲期內通常不可取消，但某些客户有權在訂閲期到期之前取消協議。由於多種因素，包括客户對我們平臺和產品的滿意度、我們的客户成功和支持體驗、我們的解決方案相對於競爭對手的價格和功能、影響我們客户羣的合併和收購、全球經濟狀況的影響或客户支出水平的降低，我們的續訂率可能會下降或波動，我們的取消率可能會增加。這也可能導致我們對客户終身價值的計算下降或在不同時期之間波動，因為該計算假設給定年份的訂閲續訂率在未來幾年將保持不變。如果我們的客户取消或不續訂訂閲，以較不優惠的條件續訂，未能增加更多用户或產品或未能購買其他產品，我們的收入和增長前景可能會下降。


我們的平臺和產品依賴於第三方構建和擁有的API，包括社交媒體網絡，如果我們無法訪問此類API提供的數據，或者獲得此類訪問所依據的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。

我們的平臺和產品取決於訪問第三方 API 並與之集成的能力。特別是，我們開發了平臺和產品，以與某些社交媒體網絡 API 和其他各方的第三方應用程序集成。通常，API 和我們從 API 接收的數據由應用程序提供商編寫和控制。對 API 或所提供數據的任何更改或修改都可能對我們的平臺和產品的功能產生負面影響，或要求我們對平臺和產品進行更改，這需要快速進行，以避免為客户提供的服務中斷。

迄今為止，我們尚未依靠談判達成的協議來管理我們與大多數數據提供商的關係，而且在許多情況下，我們依賴公開提供的 API。因此，我們經常受此類提供商的應用程序開發人員的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理此類集成的分發、運營和費用，此類提供商可能會不時對其進行更改。在其他情況下，我們依賴與社交媒體網絡和其他數據提供商的談判協議。這些談判達成的協議可能會增加對API和數據的訪問權限，從而使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。這些協議可根據其條款終止和續訂。

無法保證我們能夠續訂與社交媒體網絡和其他數據提供商的任何協議，也無法保證任何此類續訂的條款，包括定價和服務水平，都將是優惠的。我們無法準確預測此類協議的任何修改或終止的潛在影響，包括對我們訪問相關 API 的影響。無法保證在任何此類修改或終止之後，在這種情況下，我們將能夠維持我們平臺的當前功能水平，這是因為對API的訪問權限更加有限或其他原因，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。例如，我們目前是 Twitter 官方合作伙伴計劃 (TOPP) 的成員。無法保證 Twitter 會這樣做
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將 TOPP 保持其當前形式或根本保持不變，該計劃、我們的訪問權限或我們的會員條款的任何變更都可能對我們的業務產生負面影響。此外，無法保證我們將來不會被要求與數據提供商簽訂新的談判協議以維持或提高我們平臺的功能水平，也無法保證此類協議的條款和條件，包括定價和服務水平，不會受到不利影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果任何數據提供商，我們的業務、現金流或經營業績可能會受到損害：

•更改、限制或停止我們對其 API 和數據的訪問；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或應用程序開發人員收取的費用或限制；
•更改或限制我們或我們的客户訪問客户信息的方式；
•更改或限制我們使用通過 API 收集的客户信息和其他數據的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或
•總體而言，其技術、服務或業務會受到幹擾。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
A類普通股首次公開發行所得款項的使用

2019年12月17日，我們以每股17.00美元的價格向公眾完成了首次公開募股。根據我們在S-1表格上的註冊聲明（註冊號為333-234316），我們的首次公開募股中股票的要約和出售是根據《證券法》註冊的，該聲明已於2019年12月12日宣佈生效。
與2019年12月13日根據《證券法》第424（b）（4）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述相比，首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
展品索引
 
3.1
經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照Sprout Social於2019年12月17日提交的8-K表最新報告（文件編號001-39156）附錄3.1註冊成立）。
3.2
經修訂和重述的註冊人章程（參照 Sprout Social 最新表格 8-K 報告（文件編號為 001-39156 於 2022 年 10 月 31 日提交）的附錄 3.1 納入其中）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101
以下信息來自我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併綜合虧損表，（iv）簡明合併現金流量表和（vi）簡明合併財務報表附註
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10-Q 表季度報告的封面，格式為 Inline XBRL。

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* 已裝修，未歸檔。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告；經正式授權。

Sprout Social, Inc
2023年5月3日來自：/s/ Joe Del Preto
喬·德爾·普雷託
首席財務官兼財務主管（首席財務和首席會計官）

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